美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

生效後

第1號修訂

致

表格S-3

項下的註冊聲明

1933年證券法

新堡壘能源公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州		83-1482060
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主識別號碼)

19街西111號，8樓

紐約，紐約，10011

(516) 268-7400

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

卡梅隆·D·麥克杜格爾(Cameron D.MacDougall)，Esq.

總法律顧問兼祕書

19街西111號，8樓

紐約，紐約，10011

(516) 268-7400

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

邁克爾·J·澤德爾(Michael J.Zeidel)，Esq.

邁克爾·J·施瓦茨(Michael J.Schwartz)，Esq.

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈頓西部一張

紐約，紐約10001

(212) 735-3000

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表格上唯一登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。 ☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃相關的提供的證券除外，請選中以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下複選框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下複選框，並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果本表格是根據一般指示I.D.的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法規則462(E) 向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。 ☐

如果此表格是根據證券法規則413(B)規則413(B)註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速濾波器	☐	加速文件管理器
非加速文件管理器	☐	小型報表公司	☐
		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

我們特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到我們將提交進一步修訂的必要日期，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至根據上述第8(A)節採取行動的證券交易委員會可能確定的日期生效。

解釋性註釋

特拉華州新堡壘能源公司(以下簡稱“NFE公司”)根據1933年“證券法”(“證券法”)第414(D)條的規定提交了第333-236921號註冊説明書(“註冊説明書”)的第1號“生效後修正案”(“本修正案”)，該修正案由特拉華州的一家公司新堡壘能源公司(以下簡稱“NFE公司”)根據規則414(D)提交，並經修訂(“證券法”)。或“註冊人”)，作為特拉華州有限責任公司(“NFE LLC”)新堡壘能源有限責任公司(“NFE LLC”)的繼任註冊人。自2020年8月7日上午12：01(美國東部時間)生效，NFE LLC從特拉華州的有限責任公司轉換為特拉華州的公司(“轉換”)。NFE Inc.就證券法和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的所有目的而言，明確採用經本修正案修改的註冊聲明作為其自身的註冊聲明。

就本修訂及註冊聲明而言，(I)於轉換前的任何時間，凡提述“公司”、“NFE”、“我們”及類似的術語，均指NFE LLC及其合併附屬公司，而於轉換後的任何時間，均指NFE Inc.。(Ii)在轉換之前的任何時間，對“新堡壘能源有限責任公司”和/或“我們的有限責任公司”的提及是指NFE LLC 及其合併子公司，並且，在轉換之後的任何時間(如果上下文需要)，對“新堡壘能源有限責任公司”和/或“我們的有限責任公司”的提述將被刪除，並以“新堡壘能源公司”取而代之。(Ii)在轉換之前的任何時間，對“新堡壘能源有限責任公司”和/或“我們的有限責任公司”的提述是指NFE LLC 及其合併子公司。或“我們的公司”(視情況而定)，意思是NFE Inc.及其合併子公司，(Iii)在轉換之前的任何時間，對“成員”的提及是指在NFE LLC中的任何有限責任公司權益的持有者，無論是普通股還是優先股，並且，在轉換之後的任何時間，如果上下文需要，對“成員”的提及被刪除，代之以“股東”，這意味着NFE Inc.的普通股和優先股的持有人，(Iv)在轉換之前的任何時間，提及的“代表有限責任公司權益的A類股”指的是NFE有限責任公司的A類股，如果上下文需要，在轉換後的任何時間，提及的“代表有限責任公司權益的A類股”將被刪除，代之以“A類普通股”，這意味着NFE公司的A類普通股。和(V)在轉換之前的任何時間，所提及的“代表有限責任公司權益的優先股”是指NFE LLC的優先股，並且在轉換之後的任何時間, 如果上下文需要，刪除“代表有限責任公司權益的優先股”的提法，代之以“優先股”，指的是NFE公司的優先股。

註冊説明書中包含的招股説明書以引用方式併入了NFE LLC在首次提交註冊説明書之日之後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，並將通過引用併入由NFE Inc.提交的所有文件。根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定。註冊聲明中包含的招股説明書，以及我們在轉換生效時間之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交併以引用方式併入註冊聲明中的所有文件，將不會反映我們的名稱、法人類型或股本等方面的變化。對於此類信息或註冊聲明中包含或通過引用方式合併的任何其他信息，這些信息隨後通過引用方式併入註冊聲明中以前包含或合併在註冊聲明中的聲明或信息也應被視為以相同方式修改或取代。

註冊説明書和其中包含的招股説明書應進行修改，以取代NFE LLC於2020年5月6日向美國證券交易委員會(SEC)提交的招股説明書中“出售證券持有人”一節所述的信息，而包括以下“出售證券持有人”一節所述的信息。

登記説明書和招股説明書在其他各方面均應保持不變。因此，本修訂僅由本説明性説明和表格S-3的以下修訂版本組成：上述標題為“出售證券持有人”的部分、第二部分、簽名、證物索引和與本修訂相關的存檔的證物。

出售證券持有人

註冊説明書中包含的招股説明書還涉及下表中確定的我們的某些股東不時提供和出售最多144,933,041股A類普通股，我們在註冊説明書中的招股説明書中將此等股東稱為“出售證券持有人”。除在此登記的普通股外，以下確定的出售證券持有人目前可以隨時持有或收購A類普通股。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，以及通常在60天內有權獲得此類證券的人。除另有説明外，下列所有人士對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，否則每個列出的受益人的郵寄地址是紐約19街111W.8層，郵編：New York 10011。

下表中有關出售證券持有人的信息(我們實益擁有的已發行A類普通股的百分比除外)由出售證券持有人或其代表提供，截至2020年8月1日。除本節可能註明外，出售證券持有人概無與吾等或吾等任何聯屬公司有任何重大關係，亦無於過去三年內與吾等或其任何聯屬公司有任何重大關係。

韋斯利·R·埃登斯(Wesley R.Edens)、蘭德爾·A·納爾多(Randal A.Narone)和下表中“出售證券持有人”項下列出的所有實體均與我們簽訂了股東協議，根據該協議，在某些情況下，該等各方及其各自的許可受讓人有權要求我們根據證券法登記他們持有的A類普通股股份，以便在公開市場出售。

任何證券持有人不得根據登記聲明所載招股章程作出要約或出售，除非該持有人列於下表、登記聲明所載招股章程任何副刊或已生效的登記聲明修訂內。在向吾等提供所有所需資料後，吾等將根據吾等與出售證券持有人之間的任何相關協議的條款，補充或修訂註冊聲明所載招股説明書(如適用)，以包括額外出售證券持有人。

出售證券持有人沒有義務出售註冊説明書所載招股説明書所提供的任何A類普通股。由於表中確定的出售證券持有人可能會出售註冊聲明中包含的招股説明書中包含的他們擁有的部分或全部A類普通股，並且由於目前沒有關於出售任何此類A類普通股的協議、安排或諒解，因此無法估計出售證券持有人在本次發行終止後將持有的註冊説明書中所涵蓋的股份數量。因此，就本次發行終止時，對於出售註冊説明書中包含的招股説明書所涵蓋的股份數量，無法給出任何估計。因此，就本次發行終止後，對於出售A類普通股的銷售，無法估計註冊説明書中包含的招股説明書所涵蓋的股票數量。我們假設出售證券持有人將出售註冊説明書中包含的招股説明書所涵蓋的他們實益擁有的所有A類普通股，但不會出售他們目前可能擁有的任何其他A類普通股。

	A類普通股實益擁有在提供之前			A類常見股票特此提供	A類普通股實益擁有在獻祭之後
	數	%⁽¹⁾			數	%⁽¹⁾
出售證券持有人
堡壘股權合作伙伴GP LLC⁽²⁾	13,399,317	7.9	%	13,399,317	—	—	%
FEP Holdco LLC⁽³⁾	8,696,300	5.2	%	8,696,300	—	—	%
NFE SMRS控股有限責任公司⁽⁴⁾	36,057,591	21.4	%	36,057,591	—	—	%

董事及行政人員
韋斯利·R·伊登斯⁽⁵⁾	67,014,081	39.7	%	63,735,882	3,278,199	1.9	%
蘭德爾·A·納爾多⁽⁶⁾	24,325,294	14.4	%	21,245,294	3,080,000	1.8	%
克里斯托弗·S·金塔	279,518	*		279,518	—	—	%
德斯蒙德·伊恩·卡特洛	71,429	*		71,429	—	—	%
大衞·J·格拉恩	114,294	*		71,429	42,865	*
威廉·格里芬(C.William Griffin)	308,429	*		71,429	237,000	*
麥晉桁(John J.Mack)	1,263,013	*		1,153,013	110,000	*
凱瑟琳·E·萬納	77,129	*		71,429	5,700	*
馬修·威爾金森	92,910	*		80,410	12,500	*

*	代表實益擁有流通股不到1%的股份。請參閲腳註(1)。

(1)	截至2020年8月1日，我們有168,706,396股A類普通股流通股。

(2)	堡壘股權合夥公司GP LLC(“堡壘股權GP”)實益擁有我們A類普通股13,399,317股。堡壘運營實體I LP(“FOE I”，與堡壘股權GP一起， “堡壘各方”)是堡壘股權GP的唯一成員。堡壘派對的地址是C/o堡壘投資集團有限責任公司，地址：美洲大道1345號，紐約46樓，郵編：NY 10105，郵編：邁克爾·科恩。Messers Edens和 Narone是Foe I的高級管理人員，他們各自都拒絕實益擁有堡壘股權GP實益擁有的A類普通股股票。

(3)	FEP Holdco LLC(“HoldCo”)實益擁有8,696,300股A類普通股。FEP Holdco是一家根據特拉華州法律成立的投資控股公司，其主要辦事處位於紐約美洲大道1345號，NY 10105。注意：邁克爾·科恩。伊登斯先生和納爾多先生都是HoldCo的成員和管理委員會成員。伊登斯先生和納爾多先生各自拒絕實益擁有HoldCo實益擁有的A類普通股股票。

(4)

根據NFE SMRS Holdings LLC、Great Mountain Partners LLC、Jonathan Rotolo和Alexander Thomson於2020年6月10日提交給SEC的時間表13D。Great Mountain Partners LLC是NFE SMRS 控股有限公司的經理，羅託洛先生和湯姆森先生是Great Mountain Partners有限責任公司的經理。羅託洛先生和湯姆森先生可能被認為對NFE SMRS 控股有限公司持有的A類普通股擁有共同的投票權和投資權。NFE SMRS控股有限公司的地址是康涅狄格州諾福克06058，郵政信箱233，10 Station Place。

(5)	根據Wesley R.Edens於2020年6月3日提交的附表13D/A，包括由Edens先生持有的49,401,330股A類普通股和由根據特拉華州法律成立的有限責任公司WRE 2012 Trust LLC(“WRE Trust”)持有的17,612,751股A類普通股。伊登斯先生有權收取或指示收取出售所有該等股份的股息及收益。不包括HoldCo持有的8,696,300股A類普通股，埃登斯先生對此只有共享投票權和共享處分權。NFE WE LLC和NFE RN LLC均由Edens先生和Narone先生共同控制，有權任命8名成員中的6名進入註冊人董事會。

(6)	根據蘭德爾·A·納爾多於2020年6月3日提交的附表13D/A。納爾多先生唯一有權收取或指示出售所有此類A類普通股的股息和收益。不包括HoldCo持有的8,696,300股A類普通股，納爾多先生對這些A類普通股只有共同的投票權和共同的處分權。NFE WE LLC和NFE RN LLC分別由Nardo先生和 Edens先生共同控制，有權任命8名成員中的6名進入註冊人董事會。

第II部招股章程不需要的資料

第14項。

其他發行、發行費用。

與證券登記有關的費用將由註冊人承擔。

證券交易委員會註冊費	$	293,400
FINRA備案費用	$	225,500
會計費用和費用	$	15,000
律師費及開支	$	150,000
打印費	$	10,000
轉會代理及受託人的費用及開支	$	20,000
雜類	$	33,300
總計	$	747,200

第15項。

董事和高級職員的賠償。

註冊人是根據特拉華州的法律註冊成立的。

特拉華州公司法第145條規定，公司可以賠償其董事和高級管理人員以及其他僱員和代理人因下列事實而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額：任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查。公司的僱員或代理人(根據公司的權利或根據公司的權利提起的訴訟-“派生訴訟”除外)，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。類似的標準也適用於衍生訴訟，只是賠償僅延伸到該人實際和因該訴訟的辯護或和解而合理發生的費用(包括律師費)，並且法規要求法院批准才能對尋求賠償的人對公司負責的情況進行任何賠償。法規規定，它不排除公司的公司註冊證書、章程、公正董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。

根據註冊人的公司註冊證書和附例，在大多數情況下，註冊人將在適用法律授權或允許的範圍內最大限度地賠償下列人員(“受彌償人”)：(A)現在或曾經是註冊人或其前身的董事或高級人員的任何人，(B)現在或過去應註冊人或其前身的高級人員的要求服務的任何人，董事、成員、經理、合夥人、受信人或受託人。但任何人不得因按服務收費提供受託人、受託人或託管服務而成為保障人，(C)現在或過去是或曾經是堡壘股權合夥人(A)LP和堡壘投資集團有限責任公司或其各自的附屬公司，(D)是或曾經是NFE WE LLC和NFE RN LLC或其各自的附屬公司，以及(E)是或曾經是董事會指定為“賠償”的任何人除獲得賠償的權利外，註冊人註冊證書還包含免除註冊人董事因違反董事受信責任而承擔的個人賠償責任的條款，除非DGCL不允許免除責任或限制，因為註冊人註冊證書的日期或可能修訂的豁免或限制與註冊人註冊證書日期或其可能修訂的範圍相同。註冊人註冊證書的日期為，註冊人註冊證書的日期為，註冊人註冊證書不允許免除責任或限制。

註冊人已同意在獲得以下授權的情況下逐案提供這一賠償：(X)在決定時是註冊人的董事或高級人員的受保障人，(I)沒有參與該訴訟、訴訟或法律程序的註冊人董事的多數票，即使不到法定人數，或(Ii)由該等董事的多數票指定的董事委員會，即使不到法定人數也是如此。書面意見中的獨立法律顧問或(Iv)註冊人的股東，或(Y)在任何其他受保障人的情況下，任何有權代表註冊人就該事項採取行動的任何一名或多名人士。但是，在受保障人就上述任何訴訟、訴訟或訴訟程序或其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯或在其他方面勝訴的範圍內，該受保障人應就該受保障人因此而實際和合理地發生的費用(包括律師費)予以賠償，而無需在具體案件中獲得授權。註冊人也同意為刑事訴訟提供這項賠償。註冊人可以代表任何受保障人購買和維護針對該受保障人所主張的任何責任的保險，無論註冊人是否有權力或義務根據註冊人的公司註冊證書和章程就該等責任對該人進行賠償。

註冊人已經與其董事和執行人員簽訂了賠償協議。賠償協議要求註冊人在法律允許的最大程度上賠償其董事和高管，並預支其董事和高管的所有相關費用，如果後來確定不允許賠償，則可報銷。(#**$$} =

註冊人目前代表其董事和高級管理人員維護一份保險單，針對他們提出的任何責任，或他們以這種身份行事或因其董事或高級管理人員身份而招致的任何責任。

第16項。

展品清單。

本註冊説明書的展品列在第II-3頁的展品索引中。

陳列品不是的。		展品的描述
1.1*		承銷協議書格式。
3.1		轉換為新堡壘能源有限責任公司的證書(通過引用新堡壘能源有限責任公司於2020年8月4日提交的10-Q表格季度報告的附件99.2合併而成)。
3.2		新堡壘能源公司註冊證書。(引用新堡壘能源有限責任公司於2020年8月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件99.3)。
3.3		新堡壘能源公司章程。(通過引用新堡壘能源有限責任公司於2020年8月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件99.4併入本文)。
3.4*		代表優先股的證書格式。
4.1*		存託協議格式(包括存託收據格式)。
4.2		註冊人與其內指名的受託人之間的債務證券契約格式。
4.3*		授權書協議書格式(包括授權書格式)。
5.1		Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見。
23.1		經獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。
23.2		Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的同意(包括在附件5.1中)。
24.1		授權書。
25.1		契約受託人表格T-1上的資格聲明。

*	通過修改註冊聲明來提交，或通過引用根據修訂後的1934年證券交易法向SEC提交或將提交給SEC的文件而合併。

第17項。

承諾。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或合計代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，如果證券發行量的增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；

(三)

在登記説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大修改；

但是，如果本條第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條提交給SEC的報告中，並通過引用併入本註冊説明書，或包含在根據本註冊説明書的第424(B)條提交的招股説明書中，則本條第(I)、(Ii)和(Iii)款並不適用；(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據第13條或1934年《證券交易法》第15(D)條提交給SEC的報告中；或包含在根據本註冊説明書的第424(B)條提交的招股説明書中；

(2)

就確定1933年證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(3)

通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(4)

為根據1933年“證券法”釐定對任何買方的法律責任：

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為本註冊説明書的一部分幷包括在內之日起，應被視為本註冊説明書的一部分；以及

(Ii)

依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條提交的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊説明書的一部分，(Vii) 或(X)以提供1933年證券法第10(A)條所要求的信息為目的，自招股説明書在招股説明書生效後首次使用的日期或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同的日期(以較早的日期為準)起，應被視為本註冊説明書的一部分幷包括在本註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券相關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時該等證券的發售應被視為其首次誠意發售。該日期應被視為該招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中的證券的新的生效日期，而屆時發售該等證券應被視為其首次誠意發售。但是，作為本註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用併入或視為併入本註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，對於合同時間在該生效日期之前為銷售時間的買方而言，不會取代或修改本註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，該聲明是本註冊聲明或招股説明書的一部分，或在緊接該生效日期日期之前在任何此類文件中所作的聲明。

(5)

為確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何通信方式提供或出售給該買方的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將根據以下任何一項通信向買方提供或出售證券。如果證券是通過下列任何通信方式提供或出售給該購買者的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將向買方提供或出售證券。如果證券是通過下列任何通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將

(i)

與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編制的或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

(三)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(四)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)通過引用併入註冊説明書中的每一份註冊人年度報告，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明而當時該等證券的要約，須當作為其首次真誠要約。

根據前述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法產生的責任獲得賠償或其他方面，因此，註冊人已被告知，SEC認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求 (註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向註冊人提出賠償要求，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向註冊人提出賠償要求，但如註冊人的董事、高級人員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外，則註冊人將提出與正在註冊的證券相關的賠償要求。將問題提交給具有適當管轄權的法院，該法院的此類賠償是否違反1933年證券法中所表達的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2020年8月7日在紐約州紐約市正式安排S-3表格註冊聲明的本生效後第1號修正案由其正式授權的下列簽署人代表其簽署。

	新堡壘能源公司。

	依據：	/s/韋斯利·R·伊登斯
		姓名：韋斯利·R·伊登斯
		職務：首席執行官

以下簽名的每個人構成並任命韋斯利·R·埃登斯(Wesley R.Edens)、克里斯托弗·S·金塔(Christopher S.Guinta)和申允永(YunYoung Shin)和他們的真實合法代理和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，對本註冊聲明進行任何和所有的修改(包括事後生效的修改)。向美國證券交易委員會授予上述代理律師和代理人完全權力和授權，使他們可以或可以親自作出和執行與此相關的每項必要和必要的行為和事情，並在此批准並確認上述代理律師和代理人或他們中的任何一人，或他們的替代者或其替代者可根據本協議合法地作出或導致作出的所有行為和事情，並在此批准和確認所有上述實際代理人和代理人或他們中的任何一個或多個代理人，或他們的一個或多個替代者可根據本協議合法地作出或導致作出的所有行為和事情。

根據證券法的要求，本S-3表格註冊聲明的第1號生效後修正案已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。

簽名	標題	日期

/s/韋斯利·R·伊登斯	首席執行官兼董事長	2020年8月7日
韋斯利·R·伊登斯	(首席行政主任)

/s/克里斯托弗·S·金塔(Christopher S.Guinta)	首席財務官	2020年8月7日
克里斯托弗·S·金塔	(首席財務官)

/s/申允英	首席會計官	2020年8月7日
申允英	(首席會計官)

/s/蘭德爾·A·納爾多	主任	2020年8月7日
蘭德爾·A·納爾多

/s/C.威廉·格里芬(William Griffin)	主任	2020年8月7日
威廉·格里芬(C.William Griffin)

/s/John J.Mack	主任	2020年8月7日
麥晉桁(John J.Mack)

/s/馬修·威爾金森	主任	2020年8月7日
馬修·威爾金森

/s/David J.Grain	主任	2020年8月7日
大衞·J·格拉恩

/s/Desmond Iain Catterall	主任	2020年8月7日
德斯蒙德·伊恩·卡特洛

/s/凱瑟琳·E·萬納	主任	2020年8月7日
凱瑟琳·E·萬納