拖拉機供應CO/DE/000091636512-262020Q210-Q假象2020年6月27日00009163652019-12-292020-06-27xbrli：共享00009163652020-07-25iso4217：美元00009163652020-06-2700009163652019-12-2800009163652019-06-29iso4217：美元xbrli：共享00009163652020-03-292020-06-2700009163652019-03-312019-06-2900009163652018-12-302019-06-290000916365美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-280000916365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-280000916365美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-280000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-280000916365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-280000916365美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-292020-03-280000916365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-292020-03-2800009163652019-12-292020-03-280000916365美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-292020-03-280000916365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-292020-03-280000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-292020-03-280000916365美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-280000916365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-280000916365美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-280000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-280000916365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-2800009163652020-03-280000916365美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-292020-06-270000916365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-292020-06-270000916365美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-292020-06-270000916365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-292020-06-270000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-292020-06-270000916365美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-270000916365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-270000916365美國-GAAP：SecuryStockMember2020-06-270000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-270000916365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-270000916365美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-290000916365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-290000916365美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-290000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-290000916365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-2900009163652018-12-290000916365美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-302019-03-300000916365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-302019-03-3000009163652018-12-302019-03-300000916365美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-302019-03-300000916365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-302019-03-300000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-302019-03-300000916365美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-300000916365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-300000916365美國-GAAP：SecuryStockMember2019-03-300000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-300000916365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-3000009163652019-03-300000916365美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-312019-06-290000916365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-312019-06-290000916365美國-GAAP：SecuryStockMember2019-03-312019-06-290000916365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-312019-06-290000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-312019-06-290000916365美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-290000916365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-290000916365美國-GAAP：SecuryStockMember2019-06-290000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-290000916365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-29TSCO：商店0000916365SRT：ParentCompanyMember2020-06-27TSCO：州0000916365TSCO：TSCOstoresDomain2020-06-270000916365TSCO：PetsensestoresDomain2020-06-27xbrli：純0000916365美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-12-292020-06-270000916365美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-06-270000916365US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-12-292020-06-270000916365US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-12-292020-06-270000916365Tsco:RestrictedStockUnitsandPerformanceBasedRestrictedShareUnitsMember2019-12-292020-06-270000916365Tsco:RestrictedStockUnitsandPerformanceBasedRestrictedShareUnitsMember2020-06-270000916365TSCO：2016年2月TermLoanMember2020-06-270000916365TSCO：2016年2月TermLoanMember2019-12-280000916365TSCO：2016年2月TermLoanMember2019-06-290000916365TSCO：2017年6月貸款會員2020-06-270000916365TSCO：2017年6月貸款會員2019-12-280000916365TSCO：2017年6月貸款會員2019-06-290000916365TSCO：2020年3月貸款會員2020-06-270000916365TSCO：2020年3月貸款會員2019-12-280000916365TSCO：2020年3月貸款會員2019-06-290000916365TSCO：2020年4月貸款會員2020-06-270000916365TSCO：2020年4月貸款會員2019-12-280000916365TSCO：2020年4月貸款會員2019-06-290000916365TSCO：A2016SeniorCreditFacilityMember2020-03-292020-06-270000916365TSCO：A2016SeniorCreditFacilityMember2019-12-292020-03-280000916365TSCO：A2016SeniorCreditFacilityMember2019-03-312019-06-2900009163652017-08-1400009163652016-02-1900009163652016-02-192016-02-190000916365美國-GAAP：BaseRateMember2020-06-270000916365US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-06-270000916365SRT：最小成員數2020-03-292020-06-270000916365SRT：最大成員數2020-03-292020-06-2700009163652019-09-282019-09-280000916365TSCO：2016年2月TermLoanMember2016-02-192016-02-190000916365Tsco:DueinyearsoneandtwoFebruary2016TermLoanMember2019-12-292020-06-270000916365Tsco:DueinyearsthreethroughfiveFebruary2016TermLoanMember2019-12-292020-06-270000916365TSCO：2017年6月貸款會員2017-06-152017-06-150000916365Tsco:DueinyearsoneandtwoJune2017TermLoanMember2020-03-292020-06-270000916365Tsco:DueinyearsthreethroughfiveJune2017TermLoanMemberMember2020-03-292020-06-270000916365TSCO：2020年3月貸款會員2020-03-122020-03-120000916365TSCO：2020年3月貸款會員2020-03-292020-06-270000916365TSCO：2020年4月貸款會員2019-12-292020-06-270000916365TSCO：2020年4月貸款會員2020-03-122020-03-120000916365TSCO：2020年4月最低貸款額成員2020-03-292020-06-270000916365TSCO：2020年4月貸款最高成員2020-03-292020-06-270000916365TSCO：2020年4月貸款會員2020-03-292020-06-270000916365TSCO：2020年4月TermLoanAdditionalMinimumMember2020-03-292020-06-270000916365TSCO：2020年4月新增貸款最多成員2020-03-292020-06-270000916365TSCO：2020年4月貸款會員2020-06-270000916365TSCO：金融契約數量成員2020-03-292020-06-270000916365Tsco:FixedChargeCoverageRatioMinimumRequirementMember2020-03-292020-06-270000916365TSCO：槓桿率最大要求成員2020-03-292020-06-270000916365TSCO：2016年2月TermLoanMember2016-03-312016-03-310000916365TSCO：2016年2月TermLoanMember2020-03-292020-06-270000916365TSCO：2016年2月TermLoanMember2016-03-310000916365TSCO：2017年6月貸款會員2017-06-302017-06-300000916365TSCO：2017年6月貸款會員2020-03-292020-06-270000916365TSCO：2017年6月貸款會員2017-06-300000916365TSCO：2020年3月貸款會員2020-03-182020-03-180000916365TSCO：2020年3月貸款會員2020-03-292020-06-270000916365TSCO：2020年3月貸款會員2020-06-270000916365TSCO：InterestRateSwapAssetPortionMember2020-06-270000916365TSCO：InterestRateSwapAssetPortionMember2019-12-280000916365TSCO：InterestRateSwapAssetPortionMember2019-06-290000916365TSCO：InterestRateSwapLiabilityPortionMember2020-06-270000916365TSCO：InterestRateSwapLiabilityPortionMember2019-12-280000916365TSCO：InterestRateSwapLiabilityPortionMember2019-06-290000916365TSCO：BeginningBalanceMember2019-12-280000916365TSCO：BeginningBalanceMember2018-12-290000916365美國-GAAP：其他綜合收入成員2019-12-292020-06-270000916365美國-GAAP：其他綜合收入成員2018-12-302019-12-280000916365美國-GAAP：其他綜合收入成員2018-12-302019-06-290000916365美國-GAAP：AccountingStandardsUpdate201712成員2019-12-292020-06-270000916365美國-GAAP：AccountingStandardsUpdate201712成員2018-12-302019-12-280000916365美國-GAAP：AccountingStandardsUpdate201712成員2018-12-302019-06-290000916365Tsco:OtherComprehensiveIncomeLossNetofTaxMember2019-12-292020-06-270000916365Tsco:OtherComprehensiveIncomeLossNetofTaxMember2018-12-302019-12-280000916365Tsco:OtherComprehensiveIncomeLossNetofTaxMember2018-12-302019-06-290000916365TSCO：AOCIEndingBalanceMember2020-06-270000916365TSCO：AOCIEndingBalanceMember2019-12-280000916365TSCO：AOCIEndingBalanceMember2019-06-2900009163652020-05-062020-05-0600009163652020-02-052020-02-0500009163652019-05-082019-05-0800009163652019-02-062019-02-060000916365US-GAAP：SubequentEventMember2020-08-052020-08-05TSCO：細分市場0000916365TSCO：LivestockAndPetMember2020-03-292020-06-270000916365TSCO：LivestockAndPetMember2019-03-312019-06-290000916365TSCO：LivestockAndPetMember2019-12-292020-06-270000916365TSCO：LivestockAndPetMember2018-12-302019-06-290000916365TSCO：SeasonalGiftAndtoProductsMember2020-03-292020-06-270000916365TSCO：SeasonalGiftAndtoProductsMember2019-03-312019-06-290000916365TSCO：SeasonalGiftAndtoProductsMember2019-12-292020-06-270000916365TSCO：SeasonalGiftAndtoProductsMember2018-12-302019-06-290000916365TSCO：硬件工具和卡車成員2020-03-292020-06-270000916365TSCO：硬件工具和卡車成員2019-03-312019-06-290000916365TSCO：硬件工具和卡車成員2019-12-292020-06-270000916365TSCO：硬件工具和卡車成員2018-12-302019-06-290000916365TSCO：ClothingAndFootwareMember2020-03-292020-06-270000916365TSCO：ClothingAndFootwareMember2019-03-312019-06-290000916365TSCO：ClothingAndFootwareMember2019-12-292020-06-270000916365TSCO：ClothingAndFootwareMember2018-12-302019-06-290000916365TSCO：農業會員2020-03-292020-06-270000916365TSCO：農業會員2019-03-312019-06-290000916365TSCO：農業會員2019-12-292020-06-270000916365TSCO：農業會員2018-12-302019-06-290000916365TSCO：TotalMember2020-03-292020-06-270000916365TSCO：TotalMember2019-03-312019-06-290000916365TSCO：TotalMember2019-12-292020-06-270000916365TSCO：TotalMember2018-12-302019-06-29

美國

證券交易委員會

華盛頓特區：20549

形式10-Q

(馬克一)

☑			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間			2020年6月27日

或

☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從開始的過渡期						至

委員會檔案號為。000-23314

拖拉機供應公司

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

特拉華州

13-3139732

(法團或組織的州或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主識別號碼)

弗吉尼亞大道5401號, 布倫特伍德, 田納西州37027

(主要行政辦事處地址及郵政編碼)

(615) 440-4000

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是  ☑*編號：☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☑*編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。您可以參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器

☑

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

小型報表公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。

是☐**編號：☑

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易代碼

每間交易所的註冊名稱

普通股，面值0.008美元

太鋼集團

納斯達克全球精選市場

註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。

班級						在2020年7月25日未償還
普通股，面值0.008美元						116,223,704

---

拖拉機供應公司

索引

						頁碼
第一部分：			財務信息			3
第1項			財務報表			3
			簡併資產負債表(未經審計)-2020年6月27日、2019年12月28日、2019年6月29日			3
			簡明綜合收益表(未經審計)-截至2020年6月27日和2019年6月29日的會計三個月和六個月			4
			簡明綜合全面收益表(未經審計)-截至2020年6月27日和2019年6月29日的會計三個月和六個月			5
			股東權益簡明合併報表(未經審計)-截至2020年6月27日和2019年6月29日的會計三個月和六個月			6
			簡明合併現金流量表(未經審計)-截至2020年6月27日和2019年6月29日的會計六個月			8
			未經審計的簡明合併財務報表附註			9
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			19
項目3.			關於市場風險的定量和定性披露			29
項目4.			管制和程序			29
第二部分。			其他資料			29
第1項			法律程序			29
第1A項			危險因素			30
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			32
項目3.			高級證券違約			32
項目4.			礦場安全資料披露			32
第五項。			其他資料			32
第6項			陳列品			33
簽名						34

第2頁

---

指數

第一部分：財務信息

項目1.財務報表

拖拉機供應公司

壓縮合並資產負債表

(以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

			六月二十七日 2020						12月28日 2019						6月29日 2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	1,206,366					$	84,241					$	104,018
盤存			1,688,508						1,602,781						1,733,150
預付費用和其他流動資產			135,238						100,865						95,051
應收所得税			—						—						5,589
流動資產總額			3,030,112						1,787,887						1,937,808
財產和設備，淨額			1,148,225						1,163,956						1,135,310
經營性租賃使用權資產			2,268,623						2,188,802						2,091,439
商譽和其他無形資產			124,492						124,492						124,492
遞延所得税			12,866						—						—
其他資產			26,757						24,131						23,670
總資產			$	6,611,075					$	5,289,268					$	5,312,719
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	1,003,697					$	643,036					$	681,529
應計員工薪酬			77,419						39,755						26,932
其他應計費用			270,463						247,690						222,919
長期債務的當期部分			380,000						30,000						22,500
融資租賃負債的當期部分			4,319						4,036						3,717
經營租賃負債的當期部分			287,326						277,099						264,707
應付所得税			133,830						5,984						49,082
流動負債總額			2,157,054						1,247,600						1,271,386
長期債務			536,051						366,480						466,290
融資租賃負債，減去流動部分			32,093						30,389						27,394
經營租賃負債，減去流動部分			2,087,934						2,001,162						1,928,367
遞延所得税			—						153						3,592
其他長期負債			102,213						76,361						70,748
負債共計			4,915,345						3,722,145						3,767,777
股東權益：
優先股			—						—						—
普通股			1,396						1,389						1,386
額外實收資本			1,024,089						966,698						928,094
庫存股			(3,277,215)						(3,013,996)						(2,814,912)
累計其他綜合(虧損)/收益			(6,335)						199						882
留存收益			3,953,795						3,612,833						3,429,492
股東權益總額			1,695,730						1,567,123						1,544,942
總負債和股東權益			$	6,611,075					$	5,289,268					$	5,312,719

優先股(千股): $1.00票面價值；40授權股份；不是的在提交的任何期間內均發行或發行了股票。

普通股(千股): $0.008票面價值；400,000在所有提交的期間授權的股票。174,476, 173,608，及173,238已發行股份；116,180, 118,165，及119,723分別於2020年6月27日、2019年12月28日和2019年6月29日發行的股票。

庫存股(成本價，千股): 58,296, 55,443，及53,515股票分別為2020年6月27日、2019年12月28日和2019年6月29日。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

第3頁

---

指數

拖拉機供應公司

簡明合併損益表

(以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

			截至本財政年度的三個月																		截至本財政年度六個月
			六月二十七日 2020						6月29日 2019						六月二十七日 2020						6月29日 2019
淨銷售額			$	3,176,327					$	2,353,782					$	5,135,515					$	4,176,002
商品銷售成本			2,019,514						1,533,037						3,317,453						2,740,273
毛利			1,156,813						820,745						1,818,062						1,435,729
銷售、一般和行政費用			656,520						484,190						1,153,795						949,999
折舊攤銷			52,547						48,998						103,983						94,765
營業收入			447,746						287,557						560,284						390,965
利息支出，淨額			8,438						5,176						13,487						10,106
所得税前收入			439,308						282,381						546,797						380,859
所得税費用			100,630						63,171						124,342						84,817
淨收入			$	338,678					$	219,210					$	422,455					$	296,042
每股淨收益-基本			$	2.92					$	1.82					$	3.63					$	2.45
每股淨收益-稀釋後			$	2.90					$	1.80					$	3.61					$	2.43
加權平均流通股：
基本型			115,912						120,371						116,325						120,791
稀釋			116,812						121,508						117,122						121,830
宣佈的每股已發行普通股股息			$	0.35					$	0.35					$	0.70					$	0.66

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

第4頁

---

指數

拖拉機供應公司

簡明綜合全面收益表

(千)

(未經審計)

			截至本財政年度的三個月																		截至本財政年度六個月
			六月二十七日 2020						6月29日 2019						六月二十七日 2020						6月29日 2019
淨收入			$	338,678					$	219,210					$	422,455					$	296,042
其他全面虧損：
利率掉期税後公允價值變動			(1,284)						(2,185)						(6,534)						(3,649)
其他綜合損失合計			(1,284)						(2,185)						(6,534)						(3,649)
綜合收益總額			$	337,394					$	217,025					$	415,921					$	292,393

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

第5頁

---

指數

拖拉機供應公司

股東權益簡明合併報表

(千)

(未經審計)

			普通股																		附加 實繳 資本						財務處 股票						阿卡姆。其他公司收入/(虧損)						留用 收益						總計 股東的 權益
						股份						美元
股東權益為 2019年12月28日			118,165						$	1,389					$	966,698					$	(3,013,996)					$	199					$	3,612,833					$	1,567,123
股票獎勵計劃下的普通股發行&ESPP			280						2						10,601																								10,603
基於股份的薪酬費用															6,945																								6,945
回購股份以履行納税義務															(5,407)																								(5,407)
普通股回購			(2,853)																		(263,219)																		(263,219)
支付給股東的現金股利																																	(40,849)						(40,849)
利率掉期税後公允價值變動																											(5,250)												(5,250)
淨收入																																	83,777						83,777
股東權益為 2020年3月28日			115,592						$	1,391					$	978,837					$	(3,277,215)					$	(5,051)					$	3,655,761					$	1,353,723
股票獎勵計劃下的普通股發行&ESPP			588						5						39,732																								39,737
基於股份的薪酬費用															7,504																								7,504
回購股份以履行納税義務															(1,984)																								(1,984)
普通股回購			—																		—																		—
支付給股東的現金股利																																	(40,644)						(40,644)
利率掉期税後公允價值變動																											(1,284)												(1,284)
淨收入																																	338,678						338,678
股東權益為 2020年6月27日			116,180						$	1,396					$	1,024,089					$	(3,277,215)					$	(6,335)					$	3,953,795					$	1,695,730

第6頁

---

指數

			普通股																		附加 實繳 資本						財務處 股票						阿卡姆。其他公司收入						留用 收益						總計 股東的 權益
						股份						美元
股東權益為 2018年12月29日			121,828						$	1,375					$	823,413					$	(2,480,677)					$	3,814					$	3,213,895					$	1,561,820
股票獎勵計劃下的普通股發行&ESPP			570						5						34,727																								34,732
基於股份的薪酬費用															9,624																								9,624
回購股份以履行納税義務															(3,026)																								(3,026)
普通股回購			(1,724)																		(155,319)																		(155,319)
支付給股東的現金股利																																	(37,623)						(37,623)
利率掉期税後公允價值變動																											(1,464)												(1,464)
淨收入																																	76,832						76,832
2017-12年度採用ASU後的累計調整																											717						(717)						—
股東權益為 2019年3月30日			120,674						$	1,380					$	864,738					$	(2,635,996)					$	3,067					$	3,252,387					$	1,485,576
股票獎勵計劃下的普通股發行&ESPP			781						6						54,693																								54,699
基於股份的薪酬費用															8,776																								8,776
回購股份以履行納税義務															(113)																								(113)
普通股回購			(1,732)																		(178,916)																		(178,916)
支付給股東的現金股利																																	(42,105)						(42,105)
利率掉期税後公允價值變動																											(2,185)												(2,185)
淨收入																																	219,210						219,210
股東權益為 2019年6月29日			119,723						$	1,386					$	928,094					$	(2,814,912)					$	882					$	3,429,492					$	1,544,942

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。 

第7頁

---

指數

拖拉機供應公司

簡明合併現金流量表

(千)

(未經審計)

			截至本財政年度六個月
			六月二十七日 2020						6月29日 2019
來自經營活動的現金流：
淨收入			$	422,455					$	296,042
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷			103,983						94,765
處置財產和設備的收益			(342)						(309)
基於股份的薪酬費用			14,449						18,400
遞延所得税			(13,019)						10,199
資產負債變動情況：
盤存			(85,727)						(143,608)
預付費用和其他流動資產			(34,373)						19,396
應付帳款			360,661						61,548
應計員工薪酬			37,664						(27,114)
其他應計費用			24,908						(21,856)
所得税			127,846						45,836
其他			34,633						(4,425)
經營活動提供的淨現金			993,138						348,874
投資活動的現金流量：
資本支出			(86,624)						(83,540)
出售財產和設備的收益			646						611
投資活動所用現金淨額			(85,978)						(82,929)
籌資活動的現金流量：
根據債務安排借款			1,159,000						567,000
債務融資項下的償還			(639,000)						(485,750)
發債成本			(1,237)						—
融資租賃負債項下的本金支付			(2,035)						(1,805)
回購股份以履行納税義務			(7,391)						(3,139)
普通股回購			(263,219)						(334,235)
發行普通股的淨收益			50,340						89,431
支付給股東的現金股利			(81,493)						(79,728)
由融資活動提供/(用於)融資活動的現金淨額			214,965						(248,226)
現金和現金等價物淨變化			1,122,125						17,719
期初現金及現金等價物			84,241						86,299
期末現金和現金等價物			$	1,206,366					$	104,018
現金流量信息的補充披露：
期內支付的現金用於：
利息方面，投資者對投資者、投資者			$	10,587					$	10,006
所得税			6,825						27,196
非現金活動的補充披露：
在建工程非現金應計項目			$	5,789					$	15,360
經營租賃資產和負債因新租賃或修訂租賃而增加			219,105						133,044
新租賃或修訂租賃增加的融資租賃資產和負債			4,022						—
採用ASC 842確認的經營租賃資產和負債			—						2,084,880

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。 

第8頁

---

指數

拖拉機供應公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注1-一般：

業務性質

拖拉機供應公司(簡稱“公司”或“我們”)成立於1938年，是美國最大的鄉村生活方式零售商。本公司致力於滿足休閒農場主、牧場主和所有享受鄉村生活方式的人的需求(我們稱之為“在這裏“生活方式)，以及商人和小企業。商店主要位於主要大都市市場邊遠的城鎮和農村社區。該公司還擁有和經營PetSense，LLC(“PetSense”)，這是一家小型寵物專用供應零售商，專注於滿足寵物主人的需求，主要是在中小型社區，並提供各種寵物產品和服務。截至2020年6月27日，本公司共經營2,061中國的零售店49州(1,881拖拉機供應和戴爾的零售店和180Petense零售店)，還在網上提供了更多的產品種類，網址為TractorSupply.com 和Petsense.com.

陳述的基礎

隨附的中期未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。*管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。這些聲明應與我們截至2019年12月28日的財年Form 10-K年度報告一起閲讀。我們中期的運營結果不一定代表整個財年的結果。

新冠肺炎大流行造成了嚴重的公共衞生問題，以及可能對我們的業務運營產生負面影響的經濟中斷、不確定性和波動性。因此，如果大流行持續或惡化，我們的會計估計和假設可能會在隨後的中期報告中受到影響，並在年底最終確定時受到影響，而且這種變化可能會很大(儘管目前無法估計潛在影響)。

注2-金融工具的公允價值：

公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產將收到的價格或轉移負債所支付的價格(退出價格)。本公司採用三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些等級包括：第一級，定義為可觀察的輸入，如活躍市場的報價；第二級，定義為活躍市場的報價以外的直接或間接可觀察的輸入；以及第三級，定義為不可觀察的輸入，其中存在很少或沒有市場數據，因此需要實體制定自己的假設。

公司的金融工具包括現金和現金等價物、短期應收賬款、貿易應付賬款、債務工具和利率互換。*由於其短期性質，現金和現金等價物、短期應收賬款和貿易應付賬款在每個資產負債表日的賬面價值接近當前公允價值。如簡明綜合財務報表附註5進一步詳細描述，本公司有#美元917.51000萬，$397.52000萬美元，和$490.0截至2020年6月27日、2019年12月28日和2019年6月29日，其債務工具下的借款分別為1.2億美元。根據市場利率(2級投入)，我們債務工具中借款的賬面價值接近報告每個期間的公允價值。本公司利率掉期的公允價值是根據預期未來現金流的現值使用遠期利率曲線(2級輸入)確定的。如簡明綜合財務報表附註6進一步詳細描述，利率掉期的公允價值(不包括應計利息)為淨負債#美元。8.5截至2020年6月27日，淨資產為100萬美元0.3百萬美元和$0.92019年12月28日和2019年6月29日分別為100萬。

第9頁

---

指數

注3-基於股份的薪酬：

基於股票的薪酬包括股票期權、限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位，以及根據我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)進行的某些交易。基於股票的薪酬費用是根據授予日期所有股票期權、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的公允價值加上15員工作為ESPP的一部分購買的股票的%折扣。ESPP下的折扣代表購買日期市場價值與員工購買價格之間的差額。

有不是的在截至本財政年度的六個月內，公司股票薪酬計劃的重大修改

2020年6月27日。

2020財年第二季度和2019年第二季度，基於股票的薪酬支出為$7.5300萬美元和300萬美元8.8分別為2000萬美元和2000萬美元。14.4300萬美元和300萬美元18.42020財年和2019財年前六個月分別為600萬美元。

股票期權

下表彙總了2020財年前6個月有關股票期權授予的信息：

			財政六個月結束
			2020年6月27日
已授予的股票期權			417,025
加權平均行權價			$	91.21
每個期權的加權平均授權日公允價值			$	18.57

截至2020年6月27日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬支出總額約為美元。11.2百萬，剩餘加權平均費用確認期間為2.2好多年了。

限售股與績效型限售股

下表彙總了2020財年前6個月有關限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位授予的信息：

			財政六個月結束
			2020年6月27日
已批出的限制性股票單位			305,029
授予以業績為基礎的限制性股票單位(a)			80,057
加權平均授出日每股公允價值			$	91.98

(A)假設相對業績目標達到100%的目標水平。

在2020財年，該公司授予的獎勵取決於具體業績目標的實現情況。這些部門的業績指標是淨銷售額的增長和稀釋後每股收益的增長。上表中所示的基於業績的限售股單位數量代表了在業績指標目標值下可以實現的股份。根據業績股票獎勵將發行的實際股份數量可能高於或低於目標，將根據業績目標的實現程度確定。如果達到業績目標，將根據業績水平和授予日公允價值發放單位，並在授予日三週年時全額授予懸崖。

截至2020年6月27日，與非既得性限制性股票單位和非既得性基於業績的限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額約為美元。45.1百萬，剩餘加權平均費用確認期間為2.2好多年了。

第10頁

---

指數

注4-每股淨收益：

本公司在簡明綜合收益表上列報每股基本及攤薄淨收入，每股基本淨收入按淨收入除以期內已發行加權平均股數計算，每股攤薄淨收入按淨收入除以期內已發行加權平均攤薄股份計算。稀釋股份的計算採用庫存股方法，以股份為基礎的獎勵。只有在報告期末相關業績條件被認為滿足的情況下，基於業績的限制股才包括在稀釋後的股份中。每股淨收益計算如下(除每股金額外，以千計)：

			財政三個月結束																														財政三個月結束
			2020年6月27日																														2019年6月29日
			收入						股份						每股 數量						收入						股份						每股 金額：
每股基本淨收入：			$	338,678					115,912						$	2.92					$	219,210					120,371						$	1.82
以股份為基礎的獎勵的稀釋效應			—						900						(0.02)						—						1,137						(0.02)
稀釋後每股淨收益：			$	338,678					116,812						$	2.90					$	219,210					121,508						$	1.80

			財政六個月結束																														財政六個月結束
			2020年6月27日																														2019年6月29日
			收入						股份						每股 數量						收入						股份						每股 金額：
每股基本淨收入：			$	422,455					116,325						$	3.63					$	296,042					120,791						$	2.45
以股份為基礎的獎勵的稀釋效應			—						797						(0.02)						—						1,039						(0.02)
稀釋後每股淨收益：			$	422,455					117,122						$	3.61					$	296,042					121,830						$	2.43

不包括在上述計算中的反稀釋股票獎勵總額約為0.5百萬和0.3截至2020年6月27日和2019年6月29日的財年三個月分別為100萬股和0.61000萬美元，並且0.3截至2020年6月27日和2019年6月29日的6個財月分別為3.8億股。

注5-債務：

下表彙總了該公司截至所示日期的未償債務(單位：百萬)：

						六月二十七日 2020						12月28日 2019						6月29日 2019
高級註釋						$	150.0					$	150.0					$	150.0
高級信貸安排：
2016年2月定期貸款						135.0						145.0						150.0
2017年6月定期貸款						82.5						87.5						90.0
2020年3月定期貸款						200.0						—						—
2020年4月定期貸款						350.0						—						—
循環信用貸款						—						15.0						100.0
未償還借款總額						917.5						397.5						490.0
減去：未攤銷債務發行成本						(1.4)						(1.0)						(1.2)
債務總額						916.1						396.5						488.8
減去：長期債務的當前部分						(380.0)						(30.0)						(22.5)
長期債務						$	536.1					$	366.5					$	466.3
未償還信用證						$	52.4					$	32.0					$	37.3

第11頁

---

指數

高級註釋

於二零一七年八月十四日，本公司訂立票據購買及私人貨架協議(“票據購買協議”)，據此，本公司同意出售$150到期的優先無抵押票據本金總額(百萬美元)2029年8月14日(“2029年債券”)以私募方式發行。2029年發行的債券的利息為3.70年息%，每半年付息一次，於發行日的每一年及每半年週年付息一次。票據購買協議項下的債務是無擔保的，但由本公司的每一家重要子公司擔保。

本公司可根據票據購買協議不時發行及出售額外的優先無抵押票據(“擱置票據”)，本金總額最高可達$150百萬貨架票據的到期日不超過12年在原始發行日期之後，並可通過以下方式發行2020年8月14日，除非根據票據購買協議的條款提前終止。

根據債券購買協議，2029年債券及任何貨架債券(統稱“債券”)可由本公司於任何時間全部或部分於100正在贖回的票據本金的%，連同其應計和未付利息，以及通過將債券的所有剩餘預定付款除以到期日相當於債券剩餘平均壽命的美國國債收益率折現而計算的全部金額票據加0.50%.

高級信貸安排

本公司於二零一六年二月十九日訂立經不時修訂的高級信貸安排(“2016高級信貸安排”)，提供定期貸款協議下的借款能力及循環信貸安排。2016年高級信貸安排的收益可用於營運資本、資本支出、股息、股票回購和其他事項。確實有不是的補償與2016年高級信貸安排相關的餘額所需資源。

2016高級信貸安排包含$500百萬循環信貸安排(“左輪車”)，最高限額為#美元50100萬英鎊用於Swingline貸款。本協議為無擔保協議，將於2022年2月19日到期。Revolver項下的借款要麼以銀行的基本利率計息，要麼以銀行的基本利率(3.250%(2020年6月27日)或倫敦銀行間拆放款利率(“LIBOR”)(0.1782020年6月27日的%)外加以下金額0.500%至1.125年利率(%)0.750在2020年6月27日)，根據我們的槓桿率進行了季度調整。公司還需要為未使用的容量支付每季度拖欠的承諾費，費用範圍為0.075%至0.200年利率(%)0.125在2020年6月27日)，根據公司的槓桿率進行季度調整。

2016年2月19日，在2016年高級信貸安排開始時，本公司簽訂了一筆2002000萬定期貸款(《2016年2月定期貸款》)。本協議為無擔保協議，將於2022年2月19日到期。2016年2月的定期貸款為#美元200300萬美元需要按季度付款，總額為$10第一年和第二年每年1000萬美元，20在截至到期日的三年內每年100萬美元，剩餘餘額將於2022年2月19日到期日全額到期。2016年2月定期貸款項下的借款按銀行基本利率計息(3.2502020年6月27日的百分比)或LIBOR(0.1782020年6月27日的%)外加以下金額0.500%至1.125年利率(%)0.750在2020年6月27日)，根據我們的槓桿率進行了季度調整。

於二零一七年六月十五日，根據二零一六年高級信貸安排下提供的手風琴功能，本公司簽訂一項增量定期貸款協議(“二零一七年六月定期貸款”)，將二零一六年高級信貸安排下的定期貸款能力增加$。100百萬本協議為無擔保協議，將於2022年6月15日到期。2017年6月的定期貸款為1美元100百萬美元需要按季度付款，總額為$5第一年和第二年每年百萬美元10在截至到期日的三年內每年100萬美元，剩餘餘額在2022年6月15日到期日全額到期。2017年6月定期貸款項下的借款按銀行基本利率計息(3.2502020年6月27日的百分比)或LIBOR(0.178在2020年6月27日的百分比)加上額外的1.000每年的百分比。

於二零二零年三月十二日，根據二零一六年高級信貸安排下提供的手風琴功能，本公司簽訂一項增量定期貸款協議(“二零二零年三月定期貸款”)，將二零一六年高級信貸安排下的定期貸款能力增加$。2002000萬。本協議為無擔保協議，到期金額將於2022年3月16日全額到期。2020年3月定期貸款項下的借款以銀行基本利率(3.2502020年6月27日的百分比)或LIBOR(0.178在2020年6月27日的百分比)加上額外的0.750每年的百分比。

於二零二零年四月二十二日，本公司對二零一六年高級信貸安排(“第二修訂”)進行第二次修訂，其中包括增加增加循環貸款本金總額的選擇權

第12頁

---

指數

承諾和增量定期貸款(定義見2016年高級信貸安排)，金額不超過#美元6.5億美元。與第二修正案同時，本公司簽訂了一項金額為#美元的增量定期貸款協議(“2020年4月定期貸款”)。3502000萬美元，這是對2016年高級信貸安排現有的定期貸款和循環信貸安排的補充。本協議為無擔保協議，到期金額將於2021年4月21日全額到期。2020年4月定期貸款項下的借款以銀行基本利率(3.2502020年6月27日的%)外加以下金額0.250%至1.500年利率(%)0.7502020年6月27日的百分比)或LIBOR(0.178%，2020年6月27日)，下限為0.750%，外加一筆額外的金額，範圍為1.250%至2.500年利率(%)1.750在2020年6月27日)，根據我們的槓桿率進行了季度調整。

一如簡明綜合財務報表附註6所進一步描述，本公司已訂立利率掉期協議，以對衝吾等於二零一六年高級信貸安排(二零二零年四月定期貸款除外)項下各項定期貸款所涉及的浮動利率支付風險。

債務協議的契約和違約條款

2016年高級信貸安排和票據購買協議(統稱為“債務協議”)要求每季度遵守兩個物質契約：固定費用覆蓋率和槓桿率。這兩個比率都是在每個會計季度末按往績12個月計算的。固定費用覆蓋率將扣除利息、税項、折舊、攤銷、基於股份的薪酬和租金費用前的收益(“合併EBITDAR”)與支付的利息和租金費用的總和(不包括任何直線租金調整)進行比較。固定費用覆蓋率應大於或等於2.00至1.0截至每個財季的最後一天。槓桿率將租金費用(不包括任何直線租金調整)乘以6加上總債務與合併EBITDAR進行比較。槓桿率應小於或等於4.00至1.0截至每個財季的最後一天。債務協議還包含關於額外債務、資本支出、業務運營、擔保、投資、合併、合併和出售資產、提前償還債務、與子公司或附屬公司的交易以及留置權的某些其他限制。*截至2020年6月27日，公司遵守了全債務契約。

債務協議包含常規違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、與其他重大債務的交叉違約、某些破產和無力償債事件、重大判決、某些ERISA事件以及貸款文件的無效。一旦控制權發生某些變化，債務協議下的付款可能到期並應支付。此外，根據票據購買協議，一旦發生違約或控制權變更事件，上述全額付款可能到期並應支付。

票據購買協議還要求，如果本公司修改其2016年高級信貸安排，或任何後續的1億美元或以上如票據購買協議載有票據購買協議並無規定的契諾或失責條款，或與票據購買協議所載的條款相似，但包含的百分比、金額、公式或寬限期較票據購買協議所載者更具限制性或在其他方面對借款人更為有利，則票據購買協議應自動修訂，以加入該等額外或經修訂的契諾及/或失責條款。

注6-利率互換：

本公司訂立一項利率互換協議，該協議於#年生效2016年3月31日，到期日為2021年2月19日。這項互換協議的名義金額開始於#美元。197.5百萬美元(截至2016年2月的定期貸款本金2016年3月31日)，並將按簡明綜合財務報表附註5所述，與二零一六年二月的定期貸款借款相同的時間及金額攤銷，直至利率掉期協議於的到期日為止。2021年2月19日。截至2020年6月27日，利率互換名義金額為1美元。135.0百萬

本公司訂立第二份利率互換協議，該協議於#年生效(2017年6月30日)，到期日為2022年6月15日。這項互換協議的名義金額開始於#美元。100百萬美元(截至2017年6月定期貸款借款本金2017年6月30日)，並將與2017年6月定期貸款借款同時攤銷，金額相同，如合併財務報表附註5所述。截至2020年6月27日，利率互換名義金額為1美元。82.5百萬

本公司訂立第三份利率互換協議，該協議於#年生效2020年3月18日，到期日為2025年3月18日。本掉期協議的名義金額固定為$。2002000萬。

第13頁

---

指數

本公司的利率掉期協議是為了風險管理而執行，而不是為了交易目的而持有。利率互換協議的目的是緩解與未來利率變化相關的利率風險。為實現這一目標，利率掉期協議旨在對衝與2016年高級信貸安排下的浮動利率定期貸款借款相關的可變現金流。利率互換協議使公司有權在特定時間間隔收到基於倫敦銀行間同業拆借利率的浮動利率，以換取在協議有效期內支付固定利率，而無需交換相關的名義金額。

本公司已將其利率掉期協議指定為現金流對衝，並根據對衝會計對標的活動進行會計核算。利率掉期按公允價值在簡明綜合資產負債表內列報。根據對衝會計，被指定並符合現金流量對衝資格的利率掉期損益被記錄為其他全面收益(“保監局”)的組成部分，扣除相關所得税，並重新分類為被對衝交易影響收益的同一收益錶行和期間內的收益。

截至2020年6月27日，從累積的其他全面收入(“AOCI”)重新分類為未來12個月利息的金額預計不會是重大的。截至2020年6月27日的現金流對衝有效性評估中沒有排除重大金額。

按公允價值計量的與公司利率掉期相關的資產和負債(不包括應計利息)如下(以千計)：

指定的衍生工具 作為現金流對衝						資產負債表位置						六月二十七日 2020						12月28日 2019						6月29日 2019
利率互換(短期部分)						其他流動資產						$	—					$	558					$	1,052
利率互換(長期部分)						其他資產						—						91						276
衍生資產總額												$	—					$	649					$	1,328
利率互換(短期部分)						其他應計費用						$	3,112					$	90					$	—
利率互換(長期部分)						其他長期負債						5,403						292						389
衍生負債總額												$	8,515					$	382					$	389

對利率掉期資產或負債的抵銷在AOCI中記為扣除遞延税項後的權益組成部分，並將在支付利息時重新分類為基礎債務期限內的收益。

下表彙總了與該公司的利率掉期相關的扣除税後的AOCI的變化(單位：千)：

						六月二十七日 2020						12月28日 2019						6月29日 2019
財政年度開始AOCI餘額						$	199					$	3,814					$	3,814
在OCI中確認的本會計期間損失						(6,534)						(4,332)						(3,649)
2017-12年度採用ASU後的累計調整						—						717						717
其他綜合虧損，税後淨額						(6,534)						(3,615)						(2,932)
會計期末AOCI餘額						$	(6,335)					$	199					$	882

與利率掉期相關的現金流量計入簡明現金流量表的經營活動。

下表彙總了該公司利率掉期所衍生的税前損益的影響(單位：千)：

									財政三個月結束																		財政六個月結束
			財務報表位置						六月二十七日 2020						6月29日 2019						六月二十七日 2020						6月29日 2019
期內在保監處確認的損失金額			其他綜合損失						$	(1,726)					$	(2,937)					$	(8,782)					$	(4,884)

第14頁

---

指數

下表彙總了由於該公司的利率掉期而影響AOCI的税收的影響(以千為單位)：

			財政三個月結束																		財政六個月結束
			六月二十七日 2020						2019年6月29日						六月二十七日 2020						6月29日 2019
AOCI利率互換的所得税優惠			$	(442)					$	(752)					$	(2,248)					$	(1,235)

與信用風險相關的或有特徵

根據相關利率掉期協議，如貸款人因本公司拖欠相關債務(即本公司的定期貸款)而加速償還相關債務(即本公司的定期貸款)，則可宣佈本公司在其利率掉期義務上違約。

若本公司於2020年6月27日違反相關協議的任何規定，本可被要求提供全額抵押品或清償本公司利率互換協議下的義務。然而，截至2020年6月27日，本公司並無違反任何此等規定或張貼任何與標的利率掉期協議相關的抵押品。

注7-股本和股息：

股本

公司法定股本包括普通股和優先股。本公司獲授權發行400百萬股普通股。本公司亦獲授權發行40千股優先股，並附有本公司董事會不時決定的名稱、權利及優惠。

分紅

在2020財年和2019財年的前六個月，公司董事會宣佈了以下現金股息：

宣佈的日期

股息金額 每股普通股

記錄日期

支付日期

2020年5月6日

$

0.35

2020年5月26日

2020年6月9日

2020年2月5日

$

0.35

2020年2月24日

2020年3月10日

2019年5月8日

$

0.35

2019年5月28日

(一九二零九年六月十一日)

2019年2月6日

$

0.31

2019年2月25日

2019年3月12日

董事會目前打算繼續派發季度現金股息；不過，未來股息的宣佈和支付將由董事會全權決定，並將取決於公司的收益、財務狀況和資本需求，以及董事會認為相關的任何其他因素。

2020年8月5日，公司董事會宣佈季度現金股息為$0.40每股公司已發行普通股股息將於2020年9月9日支付給截至2020年8月24日收盤登記在冊的股東。

第15頁

---

指數

注8-庫存股：

公司董事會已授權根據股份回購計劃進行普通股回購，回購金額最高可達$4.510億美元，不包括與此類回購相關的任何費用、佣金或其他費用。回購可能會不時在公開市場或私下協商的交易中進行。根據該計劃回購的任何股票的時間和金額將取決於多種因素，包括價格、公司和監管要求、資本可用性和其他市場狀況。這些回購的股票按成本入賬，並將存放在國庫中以備將來發行。*該計劃可能會在沒有事先通知的情況下隨時受到限制或終止。截至2020年6月27日，公司在股票回購計劃下擁有剩餘授權$1.2210億美元，不包括任何費用、佣金或其他費用。

本公司已暫停股票回購計劃，自2020年3月12日起生效，以增強流動性和保存現金，同時應對新冠肺炎疫情。

下表分別提供了截至2020年6月27日和2019年6月29日的財年三個月和六個月期間回購的股份數量、每股支付的平均價格和股份回購支付的總金額(單位：千，每股金額除外)：

			財政三個月結束																		財政六個月結束
			六月二十七日 2020						6月29日 2019						六月二十七日 2020						6月29日 2019
回購股份總數			—						1,732						2,853						3,456
每股平均支付價格			$	—					$	103.27					$	92.28					$	96.69
股票回購支付的現金總額			$	—					$	178,916					$	263,219					$	334,235

注9-所得税：

公司的實際所得税税率提高到22.92020財年第二季度的22.42019年財年第二季度。實際所得税税率為22.72020財年前六個月的百分比與22.32019財年前六個月。公司有效所得税税率上升的主要原因是與股票薪酬相關的税收優惠減少。

“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)於2020年3月27日在美國頒佈。我們預計這項立法的頒佈不會對我們2020財年的全年有效税率產生重大影響。

注10-承付款和或有事項：

建造業和房地產業的承擔

截至2020年6月27日，有不是的與房地產或者建設項目有關的十二個月以上的物質承諾額。

信用證

截至2020年6月27日，有$52.4根據2016年高級信貸安排，未償還信用證為100萬美元。

訴訟

本公司涉及日常業務過程中出現的各種訴訟事宜。本公司相信，根據現有資料，與該等事項有關的任何估計虧損已在應計負債中按可能及可合理估計的程度作足夠撥備。因此，公司目前預計這些問題將在不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的情況下得到解決。然而，訴訟和其他法律問題涉及不確定因素。這些問題的未來發展，包括不利的決定或和解或由此導致的公司業務運營所需的變化，在未來時期解決時可能會影響我們的綜合經營業績，或者可能導致負債或其他對公司的綜合財務報表具有重大意義的金額。

第16頁

---

指數

注11-細分市場報告：

本公司擁有一可報告的細分市場，即支持農村生活方式的產品的零售。下表顯示了截至2020年6月27日和2019年6月29日的財年三個月和六個月期間，每個主要產品類別佔淨銷售額的百分比：

			財政三個月結束																		財政六個月結束
產品類別：			六月二十七日 2020						6月29日 2019						六月二十七日 2020						6月29日 2019
牲畜和寵物			43		%				45		%				47		%				48		%
採購產品季節性，禮品和玩具產品			26						24						22						21
硬件、工具和卡車			21						21						21						21
服裝和鞋類			5						5						5						6
農業			5						5						5						4
總計			100		%				100		%				100		%				100		%

注12-新的會計聲明：

新近採用的新會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-13年會計準則更新(“ASU”)，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”，對減值模型進行了修正，利用預期損失方法取代目前使用的已發生損失方法，這將導致更及時地確認損失。新的指引適用於按攤銷成本基礎計量的金融資產，包括收入交易產生的應收賬款和持有至到期的債務證券。本指南適用於2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期，並允許在2018年12月15日之後的財年提前採用。該公司在2020財年第一季度採納了這一指導方針。本指南的採用並未對我們的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13年度的“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”，通過刪除、修改和添加某些披露來修訂公允價值計量的披露要求。該指導方針從2019年12月15日之後開始的財年和過渡期內有效，允許提前採用。該公司在2020財年第一季度採納了這一指導方針。本指南的採用並未對我們的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理”。此更新通過提供用於確定雲計算安排(託管安排)何時包括軟件許可的指導，澄清了客户在雲計算安排(託管安排)中支付的費用的會計處理。本指南適用於公共業務實體的財政年度和這些年度內的過渡期(從2019年12月15日之後開始)，並允許提前採用。*修正案可追溯或前瞻性地適用於在通過之日之後發生的所有實施費用。該公司在2020財年第一季度前瞻性地採納了這一指導意見。本指南的採用並未對我們的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

尚未採用的新會計公告

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”。本指引是為了迴應因利率改革迫在眉睫而引起的有關合約修改和對衝會計的會計關注，而利率改革與銀行同業拆借利率(IBOR)的結構性風險有關，尤其是與全球幾個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革舉措以確定替代參考利率相關的LIBOR停止的風險。該指南為將美國GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。自2020年3月12日至12月31日，本指南的採用對所有實體有效，

第17頁

---

指數

2022年該公司預計本指南的採用不會對其簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

第18頁

---

指數

第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

一般信息

以下討論和分析應與我們截至2019年12月28日的財年Form 10-K年度報告(“2019年10-K”)一併閲讀。這份Form 10-Q季度報告還包含前瞻性陳述和信息。本文中包含的前瞻性陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”(以下簡稱“法案”)的安全港條款作出的。除歷史事實陳述外，所有陳述涉及我們預期或預期在未來將會或可能發生的活動、事件或發展，包括銷售和收益增長、未來時期的運營估計結果、股息的申報和支付、未來資本支出(包括其金額和性質)、業務戰略、我們業務運營的擴張和增長。這些前瞻性陳述可能會受到某些風險和不確定因素的影響，任何一種風險和不確定因素，或其中任何一種風險和不確定因素的組合，都可能對我們的經營結果產生重大影響。為了利用該法案提供的避風港，我們正在確定某些因素，這些因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述(無論是口頭或書面陳述)中表達的結果大不相同。

與任何業務一樣，我們運營的許多方面都會受到我們無法控制的影響。這些因素包括但不限於，影響消費者支出的國家、地區和當地經濟狀況，包括新冠肺炎疫情的影響，門店對新產品的時機和接受程度，銷售商品的時機和組合，購買價格的波動(包括通脹和通縮壓力)，增加現有門店銷售的能力，管理增長和尋找合適地點的能力，收購未能產生預期結果，成功管理開支(包括在新冠肺炎疫情期間作為基本零售商運營而增加的開支)並執行我們關鍵的毛利率提升計劃的能力，有利的信貸來源的可用性，總體資本市場狀況，按照目前考慮的時間、方式和數量開設新店的能力，特別是在新冠肺炎疫情的情況下，新店對我們業務的影響，競爭，包括來自在線競爭對手的競爭，天氣條件，我們業務的季節性，有效的銷售計劃和營銷重點，留住供應商的能力，對外國供應商的依賴，吸引、培訓和留住合格員工的能力，產品責任和其他索賠，聯邦、州或地方法規的變化，“庇護到位”和類似的聯邦、州和地方法規和協議可能對我們的業務產生的影響，包括我們的供應鏈和員工，對進口產品徵收關税或不允許對進口產品減税，可能的判決、罰款、法律費用和其他成本，違反信息系統或竊取員工或客户數據，正在進行的和未來可能進行的法律或監管程序, 這些因素包括：我們的信息系統管理不力，未能開發和實施新技術，面向客户的技術系統失敗，包括實施供應鏈技術造成的業務中斷，有效的税率變化和税務機關的審查結果，維持有效的財務報告內部控制系統的能力，以及會計準則、假設和估計的變化。我們在截至2020年3月28日的2019年10-K季度報告第II部分第1A項以及截至2020年3月28日的本季度報告第II部分第1A項中更詳細地討論了與我們業務相關的風險因素。前瞻性表述基於我們對我們業務和我們經營環境的瞭解，但由於上述因素或其他因素，實際結果可能與任何前瞻性表述中反映的結果存在實質性差異。因此，所有前瞻性陳述都受到這些警告性陳述的限制，不能保證預期的實際結果或發展會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們會對我們的業務和運營產生預期的後果或影響。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本聲明日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

關於新冠肺炎冠狀病毒大流行的信息

本公司一直並將繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響。這包括對我們的團隊成員、客户、供應商、供應商、業務合作伙伴和供應鏈網絡的影響。

團隊成員和客户的健康和安全是我們管理團隊最關心的問題。我們已經並將繼續採取大量行動來促進健康和安全，包括迅速向我們的團隊成員提供個人防護設備，要求在我們的設施中使用口罩，推出額外的功能以支持非接觸式購物體驗，在我們的商店和配送中心增加清潔和衞生服務，聘請更多的團隊成員幫助促進商店的社會距離和清潔行動，以及在我們的商店支持中心實施遠程工作計劃。

第19頁

---

指數

此外，在此次疫情期間，我們採取了重大行動來支持我們的團隊成員，包括新冠肺炎帶薪病假，我們醫療計劃下的新冠肺炎檢測和治療100%覆蓋，以及從3月16日到6月27日向一線團隊成員發放約3,500萬美元的增量增值獎金。從6月28日起，我們已經對我們商店和配送中心的所有小時工團隊成員實施了最低每小時1美元的永久加薪，現在正在為兼職團隊成員提供新的福利方案，包括醫療、視力和牙科保險、帶薪病假和人壽保險。此外，我們還在我們的商店和配送中心向2000多名一線受薪經理實施了年度限制性股票單位獎勵。這些行動和其他行動都是為了在新冠肺炎大流行期間和之後支持我們的團隊成員。

正如截至2020年6月27日的三個和六個財月的運營結果進一步描述的那樣，由於所有主要產品類別、渠道和地理區域的前所未有的客户需求，我們的淨銷售額大幅增長。然而，由於我們採取了上述行動來支持和確保我們團隊成員和客户的安全和福祉，在這場危機期間開展業務的淨增量成本有所增加，我們相信，在大流行結束後，這些增量成本將繼續下去。

2020年7月23日，我們為截至2020年9月26日的第三財季的預期運營業績提供了財務指導，這反映了消費者對我們產品的強勁需求的持續，儘管程度低於我們第二財季的經歷。此外，我們預計應對新冠肺炎疫情會產生增量成本，以及與之前宣佈的永久性增加我們一線團隊成員的薪酬和福利相關的成本，以及對我們業務進行戰略投資的增量成本。

然而，圍繞此次大流行及其對經濟和我們業務的影響存在諸多不確定性因素，如我們在提交給美國證券交易委員會的2019年10-K表年報(已在截至2020年3月28日的10-Q表季報中更新的第二部分，10-Q表季報中的第1A項，以及本10-Q表季報中的第1A項)中進一步描述的那樣，這些不確定性因素使我們很難預測在2020財年剩餘時間及以後各財年對我們業務、財務狀況或運營業績的影響。雖然我們的商店、配送中心和電子商務運營仍在營業，並計劃繼續營業，但目前我們無法預測不確定性或對我們業務的相應影響。

因此，正如之前披露的那樣，為了在應對新冠肺炎疫情的同時增強我們的流動性和保存現金，我們暫停了股票回購計劃，從2020年3月12日起生效，並增加了我們債務安排下的借款，如簡明合併財務報表附註5所述。

季節性和天氣

我們的生意是季節性的。*從歷史上看，由於季節性產品的銷售，我們的銷售額和利潤在第二和第四財季是最高的。我們通常在第一財季遇到最高的庫存和應付賬款餘額，用於購買季節性產品，以支持春季銷售季的較高銷售量，並在第三財季再次出現，以支持寒冷天氣銷售季的較高銷售量。我們認為，通過關注上半年的表現，而不是季度的表現，可以更準確地評估我們的業務，因為每年不同的天氣模式可能會改變季度之間的銷售和利潤時間，特別是在第一和第二財季以及第三和第四財季之間。

從歷史上看，天氣狀況，包括秋季和冬季的反常温暖天氣，以及春季和夏季的反常涼爽天氣，都會影響我們銷售和運營業績的時機和數量。此外，極端天氣條件，包括冰雪風暴、洪水和風災、颶風、龍捲風、極端降雨和乾旱，根據這些條件的嚴重程度和持續時間，對運營結果產生了消極和積極的影響。我們的戰略是管理產品流動，調整商品種類和庫存深度，以利用季節性需求趨勢。

可比商店指標

可比商店指標是零售業用來衡量底層業務業績的關鍵業績指標。我們的可比門店指標是根據開業至少一年的所有門店和所有在線銷售產生的銷售額按年計算的，不包括對淨銷售額的某些調整。在比較的任何一年關閉的門店都從我們的可比門店指標計算中剔除。在比較的任何一年內搬遷的門店都不會從我們的可比門店指標計算中刪除。如果搬遷門店對我們的可比門店指標計算的影響變得重要，我們將從計算中刪除搬遷門店。

第20頁

---

指數

運營結果

截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個財月(第二季度)

2020財年第二季度的淨銷售額從2019年第二季度的23.5億美元增長到31.8億美元，增幅為35.0%。2020財年第二季度的可比門店銷售額為30.8億美元，與2019年第二季度相比增長了30.5%。2019財年第二季度，可比門店銷售額增長了3.2%。

與2019年第二季度相比，2020財年第二季度的可比門店銷售結果包括可比平均交易額增長15.8%，可比平均交易數量增長14.6%。新冠肺炎疫情對公司所有主要產品類別的消費者需求產生了重大影響，因為客户專注於照顧自己的家園、土地和動物。此外，本季度的消費者需求受益於新客户獲取的增長以及由於側重於品牌知名度的廣告宣傳活動、全國大部分地區有利的春季和夏季天氣條件以及政府刺激等其他因素而導致的流失客户的重新參與。所有這些因素都導致可比門店銷售額大幅增長，這是由於對春季和夏季季節性類別的前所未有的需求，以及日常商品(包括消耗品、可用產品和可食用產品)的異常增長。該公司所有地理區域的可比門店銷售額都有強勁的增長。此外，與2019財年第二季度相比，公司的電子商務銷售額實現了三位數的銷售額增長。

除了2020財年第二季度的可比門店銷售額增長外，2020財年第二季度開業不到一年的門店銷售額為1.102億美元，比2019年第二季度淨銷售額增長35.0%，增幅為4.7個百分點。2019年第二季度，開業不到一年的門店銷售額為7160萬美元，佔2018財年第二季度6.3%淨銷售額增長的3.2個百分點。

下表彙總了截至2020年6月27日和2019年6月29日的財年三個月的門店增長：

			財政三個月結束
門店計數信息：			六月二十七日 2020						6月29日 2019
拖拉機供貨
期初			1,863						1,775
新開張的商店			18						15
商店關門了			—						—
期末			1,881						1,790
PETSENSE
期初			180						176
新開張的商店			3						1
商店關門了			(3)						—
期末			180						177
合併，期末			2,061						1,967
商店搬遷			—						1

第21頁

---

指數

下表顯示了截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個財年，我們每個主要產品類別佔淨銷售額的百分比：

			淨銷售額百分比
			財政三個月結束
產品類別：			六月二十七日 2020						6月29日 2019
牲畜和寵物			43		%				45		%
採購產品季節性，禮品和玩具產品			26						24
硬件、工具和卡車			21						21
服裝和鞋類			5						5
農業			5						5
總計			100		%				100		%

 

2020財年第二季度毛利潤增長41.0%，從2019年第二季度的8.207億美元增至11.6億美元。作為淨銷售額的百分比，2020財年第二季度的毛利率從2019年第二季度的34.87%增加到36.42%，增幅為155個基點。毛利率的增長是由於促銷的深度和頻率降低、產品組合有利以及運輸成本佔淨銷售額的百分比較低所推動的。

包括折舊和攤銷在內的銷售、一般和行政(SG&A)費用從2019年第二季度的5.332億美元增長到2020財年第二季度的7.091億美元，增幅為33.0%。作為淨銷售額的百分比，SG&A費用從2019年第二季度的22.65%下降到2020財年第二季度的22.32%，下降了33個基點。SG&A在淨銷售額中所佔百分比的下降主要歸因於入住率的槓桿作用和可比門店銷售額增加帶來的其他固定成本。這些SG&A費用的槓桿部分被與新冠肺炎疫情有關的增加成本和鑑於公司本季度的強勁表現而增加的激勵薪酬所抵消。本公司與新冠肺炎疫情相關的增加成本約為5,500萬美元，包括一線團隊成員的增值工資以及與新冠肺炎相關的清潔和衞生措施相關的額外工時和供應成本。

與2019年第二季度的2.876億美元相比，2020財年第二季度的營業收入增長了55.7%，達到4.478億美元。

2020財年第二季度的有效所得税税率增至22.9%，而2019年第二季度為22.4%。公司有效所得税税率上升的主要原因是與股票薪酬相關的税收優惠減少。CARE法案於2020年3月27日在美國頒佈。我們預計這項立法在2020財年不會對我們的全年有效税率產生重大影響；但是，這項立法導致了某些税款的延期支付。

由於上述因素，2020財年第二季度的淨收入增長了54.5%，達到3.387億美元，或每股稀釋後收益2.90美元，而2019年第二季度的淨收益為2.192億美元，或每股稀釋後收益1.80美元。

截至2020年6月27日和2019年6月29日的財政六個月(第二季度)

2020財年前六個月的淨銷售額增長了23.0%，達到51.4億美元，而2019財年前六個月的淨銷售額為41.8億美元。2020財年前六個月的可比門店銷售額為49.8億美元，比2019財年前六個月增長19.0%。2019財年前六個月，可比門店銷售額增長了4.0%。

2020財年前六個月，可比門店銷售結果包括可比平均交易額增長11.7%，可比平均交易數量增長7.3%。從2020年3月開始，新冠肺炎疫情對公司所有主要產品類別和地理區域的消費者需求產生了重大影響。2020財年前6個月，該公司所有地理區域的可比門店銷售額都實現了強勁的增長。可比門店銷售額的增長是由對春季和夏季季節性類別的前所未有的需求以及日常商品(包括消費品、可用產品和可食用產品)的異常增長推動的。

除了2020財年前六個月的可比門店銷售額增長外，2020財年前六個月開業不到一年的門店銷售額為1.704億美元，佔2019財年前六個月23.0%淨銷售額增長的4.1個百分點。2019財年前六個月，開業不到一年的門店銷售額

第22頁

---

指數

為1.296億美元，佔2018財年前六個月7.2%淨銷售額增長的3.3個百分點。

下表彙總了截至2020年6月27日和2019年6月29日的財年6個月的門店增長：

			財政六個月結束
門店計數信息：			六月二十七日 2020						6月29日 2019
拖拉機供貨
期初			1,844						1,765
新開張的商店			38						25
商店關門了			(1)						—
期末			1,881						1,790
PETSENSE
期初			180						175
新開張的商店			3						2
商店關門了			(3)						—
期末			180						177
合併，期末			2,061						1,967
商店搬遷			1						1

下表顯示了截至2020年6月27日和2019年6月29日的六個財年，我們每個主要產品類別佔淨銷售額的百分比：

			淨銷售額百分比
			財政六個月結束
產品類別：			六月二十七日 2020						6月29日 2019
牲畜和寵物			47		%				48		%
採購產品季節性，禮品和玩具產品			22						21
硬件、工具和卡車			21						21
服裝和鞋類			5						6
農業			5						4
總計			100		%				100		%

毛利潤從2019財年前六個月的14.4億美元增長到18.2億美元，增長了26.6%，毛利率從2019財年前六個月的34.38%增長到35.40%。毛利率的增長是由於第二季度的業績有所改善，這是由於促銷的深度和頻率降低、產品組合有利以及運輸成本佔淨銷售額的百分比降低所致。

包括折舊和攤銷在內的SG&A總支出從2019財年前六個月的10.4億美元增長至12.6億美元，增幅為20.4%。SG&A費用佔淨銷售額的百分比從2019財年前六個月的25.02%降至24.49%。SG&A在淨銷售額中所佔百分比的下降主要是由於可比門店銷售額增加帶來的入住率和其他固定成本的槓桿作用，但被與新冠肺炎疫情有關的增加成本以及鑑於公司強勁的財務業績而增加的激勵薪酬部分抵消。在2020財年前六個月，與新冠肺炎疫情相關的成本約為6,200萬美元，其中包括一線團隊成員的增值工資，以及與新冠肺炎相關的清潔和衞生措施相關的額外工時和供應成本。

2020財年前六個月的營業收入增長了43.3%，達到5.603億美元，而2019財年前六個月的營業收入為3.91億美元。

2020財年前六個月的有效所得税税率為22.7%，而2019財年前六個月的實際所得税税率為22.3%。*公司有效所得税税率上升的主要驅動因素是

第23頁

---

指數

與基於股份的薪酬相關的税收優惠。該公司預計2020財年全年的有效税率將在22.6%至22.9%之間。CARE法案於2020年3月27日在美國頒佈。我們預計這項立法在2020財年不會對我們的全年有效税率產生重大影響；但是，這項立法導致了某些税款的延期支付。

由於上述因素，2019財年前六個月的淨收入從2.96億美元增長到4.225億美元，增幅為42.7%；稀釋後每股收益從2019財年前六個月的2.43美元增長到3.61美元，增幅為48.6%。

流動性與資本資源

除了正常的運營費用外，我們主要的持續現金需求是用於新店擴張、改建和搬遷計劃、分銷設施容量和改善、信息技術、庫存購買、償還我們債務安排下的現有借款、股票回購、現金股息，以及在機會出現時進行選擇性收購。

我們的主要持續流動性來源是現有的現金餘額、運營提供的現金、我們債務安排下的剩餘資金、融資和運營租賃以及正常的貿易信貸。*我們的庫存和應付賬款水平通常在第一財季和第三財季建立，以支持春季和寒冷天氣銷售季節的較高銷售量。

本公司相信，其現有現金結餘、未來營運的預期現金流、債務安排、融資及經營租賃項下的可用資金，以及正常貿易信貸，將足以為其營運提供資金，包括與新冠肺炎有關的增加開支，以及截至2020年財政年度末的資本開支需求，包括新店開張、門店收購、搬遷及翻新，以及分銷設施能力。

週轉金

截至2020年6月27日，公司營運資金為8.731億美元，較2019年12月28日增加3.328億美元，較2019年6月29日增加2.067億美元，營運資金變動歸因於流動資產和流動負債以下組成部分的變化(單位：百萬)：

			六月二十七日 2020						12月28日 2019						方差						6月29日 2019						方差
流動資產：
現金和現金等價物			$	1,206.4					$	84.2					$	1,122.2					$	104.0					$	1,102.4
盤存			1,688.5						1,602.8						85.7						1,733.2						(44.7)
預付費用和其他流動資產			135.2						100.9						34.3						95.0						40.2
應收所得税			—						—						—						5.6						(5.6)
流動資產總額			3,030.1						1,787.9						1,242.2						1,937.8						1,092.3
流動負債：
應付帳款			1,003.7						643.0						360.7						681.6						322.1
應計員工薪酬			77.4						39.8						37.6						26.9						50.5
其他應計費用			270.5						247.7						22.8						222.9						47.6
長期債務的當期部分			380.0						30.0						350.0						22.5						357.5
融資租賃負債的當期部分			4.3						4.0						0.3						3.7						0.6
經營租賃負債的當期部分			287.3						277.1						10.2						264.7						22.6
應付所得税			133.8						6.0						127.8						49.1						84.7
流動負債總額			2,157.0						1,247.6						909.4						1,271.4						885.6
營運資金			$	873.1					$	540.3					$	332.8					$	666.4					$	206.7

與2019年12月28日相比，截至2020年6月27日的營運資本受到現金和現金等價物、庫存、應付賬款、長期債務當前部分和應付所得税變化的影響最大。

第24頁

---

指數

•現金和現金等價物的增加是由於2020財年前六個月經營活動提供了大量淨現金，以及我們的債務安排項下扣除償還後的借款增加，因為我們在應對新冠肺炎疫情的同時尋求加強流動性和保存現金。這些增加的現金和現金等價物被股票回購、支付給股東的現金股息以及支持我們戰略增長的資本支出部分抵消。

•庫存增加，以支持新店增長。每個門店的平均庫存沒有明顯波動，因為正常季節性模式下的庫存增加被2020財年第二季度強勁的可比門店銷售表現相關的需求增加導致的庫存頭寸減少所抵消。

•應付賬款的增加與2020財年第二季度可比門店銷售額的大幅增長密切相關。銷售量的顯著增加和更高的庫存週轉率導致季度末留在應付賬款中的庫存購買量增加。

•長期債務當前部分的增加與2020年4月新的3.5億美元定期貸款有關，執行這項貸款是為了在應對新冠肺炎疫情的同時加強流動性和保存現金。

•應付所得税的增加主要是由於2020財年前六個月產生的税前收入，以及CARE法案導致的某些所得税支付的推遲。

與2019年6月29日相比，截至2020年6月27日的營運資本受到現金和現金等價物、應付賬款、長期債務當前部分和應付所得税變化的影響最大。

•現金和現金等價物的增加是由於經營活動提供的現金淨額同比大幅增加，以及我們的債務安排項下扣除償還後的借款增加，因為我們在應對新冠肺炎疫情的同時尋求加強流動性和保存現金。

•應付賬款的增加主要是因為購買了額外的庫存，以支持2020財年第二季度的新店增長和銷售額的增加。然而，由於2020財年第二季度銷售額和庫存週轉率大幅增加，導致每家門店的平均庫存同比下降，庫存餘額沒有以與應付賬款相同的速度增長。

•長期債務當前部分的增加與2020年4月新的3.5億美元定期貸款有關，執行這項貸款是為了在應對新冠肺炎疫情的同時加強流動性和保存現金。

•應付所得税的增加主要是由於2020財年前六個月產生的税前收入同比大幅增加，以及CARE法案導致某些所得税支付的推遲。

債款

下表彙總了該公司截至所示日期的未償債務(單位：百萬)：

						六月二十七日 2020						12月28日 2019						6月29日 2019
高級註釋						$	150.0					$	150.0					$	150.0
高級信貸安排：
2016年2月定期貸款						135.0						145.0						150.0
2017年6月定期貸款						82.5						87.5						90.0
2020年3月定期貸款						200.0						—						—
2020年4月定期貸款						350.0						—						—
循環信用貸款						—						15.0						100.0
未償還借款總額						917.5						397.5						490.0
減去：未攤銷債務發行成本						(1.4)						(1.0)						(1.2)
債務總額						916.1						396.5						488.8
減去：長期債務的當前部分						(380.0)						(30.0)						(22.5)
長期債務						$	536.1					$	366.5					$	466.3
未償還信用證						$	52.4					$	32.0					$	37.3

第25頁

---

指數

有關公司債務和信貸安排的更多信息，請參閲簡明綜合財務報表附註5。有關本公司利率互換協議的資料，請參閲簡明綜合財務報表附註6。

經營活動

2020財年前6個月和2019財年前6個月，經營活動分別提供了9.931億美元和3.489億美元的現金淨額。與2019財年前6個月相比，2020財年前6個月經營活動提供的現金淨額增加了6.442億美元，原因是以下經營活動發生了變化(以百萬計)：

			財政六個月結束
			六月二十七日 2020						6月29日 2019						方差
淨收入			$	422.5					$	296.0					$	126.5
折舊攤銷			104.0						94.8						9.2
基於股份的薪酬費用			14.4						18.4						(4.0)
遞延所得税			(13.0)						10.2						(23.2)
存貨和應付帳款			274.9						(82.1)						357.0
預付費用和其他流動資產			(34.4)						19.4						(53.8)
應計費用			62.6						(49.0)						111.6
所得税			127.8						45.9						81.9
其他，淨			34.3						(4.7)						39.0
經營活動提供的淨現金			$	993.1					$	348.9					$	644.2

與2019財年前六個月相比，2020財年前六個月經營活動提供的現金淨額增加了6.442億美元，這是由於我們的淨收入同比增長，以及我們的運營資產和負債變化的淨影響，主要是由於應計項目和相關付款的時機，以及由於2020財年第二季度銷售額增加和庫存週轉而剩餘在應付賬款中的庫存大幅增加。

投資活動

2020財年和2019財年前六個月，投資活動分別使用了8600萬美元和8290萬美元的現金淨額。用於投資活動的淨現金增加了310萬美元，主要反映了2020財年前六個月的資本支出比2019財年有所增加。

2020財年和2019財年前六個月的資本支出如下(單位：百萬)：

			財政六個月結束
			六月二十七日 2020						6月29日 2019
資訊科技			$	36.0					$	35.6
新的和搬遷的商店以及尚未開業的商店			27.1						22.3
現有商店			16.0						13.0
配送中心的容量和改進			6.0						11.8
公司和其他			1.5						0.8
*資本總支出*			$	86.6					$	83.5

在信息技術上的支出代表着對我們門店增長和我們的全渠道計劃的持續支持，以及安全和合規性的改善，我們客户關係管理計劃的增強，以及其他戰略計劃。在整個2020財年，我們打算優先安排信息技術資本支出，以加快提高客户安全性和便利性的計劃，包括在線購買、店內提貨、在線購買、商店送貨、非接觸式路邊提貨、非接觸式支付功能，以及在所有商店增加移動POS設備等計劃。

第26頁

---

指數

現有商店的支出主要反映了例行的更新活動。在2020財年前六個月，該公司新開了38家拖拉機供應商店，而2019財年前六個月新開了25家拖拉機供應商店。該公司在2020財年前6個月還新開了3家Petense門店，而2019財年前6個月新開了2家Petense門店。我們預計在2020財年將開設大約75至80家新的拖拉機供貨店和大約10家新的Petense門店，但由於新冠肺炎疫情的影響，某些地區的新門店開業時間可能會推遲，包括當地和州的訂單。

在2020財年，該公司預計資本支出約為3億至3.25億美元，而之前的範圍為2.25億至2.75億美元，預計的增長將用於支持與某些現有門店的空間生產率和輔助批次改善相關的戰略增長計劃，以及整個企業正在實施的新技術和服務增強。

籌資活動

2020財年前六個月，融資活動提供了2.15億美元的淨現金，而2019財年前六個月使用的淨現金為2.482億美元。2020財年前6個月融資活動提供的現金淨額與2019財年前6個月相比變化4.632億美元，這是由於以下方面的變化(以百萬計)：

			財政六個月結束
			六月二十七日 2020						6月29日 2019						方差
債務融資項下的淨借款和償還			$	520.0					$	81.3					$	438.7
普通股回購			(263.2)						(334.2)						71.0
發行普通股的淨收益			50.3						89.4						(39.1)
支付給股東的現金股利			(81.5)						(79.7)						(1.8)
其他，淨			(10.6)						(5.0)						(5.6)
由融資活動提供/(用於)融資活動的現金淨額			$	215.0					$	(248.2)					$	463.2

2020財年前六個月融資活動提供的現金淨額與2019財年前六個月相比發生了4.632億美元的變化，這是由於債務安排項下淨借款的增加，其中包括2020年3月2億美元定期貸款和2020年4月3.5億美元定期貸款的增加，如合併財務報表附註5所述。此外，我們用於普通股回購的現金減少，因為我們已經暫停了股票回購計劃，從2020年3月12日起生效。增加借款和暫停我們的股票回購計劃都是為了在應對新冠肺炎疫情的同時增強我們的流動性和保存現金。

分紅

在2020財年和2019財年的前六個月，董事會宣佈了以下現金股息：

宣佈的日期

股息金額 每股普通股

記錄日期

支付日期

2020年5月6日

$

0.35

2020年5月26日

2020年6月9日

2020年2月5日

$

0.35

2020年2月24日

2020年3月10日

2019年5月8日

$

0.35

2019年5月28日

(一九二零九年六月十一日)

2019年2月6日

$

0.31

2019年2月25日

2019年3月12日

董事會目前打算繼續派發季度現金股息；不過，未來股息的宣佈和支付將由董事會全權決定，並將取決於公司的收益、財務狀況和資本需求，以及董事會認為相關的任何其他因素。

2020年8月5日，公司董事會宣佈季度現金股息為公司已發行普通股每股0.4美元，並將於2020年9月9日向截至2020年8月24日收盤時登記在冊的股東支付股息。

第27頁

---

指數

股票回購計劃

公司董事會已經批准了一項最高45億美元的股票回購計劃，不包括與此類回購相關的任何費用、佣金或其他費用。回購可能會不時在公開市場或私下協商的交易中進行。根據該計劃回購的任何股票的時間和金額將取決於多種因素，包括價格、公司和監管要求、資本可用性和其他市場狀況。這些回購的股票按成本入賬，並將存放在國庫中以備將來發行。*該計劃可能會在沒有事先通知的情況下隨時受到限制或終止。截至2020年6月27日，公司在股票回購計劃下的剩餘授權為12.2億美元，不包括任何費用、佣金或其他費用。

本公司已暫停股票回購計劃，自2020年3月12日起生效，以增強流動性和保存現金，同時應對新冠肺炎疫情。

下表分別提供了截至2020年6月27日和2019年6月29日的財年三個月和六個月期間回購的股份數量、每股支付的平均價格和股份回購支付的總金額(單位：千，每股金額除外)：

			財政三個月結束																		財政六個月結束
			六月二十七日 2020						6月29日 2019						六月二十七日 2020						6月29日 2019
回購股份總數			—						1,732						2,853						3,456
每股平均支付價格			$	—					$	103.27					$	92.28					$	96.69
股票回購支付的現金總額			$	—					$	178,916					$	263,219					$	334,235

表外安排

公司的表外安排僅限於未償還信用證，信用證允許公司及時採購主要來自海外的庫存，並支持某些風險管理計劃。

重大合同義務和商業承諾

截至2020年6月27日，沒有與房地產或建設項目相關的重大承諾超過12個月。

截至2020年6月27日，2016年高級信貸安排下有5240萬美元的未償還信用證。

重要的會計政策和估算

管理層對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以其簡明綜合財務報表為基礎的，這些簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的知情估計和判斷。*公司的重大會計政策，包括關鍵管理判斷和估計領域，對以下財務報表領域有主要影響：

-			存貨計價			-			長期資產減值
-			自保準備金			-			商譽和其他無限期無形資產的減值

有關公司關鍵會計政策的討論，請參閲我們截至2019年12月28日的財年年報10-K表格中的合併財務報表附註。*當公司在不同條件下報告或在應用該等政策時使用不同的假設時，公司的財務狀況和/或經營結果可能存在實質性差異。如果估計或假設被證明與實際金額不同，將在後續期間進行調整，以反映更多最新信息。

第28頁

---

指數

新的會計公告：

關於截至2020年6月27日最近採用的會計公告和最近發佈的會計公告，請參閲簡明合併財務報表附註12。

第三項：關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨利率變化的風險，主要是由於我們2016年高級信貸安排(如簡明綜合財務報表附註5所述)下的借款，這些借款根據浮動利率計息。

正如簡明綜合財務報表附註6所述，吾等訂立利率掉期協議，旨在減低與二零一六年高級信貸安排下定期貸款利率未來變動相關的利率風險。由於這些利率互換，我們對利率波動的敞口被降至最低。利率互換協議是為風險管理目的而籤立的，而不是為交易目的而持有。

超過利率掉期覆蓋金額的浮動利率債務利率變化1%，將分別影響截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月的利息支出約90萬美元和50萬美元，以及截至2020年6月27日和2019年6月29日的六個月的利息支出分別減少140萬美元和90萬美元。

購進價格波動

雖然我們不能確定通貨膨脹和通貨緊縮對我們經營的全部影響，但我們相信我們的銷售和經營業績都受到兩者的影響。我們在某些產品和服務的定價方面受到市場風險的影響，這些產品和服務包括糧食、玉米、鋼鐵、石油、棉花和其他商品，以及運輸服務。因此，我們可能會同時經歷產品成本的通脹和通縮壓力，這可能會影響消費者需求，從而影響銷售和毛利率。我們的戰略是減少或減輕採購價格波動的影響，主要是通過利用供應商激勵計劃，通過增加採購量來增加規模經濟，調整零售價格，在不犧牲質量的情況下有選擇地從最具競爭力的供應商那裏購買。

項目4.安全控制和程序

 

披露控制和程序

我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《1934年法案》)的要求，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2020年6月27日我們的披露控制和程序(根據1934年法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)的設計和操作的有效性進行了評估。*基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月27日，我們的披露控制

財務報告的內部控制

我們的財務報告內部控制在上個會計季度沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.第三項法律訴訟

本公司涉及日常業務過程中出現的各種訴訟事宜。本公司相信，根據現有資料，與該等事項有關的任何估計虧損已在應計負債中按可能及可合理估計的程度作足夠撥備。因此，公司目前預計這些問題將在不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的情況下得到解決。然而，訴訟和其他法律問題涉及不確定因素。這些問題的未來發展，包括不利的決定或和解或由此導致的公司業務運營所需的變化，在未來時期解決時可能會影響我們的綜合經營業績，或者可能導致負債或其他對公司的綜合財務報表具有重大意義的金額。

第29頁

---

指數

項目1A：各種風險因素

第I部分第1A項所述的風險因素。在評估公司、我們的業務以及本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述時，應仔細考慮我們在提交給證券交易委員會的2019年10-K表格季度報告和截至2020年3月28日的季度報告(以下修訂)中的“風險因素”，以及本10-Q表格季度報告中包含或以引用方式併入本10-Q表格季度報告中的其他信息。我們目前不知道的或我們目前認為不是實質性的其他風險也可能對我們產生不利影響。下文描述的風險因素更新了第一部分第1A項中披露的風險因素。在我們的2019年10-K和截至2020年3月28日的季度Form 10-Q的季度報告中包含“風險因素”，以包括更多信息，並且應該與我們的2019年10-K和我們的Form 10-Q截至2020年3月28日的季度報告中的風險因素一起閲讀。

新冠肺炎冠狀病毒大流行可能會對我們的運營業績、現金流、財務狀況和業務運營產生實質性的負面影響。

新冠肺炎大流行造成了嚴重的公共衞生問題，以及可能對我們的業務運營產生負面影響的經濟中斷、不確定性和波動性。

由於諸多不確定性，我們無法預測新冠肺炎將對我們的經營業績、現金流、財務狀況和業務運營產生什麼影響。這些不確定性包括但不限於：病毒的嚴重程度；大流行的持續時間；政府行動，包括對我們的業務進行限制，直至或包括可能關閉我們的門店和配送中心；隔離或避難措施的持續時間和程度，包括仍可能發生的額外措施；對我們供應鏈(包括我們的產品供應商和運輸供應商)的影響；我們員工的健康狀況和維持我們業務運營所需人員需求的能力；宏觀經濟因素是如何演變的，包括失業率和經濟衰退壓力；危機對我們的供應鏈的影響(包括我們的產品供應商和運輸供應商)；我們的員工的健康狀況以及我們維持業務運營所需人員需求的能力；宏觀經濟因素是如何演變的，包括失業率和經濟衰退壓力；危機對我們的影響。大流行期間和之後經濟以及信貸和金融市場的波動；在危機期間和長期經營業務的增量成本；保險費、醫療索賠成本和工人賠償索賠成本的潛在增加；大流行應對措施投入大量時間和其他資源對我們的業務業績和計劃產生的未知後果；增長舉措可能出現的延誤，包括新店開業的時間；遠程工作環境的變化對我們的內部控制環境和信息安全的潛在不利影響；以及長期。

此外，我們無法預測大流行對我們產品的製造商和供應商以及服務供應商等其他業務夥伴的影響；但是，對這些方面的任何實質性影響都可能對我們的運營結果和我們有效運營業務的能力產生不利影響。

新冠肺炎冠狀病毒大流行可能會對我們的供應鏈產生實質性的負面影響。

新冠肺炎大流行周圍和相關的情況對全球供應鏈造成了前所未有的影響。 我們的業務依賴於高效有效的供應鏈，包括我們產品的製造和運輸，以及我們配送中心的有效運作。 與新冠肺炎疫情相關的影響正在給國內和國際供應鏈帶來壓力，這可能會對我們產品的流動或可用性產生負面影響，並由於難以及時從我們產品的製造商和供應商那裏獲得產品以及將這些產品運輸到我們的配送中心和門店而導致更高的缺貨庫存狀況。 此外，我們可能需要從不同的製造商或地理位置採購產品，這可能會導致更高的產品成本、更高的運輸成本、延遲接收產品或產品質量下降。

此外，我們配送中心的運營對我們的業務運營至關重要。 如果我們的配送中心發生關閉或工人短缺，無論是暫時的還是持續的，我們可能會遭受與我們的商店和客户的產品流動或可用性相關的重大不利影響。

這些情況中的任何一種都可能對我們及時交付庫存的能力產生不利影響，這可能會削弱我們滿足客户對產品需求的能力，並導致銷售損失、供應鏈成本增加或損害我們的聲譽。

第30頁

---

指數

新冠肺炎冠狀病毒大流行帶來的經濟影響可能會對我們的財務狀況產生重大影響，包括流動性、資本配置以及進入資本市場獲得更多資金來運營我們的業務。

為了在應對新冠肺炎疫情的同時增強我們的流動性和保存現金，我們已經採取了先發制人的行動，包括在我們的債務安排下增加借款和暫停我們的股票回購計劃。

不斷增加的債務水平增加了我們的利息支出成本，可能會使我們面臨更高的違約風險，或者限制我們未來的財務靈活性。此外，金融和信貸市場已經並可能繼續經歷顯著的波動和動盪。 無論是由於我們不斷增加的債務水平，還是由於金融和信貸市場的持續變化，我們以有利條件獲得資本並繼續滿足我們的流動性需求的能力都可能受到不利影響。

此外，我們資本配置策略的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大的短期和長期不利影響。 根據持續時間的不同，暫停我們的股票回購計劃將對我們的每股收益產生負面影響，進而可能對我們的普通股價格產生不利影響。 雖然目前沒有考慮，但我們宣佈的股息可能會暫停或減少，這可能會對投資者的看法和我們的普通股價格產生不利影響。

在新冠肺炎冠狀病毒大流行期間，為保護我們團隊成員和客户的健康和安全而採取的行動增加了我們的運營成本，可能不足以保護我們的業務免受運營或聲譽損害。

為了應對新冠肺炎疫情，我們在整個業務範圍內採取了一系列行動，以幫助保護我們的團隊成員、客户和我們服務的社區中的其他人。 這些措施包括為我們的團隊成員配備個人防護裝備，要求我們的設施佩戴口罩，增加工作人員，以便提供從商店到路邊的非接觸式提貨，向客户家中送貨，增加清潔和消毒措施，監測“社會距離”指令，以及在我們的設施中增加清潔材料。此外，我們還為我們門店和配送中心的團隊成員提供了獎勵獎金以及永久增加的薪酬和福利，以進一步支持他們在新冠肺炎疫情期間和之後的工作。這樣的行動導致了大量的增量成本，我們預計在可預見的未來我們將繼續產生這些成本，這反過來將對我們的運營結果產生不利影響。

團隊成員和客户的健康和安全是我們管理團隊最關心的問題。 然而，由於這種病毒的不可預測性質以及我們行動的後果，儘管我們增加了安全措施，但我們可能會看到意想不到的結果。 例如，如果我們沒有對大流行做出適當的反應，或者如果我們的客户不參與“社交距離”和其他安全措施，我們團隊成員和客户的福祉可能會受到威脅。此外，任何未能做出適當迴應或對迴應不充分的看法都可能對我們的品牌造成聲譽損害，並使我們面臨團隊成員、客户和服務提供商的索賠和訴訟。

此外，在我們的門店或配送中心爆發確診的新冠肺炎病例可能會導致暫時或持續的勞動力短缺或工廠關閉，這將對我們的基本業務和運營結果產生負面影響。

第31頁

---

指數

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用

發行人購買股票證券

2020財年第二季度的股票回購活動如下：

週期						購買的股份總數						平均值 支付的價格 每股						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						最大金額 根據計劃或方案可能尚未購買的股票價值
2020年3月29日-2020年4月25日						—						$	—					—						$	1,223,586,890
2020年4月26日-2020年5月23日			(a)			1,606						106.37						—						1,223,586,890
2020年5月24日-2020年6月27日			(a)			20,496						88.44						—						1,223,586,890
總計						22,102						$	89.74					—						$	1,223,586,890

(A)購買的股份數目和支付的每股平均價格包括22,102股從既有股票獎勵中預扣的股份，以滿足員工在2020年4月26日至2020年6月27日期間的最低法定預扣税款要求。

股份回購是根據第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中描述的股份回購計劃進行的。我們預計將根據證券交易委員會的規定和其他適用的法律要求，通過不時在公開市場或通過私人交易進行的購買來實施回購計劃的餘額。

項目3.高級證券的債務違約

沒有。

項目4.煤礦安全信息披露情況

不適用。

第5項：其他信息

沒有。

第32頁

---

指數

項目6.所有展品

陳列品

10.1  信用協議第二修正案，日期為2020年4月22日，由本公司作為借款人、本公司的某些子公司、某些貸款人，以及富國銀行全國協會作為行政代理和貸款人(作為當前8-K表格報告的附件10.1提交，於2020年4月23日提交給委員會，委員會文件No.000-23314，並通過引用併入本文)提交給本公司和各公司之間的“信貸協議第二修正案”(Form 8-K Report on Current Report on Form 8-K，於2020年4月23日提交給委員會，委員會文件No.000-23314，通過引用併入本文)。

10.2  增額定期貸款協議，日期為2020年4月22日，由本公司作為借款人、本公司的某些子公司和富國銀行全國協會作為行政代理和貸款人簽署的(於2020年4月23日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.2，委員會文件No.000-23314，並通過引用併入本文)。

31.1*  根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。

31.2*  根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。

32.1*  根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官。

101**來自公司截至2020年6月27日的季度報告Form 10-Q的以下財務信息，採用內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式，包括：(I)簡明合併資產負債表，(Ii)簡明綜合收益表，(Iii)簡明綜合全面收益表，(Iv)簡明股東權益綜合報表，(V)簡明合併報表實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。

104*來自公司截至2020年6月27日的季度10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL(包括在附件101中)。

*在此存檔

+管理合同或補償計劃或安排

第33頁

---

指數

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

									拖拉機供應公司
日期：			2020年8月6日			依據：			/s/庫爾特·D·巴頓
									庫爾特·D·巴頓
									執行副總裁兼首席財務官兼財務主管
									(正式授權人員及首席財務官)

 

 

 

第34頁