美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
| | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
| | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的關於_過渡期的過渡報告 |
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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| (州或其他司法管轄區 指公司或組織) |
| (I.R.S.僱主 識別號碼) |
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| (主要執行辦公室地址)** |
| (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
| | | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | 加速申報程序*☐ |
|
| 非加速文件管理器**☐* | 小型報表公司 | 新興成長型公司： |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。**是，☐*
截至2020年7月31日註冊人已發行普通股數量：
蘋果酒店房地產投資信託基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)
表格10-Q
指數
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第7頁： 數 |
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第一部分財務信息 |
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第1項 |
財務報表(未經審計) |
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合併資產負債表--2020年6月30日和2019年12月31日 |
3 |
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綜合經營表和全面收益表(虧損)-截至2019年6月30日和2019年6月30日的三個月零六個月 |
4 |
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股東權益合併報表-截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月 |
5 |
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綜合現金流量表-截至2020年和2019年6月30日止六個月 |
6 |
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合併財務報表附註 |
7 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
21 |
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項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
39 |
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項目4. |
管制和程序 |
39 |
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第二部分：其他資料 |
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第1項 |
法律程序 |
40 |
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第1A項 |
危險因素 |
40 |
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第6項 |
陳列品 |
42 |
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簽名 |
44 | ||
本表格10-Q包括對某些商標或服務標誌的引用。The Courtyard by Marriott®、Fairfield by Marriott®、Marriott®Hotels、Renaissance®Hotels、Residence Inn by Marriott®、SpringHill Suites by Marriott®和TownePlace Suites by Marriott®商標歸萬豪國際公司所有。或者它的一個附屬公司。Hilton®、Hampton by Hilton®、Hampton Inn by Hilton®、Hampton Inn&Suites by Hilton®、Hilton Garden Inn®、Home2 Suites by Hilton®和Homewood Suites by Hilton®商標是希爾頓全球控股公司的財產。或其一個或多個附屬公司。Hyatt®、Hyatt House®和Hyatt Place®商標是凱悦酒店集團或其一個或多個附屬公司的財產。為方便起見，適用的商標或服務標記符號已被省略，但在使用上述參考術語的任何地方都將被視為包括在內。
第一部分：財務信息。
項目1.財務報表
蘋果酒店房地產投資信託基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)
合併資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
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六月三十日， |
十二月三十一號， |
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2020 |
2019 |
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(未經審計) |
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資產 |
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| *房地產投資，扣除累計折舊和攤銷後的淨額。 共$ |
$ | $ | ||||||
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*持有待售資產的資產 |
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**現金和現金等價物 |
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*限制現金-傢俱、固定裝置和其他託管 |
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來自第三方經理的應收賬款，淨額 |
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扣除其他資產，淨額 |
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*總資產*總資產 |
$ | $ | ||||||
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負債 |
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減少債務，淨額 |
$ | $ | ||||||
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**融資租賃負債 |
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*應付賬款和其他負債 |
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*總負債* |
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股東權益 |
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| **優先股，授權 |
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| **普通股，無面值，授權 * |
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**累計其他綜合虧損 |
( |
) |
( |
) |
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收入分配大於淨收入 |
( |
) |
( |
) |
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*股東權益總額 |
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*總負債和股東權益* |
$ | $ | ||||||
請參閲合併財務報表附註。
蘋果酒店房地產投資信託基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)
綜合經營表和全面收益表(虧損)
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外) )
|
三個月 |
截至六個月 |
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六月三十日， |
六月三十日， |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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收入： |
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房間 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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美國食品和飲料公司 |
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*其他 |
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總收入 |
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費用： |
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酒店運營費用： |
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*運營。 |
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*酒店行政管理部門。 |
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*加強銷售和營銷 |
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*公用事業公司 |
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* |
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*特許經營費 |
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*取消資產管理費 |
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酒店總運營費用 |
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**徵收財產税、保險和其他 |
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|
*總務省和行政部 |
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*減少房地產資產折舊減值損失 |
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*扣除折舊和攤銷 |
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總費用 |
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*預計出售房地產的收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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營業收入(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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扣除利息和其他費用，淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
所得税前收入(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
*增加所得税支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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淨收益(損失) |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
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其他全面虧損： |
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|
*利率衍生品 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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綜合收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
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普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
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加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
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請參閲合併財務報表附註。
蘋果酒店房地產投資信託基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)
合併股東權益報表
*(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
|
截至2020年和2019年6月30日的三個月 |
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普通股 |
累計其他綜合收益(虧損) |
分配大於淨收入 |
總計 | |||||||||||||||||
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股份數 |
數量 |
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2020年3月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
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基於股份的薪酬，淨額 |
- | - | ||||||||||||||||||
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利率衍生品 |
- | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||
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淨損失 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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2020年6月30日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
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2019年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
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基於股份的薪酬，淨額 |
- | - | ||||||||||||||||||
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利率衍生品 |
- | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||
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淨收入 |
- | - | - | |||||||||||||||||
| 向股東宣佈的分配($ |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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2019年6月30日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
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截至2020年和2019年6月30日的6個月 |
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普通股 |
累計其他綜合收益(虧損) |
分配大於淨收入： |
總計 |
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股份數 |
數量 |
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2019年12月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
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基於股份的薪酬，淨額 |
- | - | ||||||||||||||||||
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回購普通股 |
( |
) | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||
|
利率衍生品 |
- | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||
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淨損失 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 向股東宣佈的分配($ |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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2020年6月30日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
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2018年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
|
採用ASU 2016-02年度與租約有關的累積影響 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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基於股份的薪酬，淨額 |
- | - | ||||||||||||||||||
|
回購普通股 |
( |
) | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||
|
利率衍生品 |
- | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||
|
淨收入 |
- | - | - | |||||||||||||||||
| 向股東宣佈的分配($ |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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2019年6月30日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
請參閲合併財務報表附註。
蘋果酒店房地產投資信託基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)
合併現金流量表
(未經審計)
(千)
|
截至六個月 |
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六月三十日， |
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2020 |
2019 |
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|
來自經營活動的現金流： |
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淨收益(損失) |
$ | ( |
) |
$ | ||||
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將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金進行調整： |
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折舊攤銷 |
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房地產折舊資產減值損失 |
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房地產銷售收益 |
( |
) |
( |
) |
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其他非現金費用，淨額 |
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營業資產和負債的變化： |
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減少(增加)應由第三方經理支付的費用，淨額 |
( |
) |
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其他資產增加，淨額 |
( |
) |
( |
) |
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應付賬款和其他負債減少 |
( |
) |
( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量： |
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酒店物業收購，淨額 |
( |
) |
( |
) |
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潛在收購的退款(付款)費用，淨額 |
( |
) |
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基本建設改善 |
( |
) |
( |
) |
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房地產銷售淨收益 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) |
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籌資活動的現金流量： |
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普通股回購 |
( |
) |
( |
) |
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回購普通股以滿足員工扣繳要求 |
( |
) |
( |
) |
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支付給普通股股東的分配 |
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) |
( |
) |
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循環信貸淨收益(支付) |
( |
) |
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定期貸款和優先票據的收益 |
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抵押債務和其他貸款的收益 |
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按揭債項及其他貸款的償付 |
( |
) |
( |
) | ||||
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融資成本 |
( |
) |
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融資活動提供的現金淨額 |
( |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
( |
) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
$ | $ | ||||||
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補充現金流信息： |
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已付利息 |
$ | $ | ||||||
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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來自收購的應付票據 |
$ | $ | ||||||
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應計分配給普通股股東 |
$ | $ | ||||||
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現金、現金等價物和限制性現金的對賬： |
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期初現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
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受限現金-傢俱、固定裝置和其他代管，期初 |
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包括現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
$ | $ | ||||||
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期末現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
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受限現金-傢俱、固定裝置和其他託管，期末 |
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*現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
$ | $ | ||||||
請參閲合併財務報表附註。
蘋果酒店房地產投資信託基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)
合併財務報表附註
(未經審計)
1.重大會計政策的組織彙總
該組織負責組織工作、工作人員和工作人員。
Apple Hotitality REIT，Inc.及其全資子公司(“公司”)是弗吉尼亞州的一家公司，出於聯邦所得税的目的，該公司已選擇被視為房地產投資信託基金(“REIT”)。該公司是一家自營房地產投資信託基金，投資於創收房地產，主要是在美國(“美國”)的酒店業。該公司的財年截止日期為12月31日。公司沒有境外業務或資產，其經營結構僅包括
陳述的基礎
隨附的未經審計的綜合財務報表是根據表格10-Q的報告規則和條例編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則(“GAAP”)要求的完整財務報表的所有信息。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。這些未經審計的財務報表應與公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)中包含的經審計的綜合財務報表一併閲讀。截至2020年6月30日的3個月和6個月的經營業績不一定表明截至2020年12月31日的12個月期間可能預期的結果。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
新型冠狀病毒新冠肺炎大流行
由於目前新型的冠狀病毒新冠肺炎大流行(“新冠肺炎”)及其對美國各地的旅行和更廣泛的經濟造成的影響，公司的酒店入住率大幅下降，這已經並預計將繼續對公司的收入和經營業績產生重大負面影響。酒店的運營何時恢復到正常化水平仍然存在很大的不確定性。截至2020年6月30日，雖然公司的每家酒店都已開業並接受預訂，但公司有意整合了以下業務
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。現金和現金等價物的公平市場價值接近其賬面價值。該公司的現金和現金等價物在幾家大銀行之間分配，但餘額有時可能超過聯邦存款保險限額。
房地產投資
本公司透過分析性檢討財務表現，持續監察其物業，並個別考慮每項物業以檢討減值指標。本公司將新冠肺炎視為潛在的減值指標，由於新冠肺炎對本公司截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月的經營業績造成影響，本公司根據其年度程序對其每項物業進行可收回分析。這些分析將每個物業的賬面淨值與其估計的營業收入進行了比較，這些假設和估計是基於對該物業未來收入、支出和資本支出的假設和估計，這些收入、支出和資本支出在新冠肺炎和其他破壞性事件(如翻新或新開業的酒店)造成的破壞後恢復。如果事件或情況發生變化，例如本公司計劃持有某項物業，或某項物業的經營表現維持在現時水平或在較長一段時間內大幅下降，則本公司某項物業的賬面價值可能無法收回，並將錄得減值虧損。減值損失以資產的公允價值和賬面價值之間的差額計量。本公司的可收回分析並未發現截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月的任何減值虧損。然而，該公司錄得減值虧損#
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股的基本淨收入(虧損)是根據期內已發行的加權平均股數計算的。每股普通股攤薄淨收益(虧損)是在當期所有稀釋的和已發行的潛在普通股生效後計算的。普通股的基本淨收益(虧損)和稀釋後每股淨收益(虧損)在報告的每個時期都是相同的。
重新分類
綜合財務報表中的某些前期金額已重新分類，以符合本期列報，不影響以前報告的淨收益或股東權益。
新近採用的會計準則
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2018-13號，公允價值計量(主題820)，披露框架-公允價值計量披露要求的變化其中刪除、修改和增加了公允價值披露要求，包括披露用於制定第3級公允價值計量的重大可觀察投入的範圍和加權平均值的新要求。某些披露需要追溯應用，而其他披露則要求前瞻性應用。本公司自2020年1月1日起採用該標準，該標準的採用並未對本公司的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)，它在2022年12月31日之前提供可選的指導，以減輕核算或認識到參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。ASU No.2020-04中的修正案適用於取代受參考匯率改革影響的參考匯率的合同修改，為衡量已修改以取代參考匯率的套期保值關係中的套期保值有效性提供了可選的權宜之計。ASU第2020-04號指南自發布之日起生效，ASU的規定對公司截至2020年6月30日的綜合財務報表和相關披露沒有重大影響。
2.房地產投資
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六月三十日， |
十二月三十一號， |
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2020 |
2019 |
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土地 |
$ | $ | ||||||
|
建築和改善 |
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|
傢俱、固定裝置及設備 |
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融資場地租賃資產 |
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特許經營費 |
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減去累計折舊和攤銷 |
( |
) |
( |
) |
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|
房地產投資，淨額 |
$ | $ | ||||||
截至2020年6月30日，公司擁有
根據酒店總租賃協議，本公司將其所有酒店出租給其全資擁有的應税房地產投資信託基金子公司(或其子公司)。
酒店收購
|
城市 |
|
狀態 |
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品牌 |
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經理 |
|
獲取日期 |
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房間 |
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|
採購總價 |
|
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卡納維拉爾角 |
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fl |
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漢普頓 |
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卡納維拉爾角 |
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fl |
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Home2套房 |
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|
$ |
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城市 |
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狀態 |
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品牌 |
|
經理 |
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獲取日期 |
|
房間 |
|
|
採購總價 |
|
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聖保羅 |
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錳 |
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漢普頓 |
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|
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|
$ |
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奧蘭多 |
|
fl |
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Home2套房 |
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裏士滿 |
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VA |
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獨立 |
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$ |
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|
該公司使用了$
酒店採購合同承諾
|
定位 |
|
品牌 |
|
採購合同日期 |
|
房間 |
|
|
可退還的押金 |
|
|
採購總價 |
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|
亞利桑那州坦佩(1)(2) |
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凱悦酒店和凱悦廣場 |
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|
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$ |
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|
$ |
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|
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威斯康星州麥迪遜(1) |
|
希爾頓花園酒店 |
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$ |
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$ |
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| (1) |
| (2) |
如果發生倒閉，該公司計劃利用其在關閉時可用的無擔保信貸安排下的可用現金或借款來購買合同下的其餘酒店。
此外，截至2019年12月31日，該公司有一份購買科羅拉多州丹佛市一家庭院酒店的未完成合同，該合同於2020年5月終止。大約$的可退還押金
3.處置及酒店買賣合約
性情
|
城市 |
|
狀態 |
|
品牌 |
|
銷售日期 |
|
房間 |
|
|
|
桑福德 |
|
fl |
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斯普林希爾套房 |
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博伊西 |
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ID號 |
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斯普林希爾套房 |
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*總計 |
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城市 |
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狀態 |
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品牌 |
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銷售日期 |
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房間 |
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薩拉索塔 |
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fl |
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霍姆伍德套房 |
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坦帕 |
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fl |
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城市空間套房 |
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巴吞魯日 |
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拉 |
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斯普林希爾套房 |
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冬青泉 |
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NC |
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漢普頓 |
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鄧肯維爾 |
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泰克斯 |
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希爾頓花園酒店 |
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特克薩卡納 |
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泰克斯 |
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院落 |
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特克薩卡納 |
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泰克斯 |
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城市空間套房 |
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布裏斯托爾市 |
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VA |
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院落 |
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哈里森堡 |
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VA |
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院落 |
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温斯頓 - 塞勒姆 |
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NC |
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院落 |
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勞德代爾堡 |
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fl |
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漢普頓 |
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*總計 |
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不包括房地產銷售收益，公司的綜合營業報表包括大約#美元的營業收入。
酒店銷售合同與房地產資產減值損失
於二零二零年六月，本公司與一名無關連關係人士訂立買賣協議，出售其
4.債項
摘要
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六月三十日， |
十二月三十一號， |
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循環信貸安排 |
$ | $ | ||||||
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定期貸款和優先票據，淨額 |
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抵押債務，淨額 |
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債務，淨額 |
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2020年(7-12月) |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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承擔債務的未攤銷公允價值調整 |
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未攤銷債務發行成本 |
( |
) |
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總計 |
$ |
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六月三十日， |
百分比 |
十二月三十一號， |
百分比 |
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固定利率債務(1) |
$ |
% |
$ |
% |
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可變利率債務 |
% |
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總計 |
$ | $ | ||||||||||||||
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債務加權平均利率 |
% |
% |
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| (1) | | |||||||||||||||||
信貸安排
信貸安排修正案2020年6月5日
由於新冠肺炎及其對本公司經營業績的相關幹擾，本公司預計其在未來期間可能無法繼續遵守其無抵押信貸安排下的某些契諾。因此，本公司於2020年6月5日對每項無擔保信貸安排進行了修訂。
|
● |
強制性預付本公司無擔保信貸安排項下的未償還金額，以及某些債務和股權發行的現金收益淨額，以及資產處置，但各種例外情況除外。強制性預付款的一部分將可供今後根據循環信貸安排借款； |
|
● |
最低流動資金承諾1億美元； |
|
● |
如果任何一個月的平均流動資金低於2.75億美元或循環信貸安排下的未償還總額超過2.75億美元，則要求將某些未擔保財產的每個直接或間接所有人的股權質押給行政代理人； |
|
● |
對公司及其子公司產生額外債務或提前償還某些現有債務的能力的限制； |
|
● |
對公司進行現金分配(除非達到維持房地產投資信託基金地位所需的程度)和股份回購的能力的限制； |
|
● |
最高可自由支配資本支出為5000萬美元； |
|
● |
對額外投資的限制；以及 |
|
● |
將無擔保信貸融資項下的適用利率提高至與無擔保信貸融資的基於槓桿的最高適用利差相對應的利率，直至“公約”豁免期結束。 |
修正案還修改了“公約”豁免期結束後四個季度現有金融契諾的計算，以按年計算計算的金額，範圍是最近結束的財政季度距離“公約”豁免期結束不少於四個財政季度，並規定將信貸協議下的歐洲美元利率貸款的倫敦銀行同業拆借利率下限從0個基點提高到25個基點，並就循環信貸安排確立1.25%的基本利率下限，以及信貸協議下任何未對衝的定期貸款。除修正案另有規定外，信貸協議的條款仍然有效。
管理無擔保信貸安排的信貸協議包括強制性提前還款要求、慣常的肯定和消極契約、對某些投資的限制和違約事件。信貸協議包含以下金融和限制性契約，每個契約都在“公約”豁免期內暫停(大寫術語在信貸協議中定義)。
|
● |
綜合總負債與綜合EBITDA的比率不超過6.50比1.00(在某些情況下以較高的數額為準)； |
|
● |
綜合擔保負債與綜合總資產的比率不超過45%； |
|
● |
最低綜合有形淨值約為32億美元(外加相當於截止日期後發行和出售股權所得現金淨額的75%，可予調整)； |
|
● |
其後四個完整季度的經調整綜合EBITDA與綜合固定費用的比率不少於1.50至1.00； |
|
● |
合併無擔保債務的未支配調整NOI與合併隱含利息支出的比率不低於2.00至1.00，用於後續四個完整季度； |
|
● |
合併無擔保負債與無擔保資產價值的比率不超過60%(在某些情況下以較高水平為準)；以及 |
|
● |
綜合有擔保追索權負債佔綜合總資產的比率不超過10%。 |
截至2020年6月30日，本公司遵守了信貸協議的適用契約。
8.5億美元信貸安排
公司使用無擔保的“$
2.25億美元定期貸款安排
該公司有一筆無擔保的美元
2017年8500萬美元定期貸款安排
2017年7月25日，本公司簽訂了一筆無擔保美元
2019年8500萬美元定期貸款安排
2019年12月31日，本公司簽訂了一項無擔保美元
5,000萬元高級債券融資機制
2020年3月16日，本公司簽訂了一項無擔保美元
|
未償餘額 |
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利率，利率 |
到期日 |
六月三十日， |
十二月三十一號， |
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循環信貸安排(1) |
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定期貸款和優先票據 |
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2億美元定期貸款 |
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2.25億美元定期貸款 |
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5000萬美元定期貸款 |
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1.75億美元定期貸款 |
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2017年8500萬美元定期貸款 |
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2019年8500萬美元定期貸款 |
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5000萬美元優先債券 |
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固定價值的定期貸款和優先票據 |
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未攤銷債務發行成本 |
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) |
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定期貸款和優先票據，淨額 |
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信貸安排，淨額(1) |
$ | $ | ||||||||||
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加權平均利率(2) |
% |
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| (1) |
| (2) |
抵押債務
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定位 |
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品牌 |
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利率(1) |
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貸款承擔或起始日期 |
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到期日 |
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假定的或產生的本金 |
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截至6月30日的未償還餘額， |
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截至的未償還餘額 十二月三十一號， |
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加利福尼亞州聖胡安·卡皮斯特拉諾 |
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住宅客棧 |
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% |
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$ |
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$ |
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佛羅裏達州卡納維拉爾角 |
漢普頓 |
(3) |
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佛羅裏達州卡納維拉爾角 |
Home2套房 |
(3) |
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科羅拉多斯普林斯公司 |
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漢普頓 |
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田納西州富蘭克林 |
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院落 |
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田納西州富蘭克林 |
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住宅客棧 |
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德克薩斯州格拉佩文 |
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希爾頓花園酒店 |
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% |
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科勒格維爾/賓夕法尼亞州費城 |
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院落 |
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% |
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密西西比州哈蒂斯堡 |
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院落 |
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% |
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蘭喬·貝爾納多/加州聖地亞哥 |
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院落 |
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華盛頓州柯克蘭 |
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院落 |
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華盛頓州西雅圖 |
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住宅客棧 |
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阿肯色州安克雷奇 |
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大使館套房 |
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% |
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新澤西州薩默塞特 |
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院落 |
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% |
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華盛頓州圖克維拉 |
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霍姆伍德套房 |
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阿拉巴馬州普拉特維爾 |
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院落 |
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阿拉巴馬州亨茨維爾 |
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霍姆伍德套房 |
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% |
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加利福尼亞州聖地亞哥 |
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住宅客棧 |
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% |
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佛羅裏達州邁阿密 |
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霍姆伍德套房 |
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% |
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新奧爾良，洛杉磯 |
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霍姆伍德套房 |
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% |
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馬薩諸塞州韋斯特福德 |
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住宅客棧 |
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丹佛，CO |
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希爾頓花園酒店 |
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加利福尼亞州海濱 |
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院落 |
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% |
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奧馬哈東北 |
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希爾頓花園酒店 |
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博伊西號 |
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漢普頓 |
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加利福尼亞州伯班克 |
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院落 |
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% |
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加利福尼亞州聖地亞哥 |
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院落 |
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% |
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加利福尼亞州聖地亞哥 |
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漢普頓 |
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加利福尼亞州伯班克 |
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斯普林希爾套房 |
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加利福尼亞州聖安娜 |
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院落 |
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% |
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弗吉尼亞州里士滿 |
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院落 |
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弗吉尼亞州里士滿 |
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住宅客棧 |
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波特蘭 |
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住宅客棧 |
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加利福尼亞州聖何塞 |
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霍姆伍德套房 |
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承擔債務的未攤銷公允價值調整 |
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未攤銷債務發行成本 |
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| (2) (3) |
在2020年4月至5月期間，該公司申請並收到了約$
5.金融工具的公允價值
除下文所述外，由於該等金融工具的短期性質，本公司金融工具的賬面價值接近公允價值。
債款
本公司估計其債務的公允價值，方法是按照與具有類似信用條款和信用特徵的債務到期時間一致的估計市場利率對每種工具的未來現金流進行貼現，這些債務是公允價值體系下的第三級投入。市場利率考慮到一般的市場情況和期限。截至2020年6月30日，公司債務的賬面價值和估計公允價值約為$
衍生工具
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名義金額為 2020年6月30日 |
公允價值資產(負債) |
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始發日期 |
生效日期 |
到期日 |
掉期固定利率 |
六月三十日， 2020 |
十二月三十一號， |
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2020年6月30日指定為現金流對衝的利率互換： |
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| $ | |
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2020年6月30日之前到期的利率互換： |
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% |
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$ | ( |
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該公司在開始和持續的基礎上評估其合格現金流對衝的有效性。截至2020年6月30日，所有
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在其他綜合收益(虧損)中確認的未實現淨虧損 |
未實現淨收益(虧損)從累計的其他綜合收益(虧損)重新分類為利息和其他費用，淨額 |
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截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的三個月， |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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現金流套期保值關係中的利率衍生品 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
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在其他綜合收益(虧損)中確認的未實現淨虧損 |
未實現淨收益(虧損)從累計的其他綜合收益(虧損)重新分類為利息和其他費用，淨額 |
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截至6月30日的六個月， |
截至6月30日的六個月， |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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現金流套期保值關係中的利率衍生品 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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6.關聯方
本公司已經並預期將繼續與關聯方進行交易。這些交易不能被解釋為保持距離，如果這些交易是與非關聯方進行的，本公司的運營結果可能會有所不同。2019年Form 10-K中討論的合同和關係沒有任何變化。以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內生效的重要關聯方關係摘要。
公司執行主席格萊德·M·奈特擁有蘋果房地產集團公司。(“ARG”)，接受本公司的支持服務，並按下文討論的方式向本公司報銷這些服務的費用。奈特先生目前也是Energy 11 GP，LLC和Energy Resources 12 GP，LLC的合夥人兼首席執行官，這兩家公司分別是Energy 11，L.P.和Energy Resources 12，L.P.的普通合夥人，這兩家公司都接受ARG的支持服務。
公司向ARG提供支持服務，包括使用公司員工和公司辦公室，並由ARG報銷這些服務的費用。補償給公司的金額是基於服務的實際成本和對公司員工代表ARG發生的時間比例的善意估計。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，公司分配給ARG的報銷成本總額約為$
作為成本分攤安排的一部分，某些日常交易可能會導致欠本公司和ARG或來自本公司和ARG的金額。
該公司通過全資子公司Apple Air Holding，LLC擁有一架Learjet，主要用於收購、資產管理、翻新以及投資者和公關目的。飛機還根據第三方費率租賃給本公司的關聯公司，在報告期內租賃活動不多。該公司還將一架由公司執行主席擁有的實體擁有的飛機用於收購、資產管理、翻新以及投資者和公關目的，並按第三方費率償還該實體。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，使用飛機產生的總成本不到$。
7.股東權益
分發：
繼2020年3月支付分配後，由於新冠肺炎對公司經營現金流的影響，本公司宣佈暫停按月分配。在暫停分銷之前，該公司的年分發率為每月支付#美元。
股份回購
2020年5月，公司董事會批准延長現有的股份回購計劃(“股份回購計劃”)，授權股份回購總額不超過$
8.補償計劃
本公司每年為其高管管理層制定一項激勵計劃。*根據2020年激勵計劃(“2020激勵計劃”)，參與者有資格根據2020年某些業績指標的實現情況獲得獎金，包括運營業績指標(包括每股運營的目標修改資金、可比酒店每間可用房間收入增長和調整後酒店EBITDA利潤率增長)和股東回報指標(包括一年、兩年和三年期間相對於同行集團的股東回報和股東總回報)。
於截至二零二零年六月三十日止六個月內，本公司應計與
截至2019年6月30日止六個月內，本公司產生一筆一次性離職付款$
以股份為基礎的薪酬獎勵
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2019年激勵計劃 |
2018年激勵計劃 |
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定期發行的普通股 |
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根據每個激勵計劃賺取的普通股 |
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普通股在發行日退還以履行預扣税款義務 |
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根據每個激勵計劃賺取和發行的普通股，扣除發行日為履行預扣税義務而交出的普通股淨額 |
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發行日收盤價 |
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獲得的基於股份的薪酬總額，包括交出的股份(以百萬為單位) |
$ | (1) | $ | (2) | ||||||
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在賺取和發行的普通股總數中，發行時不受限制的普通股總數 |
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在賺取和發行的普通股總數中，發行時受限的普通股總數 |
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受限普通股歸屬日期 |
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在歸屬日交出普通股，以滿足因歸屬受限普通股而產生的預扣税款要求 |
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| (1) |
| (2) |
此外，在任命
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本季度報告包含符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用包括“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“目標”、“目標”、“計劃”、“應該”、“將”、“預測”、“潛在”、“展望”、“戰略”等短語以及表達未來事件或結果的不確定性的類似表達來識別。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。
目前，可能導致實際結果與公司前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一是新冠肺炎對公司的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流、特別是房地產市場和酒店業，以及全球經濟和金融市場的不利影響，包括可能的復職。新冠肺炎疫情對公司造成的影響的重要性、程度和持續時間將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，目前無法充滿信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動的範圍和有效性，可能要求或建議的更多酒店關閉/整合的可能性，無論是基於增加的新冠肺炎病例還是其他因素，某些州“重新開業”的放緩或潛在回落，以及大流行的直接和間接經濟影響。還有其他的。此外，敬請投資者將公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”一節確定的許多風險解讀為由於新冠肺炎持續的眾多不利影響而加劇。這些額外因素包括但不限於，公司有效收購和處置物業的能力；公司成功整合未決交易並實施其經營戰略的能力；一般政治、經濟和競爭條件以及特定市場條件的變化；由於與旅行有關的健康問題而減少的商務和休閒旅行, 這些風險包括：新冠肺炎大範圍爆發或新冠肺炎病例增加，或美國或國外任何其他傳染性或傳染性疾病的發生；房地產和房地產資本市場的不利變化；融資風險；訴訟風險；監管訴訟或查詢；以及影響本公司業務、資產或歸類為房地產投資信託基金的法律或法規的變化或現行法律法規的解釋。儘管公司認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證本季度報告中包含的此類陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為公司或任何其他人表示此類陳述中描述的結果或條件或公司的目標和計劃將會實現。此外，該公司作為房地產投資信託基金的資格涉及應用高度技術性和複雜的國內税法條款。讀者應仔細閲讀公司提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件中描述的風險因素，包括但不限於2019年Form 10-K中標題為“風險因素”一節和本Form 10-Q第II部分第1A項中討論的風險因素。本公司所作的任何前瞻性陳述僅代表本季度報告的日期。除非法律另有要求，否則公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述或警示因素的義務。
以下討論和分析應與本Form 10-Q季度報告中其他地方的公司未經審計的合併財務報表及其附註以及2019年Form 10-K中包含的信息一起閲讀。
概述
該公司是弗吉尼亞州的一家公司，出於聯邦所得税的目的，該公司已選擇被視為房地產投資信託基金(REIT)。該公司是自我建議的，投資於創收房地產，主要是在美國的酒店業。截至2020年6月30日，該公司擁有233家酒店，總共29,759間客房，分佈在34個州的城市、高端郊區和發展中市場。該公司幾乎所有的酒店都以萬豪或希爾頓品牌經營。酒店根據與20家酒店管理公司簽訂的單獨管理協議進行經營和管理，這些酒店管理公司均與本公司沒有關聯。該公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“APLE”。
新冠肺炎和公司為減輕其影響而採取的行動
自從2019年12月首次報道以來，新冠肺炎已經蔓延到全球，包括美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。
新冠肺炎的爆發不僅具體減少了出行，也給地區和全球經濟和金融市場帶來了不利影響。疫情的全球、國家和地方影響迅速演變，包括美國在內的許多國家以及州和地方政府採取了各種措施來控制疫情的傳播，包括緊急狀態、強制隔離、執行“待在家裏”命令、關閉企業、關閉邊境以及限制旅行和大型集會，這導致包括體育賽事和會議在內的活動被取消。這場大流行引發了一段時間的全球經濟實質性放緩，美國國家經濟研究局(National Bureau Of Economic Research)宣佈，自2020年2月以來，美國一直處於衰退之中。雖然公司的經營業績和美國的整體經濟已經顯示出部分復甦的跡象，但公司目前無法確定新冠肺炎對公司、其業務、酒店業和經濟的整體運營和財務影響的程度或持續時間。
這場大流行對酒店業的影響是史無前例的。新冠肺炎已經擾亂了行業，其後果是商務和休閒旅行大幅減少，這已經並將繼續對本公司的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響和幹擾。本公司可比酒店(定義見下文)的平均入住率由二月份的約76%下降至三月底及整個四月份的20%以下，同時四月份的平均每日房價(“ADR”)較2019年下降約29%。雖然隨着限制的放鬆，經濟已經顯示出復甦的跡象，但入住率和ADR仍明顯低於2019年的水平。該公司預計，與新冠肺炎相關的收入的大幅下降以及美國經濟的整體下滑將在較長一段時間內對公司的收入和經營業績產生負面影響。本公司預期業績不會有實質改善，直至與新冠肺炎及經濟相關風險相關的商務旅行及一般消費者信心改善，以及政府對旅行、商務運作及“足不出户”訂單的限制全面取消。
以下是該公司、其管理公司和其品牌為保持穩健的流動性狀況而採取的將成本和現金流出降至最低的一些措施的簡要摘要：
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從2020年3月開始，公司的品牌和第三方管理公司通過降低勞動力成本、減少或取消某些便利設施以及根據各種服務合同降低費率，在公司的每一家酒店實施了成本削減和效率舉措。截至2020年6月30日，該公司有意整合了18家酒店的運營，低於截至2020年5月的38家酒店，以最大限度地提高運營效率。該公司主要以客房為主的酒店的成本結構使它們即使在入住率很低的情況下也能有效地運營。 |
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本公司與其第三方管理公司一道，通過在某些市場關注新冠肺炎特定的需求機會，根據可用需求，如休閒、政府、建築、製造和維修業務，戰略性地瞄準並最大化業績，從而加強銷售力度。 |
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該公司已經推遲了計劃於2020年實施的所有非必要資本改善項目，並預計本年度原計劃的資本改善將減少約5000萬美元。 |
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該公司暫停了每月的分發，最後一次分發是在2020年3月16日支付的。公司董事會在與管理層協商後，將繼續監督酒店運營，並打算恢復每月分配，恢復的時間和水平與公司的其他現金需求有關，並符合公司修訂後的無擔保信貸安排的允許，如下所述。 |
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本公司於2020年3月終止其股份回購計劃下的書面交易計劃。 |
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公司執行主席自願同意放棄6個月的工資，首席執行官自願將他的目標薪酬降低60%，董事會中的非僱員董事作為一個集體自願將他們的年度董事費用降低15%以上。 |
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該公司對其無擔保信貸安排進行了修訂，暫時免除了其新的無擔保信貸安排下的財務契約測試，直至2021年6月30日。見公司未經審計的綜合財務報表及其附註中題為“債務”的附註4中的進一步討論，該附註出現在本季度報告10-Q表的其他地方。 |
儘管上文討論了降低成本的舉措，但本公司預計不能完全或甚至實質性地抵消新冠肺炎的收入損失。新冠肺炎效應的重要性、程度和持續時間目前尚不清楚，這些不確定性使得很難預測本公司酒店在2020年剩餘時間的經營業績。因此，不能保證該公司的酒店收入或酒店收益不會進一步下降。
2020酒店產品組合活動
以下關於公司收購和處置方法的討論反映了公司的歷史戰略。雖然本公司預期長期內將繼續以類似方式收購及出售酒店，但新冠肺炎對本公司及整個酒店業的不利影響可能會限制本公司有效收購或出售酒店的能力，直至行業復甦為止。
該公司不斷監測市場狀況，並試圖通過投資於其認為長期提供更高價值的物業來實現股東價值的最大化。根據這一戰略和公司專注於投資於客房酒店的重點，2018年，公司簽訂了一份合同，購買將在佛羅裏達州卡納維拉爾角建設的總共224間客房的漢普頓雙品牌酒店套房和Home2套房綜合體。酒店的建設於2020年4月完成，公司收購了酒店。購買價格約為4670萬美元，資金來自手頭2500萬美元的現金和與開發商簽訂的一年期擔保票據，2170萬美元將於2021年4月支付。此外，截至2020年6月30日，該公司還有未完成的合同，所有這些合同都是在2020年之前簽訂的，可能購買三家正在開發的酒店，預計總收購價格約為1.142億美元，這些酒店計劃從2020年6月30日起的未來兩到12個月內完工並開業，屆時這些酒店預計將關閉。在每一種情況下，都有一些關閉的條件尚未得到滿足，因此不能保證這些酒店會根據尚未履行的購買合同關閉。如果賣方在成交前滿足所有條件，公司有義務根據這些合同具體履行。該公司計劃利用其在成交時可用的無擔保信貸安排下的可用現金或借款進行這些額外的收購。
對於現有的投資組合，公司監控每個物業的盈利能力、市場狀況和資本要求，並試圖在其認為出售物業可以提供更高價值的情況下，通過處置物業來最大化股東價值。因此，在2020年第一季度，公司以4500萬美元的總銷售總價出售了兩家酒店，並在2020年第一季度確認了約880萬美元的銷售收益。此外，截至2020年6月30日，該公司還有一份未完成的合同，將以大約900萬美元的銷售總價出售其一家酒店。儘管該公司正在努力出售這家酒店，但仍有一些尚未滿足的條件尚未滿足，而且不能保證根據未完成的買賣協議，這家酒店將會關閉。如果成交，這筆交易預計將在2020年第四季度完成。該公司預計，出售的淨收益將用於償還公司循環信貸安排的借款。
有關這些交易的更多信息，請參閲公司未經審計的綜合財務報表及其附註中題為“房地產投資”的附註2和題為“處置和酒店銷售合同”的附註3，這兩個附註出現在本季度報告10-Q表的其他地方。
從2020年1月20日起，該公司將其位於紐約的文藝復興酒店改建為獨立的精品酒店。正如預期的那樣，該酒店在2020年第一季度(新冠肺炎之前)的經營業績與2019年第一季度相比有所下降，因為管理團隊致力於取代歷史上來自文藝復興品牌體系的收入，並因新冠肺炎而進一步下降。
酒店運營部門負責管理客户關係。
截至2020年6月30日，該公司擁有233家酒店，客房總數為29,759間，而截至2019年6月30日，該公司擁有234家酒店，客房總數為30,046間。經營結果只包括在本報告期和上一年收購或處置的酒店的所有權期間的經營結果。在截至2020年6月30日的六個月內，公司於2020年4月30日收購了兩家新建酒店，並於2020年1月16日和2020年2月28日分別出售了一家酒店和一家酒店。2019年期間，公司於2019年3月19日收購了一家新開發的酒店和兩家現有酒店(一家於2019年3月4日和一家於2019年10月9日)，並出售了11家酒店(2019年3月28日九家、2019年12月19日一家和2019年12月30日一家)，因此，以下討論的截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的業績可比性除了受2020年3月開始的新冠肺炎的影響外，還受到這些交易的影響。
在評估財務狀況和經營業績時，公司關注的最重要指標是收入指標，如平均入住率、ADR和每間可用房間收入(“RevPAR”)，以及費用，如酒店運營費用、一般和行政費用以及下文所述的其他費用。
以下為本公司旗下酒店在各自擁有期的經營業績摘要：
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截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
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(單位：千，統計數據除外) |
2020 |
收入百分比 |
2019 |
收入百分比 |
百分比變化 |
2020 |
收入百分比 |
2019 |
收入百分比 |
百分比變化 |
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總收入 |
$ | 81,078 | 100.0 | % | $ | 341,117 | 100.0 | % | -76.2 | % | $ | 319,088 | 100.0 | % | $ | 644,904 | 100.0 | % | -50.5 | % | ||||||||||||||||||||
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酒店經營費 |
61,817 | 76.2 | % | 187,190 | 54.9 | % | -67.0 | % | 217,083 | 68.0 | % | 362,639 | 56.2 | % | -40.1 | % | ||||||||||||||||||||||||
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財產税、保險費和其他費用 |
18,702 | 23.1 | % | 19,246 | 5.6 | % | -2.8 | % | 38,297 | 12.0 | % | 38,859 | 6.0 | % | -1.4 | % | ||||||||||||||||||||||||
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一般和行政費用 |
6,025 | 7.4 | % | 8,308 | 2.4 | % | -27.5 | % | 15,548 | 4.9 | % | 16,445 | 2.5 | % | -5.5 | % | ||||||||||||||||||||||||
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房地產折舊資產減值損失 |
4,382 | - | 不適用 | 4,382 | - | 不適用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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折舊及攤銷費用 |
49,897 | 48,109 | 3.7 | % | 99,419 | 96,059 | 3.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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房地產銷售損益 |
(54 | ) | (161 | ) | -66.5 | % | 8,785 | 1,052 | 不適用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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利息和其他費用，淨額 |
18,386 | 15,857 | 15.9 | % | 33,952 | 31,351 | 8.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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所得税費用 |
58 | 156 | -62.8 | % | 204 | 362 | -43.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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淨收益(損失) |
(78,243 | ) | 62,090 | -226.0 | % | (81,012 | ) | 100,241 | -180.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
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調整後的酒店EBITDA(1) |
704 | 134,759 | -99.5 | % | 64,001 | 243,563 | -73.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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期末擁有的酒店數量 |
233 | 234 | -0.4 | % | 233 | 234 | -0.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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adr |
$ | 100.76 | $ | 141.60 | -28.8 | % | $ | 122.48 | $ | 139.09 | -11.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
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入住率 |
28.2 | % | 81.4 | % | -65.4 | % | 44.5 | % | 77.6 | % | -42.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
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RevPAR |
$ | 28.44 | $ | 115.30 | -75.3 | % | $ | 54.55 | $ | 107.95 | -49.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
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(1) 見下面“非GAAP財務措施”中調整後酒店EBITDA與淨收益(虧損)的對賬。 |
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下表重點介紹了與截至2019年的三個月相比，新冠肺炎在截至2020年的三個月內對公司的ADR、入住率、每間PAR和調整後的酒店房地產利息、所得税、折舊及攤銷前收益(“調整後酒店EBITDA”)的影響(單位為千，除統計數據外)：
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三 |
三 |
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四月 2020 |
可能 2020 |
六月 2020 |
截至的月份 2020年6月30日 |
四月 2019 |
可能 2019 |
六月 2019 |
截至的月份 2019年6月30日 |
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adr |
$ | 99.92 | $ | 95.67 | $ | 105.09 | $ | 100.76 | $ | 139.83 | $ | 139.72 | $ | 145.14 | $ | 141.60 | ||||||||||||||||
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入住率 |
17.7 | % | 28.6 | % | 38.2 | % | 28.2 | % | 80.6 | % | 80.1 | % | 83.7 | % | 81.4 | % | ||||||||||||||||
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RevPAR |
$ | 17.70 | $ | 27.39 | $ | 40.17 | $ | 28.44 | $ | 112.64 | $ | 111.94 | $ | 121.41 | $ | 115.30 | ||||||||||||||||
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調整後的酒店EBITDA(1) |
$ | (7,931 | ) | $ | 575 | $ | 8,060 | $ | 704 | $ | 42,014 | $ | 43,542 | $ | 49,203 | $ | 134,759 | |||||||||||||||
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(1)見下文“非GAAP財務措施”中調整後酒店EBITDA與淨收益(虧損)的對賬。 |
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從2020年3月開始，新冠肺炎在全美範圍內導致商務旅行和休閒旅行的大範圍取消，導致公司整個酒店組合和整個酒店業的每間可用年收入大幅下降。由於新冠肺炎在美國的壽命總體上存在不確定性，以及由此導致的經濟衰退，很難預測行業和公司收入下降的持續時間；然而，公司目前預計，與2019年相比，收入和經營業績的下降將持續到2020年剩餘時間和2021年。雖然與2019年4月相比，本公司於2020年4月的經營業績經歷了最顯著的下降，但入住率和RevPar在2020年5月和6月顯示連續改善，導致2020年5月和6月的調整後酒店息税前利潤為正，以及截至2020年6月30日的3個月的調整後酒店息税前利潤為正，而2020年6月的修改後運營資金接近盈虧平衡。儘管本公司預計這一趨勢將逐步持續，但如果新冠肺炎案件繼續增加，未來的收入和經營業績可能會受到負面影響。*儘管本公司預計這一趨勢將逐漸持續，但如果新冠肺炎案件繼續增加和增加，未來的收入和經營業績可能會受到負面影響。
可比較的酒店經營業績
下表反映了截至2020年6月30日該公司擁有的233家酒店(“可比酒店”)的某些運營統計數據。該公司將來自可比酒店的指標定義為截至報告期末擁有的233家酒店產生的結果。對於在本報告期和上一年收購的酒店，本公司已使用收購時物業的前業主提供的、未經本公司調整的信息，酌情計入了這些酒店在公司所有權之前一段時間的業績。這些信息沒有經過審計，無論是在公司擁有期間還是在公司擁有之前。對於處置，公司所有權期間的結果已被排除在外。
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截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
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2020 |
2019 |
百分比變化 |
2020 |
2019 |
百分比變化 |
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adr |
$ | 100.76 | $ | 142.01 | -29.0 | % | $ | 122.52 | $ | 139.88 | -12.4 | % | ||||||||||||
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入住率 |
28.2 | % | 81.5 | % | -65.4 | % | 44.5 | % | 77.8 | % | -42.8 | % | ||||||||||||
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RevPAR |
$ | 28.44 | $ | 115.73 | -75.4 | % | $ | 54.50 | $ | 108.82 | -49.9 | % | ||||||||||||
同一商店的經營結果相同
下表反映了截至2019年1月1日公司擁有的228家酒店的某些運營統計數據，以及所比較的整個報告期內的某些運營統計數據(“同店酒店”)。此信息未經審計。
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截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
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2020 |
2019 |
百分比變化 |
2020 |
2019 |
百分比變化 |
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adr |
$ | 100.83 | $ | 142.08 | -29.0 | % | $ | 122.49 | $ | 139.89 | -12.4 | % | ||||||||||||
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入住率 |
28.4 | % | 81.6 | % | -65.2 | % | 44.6 | % | 77.8 | % | -42.7 | % | ||||||||||||
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RevPAR |
$ | 28.59 | $ | 115.90 | -75.3 | % | $ | 54.58 | $ | 108.89 | -49.9 | % | ||||||||||||
如上所述，酒店業績受到許多因素的影響，包括美國的經濟狀況以及每個地區的經濟狀況。新冠肺炎從2020年3月開始對美國酒店業造成負面影響。由於新冠肺炎的影響，本公司截至2020年6月30日止三個月及六個月的收入及經營業績較截至2019年6月30日的三個月及六個月均有所下降，與整體住宿行業一致。與2019年相比，本公司預計收入和經營業績的下降將持續到2020年剩餘時間，但由於政府和消費者對新冠肺炎的反應存在持續時間和長期影響的不確定性，本公司無法保證下降的金額或期限。
營業收入
該公司的主要收入來源是酒店收入，包括客房、食品和飲料以及其他相關收入。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，該公司的總收入分別為8110萬美元和3.411億美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，該公司的總收入分別為3.191億美元和6.449億美元。在截至2020年和2019年6月30日的三個月中，可比酒店的綜合平均入住率分別為28.2%和81.5%，平均平均房價分別為100.76美元和142.01美元，平均平均房價分別為28.44美元和115.73美元。在截至2020年和2019年6月30日的6個月中，可比酒店的綜合平均入住率分別為44.5%和77.8%，平均平均房價分別為122.52美元和139.88美元，平均平均房價分別為54.5美元和108.82美元。ADR的計算方法是房間收入除以售出的房間數量，RevPAR的計算方法是入住率乘以ADR。
與2019年同期相比，在2020年第二季度和上半年，本公司經歷了ADR和入住率的下降，導致可比酒店的RevPAR分別下降了75.4%和49.9%。在2020年3月期間，隨着美國各地強制和自願實施旅行限制，酒店業和本公司的入住率開始大幅下降。對於可比酒店，入住率在3月份和4月份分別下降到約41.0%和17.7%，然後回升至5月份的28.6%、6月份的38.2%和7月份的約45%，原因是美國大部分地區部分取消了新冠肺炎的緩解限制，消費者對旅行的信心在主要增加的休閒需求的推動下略有改善。本公司預計這一趨勢將逐步持續，然而，如果新冠肺炎案件繼續增加，州和地方政府收緊或實施新的緩解限制或消費者情緒惡化，未來的收入可能會受到負面影響。
酒店經營費
本公司、其管理公司和本公司的酒店特許經營品牌都在積極努力降低與在低入住率環境下運營酒店相關的成本和現金使用，並正在深思熟慮地為酒店定位，以適應未來可能發生的客人偏好變化。情況的影響各不相同，而且將因市場和酒店而異。在其品牌和第三方管理公司的支持下，公司將隨着情況的發展繼續評估和實施額外的措施。
酒店運營費用包括直接客房運營費用、酒店管理費用、銷售和營銷費用、水電費、維修和維護費用、加盟費和管理費。截至2020年和2019年6月30日的三個月，酒店運營費用分別為6180萬美元和1.872億美元，佔各自時期總收入的76.2%和54.9%，截至2020年和2019年6月30日的六個月分別為2.171億美元和3.626億美元。或各自期間總收入的68.0%和56.2%。由於上述入住率下降，截至2020年6月30日的三個月和六個月的酒店運營費用中分別包括酒店員工的離職和休假成本，分別約為30萬美元和190萬美元。該公司已經並將繼續與其管理公司合作，以優化人員配備模式，整合擁有多個物業的市場的業務，調整食品和飲料供應及其他便利設施，以及其他提高效率的舉措，以減輕收入下降對其運營結果的影響。例如，在一些市場，煤氣公司將酒店“集羣化”，將同一市場內的多個物業合併經營，以提高效率；降低某些品牌的標準；該公司亦成功減低各項服務合約的收費。雖然酒店的某些營運成本在性質上較為固定，例如基本公用事業及維修成本，但本公司已致力並將繼續致力降低所有非必要成本，包括服務合約、未使用地區的公用事業及某些維修成本。然而，由於公司因新冠肺炎事件而修改運營，並解決了與之相關的擔憂，, 該公司預計，由於為員工和客人提供個人防護設備以及增加衞生設施、社會距離和其他措施，運營成本將增加。
財產税、保險費和其他費用
截至2020年和2019年6月30日的三個月，房產税、保險和其他費用分別為1870萬美元和1920萬美元，佔各自時期總收入的23.1%和5.6%；截至2020年和2019年6月30日的六個月，財產税、保險和其他費用分別為3830萬美元和3890萬美元，佔各自時期總收入的12.0%和6.0%。儘管本公司將繼續因新冠肺炎事件而積極上訴評估和監測地點指導，但目前預計2020年的物業税與2019年相比不會大幅下降，因為許多評估都是在每個日曆年初進行的。
一般和行政費用
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的一般和行政費用分別為600萬美元和830萬美元，佔各自時期總收入的7.4%和2.4%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，一般和行政費用分別為1,550萬美元和1,640萬美元，佔各自期間總收入的4.9%和2.5%。一般費用和行政費用的主要組成部分是工資和相關福利成本、律師費、會計費和報告費。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的費用減少，主要是因為與2019年同期相比，與運營業績下降相關的潛在激勵計劃付款的應計項目減少。在截至2020年6月30日的6個月裏，這些減少被公司先前宣佈的前首席運營官和前首席財務官於2020年3月31日退休而應計的大約250萬美元的離職福利部分抵消。截至2019年6月30日的六個月的一般和行政費用包括與公司前首席法務官退休相關的離職付款約50萬美元。
如上所述，為了在2020年將成本降至最低，公司執行主席自願同意放棄6個月的工資，首席執行官自願將他的目標薪酬降低60%，董事會中的非僱員董事作為一個集體自願將他們的年度董事費用降低15%以上。此外，鑑於新冠肺炎導致的收入和經營業績下降，以及對2020年激勵計劃中當前的運營和股東回報指標的相關影響(詳情請參閲本公司未經審計的綜合財務報表及其附註中題為“薪酬計劃”的附註8，詳見本季度報告Form 10-Q中的其他部分)，本公司預計高管管理層的支出將低於基於最初確立的業績指標的目標薪酬。
房地產資產折舊減值損失
截至2020年6月30日的三個月和六個月，可折舊房地產資產的減值虧損為440萬美元，其中包括2020年田納西州孟菲斯Homewood套房的減值費用。本公司沒有確認截至2019年6月30日的三個月和六個月的任何減值費用。有關這一減值損失的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他地方的公司未經審計的綜合財務報表及其附註中題為“處置和酒店銷售合同”的附註3。
折舊及攤銷費用
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用分別為4990萬美元和4810萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，折舊和攤銷費用分別為9940萬美元和9610萬美元。折舊和攤銷費用主要是指公司酒店建築和相關裝修的費用，以及相關的個人財產(傢俱、固定裝置和設備)在各自擁有的時期的費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用還分別包括公司四項融資地面租賃資產的攤銷160萬美元和110萬美元。截至2020年和2019年6月30日的六個月，折舊和攤銷還分別包括公司四項融資地面租賃資產的320萬美元和220萬美元的攤銷。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，其餘分別增加約130萬美元和230萬美元，主要是由於整個2019年和2020年上半年完成的酒店收購和翻新。
利息和其他費用，淨額
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，淨利息和其他費用分別為1840萬美元和1590萬美元。截至2020年和2019年6月30日的六個月，利息和其他費用淨額分別為3400萬美元和3140萬美元，分別扣除與翻新項目相關的資本化利息淨額約80萬美元和70萬美元。此外，截至2020年和2019年6月30日的三個月的利息和其他費用淨額分別包括公司四項融資租賃負債的利息淨額約280萬美元和210萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，利息和其他費用淨額分別包括約570萬美元和400萬美元的利息，這些利息分別記錄在公司的四項融資租賃負債上。
與本公司債務工具相關的利息支出增加，原因是與2019年上半年相比，2020年上半年的平均借款增加，部分被本公司2020年上半年的實際利率與2019年同期相比的下降所抵消，原因是平均利率較低。然而，與2019年同期相比，本公司預計2020年剩餘時間的利息支出將高於2019年同期，原因是平均利率上升，以及循環信貸安排下的借款與2019年同期相比有所增加。於二零二零年三月，本公司提取其循環信貸安排項下的剩餘可用款項作為預防措施，以增加其現金狀況及保持財務靈活性，以因應新冠肺炎引發的金融市場不確定性。截至2020年6月30日，公司已償還與修訂其無擔保信貸安排(下文討論)相關的約2.253億美元，並於2020年7月償還了約1億美元，這是由於運營現金流與2020年4月和5月相比有所改善。有關公司經修訂的無擔保信貸安排的進一步討論，請參閲本季度報告10-Q表其他部分的本公司未經審計的綜合財務報表及其附註中題為“債務”的附註4。除了本公司無擔保信貸安排帶來的利息增加外，2020年上半年，由於其中一份租賃要求增加，本公司融資租賃的利息比2019年上半年增加了約170萬美元。
非GAAP財務指標
該公司認為以下非GAAP財務指標對投資者有用，可以作為其經營業績的主要補充指標：運營資金(“FFO”)、MFFO、扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)、房地產扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(“EBITDARE”)、調整後的EBITDARE和調整後的酒店EBITDA。這些非GAAP財務指標應與淨收益(虧損)、運營現金流或任何其他運營GAAP指標一起考慮，但不能作為替代。FFO、MFFO、EBITDA、EBITDARE、調整後的EBITDARE和調整後的酒店EBITDA不一定代表可用於滿足公司現金需求的資金，包括其分配現金的能力。雖然本公司計算的FFO、MFFO、EBITDA、EBITDARE、調整後EBITDARE和調整後酒店EBITDA可能無法與其他公司報告的FFO、MFFO、EBITDA、調整後EBITDARE和調整後酒店EBITDA相比，但本公司認為這些補充措施在比較公司期間和其他期間的業績時對投資者有用
FFO和MFFO
該公司根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)制定的標準計算和公佈FFO，該協會將FFO定義為淨收益(虧損)(根據GAAP計算)，不包括出售某些房地產資產的損益(包括控制權變動的損益)、GAAP定義的非常項目以及會計原則變化的累積影響，加上與房地產相關的折舊、攤銷和減值，以及對未合併附屬公司的調整。房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的，因此大多數房地產行業投資者認為FFO有助於評估房地產公司的運營。本公司進一步相信，通過剔除這些項目的影響，FFO對於投資者比較其在不同時期和使用NAREIT定義報告FFO的REITs之間的經營表現是有用的。本公司提出的FFO僅適用於其普通股股東，但不代表普通股股東直接應計的金額。
公司通過進一步調整FFO以排除融資地面租賃資產攤銷、有利和不利經營租賃攤銷、淨現金和非現金直線經營地面租賃費用，以計算MFFO，因為這些費用不反映相關酒店的基本業績。公司在評估其業績時列報MFFO，因為公司認為它為投資者提供了關於其持續經營業績的進一步有用的補充信息。
下表對公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的GAAP淨收益(虧損)與FFO和MFFO進行了核對(單位：千)：
|
截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
|||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
|
淨收益(損失) |
$ | (78,243 | ) | $ | 62,090 | $ | (81,012 | ) | $ | 100,241 | ||||||
|
自有房地產折舊 |
48,044 | 46,712 | 95,712 | 93,378 | ||||||||||||
|
房地產銷售損失(收益) |
54 | 161 | (8,785 | ) | (1,052 | ) | ||||||||||
|
房地產折舊資產減值損失 |
4,382 | - | 4,382 | - | ||||||||||||
|
運營資金 |
(25,763 | ) | 108,963 | 10,297 | 192,567 | |||||||||||
|
融資地面租賃資產攤銷 |
1,602 | 1,149 | 3,204 | 2,190 | ||||||||||||
|
有利和不利經營租賃攤銷淨額 |
101 | 31 | 202 | 62 | ||||||||||||
|
非現金直線經營場地租賃費 |
44 | 47 | 91 | 95 | ||||||||||||
|
修改後的運營資金 |
$ | (24,016 | ) | $ | 110,190 | $ | 13,794 | $ | 194,914 | |||||||
EBITDA、EBITDAre、調整後的EBITDAre和調整後的酒店EBITDA
EBITDA是許多行業常用的業績衡量標準，定義為不包括利息、所得税、折舊和攤銷的淨收益(虧損)。公司相信EBITDA對投資者是有用的，因為它通過消除資本結構(主要是利息支出)和資產基礎(主要是折舊和攤銷)的影響，幫助公司及其投資者評估公司目前的經營業績。此外，管理公司債務的協議中包括的某些契約使用特定信貸協議中定義的EBITDA作為財務合規性的衡量標準。
除EBITDA外，本公司還根據NAREIT制定的標準計算和列報EBITDARE，NAREIT將EBITDARE定義為EBITDA，不包括出售某些房地產資產的損益(包括控制權變更的損益)，加上房地產相關減值，並進行調整以反映實體在未合併關聯公司的EBITDARE中所佔份額。該公司公佈EBITDARE是因為它相信，它為投資者提供了進一步的有用信息，用於比較不同時期和不同REITs之間的運營表現，這些REITs使用NAREIT定義報告EBITDARE。
該公司還認為，將非現金直線經營地面租賃費用從EBITDARE中剔除是有用的，因為這項費用並不反映相關酒店的基本表現。
公司還從調整後的EBITDARE(調整後的酒店EBITDA)中剔除了公司實際的公司層面的一般和行政費用，以隔離公司的酒店運營商直接控制的物業層面的經營業績。該公司認為，調整後的酒店EBITDA為投資者提供了有關經營業績的有用補充信息，管理層用它來衡量公司酒店的業績和酒店經營者的效率。“
下表對公司截至2020年和2019年的三個月和六個月的GAAP淨收入(虧損)與EBITDA、EBITDAre、調整後EBITDAre和調整後酒店EBITDA進行了核對(單位：千)：
|
截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
|||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
|
淨收益(損失) |
$ | (78,243 | ) | $ | 62,090 | $ | (81,012 | ) | $ | 100,241 | ||||||
|
折舊攤銷 |
49,897 | 48,109 | 99,419 | 96,059 | ||||||||||||
|
有利和不利經營租賃攤銷淨額 |
101 | 31 | 202 | 62 | ||||||||||||
|
利息和其他費用，淨額 |
18,386 | 15,857 | 33,952 | 31,351 | ||||||||||||
|
所得税費用 |
58 | 156 | 204 | 362 | ||||||||||||
|
EBITDA |
(9,801 | ) | 126,243 | 52,765 | 228,075 | |||||||||||
|
房地產銷售損失(收益) |
54 | 161 | (8,785 | ) | (1,052 | ) | ||||||||||
|
房地產折舊資產減值損失 |
4,382 | - | 4,382 | - | ||||||||||||
|
EBITDARE |
(5,365 | ) | 126,404 | 48,362 | 227,023 | |||||||||||
|
非現金直線經營場地租賃費 |
44 | 47 | 91 | 95 | ||||||||||||
|
調整後的EBITDAR |
(5,321 | ) | 126,451 | 48,453 | 227,118 | |||||||||||
|
一般和行政費用 |
6,025 | 8,308 | 15,548 | 16,445 | ||||||||||||
|
調整後的酒店EBITDA |
$ | 704 | $ | 134,759 | $ | 64,001 | $ | 243,563 | ||||||||
擁有的酒店
截至2020年6月30日，該公司在34個州擁有233家酒店，總共29,759間客房。下表按品牌和州彙總了酒店和客房的數量：
|
按品牌劃分的酒店和客房數量 |
||||||||
|
數量 |
數量 |
|||||||
|
品牌 |
酒店 |
房間 |
||||||
|
希爾頓花園酒店 |
41 | 5,665 | ||||||
|
漢普頓 |
40 | 5,072 | ||||||
|
院落 |
36 | 4,948 | ||||||
|
住宅客棧 |
33 | 3,939 | ||||||
|
霍姆伍德套房 |
33 | 3,731 | ||||||
|
斯普林希爾套房 |
13 | 1,705 | ||||||
|
費爾菲爾德 |
11 | 1,300 | ||||||
|
Home2套房 |
10 | 1,146 | ||||||
|
城市空間套房 |
9 | 931 | ||||||
|
萬豪 |
2 | 616 | ||||||
|
大使館套房 |
2 | 316 | ||||||
|
獨立 |
2 | 263 | ||||||
|
凱悦廣場 |
1 | 127 | ||||||
|
*總計 |
233 | 29,759 | ||||||
|
按州劃分的酒店和客房數量 |
||||||||
|
數量 |
數量 |
|||||||
|
狀態 |
酒店 |
房間 |
||||||
|
阿拉巴馬州 |
15 | 1,434 | ||||||
|
阿拉斯加州 |
2 | 304 | ||||||
|
亞利桑那州 |
12 | 1,644 | ||||||
|
阿肯色州 |
3 | 336 | ||||||
|
加利福尼亞 |
27 | 3,807 | ||||||
|
科羅拉多州 |
4 | 567 | ||||||
|
弗羅裏達 |
23 | 2,922 | ||||||
|
佐治亞州 |
6 | 672 | ||||||
|
愛達荷州 |
1 | 186 | ||||||
|
伊利諾伊州 |
8 | 1,420 | ||||||
|
印第安納州 |
4 | 479 | ||||||
|
愛荷華州 |
3 | 301 | ||||||
|
堪薩斯 |
4 | 422 | ||||||
|
路易斯安那州 |
3 | 422 | ||||||
|
緬因州 |
1 | 179 | ||||||
|
馬裏蘭州 |
2 | 233 | ||||||
|
馬薩諸塞州 |
4 | 466 | ||||||
|
密西根 |
1 | 148 | ||||||
|
明尼蘇達 |
3 | 404 | ||||||
|
密西西比 |
2 | 168 | ||||||
|
密蘇裏 |
4 | 544 | ||||||
|
內布拉斯加州 |
4 | 621 | ||||||
|
新澤西 |
5 | 629 | ||||||
|
紐約 |
4 | 553 | ||||||
|
北卡羅萊納州 |
10 | 1,091 | ||||||
|
俄亥俄州 |
2 | 252 | ||||||
|
俄克拉荷馬州 |
4 | 545 | ||||||
|
賓州 |
3 | 391 | ||||||
|
南卡羅來納州 |
5 | 538 | ||||||
|
田納西州 |
13 | 1,502 | ||||||
|
德克薩斯州 |
31 | 3,755 | ||||||
|
猶他州 |
3 | 393 | ||||||
|
維吉尼亞 |
13 | 1,822 | ||||||
|
華盛頓 |
4 | 609 | ||||||
|
*總計 |
233 | 29,759 | ||||||
下表彙總了截至2020年6月30日，該公司擁有的233家酒店的位置、品牌、經理、收購或完成日期以及客房數量。
|
城市 |
|
狀態 |
|
品牌 |
|
經理 |
|
獲取或完成日期 |
|
房間 |
|
|
|
錨地 |
|
AK |
|
大使館套房 |
|
石橋 |
|
4/30/2010 |
|
|
169 |
|
|
錨地 |
|
AK |
|
Home2套房 |
|
石橋 |
|
12/1/2017 |
|
|
135 |
|
|
奧本 |
|
艾爾 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
101 |
|
|
伯明翰 |
|
艾爾 |
|
院落 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
84 |
|
|
伯明翰 |
|
艾爾 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
LBA |
|
9/12/2017 |
|
|
104 |
|
|
伯明翰 |
|
艾爾 |
|
Home2套房 |
|
LBA |
|
9/12/2017 |
|
|
106 |
|
|
伯明翰 |
|
艾爾 |
|
霍姆伍德套房 |
|
麥基本 |
|
3/1/2014 |
|
|
95 |
|
|
多森 |
|
艾爾 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
LBA |
|
6/1/2009 |
|
|
104 |
|
|
多森 |
|
艾爾 |
|
住宅客棧 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
84 |
|
|
亨茨維爾 |
|
艾爾 |
|
漢普頓 |
|
LBA |
|
9/1/2016 |
|
|
98 |
|
|
亨茨維爾 |
|
艾爾 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
101 |
|
|
亨茨維爾 |
|
艾爾 |
|
Home2套房 |
|
LBA |
|
9/1/2016 |
|
|
77 |
|
|
亨茨維爾 |
|
艾爾 |
|
霍姆伍德套房 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
107 |
|
|
莫比爾縣 |
|
艾爾 |
|
漢普頓 |
|
麥基本 |
|
9/1/2016 |
|
|
101 |
|
|
蒙哥馬利 |
|
艾爾 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
97 |
|
|
蒙哥馬利 |
|
艾爾 |
|
霍姆伍德套房 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
91 |
|
|
普拉特維爾 |
|
艾爾 |
|
院落 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
84 |
|
|
羅傑斯 |
|
AR |
|
漢普頓 |
|
雷蒙德 |
|
8/31/2010 |
|
|
122 |
|
|
羅傑斯 |
|
AR |
|
霍姆伍德套房 |
|
雷蒙德 |
|
4/30/2010 |
|
|
126 |
|
|
羅傑斯 |
|
AR |
|
住宅客棧 |
|
雷蒙德 |
|
3/1/2014 |
|
|
88 |
|
|
錢德勒 |
|
AZ |
|
院落 |
|
中北部 |
|
11/2/2010 |
|
|
150 |
|
|
錢德勒 |
|
AZ |
|
費爾菲爾德 |
|
中北部 |
|
11/2/2010 |
|
|
110 |
|
|
鳳凰城 |
|
AZ |
|
院落 |
|
中北部 |
|
11/2/2010 |
|
|
164 |
|
|
鳳凰城 |
|
AZ |
|
院落 |
|
中北部 |
|
9/1/2016 |
|
|
127 |
|
|
鳳凰城 |
|
AZ |
|
漢普頓 |
|
中北部 |
|
9/1/2016 |
|
|
125 |
|
|
鳳凰城 |
|
AZ |
|
漢普頓 |
|
中北部 |
|
5/2/2018 |
|
|
210 |
|
|
鳳凰城 |
|
AZ |
|
霍姆伍德套房 |
|
中北部 |
|
9/1/2016 |
|
|
134 |
|
|
鳳凰城 |
|
AZ |
|
住宅客棧 |
|
中北部 |
|
11/2/2010 |
|
|
129 |
|
|
斯科茨代爾 |
|
AZ |
|
希爾頓花園酒店 |
|
中北部 |
|
9/1/2016 |
|
|
122 |
|
|
圖森 |
|
AZ |
|
希爾頓花園酒店 |
|
西式 |
|
7/31/2008 |
|
|
125 |
|
|
圖森 |
|
AZ |
|
住宅客棧 |
|
西式 |
|
3/1/2014 |
|
|
124 |
|
|
圖森 |
|
AZ |
|
城市空間套房 |
|
西式 |
|
10/6/2011 |
|
|
124 |
|
|
阿古拉山 |
|
鈣 |
|
霍姆伍德套房 |
|
維數 |
|
3/1/2014 |
|
|
125 |
|
|
伯班克 |
|
鈣 |
|
院落 |
|
亨廷頓 |
|
8/11/2015 |
|
|
190 |
|
|
伯班克 |
|
鈣 |
|
住宅客棧 |
|
萬豪 |
|
3/1/2014 |
|
|
166 |
|
|
伯班克 |
|
鈣 |
|
斯普林希爾套房 |
|
萬豪 |
|
7/13/2015 |
|
|
170 |
|
|
克洛維斯 |
|
鈣 |
|
漢普頓 |
|
維數 |
|
7/31/2009 |
|
|
86 |
|
|
克洛維斯 |
|
鈣 |
|
霍姆伍德套房 |
|
維數 |
|
2/2/2010 |
|
|
83 |
|
|
柏木 |
|
鈣 |
|
院落 |
|
維數 |
|
3/1/2014 |
|
|
180 |
|
|
柏木 |
|
鈣 |
|
漢普頓 |
|
維數 |
|
6/29/2015 |
|
|
110 |
|
|
海旁 |
|
鈣 |
|
院落 |
|
萬豪 |
|
9/1/2016 |
|
|
142 |
|
|
海旁 |
|
鈣 |
|
住宅客棧 |
|
萬豪 |
|
3/1/2014 |
|
|
125 |
|
|
蘭喬·貝爾納多/聖地亞哥 |
|
鈣 |
|
院落 |
|
InnVentures公司 |
|
3/1/2014 |
|
|
210 |
|
|
薩克拉門託 |
|
鈣 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
維數 |
|
3/1/2014 |
|
|
153 |
|
|
聖貝納迪諾 |
|
鈣 |
|
住宅客棧 |
|
InnVentures公司 |
|
2/16/2011 |
|
|
95 |
|
|
聖迭戈 |
|
鈣 |
|
院落 |
|
亨廷頓 |
|
9/1/2015 |
|
|
245 |
|
|
聖迭戈 |
|
鈣 |
|
漢普頓 |
|
維數 |
|
3/1/2014 |
|
|
177 |
|
|
聖迭戈 |
|
鈣 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
InnVentures公司 |
|
3/1/2014 |
|
|
200 |
|
| 城市 | 狀態 | 品牌 | 經理 | 獲取或完成日期 | 房間 | |||||||
|
聖迭戈 |
|
鈣 |
|
住宅客棧 |
|
維數 |
|
3/1/2014 |
|
|
121 |
|
|
聖何塞 |
|
鈣 |
|
霍姆伍德套房 |
|
維數 |
|
3/1/2014 |
|
|
140 |
|
|
聖胡安·卡皮斯特拉諾 |
|
鈣 |
|
住宅客棧 |
|
萬豪 |
|
9/1/2016 |
|
|
130 |
|
|
聖安娜 |
|
鈣 |
|
院落 |
|
維數 |
|
5/23/2011 |
|
|
155 |
|
|
聖克拉裏塔 |
|
鈣 |
|
院落 |
|
維數 |
|
9/24/2008 |
|
|
140 |
|
|
聖克拉裏塔 |
|
鈣 |
|
費爾菲爾德 |
|
維數 |
|
10/29/2008 |
|
|
66 |
|
|
聖克拉裏塔 |
|
鈣 |
|
漢普頓 |
|
維數 |
|
10/29/2008 |
|
|
128 |
|
|
聖克拉裏塔 |
|
鈣 |
|
住宅客棧 |
|
維數 |
|
10/29/2008 |
|
|
90 |
|
|
圖拉雷 |
|
鈣 |
|
漢普頓 |
|
InnVentures公司 |
|
3/1/2014 |
|
|
86 |
|
|
塔斯丁 |
|
鈣 |
|
費爾菲爾德 |
|
萬豪 |
|
9/1/2016 |
|
|
145 |
|
|
塔斯丁 |
|
鈣 |
|
住宅客棧 |
|
萬豪 |
|
9/1/2016 |
|
|
149 |
|
|
科羅拉多泉 |
|
公司 |
|
漢普頓 |
|
查特維爾 |
|
9/1/2016 |
|
|
101 |
|
|
丹佛 |
|
公司 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
石橋 |
|
9/1/2016 |
|
|
221 |
|
|
高地牧場 |
|
公司 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
維數 |
|
3/1/2014 |
|
|
128 |
|
|
高地牧場 |
|
公司 |
|
住宅客棧 |
|
維數 |
|
3/1/2014 |
|
|
117 |
|
|
博卡拉頓 |
|
fl |
|
希爾頓花園酒店 |
|
白色寄宿 |
|
9/1/2016 |
|
|
149 |
|
|
卡納維拉爾角 |
fl |
漢普頓 |
LBA |
4/30/2020 |
116 |
|||||||
|
卡納維拉爾角 |
|
fl |
|
霍姆伍德套房 |
|
LBA |
|
9/1/2016 |
|
|
153 |
|
|
卡納維拉爾角 |
fl |
Home2套房 |
LBA |
4/30/2020 |
108 |
|||||||
|
勞德代爾堡 |
|
fl |
|
漢普頓 |
|
LBA |
|
6/23/2015 |
|
|
156 |
|
|
勞德代爾堡 |
|
fl |
|
住宅客棧 |
|
LBA |
|
9/1/2016 |
|
|
156 |
|
|
蓋恩斯維爾 |
|
fl |
|
希爾頓花園酒店 |
|
麥基本 |
|
9/1/2016 |
|
|
104 |
|
|
蓋恩斯維爾 |
|
fl |
|
霍姆伍德套房 |
|
麥基本 |
|
9/1/2016 |
|
|
103 |
|
|
傑克遜維爾 |
|
fl |
|
霍姆伍德套房 |
|
麥基本 |
|
3/1/2014 |
|
|
119 |
|
|
傑克遜維爾 |
|
fl |
|
凱悦廣場 |
|
CRESTLINE |
|
12/7/2018 |
|
|
127 |
|
|
萊克蘭 |
|
fl |
|
院落 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
78 |
|
|
邁阿密 |
|
fl |
|
院落 |
|
維數 |
|
3/1/2014 |
|
|
118 |
|
|
邁阿密 |
|
fl |
|
漢普頓 |
|
白色寄宿 |
|
4/9/2010 |
|
|
121 |
|
|
邁阿密 |
|
fl |
|
霍姆伍德套房 |
|
維數 |
|
3/1/2014 |
|
|
162 |
|
|
奧蘭多 |
|
fl |
|
費爾菲爾德 |
|
萬豪 |
|
7/1/2009 |
|
|
200 |
|
|
奧蘭多 |
|
fl |
|
Home2套房 |
|
LBA |
|
3/19/2019 |
|
|
128 |
|
|
奧蘭多 |
|
fl |
|
斯普林希爾套房 |
|
萬豪 |
|
7/1/2009 |
|
|
200 |
|
|
巴拿馬城 |
|
fl |
|
漢普頓 |
|
LBA |
|
3/12/2009 |
|
|
95 |
|
|
巴拿馬城 |
|
fl |
|
城市空間套房 |
|
LBA |
|
1/19/2010 |
|
|
103 |
|
|
彭薩科拉 |
|
fl |
|
城市空間套房 |
|
麥基本 |
|
9/1/2016 |
|
|
97 |
|
|
塔拉哈西 |
|
fl |
|
費爾菲爾德 |
|
LBA |
|
9/1/2016 |
|
|
97 |
|
|
塔拉哈西 |
|
fl |
|
希爾頓花園酒店 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
85 |
|
|
坦帕 |
|
fl |
|
大使館套房 |
|
白色寄宿 |
|
11/2/2010 |
|
|
147 |
|
|
奧爾巴尼 |
|
鎵 |
|
費爾菲爾德 |
|
LBA |
|
1/14/2010 |
|
|
87 |
|
|
亞特蘭大/市中心 |
|
鎵 |
|
漢普頓 |
|
麥基本 |
|
2/5/2018 |
|
|
119 |
|
|
亞特蘭大/周長鄧伍迪 |
|
鎵 |
|
漢普頓 |
|
LBA |
|
6/28/2018 |
|
|
132 |
|
|
亞特蘭大 |
|
鎵 |
|
Home2套房 |
|
麥基本 |
|
7/1/2016 |
|
|
128 |
|
|
梅肯 |
|
鎵 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
101 |
|
|
薩凡納 |
|
鎵 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
紐波特市 |
|
3/1/2014 |
|
|
105 |
|
|
雪松急流 |
|
IA |
|
漢普頓 |
|
艾姆布里奇 |
|
9/1/2016 |
|
|
103 |
|
|
雪松急流 |
|
IA |
|
霍姆伍德套房 |
|
艾姆布里奇 |
|
9/1/2016 |
|
|
95 |
|
|
達文波特 |
|
IA |
|
漢普頓 |
|
艾姆布里奇 |
|
9/1/2016 |
|
|
103 |
|
|
博伊西 |
|
ID號 |
|
漢普頓 |
|
雷蒙德 |
|
4/30/2010 |
|
|
186 |
|
|
得克薩斯平原 |
|
伊 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
雷蒙德 |
|
9/1/2016 |
|
|
252 |
|
|
霍夫曼莊園 |
|
伊 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
白色寄宿 |
|
9/1/2016 |
|
|
184 |
|
|
梅塔瓦 |
|
伊 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
白色寄宿 |
|
11/2/2010 |
|
|
170 |
|
|
梅塔瓦 |
|
伊 |
|
住宅客棧 |
|
白色寄宿 |
|
11/2/2010 |
|
|
130 |
|
| 城市 | 狀態 | 品牌 | 經理 | 獲取或完成日期 | 房間 | |||||||
|
羅斯蒙特 |
|
伊 |
|
漢普頓 |
|
雷蒙德 |
|
9/1/2016 |
|
|
158 |
|
|
肖姆堡 |
|
伊 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
白色寄宿 |
|
11/2/2010 |
|
|
166 |
|
|
斯柯基 |
|
伊 |
|
漢普頓 |
|
雷蒙德 |
|
9/1/2016 |
|
|
225 |
|
|
沃倫維爾 |
|
伊 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
白色寄宿 |
|
11/2/2010 |
|
|
135 |
|
|
印第安納波利斯 |
|
在……裏面 |
|
斯普林希爾套房 |
|
白色寄宿 |
|
11/2/2010 |
|
|
130 |
|
|
梅里維爾 |
|
在……裏面 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
白色寄宿 |
|
9/1/2016 |
|
|
124 |
|
|
米沙瓦卡 |
|
在……裏面 |
|
住宅客棧 |
|
白色寄宿 |
|
11/2/2010 |
|
|
106 |
|
|
南本德 |
|
在……裏面 |
|
費爾菲爾德 |
|
白色寄宿 |
|
9/1/2016 |
|
|
119 |
|
|
陸上公園 |
|
KS |
|
費爾菲爾德 |
|
正北 |
|
3/1/2014 |
|
|
110 |
|
|
陸上公園 |
|
KS |
|
住宅客棧 |
|
正北 |
|
3/1/2014 |
|
|
120 |
|
|
陸上公園 |
|
KS |
|
斯普林希爾套房 |
|
正北 |
|
3/1/2014 |
|
|
102 |
|
|
威奇托 |
|
KS |
|
院落 |
|
艾姆布里奇 |
|
3/1/2014 |
|
|
90 |
|
|
拉斐特 |
|
拉 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
LBA |
|
7/30/2010 |
|
|
153 |
|
|
拉斐特 |
|
拉 |
|
斯普林希爾套房 |
|
LBA |
|
6/23/2011 |
|
|
103 |
|
|
新奧爾良 |
|
拉 |
|
霍姆伍德套房 |
|
維數 |
|
3/1/2014 |
|
|
166 |
|
|
安多弗 |
|
馬英九 |
|
斯普林希爾套房 |
|
萬豪 |
|
11/5/2010 |
|
|
136 |
|
|
馬爾伯勒 |
|
馬英九 |
|
住宅客棧 |
|
正北 |
|
3/1/2014 |
|
|
112 |
|
|
韋斯特福德 |
|
馬英九 |
|
漢普頓 |
|
正北 |
|
3/1/2014 |
|
|
110 |
|
|
韋斯特福德 |
|
馬英九 |
|
住宅客棧 |
|
正北 |
|
3/1/2014 |
|
|
108 |
|
|
安納波利斯 |
|
國防部 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
CRESTLINE |
|
3/1/2014 |
|
|
126 |
|
|
銀泉 |
|
國防部 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
白色寄宿 |
|
7/30/2010 |
|
|
107 |
|
|
波特蘭 |
|
我 |
|
住宅客棧 |
|
CRESTLINE |
|
10/13/2017 |
|
|
179 |
|
|
諾維 |
|
米 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
白色寄宿 |
|
11/2/2010 |
|
|
148 |
|
|
楓樹林 |
|
錳 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
中北部 |
|
9/1/2016 |
|
|
120 |
|
|
羅切斯特 |
|
錳 |
|
漢普頓 |
|
雷蒙德 |
|
8/3/2009 |
|
|
124 |
|
|
聖保羅 |
|
錳 |
|
漢普頓 |
|
Vista主機 |
|
3/4/2019 |
|
|
160 |
|
|
堪薩斯城 |
|
鉬 |
|
漢普頓 |
|
雷蒙德 |
|
8/31/2010 |
|
|
122 |
|
|
堪薩斯城 |
|
鉬 |
|
住宅客棧 |
|
正北 |
|
3/1/2014 |
|
|
106 |
|
|
聖路易斯 |
|
鉬 |
|
漢普頓 |
|
雷蒙德 |
|
8/31/2010 |
|
|
190 |
|
|
聖路易斯 |
|
鉬 |
|
漢普頓 |
|
雷蒙德 |
|
4/30/2010 |
|
|
126 |
|
|
哈蒂斯堡 |
|
女士 |
|
院落 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
84 |
|
|
哈蒂斯堡 |
|
女士 |
|
住宅客棧 |
|
LBA |
|
12/11/2008 |
|
|
84 |
|
|
卡羅萊納海灘 |
|
NC |
|
院落 |
|
CRESTLINE |
|
3/1/2014 |
|
|
144 |
|
|
夏洛特 |
|
NC |
|
費爾菲爾德 |
|
紐波特市 |
|
9/1/2016 |
|
|
94 |
|
|
夏洛特 |
|
NC |
|
霍姆伍德套房 |
|
麥基本 |
|
9/24/2008 |
|
|
118 |
|
|
達勒姆 |
|
NC |
|
霍姆伍德套房 |
|
麥基本 |
|
12/4/2008 |
|
|
122 |
|
|
費耶特維爾 |
|
NC |
|
Home2套房 |
|
LBA |
|
2/3/2011 |
|
|
118 |
|
|
費耶特維爾 |
|
NC |
|
住宅客棧 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
92 |
|
|
格林斯博羅 |
|
NC |
|
斯普林希爾套房 |
|
紐波特市 |
|
3/1/2014 |
|
|
82 |
|
|
傑克遜維爾 |
|
NC |
|
Home2套房 |
|
LBA |
|
9/1/2016 |
|
|
105 |
|
|
威爾明頓 |
|
NC |
|
費爾菲爾德 |
|
CRESTLINE |
|
3/1/2014 |
|
|
122 |
|
|
温斯頓 - 塞勒姆 |
|
NC |
|
漢普頓 |
|
麥基本 |
|
9/1/2016 |
|
|
94 |
|
|
奧馬哈 |
|
Ne |
|
院落 |
|
萬豪 |
|
3/1/2014 |
|
|
181 |
|
|
奧馬哈 |
|
Ne |
|
漢普頓 |
|
白色寄宿 |
|
9/1/2016 |
|
|
139 |
|
|
奧馬哈 |
|
Ne |
|
希爾頓花園酒店 |
|
白色寄宿 |
|
9/1/2016 |
|
|
178 |
|
|
奧馬哈 |
|
Ne |
|
霍姆伍德套房 |
|
白色寄宿 |
|
9/1/2016 |
|
|
123 |
|
|
克蘭福德 |
|
NJ |
|
霍姆伍德套房 |
|
維數 |
|
3/1/2014 |
|
|
108 |
|
|
馬哈瓦 |
|
NJ |
|
霍姆伍德套房 |
|
維數 |
|
3/1/2014 |
|
|
110 |
|
|
月桂山 |
|
NJ |
|
霍姆伍德套房 |
|
紐波特市 |
|
1/11/2011 |
|
|
118 |
|
|
薩默塞特 |
|
NJ |
|
院落 |
|
紐波特市 |
|
3/1/2014 |
|
|
162 |
|
|
西橙 |
|
NJ |
|
院落 |
|
紐波特市 |
|
1/11/2011 |
|
|
131 |
|
|
伊斯利普/隆孔科馬 |
|
紐約 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
CRESTLINE |
|
3/1/2014 |
|
|
165 |
|
|
紐約 |
|
紐約 |
|
獨立 |
|
海格特 |
|
3/1/2014 |
|
|
208 |
|
| 城市 | 狀態 | 品牌 | 經理 | 獲取或完成日期 | 房間 | |||||||
|
錫拉丘茲 |
|
紐約 |
|
院落 |
|
CRESTLINE |
|
10/16/2015 |
|
|
102 |
|
|
錫拉丘茲 |
|
紐約 |
|
住宅客棧 |
|
CRESTLINE |
|
10/16/2015 |
|
|
78 |
|
|
梅森 |
|
噢 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
雷蒙德 |
|
9/1/2016 |
|
|
110 |
|
|
特温斯堡 |
|
噢 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
州際 |
|
10/7/2008 |
|
|
142 |
|
|
俄克拉荷馬城 |
|
好的 |
|
漢普頓 |
|
雷蒙德 |
|
5/28/2010 |
|
|
200 |
|
|
俄克拉荷馬城 |
|
好的 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
雷蒙德 |
|
9/1/2016 |
|
|
155 |
|
|
俄克拉荷馬城 |
|
好的 |
|
霍姆伍德套房 |
|
雷蒙德 |
|
9/1/2016 |
|
|
100 |
|
|
俄克拉荷馬城(西部) |
|
好的 |
|
霍姆伍德套房 |
|
查特維爾 |
|
9/1/2016 |
|
|
90 |
|
|
科勒格維爾/費城 |
|
帕 |
|
院落 |
|
白色寄宿 |
|
11/15/2010 |
|
|
132 |
|
|
馬爾文/費城 |
|
帕 |
|
院落 |
|
白色寄宿 |
|
11/30/2010 |
|
|
127 |
|
|
匹茲堡 |
|
帕 |
|
漢普頓 |
|
紐波特市 |
|
12/31/2008 |
|
|
132 |
|
|
查爾斯頓 |
|
SC |
|
Home2套房 |
|
LBA |
|
9/1/2016 |
|
|
122 |
|
|
哥倫比亞 |
|
SC |
|
希爾頓花園酒店 |
|
紐波特市 |
|
3/1/2014 |
|
|
143 |
|
|
哥倫比亞 |
|
SC |
|
城市空間套房 |
|
紐波特市 |
|
9/1/2016 |
|
|
91 |
|
|
格林維爾 |
|
SC |
|
住宅客棧 |
|
麥基本 |
|
3/1/2014 |
|
|
78 |
|
|
希爾頓海德 |
|
SC |
|
希爾頓花園酒店 |
|
麥基本 |
|
3/1/2014 |
|
|
104 |
|
|
查塔努加 |
|
全氮 |
|
霍姆伍德套房 |
|
LBA |
|
3/1/2014 |
|
|
76 |
|
|
富蘭克林 |
|
全氮 |
|
院落 |
|
查特維爾 |
|
9/1/2016 |
|
|
126 |
|
|
富蘭克林 |
|
全氮 |
|
住宅客棧 |
|
查特維爾 |
|
9/1/2016 |
|
|
124 |
|
|
傑克遜 |
|
全氮 |
|
漢普頓 |
|
Vista主機 |
|
12/30/2008 |
|
|
85 |
|
|
約翰遜市 |
|
全氮 |
|
院落 |
|
LBA |
|
9/25/2009 |
|
|
90 |
|
|
諾克斯維爾 |
|
全氮 |
|
霍姆伍德套房 |
|
麥基本 |
|
9/1/2016 |
|
|
103 |
|
|
諾克斯維爾 |
|
全氮 |
|
斯普林希爾套房 |
|
麥基本 |
|
9/1/2016 |
|
|
103 |
|
|
諾克斯維爾 |
|
全氮 |
|
城市空間套房 |
|
麥基本 |
|
9/1/2016 |
|
|
97 |
|
|
孟菲斯 |
|
全氮 |
|
漢普頓 |
|
CRESTLINE |
|
2/5/2018 |
|
|
144 |
|
|
孟菲斯 |
|
全氮 |
|
霍姆伍德套房 |
|
希爾頓 |
|
3/1/2014 |
|
|
140 |
|
|
納什維爾 |
|
全氮 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
Vista主機 |
|
9/30/2010 |
|
|
194 |
|
|
納什維爾 |
|
全氮 |
|
Home2套房 |
|
Vista主機 |
|
5/31/2012 |
|
|
119 |
|
|
納什維爾 |
|
全氮 |
|
城市空間套房 |
|
LBA |
|
9/1/2016 |
|
|
101 |
|
|
艾迪生 |
|
泰克斯 |
|
斯普林希爾套房 |
|
萬豪 |
|
3/1/2014 |
|
|
159 |
|
|
艾倫 |
|
泰克斯 |
|
漢普頓 |
|
州際 |
|
9/26/2008 |
|
|
103 |
|
|
艾倫 |
|
泰克斯 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
州際 |
|
10/31/2008 |
|
|
150 |
|
|
阿靈頓 |
|
泰克斯 |
|
漢普頓 |
|
西式 |
|
12/1/2010 |
|
|
98 |
|
|
奧斯汀 |
|
泰克斯 |
|
院落 |
|
白色寄宿 |
|
11/2/2010 |
|
|
145 |
|
|
奧斯汀 |
|
泰克斯 |
|
費爾菲爾德 |
|
白色寄宿 |
|
11/2/2010 |
|
|
150 |
|
|
奧斯汀 |
|
泰克斯 |
|
漢普頓 |
|
Vista主機 |
|
4/14/2009 |
|
|
124 |
|
|
奧斯汀 |
|
泰克斯 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
白色寄宿 |
|
11/2/2010 |
|
|
117 |
|
|
奧斯汀 |
|
泰克斯 |
|
霍姆伍德套房 |
|
Vista主機 |
|
4/14/2009 |
|
|
97 |
|
|
奧斯汀/圓石 |
|
泰克斯 |
|
霍姆伍德套房 |
|
Vista主機 |
|
9/1/2016 |
|
|
115 |
|
|
博蒙特 |
|
泰克斯 |
|
住宅客棧 |
|
西式 |
|
10/29/2008 |
|
|
133 |
|
|
Burleson/Fort Worth |
|
泰克斯 |
|
漢普頓 |
|
LBA |
|
10/7/2014 |
|
|
88 |
|
|
達拉斯 |
|
泰克斯 |
|
霍姆伍德套房 |
|
西式 |
|
9/1/2016 |
|
|
130 |
|
|
丹頓 |
|
泰克斯 |
|
霍姆伍德套房 |
|
查特維爾 |
|
9/1/2016 |
|
|
107 |
|
|
埃爾帕索 |
|
泰克斯 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
西式 |
|
12/19/2011 |
|
|
145 |
|
|
埃爾帕索 |
|
泰克斯 |
|
霍姆伍德套房 |
|
西式 |
|
3/1/2014 |
|
|
114 |
|
|
沃斯堡 |
|
泰克斯 |
|
院落 |
|
LBA |
|
2/2/2017 |
|
|
124 |
|
|
沃斯堡 |
|
泰克斯 |
|
城市空間套房 |
|
西式 |
|
7/19/2010 |
|
|
140 |
|
|
弗里斯科 |
|
泰克斯 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
西式 |
|
12/31/2008 |
|
|
102 |
|
|
葡萄藤 |
|
泰克斯 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
西式 |
|
9/24/2010 |
|
|
110 |
|
|
休斯敦 |
|
泰克斯 |
|
院落 |
|
LBA |
|
9/1/2016 |
|
|
124 |
|
|
休斯敦 |
|
泰克斯 |
|
萬豪 |
|
西式 |
|
1/8/2010 |
|
|
206 |
|
|
休斯敦 |
|
泰克斯 |
|
住宅客棧 |
|
西式 |
|
3/1/2014 |
|
|
129 |
|
|
休斯敦 |
|
泰克斯 |
|
住宅客棧 |
|
西式 |
|
9/1/2016 |
|
|
120 |
|
|
歐文 |
|
泰克斯 |
|
霍姆伍德套房 |
|
西式 |
|
12/29/2010 |
|
|
77 |
|
| 城市 | 狀態 | 品牌 | 經理 | 獲取或完成日期 | 房間 | |||||||
|
路易斯維爾 |
|
泰克斯 |
|
希爾頓花園酒店 |
|
州際 |
|
10/16/2008 |
|
|
165 |
|
|
圓石 |
|
泰克斯 |
|
漢普頓 |
|
Vista主機 |
|
3/6/2009 |
|
|
94 |
|
|
聖安東尼奧 |
|
泰克斯 |
|
城市空間套房 |
|
西式 |
|
3/1/2014 |
|
|
106 |
|
|
謝南多 |
|
泰克斯 |
|
院落 |
|
LBA |
|
9/1/2016 |
|
|
124 |
|
|
斯塔福德 |
|
泰克斯 |
|
霍姆伍德套房 |
|
西式 |
|
3/1/2014 |
|
|
78 |
|
|
特克薩卡納 |
|
泰克斯 |
|
漢普頓 |
|
艾姆布里奇 |
|
1/31/2011 |
|
|
81 |
|
|
普羅沃 |
|
UT |
|
住宅客棧 |
|
維數 |
|
3/1/2014 |
|
|
114 |
|
|
鹽湖城 |
|
UT |
|
住宅客棧 |
|
亨廷頓 |
|
10/20/2017 |
|
|
136 |
|
|
鹽湖城 |
|
UT |
|
斯普林希爾套房 |
|
白色寄宿 |
|
11/2/2010 |
|
|
143 |
|
|
亞歷山德里亞 |
|
VA |
|
院落 |
|
萬豪 |
|
3/1/2014 |
|
|
178 |
|
|
亞歷山德里亞 |
|
VA |
|
斯普林希爾套房 |
|
萬豪 |
|
3/28/2011 |
|
|
155 |
|
|
夏洛茨維爾 |
|
VA |
|
院落 |
|
CRESTLINE |
|
3/1/2014 |
|
|
139 |
|
|
馬納薩斯 |
|
VA |
|
住宅客棧 |
|
CRESTLINE |
|
2/16/2011 |
|
|
107 |
|
|
裏士滿 |
|
VA |
|
獨立 |
|
CRESTLINE |
|
10/9/2019 |
|
|
55 |
|
|
裏士滿 |
|
VA |
|
院落 |
|
白色寄宿 |
|
12/8/2014 |
|
|
135 |
|
|
裏士滿 |
|
VA |
|
萬豪 |
|
白色寄宿 |
|
3/1/2014 |
|
|
410 |
|
|
裏士滿 |
|
VA |
|
住宅客棧 |
|
白色寄宿 |
|
12/8/2014 |
|
|
75 |
|
|
裏士滿 |
|
VA |
|
斯普林希爾套房 |
|
麥基本 |
|
9/1/2016 |
|
|
103 |
|
|
薩福克 |
|
VA |
|
院落 |
|
CRESTLINE |
|
3/1/2014 |
|
|
92 |
|
|
薩福克 |
|
VA |
|
城市空間套房 |
|
CRESTLINE |
|
3/1/2014 |
|
|
72 |
|
|
弗吉尼亞海灘 |
|
VA |
|
院落 |
|
CRESTLINE |
|
3/1/2014 |
|
|
141 |
|
|
弗吉尼亞海灘 |
|
VA |
|
院落 |
|
CRESTLINE |
|
3/1/2014 |
|
|
160 |
|
|
柯克蘭 |
|
瓦 |
|
院落 |
|
InnVentures公司 |
|
3/1/2014 |
|
|
150 |
|
|
西雅圖 |
|
瓦 |
|
住宅客棧 |
|
InnVentures公司 |
|
3/1/2014 |
|
|
234 |
|
|
圖克維拉 |
|
瓦 |
|
霍姆伍德套房 |
|
維數 |
|
3/1/2014 |
|
|
106 |
|
|
温哥華 |
|
瓦 |
|
斯普林希爾套房 |
|
InnVentures公司 |
|
3/1/2014 |
|
|
119 |
|
|
*總計 |
|
|
29,759 |
|
||||||||
關聯方：
本公司已經並預期將繼續與關聯方進行交易。這些交易不能被解釋為保持距離，如果這些交易是與非關聯方進行的，本公司的運營結果可能會有所不同。有關公司關聯方交易的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表其他部分的本公司未經審計的綜合財務報表及其附註中題為“關聯方”的註釋6。
流動性與資本資源
資本資源
在新冠肺炎的影響之前，本公司的主要短期流動資金來源是本公司物業產生的營運現金流及其循環信貸安排下的可獲得性。該公司可能定期從戰略性額外擔保和無擔保債務融資、出售其酒店資產(例如在2020年第一季度出售兩家酒店，獲得上文“2020年酒店投資組合活動”中討論的大約4500萬美元的收益)和提供公司普通股獲得收益。由於新冠肺炎導致入住率下降導致公司運營現金流惡化，公司預計在美國旅行增加之前，運營現金將大幅減少。為了增加隨時可用的流動資金，公司於2020年3月提取了其4.25億美元循環信貸安排下的剩餘可用資金。由於對其每項無擔保信貸安排(討論如下)進行了修訂，並由於經營現金流與2020年4月和5月相比有所改善，該公司在6月份償還了約2.253億美元，並在2020年7月償還了其循環信貸安排下額外約1億美元的借款。該公司已經採取了額外的措施來保存資本和增加流動性，包括推遲大約5000萬美元的非必要資本改善，暫停每月分配，並簽訂出售兩家酒店的合同。另外，由於新冠肺炎對經濟環境的影響，對某些酒店來説，, 有關按揭貸款的貸款人已批准本公司暫時延遲支付本金及利息的要求。該公司預計在其循環信貸安排下，用手頭的現金和可獲得性為其近期現金需求提供資金。
截至2020年6月30日，該公司的未償債務總額為16億美元，其中包括5.191億美元的抵押債務和11億美元的無擔保信貸安排下的未償債務，不包括未攤銷債務發行成本和公允價值調整。截至2020年6月30日，該公司手頭可用公司現金約為1.565億美元，其循環信貸安排下的未使用借款能力約為2.253億美元。短期內，新冠肺炎對全球經濟的影響，包括本公司業績的任何持續下滑，可能會使本公司籌集債務或股權資本以滿足長期流動資金需求的難度或成本增加。
規管無抵押信貸安排的信貸協議載有強制性提前還款要求、慣常的正面及負面契諾及違約事件。信貸協議要求本公司遵守各項契諾，當中包括(其中包括)最低有形淨值、最高債務限額、最低利息及固定收費覆蓋比率，以及對若干投資的限制。*由於新冠肺炎及其對本公司經營業績的相關幹擾，本公司預期未來可能無法繼續遵守若干此等契諾。因此，本公司於2020年6月5日對每項無擔保信貸安排進行了修訂。修正案暫停測試公司在無擔保信貸安排下的現有財務維護契諾，直到要求交付截至2021年6月30日的財政季度的合規證書之日(除非公司選擇更早的日期)(“公約豁免期”)，並在公約豁免期內規定以下限制：
|
● |
強制性預付公司無擔保信貸融資項下的未償還金額、某些債務和股權發行的現金淨收益以及資產處置，但各種例外情況除外。強制性預付款的一部分將可供今後根據循環信貸安排借款； |
|
● |
最低流動資金承諾1億美元； |
|
● |
如果任何一個月的平均流動資金低於2.75億美元或循環信貸安排下的未償還總額超過2.75億美元，則要求將某些未擔保財產的每個直接或間接所有人的股權質押給行政代理人； |
|
● |
對公司及其子公司產生額外債務或提前償還某些現有債務的能力的限制； |
|
● |
對公司進行現金分配(除非達到維持房地產投資信託基金地位所需的程度)和股份回購的能力的限制； |
|
● |
最高可自由支配資本支出為5000萬美元； |
|
● |
對額外投資的限制；以及 |
|
● |
將無擔保信貸融資項下的適用利率提高至與無擔保信貸融資的基於槓桿的最高適用利差相對應的利率，直至“公約”豁免期結束。 |
修正案還修改了“公約”豁免期結束後四個季度現有金融契諾的計算，以按年計算計算的金額，範圍是最近結束的財政季度距離“公約”豁免期結束不少於四個財政季度，並規定將信貸協議下的歐洲美元利率貸款的倫敦銀行同業拆借利率下限從0個基點提高到25個基點，並就循環信貸安排確立1.25%的基本利率下限，以及信貸協議下任何未對衝的定期貸款。除修正案另有規定外，信貸協議的條款仍然有效。
本公司預計在“公約”豁免期結束後符合適用的公約，儘管不能保證。
有關公司截至2020年6月30日的債務工具的描述，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分的本公司未經審計的綜合財務報表及其附註中題為“債務”的附註4。
本公司擁有S-3表格(第333-231021號)通用貨架登記聲明，自2019年4月25日提交申請時自動生效。本公司可提供不確定數量或金額的(1)普通股，每股無面值；(2)優先股，無每股面值；(3)代表公司優先股的存托股份；(4)可供公司普通股、優先股或代表優先股的存托股份行使的認股權證；(5)可供公司行使的普通股、優先股或代表優先股的存托股份；(5)可供行使的認股權證；(4)可供公司行使的普通股、優先股或代表優先股的存托股份；(5)和(6)無擔保的優先或次級債務證券，所有這些證券都可以根據修訂後的1933年證券法下的第415條規則不時延遲或連續發行。未來的發行將取決於公司決定的各種因素，包括市場狀況、公司普通股的交易價格和任何收益的使用機會。
在2020年4月和5月期間，公司根據CARE法案Paycheck保護計劃申請並獲得了約1800萬美元的貸款。由於小企業管理局和財政部隨後發佈了與該計劃的預期參與者相關的指導意見，公司償還了所有收到的金額。公司將繼續評估救濟措施和刺激方案，包括根據政府刺激計劃公司可能或將獲得的此類方案將對其業務施加的任何附帶限制。
資本用途
雖然不能保證，但本公司預計，截至2020年6月30日，其循環信貸安排下的可用現金和可用性將足以滿足其近期潛在的運營現金流赤字，這些赤字可能由新冠肺炎、償債、酒店收購和資本支出的影響造成。雖然不是預期的，但如果公司不能按目前的計劃滿足近期預期的資本使用，它可能會通過處置資產、發行股票或發行債務來籌集資金，這在目前的環境下對公司來説可能成本更高。
分佈
為了維持其REIT地位，該公司需要分配至少90%的普通收入。*在截至2020年6月30日的六個月內支付的分配總額約為6730萬美元，或每股普通股0.30美元。*同期，公司運營產生的現金淨額約為1250萬美元。此差額包括資本回流，資金來源主要來自本公司循環信貸安排的借款，但於2020年3月，本公司因新冠肺炎事件及其對業務的影響，暫停按月派發。在遵守上述作為2020年6月5日“公約”豁免期內對公司無擔保信貸安排修正案的條件的分銷限制的前提下，公司董事會將與管理層協商，繼續監督酒店運營，並打算在確定為對公司其他現金需求審慎的時間和水平恢復每月分銷。
股份回購
2020年5月，公司董事會批准延長現有的股票回購計劃，授權股票回購總額高達3.45億美元。股份回購計劃可隨時被本公司暫停或終止，如果不提前終止，將於2021年7月結束。在2020年第一季度和2019年第一季度，本公司根據其股份回購計劃分別以加權平均市場購買價分別約為每股9.42美元和14.93美元購買了約150萬股和30萬股普通股，包括佣金在內的總購買價分別約為1430萬美元和410萬美元。2020年第二季度和2019年沒有回購股票。股票回購計劃下的回購已經獲得資金，公司打算用手頭的現金或其無擔保信貸安排下的可用性為未來的回購提供資金。這些股票是根據一項書面交易計劃回購的，該計劃規定在公開市場交易中回購股票，並打算遵守1934年證券交易法(經修訂)下的第10b5-1條規則。本公司於2020年3月終止其股份回購計劃下的書面交易計劃。股票回購的時間和根據股票回購計劃回購的普通股數量將取決於當時的市場狀況、監管要求和其他因素。截至2020年6月30日，根據股票回購計劃，仍有約3.45億美元可供購買。如上所述，作為2020年6月5日修訂本公司無擔保信貸安排的條件，股份回購在公約豁免期內受到某些限制。
基本建設改善
該公司有持續的資本承諾，為其資本改善提供資金。為了保持和提高每家物業在其市場上的競爭地位，該公司已投資於酒店，並計劃在經營業績改善的情況下繼續對其酒店進行再投資。根據某些貸款和管理協議，公司必須根據毛收入的一定比例撥入托管資金，用於傢俱、固定裝置和設備的維修、更換和翻新，前提是這筆金額可用於公司與酒店相關的資本支出。截至2020年6月30日，公司持有與這些物業相關的2530萬美元儲備。在截至2020年6月30日的6個月中，該公司的資本支出約為3050萬美元，預計2020年剩餘時間將再支出500萬至1000萬美元。這一估計較2020年全年原計劃減少約5,000萬美元，原因是公司推遲了所有計劃中的非必要資本改善，以保持新冠肺炎的穩健流動性狀況。本公司目前並無任何現有或計劃中的新物業發展項目。
酒店合同承諾
截至2020年6月30日，該公司有未完成的合同，所有這些合同都是在2020年之前簽訂的，可能購買三家新開發的酒店，總預期收購價格約為1.142億美元。這三家酒店正在開發中，計劃從2020年6月30日開始，在未來兩到12個月內完工並開業，屆時這些酒店預計會關閉。儘管該公司正在努力收購這些酒店，但仍有許多尚未滿足的關閉條件，而且不能保證這些酒店將根據未完成的購買合同關閉。如果賣方在成交前滿足所有條件，公司有義務根據這些合同具體履行。由於樓盤正在開發中，目前賣家尚未滿足全部成交條件。如果發生倒閉，該公司計劃利用其在關閉時可用的無擔保信貸安排下的可用現金或借款來購買合同下的其餘酒店。
現金管理活動
作為公司未經審計的綜合財務報表及其附註中題為“關聯方”的附註6中討論的成本分攤安排的一部分，該附註出現在本10-Q表格季度報告的其他地方，某些日常交易可能導致應付或來自公司和ARG的金額。為了有效地管理現金支出，公司或ARG可以為另一家公司付款。根據現金管理程序，每家公司隨時可以預付或推遲最多100萬美元。每個季度，任何未償還的金額都會在兩家公司之間結算。這一過程使每家公司將手頭的現金降至最低，並降低了每家公司的成本。任何時候的未償還金額對這兩家公司中的任何一家都不重要。
業務中斷
作為房地產行業的一員，該公司面臨着地方性和全國性的自然災害。儘管管理層相信有足夠的保險來彌補這一風險，但不能保證此類事件不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
季節性
從歷史上看，酒店業一直是季節性的。該公司酒店入住率的季節性變化可能會導致其收入的季度波動。一般來説，第二季度和第三季度的入住率和酒店收入都高於第一季度和第四季度，但由於新冠肺炎的影響，這些典型的季節性模式在2020年剩餘時間裏沒有也可能不會出現。在任何季度由於收入的暫時性或季節性波動而導致運營現金流不足的情況下，公司預計將利用手頭的現金或可用的融資來源來滿足現金需求。
新會計準則
有關2020年1月1日採用新的公允價值計量會計準則和2020年3月生效的參考匯率改革會計準則的指導意見，請參閲本公司未經審計的綜合財務報表及其附註中題為“重大會計政策的組織和摘要”的附註1(見本季度報告10-Q表的其他部分)。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2020年6月30日，本公司的金融工具未因外幣匯率風險、商品價格風險或股權價格風險而面臨重大市場風險。然而，由於本公司在投資其現金或在其循環信貸安排上借款時短期利率可能發生變化，以及由於其浮動利率債務的一部分不是通過利率掉期固定的，本公司面臨利率風險。*截至2020年6月30日，在實施利率掉期後，如下所述，約3.714億美元，或約23,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000受到浮動利率的影響。根據公司截至2020年6月30日的未償還浮動利率債務，利率每變動100個基點將影響公司的年度淨收入約370萬美元(受本公司未經審計的綜合財務報表及其附註中附註4題為“債務”的倫敦銀行同業拆借利率下限(見本季度報告Form 10-Q其他部分所述))，所有其他因素保持不變。*除利率掉期交易外，公司並未從事衍生金融工具或衍生商品工具的交易。
截至2020年6月30日，該公司的可變利率債務包括其無擔保信貸安排，包括4.25億美元循環信貸安排下的未償還借款和8.2億美元定期貸款，以及由其兩個物業擔保的2170萬美元貸款。目前，該公司使用利率掉期來管理其部分可變利率債務的利率風險。截至2020年6月30日，該公司有12項利率互換協議，有效地解決了約6.7億美元的公司未償還可變利率債務的利息支付，互換到期日為2021年3月至2029年12月。此外，該公司還簽訂了一項利率互換協議，從2021年5月18日開始，該協議將有效地確定其額外7500萬美元可變利率債務的利率。根據公司所有利率掉期的條款，公司支付固定利率，並獲得相當於一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率。有關公司截至2020年6月30日的利率掉期的描述，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分的本公司未經審計的綜合財務報表及其附註中題為“金融工具的公允價值”的附註5。
除了上面討論的可變利率債務和利率互換，公司還承擔或發起了根據永久融資安排向貸款人支付的固定利率抵押貸款，以及一項5000萬美元的固定利率優先票據安排。下表彙總了截至2020年6月30日公司抵押債務和無擔保信貸安排下未償還借款的年到期日和平均利率。所有美元金額均以千美元為單位。
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7月1日- 2020年12月31日 |
2021 |
2022 |
2023 |
2024 |
此後 |
總計 |
公平市價 |
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總債務： |
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到期日 |
$ | 4,790 | $ | 71,799 | $ | 309,514 | $ | 296,196 | $ | 338,579 | $ | 567,843 | $ | 1,588,721 | $ | 1,538,428 | ||||||||||||||||
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平均利率(1) |
3.8 |
% |
3.8 |
% |
3.8 |
% |
4.0 |
% |
4.2 |
% |
4.3 |
% |
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可變利率債務： |
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到期日 |
$ | - | $ | 21,704 | $ | 199,700 | $ | 250,000 | $ | 310,000 | $ | 260,000 | $ | 1,041,404 | $ | 990,248 | ||||||||||||||||
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平均利率(1) |
3.5 |
% |
3.5 |
% |
3.7 |
% |
4.0 |
% |
4.4 |
% |
4.7 |
% |
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固定利率債務： |
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到期日 |
$ | 4,790 | $ | 50,095 | $ | 109,814 | $ | 46,196 | $ | 28,579 | $ | 307,843 | $ | 547,317 | $ | 548,180 | ||||||||||||||||
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平均利率。 |
4.3 |
% |
4.3 |
% |
4.1 |
% |
4.0 |
% |
4.0 |
% |
4.0 |
% |
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(1)在適用的情況下，平均利率使利率互換生效。 |
項目4.控制和程序
包括首席執行官、首席財務官和首席會計官在內的高級管理層評估了截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的有效性。根據這一評估過程，首席執行官、首席財務官和首席會計官得出結論，公司的披露控制程序於2020年6月30日生效。公司對財務報告的內部控制在上個會計季度沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他資料
項目1.法律訴訟程序。
本公司是或可能是在正常業務過程中出現的各種法律程序的一方。本公司目前並未涉及任何訴訟，據管理層所知，亦無任何針對本公司的訴訟受到威脅，而根據管理層根據本公司目前掌握的資料所作出的判斷，訴訟結果會對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第1A項風險因素：
“第1A項。公司2019年Form 10-K的“風險因素”包括對公司潛在風險和不確定性的討論。以下信息更新了公司2019年Form 10-K中披露的風險因素和信息，應與之一併閲讀。除下文所述外，與公司2019年10-K表格中描述的風險因素相比，沒有發生實質性變化。
目前新冠肺炎疫情的廣泛爆發已對本公司的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響和幹擾，並預計將繼續對本公司產生重大不利影響和幹擾，未來再爆發另一種高傳染性或傳染性疾病也可能造成嚴重影響和幹擾。
自從2019年12月首次報道以來，新冠肺炎已經蔓延到全球，包括美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。
新冠肺炎的爆發已經對地區和全球經濟和金融市場造成了不利影響，未來再次爆發疫情也可能同樣影響到這些地區和全球經濟和金融市場。疫情的全球、國家和地方影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家以及州和地方政府採取了各種措施來控制疫情的傳播，包括任何增加新冠肺炎病例的措施，包括緊急狀態、強制隔離、執行“呆在家裏”的命令、企業關閉、邊境關閉以及限制旅行和大型集會，這些措施已導致包括體育賽事和會議在內的活動取消。這場大流行引發了一段時間的全球經濟實質性放緩，美國國家經濟研究局(National Bureau Of Economic Research)宣佈，自2020年2月以來，美國一直處於衰退之中。
這場大流行對酒店業的影響是史無前例的。新冠肺炎擾亂了行業及其後果，導致差旅大幅減少，已產生重大不利影響，並將繼續對本公司的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響和幹擾。自2020年3月以來，公司整個投資組合的收入都出現了大幅下降，公司預計這種情況將持續很長一段時間。公司幾乎所有的物業目前都在大幅降低運營水平，公司已經減少了某些服務和便利設施。雖然目前本公司所有酒店均已開業，但本公司未來可能需要或選擇暫停所有物業的經營，視乎新冠肺炎的時間長短、嚴重程度及相關影響，包括新冠肺炎個案的任何增加。如果公司旗下酒店暫停運營，公司不能保證何時恢復全面或降低運營水平。
在新冠肺炎或另一場大流行期間或之後，可能對公司成功運營的能力產生負面影響，或可能對其業務、財務業績和狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響和中斷的其他因素包括：
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● |
持續的負面消費者，或商業情緒或持續的商務旅行政策限制，包括超過新冠肺炎結束，這可能會進一步不利影響住宿需求； |
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● |
增加推遲和取消的活動數量，包括體育賽事、會議和會議； |
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● |
公司對暫時關閉的酒店及時重新開業的能力，以及在酒店能夠重新開業時吸引顧客的能力； |
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● |
全球金融市場嚴重混亂、不穩定或者信貸、融資狀況惡化； |
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● |
維護酒店的成本增加，可能難以獲得用品，包括不再營業的酒店，以及增加衞生設施、社會距離和其他緩解措施，如酒店的個人防護設備； |
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● |
由於感知到接觸新冠肺炎的風險，以及如果酒店員工通過工作場所接觸新冠肺炎，工人索賠可能會增加，從而增加了吸引員工的勞動力成本；以及 |
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● |
(其中包括)新冠肺炎對本公司業務的財務影響，或因涉嫌暴露於本公司處所而與新冠肺炎簽約的個人訴訟，增加了訴訟的易感性。 |
這些因素的結果可能包括：
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● |
需求減少導致酒店物業收入不足以支付運營費用，這可能會對公司酒店物業的價值產生不利影響，可能需要公司確認重大的非現金減值費用或其他重大的意外現金或非現金成本； |
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● |
大量計劃資本支出的縮減或延遲，包括計劃中的翻修項目，這可能對公司財產的價值產生不利影響； |
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● |
對公司完善酒店資產收購和處置能力產生重大不利影響； |
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● |
當公司恢復支付分配時，繼續暫停每月分配或更改分配金額或頻率； |
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● |
負債增加和經營業績下降，這可能會增加公司在貸款協議或其他長期合同下的違約風險； |
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● |
公司股價波動加大； |
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● |
公司供應鏈中斷，這可能會增加基本資本改善的成本，或可能影響正在開發中的酒店，公司預計將在完成後收購這些酒店； |
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● |
區域和地方經濟下滑，減少了往返地方的旅行； |
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● |
根據新開發酒店的現有合同，公司可能被要求完成收購的風險增加，在這些新開發酒店中，由於新冠肺炎緩解措施導致的臨時規定，酒店在法律上不允許開業； |
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● |
公司留住人員的能力以及人員(包括公司高級領導班子和關鍵現場人員，如總經理)的持續服務和可用性方面的風險增加，以及公司招聘、吸引和留住熟練人員的能力增加，其管理或人員受到大流行或流行病爆發的影響，不能或不允許開展工作的情況下，公司招聘、吸引和留住技術人員的能力增加； |
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● |
公司員工遠程工作造成的中斷，包括網絡安全事件和內部控制程序中斷的風險；以及 |
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● |
難以以有吸引力的條款獲得債務和股權資本，或根本無法獲得公司擔保和無擔保債務下的債務和股權資本，或為業務運營提供資金或處理到期債務所需的資本。 |
此外，公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的許多風險因素應被解讀為由於新冠肺炎持續且眾多的不利影響而導致的風險增加。
新冠肺炎對公司業務造成的影響(包括財務狀況、經營業績和現金流)的重要性、程度和持續時間在很大程度上仍然不確定，取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性，目前無法準確預測，例如新冠肺炎在美國的持續嚴重程度、持續時間、傳播率和地理傳播，為遏制這一流行病或減輕其影響而採取的行動的程度和有效性，減少或取消遏制努力的時機和方式，以及整體經濟、金融市場和人口的反應，特別是在以下領域由於遏制措施減少或解除，因此，本公司無法估計新冠肺炎對其業務的整體影響，或本公司何時或是否能夠恢復新冠肺炎之前的運營水平。新冠肺炎對公司的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流提出了重大的不確定性和風險。
新冠肺炎疫情的蔓延已對美國和全球經濟和金融市場造成嚴重幹擾，並可能造成廣泛的業務連續性問題，其規模和持續時間尚不清楚。
新冠肺炎已經並可能繼續在世界範圍內造成嚴重的經濟、市場和其他方面的破壞。該公司無法預測銀行貸款、資本和其他金融市場的狀況是否會因這場大流行而繼續惡化，或者公司獲得資本和其他資金來源是否會受到限制，這可能會對未來借款、續訂或再融資的可用性和條款產生不利影響。
此外，長期的經濟衰退，包括國內生產總值增長、企業收益、消費者信心、就業率、收入水平和個人財富的下降，可能會導致團體和暫住遊客的住宿需求明顯低於平均水平，這種需求在旅行和其他政府限制取消後以及新冠肺炎基本上消退後仍將持續。也不能保證住宿需求和一般消費者對旅遊的信心會像其他行業一樣迅速恢復。所有上述因素都可能對公司的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生重大負面影響。
項目6.展品和展覽。
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陳列品 數 |
文件説明 |
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3.1 |
修改和重新制定的公司章程，修改後的公司章程(通過參考公司提交的2018年8月6日提交的10-Q表格(證券交易委員會文件第001-37389號)第三季度報告附件3.1合併而成) |
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3.2 |
第三次修訂和重新制定的公司章程(參照公司2020年5月18日提交的10-Q表格(證券交易委員會文件第001-37389號)第三季度報告附件3.2合併) |
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10.1* |
分離協議和全面發佈，日期為2020年3月4日，由公司和Kristian Gathright公司之間簽署(根據2020年3月5日提交的公司當前8-K報表(證券交易委員會文件第001-37389號)附件10.1合併) |
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10.2* |
分離協議和全面發佈，日期為2020年3月4日，由公司和Bryan Peery公司之間簽署(合併於2020年3月5日提交的公司當前8-K表格報告(證券交易委員會文件第001-37389號)附件10.2) |
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10.3* |
蘋果房地產投資信託基金(Apple REIT，Inc.)第二修正案高管離職薪酬計劃(參照附件10.3合併於2020年3月5日提交的公司當前8-K表格報告(證券交易委員會文件第001-37389號)) |
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10.4* |
公司與Kristian Gathright公司之間於2020年3月4日對分離協議和全面發佈的修正案，日期為2020年3月4日(通過參考2020年5月18日提交的公司10-Q表格季度報告(證券交易委員會文件第001-37389號)附件10.4合併) |
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10.5* |
由公司與Bryan Peery公司之間於2020年3月4日對分離協議和全面發佈的修正案(通過參考2020年5月18日提交的公司10-Q表格季度報告(證券交易委員會文件第001-37389號)附件10.5合併) |
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10.6 |
2020年2月14日的第一修正案，截至2018年7月27日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議，其中公司作為借款人，公司的某些子公司作為擔保人，美國銀行(N.A.)作為行政代理，KeyBank National Association和Wells Fargo Bank，National Association作為聯合辛迪加代理，美國銀行全國協會作為文件代理，Regions Bank作為管理代理，貸款人和信用證發行方作為聯合牽頭安排人，美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、KeyBanc資本市場公司和富國證券有限責任公司作為聯合簿記管理人(通過參考公司2020年5月18日提交的10-Q表格第二季度報告(證券交易委員會文件第001-37389號)附件10.6合併) |
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10.7 |
2020年6月5日第二修正案，截至2018年7月27日，Apple Hotitality REIT，Inc.作為借款人，Apple Hotitality REIT，Inc.的某些子公司作為擔保人，美國銀行(Bank Of America，N.A.)作為行政代理，KeyBank National Association和Wells Fargo Bank，National Association作為聯合辛迪加代理，美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為文件代理，Regions Bank作為管理代理，貸款人和信用證發行方作為聯合辛迪加代理，美國銀行全國協會作為文件代理，地區銀行作為管理代理，KeyBank National Association和Wells Fargo Bank，National Association作為聯合辛迪加代理，美國銀行全國協會作為文件代理，Regions Bank作為管理代理，貸款人和信用證發行方作為聯合牽頭安排人，美國銀行證券公司、KeyBanc資本市場公司和富國銀行證券有限責任公司作為聯合簿記管理人(通過參考2020年6月8日提交的公司最新8-K報表(證券交易委員會文件第001-37389號)附件10.1併入) |
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31.1 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條頒發的公司首席執行官證書(茲提交) |
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31.2 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條對公司首席財務官的證明(茲提交) |
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陳列品 數 |
文件説明 |
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31.3 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條對公司首席會計官的證明(茲提交) |
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32.1 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對公司首席執行官、首席財務官和首席會計官的證明(隨函提供) |
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101 |
以下材料來自公司截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表和全面收益(虧損)，(Iii)合併股東權益報表，(Iv)合併現金流量表，以及(V)這些財務報表的相關附註，標記為文本塊和詳細説明(存檔 |
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104 |
本公司截至2020年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL，包含在附件101中。 |
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**表示管理合同或薪酬計劃 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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蘋果酒店房地產投資信託基金(Apple Hotitality REIT，Inc.) |
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依據： |
*/s/* |
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日期：2020年8月6日。 |
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賈斯汀·G·奈特 |
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首席執行官 (首席行政主任) |
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依據： |
/s/*伊麗莎白·S·珀金斯(Elizabeth S.Perkins)* |
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日期：2020年8月6日。 |
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伊麗莎白·S·珀金斯 |
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首席財務官 (首席財務官) |
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依據： |
/s/*雷切爾·S·拉布裏克(Rachel S.Labrecque)* |
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日期：2020年8月6日。 |
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瑞秋·S·拉布裏克 |
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首席會計官 (首席會計官) |
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