美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓, 華盛頓特區20549
表格 10-Q
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的季度 報告 |
截至2020年6月27日的季度
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ,從_到_的過渡期
委託 文件號0-19882
科平 公司
(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )
州 或其他司法管轄區 成立公司 或組織 |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) | |
(主要執行機構地址 ) | (zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:(508)870-5959
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
註明 截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級 | 截至2020年8月4日的未償還 | |
普通股 股票,面值$0.01 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合備案要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☒ | |
非加速 文件服務器 | ☐ | 較小的 報告公司 | ||
新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期,以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
勾選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)Yes☐No☒
科平 公司
索引
頁 不是的。 | ||
第一部分-財務信息 | ||
項目 1。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 3 |
截至2020年6月27日(未經審計)和2019年12月28日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表(未經審計) | 4 | |
截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月的簡明綜合全面損失表(未經審計) | 5 | |
截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月的股東權益簡明合併報表(未經審計) | 6 | |
截至2020年6月27日和2019年6月29日的6個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 7 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 | |
項目 2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 18 |
第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
第 項4. | 管制和程序 | 24 |
第II部分-其他資料 | 25 | |
項目 1。 | 法律程序 | 25 |
項目 1A。 | 危險因素 | 25 |
項目 2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
第 項6. | 陳列品 | 26 |
簽名 | 27 |
2 |
第 部分1.財務信息
第 項1.簡明合併財務報表(未經審計)
科平 公司
壓縮 合併資產負債表
(未經審計)
2020年6月27日 | 2019年12月28日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
按公允價值出售的有價證券 | ||||||||
應收賬款,扣除備用金#美元后的淨額 | ||||||||
合同資產和未開票應收賬款 | ||||||||
盤存 | ||||||||
預付税款 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產,廠房和設備,淨額 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
股權投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計工資總額和費用 | ||||||||
累計保修 | ||||||||
超過收入的合同負債和賬單 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
其他應計負債 | ||||||||
客户存款 | ||||||||
應繳税款 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動合同負債和資產報廢義務 | ||||||||
經營租賃負債,扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
其他長期債務 | ||||||||
承擔和或有事項(附註13) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,面值$ | 每股:授權, 股份; 已發佈- | - | ||||||
普通股,面值$ | 每股:授權, 股份;已發行 2020年的股票 和 2019年的股票;流通股 在2020年和 分別在2019年||||||||
額外實收資本 | ||||||||
庫存股( | 2020和2019年的股票,按成本計算)( | ( | ) | |||||
累計其他綜合收入 | ||||||||
累積赤字 | ( | ( | ||||||
科平公司股東權益總額 | ||||||||
非控股權益 | ( | ( | ||||||
科平公司股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
見 未經審計的合併簡明財務報表附註
3 |
科平 公司
精簡 合併操作報表
(未經審計)
截至三個月 | 截至三個月 | 截至六個月 | 截至六個月 | |||||||||||||
2020年6月27日 | 2019年6月29日 | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
產品淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
研發和其他收入 | ||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||
費用: | ||||||||||||||||
產品收入成本 | ||||||||||||||||
研究與發展 | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
總費用 | ||||||||||||||||
運營損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
其他收入: | ||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
其他費用,淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
外幣交易損益 | ( | ( | ||||||||||||||
投資收益 | - | - | ||||||||||||||
其他收入和費用合計 | ( | ( | ||||||||||||||
所得税撥備前虧損和非控股權益的淨虧損(收入) | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
税收撥備 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
淨損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨虧損(收益) | ( | ( | ||||||||||||||
可歸因於Kopin公司的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
每股淨虧損 | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
見 未經審計的合併簡明財務報表附註
4 |
科平 公司
精簡 綜合全面損失表
(未經審計)
截至三個月 | 截至三個月 | 截至六個月 | 截至六個月 | |||||||||||||
2020年6月27日 | 2019年6月29日 | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | |||||||||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額: | ||||||||||||||||
外幣換算調整 | ( | ( | ||||||||||||||
有價證券未實現持有損益 | ( | |||||||||||||||
淨虧損中持有損失的重新分類 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | ( | |||||||||||||||
綜合損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
可歸因於非控股權益的綜合損失(收益) | ( | ( | ||||||||||||||
可歸因於Kopin公司的綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
見 未經審計的合併簡明財務報表附註
5 |
科平 公司
精簡 股東權益合併報表
(未經審計)
普通股 股份 | 常用 庫存金額 | 額外實收資本 | 庫房股票 | 累計其他 綜合收益 | 累計赤字 | 總Kopin公司 股東權益 | 非控股權益 | 股東總股本 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2019年12月28日 | $ | $ | $ | ( | $ | $ | ( | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | - | - | - | - | ( | - | ( | - | ( | |||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年3月28日 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票的歸屬 | ( | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年6月27日 | $ | $ | $ | ( | $ | $ | ( | $ | $ | ( | $ |
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普通股 中國股票 | 常用 庫存金額 | 額外 實收資本 | 庫房 庫存 | 累計 其他綜合收益 | 累計 赤字 | Kopin公司股東權益合計 | 非控股 權益 | 股東權益合計 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2018年12月29日 | $ | $ | $ | ( | $ | $ | ( | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票的歸屬 | ( | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
回購限制性股票以履行預扣税款義務 | ( | ( | ( | - | - | - | ( | - | ( | |||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
出售登記股證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收入 | - | - | - | - | - | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2019年3月30日 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票的歸屬 | ( | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
出售登記股證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收入 | - | - | - | - | - | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2019年6月29日 | $ | $ | $ | ( | $ | $ | ( | $ | $ | ( | $ |
見 未經審計的合併簡明財務報表附註
6 |
科平 公司
精簡 合併現金流量表
(未經審計)
截至六個月 | 截至六個月 | |||||||
2020年6月27日 | 2019年6月29日 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊攤銷 | ||||||||
增加可交易債務證券的溢價或折價 | - | |||||||
收回可出售債務證券的減值 | ( | - | ||||||
以股票為基礎的薪酬 | ||||||||
外幣損失(收益) | ( | |||||||
壞賬準備的變化 | ( | |||||||
超額庫存核銷 | ||||||||
投資未實現收益 | - | ( | ||||||
廠房設備處置損失 | - | |||||||
遞延所得税 | ||||||||
其他非現金項目 | ( | ( | ||||||
資產負債變動情況: | ||||||||
應收帳款 | ( | ( | ||||||
合同資產 | ( | |||||||
盤存 | ( | ( | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | ( | |||||||
超過收入的賬單 | ||||||||
經營活動中使用的現金淨額 | ( | ( | ||||||
投資活動的現金流量: | ||||||||
其他資產 | ( | |||||||
資本支出 | ( | ( | ||||||
出售有價證券所得款項 | ||||||||
股權投資支付的現金 | - | ( | ||||||
投資活動提供的淨現金 | ||||||||
籌資活動的現金流量: | ||||||||
工資保障計劃貸款收據 | - | |||||||
工資保障計劃貸款償還 | ( | - | ||||||
出售登記股證 | - | |||||||
限制股代扣代繳税款的結算 | - | ( | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ( | ||||||
現金及現金等價物淨增(減)額 | ( | |||||||
現金和現金等價物: | ||||||||
期初 | ||||||||
期末 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流信息: | ||||||||
計入應付賬款和應計費用的發行成本 | $ | $ | ||||||
支付利息的現金 | - |
見 未經審計的合併簡明財務報表附註
7 |
科平 公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 展示依據
Kopin Corporation截至2020年6月27日的 簡明綜合財務報表以及截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月期間的簡明綜合財務報表未經審計,包括管理層認為 公平呈現當時結束的期間的運營結果所需的所有調整。這些簡明綜合財務報表應 與公司的財務報表及其附註一起閲讀,這些報表和附註包含在公司截至2019年12月28日的財政年度的Form 10-K年度報告中。本公司在任何中期 期間的運營結果不一定代表本公司在任何其他中期或整個 財年的運營結果。該公司對某些前期金額進行了重新分類,以符合本期列報。本 報告中使用的術語“我們”、“科平”和“公司”均指 科平公司及其子公司,除非上下文另有含義。
正在關注
隨附的
綜合財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。該公司淨虧損29.4美元運營的百萬現金流出和淨現金流出
為$
公司的產品面向軍事和工業可穿戴市場。管理層認為工業可穿戴市場仍在發展中,無法預測開發需要多長時間,也無法預測公司的產品是否會 被接受。此外,公司目前的戰略是繼續投資於研發,即使在 無利可圖的時期,這可能會導致公司繼續出現淨虧損和運營現金流為負的情況。 如果公司在可預見的未來無法實現並保持正的現金流和盈利能力,其財務 狀況最終可能會受到重大不利影響,可能需要管理層減少運營費用,包括 研發投資,或籌集額外資本。雖然不能保證公司能夠 成功降低運營費用或籌集額外資本,但管理層相信其在管理 現金流和獲得資本方面的歷史性成功將在可預見的未來繼續下去。
二零二零年三月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。新冠肺炎疫情對全球
和國民經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,並造成了金融市場的大幅波動和擾亂。
新冠肺炎疫情對公司運營和財務業績的影響程度,包括
在預期時間框架內執行業務戰略和計劃的能力,將取決於未來的發展,包括疫情的持續時間和蔓延以及對旅行和運輸的相關限制,所有這些都是不確定的,目前無法預測
。長時間的全球供應鏈和經濟中斷可能會對Kopin的
業務、運營結果、財務狀況和流動性來源產生重大影響。在這方面,CARE法案建立了
薪資保護計劃,根據該計劃,某些小企業有資格獲得貸款,以資助工資支出、租金和相關的
成本。在截至2020年6月27日的第二季度,公司和一家子公司各自根據購買力平價獲得了一筆貸款。2020年5月,公司自願終止PPP貸款,償還PPP貸款2.1美元百萬美元,該公司的子公司
償還了#美元的購買力平價貸款。
8 |
2. 會計準則
會計準則已發佈但尚未採用
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量 金融工具(“ASU 2016-13”),其中要求計量和確認所持金融資產的預期信貸損失 。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10,將較小報告實體的ASU 2016-13的生效日期延長至財年,並將這些財年內的過渡期延長至2022年12月15日之後。 本公司目前正在評估ASU 2016-13年度及其對我們合併財務報表的影響。
3. 現金及現金等價物和有價證券
公司將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性短期債務工具視為現金等價物。
可上市債務證券主要包括商業票據、中期公司票據以及美國政府和機構支持的證券。 本公司將這些可上市債務證券歸類為“可上市債務證券”中的“可上市債務證券”, 按公允價值出售。本公司將有價證券溢價攤銷和折價遞增計入經營業績 。
公司使用特定的識別方法作為確定成本和計算 有價證券的已實現損益的基礎。在截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月內,與可銷售債務 證券的銷售和到期日相關的已實現毛利和虧損並不重要。
截至2020年6月27日和2019年12月28日,對可供出售可交易債務證券的投資 如下:
攤銷成本 | 未實現收益 | 未實現虧損 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||||
美國政府和機構支持的證券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
公司債務 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ | $ |
截至2020年6月27日,公司可交易債務證券的 合同到期日如下:
可交易債務證券一覽表
不到一年 | 一到五年 | 總計 | ||||||||||
美國政府和機構支持的證券 | $ | |||||||||||
公司債務 | ||||||||||||
總計 | $ |
9 |
4. 公允價值計量
金融 工具根據其公允價值的計算方法分為1級、2級或3級。如果一項投資 的公允價值基於活躍市場上 公司有能力在計量日期獲得的相同資產的未調整報價,則該投資被歸類為1級。如果一項投資的公允市場價值 基於活躍市場中類似資產的報價,基於非活躍市場中相同或類似資產的報價 ,基於可觀察到的輸入(如利率、收益率曲線),或通過相關性或其他方式從可觀察 市場數據中得出或得到其證實,則該投資被歸類為2級。如果一項投資的公允價值基於本公司就市場參與者在為資產定價時使用的假設 制定的假設,則將其歸類為3級。
下表詳細説明瞭本公司金融資產的公允價值計量:
公允價值計量於2020年6月27日使用: | ||||||||||||||||
總計 | 1級 | 2級 | 第3級 | |||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
美國政府證券 | ||||||||||||||||
公司債務 | ||||||||||||||||
股權投資 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
2019年12月28日的公允價值計量 使用: | ||||||||||||||||
總計 | 1級 | 2級 | 第3級 | |||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
美國政府證券 | ||||||||||||||||
公司債務 | ||||||||||||||||
股權投資 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
10 |
公允價值層次之間的轉移 在發生轉移的報告期開始時報告。第3級投資的更改 如下:
公允價值明細表, 按經常性基礎計量的資產,不可觀察的輸入對賬
2019年12月28日 | 未實現淨虧損 | 購買、發行和結算 | 傳入和傳出第3級的轉接 | 2020年6月27日 | ||||||||||||||||
股權投資 | $ | $ | ( | $ | - | $ | - | $ |
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面金額因其短期性質而接近公允 價值。如果應計負債按公允價值列賬,這些負債將被歸類為公允價值層次結構中的第 2級。
有價證券 債務證券
公司債券由期限超過多年的浮動利率票據組成,但利率根據當時的三個月倫敦銀行間同業拆借利率(“三個月倫敦銀行同業拆借利率”)每三個月重置一次 。 公司通過使用貼現現金流模型驗證上述金融工具的公平市場價值,獲得證券的獨立定價 ,或使用包含三個月期Libor、發行人的信用違約互換利率 以及在多個市場上交易的相同或類似投資的買賣價差的模型來驗證上述金融工具的公平市場價值。
股權投資
公司於2018年第一季度通過100萬美元的出資額和某些知識產權的出資額收購了一家公司的股權。在截至2020年6月27日的三個月和六個月內,由於匯率波動,本公司記錄的這項股權投資的未實現收益不到10萬美元 。截至2020年6月27日, 本公司擁有此投資11%的權益 ,此股權投資於2020年6月27日的估計公允價值為350萬美元 。
在 2017年,作為向客户授予技術許可 的一部分,該公司擁有收購客户提供的下一輪股權的最高15%的認股權證。該公司使用客户的合格融資的定價和條款來確定 其A系列權證的價值,並記錄了200萬美元的收益。公司於2018年第二季度通過將A系列認股權證轉換為A系列股票獲得了客户 的股權,並記錄了不到10萬美元的虧損。 此外,公司還收購了客户B系列股票,根據2019年5月B系列股票的公允價值 計算,價值250萬美元。2019年第二季度,本公司利用客户的B系列資本結構、所發行股票的定價和B系列的清算優先權,根據A系列股票的可觀察價格變化,確認了80萬美元的收益。2019年第四季度,公司審查了客户的財務 狀況和其他因素,因此記錄了520萬美元的減值費用,以將其對客户的投資 降至零。
本公司於2019年9月30日 訂立資產購買協議(“SOLOS購買協議”),根據該協議,本公司出售及許可我們的SolosTM(“SOLOS”)產品線及 WhisperTM Audio(“Whisper”)技術的若干資產。作為交易的對價,該公司獲得了SOLOS公司(“SOLOS Inc.”)20%的 股權。該公司在其SOLOS Inc.上記錄了不到20萬美元的減值費用。截至2020年6月27日的三個月和六個月內的投資。
5. 庫存
存貨 在2020年6月27日和2019年12月28日按標準成本進行調整,以近似取成本(先進先出法)或可變現淨值中的較低者, 由以下內容組成:
庫存明細表
2020年6月27日 | 2019年12月28日 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
在製品 | ||||||||
成品 | ||||||||
總計 | $ | $ |
11 |
基本 每股淨虧損是用期內已發行普通股的加權平均數減去 任何未歸屬的限制性股票計算的。每股攤薄淨虧損採用加權平均流通股和或有 可發行股份減去期內重新收購的加權平均股份計算。流通股淨額根據假設轉換本公司普通股等價物(包括未歸屬的限制性股票)時可發行的股份的攤薄 效果進行調整。
加權平均已發行普通股攤薄日程表
三個月 | 三個月 | 截至六個月 | 截至六個月 | |||||||||||||
2020年6月27日 | 2019年6月29日 | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | |||||||||||||
非既得限制性普通股 |
受限 股票獎勵
本公司於2020年5月通過2020年股權激勵計劃(“2020股權計劃”),授權向員工、非員工和董事會發行 普通股。2020股權計劃是 公司2010年股權激勵計劃(“2010股權計劃”)的後續計劃。根據2020年股權計劃授權發行的股票數量 為400萬股,外加根據2010年股權計劃授予的任何未償還獎勵 的基礎公司股票,該獎勵到期或因任何原因被終止、交出或沒收而未發行該等股票 。
註冊 出售股權證券
於2019年3月15日,在扣除承銷折扣和公司支付的發售費用70萬美元之前,公司以800萬美元(每股1.10美元)的毛收入出售了730萬股註冊普通股。 這相當於Kopin截至購買之日普通股總流通股的約 8.9%。發售的淨收益 用於一般公司用途,包括營運資金。2019年4月10日,公司出售了70萬股 註冊普通股,毛收入為80萬美元(每股1.10美元),然後扣除承銷折扣,並提供公司支付的 費用不到10萬美元,原因是承銷商部分行使了與2019年3月15日公開發行相關的超額配售 選擇權。這約佔Kopin截至購買之日已發行普通股總數 的0.8%。
非既得利益 限制性普通股
非既得性限制性普通股獎勵的公允價值一般為公司普通股在授予日 的市值。非既得性限制性普通股獎勵要求員工履行某些義務,包括留任 在本公司工作一年、兩年或四年(歸屬期),在某些情況下還要求滿足業績 標準或公司股票達到一定價格。對於僅要求 接受者繼續受僱於公司的非既得性限制性普通股獎勵,股票補償費用將在預期服務期內攤銷。 對於需要達到業績標準的非既得性限制性普通股獎勵,公司將定期審查實現績效目標的可能性 。如果公司確定有可能達到績效標準 ,則為績效目標導出的補償成本金額將在預期服務期內攤銷。 如果未滿足績效標準,則不確認任何補償成本,並 沖銷之前確認的任何補償成本。
受限制的 庫存活動如下:
非既得利益的限制性股票活動日程表
加權平均 | ||||||||
股份 | 授予公允價值 | |||||||
餘額,2019年12月28日 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
沒收 | ( | |||||||
既得 | ( | |||||||
餘額, 2020年6月27日 | $ |
12 |
2017年12月31日,公司修改了與我們的首席執行官John Fan博士的僱傭協議,該協議將於2020年12月31日到期, 作為修訂發佈的限制性股票授予的一部分。在向範博士發行的限制性股票授予中,64萬股將在授予日後連續20個交易日內 本公司普通股交易價格等於或大於5.25美元的 ,15萬股將在授予日後連續20個交易日結束時歸屬 本公司普通股的每股交易價格等於或大於6.00美元。 和150,000股股票將在授權日之後的第一個連續20個交易日結束時授予,在此期間, 公司的普通股交易價格等於或大於7.00美元。所有資助均受特定 加速事件影響,截止日期為2020年12月31日。這些獎勵在2017年12月31日的總公允價值為170萬美元。 根據市場條件授予的限制性股票獎勵的價值在授予之日使用蒙特卡羅 模型計算,假設如下:
股份支付日程表 員工購股計劃、估值假設
在截至的三個月內 | 在截至的三個月內 | 在截至的三個月內 | ||||||||||
2020年6月27日 | 2020年6月27日 | 2020年6月27日 | ||||||||||
性價比目標 | $ | $ | $ | |||||||||
預期波動率 | ||||||||||||
利率,利率 | ||||||||||||
預期壽命(年) | ||||||||||||
股息率 |
基於股票的 薪酬
基於庫存的薪酬費用明細表
三個月 | 三個月 | 截至六個月 | 截至六個月 | |||||||||||||
2020年6月27日 | 2019年6月29日 | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | |||||||||||||
產品收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
研究與發展 | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
截至2020年6月27日,未確認的 非既有限制性普通股的補償費用總計70萬美元,預計將在大約兩年的加權平均期間確認 。
8. 累計保修
公司通常為其產品提供12至18個月的缺陷保修,但是,對於某些產品,客户可以 購買延長保修。與 此類保修相關的預計未來成本和預計信用回報的撥備記錄在產品發貨和確認收入期間,並隨着獲得更多 信息而更新。公司對履行保修義務的未來成本的估計主要基於過去經歷的保修費用和未來可能出現的產品故障撥備 。截至2020年6月27日的6個月內, 累計保修的變化如下:
累計保修日程表
餘額,2019年12月28日 | $ | ||||
加法 | |||||
索賠 | ( | ||||
平衡,2020年6月27日 | $ |
延長 保修
遞延 收入代表公司客户購買延長保修。公司在延長保修期內確認 直線法延長保修的收入,延長保修期通常比標準的12至18個月保修期限延長12至15個月。本公司將遞延收入的當期部分歸入其壓縮綜合資產負債表中的其他應計負債 項下。截至2020年6月27日,該公司與延長保修相關的遞延收入 不到10萬美元。
13 |
9. 所得税
公司記錄了不到0.1美元的所得税撥備
分別截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月
百萬美元。截至2020年6月27日,該公司可用於税收目的的美國聯邦
NOL約為$
10. 合同資產和負債
合同 資產包括未開單金額,通常是在使用收入確認的成本比方法 ,並且從客户安排(包括許可)確認的收入超過向客户開出的金額時,根據合同銷售產生的未開單金額。 付款權利不僅受時間的影響。金額不得超過其可變現淨值。合同資產 通常歸類為流動資產。本公司將合同資產的非流動部分歸入其 壓縮合並資產負債表中的其他資產項下。
合同 負債包括超出成本和遞延收入的預付款和賬單。
淨 合同資產(負債)包括:
與客户、資產和負債的合同明細表
2020年6月27日 | 2019年12月28日 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||
合同資產-流動資產 | $ | $ | ||||||||||||||
合同負債-流動負債 | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
合同負債-非流動負債 | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
合同淨資產(負債) | $ | $ | $ |
70萬美元 與2019年12月28日相比,本公司截至2020年6月27日的合同淨資產 增加的主要原因是,隨着時間的推移,與確認收入的政府合同相關的庫存和其他成本增加,但這部分被超過 收入的賬單增加所抵消。
截至2020年6月27日的三個月和六個月,公司確認的收入為0.6美元百萬美元,與我們在2019年12月28日的合同負債
相關。在截至2019年6月29日的三個月和六個月內,公司確認的收入為
在截至2020年6月27日或2019年6月29日的三個月和六個月內, 公司沒有確認我們合同資產的減值損失。
履行 義務
公司在某個時間點和一段時間內履行的與履約義務相關的收入確認 如下:
履約義務履行情況一覽表。
截至 個月的三個月 | 截至 個月的三個月 | 截至 個月的6個月 | 截至 個月的6個月 | |||||||||||||
2020年06月27日 | 2019年06月 29日 | 2020年06月27日 | 2019年06月 29日 | |||||||||||||
時間點 | ||||||||||||||||
超過 時間 |
剩餘 履約義務代表尚未完成工作的訂單的交易價格,不包括未執行的 合同選項和訂單型合同(例如,不定期交貨、不確定數量(“IDIQ”))下的潛在訂單。 截至2020年6月27日,分配給剩餘履約義務的交易價格總額為5.7美元百萬美元,公司預計 將在未來12個月內確認。剩餘的履約義務代表根據政府合同可賺取的金額, 可以取消。
14 |
11. 租約
公司簽訂經營租賃的主要對象是:房地產,包括製造、工程、研究、管理 和銷售設施,以及信息技術(“IT”)設備。於2020年6月27日及2019年12月28日,本公司 並無任何融資租賃。我們未來的所有租賃承諾和相關租賃責任幾乎都與 公司的房地產租賃有關。該公司的一些租約包括延長或終止租約的選擇權。
租賃費用的 個組成部分如下:
租賃費用明細表
三個月 | 三個月 | 截至六個月 | 截至六個月 | |||||||||||||
2020年6月27日 | 2019年6月29日 | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | |||||||||||||
經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ |
截至2020年6月27日,公司根據不可取消租賃支付的未來租賃金額如下:
不可撤銷租賃下的未來租賃付款時間表
2020年(不包括截至2020年6月27日的六個月) | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
此後 | ||||
未來租賃付款總額 | $ | |||
扣除的計入利息 | ( | |||
總計 | $ |
公司於2020年6月27日的簡明綜合資產負債表中確認的租賃負債如下 :
合併資產負債表確認的經營租賃支付日程表
2020年6月27日 | ||||
經營租賃負債-流動 | $ | |||
經營租賃負債--非流動負債 | ||||
租賃總負債 | $ |
與租賃相關的補充 現金流信息如下:
與租賃相關的補充信息日程表。
截至六個月 | ||||
2020年6月27日 | ||||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ |
與租賃相關的其他 信息如下:
2020年6月27日 | ||||
加權平均貼現率-經營租賃 | ||||
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃(年) |
15 |
12. 細分和收入分解
我們 根據權威指南持續監控和審查我們的細分市場報告結構,以確定是否發生了任何可能影響我們的可報告細分市場的變化 。2019年第四季度,由於我們業務和管理結構的變化 ,我們開始在一個部門下報告。我們已回溯調整我們的部門披露 ,以呈現一個可報告的部門, 我們的首席執行官,也就是我們的首席運營決策者(“CODM”),在整個公司的基礎上審查業績 。
截至2020年6月27日和2019年12月28日,按國家/地區劃分的長期資產總額 為:
長期資產總額(千) | 2020年6月27日 | 2019年12月28日 | ||||||
美國 | $ | $ | ||||||
英國 | ||||||||
中國 | ||||||||
日本 | ||||||||
總計 | $ | $ |
我們 按地理位置和顯示應用程序對我們與客户簽訂的合同中的收入進行分類,因為我們認為這是最好的 描述了我們的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
在截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月內,該公司的銷售額來自以下地區:
按收入類型劃分的部門信息的明細表 。
截至三個月 | 截至三個月 | 六個月 結束 | 六個月 結束 | |||||||||||||||||||||||||||||
2020年6月27日 | 2019年6月29日 | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | |||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 營業收入 | 佔總數的百分比 | 營業收入 | 佔總數的百分比 | 營業收入 | 佔總數的百分比 | 營業收入 | 佔總數的百分比 | ||||||||||||||||||||||||
美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
其他美洲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
總美洲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
亞太 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
歐洲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ |
在截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和 六個月內,該公司的銷售額來自以下顯示器應用:
分部報告信息明細表(按分部)
截至 個月的三個月 | 截至 個月的三個月 | 截至 個月的6個月 | 截至 個月的6個月 | |||||||||||||
(單位: 千) | 2020年06月27日 | 2019年06月 29日 | 2020年06月27日 | 2019年06月 29日 | ||||||||||||
軍事 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
工業 | ||||||||||||||||
消費者 | ||||||||||||||||
研發 | ||||||||||||||||
許可證、 版税和其他 | ||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ |
13. 訴訟
公司可以從事在正常經營過程中發生的法律訴訟。索賠、訴訟、調查和訴訟 本質上是不確定的,無法預測此類事件的最終結果,我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流在任何特定時期都可能受到影響。
BlueRadios, Inc.V.Kopin公司,民事訴訟編號16-02052-JLK(D.Col.):
2016年8月12日,BlueRadios,Inc.(“BlueRadios”)向美國科羅拉多州地區法院提起申訴,指控該公司違反了其與BlueRadios之間的合同,該合同涉及 公司與BlueRadios之間據稱成立的一家合資企業,該合資企業設計、開發和商業化被稱為“Golden-I”的嵌入式無線技術的微型顯示器產品,違反了與該合同相關的誠信和公平交易契約,違反了其對BlueRadios的 受託責任BlueRadios違反科羅拉多州法律(C.R.S.§ 7-74-104(4))和“保護商業保密法”(18U.S.C.§1836(B)(1)),盜用BlueRadios擁有的商業祕密。BlueRadios進一步聲稱,公司因其被指控的不當行為而不公正地 致富,BlueRadios有權進行會計核算,以確定 公司因其被指控的不當行為而獲得的利潤金額, 公司擁有的至少10項專利或專利申請的庫存需要更正,以將BlueRadios的員工列為發明人,從而將BlueRadios列為 專利的共同受讓人。BlueRadios尋求金錢、聲明和禁令救濟,包括涉嫌未支付工程預訂費 。
2016年10月11日,該公司提交了答辯書和肯定答辯書。雙方於2019年11月15日完成專家證詞 。2019年12月2日,本公司提交了部分簡易判決動議,要求法院駁回全部2-7項 和部分1項和8項指控。BlueRadios還提交了部分簡易判決動議,聲稱它是美國第8,909,296號專利的共同所有者 。對部分即決判決動議的答覆於2020年1月15日提交,答覆 於2020年2月19日提交。法院尚未確定審判日期。本公司並未斷定此 事件可能造成損失;因此,在截至2020年6月27日的 期間,我們並未記錄與此事件相關的訴訟或索賠的應計項目。本公司將在得知信息後繼續進行評估,並將在很可能已發生損失且損失金額可合理估計的情況下記錄損失估計 。
16 |
14. 關聯方交易
作為我們業務戰略的一部分, 公司可能會不時與從事顯示、電子、光學和軟件行業特定方面 的股東、附屬公司和其他公司簽訂協議。此外,可穿戴計算 產品市場相對較新,公司可能需要從附屬公司購買其他技術來增強其產品供應 。
在截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月期間,公司與相關 方進行了以下交易:
與關聯方交易明細表
截至 個月的三個月 | ||||||||||||||||
2020年06月27日 | 2019年06月 29日 | |||||||||||||||
銷貨 | 購貨 | 銷貨 | 購貨 | |||||||||||||
SOLOS 技術 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
RealWear, Inc. | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
截至 個月的6個月 | ||||||||||||||||
2020年06月27日 | 2019年06月 29日 | |||||||||||||||
銷貨 | 購貨 | 銷貨 | 購貨 | |||||||||||||
格爾特克 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
SOLOS技術 | ||||||||||||||||
RealWear, Inc. | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
截至2020年6月27日和2019年12月28日,公司與相關 方有以下應收賬款、合同負債和應付款項:
2020年6月27日 | 2019年12月28日 | |||||||||||||||||||||||
應收賬款 | 合同責任 | 應付款 | 應收賬款 | 合同資產 | 應付款 | |||||||||||||||||||
SOLOS技術 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
RealWear,Inc. | ||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
17 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本 表格10-Q季度報告包含符合“1933年證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E節(“交易所 法”)含義的前瞻性陳述,這些前瞻性陳述受這些條款所創造的安全港的約束。諸如“預期”、“預計”、“ ”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“將會”、“尋求”、“ ”估計等詞語以及此類詞語的變體和類似表達及其否定,旨在識別 此類前瞻性陳述。我們提醒讀者不要過度依賴任何此類“前瞻性陳述”, 這些前瞻性陳述僅在作出之日發表,並提醒讀者,這些前瞻性陳述不能保證未來的業績 ,涉及我們難以預測的某些風險、不確定性、估計和假設。各種因素(其中一些 不是我們所能控制的)可能導致實際結果與此類 前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。所有此類前瞻性聲明,無論是書面或口頭的,也無論是由我們或代表我們做出的, 都明確受這些警示性聲明以及前瞻性 聲明可能附帶的任何其他警告性聲明的限制。此外,除非聯邦證券法另有要求,否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述,以反映本報告日期後的事件或情況 。
我們 確定了以下可能導致實際結果與我們的 前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素。這些因素可能是我們截至2019年12月28日的財政年度Form 10-K年度報告中第一部分1A項“風險因素”、 第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及其他部分 中描述的風險之外的因素。這些因素包括:冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對我們業務和運營的影響程度 以及新冠肺炎大流行對經濟和社會造成的破壞 ;我們持續經營的能力;重大弱點管理層在財務報告內部控制中發現了 ,我們得出的結論是,截至2019年12月28日或2020年6月27日的財年,我們的披露控制和程序無效 ,以及我們補救該重大弱點的能力; 我們根據需要從供應商那裏獲得原材料和其他商品以及服務的能力;我們對我們的蘇格蘭工廠將在2020年第三季度達到正常生產率的預期 ;客户選擇我們的競爭對手作為其供應商的潛力;我們對我們 在2020年經營活動的現金流為負的預期;我們積極或成功起訴和捍衞我們的專有技術的能力 ;我們留住具有與我們業務相關的經驗和專業知識的人員的能力;我們的能力 我們 繼續在目標市場推出新產品的能力;我們創造收入增長和正現金流的能力, 並達到 盈利能力;美元走強及其對我們產品在國外市場價格的影響;與衝突礦物相關的新法規和客户需求的影響 ;我們通過廣泛的專利、商業祕密和非專利技術組合在可穿戴技術市場獲得競爭優勢的能力;我們在目標市場內增長的能力 ;小尺寸在軍事、消費和工業產品開發中的重要性 ,如熱武器瞄準具、安全設備、虛擬和增強現實遊戲、培訓和仿真產品以及計量工具 ;我們的物業在可預見的未來是否適合我們的需求;我們希望在可預見的未來不支付現金紅利,併為我們的業務發展保留收益;我們預計我們將在資本支出上花費 50萬至100萬美元如果我們需要實現並保持正現金流和盈利 ,我們的財務狀況最終將受到重大不利影響,我們將被要求減少 開支,包括我們在研發方面的投資或籌集額外資本;我們通過可用的現金資源支持我們的運營 和至少未來12個月的資本需求的能力;我們預計我們將在2020年根據我們的海外業務產生 税;以及我們預計我們將在2020年獲得州税收撥備。
概述
我們 是微型顯示器和光學鏡頭(我們的“組件”)的領先開發商、製造商和銷售商 作為單獨的顯示器、組件、模塊或更高級的組件進行銷售 。我們還通過技術許可協議 許可我們的知識產權。我們的元器件產品用於高要求的高分辨率便攜式軍事、企業和消費電子應用、培訓和仿真設備以及3D測量設備。我們的產品使我們的客户能夠針對這些目標應用開發 和營銷改進一代的產品。
18 |
以下討論應與我們截至2019年12月28日的財政年度Form 10-K年度報告和本Form 10-Q中包含的未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀。
新冠肺炎
二零二零年三月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。我們繼續積極監測新冠肺炎疫情 ,並採取措施減輕我們的員工和業務面臨的潛在風險。這場流行病擾亂了 全球經濟活動和資本市場。這些中斷可能會持續很長一段時間,或者會變得 嚴重。新冠肺炎疫情是一個快速發展的形勢。我們無法預測大流行的持續時間或其對全球或國家經濟的最終影響。新冠肺炎疫情及其相關影響 影響了我們的供應鏈和勞動力,下面將進行更全面的討論。
運營結果
正如我們在本10-Q表格第18頁的“前瞻性陳述”中所述 ,我們的中期運營結果 以及此類結果的逐期比較可能不代表我們未來的運營結果。此外,我們使用 會計日曆,這可能會導致本過渡期和可比前一過渡期的工作天數存在差異 ,並可能影響期間間的比較。以下對各期間之間比較結果的討論,包括對分段結果的討論 ,應在此背景下看待。
收入。我們 根據我們對產品所在終端市場應用的瞭解對收入進行分類。在截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和 六個月,我們按顯示應用程序計算的收入(包括產品銷售額和研發合同收入 )如下:
截至三個月 | 截至三個月 | 截至六個月 | 截至六個月 | |||||||||||||
(單位:千) | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | ||||||||||||
軍事 | $ | 4,490 | $ | 1,797 | $ | 8,003 | $ | 3,238 | ||||||||
工業 | 1,396 | 2,135 | 3,579 | 4,638 | ||||||||||||
消費者 | 232 | 503 | 453 | 1,149 | ||||||||||||
研發 | 1,772 | 455 | 3,733 | 1,199 | ||||||||||||
許可證、版税和其他 | 925 | 4,220 | 925 | 4,429 | ||||||||||||
總收入 | $ | 8,815 | $ | 9,110 | $ | 16,693 | $ | 14,653 |
我們軍用產品的銷售 包括軍用在野外以及訓練和模擬中使用的系統。 與截至2019年6月29日的三個月和六個月相比,截至2020年6月27日的三個月和六個月的軍事應用收入增加,主要是因為我們的士兵熱武器瞄準系統和航空電子部件合同的出貨量增加 。
19 |
工業 應用程序收入是指購買我們的顯示產品用於3D計量設備和用於製造、分銷和公共安全應用程序 的耳機的客户。我們的3D計量客户主要位於亞洲, 銷售給使用3D計量機進行質量控制的亞洲合同製造商。與截至2019年6月29日的三個月和六個月相比,截至2020年6月27日的三個月和六個月的工業 應用程序收入下降 主要是因為工業可穿戴耳機應用產品的銷售額下降,部分抵消了公共安全系統銷售額的增長 。我們的蘇格蘭生產工廠為3D計量設備應用提供顯示器 ,該工廠在2020年3月遇到了與一種原材料有關的供應問題,導致我們銷售3D應用顯示器的 收入減少。我們不認為這一中斷與新冠肺炎疫情有關。 然而,由於新冠肺炎疫情,我們的蘇格蘭工廠在2020年4月的大部分時間裏都關閉了。它已經恢復了低於正常產量的運營 ,但我們預計它將在2020年第三季度實現正常產量。我們蘇格蘭工廠因2020年4月關閉而造成的收入損失 不是很大。
我們面向消費者的 顯示屏主要用於熱成像產品、休閒步槍和手持望遠鏡、 無人機競速耳機以及增強現實和虛擬現實耳機。與截至2019年6月29日的三個月和六個月相比,截至2020年6月27日的三個月和六個月的消費者應用程序收入下降的主要原因是 休閒步槍和手持瞄準鏡以及無人機比賽耳機中使用的顯示器和組件的需求下降 。
研發 截至2020年6月27日的三個月和六個月的收入與截至2019年6月29日的三個月和六個月相比有所增長 主要是由於美國軍事項目資金的增加。
其他 收入包括與客户達成的協議的許可費,在該協議中,我們的履行 義務是許可功能性知識產權(“IP”),並向客户提供使用我們的IP的權利 我們的IP在某個時間點存在,以及銷售客户的產品(包括我們的IP)的版税。其他 收入還包括不符合其他產品類別描述的產品銷售,或者我們 不知道我們的產品用於什麼終端市場應用。與截至2019年6月29日的三個月和六個月相比,截至2020年6月27日的三個月和六個月的其他 收入下降 是由於在截至6月29日的第二季度以350萬美元的一次性功能IP許可給客户 29,
截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月,國際銷售額分別佔總收入的21%和70%,截至2020年6月27日和2019年6月29日的六個月,國際銷售額分別佔總收入的18%和 65%。我們根據產品的交貨目的地將我們的銷售分為 國內銷售和國際銷售。例如,如果客户位於亞洲 ,或者如果美國客户有其亞洲代工製造商向我們訂購產品,並且我們將產品交付到亞洲,我們會將這兩種銷售都歸類為國際銷售 。國際銷售額下降是工業可穿戴耳機應用產品銷售額下降的結果。 我們的國際銷售主要以美元計價。因此,美元走強 可能會提高我們產品在海外市場的當地貨幣價格,並使我們的產品相對 比以當地貨幣計價的競爭對手的產品更貴,這可能會導致這些外國市場的銷售額 或盈利能力下降。我們沒有針對匯率波動採取任何保護措施,例如 針對匯率波動購買對衝工具,因為 英鎊(我們英國子公司的功能貨幣)與美元之間的匯率處於歷史穩定狀態。外幣換算 對我們結果的影響(如果是實質性的)在下面的“第3項.關於市場風險的定量和定性披露 ”一節中有更詳細的描述。
產品收入的成本 。產品收入成本(包括截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月的產品生產 相關的材料、勞動力和製造間接費用)如下:
三個月 | 三個月 | 截至六個月 | 截至六個月 | |||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | ||||||||||||
產品收入成本 | $ | 4,780 | $ | 5,243 | $ | 10,427 | $ | 11,120 | ||||||||
產品收入成本佔淨產品收入的百分比 | 71.7% | 118.2% | 82.8% | 122.9% |
與截至2019年6月29日的三個月和六個月相比,截至2020年6月27日的三個月和六個月的 產品收入成本佔產品淨收入的百分比有所下降,這主要是由於 銷售量的增加降低了我們美國工廠的單位固定成本,從而降低了材料成本和提高了製造效率。2019年,我們開始生產某些 產品,與2020年前六個月相比,我們在2019年前六個月經歷了大約120萬美元的高於正常水平的廢品 。
在2020年前六個月,我們的美國生產設施在獲取原材料方面沒有遇到因冠狀病毒大流行而出現的重大問題 。但是,對於某些原材料,包括我們從亞洲採購的原材料,我們 沒有大量庫存,我們每週都會收到維持生產線運轉所必需的發貨 。我們的Fourth Dimension Display有限公司。蘇格蘭的(FDD)生產設施在2020年3月確實經歷了供應鏈中斷 ,對其收入、運營業績和現金流產生了負面影響。我們的美國生產設施 在2020年前六個月開放,但我們的生產人員水平低於正常水平,因為一些員工 決定留在家裏,我們預計這種情況將繼續下去,無法確定我們何時能恢復到正常水平。我們的FDD 設施在2020年4月期間關閉,但最近重新開放。我們的FDD工廠為3D計量設備製造商和某些美國軍事項目生產顯示器。FDD將其美國軍用顯示器出售給我們的子公司NVIS,Inc.將 併入軍事系統。由於FDD的中斷,截至2020年3月28日,向其客户(包括NVIS)的顯示器發貨量落後於計劃 ,但到2020年6月27日又回到了計劃中。原材料供應中斷或 生產員工出勤減少可能會導致收入下降、運營虧損增加,並對我們的現金流產生負面 影響。
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研發 。研發費用用於支持內部顯示器開發計劃和由 機構或美國政府和商業合作伙伴的主承包商資助的計劃。研發成本包括人員配備、購買材料和實驗室用品、電路設計成本、顯示產品的製造和封裝以及管理費用。在2020財年, 我們預計我們的研發支出將與我們的顯示產品、覆蓋武器瞄準具和有機發光二極管 (“OLED”)顯示技術相關。資金研發費用和內部研發費用合計在經營報表中的研發費用 。截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月的研發費用如下:
三個月 | 三個月 | 截至六個月 | 截至六個月 | |||||||||||||
(單位:千) | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | ||||||||||||
供資 | $ | 1,361 | $ | 445 | $ | 2,866 | $ | 1,311 | ||||||||
內部 | 860 | 2,885 | 1,695 | 6,986 | ||||||||||||
研發費用總額 | $ | 2,221 | $ | 3,330 | $ | 4,561 | $ | 8,297 |
截至2020年6月27日的三個月和六個月的資金 研發費用與截至2019年6月29日的三個月和六個月相比有所增加 主要是由於美國軍事項目支出的增加。截至2020年6月27日的三個月和六個月的內部研發費用 下降的主要原因是某些開發計劃的削減。
銷售、 一般和管理。銷售、一般和行政(“S,G&A”)費用包括我們的銷售和營銷人員發生的費用 和相關費用,以及行政和一般公司費用。截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月的S,G&A 費用如下:
三個月 | 三個月 | 截至六個月 | 截至六個月 | |||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | ||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | $ | 2,909 | $ | 5,376 | $ | 6,341 | $ | 11,658 | ||||||||
銷售、一般和管理費用佔收入的百分比 | 33.0% | 59.0% | 38.0% | 79.6% |
截至2020年6月27日的三個月和六個月,S,G&A 與截至2019年6月29日的三個月和六個月相比有所下降 ,這主要是由於薪酬費用減少,包括基於股票的薪酬、壞賬費用、專業費用、信息 技術費用、差旅和NVIS或有對價的增加。
其他 收入,淨額。其他收入(淨額)主要由利息收入、外幣交易和重新計量收益 以及我們的英國子公司和其他非營業收入項目造成的虧損組成。截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月的其他收入(淨額)如下:
三個月 | 三個月 | 截至六個月 | 截至六個月 | |||||||||||||
(單位:千) | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | ||||||||||||
其他(費用)收入,淨額 | $ | (6) | $ | 627 | $ | (93) | $ | 917 |
截至2020年6月27日的三個月和六個月內,我們錄得外幣收益不到10萬美元,虧損 20萬美元,而截至2019年6月29日的三個月和六個月分別虧損20萬美元和收益10萬美元。 在截至2019年6月29日的三個月和六個月內,由於股權投資的可見價格變化,公司確認了80萬美元的公允價值調整收益 。
税 撥備。我們在截至2020年6月27日 和2019年6月29日的三個月和六個月記錄了不到10萬美元的所得税撥備。截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月的所得税撥備主要與不確定税收頭寸的利息和罰款有關 。
可歸因於非控股權益的淨 虧損(收入)。截至2020年6月27日,我們擁有EMDT America(“EMDT”)80%的股權。 可歸因於我們合併運營報表上非控股權益的淨虧損(收入)指的是 我們持有多數股權的子公司的運營業績部分,該部分分配給了我們不擁有 股權的股東。可歸因於非控股權益的淨虧損(收入)的變化是EMDT截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月運營業績 變化的結果。
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可歸因於Kopin公司的淨虧損 。在截至2020年6月27日的三個月和六個月期間,我們發生了可歸因於Kopin Corporation的淨虧損110萬美元和470萬美元 ,而在截至2019年6月29日的三個月和六個月期間,可歸因於Kopin Corporation的淨虧損分別為430萬美元 和1,560萬美元。與截至2019年6月29日的三個月和六個月相比,Kopin Corporation 在截至2020年6月27日的三個月和六個月的應佔淨虧損 減少是由於 公司的重組重組包括減少員工數量,通過出售或許可與我們已完成或放棄的活動相關的知識產權來減少研發費用 , 以及由於勞動力成本降低、基於股票的補償成本、壞賬費用、專業費用、信息 技術成本以及NVIS或有對價的增加而導致的S、G&A減少。S、G&A成本的部分降低是通過採取措施降低研發費用實現的 因為我們將不再追求推出基於正在開發的技術的產品 。
流動性 與資本資源
截至2020年6月27日和2019年12月28日,我們的現金和現金等價物和有價證券分別為1,530萬美元和2,180萬美元 ,於2020年6月27日和2019年12月28日分別為1,860萬美元和2,250萬美元。 現金和現金等價物和有價證券的變化主要是由於經營活動中使用的現金淨流出 680萬美元,資本支出為20萬美元,部分抵消了這一變化。在運營活動中使用的680萬美元現金中,包括向NVIS的 前業主支付的50萬美元的或有對價。
在截至2020年6月27日的年度第二季度 ,根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的Paycheck保護計劃(“PPP”),我們收到了約220萬美元的貸款收益(“PPP 貸款”)。在截至2020年6月27日的第二季度,我們償還了210萬美元的貸款 ,並於2020年7月償還了10萬美元。公司終止貸款的決定是 根據小企業管理局的其他指導做出的。沒有與 自願終止相關的提前還款處罰。
在 2019年3月15日,我們出售了730萬股註冊普通股,毛收入為800萬美元(每股1.10美元),然後 扣除承銷折扣和公司支付的發售費用70萬美元。這約佔我們截至購買之日普通股總流通股的8.9% 。此次發行的淨收益用於一般 公司用途,包括營運資金。2019年4月10日,我們出售了70萬股註冊普通股,總收益為80萬美元(每股1.10美元),然後扣除承銷折扣和我們支付的發售費用不到 10萬美元,原因是承銷商部分行使了與2019年3月15日公開發行相關的超額配售選擇權。 這大約佔我們購買之日普通股總流通股的0.8%。
現金 和現金等價物以及以美元持有的可交易債務證券,地址為:
2020年6月27日 | 2019年12月28日 | |||||||
國內地點 | $ | 14,553,345 | $ | 21,148,381 | ||||
國際地點 | 244,920 | 145,240 | ||||||
現金和現金等價物小計以美元持有的可交易債務證券 | 14,798,265 | 21,293,621 | ||||||
以其他貨幣持有並兑換成美元的現金和現金等價物 | 464,251 | 488,623 | ||||||
現金及現金等價物和有價證券總額 | $ | 15,262,516 | $ | 21,782,244 |
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我們 沒有計劃將我們外國子公司FDD有限公司持有的現金和現金等價物匯回國內,因此,我們沒有記錄 任何與該等現金有關的遞延納税義務。
2017年3月,我們以370萬美元收購了NVIS 100%的流通股,隨後支付了190萬美元的或有 對價,直至2020年3月28日。截至2020年6月27日,沒有與NVIS購買相關的剩餘或有付款義務。
我們 預計2020年的資本支出在50萬至100萬美元之間。
我們 於2017年8月達成協議,收購昆明京東方顯示技術有限公司約3.5%的股權。 位於中國的京東方(“京東方”),售價3500萬人民幣(約合500萬美元)。根據本協議,我們 唯一的義務是出資。京東方股權發行籌集的資金將 用於建設有機發光二極管(“OLED”)製造工廠,我們打算使用該工廠生產我們的產品 。我們無法按計劃出資,並已收到英國央行的延期,將我們的 出資推遲到2022年7月。
在截至2019年的財年,我們 發生了2940萬美元的淨虧損和2100萬美元的運營現金淨流出。我們 在截至2020年6月27日的6個月中淨虧損480萬美元,運營淨現金流出680萬美元 。此外,我們的現金和現金等價物以及可銷售債務證券繼續大幅下降, 這主要是融資運營虧損的結果,其中很大一部分與我們在顯示產品研發方面的持續投資 有關。這些負面的財務狀況令人對我們 作為持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們有一份市場(ATM)註冊聲明,為我們 提供了一種定期向市場出售股權證券以籌集資金的方法。此外,我們過去曾出售 股權證券為我們的運營提供資金。我們估計,至少到2021年第二季度末,我們將有足夠的流動性為運營提供資金。如果我們的實際結果低於預期,或者我們需要籌集資金以獲得額外的流動性, 我們可能會被要求進行股權融資、降低費用或進行戰略交易。但是,我們不能保證 我們將能夠以我們可以接受的條款 籌集額外資本、充分降低費用或達成戰略交易,甚至完全不能。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 將多餘的現金投資於高質量的美國政府、政府支持的債券(例如房利美、FDIC擔保債券和存單)和公司債務工具,這些工具的相對風險水平較低。我們相信,短期內合理 可能的利率變化對我們的財務狀況、經營業績和現金流的影響(如果有的話)不會對我們的現金流或收入產生重大影響 。利率變動可能會增加我們在債務證券上的未實現損益。 我們主要通過折算外國子公司的 財務狀況、經營業績,以及與歐洲業務活動相關的非美元現金流 ,以及將美元重新計量為英鎊(我們英國子公司的本位幣)而導致的交易損益,而受到外幣匯率變化的影響,從而可能增加我們的債務證券的未實現損益。 我們主要通過折算我們外國子公司的財務狀況、經營業績和交易損益而受到外幣匯率變化的影響,這是與歐洲業務活動相關的非美元現金流 。我們在購買某些原材料時也會受到匯率的影響,這些原材料以 美元為單位,但未來購買的價格可能會根據日元與美元 的關係而發生變化。我們目前沒有對衝我們的外幣匯率風險。我們估計,與我們的 國際業務或投資相關的任何市場風險不太可能對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。我們的有價證券投資組合面臨利率風險,儘管我們的意圖是持有 證券直至到期。我們投資的信用評級可能會受到我們投資擔保人的基本財務狀況的影響 。我們使用硅片,但不簽訂遠期或期貨套期保值合約,以緩解與硅價格相關的風險 。
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第 項4.控制和程序
信息披露控制程序和程序的評估
截至2020年6月27日,公司在包括公司首席執行官和首席財務官(分別為首席執行官和首席財務官)在內的公司 管理層(分別為首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對截至2020年6月27日的公司 披露控制程序和程序的設計和運營有效性進行了評估,該評估符合1934年證券交易所 法案第13a-15(E)條和15d-15(E)條的定義,如下所述,具體如下所示:截至2020年6月27日,公司在包括公司首席執行官和首席財務官(分別為首席執行官 和首席財務官)在內的 管理層的監督和參與下,對截至2020年6月27日的公司 披露控制程序和程序的設計和運行效果進行了評估,具體如下:術語“披露控制和程序”是指控制 和其他程序,旨在確保在必要的時間內記錄、處理、彙總和報告本公司根據“交易法”提交的報告中需要披露的信息,並且此類 披露控制和程序是有效的,以確保積累本公司根據“交易法”提交或提交的報告 中要求披露的信息,並將其傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管 和主要財務官。視情況允許及時做出有關 所需披露的決定。基於該評估,我們的管理層得出結論,截至2020年6月27日,根據COSO發佈的內部控制-綜合框架中建立的標準,對財務報告的內部控制 不是有效的,因為 存在以前確定的重大弱點,如下所述。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ,因此有可能無法及時防止或發現 年度或中期財務報表的重大錯報。
在我們對2019年財務報告進行內部控制評估的 過程中,管理層發現截至2019年12月28日和2018年12月29日的內部控制存在重大 弱點,涉及管理層對非例行交易會計的監測和監督 。具體地説,我們的內部控制沒有有效地設計來確保適當的 並及時評估非常規交易的會計影響,包括非控股權益和其他投資的會計處理 。截至2020年6月27日,這種實質性疲軟依然存在。
補救
我們 正在修復此缺陷。到目前為止,我們實施了額外的審查程序,包括增加 我們用來協助我們進行內部控制審查的會計師事務所的活動範圍,以確保我們發佈的財務報表 根據GAAP編制,並且在所有重要方面都是公平列報的。截至2020年6月27日,我們 沒有足夠的機會測試我們的糾正措施是否彌補了重大缺陷,因此管理層 得出結論認為,截至2020年6月27日,重大缺陷尚未修復。
財務報告內部控制變更
在截至2020年6月27日的季度內,本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制 產生重大影響的變化。
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第 部分II.其他信息
第 項1.法律訴訟
公司可以從事在正常經營過程中發生的法律訴訟。索賠、訴訟、調查和訴訟 本質上是不確定的,無法預測此類事件的最終結果,我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流在任何特定時期都可能受到影響。
BlueRadios, Inc.V.Kopin公司,民事訴訟編號16-02052-JLK(D.Col.):
2016年8月12日,BlueRadios,Inc.(“BlueRadios”)向美國科羅拉多州地區法院提起申訴,指控該公司違反了其與BlueRadios之間的合同,該合同涉及 公司與BlueRadios之間據稱成立的一家合資企業,該合資企業設計、開發和商業化被稱為“Golden-I”的嵌入式無線技術的微型顯示器產品,違反了與該合同相關的誠信和公平交易契約,違反了其對BlueRadios的 受託責任BlueRadios違反科羅拉多州法律(C.R.S.§ 7-74-104(4))和“保護商業保密法”(18U.S.C.§1836(B)(1)),盜用BlueRadios擁有的商業祕密。BlueRadios進一步聲稱,公司因其被指控的不當行為而不公正地 致富,BlueRadios有權進行會計核算,以確定 公司因其被指控的不當行為而獲得的利潤金額, 公司擁有的至少10項專利或專利申請的庫存需要更正,以將BlueRadios的員工列為發明人,從而將BlueRadios列為 專利的共同受讓人。BlueRadios尋求金錢、聲明和禁令救濟,包括涉嫌未支付工程預訂費 。
2016年10月11日,該公司提交了答辯書和肯定答辯書。雙方於2019年11月15日完成專家證詞 。2019年12月2日,本公司提交了部分簡易判決動議,要求法院駁回全部2-7項 和部分1項和8項指控。BlueRadios還提交了部分簡易判決動議,聲稱它是美國第8,909,296號專利的共同所有者 。對部分即決判決動議的答覆於2020年1月15日提交,答覆 於2020年2月19日提交。法院尚未確定審判日期。本公司並未斷定此 事件可能造成損失;因此,在截至2020年6月27日的 期間,我們並未記錄與此事件相關的訴訟或索賠的應計項目。本公司將在得知信息後繼續進行評估,並將在很可能已發生損失且損失金額合理 可估測的情況下記錄損失估計 。在此情況下,本公司將繼續對信息進行評估,並將在可能已發生損失且損失金額可合理 估計的情況下記錄損失估計值 。
項目 1A。危險因素
除了本報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮第一部分第 1A項中討論的因素。我們在截至2019年12月28日的財年的Form 10-K年度報告中列出了“風險因素”。我們在Form 10-K年度報告中討論的風險 可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。我們在Form 10-K年度報告中描述的風險 並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。
疾病或任何其他傳染病的大範圍爆發,或任何其他公共衞生危機,包括新冠肺炎 大流行,都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。二0二0年三月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。新冠肺炎疫情對全球和國家經濟造成了負面影響,擾亂了全球供應鏈,造成了金融市場的劇烈波動和混亂。 新冠肺炎大流行對我們運營和財務業績的影響程度,包括在預期時間框架內執行業務戰略和計劃的能力 ,將取決於未來的發展,包括大流行的持續時間和蔓延以及相關的旅行和運輸限制 ,所有這些都是不確定的,目前無法預測。全球供應鏈和經濟中斷的延長 可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、 和流動性來源產生重大影響。在這方面,CARE法案設立了Paycheck Protection Program,根據該計劃,某些小型 企業有資格獲得貸款,以資助工資支出、租金和相關成本。如果資金 用於工資和其他符合條件的支出,則可以免除貸款。正如之前披露的,我們從購買力平價貸款 中獲得了220萬美元的收益,我們隨後償還了這筆貸款。像PPP這樣的政府項目很複雜,我們的參與可能會導致 額外的訴訟以及政府、監管和第三方的審查,負面宣傳和對我們聲譽的損害。
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我們 依賴原材料和某些生產員工水平來維持生產在2020年前六個月,我們的美國生產設施在獲取原材料方面沒有遇到因冠狀病毒大流行而出現的重大問題 。但是,對於某些原材料,包括我們從亞洲採購的原材料,我們沒有大量的 庫存,我們每週都會收到維持生產線運轉所必需的發貨。我們在蘇格蘭的Forth Dimension 顯示器(FDD)生產設施在2020年3月確實經歷了供應鏈中斷, 對其收入、運營業績和現金流產生了負面影響。我們的美國生產設施在2020財年第一季度開放,但我們的生產人員配備水平低於正常水平,因為一些員工決定留在家裏, 我們預計這種情況將持續下去,無法確定我們何時恢復正常人員配備水平。我們的FDD設施在2020年4月期間關閉 ,但最近重新開放。我們的FDD工廠為3D計量設備製造商和某些 美國軍事項目生產顯示器。FDD將其美國軍用顯示器出售給我們的子公司NVIS公司。以併入軍事系統。 由於FDD顯示屏中斷,其客户(包括NVIS)的發貨量在2020年3月28日落後 但我們能夠在截至2020年6月27日的季度恢復計劃。原材料供應中斷 或生產員工出勤減少可能導致收入下降、運營虧損增加,並對我們的現金流產生負面影響 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
在截至2020年6月27日的6個月內,我們 沒有出售任何未根據證券法註冊的證券。
物品 6.展品
陳列品 否 |
描述 | |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第302條提交的首席執行官John C.C.Fan的證書* | |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第302條提交的首席財務官理查德·A·斯奈德的證明* | |
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906節提供的首席執行官John C.C.Fan的證書** | |
32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906節提供的首席財務官理查德·A·斯奈德的證明** | |
101.INS | XBRL 實例文檔* | |
101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔* | |
101.CAL | XBRL 分類計算鏈接庫文檔* | |
101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔* | |
101.LAB | XBRL 分類標籤Linkbase文檔* | |
101.PRE | XBRL 分類演示文稿Linkbase文檔* | |
104 | 本公司截至2020年6月27日的10-Q表格季度報告 的封面,格式為內聯XBRL,包含在附件101中 |
* | 在此以電子方式提交 |
** | 提供 且未在此存檔 |
本報告附件 附件101為XBRL(可擴展商業報告語言)格式:(I)2020年6月27日(未經審計)和2019年12月28日的簡明合併資產負債表,(Ii)截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計) ,(Iii)簡明綜合全面(虧損)表 收入(Iv)截至2020年6月27日和2019年6月29日三個月和六個月的股東權益簡明合併報表(未經審計),(V)截至2020年6月27日和2019年6月29日六個月的簡明現金流量表(未經審計),以及(Vi)未經審計簡明財務報表附註 。
26 |
簽名
根據 1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。
Kopin 公司 (註冊人) | |||
日期: | 2020年08月6日 | 依據: | /S/ John C.C.Fan |
約翰·C·範(John C.C.Fan) | |||
總裁, 首席執行官和 董事會主席 | |||
(首席執行官 ) | |||
日期: | 2020年08月6日 | 依據: | /S/ 理查德·A·斯奈德 |
理查德 A.斯奈德 | |||
財務主管 和首席財務官 | |||
(負責人 財務會計官) |
27 |