根據2020年8月6日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-8
註冊聲明
根據1933年的“證券法”
Athenex，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 43-1985966 | |
| (州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
| 1001 Main Street，600套房，紐約州布法羅 | 14203 | |
| (主要行政辦事處地址) | (郵政編碼) |
Athenex，Inc.修訂並重新制定2017年綜合激勵計劃
(圖則全稱)
劉延寧(Johnson Y.N.Lau)
首席執行官
Athenex，Inc.大街1001號，600套房
紐約州布法羅，郵編：14203
(服務代理名稱 和地址)
(716) 427-2950
(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)
複製到：
詹姆斯·M·詹金斯(James M.Jenkins)，Esq.
亞歷山大·R·麥克克萊恩(Alexander R.McClean)，Esq.
Harter Secrest&Emery LLP
博士倫廣場1600號
紐約羅切斯特，郵編：14604
(585) 232-6500
用 複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型 加速文件服務器、？加速文件服務器、？較小報告公司、？和新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 |
加速文件管理器 |
☐ | ||||
| 非加速文件管理器 |
☐ |
小型報表公司 |
☐ | |||
| 新興成長型公司 |
☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費的計算
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| 須註冊的證券名稱 | 須繳付的款額 已註冊(1) |
建議的最大值 每件產品的發行價 分享(2) |
建議的最大值 發行價(3) |
數量 註冊費 | ||||
| 普通股，每股面值0.001美元 |
3,500,000 | $10.97 | $38,395,000.00 | $4,983.67 | ||||
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| (1) | 根據修訂後的1933年證券法第416條規定，本註冊聲明應 視為涵蓋股票拆分、股票分紅或類似交易可能不時產生的任何額外證券。 |
| (2) | 估計僅用於根據修訂後的1933年證券法第457(C)和457(H)條計算註冊費。每股價格和總髮行價是以10.97美元為基礎計算的，這是註冊人普通股在2020年8月3日在納斯達克全球精選市場 上報道的高低價的平均值。 |
| (3) | 本註冊聲明在我們修訂並重新啟動的2017年綜合激勵計劃(計劃)下額外註冊了3,500,000股票。 我們之前根據該計劃發行了420萬股可發行股票(註冊説明書第333-218984號)。 |
解釋性註釋
本S-8表格註冊聲明(註冊聲明)由Athenex， Inc.提交。登記額外普通股，每股面值0.001美元(普通股)，可能根據修訂和重新啟動的2017年綜合激勵計劃(修訂計劃)發行， 該修訂和重述已在2020年6月5日舉行的公司2020年股東年會上獲得批准。
根據修訂後的1933年證券法(證券法)下形成S-8的一般指示E( 證券法)，本公司將其於2017年6月26日提交的先前註冊聲明(註冊號333-218984)的內容納入本註冊聲明中，但此處明確修改的內容除外。
第二部分
註冊表中所要求的信息
| 項目3. | 通過引用合併文件。 |
美國證券交易委員會的規則允許公司通過引用將信息合併到本註冊聲明中。這使公司能夠通過向您推薦其他文檔來 向您披露重要信息。以這種方式提及的任何信息自公司提交該文件之日起被視為本註冊聲明的一部分。本公司 在本註冊聲明日期之後、通過本註冊聲明提供證券的終止日期之前向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本註冊聲明中包含的或通過引用併入本註冊聲明中的任何信息 。
我們通過引用將以下提交給SEC的文件或信息合併到 本註冊聲明中(在每種情況下，視為已根據表格8-K的第2.02項或第7.01項提供的文件或信息除外，該等文件或信息不被視為根據SEC規則提交，也未通過引用併入本文)：
| | 我們於2020年3月2日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告； |
| | 我們於2020年4月15日提交給證券交易委員會的關於附表14A 的最終委託書，以引用的方式併入我們的Form 10-K的第三部分； |
| | 我們於2020年5月7日和2020年8月6日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告； |
| | 我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年3月30日、 2020年6月10日、 22日和2020年8月6日提交；以及 |
| | 公司於2017年6月12日根據修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第12(B)節向證券交易委員會提交的表格 8-A的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告 (包括2020年3月2日提交給證券交易委員會的註冊人年度報告表格 10-K的附件4.2)。 |
我們還通過 引用的方式將我們將來根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件合併到本註冊聲明日期之後、本註冊聲明涵蓋的所有證券出售之前 ， 除非在每種情況下，此類文件中包含的信息僅限於所提供的且未歸檔的信息。
| 第8項。 | 展品。 |
展品索引
| 陳列品 |
描述 | |
| 4.1 | 普通股證書樣本 | |
| 4.2 | 證券説明 | |
| 4.3 | 修改重新頒發的《公司註冊證書》，自2017年6月19日起生效 | |
| 4.4 | 修訂、重新制定公司章程，自2017年6月19日起施行 | |
| 4.5 | Athenex，Inc.修訂並重新制定2017年綜合激勵計劃 | |
| 5.1* | Harter Secrest&Emery LLP的法律意見 | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所的同意書 | |
| 23.2* | Harter Secrest&Emery LLP同意書(見附件5.1) | |
| 24.1* | 授權書(包括在簽名頁上) | |
| * | 謹此提交。 |
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2020年8月6日在紐約州布法羅市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| ATHENEX，Inc. | ||
| 依據： | /s/Johnson Y.N.Lau | |
| 劉延寧(Johnson Y.N.Lau) | ||
| 首席執行官兼董事會主席 (首席行政主任) | ||
授權書
簽名出現在下面的每個人都任命劉延寧和特蕾莎·貝爾，他們每個人都是真實和合法的。事實律師及代理人，以任何及所有身分，以任何及所有身分，以其姓名、地點及替代身份，簽署本註冊聲明的任何或 所有修訂(包括生效後的修訂)、根據表格S-8的一般指示E與額外證券的註冊及生效後的修訂有關的新註冊聲明，以及將向證券交易委員會提交的任何及所有與此相關的任何及所有其他文件，授權者為上述人士及代理人，以任何及所有身份簽署本註冊聲明的任何或 所有修訂(包括生效後的修訂)、根據表格S-8的一般指示E有關的新註冊聲明及其生效後的修訂，以及與此相關的任何及所有其他文件將提交給證券交易委員會事實律師 和代理人，以及他們中的每一個人，有充分的權力和權限去做和執行在該場所內和周圍所必需和必要的每一種行為和事情，盡其可能或可以親自去做的一切意圖和目的，在此 批准並確認所有上述內容事實律師作為代理人或其中任何一人，或其替代者，可以合法地根據本協議作出或導致作出 。
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由 下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/Johnson Y.N.Lau |
||||
| 劉延寧(Johnson Y.N.Lau) | 首席執行官兼董事會主席 (首席行政主任) |
2020年8月6日 | ||
| /s/Randoll Sze |
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| Randoll Sze | 首席財務官 (首席財務會計官) |
2020年8月6日 | ||
| /s/Kim Campbell |
||||
| 金·坎貝爾 | 主任 |
2020年8月6日 | ||
| /s/Fanson Fok |
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| 霍震霆 | 主任 |
2020年8月6日 | ||
| /s/吳進恩 |
||||
| 吳金恩 | 主任 |
2020年8月6日 | ||
| /S/曾俊華 |
||||
| 曾俊華 | 主任 |
2020年8月6日 | ||
| /s/斯蒂芬妮·戴維斯 |
||||
| 斯蒂芬妮·戴維斯 | 主任 |
2020年8月6日 | ||
| /s/Jordan Kanfer |
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| 喬丹·坎費爾 | 主任 |
2020年8月6日 | ||
| /s/約翰·摩爾·韋爾林 |
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| 約翰·摩爾·維爾林 | 主任 |
2020年8月6日 | ||