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10384US-GAAP：基於技術的無形資產成員2020-06-300001410384US-GAAP：基於技術的無形資產成員2019-12-310001410384美國-GAAP：僱傭合同成員2020-06-300001410384美國-GAAP：僱傭合同成員2019-12-310001410384Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-06-300001410384Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-12-310001410384SRT：最小成員數2020-01-012020-06-300001410384SRT：最大成員數2020-01-012020-06-300001410384美國-GAAP：運營費用成員2020-04-012020-06-300001410384美國-GAAP：運營費用成員2019-04-012019-06-300001410384美國-GAAP：運營費用成員2020-01-012020-06-300001410384美國-GAAP：運營費用成員2019-01-012019-06-300001410384Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMemberSRT：最大成員數2020-01-012020-06-30問題二：建築UTR：SQFT0001410384Q2：LeaseOneMember2020-01-012020-06-300001410384Q2：LeaseOneMember2020-06-300001410384問題二：租借兩名會員2020-01-012020-06-300001410384問題二：租借兩名會員2020-06-300001410384問題二：聖馬特加州工廠成員2020-01-012020-06-300001410384問題二：AtlantaGeorgiaFacilitiesMember2019-01-012019-12-310001410384問題二：AtlantaGeorgiaFacilitiesMember2020-06-300001410384SRT：最小成員數2020-06-300001410384SRT：最大成員數2020-06-3000014103842020-05-012020-05-30問題二：一天0001410384US-GAAP：可轉換負債成員Qtwo:ConvertibleSeniorNotesDueFebruary2023Member2018-02-012018-02-280001410384US-GAAP：可轉換負債成員Qtwo:ConvertibleSeniorNotesDueFebruary2023Member2020-01-012020-06-300001410384US-GAAP：可轉換負債成員Qtwo:ConvertibleSeniorNotesDueFebruary2023Member2019-12-012019-12-310001410384US-GAAP：可轉換負債成員Qtwo:ConvertibleSeniorNotesDueFebruary2023Member2020-06-300001410384US-GAAP：可轉換負債成員Qtwo:ConvertibleSeniorNotesDueFebruary2023Member2019-12-310001410384US-GAAP：可轉換負債成員Qtwo:ConvertibleSeniorNotesDueFebruary2023MemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001410384US-GAAP：可轉換負債成員Qtwo:ConvertibleSeniorNotesDueFebruary2023MemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001410384US-GAAP：可轉換負債成員Qtwo:ConvertibleSeniorNotesDueFebruary2023Member2020-04-012020-06-300001410384US-GAAP：可轉換負債成員Qtwo:ConvertibleSeniorNotesDueFebruary2023Member2019-04-012019-06-300001410384US-GAAP：可轉換負債成員Qtwo:ConvertibleSeniorNotesDueFebruary2023Member2019-01-012019-06-3000014103842018-02-012018-02-280001410384US-GAAP：可轉換負債成員Q2：ConvertibleSeniorNotesDueJune2026成員2019-06-012019-06-300001410384US-GAAP：可轉換負債成員Q2：ConvertibleSeniorNotesDueJune2026成員2020-01-012020-06-300001410384US-GAAP：可轉換負債成員Q2：ConvertibleSeniorNotesDueJune2026成員2019-12-310001410384US-GAAP：可轉換負債成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberQ2：ConvertibleSeniorNotesDueJune2026成員2020-06-300001410384US-GAAP：可轉換負債成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberQ2：ConvertibleSeniorNotesDueJune2026成員2019-12-310001410384US-GAAP：可轉換負債成員Q2：ConvertibleSeniorNotesDueJune2026成員2020-04-012020-06-300001410384US-GAAP：可轉換負債成員Q2：ConvertibleSeniorNotesDueJune2026成員2019-04-012019-06-300001410384US-GAAP：可轉換負債成員Q2：ConvertibleSeniorNotesDueJune2026成員2019-01-012019-06-300001410384Q2：PublicStockOfferingMember2020-05-152020-05-150001410384Q2：PublicStockOfferingMember2020-05-150001410384Qtwo:PublicStockOfferingSharesFromParentMember2020-05-152020-05-150001410384Qtwo:PublicStockOfferingSharesFromExistingShareholdersMember2020-05-152020-05-1500014103842020-05-152020-05-150001410384Q2：PublicStockOfferingMember2019-06-102019-06-100001410384Q2：PublicStockOfferingMember2019-06-100001410384Q2：PublicStockOfferingMember2019-06-122019-06-120001410384Q2：PublicStockOfferingMember2019-06-120001410384Qtwo:PublicStockOfferingSharesFromParentMember2019-06-122019-06-120001410384Qtwo:PublicStockOfferingSharesFromExistingShareholdersMember2019-06-122019-06-1200014103842019-06-012019-06-300001410384問題二：A2014StockPlanMember2019-12-310001410384問題二：A2014StockPlanMember2020-01-012020-06-300001410384問題二：A2014StockPlanMember2020-01-012020-01-010001410384問題二：A2014StockPlanMember2020-06-300001410384問題二：A2014StockPlanMemberUS-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-06-300001410384問題二：A2014StockPlanMemberUS-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-06-300001410384Q2：A2007StockPlanMember2020-06-300001410384US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-12-310001410384US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-06-300001410384US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-12-310001410384US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-06-30

目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
形式10-Q

(馬克一)
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月30日   
或
☐  根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

佣金檔案編號 001-36350
第二季度控股公司
章程中規定的註冊人的確切姓名
特拉華州20-2706637
州或其他司法管轄區
成立公司或組織		税務局僱主識別號碼
研究大道13785號套房150
奧斯汀,
德克薩斯州78750
主要行政辦事處地址郵編
(512) 275-0072
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
自上次報告以來更改的原姓名、前地址和前會計年度

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.0001美元QTWO紐約證券交易所

        用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒*否？☐
在此之前的12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，註冊人應使用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個互動數據文件。是  ☒*否？☐
註冊人可能會用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲的定義"大型加速文件服務器，" "加速文件管理器，" "規模較小的報告公司，"和"交易法第12b-2條中的“新興成長型公司”。
大型加速濾波器☒加速文件管理器
☐
非加速文件管理器
☐
規模較小的新聞報道公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是☐*否？☒
註明截至最後實際可行日期發行人所屬的每一類普通股的流通股數量：53,481,397普通股，截至2020年7月31日每股面值0.0001美元。


目錄
目錄
 
 頁
第一部分：財務信息
 
   
第1項
財務報表。
 3
   
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
33
 
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露。
57
 
項目4.
控制和程序。
57
第二部分：其他信息
  
第1項
法律訴訟。
58
  
第1A項
風險因素。
58
  
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用。
85
  
項目3.
高級證券違約。
85
  
項目4.
礦山安全信息披露。
85
  
第五項。
其他信息。
85
  
第6項
展品。
85
 
簽名
87
 

2

目錄
第一部分-財務信息
第一項財務報表

第二季度控股，中國公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
 2020年6月30日2019年12月31日
(未經審計)
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$376,257  $100,094  
限制性現金3,464  3,468  
投資12,687  32,325  
應收帳款，淨額33,585  22,442  
合同資產、當前部分、淨額1,049  872  
預付費用和其他流動資產8,862  6,354  
延期解決方案和其他成本，當前部分18,815  15,609  
延期實施費用，當前部分9,820  5,171  
流動資產總額464,539  186,335  
財產和設備，淨額50,298  39,252  
使用權資產33,282  35,388  
遞延解決方案和其他成本，扣除當前部分31,328  29,220  
遞延實施費用，扣除當前部分15,686  15,848  
無形資產，淨額203,986  223,861  
商譽462,274  462,023  
合同資產，扣除當期部分和津貼後的淨額18,028  15,189  
其他長期資產2,158  2,318  
總資產$1,281,579  $1,009,434  
負債和股東權益  
流動負債：  
應付帳款$7,028  $10,967  
應計負債15,586  16,341  
應計補償20,246  38,668  
遞延收入，本期部分68,172  57,850  
租賃負債，流動部分8,812  9,140  
流動負債總額119,844  132,966  
可轉換票據，扣除當前部分後的淨額435,880  424,784  
遞延收入，扣除當期部分後的淨額33,089  32,954  
租賃負債，扣除當期部分後的淨額33,707  36,079  
其他長期負債11,567  3,239  
負債共計634,087  630,022  
承付款和或有事項(附註7)
股東權益： 
優先股：$0.0001票面價值；5,000授權股份；不是的截至2020年6月30日和2019年12月31日已發行或已發行的股票
—  —  
普通股：$0.0001票面價值；150,000授權股份；53,433截至2020年6月30日發行和未償還，以及48,386截至2019年12月31日的已發行和已發行股票
5  5  
額外實收資本964,185  622,692  
累計其他綜合收益/(虧損)(52) 14  
累積赤字(316,646) (243,299) 
股東權益總額647,492  379,412  
總負債和股東權益$1,281,579  $1,009,434  
   
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3

目錄
第二季度控股，中國公司
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
營業收入$97,581  $77,646  $189,961  $148,942  
收入成本(1)
53,203  40,052  106,310  77,236  
毛利44,378  37,594  83,651  71,706  
業務費用：   
銷售及市場推廣(1)
16,310  15,866  36,194  31,671  
研究與發展(1)
23,642  19,118  48,600  36,775  
一般和行政(1)
17,203  14,079  36,313  27,939  
收購相關成本1,127  1,977  (840) 4,695  
已獲得無形資產的攤銷4,491  905  8,982  2,120  
合夥終止費用13,244  —  13,244  —  
空置租賃費668  —  668  —  
業務費用共計76,685  51,945  143,161  103,200  
運營損失(32,307) (14,351) (59,510) (31,494) 
其他收入(費用)：   
利息和其他收入265  856  721  1,663  
利息和其他費用(6,864) (4,073) (13,785) (7,087) 
其他收入(費用)合計(淨額)(6,599) (3,217) (13,064) (5,424) 
所得税前虧損(38,906) (17,568) (72,574) (36,918) 
所得税受益(撥備)(65) 237  (505) 276  
淨損失$(38,971) $(17,331) $(73,079) $(36,642) 
其他全面虧損：
可供出售投資的未實現收益(虧損)108  97  (14) 210  
外幣折算調整3  (22) (52) (10) 
綜合損失$(38,860) $(17,256) $(73,145) $(36,442) 
普通股基本和稀釋後每股淨虧損$(0.76) $(0.39) $(1.46) $(0.83) 
加權平均已發行普通股：   
基本的和稀釋的51,241  44,978  49,911  44,382  
_______________________________________________________________________________

(1)包括基於股票的薪酬費用如下：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
收入成本$1,904  $1,428  $5,312  $2,976  
銷售及市場推廣1,390  1,596  4,144  3,402  
研究與發展3,109  2,473  6,879  4,485  
一般和行政4,380  4,072  8,984  7,602  
基於股票的薪酬總費用$10,783  $9,569  $25,319  $18,465  
  
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4

目錄
第二季度控股公司
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)
(千)
 普通股附加
實繳
資本		累計其他綜合收益/(虧損)累積
赤字		總計
股東的
權益
股份數量
2018年12月31日的餘額43,535  $4  $331,355  $(37) $(172,422) $158,900  
基於股票的薪酬費用—  —  9,154  —  —  9,154  
股票期權的行使272  —  3,741  —  —  3,741  
為解決股票期權的行使而獲得的股份(3) —  (217) —  —  (217) 
為歸屬限制性股票獎勵而發行的股份312  —  —  —  —  —  
其他綜合收入—  —  —  126  —  126  
淨損失—  —  —  —  (19,311) (19,311) 
2019年3月31日的餘額44,116  $4  $344,033  $89  $(191,733) $152,393  
基於股票的薪酬費用—  —  9,886  —  —  9,886  
股票期權的行使360  —  5,147  —  —  5,147  
為解決股票期權的行使而獲得的股份(3) —  (250) —  —  (250) 
為歸屬限制性股票獎勵而發行的股份63  —  —  —  —  —  
發行普通股所得收益，扣除發行成本3,034  1  195,186  —  —  195,187  
可轉換優先票據的權益部分，減少發行成本—  —  81,520  —  —  81,520  
購買有上限的呼叫交易—  —  (40,765) —  —  (40,765) 
其他綜合收入—  —  —  75  —  75  
淨損失—  —  —  —  (17,331) (17,331) 
2019年6月30日的餘額47,570  $5  $594,757  $164  $(209,064) $385,862  

 普通股附加
實繳
資本		累計其他綜合收益/(虧損)累積
赤字		總計
股東的
權益
股份數量
2019年12月31日的餘額48,386  $5  $622,692  $14  $(243,299) $379,412  
基於股票的薪酬費用—  —  14,866  —  —  14,866  
股票期權的行使136  —  1,449  —  —  1,449  
為解決股票期權的行使而獲得的股份(3) —  (264) —  —  (264) 
為歸屬限制性股票獎勵而發行的股份444  —  —  —  —  —  
採用新會計準則的累積效應—  —  —  —  (268) (268) 
其他綜合損失—  —  —  (177) —  (177) 
淨損失—  —  —  —  (34,108) (34,108) 
2020年3月31日的餘額48,963  $5  $638,743  $(163) $(277,675) $360,910  
基於股票的薪酬費用—  —  11,199  —  —  11,199  
股票期權的行使156  —  3,359  —  —  3,359  
為解決股票期權的行使而獲得的股份(4) —  (333) —  —  (333) 
為歸屬限制性股票獎勵而發行的股份83  —  —  —  —  —  
發行普通股所得收益，扣除發行成本4,235  —  311,217  —  —  311,217  
其他綜合收入—  —  —  111  —  111  
淨損失—  —  —  —  (38,971) (38,971) 
2020年6月30日的餘額53,433  $5  $964,185  $(52) $(316,646) $647,492  
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5

目錄
第二季度控股，中國公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(千)
 截至6月30日的六個月，
 20202019
來自經營活動的現金流：  
淨損失$(73,079) $(36,642) 
將淨虧損調整為經營活動的現金淨額：
延期執行、解決方案和其他費用的攤銷8,608  6,056  
折舊攤銷26,046  11,796  
債務發行成本攤銷945  545  
債務貼現攤銷10,177  5,230  
投資保費的攤銷83  183  
基於股票的薪酬費用26,065  19,040  
出售有價證券的實現收益(14) —  
遞延所得税311  (347) 
信貸損失撥備292  —  
銷售抵免(9) 114  
處置長期資產的損失3  (226) 
空置租賃費668  —  
營業資產和負債的變化：
應收帳款，淨額(11,693) (7,037) 
預付費用和其他流動資產(2,516) (1,543) 
延期解決方案和其他成本(9,383) (10,864) 
延期實施費用(9,028) (6,537) 
合同資產，淨額(3,015) (3,178) 
其他長期資產1,896  2,120  
應付帳款(3,471) (189) 
應計負債(6,228) (70) 
遞延收入10,458  5,746  
遞延租金和其他長期負債5,670  (2,876) 
經營活動中使用的現金淨額(27,214) (18,679) 
投資活動的現金流量：  
購買投資—  (24,778) 
投資的到期日19,556  58,974  
購買財產和設備(14,775) (10,864) 
資本化的軟件開發成本(398) —  
購買無形資產—  (288) 
投資活動提供的淨現金4,383  23,044  
籌資活動的現金流量：  
發行普通股所得收益，扣除發行成本311,636  195,581  
發行可轉換票據的收益，扣除發行成本—  307,288  
購買有上限的看漲交易—  (40,765) 
行使股票期權購買普通股所得款項4,216  8,422  
支付或有代價(16,862) —  
籌資活動提供的現金淨額298,990  470,526  
現金、現金等價物和限制性現金淨增加276,159  474,891  
期初現金、現金等價物和限制性現金103,562  110,156  
現金、現金等價物和受限現金，期末$379,721  $585,047  
現金流量信息的補充披露：  
已支付的税款，扣除退税後的淨額$193  $161  
支付利息的現金$2,048  $863  
補充披露非現金投融資活動：
為解決股票期權的行使而獲得的股份$597  $467  
根據延期付款安排或融資安排獲得的數據中心資產$2,356  $—  

 附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
第二季度控股，中國公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)

1. 業務的組織和描述
第二季度控股，中國公司而其全資子公司，統稱為本公司，是基於雲的安全數字解決方案的領先提供商，這些解決方案改變了傳統和新興金融服務提供商與賬户持有人和最終用户或最終用户打交道的方式。該公司向金融機構、另類融資和租賃公司以及金融技術公司銷售其解決方案。該公司的解決方案使客户能夠提供強大的數字銀行、借貸、租賃和銀行即服務(BAAS)服務套件，使賬户持有人和最終用户能夠隨時隨地在任何設備上進行交易和參與。該公司使用軟件即服務(SaaS)模式向其絕大多數客户提供其解決方案，在該模式下，其客户為使用該公司的解決方案支付訂閲費。該公司於2005年3月在特拉華州註冊成立，是一家控股公司，擁有100第二季度軟件公司已發行股本的30%。該公司總部位於得克薩斯州奧斯汀。
2. 重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
這些未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(GAAP)和證券交易委員會(SEC)對中期財務報表的要求編制的。中期未經審計的簡明綜合財務報表包括第二季度控股公司的賬目。及其直接和間接全資子公司。所有公司間賬户和交易在合併中都已取消。
本公司認為，隨附的中期未經審核簡明綜合財務報表的編制基準與經審核的綜合財務報表相同，幷包括公平列報所需的所有調整，包括正常的經常性調整。根據美國證券交易委員會的規則和規定，這些未經審計的中期簡明綜合財務報表中遺漏了通常包含在根據GAAP編制的年度綜合財務報表附註中的某些信息和披露。因此，這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2019年12月31日的財年的合併財務報表和附註一併閲讀，這些報表和附註包括在公司於2020年2月21日提交給SEC的Form 10-K年度報告中。截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何其他時期的預期結果。
自2020年1月1日起，公司採用了會計準則更新(“ASU”)第2017-04號“無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試”和ASU第2016-13號“金融工具-信貸損失(主題326)”的要求。本表格10-Q中列出的所有金額和披露均已更新，以符合新標準。
預算的使用
根據公認會計原則編制隨附的中期未經審計簡明綜合財務報表要求管理層作出影響已報告資產和負債額、披露中期未經審計簡明綜合財務報表日期的或有資產和負債以及已報告收入和費用金額的估計和假設。受該等估計影響的重要項目包括收入確認，包括確定履行義務、可變對價、獨立售價和需要重大判斷的其他收入項目的性質和時間；信貸損失估計；基於股票的補償；商譽的賬面價值；收購的無形資產的公允價值；軟件開發成本的資本化；財產和設備的使用年限以及使用壽命較長的無形資產；或有對價的公允價值；可轉換票據轉換特性的公允價值；以及所得税。根據公認會計原則，管理層根據歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計。管理層使用歷史經驗和其他因素定期評估其估計和假設；然而，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買日原始到期日為90天或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物根據標的證券按成本或公允價值列示。
7
目錄
第二季度控股，中國公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
受限現金
限制性現金包括作為公司擔保信用證的抵押品持有的存款或銀行擔保，以取代公司總部和各種其他租賃的保證金。
投資
投資通常包括美國政府機構債券、公司債券、商業票據、存單和貨幣市場基金。所有投資均被視為可供出售，並按公允價值列賬。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、投資和應收賬款。該公司的現金和現金等價物、限制性現金和投資放在高信用質量的金融機構和發行人手中，有時可能超過聯邦保險的限額。該公司在這些賬户中沒有遇到任何與現金和現金等價物或限制性現金有關的損失。在正常的業務過程中，該公司向一些客户提供信貸。該公司定期對其客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。*在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月中，沒有個人客户佔收入的10%或更多。截至2020年6月30日和2019年12月31日，沒有個人客户佔應收賬款淨額的10%或更多。
合同餘額
收入確認、開票和現金收款的時間安排可能導致應收帳款、未開票應收帳款或合同資產、遞延收入或合同負債。計劃在履行義務履行和收入確認發生後開票，從而產生合同資產。預期於隨後12個月期間計入帳單的合同資產計入合同資產當期，其餘部分計入合同資產，於每個報告期末在隨附的簡明綜合資產負債表上扣除本期淨額後計入合同資產。當公司預先收到客户用於實施、維護和其他服務的預付款或押金以及初始訂閲費時，就會產生合同責任。客户預付款通常在執行服務和開具賬單時根據向客户開具的發票進行核銷。公司在提供服務時將合同負債確認為收入，並滿足相應的收入確認標準。預期在隨後12個月期間確認為收入的合同負債在每個報告期結束時在隨附的簡明綜合資產負債表上計入遞延收入本期部分，其餘部分計入遞延收入減去本期部分後的遞延收入。
該公司主要通過銷售產品和服務而面臨信用損失。本公司持續評估未收回合約資產的可收回性，並維持一項準備金，該準備金計入被視為無法收回的合約資產的信貸損失撥備內。*根據ASU 2016-13年度，本公司通過考慮歷史收集經驗及預測未來的可收回性，分析合約資產組合的重大風險，以確定最終將從客户收取的收入金額。這一估計每季度分析一次，並根據需要進行調整。已識別的與公司合同資產相關的風險包括客户類型。未來的可收集性取決於當前和預期的宏觀經濟狀況，這些狀況可能會影響公司的客户，如失業、通貨膨脹和監管問題。此外，可以建立特定的津貼金額，以記錄為違約概率較高的客户提供的適當撥備。採用ASU 2016-13年度導致記錄了與公司合同資產相關的總津貼準備金#美元。0.1截至2020年1月1日，為100萬。該公司已經撥備了$0.2截至2020年6月30日的6個月的預期虧損為100萬英鎊，其中零截至2020年6月30日，已被註銷並計入津貼。由於新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行的預期影響，本公司於2020年增加了儲備。最近沒有類似的事件為新冠肺炎全球大流行的潛在影響提供指導。因此，大流行的潛在影響是高度不確定的，可能會發生變化。本公司尚不清楚新冠肺炎疫情對本公司業務運營或全球整體經濟的全面影響程度，但該影響可能會對本公司的客户及相關合同資產本身產生不利影響。與合同資產有關的信貸損失撥備為#美元。0.3百萬和零分別截至2020年6月30日和2019年12月31日。
應收帳款
應收賬款按可變現淨值列示，包括對客户的已開票應收賬款和未開票應收賬款。未開票應收賬款餘額主要是當公司在為這些服務開具賬單之前提供服務時產生的。
8
目錄
第二季度控股，中國公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
一般來説，包括在公司最低訂閲費中的與最終用户數量和公司最終用户處理的交易數量相關的收入在確認收入的當月開具賬單，從而產生應收賬款。與最終用户數量和公司最終用户處理的交易數量相關的超過公司最低訂閲費的收入通常在收入賺取的下一個月開具賬單，從而產生未開票的應收賬款。未開單應收賬款$3.2百萬美元和$4.3截至2020年6月30日和2019年12月31日的應收賬款餘額分別計入百萬美元。
本公司持續評估未償還應收賬款的收款能力，併為被視為無法收回的應收賬款保留信用損失準備。*根據ASU 2016-13年度，本公司分析應收賬款組合中的重大風險，並考慮前期並預測未來的收款能力，以確定最終將從客户那裏收取的收入金額。這一估計每季度分析一次，並根據需要進行調整。已確定的與公司應收賬款有關的風險包括拖欠水平和客户類型。未來的可收集性取決於當前和預期的宏觀經濟狀況，這些狀況可能會影響公司的客户，如失業、通貨膨脹和監管問題。由於該等應收賬款屬短期性質，估計無法收回的應收賬款金額乃根據應收賬款餘額的賬齡及客户的財務狀況而釐定。從歷史上看，該公司的收款經歷並沒有太大變化，壞賬支出也微不足道。採用亞利桑那州立大學2016-13年度結果記錄了大約#美元的津貼準備金0.2截至2020年1月1日，為100萬。該公司已經撥備了$0.9截至2020年6月30日的6個月的預期虧損100萬美元，其中0.5截至2020年6月30日，已有100萬人註銷並從津貼中扣除。由於新冠肺炎疫情的影響，本公司增加了儲備。最近沒有類似的事件為新冠肺炎大流行的潛在影響提供指導。因此，大流行的潛在影響是高度不確定的，可能會發生變化。本公司尚不清楚新冠肺炎疫情對本公司業務運營或全球整體經濟的全面影響程度，但該影響可能會對本公司的客户及相關應收賬款產生不利影響。與應收賬款有關的信貸損失撥備為#美元。0.6百萬和零分別截至2020年6月30日和2019年12月31日。
由於帳單糾紛或其他與服務相關的原因，本公司為向客户發放的估計銷售信用保留了準備金。這項津貼記錄為當期收入和應收賬款的減少額。在估算這一免税額時，該公司分析前幾個時期，以確定發放給客户的銷售信用金額與與原始客户發票相關的這一時期的收入相比。這一估計每季度分析一次，並在必要時進行調整。-銷售信用額度為#美元。0.52020年6月30日和2019年12月31日各百萬。
遞延收入
遞延收入主要包括在確認收入之前向客户開具帳單或從客户那裏收到的金額，以及為實施、維護和其他服務預先從客户那裏收到的預付款，以及初始認購費。當提供服務並滿足相應的收入確認標準時，公司將遞延收入確認為收入。客户預付款通常在執行服務和開具賬單時根據向客户開具的發票進行核銷。
截至2020年6月30日的六個月的遞延收入餘額淨增長主要是由於在履行公司業績義務之前收到或到期的現金付款美元。202.7本年度發票為百萬美元，$3.1從逐個合同的合同資產和負債淨額中減去100萬美元，但因確認#美元而部分抵消。148.9從本年度發票確認的收入為百萬美元和46.4截至2019年12月31日，包括在遞延收入餘額中的收入的100萬美元。從遞延收入確認的金額主要是銷售訂閲和實施服務的收入。
該公司的付款條件因其客户的類型和位置以及所提供的產品或服務而異。開具發票和到期付款之間的時間段並不重要。對於某些產品或服務和客户類型，公司要求在將產品或服務交付給客户之前付款。
截至2020年6月30日，該公司已獲得美元1.2剩餘履約債務為10億美元，這是尚未確認的合同收入最低限額，包括將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。該公司預計將確認約100名員工。47將剩餘業績義務的%%作為下一年的收入24幾個月，額外的費用40%是在未來25到48個月內，其餘的是在以後的時間裏。
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目錄
第二季度控股，中國公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
延期實施費用
該公司將某些人員和其他成本(如員工工資、福利和相關的工資税)資本化，這些成本對其解決方案的實施是直接和遞增的。該公司分析可能資本化的實施成本，以評估其可回收性，並且只資本化其預期可收回的成本。本公司根據客户合同中與發生的具體執行成本相關的不可取消部分的金額，評估其遞延執行成本的可回收性。一旦達到收入確認標準，公司就開始攤銷一項實施的遞延實施成本，並在客户受益的預期期間按比例攤銷這些遞延實施成本。本公司已將這段時間確定為該技術的預計壽命，預計為五至七年了。該公司通過考慮以下因素來確定受益期：與類似客户和合同的歷史最高續約率、初始合同長度、產品期末仍有需求的預期以及改用競爭對手的產品的重大成本，所有這些因素都受技術的估計使用壽命的制約。在此基礎上，本公司決定受益期的因素如下：與類似客户和合同的續約率創歷史新高；最初的合同期限；產品期滿後仍有需求的預期；改用競爭對手的產品的重大成本。
預期在隨後12個月期間攤銷的遞延執行成本部分計入流動資產，作為遞延執行成本計入流動資產，其餘部分計入長期資產，減去簡明綜合資產負債表上的當期部分計入遞延執行成本。公司將實施成本資本化為#美元。5.0百萬美元和$3.1在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內分別為2.5億美元，並確認為2.4百萬美元和美元1.8分別在截至2020年6月30日和2019年6月30日的前三個月內攤銷了100萬美元。公司將實施成本資本化為#美元。9.0百萬美元和$5.8在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內分別為2.5億美元，並確認為4.5百萬美元和美元3.3分別在截至2020年6月30日和2019年6月30日的前六個月內攤銷了100萬美元。攤銷費用計入隨附的簡明綜合全面損失表的收入成本。
延期解決方案和其他成本
該公司利用銷售佣金和其他第三方成本，如與其客户協議相關的第三方許可證和維護費用。該公司之所以將銷售佣金資本化，是因為佣金費用與不可撤銷客户協議的收入密切相關，應將其記錄為資產，並在確認相關收入的同一時期內計入費用。該公司將參與銷售的人員(包括直接員工和間接主管)的佣金和獎金資本化，因為這些都是銷售的增量。該公司歷來以兩次遞增的方式支付佣金。第一次付款是在合同執行和從客户那裏收到第一筆定金之後支付的，最後一筆付款是在開始日期支付的。該公司要求一名個人繼續受僱，以便在到期時收取佣金。第一次和第二次付款之間的服務期被視為實質性服務期，因此，本公司在支付最後一筆付款時計入費用。從2020年開始，一旦合同執行完畢並收到客户的首期定金，公司將一次性支付佣金。一旦滿足收入確認標準，公司就開始攤銷特定客户協議的遞延解決方案和其他成本，並在客户受益的預期期限內攤銷這些遞延成本。本公司已將這段時間確定為該技術的預計壽命，預計為五至七年了。該公司通過考慮以下因素來確定受益期：與類似客户和合同的歷史最高續約率、初始合同長度、產品期末仍有需求的預期以及改用競爭對手的產品的重大成本，所有這些因素都受技術的估計使用壽命的制約。在此基礎上，本公司決定受益期的因素如下：與類似客户和合同的續約率創歷史新高；最初的合同期限；產品期滿後仍有需求的預期；改用競爭對手的產品的重大成本。
該公司分析可能資本化的解決方案和其他成本，以評估它們的可恢復性，並且只資本化它預期可以收回的成本。預計在隨後12個月期間攤銷的資本化成本部分在流動資產中計入遞延解決方案和其他成本，當期部分，其餘部分在扣除本期部分後在長期資產中計入遞延解決方案和其他成本。該公司資本化了$2.9百萬美元和$2.8在分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，遞延佣金成本為100萬美元，並確認為300萬美元2.3百萬美元和1.4分別在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內攤銷100萬美元。該公司資本化了$8.5百萬美元和$8.3在分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，遞延佣金成本為100萬美元，並確認為300萬美元4.1百萬美元和2.8分別在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內攤銷100萬美元。攤銷費用包括在隨附的簡明綜合綜合損失表中的銷售和營銷費用中。
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第二季度控股，中國公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊是在相關資產的預計使用年限內按直線計算的。租賃改進按租賃期或相關資產的估計使用年限中較短的時間攤銷。不延長資產壽命或改善資產的維護和維修在發生的期間內支出。
財產和設備的預計使用年限如下：
計算機硬件和設備
3 - 5年份
購買的軟件和許可證
3 - 5年份
傢俱和固定裝置7年份
租賃權的改進估計使用年限或租賃期較短
採購價格分配、無形資產與商譽
企業合併和資產收購的收購價格分配需要廣泛使用會計估計和判斷，根據收購的可識別有形資產和無形資產以及根據其各自的公允價值承擔的負債分配收購價格。公司確定收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產還是一組類似的可識別資產中。如果達到這一門檻，則該單一資產或資產組(如果適用)不是企業。如果不符合，公司將確定該單一資產或一組資產(如果適用)是否符合業務定義。
關於附註3-業務合併中討論的公司收購，公司記錄了某些無形資產，包括收購的技術、客户關係、商標、競業禁止協議和集合的員工。分配給收購無形資產的金額在估計使用年限內按直線攤銷。本公司定期審核其可識別無形資產的估計可用年期及公允價值，並考慮任何可能導致公允價值減少或修訂可用年限的事件或情況。
超出收購資產公允價值的收購價格計入商譽。公司每年10月份或每當事件或情況變化表明可能發生減值時，都會對商譽進行減值測試。於2020年第一季度，本公司認定新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性是商譽和無形資產減值審查的觸發因素。經審核後，本公司確定商譽並無受損，並無更大可能出現任何無形資產減值。截至2020年6月30日止三個月，本公司的商譽減值評估並無變動。由於本公司在單一報告單位運作，因此減值測試在綜合實體層面上進行，方法是將本公司的估計公允價值與本公司的賬面價值進行比較。本公司採用基於市值的公允價值法或對預計未來業績的貼現現金流量分析，使用“第一步”分析來估計報告單位的公允價值，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。“第一步”分析採用基於市值的公允價值法或對預計未來業績的貼現現金流量分析，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。商譽公允價值的確定具有主觀性，經常涉及估計和假設的使用，包括但不限於對公司產品的未來價格和銷量、資本需求、經濟趨勢和其他本質上難以預測的因素的估計。如果實際結果，或未來減值分析中使用的計劃和估計低於用於評估這些資產的可回收性的原始估計，本公司可能在未來期間產生減值費用。
營業收入
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，數額反映了公司在協議期限內(通常是當公司的解決方案實施並提供給客户時)有權換取這些商品或服務的對價。承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。收入確認為扣除銷售抵免和津貼後的淨額。
創收活動與公司解決方案在單一運營部門內的銷售、實施和支持直接相關。該公司的大部分收入來自使用其託管在公司數據中心或基於雲的主機服務的解決方案的訂閲費、賬單支付解決方案的交易收入以及與公司解決方案相關的客户支持和實施服務的收入。本公司在客户協議期限內按應課税制確認一段時間內的相應收入。
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(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
下表按主要來源對公司的收入進行了分類：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
認購$70,174  $54,086  $136,406  $104,185  
交易13,908  12,190  26,728  23,713  
服務和其他13,499  11,370  26,827  21,044  
總收入$97,581  $77,646  $189,961  $148,942  
訂閲收入
根據訂閲費協議，該公司的軟件解決方案可作為託管應用程序安排使用，無需授予軟件的永久權利。從向客户提供公司解決方案之日起，這些應用程序的訂閲費(包括合同定期漲價)將在客户協議期限內按時間按費率確認。已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，這取決於收入確認標準是否得到滿足。定期價格上漲是在合同開始時估計的，並導致合同資產，因為收入確認可能會超過合同早期開具的金額。月使用費超過標準訂閲費中包含的水平的額外費用在確定和報告使用量的當月確認為收入。
根據定期許可和維護協議，公司的一小部分客户在本地或在第三方數據中心託管和管理公司的解決方案。隨維護一起銷售的定期許可證使客户有權在可用的情況下獲得軟件的技術支持、升級和更新。一旦客户獲得許可控制權，公司就確認軟件許可收入，這通常發生在每個許可期開始時。本公司確認在軟件許可期限內按應計費率計算的隨時間推移的維護收入的剩餘安排對價。如果公司將軟件許可轉讓給客户和客户支付軟件許可之間的預期時間長度導致重大融資部分，公司將根據金錢時間價值的影響調整承諾的對價金額，這反映了客户在轉讓許可時將支付的價格。在本報告所述期間，來自定期許可證和維護協議以及相關融資部分的收入並不顯著。
交易性收入
該公司的大部分交易收入是根據終端用户在其數字銀行平臺上發起的賬單支付交易的數量獲得的。此外，該公司還從終端用户使用與其Q2 CorePro API或Q2 Biller Direct產品集成的借記卡時產生的交換費中獲得較小比例的交易收入。公司根據實際交易確認當月賬單支付交易服務的收入和交換費。
服務和其他收入
每個新的數字銀行、借貸和租賃平臺以及Centrix獨立合同都需要實施服務，並且每個客户都有很高級別的集成和配置。公司用於前期實施服務的收入在其託管應用程序協議的客户協議期限內預先計費，並在一段時間內按費率確認。內部部署協議的前期實施服務在開始日期確認。在某些情況下，公司與第三方專業系統集成商合作，以支持其數字借閲和租賃解決方案的安裝和配置流程，因此，公司已確定這些服務在某些市場和地區屬於單獨的履約義務，並且這些協議的前期實施服務在服務完成後予以確認。
專業服務收入主要包括培訓、諮詢服務、核心轉換服務、網頁設計和其他一般專業服務，通常在交付時進行記賬和確認。
向客户開具賬單的某些自付費用被記錄為收入，而不是相關費用的抵消。自付費用報銷記錄的收入總額約為#美元。0.3百萬美元和$0.4截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為百萬美元和0.7百萬美元和$0.9截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為100萬美元。自付費用在收入成本中報告。
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(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
重大判決
履約義務與獨立售價
履約義務是合同中將獨特的貨物或服務轉讓給客户的承諾，是會計單位。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要重要的判斷。該公司與客户簽訂的合同通常包括多項履約義務，通常包括多項訂閲和實施服務。對於這些合同，公司通過根據合同中每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格(SSP)將合同交易總價分配給每項履約義務，對不同的履約義務進行單獨核算。在確定實施服務是否有別於訂閲服務時，公司考慮了各種因素，包括實施服務和訂閲服務之間的重要集成水平、相互依賴和相互關係，以及客户人員或其他服務提供商無法提供大部分服務。本公司的結論是，北美銀行市場上具有多項履約義務的合同中包含的履約服務並不明確，因此，本公司遞延了關於履約服務的任何安排費用，並在一段時間內按應課税制將該等金額確認為一項履約義務與託管應用程序協議初始協議期限的基礎認購收入。本公司的結論是，在北美銀行市場以外，其貸款和租賃平臺的實施服務包括在具有多項履約義務的合同中，因此, 該公司在服務完成時確認該等安排的實施費用。
該公司在特定時間點確認的大部分收入用於專業服務和使用收入。這些服務在相對較短的時間內執行，並在客户獲得資產控制權的時間點(通常是在服務完成時)確認。
需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。 合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。用於估算SSP的主要方法是調整後的市場評估方法，該方法考慮了其整體定價目標、市場狀況和其他因素，包括公司合同的價值、其折扣做法、其交易的規模和數量、客户特徵、價目表、進入市場的戰略、歷史獨立銷售和協議價格，以及合同內的用户數量和類型。
可變注意事項
該公司確認與終端用户超出合同金額訪問其產品相關的使用收入、終端用户在其數字銀行平臺上發起的賬單支付交易，以及終端用户使用公司解決方案產生的交換費，這些類型的收入需要做出判斷才能確定會計處理。公司考慮各種因素，包括使用與過去服務相互依賴或相互關聯的程度、公司根據合同向每個用户支付的成本、每個用户合同價格的變化及其與市場條款、預測數據的關係，以及公司履行義務的成本。本公司的結論是，當考慮到合同中的所有履約義務和支付條件時，其使用收入具體涉及向客户轉移服務，並與主題606的分配目標一致。因此，本公司根據協議按月或按季度確認已確定和報告的使用收入。這一分配反映了公司在給定時期內預期收到的服務金額。
該公司有時會向其客户提供積分或獎勵。已知的和可評估的信用和獎勵是一種可變對價形式，在合同開始時估計，並減少為特定合同確認的收入。這些估計數在每個報告期結束時隨着獲得更多信息而更新。本公司認為，截至2020年6月30日，其可變對價預估不會有重大變化。
其他考慮事項
該公司評估它是賣方轉銷商協議的委託人(即以毛計報告收入)還是代理商(即按淨額報告收入)，根據這些協議，公司將某些第三方解決方案與公司的解決方案一起轉售。一般來説，該公司報告這類合同的收入是以毛為基礎的，這意味着向客户開出的金額被記錄為收入，所發生的費用被記錄為收入成本。在公司是委託人的情況下，它首先獲得對特定商品或服務的投入的控制權，並指導它們的使用，以創造合併的產出。公司的控制體現在它參與了產品或服務的整合
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
在將其轉讓給其客户之前，該公司將繼續使用其平臺，並得到本公司的進一步支持，該公司主要對其客户負責，並在制定定價時擁有一定程度的酌處權。從該公司作為代理的協議中提供的收入微不足道。
收入成本
收入成本主要包括為公司客户提供服務的員工的工資和其他與人員相關的成本，包括員工福利、獎金和基於股票的薪酬。這包括公司實施、客户支持、數據中心和客户培訓人員的成本，以及與執行實施和客户支持服務的研發人員相關的成本。收入成本還包括公司解決方案中包含的賬單支付和其他第三方知識產權的直接成本、遞延解決方案和服務成本的攤銷、主機代管設施成本和公司數據中心資產的折舊、基於雲的託管服務、一般管理成本的分配和推薦費。第三方知識產權的直接成本包括為併入公司軟件的第三方許可證和相關維護支付的金額，以及從公司最近的收購中獲得的技術的攤銷，這些成本攤銷到所購買資產的使用壽命內的收入成本。
該公司將與實施其解決方案直接相關的某些人員成本資本化，只要這些成本可以從未來的收入中收回。一旦收入確認開始，公司就攤銷一項實施的成本，並將這些實施成本攤銷為預期的客户受益期內的收入成本，這已被確定為技術的估計壽命。其他不能直接從未來收入中收回的成本在發生的期間內支出。 
軟件開發成本
該公司根據基於軟件性質的不同會計框架對某些軟件開發成本進行資本化。軟件開發成本包括工資和其他與人員相關的成本，包括員工福利和歸因於從事公司軟件解決方案的程序員、軟件工程師和質量控制團隊的獎金。資本化的軟件開發成本是在單個產品的基礎上計算的，可供市場使用的產品在產品的預計經濟壽命內攤銷為收入成本。與軟件開發有關的成本計入無形資產，在壓縮的綜合資產負債表中淨額。
公司將與將要銷售、租賃或以其他方式營銷的軟件相關的某些開發成本資本化，這些成本在解決方案達到技術可行性和解決方案准備好全面發佈之間發生。*在此會計框架下，公司資本化零截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月中每個月的軟件開發成本。公司確認了$0.2截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，每個月的資本化軟件開發成本攤銷百萬美元，以及0.4截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，每個月的資本化軟件開發成本攤銷百萬美元。
該公司將與應用程序開發階段發生的內部使用軟件相關的某些開發成本資本化。公司承擔與項目前期活動、培訓、維護相關的費用，以及發生的任何實施後費用。在此會計框架下，該公司將與其基於SaaS的技術平臺相關的內部使用軟件開發成本資本化為#美元0.1百萬和零在分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，以及0.4百萬和零分別在截至2020年和2019年6月30日的6個月內。公司認識到零截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的每個月的攤銷。
研發成本
研發成本包括工資和其他與人員相關的成本，包括員工福利、獎金和基於股票的薪酬、第三方承包商費用、第三方顧問、軟件開發工具、設施分配和折舊費用，以及開發新解決方案和升級和改進現有解決方案所產生的其他相關費用。
與公司軟件開發有關的某些研究和開發成本，包括工資和其他與人員相關的成本，包括屬於從事公司軟件解決方案的程序員、軟件工程師和質量控制小組的員工福利和獎金，都被資本化，幷包括在壓縮的綜合資產負債表上的無形資產中。
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(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
廣告
本公司的所有廣告費均在第一次做廣告時支出。廣告費是$0.2百萬美元和$0.4截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為百萬美元和0.4百萬美元和$0.7截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為100萬美元。
銷售税
該公司將從客户那裏收取的銷售税和其他税收按淨額計算並匯給政府當局，因此將其從收入中剔除。
綜合損失
綜合損失包括淨損失以及除與股東之間的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東權益的其他變化。其他全面虧損包括可供出售投資和外幣換算調整的未實現損益。
基於股票的薪酬
授予員工、董事、高管和顧問的股票期權、限制性股票單位和市場股票單位在每個授予日按公允價值計量。本公司不使用罰沒率來確認補償費用。一般來説，期權授予25%，在一年期授予日的週年紀念日，餘額按月歸屬於以下各項36三個月，限制性股票單位獎勵授予四每年分期付款25每個百分比。市場股票單位是基於業績的獎勵，基於公司股東回報相對於羅素2000指數(Russell 2000 Index)或指數在一年內的總股東回報三年期在授予之日的週年紀念日的期間。受每個市場股票單位獎勵的公司普通股目標股票中至多三分之一的股票有資格在業績期間的第一年和第二年後賺取，最高可達200受每個市場股票單位獎勵的全部目標股數的%有資格在完成後賺取三年期業績期間(減去第一年和第二年賺取的任何股份)，以業績期間公司普通股相對於指數的平均價格為基礎。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型對股票期權進行估值，該模型要求輸入主觀假設，包括無風險利率、預期壽命、預期股價波動性和股息率。無風險利率假設是基於固定期限的美國國庫券的觀察利率，該利率與公司員工股票期權的預期期限一致。預期壽命表示股票期權預期未到期的時間，並基於簡化的方法。在簡化方法下，期權的預期壽命被推定為歸屬日期和合約期限結束之間的中間點。由於缺乏足夠的歷史行權數據，公司使用了簡化的方法，以提供一個合理的基礎，以便以其他方式估計股票期權的預期壽命。預期波動率是基於可比公司上市股票在股票期權估計預期壽命內的歷史波動性。公司假設不是的由於預期近期不會派發股息，故不會派發股息，這與本公司不派發股息的歷史相符。本公司在股票期權獎勵的必要服務期內按比例確認補償費用。
本公司按授予日的收盤價對限制性股票單位進行估值，並在限制性股票單位獎勵的必要服務期內按比例確認補償費用。
該公司使用蒙特卡羅模擬模型估計授予日市場股票單位的公允價值。市場股票單位的公允價值的確定受公司股價和若干假設(包括預期波動率和無風險利率)的影響。該公司在授予之日的預期波動率是基於其股票和同行公司股票以及該指數在業績期間的歷史波動性。公司假設不是的股息率，並在市場股票單位獎勵的實績期間按比率確認補償費用。本公司在每個市場股票單位獎勵的業績期間，採用分級歸屬法，以直線為基礎確認補償費用。
可轉換優先債券
2018年2月，公司發行了$230.02023年2月到期的百萬可轉換優先票據本金，或2023年票據。在核算髮行2023年票據時，公司將到期的2023年票據分成負債和權益部分。負債部分的賬面金額是通過計量沒有轉換特徵的類似債務截至發行日的公允價值來計算的。權益部分的賬面金額
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(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
表示轉換特徵的方法是從初始收益總額中減去負債組成部分的公允價值。2023年票據的票面金額與負債部分的賬面金額之間的差額為債務折讓，按實際利率法按2023年票據各自條款攤銷至利息開支。只要權益成分繼續符合權益分類條件，就不會重新計量。在核算與2023年票據相關的發行成本時，公司根據負債和股權組成部分的相對價值將發生的發行成本總額分配給負債和股權組成部分。應佔負債組成部分的發行成本採用實際利率法按2023年票據各自的條款攤銷為利息支出。應佔權益部分的發行成本從額外實收資本中的相應權益部分中扣除。
2019年6月，公司發行了$316.32026年6月到期的百萬可轉換優先債券本金，或2026年債券。在核算髮行2026年票據時，本公司將每份2026年票據分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面金額是通過計量沒有轉換特徵的類似債務截至發行日的公允價值來計算的。代表轉換特徵的權益部分的賬面金額是通過從初始收益總額中減去負債部分的公允價值來確定的。2026年票據面值與負債部分賬面值之間的差額為債務折讓，按實際利率法按2026年票據各自條款攤銷至利息開支。只要權益成分繼續符合權益分類條件，就不會重新計量。在核算與2026年債券相關的發行成本時，本公司根據負債和股權組成部分的相對價值將發生的發行成本總額分配給負債和股權組成部分。應佔負債組成部分的發行成本採用實際利率法按2026年票據各自的條款攤銷為利息支出。應佔權益部分的發行成本從額外實收資本中的相應權益部分中扣除。
租約
公司在安排開始時確定合同是否包含出於會計目的的租賃。本公司已選擇採用實際權宜之計，允許本公司將合同中的租賃和非租賃部分作為單一租賃安排進行核算。此外，本公司選擇了與租賃分類和短期租賃豁免相關的實際權宜之計，即初始期限為一年或以下的租賃不資本化，而是一般按直線法在租賃期內支出。該公司主要是一家承租人，其租賃組合主要包括房地產和設備租賃。截至2020年6月30日，本公司無融資租賃。
經營租賃資產作為使用權或ROU資產計入公司壓縮綜合資產負債表中的非流動資產，代表公司在租賃期內使用標的資產的權利。經營租賃負債計入本公司簡明綜合資產負債表中，對於12個月內到期的部分，計入租賃負債本期部分，對於財務報表日期12個月以後到期的部分，計入租賃負債淨額，代表本公司支付租賃款項的義務。
*ROU資產和租賃負債在租賃開始日以租賃期內租賃付款的現值為基礎，使用適當的貼現率確認。如果本公司的租約不能很容易地確定隱含利率，本公司將利用基於開始日現有信息的遞增借款利率來確定租賃付款。基礎租賃資產的折舊年限一般限於預期租賃期，包括任何可選擇的租賃續期，前提是本公司在租賃開始時得出結論認為本公司有合理把握行使該等選擇權。ROU資產計算還可能包括支付的任何初始直接成本，並被出租人提供的任何租賃激勵措施減去。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內按直線確認。
或有對價
2018年10月15日，本公司全資子公司Q2 Software，Inc.收購特拉華州公司Cloud Lending，Inc.或Cloud Lending的全部已發行股本。Cloud Lending的某些前股東有權獲得高達額外$的溢價支付59.5基於對某些財務里程碑的滿意度，總計為100萬美元。根據2020年3月31日的最終計量日期對或有對價付款的最終計算為#美元。21.2百萬截至2020年6月30日，$18.21000萬美元的或有對價已經支付，其餘的美元3.0百萬美元，反映在截至2020年6月30日的簡明綜合資產負債表的應計薪酬中，於2020年7月支付。或有對價在收購價敲定後的公允價值變動，在簡明綜合全面損失表中記為收購相關成本。
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所得税
遞延所得税乃就財務報告用途之資產及負債賬面值與用於所得税目的之金額及營業虧損結轉及抵免之暫時性差異所產生之税務影響而提列，而該等差異將於預期該等差異逆轉之年度生效。本公司評估遞延税項資產變現的可能性，並在部分遞延税項資產更有可能無法變現的情況下確認估值撥備。這項評估需要根據税收管轄區對未來應税收入的可能性和數額作出判斷。到目前為止，該公司已經為其大部分遞延税項資產提供了估值津貼，因為它相信其歷史税前淨虧損的客觀和可核實的證據超過了其預測的未來業績的任何積極證據。雖然本公司相信其税務估計是合理的，但最終的税務釐定涉及重大判斷，須經税務機關在正常業務過程中審核。本公司將繼續監察正面及負面證據，並會在有足夠客觀正面證據時調整估值免税額。
本公司評估其不確定的税務狀況的依據是確定本公司在其税務申報或立場中獲得的税收優惠是否以及有多大程度更有可能實現。與任何不確定的税收狀況相關的潛在利息和罰款被記錄為所得税費用的一個組成部分。截至2020年6月30日，公司有未確認的税收優惠$0.2與不確定的税收狀況有關的100萬美元，以及微不足道的應計利息。該公司在本季度收到了一封有利的私人信件裁決，解決了$10.0其未確認的税收優惠為100萬美元，這對截至2020年6月30日的6個月的所得税撥備影響不大。  
普通股基本淨虧損和稀釋淨虧損
下表列出了所列期間每股淨虧損的計算方法：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
分子：  
淨損失$(38,971) $(17,331) $(73,079) $(36,642) 
分母：  
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股51,241  44,978  49,911  44,382  
普通股基本和稀釋後每股淨虧損$(0.76) $(0.39) $(1.46) $(0.83) 
由於截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的淨虧損，每股基本虧損和稀釋虧損是相同的，因為所有潛在稀釋證券的效果都是反稀釋的。下表列出了所列期間的反稀釋普通股等價物：
 截止到六月三十號，
 20202019
股票期權、限制性股票單位和市場股票單位3,263  4,238  
與2023年債券有關的股份920  828  
與2026年債券有關的股份—  —  
4,183  5,066  
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第二季度控股，中國公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
由於公司有意願和能力以現金結算其2023年債券和2026年債券的本金金額，如果適用，庫存股方法預計將用於計算轉換價差對稀釋後每股淨收入的任何潛在稀釋影響。當給定期間普通股的平均市場價格超過1美元的轉換價格時，轉換價差將對普通股每股淨收益產生攤薄影響。57.382023年債券的每股收益。當給定期間普通股的平均市場價格超過轉換價格#美元時，轉換價差將對普通股每股淨收益產生攤薄影響。88.612026年債券的每股收益。公司就2018年2月發行的可轉換票據發行發行的認股權證，當給定期間普通股的平均市場價格超過認股權證的執行價格美元時，將產生攤薄效應。78.75每股收益。*當給定期間普通股的平均市場價格超過上限看漲期權的執行價$時，公司與其2019年6月可轉換票據發行(或封頂看漲期權)相關的封頂看漲交易將產生稀釋效應。139.00每股。於截至2020年及2019年6月30日止六個月內，本公司普通股每股平均市價均超過2023年票據的換股價格，但並未超過認股權證的執行價格；不過，由於本公司處於淨虧損狀況，故本公司普通股於任何呈列期間的每股淨收益均無攤薄效應。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，公司普通股的每股平均市場價格低於2026年票據的轉換價和有上限的看漲期權的執行價。
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13《金融工具--信貸損失(話題326)》，修改了對某些金融工具預期信貸損失的計量。新的指導方針適用於財年以及這些財年內的過渡期，從2019年12月15日之後開始，允許提前採用。本標準自2020年1月1日起生效。這一標準影響了公司對信用損失、可供出售債務證券和其他受信用風險影響的資產的會計處理。貿易和其他應收賬款、合同資產、可供出售債務證券和其他工具的信貸損失反映了公司目前對預期信貸損失的估計，通常會導致提前確認損失備抵。採用新標準後，累計赤字記錄為#美元。0.32020年1月1日，100萬。本公司將繼續積極監測近期新冠肺炎疫情對預期信貸損失的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04號文件，題為《無形資產-商譽及其他(話題350)：簡化商譽減值測試》，通過取消商譽減值測試的第二步簡化商譽減值的會計處理，並要求實體減記商譽賬面價值，最高減記至報告單位賬面金額超過其公允價值的金額。該標準適用於2019年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期，並允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期執行的中期或年度商譽減值測試。本標準自2020年1月1日起生效。採用ASU 2017-04對公司的財務狀況或運營結果沒有實質性影響。
3. 企業合併
PrecisionLender
2019年10月31日，本公司全資子公司Q2 Software，Inc.收購了私人所有的PrecisionLender的所有未償還股權。此次收購增加了該公司的解決方案組合PrecisionLender為全球金融機構提供的數據驅動的銷售支持、定價和投資組合管理解決方案。支付的購買價格超過了收購淨資產的公允價值，因此，本公司記錄了商譽。
PrecisionLender以約美元的價格被收購510.0從現有餘額中提取百萬現金。結賬時，公司存入托管賬户#美元。3.0初始對價的100萬美元，或PL收購價格託管金額，以補償關閉後的任何營運資金調整。在未利用的範圍內，PL收購價格託管金額將在年底支付給PrecisionLender的前股東。60-天數調整期，除非當時還有任何未解決的索賠。該公司發佈了$3.0在PL購買價格託管金額中的100萬美元，並支付了額外的$0.2在截至2020年6月30日的6個月內，與PrecisionLender前股東的結算估計最終敲定有關的費用為100萬美元。結賬時，公司還將#美元存入代管賬户。1.8初始對價的100萬美元，或PL託管金額，以補償賣方在收購後的一段時間內違反陳述或保證或違反或違約任何義務的行為。18在收購日期之後的幾個月內。未使用的部分，PL託管金額應在年末支付給PrecisionLender的前股東。18-一個月的期限，除非屆時還有任何未解決的索賠。
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第二季度控股，中國公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
本公司根據PrecisionLender的被收購員工和承包商的持續和未來就業情況，應計支付款項，而應付給持續員工的未付金額記錄在簡明綜合資產負債表中的應計補償中。根據這些協議確認的補償費用，包括在簡明綜合全面損失表的收入成本中，為#美元。0.2百萬美元和$0.5截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月分別為百萬元，根據該等協議確認的補償開支包括在簡明綜合全面損失表中的收購相關成本為$0.8百萬美元和$1.5分別為截至2020年6月30日的三個月和六個月的100萬美元。該公司支付了$0.7在截至2020年6月30日的6個月內，向收購員工支付了600萬美元。
GRO解決方案
2018年11月30日，本公司全資子公司Q2 Software，Inc.收購了GRO Solutions或GRO的全部流通股，GRO是一傢俬人所有的數字賬户開户以及銷售和營銷解決方案提供商。支付的收購價超過了收購淨資產的公允價值，因此，本公司記錄了商譽。
GRO被以大約#美元的價格收購25.5從現有餘額中提取百萬現金。結賬時，該公司存入代管賬户#美元。0.4初始對價的百萬美元，或GRO託管金額，用於補償賣方在收購後的託管期內違反陳述或保證或違反或違約任何義務的任何行為12或18收購日期之後的幾個月，取決於違約、違規或違約的性質。在未使用的範圍內，GRO託管金額應在年末支付給GRO的前股東18-一個月的期限，除非屆時還有任何未解決的索賠。該公司發佈了$0.2在截至2020年6月30日的6個月內，與GRO託管金額相關的600萬美元，使託管餘額達到零2020年6月30日。
本公司根據GRO被收購員工和承包商的繼續和未來就業情況應計支付款項，應支付給持續員工的未付金額記錄在簡明綜合資產負債表中的應計薪酬中。根據這些協議確認的補償費用，包括在簡明綜合全面損失表中與購置有關的成本，少於#美元。0.1百萬美元和$0.2截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元和0.1300萬美元和300萬美元0.3截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為2.5億美元。
雲借貸
2018年10月15日，本公司全資子公司Q2 Software，Inc.收購了Cloud Lending Inc.或Cloud Lending的所有已發行股本，Cloud Lending是一傢俬人所有的端到端數字貸款和租賃平臺解決方案提供商。支付的購買價格超過了收購淨資產的公允價值，因此，本公司記錄了商譽。
雲借貸被收購，收購價約為$125.1其中，公司支付了100萬美元107.3一百萬現金。結賬時，該公司存入代管賬户#美元。10.5初始對價的百萬美元，或CL託管金額，用於賠償賣方在收購後的第#期間內違反陳述或保證或違反或違約任何義務的任何行為18在收購日期之後的幾個月內。在截至2020年6月30日的六個月內，公司發佈了$9.9CL託管金額的80萬美元，以及$0.2CL託管金額的1000萬美元用於未解決的索賠。
Cloud Lending的某些前股東有權獲得高達額外$的溢價支付59.5基於2019年6月30日和2020年3月31日這兩個適用測量日期對某些財務里程碑的實現情況，總計為100萬英鎊。在2019年6月30日的第一個衡量日期觸發支付的財務里程碑沒有實現。根據2020年3月31日的最終計量日期對或有對價付款的最終計算為#美元。21.2百萬截至2020年6月30日，$18.2已經支付了百萬美元的或有對價，剩餘的美元3.0百萬美元，反映在截至2020年6月30日的濃縮綜合資產負債表的應計薪酬中，於2020年7月支付。或有對價在收購價敲定後的公允價值變動，在簡明綜合全面損失表中記為收購相關成本。
本公司根據被收購員工及雲貸承包商的持續及未來僱傭情況而應計支付款項，而應付予持續員工的未付款項則記入簡明綜合資產負債表的應計薪酬內。根據這些協議確認的補償費用，包括在簡明綜合全面損失表中的收入成本和與收購有關的成本中。零及$0.1截至2020年6月30日的三個月和六個月加起來分別為4.5億美元和0.8百萬美元和$1.01000萬美元
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第二季度控股，中國公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
分別截至2019年6月30日的三個月和六個月的合併。該公司支付了$0.8在截至2020年6月30日的六個月內，向收購員工支付了100萬美元。
4. 公允價值計量
本公司的金融工具，主要是現金等價物、投資、應收賬款、限制性現金和應付賬款，由於到期或償還的時間較短，其賬面價值接近其公允價值。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的將收到的資產交換價格或退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。目前的公允價值計量會計準則定義了披露的三級估值層次如下：
•第I級-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
•第II級-第I級中包括的報價以外的輸入，即在不活躍的市場中可觀察到的、未經調整的報價，或可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入；以及
•第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的輸入，這要求公司制定自己的假設。
估值層次內金融工具的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
下表詳細説明瞭該公司截至2020年6月30日按公允價值經常性計量的金融資產的公允價值層次：
公允價值計量使用：
公允價值相同資產在活躍市場的報價
(I級)		重要的其他可觀察到的輸入
(二級)		不可觀測的重要輸入
(三級)
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$243,067  $243,067  $—  $—  
存單15,002  —  15,002  —  
$258,069  $243,067  $15,002  $—  
投資：公允價值相同資產在活躍市場的報價
(I級)		重要的其他可觀察到的輸入
(二級)		不可觀測的重要輸入
(三級)
公司債券和商業票據$12,687  $—  $12,687  $—  
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第二季度控股，中國公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
下表詳細説明瞭截至2019年12月31日公司按公允價值經常性計量的金融資產的公允價值層次：
公允價值計量使用：
公允價值相同資產在活躍市場的報價
(I級)		重要的其他可觀察到的輸入
(二級)		不可觀測的重要輸入
(三級)
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$14,518  $14,518  $—  $—  
投資：公允價值相同資產在活躍市場的報價
(I級)		重要的其他可觀察到的輸入
(二級)		不可觀測的重要輸入
(三級)
公司債券和商業票據$32,325  $—  $32,325  $—  
負債
應計補償：公允價值報價
處於活動狀態
市場：
相同的資產
(I級)		重要的其他人
可觀測輸入
(二級)		顯着性
看不見的
輸入量
(三級)
或有對價$24,120  $—  $—  $24,120  
該公司根據其定價供應商的定價確定其投資持股的公允價值。用於計量具有第II級投入的金融工具公允價值的估值技術源自非約束性共識價格，並得到類似工具的可觀察市場數據或報價市場價格的證實。此類市場價格可能是相同資產在活躍市場上的報價(第一級投入)，也可能是使用直接或間接可觀察到的報價以外的投入確定的價格(第二級投入)。
2018年10月15日，公司通過收購雲貸增加了或有對價。或有對價負債在購置日按公允價值入賬，隨後在每個報告期調整為公允價值。該公司的或有對價採用蒙特卡洛模擬模型進行估值。在準備蒙特卡洛模擬模型時使用的假設包括對收入增長率、收入波動性、收入確認期限、無風險比率和貼現率的估計。應付或有對價公允價值的增加或減少可能是由於預期收入水平以及假設貼現期和比率的變化造成的。根據2020年3月31日的最終計量日期對或有對價付款的最終計算為#美元。21.2百萬截至2020年6月30日，$18.2900萬美元的或有對價已經支付，其餘的美元3.02020年7月支付了100萬美元。或有對價最後價值減少#美元。2.9比2019年12月31日的估計公允價值高出1000萬美元。這一下降主要歸因於本公司的實際業績，部分原因是由於圍繞新冠肺炎的不確定性導致客户購買決定的延遲。
5. 現金、現金等價物和投資
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的現金、現金等價物和投資主要包括現金、美國政府機構債券、公司債券、商業票據、存單和貨幣市場基金。
該公司在購買時將投資歸類為可供出售，並在每個資產負債表日期重新評估此類分類。所有投資均按估計公允價值記錄。可供出售投資的未實現損益計入累計其他綜合虧損，這是股東權益的一個組成部分。採用ASU 2016-13年度並未對公司可供出售債務證券的會計產生實質性影響。如果公司預計不能收回可供出售債務證券的全部攤銷成本基礎，則認為可供出售債務證券已減值。對於被歸類為可供出售並被視為減值的個別債務證券，本公司評估此類下降是否由信用損失或其他因素造成。與信貸損失有關的減值通過公允價值小於攤銷成本基礎的準備金入賬。減損當作為非-
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(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
相關信貸在其他收入(費用)、簡明綜合全面損失表淨額中報告。已實現損益根據特定的確認方法確定，並在簡明綜合全面損失表中的其他收益(費用)淨額中報告。所有歸類為可供出售的投資的利息、溢價攤銷和增加折扣也作為其他收入(費用)的組成部分在簡明綜合全面損失表中淨額中計入。根據公司的評估，不是的在截至2020年6月30日的三個月中確認了信貸損失的減值。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司現金為美元118.2百萬美元和$85.6分別為百萬美元。
公司截至2020年6月30日的現金等價物和投資摘要如下：
現金等價物：攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額公允價值
貨幣市場基金$243,067  $—  $—  $243,067  
存單15,002  —  —  15,002  
$258,069  $—  $—  $258,069  
投資：攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額公允價值
公司債券和商業票據$12,592  $95  $—  $12,687  
公司截至2019年12月31日的現金等價物和投資摘要如下：
現金等價物：攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額公允價值
貨幣市場基金$14,518  $—  $—  $14,518  
投資：攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額公允價值
公司債券和商業票據$32,216  $110  $(1) $32,325  
公司可以隨時出售其投資，不會受到重大處罰，用於當前業務或其他目的，即使這些投資尚未到期。因此，該公司將其投資(包括期限超過12個月的投資)歸類為隨附的簡明綜合資產負債表中的流動資產。
下表彙總了截至所示日期公司投資的估計公允價值，這些投資被指定為可供出售，並按投資的合同到期日分類：
 2020年6月30日2019年12月31日
在一年或更短的時間內到期$12,687  $29,789  
在一年到五年後到期—  2,536  
$12,687  $32,325  
該公司在未實現的總虧損狀況下有某些可供出售的投資，所有這些投資都處於這種狀況不到12個月。本公司根據期末投資組合的構成，根據需要，使用定性和定量標準定期審查其投資因信用損失而造成的減值。公司考慮的因素包括市值低於成本的時間長短和程度、發行人的財務狀況和近期前景及其出售意向，或者是否更有可能要求公司在收回投資的攤銷成本基礎之前出售投資。如果本公司確定其中一項投資存在減值，則相應投資將減記為公允價值。對於債務證券，如果本公司的意圖是在收回之前出售投資，與信貸損失相關的減記部分將在其他收入中確認，淨額在精簡綜合全面損失表中確認。如果本公司不打算出售，與信用損失有關的減記部分將計入準備金。任何與信用損失無關的部分將計入簡明綜合全面損失表中的累計其他全面損失。因為本公司不打算出售任何有未實現虧損頭寸的投資。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
這一次，公司不太可能被要求在其攤銷成本基礎(可能是到期日)收回之前出售投資，可供出售債務證券的儲備是零截至2020年6月30日。
截至2020年6月30日，該公司所有可供出售的投資都沒有未實現的總虧損。下表顯示了截至2019年12月31日按投資類別彙總的這些可供出售投資的公允價值和未實現虧損總額：
 調整後的成本未實現總虧損公允價值
公司債券和商業票據$2,537  $(1) $2,536  
6. 商譽與無形資產
商譽的賬面價值為$。462.3百萬美元和$462.0截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別為100萬美元。*2019年第四季度，公司新增354.2為收購PrecisionLender提供了100萬美元的商譽，2018年公司增加了77.0收購雲借貸的商譽達到百萬美元，17.8百萬美元用於收購GRO。商譽是指收購價格超過收購資產公允價值的部分。一*運營部門和一報告單位。商譽每年進行減值測試，如果存在潛在減值指標，則在年度測試之間進行測試，使用基於公允價值的方法，基於報告單位的市值。年度減值測試於2019年10月31日進行。於2020年第一季度，本公司認定新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性是商譽減值審查的觸發因素。經審核後，本公司確定商譽並無受損，並無更大可能出現任何無形資產減值。截至2020年6月30日止三個月，本公司的商譽或無形資產減值評估並無變動。不是的商譽減值已查明，不是的R迄今已記錄任何商譽減值。
截至2020年6月30日底和2019年12月31日止的無形資產情況如下：
截至2020年6月30日截至2019年12月31日
總金額累計攤銷淨賬面金額總金額累計攤銷淨賬面金額
客户關係$64,405  $(12,157) $52,248  $64,405  $(5,746) $58,659  
競業禁止協議13,505  (2,722) 10,783  13,505  (1,375) 12,130  
商標22,280  (4,843) 17,437  22,280  (3,653) 18,627  
獲得的技術148,613  (27,119) 121,494  148,613  (16,192) 132,421  
集結的勞動力38  (38) —  38  (37) 1  
資本化的軟件開發成本4,549  (2,525) 2,024  4,151  (2,128) 2,023  
$253,390  $(49,404) $203,986  $252,992  $(29,131) $223,861  
該公司記錄了附註3-業務合併中討論的業務合併的無形資產。無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷，其範圍為二從現在到現在十年。在簡明綜合綜合損失表中計入收入成本的攤銷費用為#美元。5.5百萬美元和1.9截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為百萬美元和10.9百萬美元和3.6截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為100萬美元。簡明綜合綜合損失表中計入營業費用的攤銷費用為#美元。4.5百萬美元和0.9截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為百萬美元和9.0百萬美元和2.1截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為100萬美元。
總資本化的軟件開發和成本為$4.5百萬美元和$4.2分別截至2020年6月30日和2019年12月31日。該公司攤銷了美元。0.2截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月每個月的資本化軟件開發成本為百萬美元，以及0.4截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，每個月都有100萬美元。資本化的軟件開發成本是在單個產品的基礎上計算的，那些可供市場使用的產品在產品的估計經濟壽命內攤銷為收入成本，預計收入成本為五年.
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7. 承諾和或有事項
經營租賃承諾額
年，該公司根據不可取消的經營租賃為其位於得克薩斯州奧斯汀的公司總部租賃辦公空間。二根據單獨的租賃協議購買相鄰的建築。根據第一份合同，本公司租賃了大約67平方英尺的辦公空間，初始期限將於2021年4月30日到期，還可以選擇延長租約額外期限五年期期限，並根據第二個期限，本公司租賃約12920平方英尺的辦公空間，初始期限將於2028年4月30日到期，並可選擇延長租約額外十年期學期。該公司還在得克薩斯州南部奧斯汀、內布拉斯加州林肯、愛荷華州得梅因、佐治亞州亞特蘭大、北卡羅來納州阿什維爾、加利福尼亞州聖馬特奧、印度班加羅爾、澳大利亞悉尼、英國倫敦和荷蘭阿姆斯特丹租用辦公場所。於2019年12月18日，本公司與Aspen Lake Building Three，LLC訂立寫字樓租賃協議，租賃約129從2021年5月1日開始，將在緊鄰公司總部的一座寫字樓內租用一平方英尺的面積，以擴大公司總部。
在截至2020年6月30日的六個月內，公司騰出了位於加利福尼亞州聖馬特奧的設施，並記錄了一筆未佔用的租賃費用$0.7剩餘的合同租賃付款和相關費用減去估計的轉租收入。於截至2019年12月31日止年度內，本公司騰出位於佐治亞州亞特蘭大的一間廠房，並錄得一筆空置租賃費$0.4剩餘的合同租賃款項和相關費用減去估計的分租收入。與轉租有關的租賃負債預計在隨後的12個月期間支付#美元。0.5100萬美元記入應計負債，相關負債的剩餘部分#美元。0.5截至2020年6月30日，100萬美元記錄在隨附的精簡綜合資產負債表上的其他長期負債中。
該公司相信其現有的設施和合同下的設施將足以滿足其當前期限的需求，並將評估其在2021年租約到期後的擴建需求。*經營租約項下的租金費用為$1.8百萬美元和$1.3截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為百萬美元和3.4百萬美元和$2.5截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為100萬美元。
租賃費、租賃期和貼現率的構成如下：
經營租約
租賃費：
經營租賃費用$4,640  
轉租收入(375) 
租賃總費用$4,265  
其他信息：
為計入租賃負債的金額支付的現金
來自營業租賃的營業現金流$4,734  
截至2020年6月30日，以經營性租賃負債換取的使用權資產$33,282  
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃6.4年份
加權平均貼現率-營業租賃5.5 %
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(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
截至2020年6月30日，初始或剩餘不可取消租賃期限超過一年的經營租賃所需的未來最低付款如下：
經營租約
截至12月31日的年度，
2020年(7月1日至12月31日)$5,035  
20218,947  
20228,507  
20238,161  
20247,104  
此後16,453  
租賃付款總額$54,207  
減去：現值折扣(11,688) 
租賃負債現值$42,519  
截至2020年6月30日，該公司約有33.0根據尚未開始的額外租賃(主要是公司設施)，未來支付的款項為100萬美元。這些經營租約將在2020年10月至2021年5月期間開始，租期約為六年了至十年.
合同承諾
公司擁有與2023年債券和2026年債券相關的不可撤銷的合同承諾，以及相關利息、第三方產品、主機代管費用和其他產品成本。該公司是幾個第三方產品採購承諾的一方，這些承諾既包含合同最低義務，也包含基於使用或其他每月可能變化的因素的可變義務。2023年債券的利息每半年支付一次，分別為每年2月15日和8月15日；2026年債券的利息每半年支付一次，分別為每年的6月1日和12月1日。下表不包括使用量和其他因素的估計金額。
在截至2020年6月30日的季度，與終止戰略夥伴關係有關，本公司支付了#美元的終止費。5.62020年5月為3.8億美元，剩餘付款為$7.62021年第三季度將生產1.8億美元。公司已經記錄了$13.2在截至2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面虧損表中，合夥企業終止費用為1000萬英鎊，並在2020年6月30日的簡明綜合資產負債表上將終止費用的未付部分記錄在隨附的簡明綜合資產負債表上的其他長期負債中。初始或剩餘不可撤銷期限超過一年的未來最低合同承諾如下：
合同承諾
截至12月31日的年度，
2020年(7月1日至12月31日)$12,300  
202130,494  
202218,860  
2023242,584  
20242,651  
此後319,808  
總承諾額$626,697  
法律程序
本公司可能不時捲入在其正常業務過程中引起的法律訴訟。本公司目前並無參與任何法律程序，而該等法律程序如被裁定對本公司不利，將會對本公司造成重大不利影響。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
或有損失
在正常業務過程中，本公司會受到一系列事項的或有虧損影響。或有損失(如法律訴訟或索賠)的估計損失，如果很可能發生了負債，並且損失的金額可以合理估計，則應計損失。
8. 可轉換優先債券
0.752023年到期的可轉換票據百分比
2018年2月，公司發行了$230.02023年2月到期的可轉換優先票據本金100萬美元。2023年發行的債券的平均利率定為。0.75年利率為%，每半年支付一次利息，時間為每年2月15日和8月15日，自2018年8月15日開始。2023年債券將於2023年2月15日到期，除非在該日期之前按照其條款提前轉換或回購。2023年債券的每股1,000美元本金最初將可轉換為公司普通股的約17.4292股，相當於初始轉換價格約為1,000美元。57.38每股1美元。每份2023年債券的初步兑換價格可能會在發生某些指定事件時進行調整。
2023年票據是本公司的優先無抵押債務，其償付權優先於本公司的任何債務，而該債務的償付權明確從屬於2023年票據，與本公司的任何並非如此從屬的債務具有同等的償付權，在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上優先於本公司的任何有擔保債務，並且在結構上優先於本公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)，並在結構上優先於本公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款項)，其償還權實際上低於為該等債務提供擔保的資產的價值，並且在結構上優先於本公司的所有債務和其他債務(包括貿易應付賬款)，而該債務的償付權並不次於本公司的任何債務
在2022年11月15日或之後，持有者可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間轉換其2023年債券的全部或任何部分，無論本文描述的後續條件如何。轉換後，公司將根據自己的選擇支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合，這在管理2023年票據的契約中有描述。
只有在以下情況下，持有人才可以在緊接2022年11月15日前一個營業日交易結束前的任何時間選擇轉換他們的2023年債券：
•在2018年6月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果至少20在一段期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的%；
•在.期間五任何連續五個交易日後的連續營業日期間，而在該連續五個交易日內，2023年債券的每$1,000本金的交易價在測算期內的每個交易日低於98公司普通股最近一次報告銷售價格的產品的百分比和每個該交易日的換算率；或
•在特定的公司事件發生時。
如果在到期日之前發生根本變化(如管理2023年票據的相關契約所界定)，則每份2023年票據的持有人可要求本公司以等同於以下價格的回購價格回購全部或部分票據，以換取現金1002023年債券本金的%，另加基本變動回購日(但不包括)的任何應計及未付利息。
不只是為了更多的錢20在此期間的交易日30截至2019年12月31日的連續交易日，本公司普通股最新報售價超過1302023年債券換股價的%。因此，2023年債券在2020年1月1日可以由持有人選擇轉換，並可以在2020年3月31日之前轉換。不只是為了更多的錢20在此期間的交易日30截至2020年6月30日的連續交易日，本公司普通股最新報售價超過1302023年債券換股價的%。因此，2023年的票據在2020年7月1日可以由持有人選擇轉換，並可以在2020年9月30日之前轉換。自2023年債券最初發行至本申請日期，已兑換2023年債券中的12張票據，每張本金為1,000美元。
根據現金轉換功能的會計指引，本公司將負債部分估值為不含現金轉換功能的類似債務在發行之日的估計公允價值。的實際利率
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
負債部分為5.875%。2023年票據的負債部分記錄在長期債務中，應付利息記錄在截至2020年6月30日的壓縮綜合資產負債表的應計負債中。本公司記錄可轉換債務的初始收益與轉換功能的公允價值之間的差額，差額作為權益部分的賬面金額分配給壓縮綜合資產負債表上的額外實收資本。
在核算2018年2月發行可轉換票據的交易成本時，本公司將產生的成本按發行所得款項分配給負債和股權部分的比例分配給負債和股權部分。可歸因於負債部分的發行費用，總額為美元5.32023年債券的100萬美元正在攤銷，用於使用實際利息法在2023年債券的預期壽命內支出。可歸因於與轉換功能相關的股權部分的發行成本，總計美元1.52023年債券的100萬美元計入了股權部分。
2023年債券包括以下內容：
截至2020年6月30日截至2019年12月31日
負債構成：
校長$229,997  $229,999  
未攤銷債務貼現(28,460) (33,376) 
未攤銷債務發行成本(2,967) (3,486) 
淨賬面金額198,570  193,137  
權益部分：
淨賬面金額$48,919  $48,919  
下表列出了與2023年票據相關的已確認利息支出總額：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
合同利息支出$431  $431  $862  $868  
債務發行成本攤銷293  250  543  500  
債務貼現攤銷2,482  2,342  4,916  4,640  
總計$3,206  $3,023  $6,321  $6,008  
截至2020年6月30日，債務貼現和發債成本攤銷的剩餘期限為2.7好多年了。
債券套期保值及認股權證交易
在2018年2月發行可轉換票據的同時，該公司簽訂了單獨的可轉換票據債券對衝或債券對衝，並進行了認股權證交易。債券對衝通常預計將在2023年債券轉換後減少對公司普通股的潛在稀釋。債券對衝是看漲期權，給予公司購買的選擇權，但須經過與2023年債券大致相同的反稀釋調整，大致0.9百萬股普通股，價格為$57.38每股，可在2023年票據轉換時行使，並於2023年2月到期。債券對衝交易的總成本為美元。41.7百萬
根據認股權證交易，該公司發行認股權證，以收購最多約4.0從2023年5月15日開始，在80個預定交易日內發行100萬股，行權價為1美元78.75每股。如果認股權證不在行使日行使，則認股權證將會失效。根據認股權證，倘報告期內根據認股權證衡量的本公司普通股每股平均市值超過認股權證的行使價$78.75假設公司盈利，認股權證將對公司每股收益產生攤薄效應。該公司收到了美元。22.4出售認股權證所得的現金收益為100萬美元。
債券對衝及認股權證均為獨立交易，均由本公司與交易對手訂立，不屬2023年票據條款的一部分，亦不會影響持有人在2023年票據項下的任何權利。2023年債券的持有人將沒有任何關於債券對衝或認股權證交易的權利。債券模糊限制語(Bond Hedge)
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(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
權證不符合衍生品會計標準，因為它們與公司股票掛鈎。為債券對衝支付的金額和出售認股權證所得的收益已計入額外實收資本的淨減少額。
0.752026年到期的可轉換票據百分比
2019年6月，公司發行了$316.32026年6月到期的百萬可轉換優先票據本金。2026年發行的債券的平均利率定為。0.75年利率為%，每半年支付一次利息，時間為每年6月1日和12月1日，自2019年12月1日開始。2026年債券將於2026年6月1日到期，除非在該日期之前按照其條款提前轉換或回購。2026年債券的每股1,000美元本金最初將可轉換為公司普通股的約11.2851股，相當於初始轉換價格約為1,000美元。88.61每股1美元。每份2026年期債券的初步兑換價格會在發生某些指定事件時作出調整。
2026年票據是本公司的優先無抵押債務，在償付權上優先於本公司的任何債務，而該債務的償付權明確從屬於2026年票據，與本公司任何不具有如此從屬地位的債務(包括2023年票據)具有同等的償付權，在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上低於本公司的任何有擔保債務，並且在結構上低於所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。
在2023年6月5日或之後，公司可以選擇以現金贖回全部或任何部分2026年債券，前提是公司最後報告的普通股銷售價格至少為130有效轉換價格的%至少在20在任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日期間。如果公司贖回任何或全部2026年債券，持有人可在贖回日期前預定交易日交易結束前的任何時間轉換其全部或任何部分2026年債券，即使2026年債券在當時無法以其他方式兑換。在此之後，轉換2026年債券的權利將到期，除非公司拖欠支付贖回價格，在這種情況下，2026年債券的持有人可以轉換其2026年債券的全部或任何部分，直到贖回價格已經支付或適當準備為止。
在2026年3月1日或之後，持有者可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間轉換其2026年債券的全部或任何部分，無論本文描述的後續條件如何。轉換後，公司將根據自己的選擇支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合，如管理2026年票據的契約中所述。
只有在以下情況下，持有人才可以在緊接2026年3月1日前一個營業日交易結束前的任何時間選擇轉換他們的2026年債券：
•在2019年9月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果普通股最近一次報告的銷售價格至少20在一段期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的%；
•在.期間五任何連續五個交易日後的連續營業日期間，而在該連續五個交易日內，2026年債券的每$1,000本金的交易價在測算期內的每個交易日低於98公司普通股最近一次報告銷售價格的產品的百分比和每個該交易日的換算率；或
•在特定的公司事件發生時。
如果在到期日之前發生根本變化(如管理2026年票據的相關契約所界定)，則每份2026年票據的持有人可要求本公司以等同於以下價格的回購價格回購全部或部分票據，以換取現金1002026年債券本金的%，另加基本變動回購日(但不包括)的任何應計及未付利息。截至2020年6月30日，2026年票據不可兑換。
根據現金轉換功能的會計指引，本公司將負債部分估值為不含現金轉換功能的類似債務在發行之日的估計公允價值。負債部分的實際利率為5.38%。2026年票據的負債部分記錄在長期債務中，應付利息記錄在截至2020年6月30日的簡明綜合資產負債表的應計負債中。本公司
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(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
記錄可轉換債務的初始收益與轉換功能的公允價值之間的差額，差額作為權益部分的賬面金額分配給壓縮綜合資產負債表上的額外實收資本。
在核算2019年6月發行可轉換票據的交易成本時，本公司將發生的成本按發行所得款項分配給負債和股權部分的比例分配給負債和股權部分。可歸因於負債部分的發行費用，總額為美元6.42026年債券的100萬美元正在攤銷，用於使用實際利息法在2026年債券的預期壽命內支出。可歸因於與轉換功能相關的股權部分的發行成本，總計美元2.92026年債券的100萬美元計入了股權部分。
2026年發行的債券由以下部分組成：
截至2020年6月30日截至2019年12月31日
負債構成：
校長$316,250  $316,250  
未攤銷債務貼現(73,411) (78,672) 
未攤銷債務發行成本(5,529) (5,931) 
淨賬面金額237,310  231,647  
權益部分：
淨賬面金額$81,550  $81,550  
下表列出了與2026年票據相關的已確認利息支出總額：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
合同利息支出$593  $138  1,179  $138  
債務發行成本攤銷202  45  402  45  
債務貼現攤銷2,664  590  5,261  590  
總計$3,459  $773  $6,842  $773  
截至2020年6月30日，債務貼現和發債成本攤銷的剩餘期限為5.9好多年了。
有上限的呼叫交易記錄
關於2019年6月的可轉換票據發行，本公司與一個或多個交易對手進行了封頂看漲交易，即封頂看漲交易。每個有上限的看漲期權的初始執行價為$88.6124每股，須作出若干調整，與2026年票據的初始換股價相對應。有上限的通話的初始上限價格為$139.00每股。有上限的催繳預計將抵消2026年債券轉換時普通股的潛在攤薄，和/或在普通股每股市場價格高於上限催繳的執行價格的情況下，抵消公司需要支付的超過2026年債券本金的任何現金支付，這種抵消是有上限的。然而，如果普通股每股市場價格超過上限催繳的上限價格，在每種情況下，普通股的每股市場價格都超過上限價格，就會稀釋和/或不會抵消這種潛在的現金支付。由於上限催繳被視為與本公司股票掛鈎，並被視為股權分類，因此它們被記錄在簡明綜合資產負債表上的股東權益賬户中，而不作為衍生品入賬。三美元的成本40.8與上限催繳相關的100萬美元記錄為額外實收資本的減少。
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(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
9. 股東權益
2020年5月15日，本公司完成註冊公開發行4,735,294公司普通股，價格為$76.50每股，在承銷折扣和佣金之前。該公司出售了4,235,294和現有股東出售的股份合計500,000這樣的股份。2020年5月的普通股發行為公司帶來了約美元的淨收益311.22000萬美元，扣除美元后12.82000萬美元的承銷折扣和佣金以及發行成本，這些費用已記錄在從發行中收到的收益中，截至2020年6月30日，其中包括$0.41.6億美元未支付的發售費用。在2020年5月的普通股發行中，本公司沒有收到出售股東出售股份的任何收益。
2019年6月10日，本公司完成註冊公開發行2,637,986公司普通股，價格為$69.50每股，在承銷折扣和佣金之前。2019年6月12日，本公司完成了一項額外的395,698公司普通股，價格為$69.50由於承銷商行使購買額外股份的選擇權，在承銷折扣和佣金之前的每股收益。該公司出售了2,913,684的股份，而現有股東出售的股份合計120,000這樣的股份。2019年6月的普通股發行為公司帶來了約美元的淨收益195.3百萬美元，扣除$後8.2承銷折扣、佣金和發行成本為100萬美元，已記錄在從發行中收到的收益中。在2019年6月的普通股發行中，本公司沒有收到出售股東出售股份的任何收益。
10. 基於股票的薪酬
2014年3月，公司董事會批准了2014股權激勵計劃，或2014計劃，根據該計劃，可以向員工、顧問和董事授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和單位以及其他以現金或股票為基礎的獎勵。根據2014年計劃已發行和可供發行的普通股由授權但未發行或重新收購的普通股或其任何組合組成。
截至2019年12月31日，共有11,145根據2014年計劃，股票已預留供發行。2014年計劃包含一項條款，自2014年計劃通過後的每年1月1日起至2024年，自動增加計劃下可供發行的股票，增加的金額相當於(A)項中較小的一項。4.5(B)本公司董事會決定的金額，為緊接12月31日前一天已發行及已發行普通股股數的1%或(B)本公司董事會所釐定的金額。在2020年1月1日，2,177根據2014年度計劃的年度自動增持條款將股份加入2014年度計劃。此外，2014年計劃儲備會自動增加，以包括根據本公司2007年股票計劃或2007計劃授予的期權到期或終止時可發行的任何股份，用於到期或終止而未行使的期權。截至2020年6月30日的6個月，不是的股份已從2007年計劃劃轉至2014計劃，截至2020年6月30日，共有13,322股票是根據2014年計劃分配發行的。截至2020年6月30日，購買的期權總數為2,706普通股已根據2014年計劃授予，5,256《2014年限制性股票單位和市場股票單位歸屬計劃》預留股份，1,048由於終止了在未行使的情況下到期或終止的期權，以及在獎勵歸屬之前終止的限制性股票獎勵，股票已返回2014年計劃，以及6,408根據2014年計劃，普通股仍可供未來發行。
2007年7月，公司通過了2007年計劃，根據該計劃，可以向員工、顧問和董事授予期權或股票購買權。本公司於二零一四年三月完成首次公開發售(IPO)後，董事會終止了與IPO有關的二零零七年計劃，當時根據二零零七年計劃可供日後發行的所有股份均轉移至二零一四年計劃。2007計劃將繼續管理根據2007計劃授予的所有未完成股權獎勵的條款和條件。截至2020年6月30日，不是的根據2007年計劃，股票仍可供未來發行。
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(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
股票期權
截至2020年6月30日的6個月內，股票期權活動如下：
選項數量加權平均行使價
截至2020年1月1日的餘額1,419  $23.61  
授與—  —  
已行使(292) 16.51  
沒收(28) 29.50  
截至2020年6月30日的餘額1,099  $25.34  
限售股單位
截至2020年6月30日的6個月內，限制性股票單位的活動如下：
股份數加權平均授予日期公允價值
截至2020年1月1日的非既得利益者1,952  $58.86  
授與363  70.93  
既得(379) 51.86  
沒收(150) 56.29  
截至2020年6月30日的非既得利益者1,786  $63.01  
市場存量單位
截至2020年6月30日的6個月內，市場股票單位活動如下：
股份數加權平均授予日期公允價值
截至2020年1月1日的非既得利益者434  $28.85  
授與131  30.16  
既得(148) 15.45  
沒收(39) 32.86  
截至2020年6月30日的非既得利益者378  $34.15  
11. 所得税
根據適用的會計準則，截至2020年6月30日的三個月的所得税費用以2020財年的估計年度有效税率為基礎。由於税前收入和其他影響預測所得税費用的項目的預測發生變化，估計的有效税率可能會在隨後的季度進行調整。
該公司從所得税(撥備)中獲得的收益反映出實際税率約為(0.2)%和1.3分別為截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的百分比，以及(0.7)%和0.7分別為截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的6%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，公司的有效税率低於美國聯邦法定税率，主要是因為其估值津貼抵消了美國虧損帶來的好處。
到目前為止，該公司已經為其大部分遞延税項資產提供了估值津貼，因為它相信其歷史税前淨虧損的客觀和可核實的證據超過了其預測的未來業績的任何積極證據。雖然本公司相信其税務估計是合理的，但最終的税務釐定涉及重大判斷，須經税務機關在正常業務過程中審核。本公司將繼續監察正面及負面證據，並會在有足夠客觀正面證據時調整估值免税額。
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(以千為單位，每股金額除外，除非另有説明)
截至2020年6月30日，公司的未確認税收優惠為$0.2百萬美元與前一年不確定的税收狀況有關，以及微不足道的應計利息。該公司在本季度收到了一封有利的私人信件裁決，解決了$10.0百萬未確認的税收優惠，這將不會對税率產生影響。2016年前產生的營業虧損仍然可以調整，直到使用淨營業虧損的納税年度的訴訟時效結束為止。本公司2016至2019年的課税年度一般仍可接受本公司所屬主要課税管轄區的審查。*本公司目前並未接受任何其他課税管轄區的審查。
12. 後續事件
該公司評估了2020年6月30日之後發生的事件，以便在財務報表中進行潛在的確認和披露。最近爆發的新冠肺炎(於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行)對全球經濟和金融市場造成了不利影響，包括對公司的客户及其最終用户、公司的合作伙伴和供應商、公司員工和總體業務的影響。鑑於圍繞這些持續影響的重大不確定性，管理層目前無法估計新冠肺炎對公司或其服務市場的長期影響。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。本季度報告中包含的10-Q表格中包含的非純粹歷史性陳述屬於前瞻性陳述，符合1995年“私人證券訴訟改革法案”、修訂後的1933年“證券法”第27A條或修訂後的“證券法”和修訂後的1934年“證券交易法”第21E條或交易法的規定。您可以通過諸如“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“將”、“戰略”、“未來”、“可能”或“將會”或這些術語或類似表達的否定詞來識別這些陳述。這些聲明不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下我們無法控制的因素，包括最近的新冠肺炎疫情和相關的限制疾病傳播的努力。我們所有的前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會使我們的實際結果與我們的預期大不相同。可能導致此類差異的因素包括但不限於我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和本Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下描述的風險，以及在我們提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的其他文件中討論的風險。
鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格之日我們管理層的信念和假設。您應該完整閲讀這份Form 10-Q季度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們特此通過這些警告性聲明來限定我們的前瞻性聲明。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。
以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的Form 10-Q以及我們提交給SEC的其他文件中包含的中期精簡合併財務報表和相關注釋一起閲讀，包括截至2019年12月31日的財年的經審計的合併財務報表和附帶的註釋，這些報表包括在我們於2020年2月21日提交給SEC的Form 10-K年度報告中。
概述
我們是基於雲的安全數字解決方案的領先提供商，這些解決方案改變了傳統和新興金融服務提供商與賬户持有人和最終用户或最終用户打交道的方式。我們向金融機構、另類融資和租賃公司(Alt-Fis)以及金融技術公司(FinTechs)銷售我們的解決方案。我們的解決方案使我們的客户能夠提供強大的數字銀行、貸款、租賃和銀行即服務(BAAS)服務套件，使最終用户能夠隨時隨地在任何設備上進行交易和參與。我們的解決方案通常是我們的客户和他們的最終用户之間最經常接觸的點。因此，我們專門構建我們的解決方案，以跨數字渠道提供令人信服且一致的最終用户體驗，並通過優化客户的數字品牌和增強最終用户的獲取、保留和參與度來推動客户的成功。
在複雜和監管嚴格的金融服務業中有效提供和管理安全和先進的數字解決方案需要大量的資源、人員和專業知識。我們提供具有高度可配置性、可擴展性和適應性的數字解決方案，以滿足客户的特定需求。我們使用開放平臺方法設計和開發我們的解決方案，旨在提供我們的解決方案產品與客户的內部和第三方系統之間的全面集成。這種集成方法使我們的客户能夠跨數字渠道提供統一而強大的金融體驗。我們的解決方案為我們的客户提供了以與每個客户的特定工作流程、流程和控制一致的方式配置其數字服務的靈活性。我們的解決方案還允許我們的客户通過將他們的個性化服務和品牌需求擴展到數字渠道來個性化他們提供給最終用户的數字體驗。我們的解決方案以及我們的數據中心基礎設施和資源也旨在遵守適用於金融機構和金融服務提供商的嚴格安全和技術法規，並保護我們的客户及其最終用户。
我們首先向國內區域和社區金融機構(RCFI)提供數字銀行解決方案，其使命是使它們能夠利用技術更有效地競爭，並加強他們所服務的社區和最終用户。到目前為止，我們的大部分收入仍然來自向RCFI銷售我們的數字銀行平臺，我們繼續專注於我們的創始使命，即通過加強他們的金融機構來建設更強大的社區。然而，移動和平板電腦設備的持續擴散和無處不在，以及終端用户的
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目錄
對數字服務越來越高的期望推動了提供商數量的增加，金融服務市場更加分散，以及越來越多的新的和創新的數字服務，給金融機構以及Alt-Fis和FinTechs等新興提供商所服務的市場帶來了挑戰和機遇。最終用户越來越期望隨時隨地在任何設備上無縫地與金融服務提供商進行交易和互動。最終用户還根據數字用户體驗的質量和直觀性選擇數字解決方案。
金融機構、Alt-FIS和FinTechs正在尋求通過提供新的、創新的數字金融服務、解決方案和體驗來應對這些挑戰和機遇，並吸引最終用户的參與。銀行和信用社等傳統金融服務提供商正在經歷最終用户對其實體分行的參與減少，而最終用户對其數字服務的參與增加，因此，它們正在增加對數字服務的投資。Alt-Fis和FinTechs等新興提供商正在利用他們的數字重點和專業知識，通過創建新的和擴展現有的數字服務產品，利用終端用户對數字金融服務日益增長的需求。傳統和新興金融服務提供商的這種聯合投資正在推動進一步的競爭、細分和創新。
我們使用軟件即服務(SaaS)模式向絕大多數客户交付我們的解決方案，在該模式下，我們的客户為使用我們的解決方案支付訂閲費。我們的一小部分收入來自客户，這些客户根據定期許可和維護協議在自己的數據中心託管我們的解決方案。我們的數字銀行平臺客户擁有眾多的最終用户，這些最終用户可以代表在我們的數字銀行平臺上註冊的一個或多個消費者或商業用户，或者在我們的解決方案上註冊的用户。我們通常根據客户購買的解決方案數量和使用我們解決方案的註冊用户數量為我們的數字銀行平臺解決方案定價。我們通常根據註冊用户在我們的解決方案上執行的交易數量超過我們標準訂閲費中包括的水平，從我們的數字銀行平臺客户那裏獲得額外的收入。因此，隨着我們的客户向我們購買更多的解決方案，增加使用我們解決方案的註冊用户數量，以及這些用户增加他們對我們解決方案的交易量，我們來自數字銀行平臺客户的收入也會增長。我們較新的貸款和租賃以及BAAS解決方案的安排的結構和條款各不相同，但我們通常通過我們的直銷組織以訂閲的方式銷售這些解決方案，相關收入在客户協議條款中確認。
自成立以來，我們取得了顯著的增長。在過去八年中的每一年，我們在數字銀行平臺上每個已安裝客户的平均註冊用户數量(即已安裝客户)都在增長，我們能夠向現有客户銷售額外的解決方案。根據客户實施的時間和時間、每個客户的平均註冊用户數的變化、對現有客户的額外解決方案的銷售、註冊用户對我們解決方案的交易量的變化以及現有客户和新客户在購買解決方案組合和相關定價方面的差異，我們每個已安裝客户和每個註冊用户的收入在不同時期有所不同。關於我們如何定義“已安裝客户”和“註冊用户”的詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析-關鍵運營措施”。
新冠肺炎疫情給我們的客户、他們的最終用户、我們的合作伙伴和供應商、我們的員工以及我們的業務帶來了重大的風險和不確定因素。然而，我們相信，這些活動可能會加速向數字金融解決方案的過渡，我們的數字金融服務解決方案組合以及我們在市場上的地位和聲譽為我們提供了繼續服務客户和發展業務的機會。由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性和風險，我們正在謹慎行事，為了應對這些短期不確定性，我們已經減少了2020年的招聘計劃，並將招聘和其他投資主要限制在基本的支持、交付和基礎設施角色上。從長遠來看，在新冠肺炎疫情更加確定的情況下，我們將繼續致力於在整個組織內進行戰略性投資，使我們能夠增加收入，提高運營效率。我們還在考慮，當我們最終恢復到增加現場運營時，我們的物理設施要求可能會發生怎樣的變化，包括與確保安全工作環境相關的成本，以及許多員工在家工作的比例可能會增加。這些投資的時間和金額將根據我們預計增加新客户或向現有客户銷售額外解決方案的速度、我們的客户保留率、客户的實施和支持需求、我們的軟件開發計劃、我們的技術和物理基礎設施要求以及新冠肺炎疫情造成的變化而有所不同, 以及本組織的其他需要(包括新冠肺炎大流行帶來的需要)。其中許多投資將在我們實現任何由此產生的利益之前發生，這可能會使我們很難確定我們是否有效地分配了我們的資源。
如果我們通過增加客户關係的數量和範圍成功地增加了我們的收入，我們預計更大的規模經濟和更高的運營槓桿將在長期內提高我們的利潤率。我們還預計，從長遠來看，現有數字銀行平臺客户註冊用户數量的增加將提高我們的利潤率。然而，我們對我們的數碼銀行平臺的最終用户是否選擇成為我們客户的數碼銀行服務的註冊用户沒有任何控制或影響。
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我們主要通過我們的專業銷售組織銷售我們的解決方案。雖然金融機構市場由於這些金融機構的監管分類而定義明確，但由於每個市場的提供商數量不斷變化，Alt-Fi和金融科技市場的範圍更廣，更難定義。受新冠肺炎疫情帶來的風險和不確定性的影響，從長遠來看，我們打算繼續投資更多的銷售代表，以確定和解決金融機構、Alt-Fi和金融科技在美國和國際市場上的問題，並增加我們的銷售支持和營銷人員數量，以及我們對旨在提高人們對我們的解決方案的認識和創造新客户機會的營銷計劃的投資。
自2005年推出數字銀行平臺以來，我們一直在不斷投資擴大和完善我們的數字銀行平臺，目前我們打算通過收購繼續進行有機和非有機的投資，以擴大我們的投資組合。在過去的五年裏，我們獲得或開發了新的解決方案和附加功能，服務於更廣泛的金融機構需求以及Alt-FIS和FinTechs的需求。除了2018年收購Cloud Lending Inc.和Gro Solutions，Inc.以及2015年收購Centrix和Social Money外，我們還於2019年10月31日完成了對Lender Performance Group LLC或PrecisionLender的收購。PrecisionLender是一家為全球金融機構提供數據驅動的銷售支持、定價和投資組合管理解決方案的供應商。我們的解決方案現在包括廣泛的服務和經驗，包括美國和國際的商業銀行、監管和合規、數字貸款和租賃、BAAS、數字賬户開立和數據驅動的銷售支持和投資組合管理解決方案。
我們相信，為金融服務提供商提供最佳服務的是廣泛的、集成的數字解決方案組合，這些解決方案提供與內部和第三方系統的快速、靈活和全面的集成，使他們能夠以安全、合規的方式提供現代、直觀的數字金融服務。我們還相信，我們在金融機構、Alt-Fi和金融科技市場提供的解決方案的廣度和深度，我們開放而靈活的平臺方法，我們作為大型RCFI網絡數字銀行解決方案領先提供商的地位，以及我們在提供新的、創新的、安全的和符合監管規定的數字解決方案方面的專業知識，使我們在數字金融服務解決方案市場上處於獨特的地位。我們目前打算增加對技術創新和軟件開發的投資，因為我們增強了我們的解決方案和平臺，並增加或擴大了我們提供的解決方案的數量。
我們相信，提供始終如一的高質量客户支持是我們潛在客户和客户做出購買和續訂決定的重要驅動力。為了發展和維護高質量服務的聲譽，我們尋求通過我們的客户服務組織與我們的客户建立深厚的關係，我們的客户服務組織的員工以我們利用技術幫助客户成功的共同使命為動力，他們對金融服務業的監管和複雜性質瞭如指掌。隨着我們業務的增長，我們目前打算繼續投資並發展我們的服務和交付組織，以支持我們客户的需求並維護我們的聲譽。“
近期事件
全球對新冠肺炎大流行的健康擔憂，以及政府為減少病毒傳播而採取的相關行動，對宏觀經濟環境造成了重大破壞，大流行大大增加了經濟的不確定性，減少了經濟活動，包括消費者和企業支出。新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於目前未知和不可預測的未來事態發展，包括疫情的持續時間、嚴重程度和蔓延，相關的旅行和運輸限制以及政府當局可能採取的其他行動，對我們的客户、他們的最終用户、我們的供應商和合作夥伴的影響，以及下面“風險因素”中確定的其他項目。最近沒有類似的事件為新冠肺炎的傳播可能產生的影響提供指導，因此，這一大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化。
多年來，我們一直維持業務連續性計劃和大流行計劃，並根據需要定期測試和更新。根據我們目前掌握的信息，我們相信我們已經採取了知情、積極和有效的方法來應對新冠肺炎疫情對我們、我們的客户和我們所依賴的其他第三方的直接已知影響。
2月下旬，我們在我們的地點加強了衞生工作，包括對公共表面實施更嚴格的清潔協議，並在我們的地點增設手消毒站。3月初，我們無限期暫停了所有非必要的、與工作相關的國內和國際旅行，對任何在暫停之前最近出差的員工實施了為期兩週的自我隔離，並實施了員工報告類似新冠肺炎的個人健康狀況的協議。到3月初，我們90%以上的員工已過渡到在家遠程工作，到3月中旬，我們幾乎所有員工都已過渡到在家遠程工作。我們現在對任何員工進入我們的任何設施都實施了嚴格的協議，包括高級管理層的批准，提前對新冠肺炎症狀進行健康檢查，以及在現場時嚴格的社交距離要求。截至本季度報告10-Q表格的提交日期，我們繼續與幾乎所有遠程工作的員工合作，但最低限度的必要工作除外
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只有在需要的情況下，才會根據此類協議不時要求設施進入的功能，我們目前計劃至少在2020年剩餘時間內繼續運營。我們還將我們的年度客户會議修改為虛擬活動，從4月到6月分多個部分舉辦。此外，我們還對關鍵供應商和其他第三方進行了額外的盡職調查，以評估他們對新冠肺炎疫情的反應以及對其運營和服務的影響。到目前為止，我們沒有受到我們的任何供應商或我們所依賴的其他第三方的任何實質性不利影響。在可預見的未來，我們打算繼續加強對此類供應商和第三方的盡職調查，因為新冠肺炎疫情造成的不確定性繼續存在。
我們相信，到目前為止，我們的業務連續性和大流行計劃正在有效地運行，我們能夠在這種情況下運營並向我們的客户提供服務。截至這份Form 10-Q季度報告的日期，我們還沒有關於何時或如何在我們的設施中過渡回現場運營的確切計劃，但我們將繼續密切關注情況並做出相應的計劃。到目前為止，我們相信，我們的企業文化、業務模式、客户關係以及技術和信息技術基礎設施使我們的員工能夠在遠程工作的同時充分發揮他們的作用。然而，為了應對新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們已經減少了2020年的招聘計劃，並將招聘和其他投資主要限制在基本的支持、交付和基礎設施角色上。我們還在考慮，當我們最終恢復到增加現場運營時，我們的物理設施要求可能會發生怎樣的變化，包括與確保安全工作環境相關的成本，以及許多員工在家工作的比例可能會增加。
我們還對我們的客户和許多潛在客户進行了廣泛的接觸，以評估他們在新冠肺炎疫情面前的需求，並尋求確定我們可以通過我們的解決方案和服務幫助他們的方式。我們相信，新冠肺炎對我們現有和潛在客户的影響既帶來了挑戰，也帶來了機遇。雖然我們認為這場流行病將增加數字金融解決方案的重要性和顯着性，但經濟不確定性的增加和經濟活動的減少，包括消費者和企業支出，正在導致某些採購決策和實施的延遲。例如，我們能夠遠程交付我們的解決方案。然而，新冠肺炎疫情及其相關限制給金融機構執行分行內業務帶來了挑戰，這使得執行更復雜的項目(如實施新技術解決方案)變得更加困難。因此，雖然我們目前無法預測這種影響的程度或持續時間，但我們的預訂，特別是新的客户協議，已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響，因為客户推遲了購買決定，並專注於應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰和機遇。我們相信，這種預訂延遲對於我們的數據驅動型銷售支持和投資組合管理貸款解決方案來説將是最重要的，特別是對於企業客户，因為這些解決方案的目標客户已將內部資源集中在應對新冠肺炎疫情上, 包括通過聯邦“支票保護計劃”等政府刺激計劃提供貸款。與我們的數字銀行解決方案相比，我們經歷的整體預訂量影響較小。然而，我們經歷了淨新客户交易的顯著放緩，部分被額外特性和功能對我們現有客户羣的交叉銷售的增加所抵消，這是由於新冠肺炎疫情導致分行內業務減少導致對數字銀行解決方案的利用和需求增加。在截至2020年6月30日的季度裏，我們在雲貸款數字貸款和租賃解決方案方面的預訂量受到的影響也較小，因為我們實施了這些解決方案的新產品，這些解決方案旨在促進在美國和海外的“Paycheck Protection Program”和類似的政府刺激計劃下的貸款。雖然我們團隊對“Paycheck Protection Program”的快速反應為我們在截至2020年6月30日的季度的收入和預訂業績做出了貢獻，但目前尚不清楚我們是否可以預期該計劃會持續下去，我們預計我們的Cloud Lending數字貸款和租賃解決方案的預訂量將比截至2020年6月30日的季度的水平有所下降。考慮到圍繞新冠肺炎的不確定性、即將到來的選舉以及我們在夏季幾個月看到的典型放緩，我們預計在截至9月30日的季度裏，我們所有解決方案的銷售表現都將低於正常水平, 2020年。我們已經並預計將繼續經歷一些實施和相關收入確認的延遲，因為我們的客户將重點放在應對新冠肺炎大流行的其他計劃上，並根據大流行管理他們自己的運營。由於新冠肺炎疫情，我們已經並預計將繼續遇到某些客户要求減少或延長付款期限，以幫助他們採取降低成本的措施，我們打算以相關的合同延期為條件，以抵消減少付款的影響。因此，我們預計新冠肺炎的影響將對我們的收入、毛利率和運營現金流產生負面影響。
儘管金融機構面臨這些挑戰，但最終用户對數字金融解決方案的使用率從未像現在這樣高，我們正在進行額外的投資，以加強我們的技術基礎設施，以支持這種更高的使用率。我們已經看到，由於避難所和類似的訂單，網上銀行活動增加，以及隨着最終用户檢查政府刺激基金等東西的賬户，使用量激增。
我們認為，新冠肺炎疫情帶來的挑戰和機遇已經並將繼續促使金融機構更加關注維護和改善其數字金融服務產品。例如，為應對新冠肺炎大流行而制定的政府刺激計劃，如聯邦“支票保護”
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為了幫助我們的客户獲得這些貸款，我們的第二季度雲貸款團隊設計並交付了Paycheck Protection Program解決方案，旨在幫助我們的金融機構客户以數字方式執行整個Paycheck Protection Program貸款申請和支付流程。
註冊股票發行
2020年5月15日，在承銷折扣和佣金之前，我們完成了4735,294股普通股的註冊公開發行，價格為每股76.50美元。我們出售了4235294股，現有股東總共出售了50萬股。2020年5月的普通股發行為我們帶來了約美元的淨收益。311.22000萬美元，扣除美元后12.82000萬美元的承銷折扣和佣金以及發行成本，這些費用已記錄在從發行中收到的收益中，截至2020年6月30日，其中包括$0.41.6億美元未支付的發售費用。在2020年5月的普通股發行中，我們沒有收到出售股東出售股份的任何收益。
關鍵操作措施
除了美國公認會計原則(GAAP)，即下面“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-經營結果的組成部分”中描述的衡量標準外，我們還監測以下運營衡量標準，以評估增長趨勢，計劃投資，並衡量我們銷售和營銷工作的有效性：
已安裝的客户
我們將已安裝客户定義為我們目前確認收入的數字銀行平臺上的客户數量。我們已安裝客户的平均規模(以每個已安裝客户的註冊用户和每個已安裝客户的收入衡量)隨着時間的推移而增加，因為我們現有的已安裝客户不斷增加註冊用户並向我們購買更多解決方案，而且我們在已安裝客户羣中增加了更大的RCFI。根據我們的實施能力、客户的規模和獨特需求、客户實施我們解決方案的準備程度以及客户流失(包括金融機構之間的合併和收購活動)，我們增加已安裝客户的淨速率會有所不同。雖然我們相信新冠肺炎疫情將增加數字金融解決方案的重要性和顯着性，我們的數字金融服務解決方案組合以及我們在市場上的地位和聲譽為我們提供了繼續服務客户和發展業務的機會，但由於疫情導致的經濟不確定性增加和經濟活動減少，包括消費者和企業支出，正在導致某些購買決策和實施的延遲，我們預計這將在未來幾個月減緩我們增加新安裝客户的速度。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，我們的數字銀行平臺上分別安裝了414、401和382個客户。
註冊用户
我們將註冊用户定義為與我們數字銀行平臺上已安裝客户的帳户持有人相關的個人，該帳户持有人已註冊使用我們的一個或多個解決方案，並在報告期的最後一天擁有使用這些解決方案的當前訪問權。我們根據註冊用户數量為我們的數字銀行平臺解決方案定價，因此隨着我們解決方案的註冊用户數量增加，我們的收入也會增長。隨着我們現有的數字銀行平臺客户增加更多的註冊用户，以及我們在安裝的客户羣中增加更大的RCFI，我們每個已安裝客户的平均註冊用户數量也在增長。我們預計註冊用户數量的增長速度將快於我們已安裝客户的數量。根據我們實施新客户的時間和新最終用户的註冊時間，我們的客户增加註冊用户的速度和我們從新註冊用户中確認的增量收入在不同時期有很大的不同。“我們通過現有客户的有機增長和新安裝客户的最終用户的增加來增加新的註冊用户。我們相信，新冠肺炎疫情將增加數字金融解決方案的重要性和重要性，這可能會導致新的最終用户向現有客户註冊的增加；然而，經濟不確定性的增加和經濟活動的減少，包括消費者和企業支出，也導致某些購買決策和實施的延遲，這可能會減緩我們增加新安裝客户的速度，以及隨之而來的來自這些客户的新註冊用户的速度。因此，目前我們無法預測新冠肺炎疫情對我們註冊用户數量增長的預期影響。我們的已安裝客户大約有1460萬, 截至2019年12月31日、2018年和2017年註冊用户分別為1280萬和1040萬。截至2020年6月30日的註冊用户為1630萬，而截至2019年6月30日的註冊用户為1360萬。
收入留存率
我們相信，隨着時間的推移，我們留住客户並擴大他們對我們產品和服務的使用的能力，是我們收入基礎和客户關係長期價值的穩定指標。我們評估我們的表現
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目錄
在這一領域，使用一個我們稱為收入留存率的指標。我們將我們的收入留存率計算為日曆年的總收入，不包括在該年度收購的業務解決方案帶來的任何收入，這些收入來自截至前一年12月至前一年31%在我們的任何解決方案上實施的客户，以前一年同一客户羣體的總收入的百分比表示。我們的收入留存率可以洞察以下因素對本年度收入的影響：上一年在我們的任何解決方案上實施的新客户數量；上一年我們實施這些新客户的時間；使用此類解決方案的最終用户數量的增長和他們使用此類解決方案的變化；本年度向我們現有客户銷售的新產品和服務，不包括該年收購的業務產生的任何產品或服務；以及客户流失。從歷史上看，我們每年收入留存率變化的最重要驅動因素是前一年的新客户數量和我們實施這些新客户的時機。我們在前一年實施新客户的時機意義重大，因為我們在新客户實施之前不會開始確認來自新客户的收入。如果前一年上半年或下半年的實施權重較大，我們的收入保留率將分別較低或較高。我們相信，新冠肺炎疫情將激勵我們的現有客户購買更多功能，以支持對數字銀行需求的增加；然而，經濟不確定性的增加和經濟活動(包括消費者和企業支出)的減少, 還會導致某些採購決定和實施以及客户關於合同延期的決定延遲，這可能會對我們的收入留存率產生不利影響。我們還擁有並可能繼續經歷與因新冠肺炎疫情而資不抵債的客户的合同終止。因此，目前我們無法預測新冠肺炎疫情對我們營收留存率的預期影響。我們使用營收留存率作為一種分析工具有侷限性，投資者不應孤立考慮，因為我們行業的其他公司計算營收留存率的方式可能不同，這降低了其作為比較指標的用處，而我們的營收留存率在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分別為120%、114%和122%。
攪動
我們利用客户流失來監控我們客户的滿意度，並評估我們業務戰略的有效性。我們將流失定義為一年內由於客户取消和降級而造成的任何每月經常性收入損失(扣除升級和添加新解決方案後)除以年初的每月經常性收入。取消是指完全停止使用我們的服務或仍然是客户但終止了特定服務的客户。降級是客户減少使用特定服務或以更低的價格續簽相同服務合同的結果。我們相信，新冠肺炎疫情將激勵我們的現有客户購買額外的功能，以支持對數字銀行需求的增加；然而，經濟不確定性的增加和經濟活動(包括消費者和企業支出)的減少，正在導致某些購買決定和實施以及客户關於合同續簽的決定延遲，還可能導致現有客户的某些降級和取消，每一次都可能對我們的流失產生不利影響。例如，我們遇到過某些客户因新冠肺炎疫情而要求減少或延長付款期限，以幫助他們採取降低成本的措施，我們打算以相關的合同延期為條件，以抵消減少付款的影響。我們還擁有並可能繼續經歷與因新冠肺炎疫情而資不抵債的客户的合同終止。因此，目前我們無法預測新冠肺炎疫情對我們員工的預期影響。在過去的八年中，我們的年員工流失率從5.1%到3.5%不等，每年的員工流失率為5.1%, 截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分別為5.0%和4.9%。我們使用客户流失作為一種分析工具是有侷限性的，投資者不應該孤立地考慮它。我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算員工流失，這降低了它作為比較指標的有效性。
非GAAP財務指標
除了根據GAAP編制的財務指標外，我們還使用某些非GAAP財務指標來澄清和提高我們對我們業績的理解，並有助於對我們業績的逐期比較。我們認為，這些非GAAP財務指標在評估我們的經營業績時提供了有意義的補充信息，因為它們排除了我們的管理層和董事會在評估我們的經營業績、分配資源、編制年度預算和確定薪酬時沒有考慮核心經營業績部分的某些金額的影響。因此，這些非GAAP財務衡量標準可能為投資者提供對管理層經營企業的動機和決策的洞察力。下表列出了每個非GAAP財務指標的相應GAAP財務指標。鼓勵投資者審查這些非GAAP財務指標與其下面包括的最具可比性的GAAP財務指標的協調情況。雖然我們認為這些非GAAP財務衡量標準提供了有用的補充信息，但非GAAP財務衡量標準有其侷限性，不應與其最具可比性的GAAP衡量標準分開考慮，也不應將其作為其最具可比性的GAAP衡量標準的替代品。這些非GAAP財務指標不是根據GAAP編制的，沒有反映全面的會計制度，也可能無法與其他公司的類似名稱的指標進行比較，原因是這些公司的融資和會計方法、資產的賬面價值、資本結構、資產收購的方式和方式存在潛在差異，因此這些非GAAP財務指標不是按照GAAP編制的，也沒有反映出全面的會計制度，也可能無法與其他公司的類似名稱的財務指標進行比較
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其中他們定義了非GAAP衡量標準。無形資產的攤銷、基於股票的補償費用、與收購相關的調整、購買會計的遞延收入減少、重組費用和合夥終止費用等項目都可能對我們的GAAP財務業績產生實質性影響。
非GAAP收入
我們將非GAAP收入定義為不包括PrecisionLender採購會計影響的總收入。我們監測這些措施以評估我們的業績，因為我們認為，如果沒有這些調整，我們的收入增長率將被低估。我們認為，公佈非GAAP收入有助於不同時期之間的可比性，並有助於評估我們的整體經營業績。
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
收入：   
GAAP收入$97,581  $77,646  $189,961  $148,942  
採購會計遞延收入減少1,321  —  2,763  —  
非GAAP總收入$98,902  $77,646  $192,724  $148,942  
非GAAP營業收入
我們使用如上所述的非GAAP收入提供非GAAP營業收入，不包括已收購無形資產的攤銷、基於股票的薪酬支出、收購相關成本和重組費用等項目。我們相信這些措施是有用的，原因如下：
•已取得無形資產的攤銷。*我們提供的非GAAP信息不包括與我們的收購相關的購買無形資產相關的費用。我們認為，從我們的非GAAP衡量標準中消除這項費用對投資者是有用的，因為收購的無形資產的攤銷在金額和頻率上可能是不一致的，並受到我們收購交易的時間和規模的重大影響，這些交易的頻率也在不同時期有所不同。因此，我們在不考慮這些費用的情況下，對每個時期的運營業績進行分析。
•以股票為基礎的薪酬.*我們提供的非GAAP信息不包括與股票薪酬相關的費用。我們相信，由於不同的估值方法、主觀假設和獎勵類型的不同，基於股票的薪酬的計算因期間和公司的不同而有所不同，因此剔除基於股票的薪酬費用可以更好地將我們的經營業績與前期和我們的同行公司進行比較。由於基於股票的薪酬的這些獨特特點，我們在分析組織的業務績效時不包括這些費用。
•收購相關成本。我們不包括收購產生的某些費用項目，如法律、會計和諮詢費、或有對價公允價值的變化以及留存費用。我們認為，在某種程度上，這些調整是不可預測的，並依賴於大量我們無法控制的因素。此外，收購會導致運營費用，否則我們在有機業務運營的正常過程中不會發生這些費用。我們相信，提供這些不包括收購相關成本的非GAAP衡量標準，使我們財務報表的用户能夠更好地審查和了解我們持續運營的歷史和當前結果，也便於與我們的歷史結果和收購意識較差的同行公司的結果進行比較，無論是否進行此類調整。
•空置租賃費。我們提供的非GAAP信息不包括與退出和終止設施租賃承諾的估計成本相關的重組費用，因為它們與我們的公司重組和退出活動有關。這些費用在數額上是不一致的，並且受到這些事件的時間和性質的重大影響。因此，儘管我們未來可能會產生這些類型的費用，但我們相信，為了計算非GAAP財務指標而取消這些費用，有助於對我們的經營業績進行更有意義的評估，並將其與我們過去的經營業績進行比較。
•合夥終止費用。在截至2020年6月30日的季度，與終止戰略合作伙伴關係相關，我們同意在2020年5月支付560萬美元的終止費，並在2021年第三季度支付760萬美元的終止費。我們不計入與此合夥關係終止相關的費用，因為這些費用本質上是非經常性的，否則我們不會在我們的有機業務運營的正常過程中產生這些費用。我們相信，提供這些不包括合夥企業終止費用的非GAAP措施可以讓我們的財務報告的用户
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本報告旨在更好地審查和了解我們持續經營的歷史和當前業績，並便於與我們的歷史業績和同行公司的業績進行比較，無論是否進行了此類調整。
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
GAAP營業虧損$(32,307) $(14,351) $(59,510) $(31,494) 
採購會計遞延收入減少1,321  —  2,763  —  
合夥終止費用13,244  —  13,244  —  
以股票為基礎的薪酬10,783  9,569  25,319  18,465  
收購相關成本1,361  2,048  (348) 4,766  
已獲得技術的攤銷5,452  1,941  10,929  3,573  
已獲得無形資產的攤銷4,491  905  8,982  2,120  
空置租賃費668  —  668  —  
非GAAP營業收入(虧損)$5,013  $112  $2,047  $(2,570) 
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為折舊、攤銷、基於股票的薪酬前的淨虧損、與我們最近收購相關的某些成本、所得税撥備(受益於)、其他(收入)費用總額、採購會計的淨、遞延收入減少、合夥終止費用和未佔用的租賃費用。我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，原因如下：
•調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量一家公司的經營業績，而不考慮公司之間可能存在重大差異的項目，這取決於它們的融資、資本結構和獲得資產的方式；
•我們的管理層將調整後的EBITDA與GAAP財務措施一起用於規劃目的，在編制我們的年度運營預算時將其作為我們經營業績的衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與我們的董事會進行溝通；
•調整後的EBITDA與我們過去的財務業績提供了更多的一致性和可比性，便於對我們的業務進行期間間的比較，也便於與其他公司的比較，這些公司中的許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充它們的GAAP結果；以及
•我們的投資者和分析師演示文稿包括調整後的EBITDA，作為對我們整體經營業績的補充衡量標準。
調整後的EBITDA不應被視為淨虧損或根據GAAP計算和呈報的任何其他財務業績衡量標準的替代方案。將調整後的EBITDA用作分析工具有以下限制：
•折舊和攤銷是非現金費用，正在折舊或攤銷的資產將來經常需要更換，調整後的EBITDA不反映這種更換的現金需求；
•調整後的EBITDA可能不反映我們營運資金需求或合同承諾的變化或現金需求；
•調整後的EBITDA沒有反映基於股票的薪酬的潛在稀釋影響；
•調整後的EBITDA不反映可能減少可用現金的利息或税收支付；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似名稱的指標，這降低了它們作為比較指標的有用性。
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目錄
由於這些和其他限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及我們的GAAP財務指標，包括運營現金流和淨虧損。下表列出了顯示的每個時期的淨虧損與調整後的EBITDA的對賬(以千為單位)：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
淨虧損與調整後EBITDA的對賬：
淨損失$(38,971) $(17,331) $(73,079) $(36,642) 
*採購會計遞延收入減少1,321  —  2,763  —  
*合夥關係終止指控13,244  —  13,244  —  
*基於股票的薪酬10,783  9,569  25,319  18,465  
*降低了與收購相關的成本1,361  2,048  (348) 4,766  
**扣除折舊和攤銷13,029  5,975  26,046  11,796  
*空置租賃費668  —  668  —  
從所得税撥備中受益。65  (237) 505  (276) 
扣除利息和其他(收入)費用，淨額6,584  3,173  12,859  5,351  
調整後的EBITDA$8,084  $3,197  $7,977  $3,460  
經營成果的組成部分
營業收入
創收活動與在單個運營部門內銷售、實施和支持我們的解決方案直接相關。我們的大部分收入來自使用託管在我們的數據中心或基於雲的服務的解決方案的訂閲費、付費解決方案的交易收入以及與我們的解決方案相關的客户支持和實施服務的收入。我們在客户協議條款的基礎上按時間確認相應的收入。我們的一小部分收入來自客户，這些客户根據定期許可和維護協議在本地或第三方數據中心託管和管理我們的解決方案。一旦客户獲得許可控制權，我們就確認軟件許可收入，並在軟件許可期限內按應計費率確認維護收入的剩餘安排對價。
訂閲費是根據我們的客户購買的解決方案數量、使用該解決方案的最終用户數量以及這些用户使用我們的解決方案進行的超過我們標準訂閲費中包含的水平的賬單支付和某些其他交易來計算的。訂閲費按月、按季或按年計費，並在我們的客户協議期限內按月確認。我們數字銀行平臺協議的初始期限平均為五年以上，儘管不同的客户有所不同。我們較新的貸款和租賃以及BAAS解決方案的安排的結構和條款各不相同，但我們通常通過我們的直銷組織以訂閲的方式銷售這些解決方案，相關收入在客户協議條款中確認。當服務控制權轉移到客户手中時，通常是在實施解決方案並向客户提供解決方案時，我們開始確認訂閲費。根據我們的實施能力、客户購買的解決方案數量、客户的規模和獨特需求以及客户實施我們解決方案的準備程度，我們的實施時間會隨時間而異。我們從開始確認訂閲費之日起，按比例確認初始客户協議期限內的任何相關實施服務收入。合同資產餘額主要是當我們在為這些服務收費之前提供服務時產生的。已開發票但未支付的金額記錄在應收賬款或其他長期資產中，這取決於預期開票的時間，並記錄在收入或遞延收入中，這取決於服務控制權何時轉移給客户。
全球對新冠肺炎大流行的健康擔憂，以及政府為減少病毒傳播而採取的相關行動，對宏觀經濟環境造成了重大破壞，大流行大大增加了經濟的不確定性，減少了經濟活動，包括消費者和企業支出。雖然我們相信疫情可能會加速向數字金融解決方案的過渡，我們的數字金融服務解決方案組合以及我們在市場上的地位和聲譽為我們提供了繼續服務客户和發展業務的機會，但由於疫情對我們客户的經濟和運營影響，我們的預訂量，特別是新客户協議方面的預訂量已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響，儘管目前我們無法預測這種影響的程度或持續時間。我們相信，對於我們的數據驅動型銷售支持和投資組合管理貸款解決方案來説，這種預訂延遲將是最嚴重的，特別是對於企業客户，因為這些解決方案的目標客户已經將他們的內部資源集中在應對新冠肺炎疫情上，包括通過聯邦“支薪支票保護計劃”等政府刺激計劃提供貸款。與我們的數字銀行解決方案相比，我們經歷的整體預訂量影響較小。然而，我們已經經歷了一個顯著的減速。
41

目錄
淨新客户交易額增加，但因新冠肺炎疫情導致分行內業務減少導致對數字銀行解決方案的利用率和需求增加，對現有客户羣額外特性和功能的交叉銷售增加，部分抵消了這一增長。在截至2020年6月30日的季度裏，我們在雲貸款數字貸款和租賃解決方案方面的預訂量受到的影響也較小，因為我們實施了這些解決方案的新產品，這些解決方案旨在促進在美國和海外的“Paycheck Protection Program”和類似的政府刺激計劃下的貸款。雖然我們團隊對“Paycheck Protection Program”的快速反應為我們在截至2020年6月30日的季度的收入和預訂業績做出了貢獻，但目前尚不清楚我們是否可以預期該計劃會持續下去，我們預計我們的Cloud Lending數字貸款和租賃解決方案的預訂量將比截至2020年6月30日的季度的水平有所下降。考慮到圍繞新冠肺炎、即將到來的選舉的不確定性，以及我們在夏季幾個月看到的典型放緩，我們預計在截至2020年9月30日的季度裏，我們所有解決方案的銷售業績都將低於正常水平。我們還經歷並預計將繼續經歷一些實施和相關收入確認的延遲，因為我們的客户將重點放在應對新冠肺炎大流行的其他舉措上，並根據大流行管理自己的運營。由於新冠肺炎疫情，我們已經並預計將繼續遇到某些客户要求降低或延長付款期限，以幫助他們採取降低成本的措施, 我們打算以相關的合同延期為條件，以抵消減少付款的影響。因此，我們預計新冠肺炎的影響將對我們的收入、毛利率和運營現金流產生負面影響。新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、嚴重程度和蔓延情況，相關的旅行和運輸限制以及政府當局可能採取的其他行動，對我們供應商或客户業務的影響，以及下文“風險因素”中確定的其他項目，這些都是不確定和無法預測的。最近沒有類似的事件為新冠肺炎作為一場全球大流行的傳播可能產生的影響提供指導，因此，這場大流行的最終影響非常不確定，可能會發生變化。
收入成本
收入成本主要包括為我們的客户提供服務的員工的工資和其他與人員相關的成本，包括員工福利、獎金和基於股票的薪酬。這包括我們實施、客户支持、數據中心和客户培訓人員的成本，以及與執行實施和客户支持服務的研發人員相關的成本。收入成本還包括我們解決方案中包含的賬單支付和其他第三方知識產權的直接成本、遞延解決方案和服務成本的攤銷、主機代管設施成本和我們數據中心資產的折舊、基於雲的託管服務、一般管理成本的分配、收購技術的攤銷以及推薦費。我們根據每個部門的僱員人數，將一般間接費用分配給所有部門，我們認為這是一種公平和有代表性的分配方式。
我們將與實施我們的解決方案直接相關的某些人員成本資本化，只要這些成本可以從未來的收入中收回。一旦開始確認收入，我們就攤銷實施成本，並將這些實施成本攤銷到預期的客户受益期內的收入成本，這段時間已被確定為技術的估計壽命。其他不能直接從未來收入中收回的成本在發生的期間內支出。
我們利用與開發我們的軟件解決方案的程序員、軟件工程師和質量控制團隊相關的某些軟件開發成本。我們已經開始攤銷資本化成本，其中產品已經達到全面發佈。資本化軟件開發成本是以單個產品為基礎計算的，可供市場使用的產品在產品的預計經濟壽命內攤銷為收入成本。
我們打算繼續增加對我們的實施和客户支持團隊以及技術基礎設施的投資，以服務我們的客户並支持我們的增長，包括潛在的增量投資，以應對新冠肺炎疫情對我們運營的影響。從長期來看，我們預計收入成本將隨着我們業務的增長而以絕對美元計算繼續增長，但佔收入的百分比將主要根據實施和支持活動的水平和時間以及其他相關成本而波動，包括在收入較低或由於新冠肺炎疫情的影響而推遲實施的時期。
42

目錄
營業費用
運營費用包括銷售和營銷費用、研發費用以及一般和管理費用。它們還包括與我們的收購相關的成本，以及由此產生的從這些收購中獲得的無形資產的攤銷。從長遠來看，我們打算繼續招聘新員工並進行其他投資，以支持我們預期的增長。因此，我們預計，以絕對美元計算，我們的運營費用將增加，但隨着我們業務的發展，長期而言，我們的運營費用佔收入的比例將會下降。然而，為了應對新冠肺炎疫情帶來的不確定性，在短期內，我們已經減少了2020年的招聘計劃，並將招聘和其他投資主要限制在基本的支持、交付和基礎設施角色上。由於避難所和類似的政府命令，我們幾乎所有的員工都在家裏遠程工作，我們已經暫停了所有非必要的商務旅行和參加會議，包括取消通常在4月份舉行的我們自己的客户會議的面對面出席，轉而舉行虛擬會議。因此，在實施此類限制措施期間，與運營物理位置和方便員工出差相關的某些成本將會降低，儘管我們可能會在較長時間內為遠程員工提供便利和支持所需的額外成本。截至這份10-Q表格季度報告的提交日期，我們計劃至少在2020年剩餘時間內繼續運營。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括工資和其他與人員相關的成本，包括佣金、員工福利、獎金和基於股票的薪酬。銷售和營銷費用還包括與廣告、潛在客户開發、促銷活動計劃、公司通信、差旅和分配的管理費用相關的費用。
銷售和營銷費用佔總收入的百分比在任何給定時期都會發生變化，這取決於幾個因素，包括新僱用的銷售專業人員的增加、新安裝客户的數量和時間以及與這些客户相關的費用攤銷的銷售佣金金額，包括收入較低或由於新冠肺炎疫情的影響而推遲實施的時期。佣金一般是資本化的，然後在客户受益的預期期間攤銷。
研究與發展
我們相信，繼續改進和增強我們的解決方案對於維護我們在創新方面的聲譽以及擴大我們的客户基礎和收入至關重要。研發費用包括工資和人事相關成本，包括員工福利、獎金和基於股票的薪酬、第三方承包商費用、軟件開發成本、分配的管理費用以及開發新解決方案和增強現有解決方案所發生的其他相關費用。
與我們的軟件開發相關的某些研究和開發成本，包括工資和其他與人員相關的成本，包括在我們的軟件解決方案中工作的程序員、軟件工程師和質量控制團隊獲得的員工福利和獎金，都被資本化，幷包括在壓縮的合併資產負債表上的無形資產中。
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括我們的行政、財務和會計、信息系統、法律和人力資源員工的工資和其他與人事有關的成本，包括員工福利、獎金和基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括諮詢費和專業費、保險費和差旅費。我們預計將繼續招致與業務增長相關的增量費用，並滿足與上市公司運營相關的更高合規性要求。這些費用包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和其他管理上市公司的規定的成本、董事和高級管理人員責任保險以及投資者關係活動的增加成本。
收購相關成本
收購相關成本包括與若干前股東及被收購業務僱員訂立的里程碑條款及保留協議有關的補償開支(確認為賺取)、與潛在收購溢價付款有關的或有代價的公允價值變動，以及與收購相關而產生的各種法律及專業服務開支(於發生時確認)。
已獲得無形資產的攤銷
收購無形資產的攤銷是指與我們的業務收購相關的記錄的無形資產的攤銷，這些無形資產在相關資產的估計使用壽命內以直線方式攤銷。“
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目錄
合夥終止費用
合夥終止費用是指在截至2020年6月30日的季度內支付的與終止戰略合作伙伴關係相關的費用。這些費用本質上是非經常性的，否則我們就不會在正常的有機業務運作過程中產生這些費用。
空置租賃費
空置租賃費包括與某些設施提前退出有關的成本，部分由相關設施的預期分租收入抵消。
其他收入(費用)合計(淨額)
淨其他收入(費用)總額主要由利息收入、費用和處置長期資產的損失組成。我們從現金、現金等價物和投資中賺取利息收入。利息支出主要包括2018年2月發行的可轉換票據(即2023年票據)和2019年6月發行的可轉換票據(即2026年票據)的債務貼現攤銷利息、發行成本和息票利息，以及與向房東簽發的信用證相關的費用和利息，以支付公司總部的保證金。
所得税受益(撥備)
由於我們目前的淨營業虧損狀況，當期所得税支出和福利主要包括國家所得税、與最近獲得的商譽的税收攤銷有關的遞延所得税支出以及來自海外業務的所得税支出。

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目錄
運營結果
綜合損失數據簡併報表
下表列出了我們對所顯示的每個時期的綜合損失數據的簡明合併報表(以千為單位)：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
營業收入(1)
$97,581  $77,646  $189,961  $148,942  
收入成本(2)(3)
53,203  40,052  106,310  77,236  
毛利44,378  37,594  83,651  71,706  
業務費用：   
銷售及市場推廣(3)
16,310  15,866  36,194  31,671  
研究與發展(3)
23,642  19,118  48,600  36,775  
一般和行政(3)
17,203  14,079  36,313  27,939  
收購相關成本(4)
1,127  1,977  (840) 4,695  
已獲得無形資產的攤銷4,491  905  8,982  2,120  
合夥終止費用13,244  —  13,244  —  
空置租賃費(5)
668  —  668  —  
業務費用共計76,685  51,945  143,161  103,200  
運營損失(32,307) (14,351) (59,510) (31,494) 
其他收入(費用)合計(淨額)(6,599) (3,217) (13,064) (5,424) 
所得税前虧損(38,906) (17,568) (72,574) (36,918) 
所得税受益(撥備)(65) 237  (505) 276  
淨損失$(38,971) $(17,331) $(73,079) $(36,642) 
_______________________________________________________________________________
(1) 包括截至2020年6月30日的三個月和六個月的購買會計遞延收入減少130萬美元和280萬美元。
(2) 包括截至2020年和2019年6月30日的三個月分別為550萬美元和190萬美元的收購技術攤銷，以及截至2020年和2019年6月30日的六個月分別為1090萬美元和360萬美元的攤銷。
(3) 包括基於股票的薪酬費用如下(以千為單位)：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
收入成本$1,904  $1,428  $5,312  $2,976  
銷售及市場推廣1,390  1,596  4,144  3,402  
研究與發展3,109  2,473  6,879  4,485  
一般和行政4,380  4,072  8,984  7,602  
基於股票的薪酬總費用$10,783  $9,569  $25,319  $18,465  
(4) 截至2020年6月30日的6個月中，由於截至2020年3月31日最終衡量日期計算的實際或有對價，估計或有對價減少了290萬美元。
(5) 空置租賃費包括與提前退出我們的加州設施相關的成本，但這些設施在截至2020年6月30日的三個月和六個月的預期轉租收入部分抵消了這一成本。





45

目錄
下表列出了我們簡明的綜合綜合虧損數據報表，該報表顯示了每一段時間內的收入佔收入的百分比：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
營業收入(1)
100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
收入成本(2)(3)
54.5  51.6  56.0  51.9  
毛利45.5  48.4  44.0  48.1  
業務費用： 
銷售及市場推廣(3)
16.7  20.4  19.1  21.3  
研究與發展(3)
24.2  24.6  25.6  24.7  
一般和行政(3)
17.6  18.1  19.1  18.8  
收購相關成本(4)
1.2  2.5  (0.4) 3.2  
已獲得無形資產的攤銷4.6  1.2  4.7  1.4  
合夥終止費用13.6  —  7.0  —  
空置租賃費(5)
0.7  —  0.4  —  
業務費用共計78.6  66.9  75.4  69.3  
運營損失(33.1) (18.5) (31.3) (21.1) 
其他收入(費用)合計(淨額)(6.8) (4.1) (6.9) (3.6) 
所得税前虧損(39.9) (22.6) (38.2) (24.7) 
所得税受益(撥備)(0.1) 0.3  (0.3) 0.2  
淨損失(39.9)%(22.3)%(38.5)%(24.6)%
______________________________________________________________________________
(1) 包括截至2020年6月30日的三個月和六個月的採購會計遞延收入減少1.4%和1.5%。
(2)  包括截至2020年和2019年6月30日的三個月分別為5.6%和2.5%的收購技術攤銷，以及截至2020年和2019年6月30日的六個月分別為5.8%和2.4%的攤銷。
(3) 包括基於股票的薪酬費用如下：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
收入成本2.0 %1.8 %2.8 %2.0 %
銷售及市場推廣1.4  2.1  2.2  2.3  
研究與發展3.2  3.2  3.6  3.0  
一般和行政4.5  5.2  4.7  5.1  
基於股票的薪酬總費用11.1 %12.3 %13.3 %12.4 %

(4) 截至2020年6月30日的6個月中，由於截至2020年3月31日最終衡量日期計算的實際或有對價，估計或有對價減少了1.5%。
(5) 空置租賃費用包括與提前退出我們的加州設施相關的0.7%和0.4%的成本，但分別被截至2020年6月30日的三個月和六個月這些設施的預期轉租收入部分抵消。
由於四捨五入的原因，合計可能不等於上表中行項目的總和。

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目錄
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的比較
收入：
下表列出了我們在顯示的每個時期的收入(以千美元為單位)：
 截至6月30日的三個月，變化截至6月30日的六個月，變化
 20202019$(%)20202019$(%)
營業收入$97,581  $77,646  $19,935  25.7 %$189,961  $148,942  $41,019  27.5 %
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比。營收從截至2019年6月30日的三個月的7,760萬美元增加到截至2020年6月30日的三個月的9,760萬美元，增幅為25.7%。這一收入增長主要歸因於向新客户和現有客户銷售更多解決方案以及新客户和現有客户的註冊用户增長帶來的1160萬美元的增長。此外，其中460萬美元的增長來自2019年第四季度收購的業務，200萬美元的增長來自我們的“Paycheck Protection Program”解決方案，這是由於該季度成功資助了應用程序，還有170萬美元的增長來自使用我們的解決方案處理的交易數量的增加。
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比。收入從截至2019年6月30日的6個月的1.489億美元增加到截至2020年6月30日的6個月的1.9億美元，增幅為4100萬美元，增幅為27.5%。這一收入增長主要是由於向新客户和現有客户銷售額外的解決方案以及新客户和現有客户的註冊用户增加帶來的2680萬美元的增長。此外，增加的920萬美元來自於2019年第四季度收購的業務，增加的300萬美元來自使用我們的解決方案處理的交易數量的增加，增加的200萬美元來自於我們在該季度成功資助的應用程序的“Paycheck Protection Program”解決方案。
收入成本
下表列出了所示每個時期的收入成本(以千美元為單位)：
 截至6月30日的三個月，變化截至6月30日的六個月，變化
 20202019$(%)20202019$(%)
收入成本$53,203  $40,052  $13,151  32.8 %$106,310  $77,236  $29,074  37.6 %
收入百分比54.5 %51.6 %56.0 %51.9 %
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比。收入成本增加了1320萬美元，增幅為32.8%，從截至2019年6月30日的三個月的4010萬美元增加到截至2020年6月30日的三個月的5320萬美元。這一增長是由於提供實施和客户支持以及維護我們的數據中心和其他技術基礎設施的人員數量增加，導致人員成本增加了540萬美元，其中包括2019年第四季度收購的業務的人員成本增加了120萬美元，以及分配給收入成本的股票薪酬支出增加了50萬美元，原因是在此期間授予的股票獎勵數量增加，以及由於我們股價的差異而授予的獎勵的公允價值。此外，2019年第四季度收購的業務導致獲得的客户技術攤銷增加了350萬美元，我們數據中心資產的主機託管設施成本和折舊增加了180萬美元，這是因為支持我們不斷增長的客户羣所需的基礎設施增加了，與我們解決方案中包括的知識產權相關的第三方成本增加了150萬美元，以及由於新客户和現有客户的註冊用户增加而產生的交易處理成本，以及可以從我們的客户那裏報銷的實施和支持人員費用，在截至2020年6月30日的三個月中，由於客户投入使用而攤銷的資本化實施服務增加了60萬美元，分配給我們實施和支持部門的間接成本增加了40萬美元, 以及增加30萬美元的其他可自由支配費用。這些增加被與旅行有關的費用減少40萬美元部分抵消，這是因為沒有發生新冠肺炎大流行造成的旅行。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比。收入成本增加了2910萬美元，增幅為37.6%，從截至2019年6月30日的6個月的7720萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的1.063億美元。這一增長的原因是，由於提供實施和客户支持以及維護我們的數據中心和其他技術基礎設施的人員數量增加，人員成本增加了1310萬美元，其中包括2019年第四季度收購的業務的人員成本增加了270萬美元，以及分配給增加股票數量的收入成本的基於股票的薪酬支出增加了230萬美元。
47

目錄
基於在此期間授予的獎勵和由於我們的股票價格變化而授予的獎勵的公允價值。此外，2019年第四季度收購的業務導致獲得的客户技術攤銷增加了740萬美元，與我們解決方案中包括的知識產權相關的第三方成本增加了280萬美元，新客户和現有客户的註冊用户增加導致的交易處理成本增加了280萬美元，可從客户那裏報銷的實施和支持人員費用增加了270萬美元，主機託管設施成本增加了270萬美元，我們數據中心資產的折舊也增加了270萬美元，這是支持我們不斷增長的客户羣所需的基礎設施增加所致。分配給我們的實施和支持部門的管理費用增加了160萬美元，在截至2020年6月30日的6個月中，由於客户投入使用而攤銷了資本化的實施服務，增加了130萬美元，其他可自由支配費用增加了70萬美元。這些增加被與旅行有關的費用減少40萬美元部分抵消，這是因為沒有發生新冠肺炎大流行造成的旅行。
我們推遲與實施我們的解決方案直接相關的某些人員和其他成本，只要這些成本可以從未來的收入中收回。然而，我們的大部分實施費用不符合延期的條件，因此，這些費用將在所發生的期間內支出。與延遲實施相關的成本將在客户受益的預期期限內攤銷。此外，我們還投資於人員、業務流程和系統基礎設施，以標準化我們的業務流程，並提高我們實施、客户支持和數據中心運營的未來效率。我們預計這些投資將增加以絕對美元計算的收入成本，因為我們將繼續在產能和流程改進方面進行投資，包括應對新冠肺炎疫情對我們運營的影響。
營業費用
下表列出了我們在所示每個時期的運營費用(以千美元為單位)：
銷售及市場推廣
 截至6月30日的三個月，變化截至6月30日的六個月，變化
 20202019$(%)20202019$(%)
銷售及市場推廣$16,310  $15,866  $444  2.8 %$36,194  $31,671  $4,523  14.3 %
收入百分比16.7 %20.4 %19.1 %21.3 %
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比。銷售和營銷費用增加了40萬美元，或2.8%，從截至2019年6月30日的三個月的1,590萬美元增加到截至2020年6月30日的三個月的1,630萬美元。這一增長主要是由於我們的銷售和營銷組織的增長導致人員成本增加了320萬美元，其中包括2019年第四季度收購的業務導致的人員成本增加了210萬美元，以及由於在此期間授予的股票獎勵數量減少而分配給銷售和營銷費用的股票薪酬支出減少了20萬美元，但由於我們的股價差異導致獎勵的公允價值增加，這部分抵消了這一減少。這些增幅因其他可自由支配費用減少170萬美元而被部分抵銷，這些費用主要與新冠肺炎疫情沒有導致的商展和活動有關，包括我們的年度客户會議從面對面的活動轉移到虛擬活動，由於新冠肺炎疫情沒有發生的差旅相關費用減少了100萬美元，以及分配給我們銷售和營銷部門的其他間接費用減少了10萬美元。
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比。銷售和營銷費用增加了450萬美元，或14.3%，從截至2019年6月30日的6個月的3,170萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的3,620萬美元。這一增長主要是由於我們的銷售和營銷組織的增長導致人員成本增加了760萬美元，其中包括2019年第四季度收購的業務導致的人員成本增加了420萬美元，以及分配給銷售和營銷費用的股票薪酬支出增加了70萬美元，原因是在此期間授予的股票獎勵數量增加，以及由於我們股價的差異而授予的獎勵的公允價值。此外，分配給銷售和營銷部門的其他間接費用增加了500 000美元，但被部分抵消的是其他可自由支配費用減少210萬美元，這些費用主要與因新冠肺炎大流行而沒有發生的商展和活動有關，包括我們的年度客户會議從面對面的活動轉移到虛擬活動，以及因新冠肺炎大流行而沒有發生的差旅相關費用減少150 000美元。

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目錄
研究與發展
 截至6月30日的三個月，變化截至6月30日的六個月，變化
 20202019$(%)20202019$(%)
研究與發展$23,642  $19,118  $4,524  23.7 %$48,600  $36,775  $11,825  32.2 %
收入百分比24.2 %24.6 %25.6 %24.7 %
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比。研發費用增加了450萬美元，或23.7%，從截至2019年6月30日的三個月的1,910萬美元增加到截至2020年6月30日的三個月的2,360萬美元。這一增長主要是由於我們的研發組織為支持我們解決方案的持續增強而增長，導致人員成本增加了470萬美元，其中包括2019年第四季度收購的業務的人員成本增加了260萬美元，以及分配給研發費用的股票薪酬支出增加了60萬美元，原因是在此期間授予的股票獎勵數量增加，以及由於我們股價的差異而授予的獎勵的公允價值。此外，撥給研究及發展部門的設施及其他間接費用增加了20萬元。這些增長被與新冠肺炎疫情無關的差旅和其他可自由支配費用減少30萬美元和資本化軟件開發成本增加導致的減少20萬美元部分抵消。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比。研發費用增加了1,180萬美元，增幅為32.2%，從截至2019年6月30日的6個月的3,680萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的4,860萬美元。這一增長主要是由於我們的研發組織為支持我們解決方案的持續增強而增長，導致人員成本增加了119萬美元，其中包括2019年第四季度收購的業務的人員成本增加了510萬美元，以及分配給研發費用的股票薪酬支出增加了240萬美元，原因是在此期間授予的股票獎勵數量增加，以及由於我們股價的差異而授予的獎勵的公允價值。此外，撥給研究及發展部門的設施及其他間接費用增加了60萬元。這些增長被與新冠肺炎疫情無關的差旅和其他可自由支配費用減少40萬美元和資本化軟件開發成本增加導致的減少30萬美元部分抵消。
我們預計，隨着我們繼續支持和擴展我們的平臺並增強我們現有的解決方案，未來的研發費用將以絕對美元計算增加，因為我們相信現有客户將更加關注維護和改進他們的數字銀行產品，包括數字賬户開户和在線貸款等功能。特別是，為應對新冠肺炎疫情而實施的政府刺激計劃，包括支票保護計劃，也為我們的金融機構客户提供了更多發起和管理小企業貸款的機會。為了幫助金融機構處理和管理這些貸款，我們的第二季度雲貸款團隊設計、開發和交付了工資支票保護計劃解決方案，旨在幫助我們的金融機構客户以數字方式執行整個工資支票保護計劃貸款申請和支付流程。
一般事務和行政事務
 截至6月30日的三個月，變化截至6月30日的六個月，變化
 20202019$(%)20202019$(%)
一般和行政$17,203  $14,079  $3,124  22.2 %$36,313  $27,939  $8,374  30.0 %
收入百分比17.6 %18.1 %19.1 %18.8 %
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目錄
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比。截至2019年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了310萬美元，增幅為22.2%，從截至2019年6月30日的三個月的1,410萬美元增加到截至2020年6月30日的三個月的1,720萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於支持我們業務增長的人員成本增加了150萬美元，其中包括2019年第四季度收購的業務的人員成本增加了70萬美元，以及分配給一般和行政費用的基於股票的薪酬支出增加了30萬美元，原因是在此期間授予的股票獎勵的數量增加，以及由於我們的股價差異而授予的獎勵的公允價值。*此外，由於額外的估計信貸，壞賬支出增加了60萬美元法律和合規費用方面的專業服務費用增加50萬元，而撥給政府一般和行政部門的間接費用則增加40萬元。
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比。截至2019年6月30日的六個月，一般和行政費用增加了840萬美元，增幅為30.0%，從截至2019年6月30日的六個月的2,790萬美元增加到截至2020年6月30日的六個月的3,630萬美元。一般及行政費用增加主要是由於支持我們業務增長的人事成本增加430萬美元，其中包括2019年第四季度收購的業務的人事成本增加210萬美元，以及分配給一般及行政費用的股票薪酬支出增加140萬美元，原因是在此期間授予的股票獎勵數量增加，以及由於我們股價的差異而授予的獎勵的公允價值。此外，分配給我們一般事務的間接成本增加了130萬美元。*此外，分配給我們一般業務的間接成本增加了130萬美元，這是因為在此期間授予的股票獎勵的數量和授予的獎勵的公允價值增加了130萬美元。此外，分配給我們一般事務的間接成本增加了130萬美元法律和合規費用的專業服務增加了110萬美元，由於採用ASU 2016-13年的額外估計信貸損失，壞賬支出增加了110萬美元，以及為客户提供的與我們某些解決方案的孤立交付問題相關的價格優惠增加了50萬美元。
一般和行政費用主要包括我們的行政、財務和會計、信息系統、法律和人力資源員工的工資和其他與人事有關的成本。一般和行政費用還包括遵守有關上市公司的法規的成本，董事和高級管理人員責任保險的成本，投資者關係活動的成本，以及遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act，簡稱SOX)第404條的成本。從長遠來看，我們預計一般和行政費用以絕對美元計算將繼續增加，因為我們繼續產生增加的外部審計費用以及確保持續遵守監管和SOX的額外支出。在短期內，我們預計這些投資將增加一般和行政費用佔收入的百分比，因為我們經歷了新冠肺炎疫情導致的收入增長慢於預期。我們預計，從長遠來看，隨着收入的增長，這類費用佔收入的比例將會下降。
收購相關成本
 截至6月30日的三個月，變化截至6月30日的六個月，變化
 20202019$(%)20202019$(%)
收購相關成本$1,127  $1,977  $(850) (43.0)%$(840) $4,695  $(5,535) (117.9)%
收入百分比1.2 %2.5 %(0.4)%3.2 %
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比。收購相關成本減少90萬美元，或43.0%，從截至2019年6月30日的三個月的200萬美元降至截至2020年6月30日的三個月的110萬美元。截至2020年6月30日的三個月的支出包括與2018年第四季度和2019年第四季度收購的公司員工留任獎金相關的80萬美元薪酬支出，根據公司實際業績於2018年10月完成的與收購Cloud Lending相關的或有對價最終價值調整20萬美元，以及額外的法律、專業服務和其他成本10萬美元，而截至6月30日的三個月的支出，2019年包括與收購Cloud Lending相關的或有對價公允價值調整110萬美元，以及與2018年收購的公司員工留任獎金相關的90萬美元薪酬支出。
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目錄
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比。收購相關成本由截至2019年6月30日止六個月的4,700萬美元減少5,500,000美元，或(117.9)%，至截至2020年6月30日止六個月的收益8,000,000美元。截至2020年6月30日的六個月的收益包括根據公司的實際業績於2018年10月完成的與收購Cloud Lending相關的或有對價價值進行的290萬美元的負調整，部分抵消了與2018年第四季度和2019年第四季度收購的公司員工留任獎金相關的180萬美元的薪酬支出以及額外的法律、專業服務和其他成本30萬美元，而截至6月30日的六個月的支出，2019年包括與收購Cloud Lending相關的或有對價公允價值調整350萬美元，以及與2018年收購的公司員工留任獎金相關的130萬美元薪酬支出。
已獲得無形資產的攤銷
 截至6月30日的三個月，變化截至6月30日的六個月，變化
 20202019$(%)20202019$(%)
已獲得無形資產的攤銷$4,491  $905  $3,586  396.2 %$8,982  $2,120  $6,862  323.7 %
收入百分比4.6 %1.2 %4.7 %1.4 %
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比。由於2019年第四季度收購的業務錄得無形資產，截至2019年6月30日止三個月的已收購無形資產攤銷由截至2019年6月30日止三個月的9,000,000美元增加至4,500,000美元，增幅為396.2%。收購的無形資產還與我們在2018年和2015年的業務合併以及我們在2017年的資產購買有關。這些金額在相關資產的估計使用年限內按直線攤銷。
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比。由於2019年第四季度收購的業務記錄了無形資產，收購的無形資產攤銷從截至2019年6月30日的六個月的210萬美元增加到截至2019年6月30日的六個月的900萬美元，增幅為323.7%。收購的無形資產還與我們在2018年和2015年的業務合併以及我們在2017年的資產購買有關。這些金額在相關資產的估計使用年限內按直線攤銷。
其他收入(費用)合計(淨額)
 截至6月30日的三個月，變化截至6月30日的六個月，變化
 20202019$(%)20202019$(%)
其他收入(費用)合計(淨額)$(6,599) $(3,217) $(3,382) (105.1)%$(13,064) $(5,424) $(7,640) (140.9)%
收入百分比(6.8)%(4.1)%(6.9)%(3.6)%
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比。總其他收入(費用)，淨代表截至2020年6月30日的三個月的淨支出為660萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的淨支出為320萬美元。截至2020年6月30日的三個月的利息支出包括2018年2月和2019年6月發行的可轉換票據的債務貼現攤銷利息、發行成本和息票利息690萬美元，以及其他利息支出，部分被現金、現金等價物和投資賺取的30萬美元的利息收入所抵消，而截至2019年6月30日的前三個月的利息支出包括債務貼現攤銷的利息支出380萬美元，發行成本和我們的可轉換票據的息票利息。部分被現金、現金等價物和投資賺取的90萬美元利息收入所抵消。
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比。總其他收入(費用)，淨代表截至2020年6月30日的6個月的淨支出為1310萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的淨支出為540萬美元。截至2020年6月30日的6個月的利息支出包括2018年2月和2019年6月發行的可轉換票據的債務貼現攤銷、發行成本和息票利息1,360萬美元，以及其他利息支出和外幣轉換虧損20萬美元，部分被現金、現金等價物和投資賺取的70萬美元的利息收入所抵消，而截至2019年6月30日的前6個月的利息支出包括680萬美元的債務貼現、發行攤銷利息支出。我們於2018年2月發行的可轉換票據的利息和息票利息，以及處置長期資產的虧損20萬美元，部分被現金、現金等價物和投資賺取的170萬美元利息收入所抵消。
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目錄
所得税受益(撥備)
 截至6月30日的三個月，變化截至6月30日的六個月，變化
 20202019$(%)20202019$(%)
所得税受益(撥備)$(65) $237  $(302) (127.4)%$(505) $276  $(781) (283.0)%
收入百分比(0.1)%0.3 %(0.3)%0.2 %
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比。截至2020年6月30日的三個月，所得税的總收益(撥備)為10萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的收益為20萬美元。由於我們目前的淨營業虧損狀況，截至2020年6月30日的三個月的當前所得税支出主要包括與最近獲得的商譽的税收攤銷有關的40萬美元的聯邦所得税，來自海外業務的10萬美元的所得税支出，以及10萬美元的州所得税支出，部分被與外國税收儲備相關的50萬美元的所得税優惠所抵消。截至2019年6月30日的三個月的所得税優惠主要包括與德克薩斯州研發抵免相關的40萬美元的州所得税優惠，部分被來自外國業務的20萬美元的所得税支出所抵消。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比。截至2020年6月30日的6個月，所得税的總收益(撥備)為50萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的收益為30萬美元。由於我們目前的淨營業虧損狀況，截至2020年6月30日的6個月的當前所得税支出主要包括與最近獲得的商譽的税收攤銷有關的70萬美元的聯邦所得税，來自海外業務的20萬美元的所得税支出，以及10萬美元的州所得税支出，部分被與外國税收儲備相關的50萬美元的所得税優惠所抵消。截至2019年6月30日的6個月的所得税優惠主要包括與德克薩斯州研發抵免相關的60萬美元的州所得税優惠，部分被來自外國業務的30萬美元的所得税支出所抵消。
季節性和季度業績
由於各種因素的影響，我們的整體經營業績在每個季度都會波動，其中包括髮展業務的投資時機。我們實施活動的時間和來自新客户的相應收入可能會根據我們的銷售時間而波動。從歷史上看，每年第一季度的銷售額往往低於隨後幾個季度，但由於我們實施的時機和業務的整體增長，因此很難衡量對我們運營結果的任何影響。根據我們的實施能力、我們客户購買的解決方案數量、我們客户的規模和獨特需求以及客户實施我們解決方案的準備程度，我們實施的時間也會因時期而異。
全球對新冠肺炎大流行的健康擔憂，以及政府為減少病毒傳播而採取的相關行動，對宏觀經濟環境造成了重大破壞，大流行大大增加了經濟的不確定性，減少了經濟活動，包括消費者和企業支出。因此，雖然目前我們無法預測這種影響的程度或持續時間，但我們的預訂量，特別是關於新客户協議的預訂量，已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響，這將對未來的收入產生負面影響，並擾亂我們通常在運營業績中看到的任何季節性。我們相信，對於我們的數據驅動型銷售支持和投資組合管理貸款解決方案來説，這種預訂延遲將是最嚴重的，特別是對於企業客户，因為這些解決方案的目標客户已經將他們的內部資源集中在應對新冠肺炎疫情上，包括通過聯邦“支薪支票保護計劃”等政府刺激計劃提供貸款。與我們的數字銀行解決方案相比，我們經歷的整體預訂量影響較小。然而，我們經歷了淨新客户交易的顯著放緩，部分被額外特性和功能對我們現有客户羣的交叉銷售的增加所抵消，這是由於新冠肺炎疫情導致分行內業務減少導致對數字銀行解決方案的利用和需求增加。在截至6月30日的季度裏，我們對預訂量的影響也較小, 由於我們在美國和海外實施了旨在促進“支付寶保護計劃”和類似政府刺激計劃下的貸款的新解決方案，我們將於2020年向我們的雲貸款數字貸款和租賃解決方案提供新的解決方案。雖然我們團隊對“Paycheck Protection Program”的快速反應為我們在截至2020年6月30日的季度的收入和預訂業績做出了貢獻，但目前尚不清楚我們是否可以預期該計劃會持續下去，我們預計我們的Cloud Lending數字貸款和租賃解決方案的預訂量將比截至2020年6月30日的季度的水平有所下降。考慮到圍繞新冠肺炎、即將到來的選舉的不確定性，以及我們在夏季幾個月看到的典型放緩，我們預計在截至2020年9月30日的季度裏，我們所有解決方案的銷售業績都將低於正常水平。我們還經歷了並預計將繼續經歷新冠肺炎大流行導致的延遲實施，因為我們的
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目錄
客户將重點放在應對新冠肺炎大流行的其他舉措上，並根據大流行管理自己的運營。新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、嚴重程度和蔓延情況，相關的旅行和運輸限制以及政府當局可能採取的其他行動，對我們供應商或客户業務的影響，以及下文“風險因素”中確定的其他項目，這些都是不確定和無法預測的。對於新冠肺炎作為一場全球大流行的蔓延可能產生的影響，近期沒有可比的事件提供指導，因此，大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化，可能會對我們過去可能經歷的任何季節性趨勢產生不尋常的影響。
我們的解決方案通常是我們的客户和他們的最終用户之間最經常接觸的點。因此，我們和我們的客户在實施活動中非常謹慎和謹慎，以幫助確保向最終用户成功推出解決方案，並增加新最終用户的註冊。異常長或短的實施，即使對於一小部分客户來説，也可能導致我們的運營結果出現短期的季度變化無常。
我們的季度運營業績在未來可能會有很大差異，包括受新冠肺炎疫情的影響，對我們運營業績的逐期比較可能沒有意義，不應依賴於作為未來業績的指標。
流動性與資本資源
流動資金的來源
我們的運營資金主要來自2014年3月首次公開募股(IPO)中發行普通股的收益，以及額外註冊的普通股發行，包括2020年5月和2019年6月的普通股發行、運營現金流、2018年2月的可轉換票據發行和2019年6月的可轉換票據發行。截至2020年6月30日，我們的主要流動性來源是3.889億美元的現金、現金等價物和投資。由於新冠肺炎疫情，我們已經並預計將繼續遇到某些客户要求減少或延長付款期限，以幫助他們採取降低成本的措施，我們打算以相關的合同延期為條件，以抵消減少付款的影響。因此，我們預計新冠肺炎的影響將對我們的收入、毛利率和運營現金流產生負面影響。為了應對新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們已經減少了2020年的招聘計劃，並將招聘和其他投資主要限制在基本的支持、交付和基礎設施角色上。我們還在考慮，當我們最終恢復到增加現場運營時，我們的物理設施要求可能會發生怎樣的變化，包括與確保安全工作環境相關的成本，以及許多員工在家工作的比例可能會增加。根據我們目前的運營水平，以及我們目前對新冠肺炎對我們運營和財務業績影響的預期，我們相信我們來自運營的現金流以及我們的其他流動資金來源足以滿足我們未來12個月的現金需求。然而，如果由於下列但不限於下列任何風險因素，我們的運營現金流進一步減少, 考慮到下面的“風險因素”，包括與新冠肺炎相關的任何進一步影響，我們可能需要進一步調整我們的資本、運營和其他可自由支配支出，以使我們的營運資本要求與我們可用的資本資源重新調整。此外，如果我們確定是否需要額外的短期流動資金，我們不能保證，如果我們尋求並獲得此類融資，是否足夠或按我們可以接受的條件進行融資。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：
 截至6月30日的六個月，
 20202019
現金淨額由(用於)：  
經營活動$(27,214) $(18,679) 
投資活動4,383  23,044  
融資活動298,990  470,526  
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額$276,159  $474,891  
經營活動的現金流
經營活動中使用的現金主要受客户收據和賣方付款的金額和時間、與或有盈利支付負債相關的公允價值重新計量以及我們為支持業務預期增長和安裝客户數量而投資於人員和基礎設施的現金數量的影響。
截至2020年6月30日止六個月，我們在經營活動中使用的現金及現金等價物淨額為2,720萬美元，其中包括淨虧損7,310萬美元及經營資產及負債變動帶來的現金流出273美元
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目錄
7320萬美元的非現金調整部分抵消了這一減少額。現金流出是由於我們在此期間增加了客户增長以及新客户和現有客户的實施，導致遞延解決方案和實施成本增加了1840萬美元，由於本季度末的年度賬單時間安排，應收賬款增加了1170萬美元，由於為支持我們不斷擴大的客户基礎以及技術基礎設施的相關增長和第一季度支付年度獎金而進行的付款時間安排，應付賬款和應計負債減少了970萬美元，合同資產增加了300萬美元，以及現金流出被現金流入部分抵消，現金流入是由於確認這些相關付款的收入之前從客户收到的遞延收入增加了1050萬美元，主要是由於將於2021年7月支付的第二期合夥企業終止費，導致其他長期負債增加了570萬美元，以及其他長期資產減少了190萬美元，主要是因為我們的使用權資產攤銷了。在確認這些相關付款之前，我們從客户那裏收到的延遲收入和存款增加了1050萬美元，其他長期負債增加了570萬美元，這主要是因為將於2021年7月支付第二期合夥企業終止費，以及主要來自我們使用權資產攤銷的其他長期資產減少了190萬美元。非現金項目主要包括基於股票的薪酬支出2610萬美元，由於我們的固定資產和收購的無形資產的增長而產生的2600萬美元的折舊和攤銷費用，2023年票據和2026年票據折扣和相關債務發行成本的攤銷1110萬美元，延期執行和延期解決方案的攤銷和其他成本860萬美元，70萬美元的未佔用租賃費用和70萬美元的其他非現金項目。
截至2019年6月30日的6個月，我們在運營活動中使用的現金和現金等價物淨額為1870萬美元，其中包括3660萬美元的淨虧損和2440萬美元的運營資產和負債變化的現金流出，部分被4240萬美元的非現金調整所抵消。現金流出是由於我們的客户增長增加以及新客户和現有客户在此期間實施，導致遞延解決方案和實施成本增加了1740萬美元，由於本季度末的賬單時間安排，應收賬款增加了700萬美元，合同資產增加了320萬美元，其它長期負債減少了290萬美元，以及與各種預付開支相關的預付和其他流動資產增加了150萬美元。現金流入是遞延收入增加570萬美元的結果，原因是在確認這些相關付款的收入之前從客户那裏收到的付款和存款增加，以及其他長期資產減少210萬美元。非現金項目主要包括1900萬美元的基於股票的薪酬支出，1180萬美元的固定資產和收購的無形資產增長導致的折舊和攤銷費用，610萬美元的延期執行和延期解決方案的攤銷和其他成本，580萬美元的2023年票據和2026年票據折扣的攤銷和相關的債務發行成本，部分被30萬美元的其他非現金項目所抵消。
雖然我們相信疫情可能會加速向數字金融解決方案的過渡，我們的數字金融服務解決方案組合以及我們在市場上的地位和聲譽為我們提供了繼續服務客户和發展業務的機會，但由於疫情對我們客户的經濟和運營影響，我們的預訂量，特別是新客户協議方面的預訂量已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響，儘管目前我們無法預測這種影響的程度或持續時間。我們相信，對於我們的數字貸款和租賃解決方案來説，這種預訂延遲將是最嚴重的，特別是對於企業客户，因為這些解決方案的目標客户已經將他們的內部資源集中在應對新冠肺炎流行病上，包括通過政府刺激計劃(如聯邦“支付寶保護計劃”)提供貸款。與我們的數字銀行解決方案相比，我們經歷的整體預訂量影響較小。然而，我們經歷了淨新客户交易的顯著放緩，部分被額外特性和功能對我們現有客户羣的交叉銷售的增加所抵消，這是由於新冠肺炎疫情導致分行內業務減少導致對數字銀行解決方案的利用和需求增加。我們還經歷並預計將繼續經歷新冠肺炎大流行導致的延遲實施，因為我們的客户將重點放在應對新冠肺炎大流行的其他舉措上，並根據大流行管理自己的運營。我們預計預訂量會減少，特別是新客户協議的預訂量, 這將導致我們通常在為客户實施我們的解決方案之前向客户收取的押金較少，而延遲實施將導致我們為我們的解決方案開具發票和收取費用的能力出現延誤。我們還遇到某些客户因新冠肺炎疫情而要求減少或延長付款期限，以幫助他們採取降低成本的措施，我們打算將這一要求作為相關合同延期的條件，以抵消減少付款的影響。由於這些和其他原因，新冠肺炎疫情的影響可能會對我們的運營現金流產生重大不利影響。
投資活動的現金流
我們的投資活動主要包括投資的購買和到期日、我們最近的收購、為支持我們的增長而購買的財產和設備，以及開發資本化軟件所產生的成本。由於我們的運營、數據中心和其他技術基礎設施的擴展時間不同，物業和設備的採購可能會因時間而異。
截至2020年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金為440萬美元，其中包括1,960萬美元的投資到期日，部分抵消了1480萬美元的房地產和設備購買以及40萬美元的資本化軟件開發成本。
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截至2019年6月30日的六個月，投資活動提供的淨現金為2,300萬美元，主要包括投資到期日的5,900萬美元，部分被購買投資的2,480萬美元、購買財產和設備的1,090萬美元以及購買無形資產的30萬美元所抵消。
融資活動的現金流
我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的融資活動主要包括我們2020年5月和2019年6月的普通股發行，與2018年10月完成的收購Cloud Lending相關的或有對價的支付，我們2019年6月的可轉換票據發行，以及行使期權購買我們的普通股的淨收益。
截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為2.99億美元，主要原因是發行普通股所得收益(扣除發行成本)為3.116億美元，行使股票期權所收到的現金為420萬美元，但被支付與收購Cloud Lending相關的或有對價部分抵消，其中1690萬美元的付款是在收購日公允價值估計的，幷包括在融資活動中。
截至2019年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為4.705億美元，原因是2026年票據發行本金3.073億美元(扣除發行成本)，部分被上限贖回交易4080萬美元抵消，以及2019年6月普通股發行的普通股發行收益1.956億美元(扣除發行成本)。此外，融資活動的現金流包括行使股票期權收到的840萬美元現金。
合同義務和承諾
在截至2020年6月30日的六個月期間以及2020年6月30日之後，除以下説明外，我們的合同義務和承諾披露沒有實質性變化，如我們於2020年2月21日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中管理層在財務狀況和經營結果的討論和分析中的標題“合同義務和承諾”所述。截至2020年6月30日，我們的總租賃付款義務約為8720萬美元，其中3370萬美元包括在租賃負債中，扣除我們精簡合併資產負債表中的當前部分。
在截至2020年6月30日的季度，與終止戰略合作伙伴關係相關，我們在2020年5月支付了560萬美元的終止費，剩餘的760萬美元將在2021年第三季度支付。截至2020年6月30日，未支付的終止費部分計入了我們的濃縮合並資產負債表中的其他長期負債。
下表彙總了我們在2020年6月30日的合同義務和承諾(單位：千)：
按期付款到期
不足1年1至3年3至5年5年以上總計
可轉換票據，包括利息$4,097  $238,194  $4,744  $318,622  $565,657  
經營租賃義務10,018  23,848  22,140  31,210  87,216  
購買承諾21,658  37,036  2,346  —  61,040  
$35,773  $299,078  $29,230  $349,832  $713,913  
表外安排
截至2020年6月30日，我們沒有任何表外安排，如SEC法規S-K第303(A)(4)(Ii)項所定義的，例如使用未合併的子公司、結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13《金融工具--信貸損失(話題326)》，修改了對某些金融工具預期信貸損失的計量。新的指導方針適用於財年以及這些財年內的過渡期，從2019年12月15日之後開始，允許提前採用。我們通過了該標準，自2020年1月1日起生效。該標準影響了我們對信用損失準備金、可供出售債務證券和其他受信用風險影響的資產的會計處理。貿易和其他應收賬款、合同資產、可供出售債務證券和其他工具的信貸損失反映了我們目前對預期信貸損失的估計，通常會導致提前確認損失撥備。新標準的採用導致了累積效應的記錄
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對2020年1月1日累計赤字30萬美元的調整。我們將繼續積極監測近期新冠肺炎疫情對預期信貸損失的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04號文件，題為《無形資產-商譽及其他(話題350)：簡化商譽減值測試》，通過取消商譽減值測試的第二步簡化商譽減值的會計處理，並要求實體減記商譽賬面價值，最高減記至報告單位賬面金額超過其公允價值的金額。該標準適用於2019年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期，並允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期執行的中期或年度商譽減值測試。我們通過了該標準，自2020年1月1日起生效。採用ASU 2017-04對我們的財務狀況和運營結果沒有實質性影響。
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制中期未經審核簡明綜合財務報表需要影響中期未經審核簡明綜合財務報表及附註中資產和負債、收入和費用的報告金額和分類以及或有負債相關披露的估計、判斷和假設。美國證券交易委員會將公司的關鍵會計政策定義為對描述公司的財務狀況和經營結果最重要的政策，這些政策要求公司做出最困難和最主觀的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。根據這一定義，我們確定了以下關鍵會計政策和估計：
•收入確認；
•合同餘額；
•應收賬款；
•遞延收入；
•延期執行費用；
•延期解決方案和其他費用；
•以股票為基礎的薪酬；
•可轉換優先票據；
•收購價格分配、無形資產和商譽；
•軟件開發成本資本化；
•租約；
•或有代價；及
•所得税。
我們還有其他關鍵的會計政策，涉及到對理解我們的結果具有重要意義的估計、判斷和假設的使用。見附註2-重要會計政策摘要 未經審計的中期簡明綜合財務報表包括在本季度報告的Form 10-Q中。在這些政策中，我們相信上述會計政策涉及最大程度的複雜性和我們管理層的判斷能力。
在截至2020年6月30日的六個月內，我們的關鍵會計政策或估計沒有重大變化，這些政策或估計包括在截至2019年12月31日的財年的綜合財務報表和附註中，這些政策和附註包括在我們於2020年2月21日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
我們在持續的基礎上評估我們的估計、判斷和假設，雖然我們相信我們的估計、判斷和假設是合理的，但它們是基於當時可用的信息。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
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第三項關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險是指金融工具價格變化可能導致未來收益、價值或未來現金流損失的風險。金融工具的價值可能會隨着利率、匯率、商品價格、股票價格和其他市場變化的變化而變化。我們不會將衍生金融工具用於投機、對衝或交易目的，儘管未來我們可能會達成匯率對衝安排來管理下述風險。
利率風險
我們有現金和現金等價物，主要以現金和貨幣市場基金的形式持有。此外，我們還有有價證券，通常包括美國政府機構債券、公司債券和商業票據，以及存單。持有現金及現金等價物作營運資金用途。持有和投資有價證券的首要目標是保本。由於這些投資的短期性質，我們相信我們不會因利率變化而對我們投資組合的公允價值變化有任何實質性的風險敞口。利率的任何下降都會減少未來的利息收入。截至2020年6月30日，我們有5.462億美元的2023年債券和2026年債券的未償還本金，各自的固定年利率為0.75%。如果2020年或2019年整體利率下降10%，我們的利息收入不會受到實質性影響。
外幣風險
2018年，我們開始了國際業務。因此，由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流都會受到波動的影響。截至2020年6月30日，我們最重要的貨幣敞口是印度盧比、英鎊和澳元。截至2020年6月30日，我們在印度、英國和澳大利亞都有運營子公司。由於我們通過這些外國子公司支付的金額相對較低，我們認為我們對外匯兑換風險的敞口不大。然而，貨幣匯率的波動可能會損害我們未來的運營結果。
我們目前不使用衍生金融工具來緩解外幣兑換風險。我們將繼續審查這件事，未來幾年可能會考慮對衝某些外匯風險。
通貨膨脹風險
我們不相信通脹對我們的業務、財政狀況或經營業績有實質影響。我們繼續監測通脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本來減少其影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法透過加價完全抵銷這些較高的成本。我們不能或不能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價 
據報道，交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息並酌情傳達給公司管理層(包括其主要行政人員和主要財務官)的控制和程序，以便及時決定所需的披露。
今天，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年6月30日，也就是本Form 10-Q季度報告涵蓋的期限結束時，我們披露控制程序和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該日期是有效的。
財務報告內部控制的變化 
我們表示，在本10-Q表格季度報告涵蓋的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化是根據交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的管理層評估而確定的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第II部分-其他資料
第一項法律訴訟。
根據不定期的調查，我們可能會捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。管理層認為，沒有針對我們的索賠或行動懸而未決，這些索賠或行動的最終處置將對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。
第1A項風險因素。
我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和我們普通股的交易價格可能會受到以下任何風險和不確定性的重大不利影響，以及我們目前不知道的或目前被認為不重要的其他風險。在評估這些風險時，您還應參考這份Form 10-Q季度報告中包含的其他信息，包括我們的簡明綜合財務報表和相關附註。
與我們的業務相關的風險
不確定和疲軟的經濟狀況正在對我們的行業、業務和經營業績產生不利影響，而新冠肺炎疫情和應對措施對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況的影響程度是不確定和難以預測的。
新冠肺炎大流行引發的全球健康擔憂和相關政府行動對全球經濟環境造成了重大破壞。這場大流行大大增加了經濟不確定性，減少了經濟活動，包括消費者和企業支出。為了應對這場大流行，政府當局實施了許多措施，試圖遏制疾病的傳播，包括旅行禁令和限制、隔離、原地或完全封鎖避難所的命令，以及商業限制和關閉。
新冠肺炎疫情正在對我們的客户和我們的業務造成不利影響，但這種影響的程度非常不確定，很難預測。雖然我們相信，到目前為止，我們的業務連續性和大流行計劃正在有效地運行，我們能夠在這種情況下運營並向我們的客户提供服務，但如果我們不能有效地應對和管理這些影響和相關變化，我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況將繼續受到不利影響。此外，即使在大流行消退後，由於病毒對全球經濟的影響，包括支出減少、經濟活動減少以及銀行和金融系統削弱，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會繼續受到實質性的不利影響。
例如，新冠肺炎的傳播促使我們改變了業務做法(包括限制員工出差，為員工制定社交距離計劃，取消親自參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、客户和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。目前還不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險，或者政府當局是否滿意。由於政府工作和旅行限制，我們幾乎所有員工目前都在遠程工作，而且自2020年3月初以來一直在遠程工作，我們目前計劃至少在2020年剩餘時間內繼續運營。這些決定可能會削弱或推遲我們銷售解決方案的能力，對我們的產品開發產生不利影響，並損害生產力和協作。雖然我們認為這些行動是合理和必要的，因為新冠肺炎大流行，但它們已經導致我們的正常業務運營中斷。

此外，新冠肺炎疫情及其導致的全球經濟疲軟、失業率迅速上升、利率下降、商業信心和活動減少，對我們的金融機構、Alt-Fi和金融科技客户，以及使用我們客户服務的最終用户企業和個人都產生了重大影響。這些情況可能會影響技術支出的速度，並影響我們客户和潛在客户的技術購買和實施決策的時機，這可能會對我們的客户和潛在客户購買我們的解決方案的能力或意願產生不利影響，推遲潛在客户的購買決定，降低他們訂閲的價值或持續時間，對我們的續約率和流失率產生負面影響，或者導致我們解決方案的最終用户數量或使用我們解決方案進行的交易減少，每一種情況都很難預測，任何一種情況都可能在短期和短期內對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，我們已經經歷並預計將繼續經歷新冠肺炎大流行導致的延遲實施，因為我們的客户將重點放在應對新冠肺炎大流行的其他舉措上，並根據大流行管理自己的運營。此外，雖然我們相信新冠肺炎疫情將增加數字金融解決方案的重要性和顯着性，可能導致新的最終用户向現有安裝客户進行更多註冊，並留住某些本來可能沒有續簽合同的客户，但經濟不確定性的增加和經濟活動(包括消費者和企業支出)的減少導致某些購買決定和
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實施，這可能會推遲預訂和我們對收入的確認。我們認為，對於我們的數據驅動型銷售支持和投資組合管理貸款解決方案來説，預訂延遲將是最嚴重的，特別是對企業客户而言，因為這些解決方案的目標客户已將其內部資源集中在應對新冠肺炎疫情上，包括通過聯邦“支薪支票保護計劃”等政府刺激計劃提供貸款。與我們的數字銀行解決方案相比，我們經歷的整體預訂量影響較小。然而，我們經歷了淨新客户交易的顯著放緩，部分被額外特性和功能對我們現有客户羣的交叉銷售的增加所抵消，這是由於新冠肺炎疫情導致分行內業務減少導致對數字銀行解決方案的利用和需求增加。在截至2020年6月30日的季度裏，我們在雲貸款數字貸款和租賃解決方案方面的預訂量受到的影響也較小，因為我們實施了這些解決方案的新產品，這些解決方案旨在促進在美國和海外的“Paycheck Protection Program”和類似的政府刺激計劃下的貸款。雖然我們團隊對“Paycheck Protection Program”的快速反應促進了我們在截至2020年6月30日的季度中的收入和預訂量表現，但目前尚不清楚我們是否可以期待該計劃的延續，我們預計我們的雲貸款預訂量將比截至2020年6月30日的季度經歷的水平有所下降。鑑於圍繞新冠肺炎的不確定性仍然存在，即將到來的選舉，以及我們在夏季幾個月看到的典型放緩, 我們預計，在截至2020年9月30日的季度裏，我們所有解決方案的銷售業績都將低於正常水平。新冠肺炎疫情的影響也已經並可能繼續推遲客户關於續簽合同的決定，並可能導致現有客户的某些降級和取消。例如，由於新冠肺炎疫情，我們已經並預計將繼續遇到某些客户要求減少或延長付款期限，以幫助他們採取降低成本的措施，我們打算以相關的合同延期為條件，以抵消減少付款的影響。我們還擁有並可能繼續經歷與因新冠肺炎疫情而資不抵債的客户的合同終止。
其他與新冠肺炎疫情有關，可能對我們的業務運作造成負面影響的因素包括：
•由於我們無法遠程提供某些面向客户的服務的政府庇護或其他訂單，我們的運營和履行客户服務水平承諾的能力面臨挑戰，這可能會導致潛在的收入損失或合同處罰，以及因有關不可抗力或其他相關合同抗辯的潛在法律糾紛而產生的相關成本；
•服務中斷或系統性能受損，原因是我們的系統或資源出現故障或延遲，原因是終端用户在接受政府就地庇護或類似訂單的情況下使用數字銀行服務的網上銀行活動增加，或由於政府刺激計劃而增加使用我們的解決方案；
•我們的正常運營可能會發生變化，包括遠程工作增加以及一個或多個新冠肺炎案例羣集可能發生在我們的某個位置、數據中心或其他第三方提供商，從而影響我們的員工或我們所依賴的客户或其他第三方的系統或員工；
•基於新冠肺炎及其行動和迴應的風險，包括基於、引起或與之相關的公共和私人訴訟，包括在當地法律允許的情況下，我們可能採取的與重新開設辦事處相關的任何行動；
•客户和監管機構要求提供信息和支持的數量增加；以及
•與網上銀行、電子商務和其他在線活動增加相關的網絡欺詐風險增加。
最近沒有類似的事件為新冠肺炎作為一場全球大流行的傳播可能產生的影響提供指導，因此，這場大流行的最終影響非常不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對我們的業務、我們的運營或整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營結果、流動資金或財務狀況產生實質性的不利影響，並增加與我們的業務和證券所有權有關的許多已知風險，這些風險將在這一“風險因素”部分進一步描述。
我們最近經歷了快速增長，如果我們不能有效地管理我們的增長或我們的增長率下降，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和客户滿意度，也無法充分應對競爭挑戰，我們的財務業績可能會受到不利影響。
自我們成立以來，我們的業務迅速發展，這導致我們的員工數量大幅增加，我們銷售的解決方案類型和客户範圍擴大，向國際地點和國際客户擴張，我們的基礎設施擴大，我們的內部系統得到增強，以及其他重大變化和
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額外的複雜性。我們的收入從截至2017年12月31日的前12個月的1.94億美元增加到截至2018年12月31日的前12個月的2.411億美元，以及截至2019年12月31日的前12個月的3.155億美元。雖然我們打算進一步擴大我們的整體業務、客户基礎和員工數量，但我們最近的增長速度並不一定預示着我們未來將實現的增長。特別是，隨着新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性增加，包括消費者和企業支出在內的經濟活動減少，我們的增長率可能會下降，可能會大幅下降。新冠肺炎對我們增長速度的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來發展。我們業務的總體增長、我們對不斷增長的勞動力和國際客户基礎的管理，以及這種增長對我們內部控制和系統的壓力，都需要大量的管理努力、基礎設施和運營能力。為了支持我們的增長，我們必須繼續改進我們的管理資源以及我們的運營和財務控制和系統，這些改進可能會增加我們的費用，使我們的業務比預期的更復雜，如果我們不能及時和有效地實施這些改進，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。此外，我們更加專注於向更大的客户銷售我們的解決方案，以及我們提供的解決方案的廣度和我們服務的客户類型的增加，可能會導致我們的業務和銷售結果出現更大的不確定性和變異性，特別是在全球經濟都能感受到新冠肺炎的更廣泛影響的情況下。我們還必須預見到我們關係管理的必要擴展。, 實施、客户服務和其他人員，以支持我們的增長並實現高水平的客户服務和滿意度，特別是當我們向硬件、軟件和網絡基礎設施需求的複雜性水平更高的大型客户銷售產品時，以及我們向更廣泛的客户銷售更廣泛的解決方案時。我們的成功將取決於我們是否有能力有效地規劃和管理這種增長，以及應對經濟狀況快速變化給我們的增長模式帶來的挑戰。如果我們不能預測和管理我們的增長，或者不能提供高水平的系統性能和客户服務，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到損害。
如果我們解決方案的市場發展速度比我們預期的慢，或者以我們沒有預料到的方式發生變化，我們的銷售將受到影響，我們的經營業績也將受到損害。
金融服務市場正在發生巨大變化，我們不知道金融機構以及傳統和新興金融服務提供商是否會採用或繼續採用我們現有的和新的解決方案，或者市場是否會以我們沒有預料到的方式發生變化。特別是，新冠肺炎疫情大幅增加了經濟不確定性，降低了經濟活動，包括消費者和企業支出，這可能導致金融機構以及傳統和新興金融服務提供商在可預見的未來減少支出。
許多金融機構在遺留軟件上投入了大量的人力和財力，這些機構可能不願意或不願意從他們現有的系統轉換到我們的解決方案。對於金融機構來説，從一個解決方案提供商(或從內部開發的遺留系統)切換到新的提供商是一項重要的工作。許多潛在客户認為，交換提供商涉及太多潛在缺點，例如中斷業務運營、喪失習慣功能以及增加成本(包括轉換和過渡成本)。此外，出於數據安全性和交付模型可靠性等考慮，一些金融機構可能不願或不願意使用基於雲的解決方案。這些擔憂或其他考慮可能會導致金融機構選擇不採用我們這樣的基於雲的解決方案，或者採用替代解決方案，這兩種解決方案都會損害我們的運營業績。我們試圖通過價值提升戰略(如靈活的集成流程和對我們解決方案的增強功能和特性的持續投資)來克服這些擔憂。如果金融機構不願意從他們的遺留系統過渡，對我們的解決方案和相關服務的需求可能會下降，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們未來的成功還取決於我們向現有和新客户銷售新解決方案和增強型解決方案的能力。當我們創建新的解決方案並增強現有解決方案以支持新的客户類型、技術和設備時，這些解決方案和相關服務可能對客户沒有吸引力。此外，推廣和銷售這些新的和增強的解決方案可能需要越來越昂貴的銷售和營銷努力，如果客户選擇不採用這些解決方案，我們的業務可能會受到影響。
我們幾乎所有的收入都來自金融服務業的客户，金融服務業的任何低迷或整合，或者影響我們很大一部分客户集中的地區或我們關注的潛在客户細分的不利經濟條件，都可能損害我們的業務。
我們很大一部分收入來自RCFIs。近年來，由於經濟不確定性、流動性擔憂和監管力度加大，RCFI經歷了巨大的壓力。近年來，許多地方金融機構紛紛倒閉、兼併或被收購。失敗和整合可能會繼續下去，而且創建的新RCFI很少。此外，如果我們的客户與其他實體合併或被其他實體收購，如擁有內部開發的解決方案的金融機構
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如果客户不是我們的客户或較少使用我們的解決方案，我們的客户可能會停止、減少或更改他們使用我們解決方案的條款。合併或合併產生的較大的RCFI也有可能在與我們談判條款時擁有更大的影響力，或者可能決定更換我們的部分或全部解決方案。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，金融服務業的任何低迷，或影響我們客户集中地區或我們關注的特定客户羣的不利經濟條件，包括新冠肺炎造成的經濟不確定性，都可能導致我們的客户減少在我們這樣的解決方案上的支出，尋求終止或重新談判與我們的合同，或者失敗。雖然新冠肺炎疫情的負面影響將影響我們目標市場客户的運營和支出決策，但我們認為，這種不確定性將特別影響企業和較大的金融機構，包括那些擁有國際業務的機構。此外，我們很大一部分收入來自各州的RCFI，特別是德克薩斯州，這些州的經濟在很大程度上依賴於能源和自然資源市場，特別是石油和天然氣的勘探和生產。自2014年以來，石油和天然氣價格一直保持在低位，由於新冠肺炎大流行和其他地緣政治事件的全球影響，石油和天然氣價格最近大幅下降，導致德克薩斯州和其他州的經濟存在重大不確定性。如果石油和天然氣價格進一步下跌或在很長一段時間內保持在當前的低價，德克薩斯州和其他州的總體經濟狀況將受到負面影響，這可能對我們的RCFI客户以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於我們根據客户協議條款確認我們解決方案的收入，因此我們的解決方案訂閲變化的影響不會立即反映在我們的運營結果中，而且我們客户羣的快速增長可能會在短期內對我們的運營結果產生不利影響，因為我們要承擔很大一部分實施成本。
我們通常根據客户協議的條款按月確認收入。我們數字銀行平臺客户協議的初始期限平均超過五年，儘管不同的客户有所不同。因此，我們每個季度報告的大部分收入都與前幾個季度達成的協議有關。因此，任何季度新客户協議或實施水平的變化都可能對我們該季度的收入產生很小的影響，但會影響我們未來幾個季度的收入。因此，我們的解決方案的銷售額和市場接受度大幅下降或續約率變化的影響可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營結果中。例如，新冠肺炎疫情造成的經濟影響導致的任何銷售額下降，對我們未來一段時間的財務業績的影響可能會比發生下降的時期更大。我們的訂閲模式也使得我們很難在任何時期通過額外的銷售快速增加收入。
此外，我們根據費用的性質確認不同時期的費用。特別是，我們確認實施費用的很大一部分是已發生的，儘管我們確認了較長時期的相關收入。因此，我們可能會在與未來確認的收入相關的較高實施費用期間報告糟糕的運營結果，包括針對硬件、軟件和網絡基礎設施需求的複雜性水平較高的較大客户的實施。或者，由於實施費用較低，我們可能會在不同時期報告更好的運營業績，但這種較低的費用可能表明未來幾個時期收入增長放緩。因此，我們的費用佔收入的百分比可能會波動，我們業務的變化通常不會立即反映在我們的運營結果中。例如，新冠肺炎疫情導致我們完成先前計劃的實施的能力出現任何延誤，都可能導致我們未來費用的大幅波動。
隨着我們服務的客户數量、規模、類型和複雜性的增加和變化，以及我們為了應對新冠肺炎疫情而改變我們的運營，我們可能會遇到實施挑戰，我們可能不得不推遲一些複雜活動的收入確認，這將損害我們的業務和運營業績。
我們可能會面臨與客户實施和集成要求的複雜性相關的意外實施挑戰，特別是針對硬件、軟件和網絡基礎設施需求的複雜性水平較高的較大客户的實施。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，我們幾乎所有的員工，以及我們所依賴的客户和第三方供應商的許多員工，現在都在遠程執行他們的職能。當客户遇到意想不到的數據、硬件或軟件技術挑戰，或者複雜或意想不到的業務或法規要求時，我們的實施費用會增加。此外，我們的客户通常需要與實施我們的解決方案相關的複雜驗收測試。當我們的員工與員工可能也在遠程工作的客户和第三方提供商一起遠程執行時，實施服務將更具挑戰性。實施延遲也可能要求我們根據相關客户協議延遲確認收入的時間比預期的要長。此外，因為我們不能完全控制客户的實施
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如果我們的客户沒有分配滿足實施時間表所需的內部資源，或者出現了意想不到的實施延遲或困難，包括與新冠肺炎疫情相關的運營或人員配置挑戰，我們的收入確認可能會延遲。最終用户的損失或實施過程中的任何困難或延遲都可能導致客户推遲或放棄未來購買我們的解決方案，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們的客户對我們的解決方案不滿意，特別是當我們推出新產品和解決方案，或者我們的系統、基礎設施和資源無法滿足他們的需求時，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們滿足客户和滿足他們需求的能力。我們的客户使用各種網絡基礎設施、硬件和軟件，客户越大，其複雜性通常越高，我們的解決方案必須支持客户現有系統的特定配置，在許多情況下包括第三方提供商的解決方案。如果我們的解決方案目前不支持客户所需的數據格式或與客户的應用程序和基礎架構進行適當集成，那麼我們必須配置我們的解決方案來這樣做，這可能會對我們的系統性能產生負面影響，並增加我們的費用和實施我們的解決方案所需的時間。我們的系統或資源中的任何故障或延遲，包括由於政府就地避難或與新冠肺炎疫情相關的政府刺激計劃相關的類似訂單或需求引發的運營限制或網上銀行活動增加的結果，都可能導致服務中斷或系統性能下降。我們的一些客户協議要求我們為超過特定閾值的停機時間發放積分，在某些情況下，如果出現大量停機時間，或者如果我們的解決方案存在其他缺陷，我們的客户可以終止協議。如果持續或反覆出現這些性能問題，可能會降低我們的解決方案對新客户和現有客户的吸引力，導致我們流失客户，並降低現有客户的續約率，這些都可能對我們的收入和聲譽造成不利影響。此外，由於與我們的客户關係相關的問題導致的負面宣傳，無論準確性如何，都可能會對我們吸引新客户以及維持和擴大與現有客户的關係的能力產生不利影響，從而損害我們的業務。
如果我們解決方案的使用量增加，或者如果我們的客户要求我們的解決方案具有更高級的功能，我們將需要投入更多的資源來改進我們的解決方案，我們還可能需要以比過去更快的速度擴展我們的技術基礎設施和相關資源。這將涉及花費大量資金購買或租賃數據中心容量和設備，訂閲新的或額外的第三方託管服務，升級我們的技術和基礎設施，或引入新的或增強型解決方案。計劃、開發和測試對我們的解決方案以及相關基礎設施和資源的更改需要大量時間，我們可能無法準確預測需求或預測我們將從此類改進中實現的結果。改變、升級、改進和擴大我們的技術基礎設施和相關資源存在固有的風險。如果我們的解決方案不能與未來的基礎設施和技術一起有效運行，可能會降低對我們解決方案的需求，導致客户不滿並損害我們的業務。此外，我們的基礎設施和相關資源的任何擴展都可能需要我們適當擴展內部業務系統和服務組織，包括實施和客户支持服務，以服務於我們不斷增長的客户羣。如果我們不能及時、經濟地應對這些變化或全面有效地實施這些變化，我們的服務可能會變得無效，我們可能會失去客户，我們的經營業績可能會受到負面影響。
我們參與的市場競爭激烈，定價壓力、新技術或其他競爭動態可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們目前與金融服務業的技術和服務提供商競爭，包括點式系統供應商和核心處理供應商，以及金融服務提供商內部開發的系統。關於我們的數字銀行平臺，我們有許多積分系統競爭對手，包括NCR公司，或NCR，First Data Corporation，D3 Technology，Inc.。(2019年7月被NCR收購)，Alkami Technology，Inc.和科尼公司(Kony，Inc.)(2019年9月被Temenos AG收購)在在線、消費者和小企業銀行領域，以及Finastera，ACI Worldwide，Inc.和Bottomline Technologies Inc(De)，Inc.在商業銀行領域。我們還與提供系統和服務的核心處理供應商競爭，如Fiserv，Inc.，Jack Henry and Associates，Inc.。以及富達國家信息服務公司(Fidelity National Information Services，Inc.，簡稱FIS)。就我們的借貸和租賃平臺而言，我們的競爭對手包括Abrigo、Baker Hill Solutions、LLC、Fair Isaac Corporation、nCino，Inc.、Finstra、Moody‘s Analytics，Inc.、甲骨文公司、Temenos AG，以及包括FIS和Fiserv在內的核心處理供應商。關於我們的BAAS解決方案，由於有大量的潛在使用案例和客户細分，潛在競爭對手的名單非常廣泛和多樣，但包括零售銀行、金融服務、交易處理、消費技術和金融技術服務行業的公司。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的資金、技術、營銷和其他資源，可能會比我們投入更多的資源來推廣、銷售和支持他們的系統。
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比我們擁有更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户關係，擁有比我們更長的運營歷史和更高的知名度。此外，我們的許多競爭對手在研發上投入了更多的資金。在新冠肺炎造成的不確定經濟環境中，我們的許多競爭對手可能比我們擁有更大的流動性和獲得資金的機會，並可能通過降價來競爭客户來應對市場狀況，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們還可能面臨來自進入我們市場的新公司的競爭，其中可能包括決定開發、營銷或轉售競爭性解決方案、收購我們的競爭對手之一或與我們的競爭對手之一結成戰略聯盟的大型老牌企業。此外，進入我們市場的新公司可以選擇將解決方案與其現有的應用程序(包括相鄰的金融服務技術和核心處理軟件)捆綁在一起，以極低或不額外的成本向客户提供有競爭力的解決方案。我們服務的市場的新進入者還可能包括開發金融服務解決方案和其他技術的金融服務提供商，包括使用競爭對手Baas解決方案或開放API平臺構建的解決方案。來自這些新進入者的競爭可能會使我們的業務更加困難，並對我們的業績產生不利影響。
如果我們無法在這種環境中競爭，我們解決方案的銷售和續訂可能會下降，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。隨着新技術的引入和潛在的新進入者進入我們的解決方案市場，我們預計未來的競爭將會加劇，這可能會損害我們增加銷售額和實現盈利的能力。此外，當我們進入具有更大或不同客户和新解決方案的新市場或細分市場時，我們可能會面臨現有市場中日益激烈的競爭。我們的行業最近也經歷了整合，我們相信這種整合可能會繼續下去。我們行業經驗的任何進一步整合都可能導致競爭加劇，並導致定價壓力或市場份額的損失，這兩種情況都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，限制我們的增長前景或減少我們的收入。
如果我們無法將我們的解決方案與我們的客户和潛在客户使用的其他系統或服務有效集成，包括如果我們因安全或質量問題而被迫中斷與第三方系統或服務的集成，或者如果此類第三方系統或服務存在性能問題，我們的解決方案將無法有效運行，我們的運營將受到不利影響。
我們解決方案的功能取決於我們與客户使用的其他第三方系統和服務集成的能力，包括核心處理軟件，對於我們的BAAS解決方案，還包括銀行服務。這些第三方系統或服務的某些提供商還提供與我們的解決方案競爭的解決方案，在使用他們的軟件的客户中可能比我們更有優勢，因為他們有更好的集成軟件的能力，並且能夠以優惠的價格將他們的競爭產品與我們的客户和潛在客户使用的其他應用程序捆綁在一起。我們沒有與其中許多第三方提供商就我們訪問他們的API以實現這些客户集成達成正式安排。
如果有任何這樣的第三方提供商，我們的業務可能會受到損害：
•以對我們不利的方式更改其服務、應用程序和平臺的特性或功能；
•中斷或限制我們的解決方案訪問其系統或服務；
•遭遇安全事件或其他事件，要求我們中斷與其系統或服務的集成；
•因新冠肺炎疫情相關的經營限制或網上銀行活動增加，導致其服務、系統或資源出現故障或延遲；
•停止運營，包括由於新冠肺炎大流行引發的經濟不確定性；
•終止或不允許我們以相同或更好的條款續簽或替換現有的合同關係；
•修改其服務條款或其他政策，包括向我們或我們的客户收取的費用或對我們或我們的客户的其他限制；或
•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係，或收購我們的一個或多個競爭對手並提供與之競爭的服務。
此類更改可能會限制或阻止我們將我們的解決方案與這些第三方系統或服務集成，這可能會損害我們解決方案的功能、禁止使用我們的解決方案或限制我們向客户銷售解決方案的能力，每一項都可能損害我們的業務。如果我們無法與第三方系統或服務集成，例如
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如果在與使用該等第三方系統或服務的客户簽訂的現有協議期間，由於該等第三方對系統或服務的更改或訪問受到限制，我們可能無法履行對客户的合同義務，這可能會導致與客户發生糾紛並損害我們的業務。此外，如果任何此類第三方提供商發生故障，我們與此類系統或服務集成的解決方案將無法正常運行或根本無法運行，我們的客户可能會對我們的解決方案不滿意。如果這些第三方提供商的系統或服務出現性能或其他問題，這些問題可能會對我們造成不良影響，我們的解決方案將無法採用和更新，我們的業務可能會受到損害。雖然如果提供商的系統或服務不可靠，或者提供商限制客户對其數據或提供商功能的訪問和使用，我們的客户可能會切換到替代技術，但由於我們的客户可能會減少使用我們的解決方案的風險，我們的業務可能會受到損害。
我們的客户受到嚴格監管，面臨許多挑戰和風險。作為金融服務提供商的技術提供商，我們未能遵守適用於我們的法律和法規，並使我們的客户能夠遵守適用於他們的法律和法規，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，增加成本，並對我們的業務方式造成限制。
我們的客户和潛在客户受到嚴格監管，可能需要遵守與訂閲和實施我們的解決方案相關的嚴格規定。作為金融機構的技術提供商，我們定期接受各種監管機構的審查，並要求審查我們的某些供應商和合作夥伴。由於新冠肺炎疫情，我們和我們的客户可能會遇到更多的監管查詢、檢查或額外的監管要求，這可能需要額外的資源和成本來解決。聯邦金融機構審查委員會(FFIEC)發佈的審查手冊和其他指導意見對我們的運營進行了審查，其中包括對我們的系統和數據中心以及技術基礎設施、管理、財務狀況、開發活動以及我們的支持和交付能力的審查。如果發現缺陷，客户可以選擇終止或減少與我們的關係。此外，雖然我們的大部分業務不直接遵守適用於金融機構的相同法規，但我們通常有義務向客户提供軟件解決方案，並維護符合適用於他們的聯邦、州和其他法規的內部系統和流程。特別是，由於我們的客户協議規定的義務，我們必須遵守“格拉姆-利奇-布利利法案”中與消費者信息隱私相關的某些條款，並可能因我們提供的解決方案而受到其他隱私和數據安全法律的約束。此外，為實施“多德-弗蘭克法案”，已經提出了許多條例，目前仍在起草之中。, 包括要求金融機構客户加強對像我們這樣的公司的內部系統和流程的盡職調查。一般來説，較大的金融機構受到更嚴格的監管，因此，隨着我們向較大的金融機構出售我們的解決方案，我們將有義務滿足更嚴格的監管標準，包括更深入的審計。為應對新冠肺炎大流行而制定的法律法規也可能導致新的監管義務或框架。如果我們因為這些法規變化而不得不改變我們的內部流程和解決方案，我們可能需要投入大量額外的時間和資金，並將時間和資源從其他公司用途上轉移出來，以彌補任何已發現的缺陷。
這種不斷變化、複雜且往往不可預測的監管環境可能會導致我們無法提供符合監管要求的解決方案，這可能會導致客户不購買我們的解決方案、終止與我們的協議或施加罰款或我們可能要承擔的其他責任。此外，聯邦、州或外國機構未來可能會試圖進一步規範我們的活動。例如，國會可以制定立法，將電子商務服務提供商作為消費者金融服務提供商進行監管，或者在另一個監管框架下進行監管。如果頒佈或被認為適用於我們，這些法律、規則或法規可能會強加於我們的活動或業務，從而使我們的業務或運營成本更高、負擔更重、效率更低或不可能，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們受到各種全球數據隱私和安全法規的約束，這可能會給我們帶來額外的成本和責任。
我們的業務受適用於收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理個人數據的各種地方、州、國家和國際法律、指令和法規的約束。這些數據保護和隱私相關的法律法規在繼續發展，可能會導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁級別不斷升級，合規成本增加。在美國，這些包括在聯邦貿易委員會的授權下頒佈的規則和條例，以及州違反通知法。如果我們的系統遭到破壞，並且我們知道或懷疑未加密的個人客户或最終用户信息被盜，我們可能需要通知州總檢察長或聯邦或國家監管機構、媒體和信用報告機構，以及任何信息被盜的客户，這可能會損害我們的聲譽和業務。其他州和國家已經制定了不同的要求來保護收集和維護的個人信息。
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通過電子方式。我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準將對我們的業務或我們客户的業務產生什麼影響，包括但不限於2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例和2020年1月生效的加州消費者隱私法案，這兩項法律、法規和標準都產生了一系列新的合規義務，這可能要求我們改變我們的
不遵守有關隱私、數據保護和信息安全的法律可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公開譴責、客户、最終用户和其他受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和商譽損失(與現有客户和最終用户以及潛在客户和最終用户有關)，任何這些都可能對我們的運營、財務業績和業務產生重大不利影響。此外，如果我們知道我們沒有采取足夠的措施確保客户提供給我們的個人身份信息的保密性，我們可能會遭受負面宣傳和客户信心的喪失。這可能會導致客户和收入的流失，從而危及我們的成功。我們可能無法成功避免因未能遵守這些法律而導致的潛在責任或業務中斷，即使我們遵守法律，也可能因為安全事件而承擔責任。如果我們被要求支付任何一大筆錢來償還根據這些法律或其他司法管轄區制定的任何類似法律提出的索賠，或者如果我們因為無法完全遵守這些法律而被迫停止業務運營任何時間，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。此外，在發生安全漏洞時遵守適用的通知要求可能會導致巨大的成本。
此外，我們的業務效率和規模經濟依賴於我們運營的所有司法管轄區普遍提供的統一解決方案和對客户及其最終用户的統一待遇。不同司法管轄區的合規要求差異很大，這給我們的業務帶來了額外的成本，並可能增加合規缺陷的責任。
如果我們的安全措施或我們所依賴的客户或第三方提供商的安全措施受到損害，或以其他方式獲得對客户數據的未經授權訪問，我們的解決方案可能不安全或可能被認為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的解決方案，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。
我們解決方案的某些要素處理和存儲個人身份信息(PII)，例如客户及其最終用户的銀行和個人信息，我們還可能在實施過程的各個階段或在提供客户支持的過程中訪問PII。此外，隨着我們開發額外的功能，我們可能會獲得更多的PII訪問權限。我們維護旨在保護這些信息和我們的信息技術系統的機密性、完整性和可用性的政策、程序和技術保障措施。然而，我們不能完全消除不正當或未經授權訪問或披露影響PII或我們的系統和運營的完整性或可用性的PII或其他安全事件的風險，或我們可能因減輕此類事件的後果而招致的相關成本。此外，考慮到我們解決方案的靈活性和複雜性，解決方案的配置或其中的缺陷或實施中的錯誤可能會造成安全漏洞。可能有非法企圖破壞或訪問我們的信息技術系統或我們的客户或他們的最終用户的PII或其他數據，這可能會擾亂我們或我們客户的運營。此外，由於我們利用第三方提供商(包括雲、軟件、數據中心和其他關鍵技術供應商)向我們的客户及其最終用户交付我們的解決方案，因此我們嚴重依賴這些第三方提供商採用的數據安全技術實踐和政策。第三方提供商的軟件或系統中的漏洞、我們的第三方提供商的安全措施、政策或程序的失敗，或者第三方提供商的軟件或系統的違規可能會導致機密性的泄露, 我們的系統或我們解決方案中包含的數據的完整性或可用性。

我們的安全措施以及我們所依賴的客户或第三方提供商的安全措施可能不足以防止我們的系統因第三方操作、員工、客户或其最終用户的錯誤或故意不當行為、瀆職或被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑據而受到危害。安全事件可能導致未經授權訪問、丟失或未經授權披露這些信息、訴訟、賠償義務和其他可能的責任，以及負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽、損害我們的銷售和損害我們的業務。網絡攻擊、賬户接管攻擊、欺詐性陳述和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加和發展，金融服務提供商、其最終用户和技術提供商往往是此類攻擊的目標。除了傳統的計算機“黑客”之外，惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚、員工盜竊或濫用和拒絕服務攻擊、複雜的犯罪網絡以及民族國家和民族國家支持的行為者現在都在進行攻擊，包括高級的持續威脅入侵。當前或未來的犯罪能力、發現
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對現有的或新的漏洞進行攻擊，並試圖利用這些漏洞或其他發展，可能會危及或破壞我們的系統或解決方案。此外，第三方可能試圖以欺詐手段誘使我們的員工或我們客户或第三方提供商的員工泄露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，以獲取我們的機密或專有信息或我們客户及其最終用户的數據。任何一方如果能夠危及我們設施的安全，都可能導致我們的運營中斷或出現故障。我們可能無法預測或阻止用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為它們經常變化，並且通常在事件發生後才能被檢測到。隨着我們擴大客户基礎，我們的品牌變得更加廣為人知和認可，我們可能會成為第三方尋求破壞我們的安全系統或未經授權訪問我們的客户及其最終用户數據的目標。此外，鑑於網上銀行、電子商務和其他在線活動的增加，隨着網絡犯罪分子試圖從破壞中獲利，與新冠肺炎大流行相關的網絡攻擊或網絡欺詐的風險可能會增加。另外, 我們遇到網絡安全相關事件(如新冠肺炎主題的網絡釣魚攻擊和其他安全挑戰)的風險增加，原因是我們的大多數員工和服務提供商在持續的新冠肺炎疫情期間從非公司管理的網絡遠程工作，甚至在新冠肺炎疫情消退後也可能繼續遠程工作。未能或無法滿足客户在安全性和保密性方面的期望可能會嚴重損害我們的聲譽，並影響我們留住客户和吸引新業務的能力。
聯邦、州和其他法規可能要求我們通知客户及其最終用户涉及某些類型的個人數據的數據安全事件。我們的競爭對手、我們的客户或我們經歷的安全妥協可能會導致公開披露和廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全危害，無論是實際的還是感知的，都可能削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們的一些客户根據合同要求通知任何數據安全危害，幷包括我們的解決方案符合某些與數據安全和隱私相關的規定的聲明和擔保。雖然我們的客户協議通常包括對我們潛在責任的限制，但不能保證這些責任限制是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。我們也不能保證我們現有的一般責任保險和錯誤或遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或將有足夠的金額覆蓋一項或多項索賠，或者我們的保險公司不會拒絕或試圖拒絕任何未來索賠的保險。成功地向我們提出一項或多項索賠、我們的保單的承保範圍不足或被拒絕承保、根據我們的保單進行索賠的訴訟或我們的保單發生變化(包括保費增加或實施大量免賠額或共同保險要求)可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
由於許多因素，我們的經營業績可能會出現季度波動，這使得我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。
我們的季度經營業績過去有過波動，預計未來也會因為多種因素而波動，其中很多都不在我們的控制範圍之內。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了本報告中描述的其他風險外，可能影響我們季度經營業績的因素包括：
•客户的增加或流失，包括通過收購、合併或倒閉；
•在一段時間內使用我們的解決方案的數量以及任何相關收入和費用的金額；
•我們客户的預算週期以及當前或潛在客户在解決方案上的支出變化；
•我們解決方案銷售額的季節性變化，可能在日曆年第一季度最低；
•我們行業競爭動態的變化，包括競爭對手之間的整合、價格變化或新產品和服務的推出限制了對我們解決方案的需求或導致客户推遲購買決定；
•向客户收取現金的金額和時間；
•新客户(包括較大客户)的實施時間過長或延遲，或我們提供的客户支持級別發生其他變化；
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•我們解決方案的銷售時間和可預測性，以及預訂時間可能對我們一段時間內的收入和財務業績產生的影響；
•客户付款和客户拖欠付款的時間，包括客户對其與我們的合同剩餘期限的任何買斷，我們本來會在這些合同期限內確認的任何買斷，以及與相關合同資產減值相關的任何成本；
•我們的運營成本和資本支出的金額和時間；
•税收規則的變化或新會計聲明的影響，包括我們採用新發布的關於收入確認的會計準則的影響；
•可能對我們的客户購買解決方案的能力或意願產生不利影響、推遲潛在客户的購買決定、減少我們從客户那裏獲得的收入或影響續約率的一般經濟條件；
•突發公共衞生事件，如當前的新冠肺炎大流行及其對我們、我們的客户、我們的第三方供應商和整體經濟的影響；
•與訴訟或其他糾紛有關的意外費用；
•向員工發放股票獎勵的時間，以及不得不在其歸屬時間表上支出這些股票獎勵的相關不良財務報表影響；以及
•與招聘、招聘、培訓和整合新員工相關的成本金額和時間安排，我們在預期需求之前聘用了許多新員工。
此外，票據和我們普通股的價格可能是基於投資者或證券分析師對未來表現的預期，這些預期與我們的實際增長機會不一致，或者我們可能達不到預期，如果我們的收入或經營業績低於預期，我們票據和普通股的價格可能會大幅下降。
我們有虧損的歷史，我們預計在可預見的未來不會盈利。
自2005年成立以來，我們在每一個時期都出現了運營虧損，除了2010年我們確認了出售子公司的收益。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我們分別淨虧損7090萬美元、3540萬美元和2620萬美元。截至2020年6月30日，我們累計赤字為3.166億美元。這些虧損和累積的赤字反映了我們在開發解決方案和獲得客户方面所做的大量投資。隨着我們尋求繼續增加我們的客户數量，包括通過收購，我們預計將產生大量的銷售、營銷、實施和其他相關費用，包括已收購無形資產的攤銷。我們實現或維持盈利的能力將取決於我們能否獲得足夠的規模和生產力，以便增加和支持新客户的成本不會對我們的利潤率產生負面影響。我們還預計將投入其他大量資金來開發和擴大我們的解決方案和業務，包括繼續增加我們的營銷、服務和銷售業務，以及繼續我們在研發和技術基礎設施方面的重大投資。隨着我們繼續專注於增加新客户和解決方案，我們預計在可預見的未來將出現虧損，我們無法預測我們是否或何時將實現或保持盈利。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。此外，作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用。這些增加的支出將使我們更難實現和保持盈利。雖然我們的收入在最近幾個時期有所增長，但這樣的增長可能是不可持續的。, 我們的收入可能會下降或增長比我們預期的更慢。由於訴訟、新冠肺炎疫情和其他不可預見的原因以及本報告中描述的風險，我們未來還可能招致額外的損失。因此，我們不能向您保證我們將在未來實現盈利，也不能向您保證，如果我們確實實現了盈利，我們將能夠持續盈利。如果我們不能實現並保持盈利，我們的客户可能會對我們失去信心，減緩或停止購買我們的解決方案，我們可能無法吸引新客户，這將對我們的經營業績產生不利影響。
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我們的銷售週期可能是不可預測的、耗時的和昂貴的，這可能會損害我們的業務和運營業績。
我們的銷售流程涉及對潛在客户和現有客户進行有關我們解決方案的使用、技術能力和優勢的培訓。潛在客户，特別是較大的金融服務提供商，通常會進行漫長的評估過程，這通常不僅涉及我們的解決方案，還涉及我們競爭對手的解決方案，持續時間為6至9個月或更長時間。我們可能會花費大量的時間、精力和金錢在我們的銷售和營銷努力上，而不能保證我們的努力會產生任何銷售。我們也很難預測來自我們推薦合作伙伴的銷售機會的水平和時機。
影響我們客户業務的事件，如新冠肺炎疫情，可能會在銷售週期內發生，可能會影響購買的規模或時機，從而增加我們業務和經營業績的不可預測性。此類事件可能會導致我們的客户或合作伙伴推遲、減少甚至取消計劃中的數字金融服務支出，並可能影響我們的業務和運營。如果客户或合作伙伴大幅減少與我們的支出，或者大幅推遲或未能向我們付款，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響，而且由於我們的銷售週期、訂閲模式和我們的收入確認政策，新冠肺炎對我們經營業績的影響可能在一段時間內不會完全反映出來。
我們在訂閲或定價模型方面沒有足夠的歷史記錄，無法準確預測客户訂閲續訂或採用的長期比率，或這些續訂和採用或任何客户終止將對我們的收入或運營結果產生的影響。
在確定我們解決方案的最佳價格方面，我們的經驗有限。隨着我們現有解決方案的市場發展，我們可能無法以歷史上使用的相同價格或基於相同的定價模式來吸引新客户。此外，由於新冠肺炎疫情給我們的客户帶來了運營和經濟挑戰，我們可能會被迫修改與客户的合同或付款條款。此外，大型或有影響力的金融服務提供商可能要求更優惠的定價或其他合同條款，包括終止權。因此，未來我們可能被要求降價或接受其他不利的合同條款，每一項都可能對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的客户沒有義務在初始訂閲期限到期後續訂我們的解決方案，如果我們的客户續訂，則我們的客户可以續訂更少的解決方案或按不同的定價條款續訂。我們的續約率可能會因為許多因素而下降或波動，包括我們的客户對我們的定價或解決方案的滿意度，或者他們繼續運營和支出水平的能力，包括新冠肺炎疫情的結果。此外，某些協議可能包括終止權，允許客户在以下情況下終止其客户協議：我們的解決方案存在缺陷、我們的解決方案發生變化、我們違反了我們的義務、監管機構的要求或我們公司控制權的變更。如果我們的客户終止或不按類似的定價條款續訂我們的解決方案，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到影響。當我們創建新解決方案或增強現有解決方案以支持新技術和設備時，我們對這些解決方案和相關服務的定價可能對客户沒有吸引力，或者無法彌補我們的成本。
我們解決方案中的缺陷或錯誤可能會損害我們的聲譽，給我們帶來鉅額成本，削弱我們銷售解決方案的能力，並使我們承擔重大責任。
我們的解決方案本質上是複雜的，可能包含缺陷或錯誤，特別是在首次引入或發佈新版本時。儘管進行了廣泛的測試，我們還是時不時地發現我們的解決方案中存在缺陷或錯誤。此外，由於與我們的客户或與我們這樣的金融服務提供商的技術提供商相關的法規要求發生變化，我們可能會發現與這些要求相關的軟件流程中的缺陷。我們的解決方案中可能會出現材料性能問題或缺陷。
提供錯誤修復或升級的任何此類錯誤、缺陷、其他性能問題或服務中斷，無論是與日常運營或其他方面相關的，都可能使我們付出高昂的代價進行補救，損害客户的業務並損害我們的聲譽。此外，如果我們有任何這樣的錯誤、缺陷或其他性能問題，我們的客户可以要求終止他們的協議，選擇不續訂他們的訂閲，延遲或扣留付款或向我們索賠。這些行動中的任何一項都可能導致業務損失、保險成本增加、難以收回應收賬款、訴訟費用高昂和負面宣傳。此類錯誤、缺陷或其他問題也可能導致我們的解決方案銷量下降，或損失或延遲市場接受我們的解決方案。
此外，軟件開發耗時、昂貴、複雜，需要定期維護。可能會出現意想不到的困難。如果我們沒有按計劃完成定期維護，或者客户沒有按計劃完成定期維護
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如果客户對我們維護服務的頻率或持續時間不滿意，可以選擇不續訂、延遲或扣留付款，或導致我們開立信用、退款或支付罰金。因為我們的解決方案通常是逐個客户定製和部署的，而不是通過多租户SaaS分發方法，所以應用錯誤修復、升級或其他維護服務可能需要更新我們軟件的每個實例，這可能很耗時，並導致我們產生鉅額費用。我們可能還會遇到技術障礙，並且可能會發現阻礙我們的解決方案正常運行的問題。如果我們的解決方案不能可靠地發揮作用或未能達到客户在性能方面的預期，客户可能會要求取消與我們的協議，並向我們提出責任索賠，這可能會損害我們的聲譽，削弱我們吸引或維護客户的能力，並損害我們的運營結果。
我們所依賴的第三方硬件、軟件或其他服務出現故障或可訪問性降低，可能會影響我們解決方案的交付，並對我們的業務造成不利影響。
我們依賴我們購買或租賃的硬件和服務以及軟件(包括開源軟件)來提供我們的解決方案，這些軟件是我們開發或許可的，或者由第三方託管的。此外，我們還從第三方獲得使用與我們的解決方案開發相關的知識產權的許可證。這些許可證可能不會以可接受的條款繼續向我們提供，或者根本不會。這些第三方提供商已經選擇並可能在未來選擇不繼續支持我們許可的某些硬件、軟件或服務。我們還選擇並可能在未來選擇停止使用我們從此類第三方提供商獲取或許可的硬件、服務或軟件，這可能要求我們支付終止費或確認相關會計費用或減值。此外，由於新冠肺炎疫情引發的運營和經濟挑戰，這些硬件、服務和軟件的第三方提供商已經並可能繼續受到負面影響或停止運營。雖然我們在很大程度上不依賴於任何第三方硬件、服務或軟件，但失去使用開發、維護和交付我們解決方案所需的全部或大部分第三方硬件、服務或軟件的權利或能力可能會導致延遲提供我們的解決方案，直到我們開發或識別、獲取和集成同等技術，這可能會損害我們的業務。
我們使用的硬件、服務或軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的解決方案出現錯誤、中斷或故障。雖然我們相信有替代方案，但所有或很大一部分此類硬件、服務或軟件供應的任何重大中斷，包括新冠肺炎疫情造成的中斷或需求增加，都可能對我們的業務產生不利影響，除非且直到我們能夠以類似成本更換這些產品提供的功能。此外，這樣的硬件、服務和軟件可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。失去所有或大部分此類硬件、服務或軟件的使用權可能會限制對我們解決方案的訪問。此外，我們依賴第三方的能力來改進他們現有的產品，在及時和經濟高效的基礎上開發新產品，並對新興的行業標準和其他技術變化做出反應。我們可能無法對此類第三方技術進行更改，這可能會阻止我們快速響應不斷變化的客户需求。如果第三方軟件過時或與我們解決方案的未來版本不兼容，或者沒有得到充分的維護或更新，我們也可能無法替換當前與我們的解決方案一起提供的第三方軟件提供的功能。
我們依賴由第三方和第三方互聯網主機提供商運營的數據中心，這些設施的運行或互聯網接入的任何中斷都可能對我們的業務造成不利影響。
我們目前主要通過位於德克薩斯州奧斯汀和德克薩斯州卡羅爾頓的兩個第三方數據中心託管設施託管我們的數字銀行平臺解決方案，我們的某些貸款和租賃以及Baas解決方案由基於雲的提供商託管，包括Amazon Web Services和Microsoft Azure。這些當前和未來設施以及基於雲的託管服務的所有者和運營商不保證我們的客户對我們解決方案的訪問將不間斷、無錯誤或安全。我們可能會遇到網站中斷、停機和其他性能問題，包括新冠肺炎疫情造成的中斷或需求增加。這些問題可能由多種因素引起，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、運營中斷、客户使用量激增和拒絕服務問題。4月初，金融機構及其網上銀行服務提供商經歷了前所未有的用户登錄活動，原因是全球就地避難和類似訂單導致網上銀行活動增加，以及尋求檢查賬户以獲得政府刺激資金的最終用户登錄數量大幅增加。這些史無前例的登錄水平導致許多金融機構延遲訪問網上銀行，包括我們的許多客户。由於這些延遲，我們已採取措施提高我們在線銀行平臺的處理能力，以最大限度地減少未來的任何延遲，我們預計將進行額外的增量投資，以進一步增強我們的託管基礎設施和支持。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。我們不能控制行動
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由於這些數據中心設施和基於雲的服務無法正常運行，這些設施和服務很容易受到人為錯誤、故意不良行為、斷電、硬件故障、電信故障、火災、戰爭、恐怖襲擊、洪水、地震、颶風、龍捲風、流行病或類似災難性事件的破壞或中斷。他們還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞和其他不當行為的影響。如果發生自然災害或恐怖主義行為，在沒有足夠通知的情況下關閉設施或終止我們的託管安排或其他意想不到的問題，可能會導致我們解決方案的交付長時間中斷、導致系統中斷、阻止客户的最終用户在線訪問其帳户或服務、聲譽損害和關鍵數據丟失、阻止我們支持我們的解決方案或導致我們在安排新設施、服務和支持時產生額外費用。
我們還依賴第三方互聯網託管提供商以及通過第三方帶寬提供商持續不間斷地訪問互聯網來運營我們的業務。如果我們因任何原因失去一個或多個互聯網主機或帶寬提供商的服務，或者如果他們的服務中斷，例如由於病毒或拒絕服務或對其系統的其他攻擊，或者由於人為錯誤、故意的不良行為、斷電、硬件故障、電信故障、火災、戰爭、恐怖襲擊、洪水、地震、颶風、龍捲風、流行病或類似的災難性事件，我們可能會遇到提供我們解決方案的能力的中斷，以及對我們解決方案可靠性的負面看法，或者我們可能被要求
我們無法控制Salesforce.com的Force.com平臺的可用性或性能，如果我們或我們的數字貸款和租賃解決方案客户在該平臺上遇到問題，我們可能需要用其他平臺替換Force.com，這將是困難和昂貴的。
我們的某些數字借貸和租賃解決方案在Salesforce.com的Force.com平臺上運行，我們無法控制Force.com平臺或Salesforce.com向客户收取的價格。Salesforce.com可能會停止或修改Force.com，或提高其費用或修改針對我們客户的定價激勵措施。如果Salesforce.com採取這些行動中的任何一項，我們可能會遭受銷售額下降、運營成本增加以及某些數字貸款和租賃解決方案的收入損失，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可以從第三方獲得)識別、獲得並集成相應的技術。此外，我們可能無法履行對客户作出的承諾，並可能受到客户違約或其他索賠的影響。
此外，我們不控制Force.com的性能。如果Force.com遭遇停機，我們的某些數字貸款和租賃解決方案將無法正常運行，我們的客户可能會感到不滿。如果Salesforce.com的Force.com平臺或其運營總體上出現性能或其他問題，包括新冠肺炎疫情的結果，它們將給我們帶來不良影響，以及我們某些數字貸款和租賃解決方案的採用和續訂，我們的業務可能會受到損害。
隨着時間的推移，我們解決方案的最終用户數量、他們對我們解決方案的使用以及我們客户的實施和客户支持需求的變化可能會對我們的利潤率產生負面影響。
我們的利潤率可能因多種因素而異，包括我們實施工作的範圍和複雜性、我們解決方案的最終用户數量、他們使用我們解決方案的頻率和數量以及我們的客户所需的客户支持服務水平。例如，我們的服務產品的收入成本通常比我們的解決方案訂閲成本高得多，因此服務銷售額在我們訂閲中所佔比例的任何增加都會對我們的整體毛利率和運營結果產生不利影響。如果我們無法增加最終用户數量和他們在我們解決方案上執行的交易數量，購買我們解決方案的客户類型發生變化，或者我們客户購買的解決方案組合發生變化，所有這些都可能由於新冠肺炎疫情而發生，我們的利潤率可能會下降，我們的經營業績可能會受到不利影響。
如果我們不能就我們的解決方案和高質量的客户支持提供有效的客户培訓，我們的業務和聲譽將受到影響。
對我們的解決方案進行有效的客户培訓和高質量的持續客户支持對於成功營銷和銷售我們的解決方案以及續簽現有的客户協議非常重要。提供這種培訓和支持需要我們的客户培訓和支持人員具備金融服務知識和專業知識，這使得我們很難招聘到合格的人員並擴大我們的培訓和支持業務。此外，考慮到與新冠肺炎疫情相關的運營限制，培訓和支持服務可能會變得更加困難，包括由於我們和我們客户的員工遠程工作的結果。隨着我們擴展業務和尋找新客户，以及我們調整運營以應對新冠肺炎疫情對我們、我們的客户和第三方提供商造成的運營限制，對我們客户支持組織的需求將會增加，這種增加的支持可能需要我們
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投入大量的開發服務和支持人員，這可能會給我們的團隊和基礎設施帶來壓力，並降低我們的利潤率。如果我們不幫助客户快速解決任何實施後問題並提供有效的持續客户支持，我們向現有和未來客户銷售其他解決方案的能力可能會受到影響，我們的聲譽也會受到損害。
如果我們不能響應不斷髮展的技術需求，包括新冠肺炎大流行帶來的需求，或引入足夠的增強功能、新功能或解決方案，我們的解決方案可能會過時或競爭力下降。
我們解決方案的市場特點是快速的技術進步、客户要求和技術的變化、新產品的頻繁推出和增強以及不斷變化的法規要求。我們解決方案的生命週期很難估計。新的或現有的競爭對手或大型金融服務供應商的迅速技術變革、新產品的推出和改進，可能會削弱我們目前的市場地位。未來可能會開發或採用其他數字金融服務解決方案的手段，我們的解決方案可能與這些新技術不兼容。此外，如果客户或其競爭對手向最終用户提供新服務，客户的技術需求和提供的服務可能會發生變化。保持充足的研究和開發資源以滿足我們所服務的市場的需求是至關重要的。開發新技術和解決方案的過程既複雜又昂貴。我們的競爭對手推出新的解決方案，市場接受基於新技術或替代技術的競爭性解決方案，或者更廣泛的金融服務業出現新技術或解決方案，都可能使我們的解決方案過時或效率降低。
任何增強的或新的解決方案的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的測試以及解決方案的市場發佈和接受度。我們開發或獲得的任何新解決方案可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，可能存在缺陷，或者可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。此外，新冠肺炎疫情給我們的業務帶來的運營限制可能會對我們及時向市場推出新解決方案的能力產生不利影響。如果我們不能預測客户需求或與客户成功合作，及時實施新的解決方案或功能，或增強現有的解決方案以滿足客户的要求，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地擴大我們的銷售和營銷能力和團隊，包括通過合作伙伴關係，我們可能無法增加我們的客户基礎，並使我們的解決方案獲得更廣泛的市場接受。
增加我們的客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的解決方案，將取決於我們擴大銷售和營銷組織的能力，以及他們獲得新客户和向新客户和現有客户銷售更多解決方案和服務的能力。我們認為，擁有我們所需技能和知識的直銷專業人員面臨着激烈的競爭，我們未來可能無法招聘或留住足夠數量的合格人員。我們能否在未來實現顯著的收入增長，將取決於我們能否成功招聘、培訓和留住足夠數量的直銷專業人員。新員工需要大量的培訓和時間，才能完全提高工作效率，而且可能不會像我們預期的那樣快。因此，僱傭和運送新代表的成本無法用他們在相當長一段時間內產生的收入來抵消。如果我們擴大、培訓和留住直銷團隊的努力不能帶來相應的收入大幅增長，我們的增長前景將受到損害。此外，如果我們沒有在我們的營銷計劃上進行足夠的投資，或者他們沒有成功地建立我們公司和解決方案的市場知名度，我們的業務可能會受到損害，我們的銷售機會也會受到限制。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，我們幾乎所有的員工，以及我們所依賴的客户和第三方供應商的許多員工，現在都在遠程執行他們的職能。如果原地避難所、企業停業和其他限制性命令繼續下去, 它們可能會對我們有效培訓和留住合格人員的能力以及我們直銷團隊的效率產生不利影響。我們還可能針對新冠肺炎疫情采取額外行動，隨着形勢的發展進一步改變我們的業務運營。這些決策可能會延遲或減少銷售，並損害工作效率和協作。新冠肺炎疫情的最終影響以及我們為應對而做出的運營調整對我們業務的影響目前無法預測。
除了我們的直銷團隊，我們還通過與推薦合作伙伴的正式和非正式關係來擴大我們的銷售分銷。雖然我們在很大程度上不依賴任何合作伙伴的推薦，但我們未來實現顯著收入增長的能力將取決於我們合作伙伴的持續推薦和我們推薦合作伙伴網絡的增長。這些合作伙伴沒有繼續向我們推薦業務的合同義務，也沒有與我們有排他性關係的合作伙伴，他們可能會選擇將潛在客户轉介給我們的競爭對手。我們不能確定這些合作伙伴是否會優先推廣我們的解決方案或提供足夠的資源來推廣我們的解決方案，或者我們是否會成功地保持、擴大或發展我們與推薦合作伙伴的關係。我們的競爭對手可能會有效地激勵包括我們的合作伙伴在內的第三方偏愛他們的解決方案，或者阻止或減少訂閲我們的解決方案
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要麼破壞我們與現有客户的關係，要麼限制我們贏得新客户的能力。建立和留住合格的合作伙伴並就我們的解決方案對他們進行培訓需要大量的時間和資源。如果我們不能投入足夠的時間和資源來建立和培訓這些合作伙伴，包括我們為應對新冠肺炎疫情而向遠程勞動力過渡的結果，或者如果我們無法與他們保持成功的關係，我們可能會失去銷售機會，我們的收入可能會受到影響。
我們依賴於我們的管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。
我們的成功和未來的增長有賴於我們的管理團隊，特別是我們的首席執行官和其他關鍵員工的持續服務，包括在研發、營銷、銷售、服務以及一般和行政職能領域的服務。有時，我們的管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們還依賴於現有開發專業人員的持續服務，因為我們的解決方案非常複雜，包括適用於我們客户的法規要求以及影響我們客户及其最終用户的技術變化速度所帶來的複雜性。我們可以隨時終止任何員工的僱傭，無論是否有理由；任何員工可以隨時辭職，無論是否有理由；但是，我們與我們指定的高管簽訂的僱傭協議規定，在某些情況下可以支付遣散費。我們亦已與其他行政人員簽訂僱傭協議，規定在與我們提名的行政人員的僱傭協議相若的情況下支付遣散費。失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務，儘管鑑於新冠肺炎疫情，我們已採取措施保護員工的健康，但病毒的持續傳播可能會增加我們的一名或多名關鍵員工或其他重要員工暫時或永久無法工作的風險。
由於對關鍵員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住我們支持運營和未來增長所需的高技能員工。
我們行業對高級管理人員、軟件開發人員和其他關鍵員工的競爭非常激烈。特別是，我們與很多其他公司爭奪行政人員，爭奪在設計、開發和管理軟件方面擁有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的銷售和運營專業人員以及知識淵博的客户支持專業人員，因此，我們可能無法成功吸引所需的專業人員。軟件開發和工程人才的競爭非常激烈。我們可能在招聘和留住適當技能的人員或擴大我們的研發機構方面遇到困難。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的股權獎勵的實際價值和潛在價值，作為他們整體薪酬的一部分。因此，如果我們股票的感知價值或未來價值下降，我們吸引和留住高技能員工的能力可能會受到不利影響。此外，我們的許多現有員工可能會行使既得期權或歸屬於已發行的限制性股票單位，並出售我們的股票，這可能會增加我們留住關鍵員工的難度。如果我們不能吸引和留住新員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。
我們不遵守與互聯網和移動使用相關的法律法規，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，增加成本，並對我們開展業務的方式造成限制。
我們和我們的客户受適用於通過互聯網和使用移動設備進行業務的法律法規的約束。管理財產所有權、銷售税和其他税收等問題的現有法律如何適用於互聯網和移動使用往往並不清楚，因為這些法律在某些情況下未能跟上技術變革的步伐。管理互聯網的法律也可能影響我們的業務或我們客户的業務。例如，現有和未來有關對互聯網使用徵税、定價、確定服務和產品的類型和質量或限制通過互聯網或移動設備交換信息的法規可能會導致我們的業務增長放緩，金融服務提供商或他們的最終用户對互聯網的使用普遍下降，或者我們解決方案的可行性降低，並可能極大地限制我們客户使用我們解決方案的能力。這可能會導致我們的業務增長放緩，金融服務提供商或他們的最終用户對互聯網的使用普遍下降，或者我們的解決方案的可行性降低，並可能極大地限制我們的客户使用我們的解決方案的能力。有關收集、使用和披露某些數據的不斷變化的法律法規、行業標準和行業自律可能會對我們和我們客户的業務產生類似的影響。對互聯網和移動使用增長的任何此類限制都可能降低其作為通信和商務媒介的接受度，或者導致我們的解決方案可能不支持的新通信和商務模式的更多采用。任何此類不利的法律或法規發展都可能嚴重損害我們的經營業績和業務。
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與消費者隱私相關的立法可能會影響我們收集用於提供客户最終用户信息的數據的能力，這可能會對我們滿足客户需求的能力產生負面影響。
我們收集並存儲有關客户最終用户的個人和身份信息，以實現我們解決方案的某些功能，並向客户提供有關其最終用户的數據。制定與消費者或私營部門隱私問題有關的新的或修訂的法律或行業法規，可能會對我們收集、存儲和共享此類信息產生重大不利影響。有關消費者或私營部門隱私問題的立法或行業法規可能會對收集、共享和使用當前合法獲得的信息施加限制，這可能會大幅增加我們收集某些數據的成本。這類法律或行業法規還可能禁止我們收集或傳播某些類型的數據，這可能會對我們滿足客户要求的能力以及我們的盈利能力和現金流目標產生不利影響。雖然每個州、哥倫比亞特區和FFIEC都頒佈了數據泄露通知法律或要求，但沒有這樣的聯邦法律普遍適用於我們的企業。這些立法措施對通知的報告時限和通知的內容都有嚴格的要求。遵守這些法律和法規的成本、無法確定是否在此類法律和法規規定的時間範圍內發生了數據泄露以及這些法律和法規施加的其他負擔可能會導致對任何不遵守此類隱私法的行為處以鉅額罰款、處罰或責任。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能會阻礙市場採用我們的解決方案。
除了政府的活動外，隱私倡導團體以及科技和其他行業正在考慮各種新的、額外的或不同的自律標準，這些標準可能會給我們帶來額外的負擔。如果限制個人信息的收集、存儲和處理，我們的解決方案將不那麼有效，這可能會減少對我們解決方案的需求，並對我們的業務造成不利影響。
客户違反法規要求使用我們的解決方案可能會損害我們的聲譽，並使我們承擔額外的責任。
如果我們的客户或他們的最終用户違反法規要求和適用法律使用我們的解決方案，我們的聲譽可能會受到損害，並可能成為索賠對象。我們依賴我們的客户向我們做出的合同義務，即他們使用我們的解決方案和他們的最終用户使用我們的解決方案將遵守適用的法律。但是，我們不審核我們的客户或他們的最終用户以確認合規性。我們可能會因客户或其最終用户在使用我們的解決方案時違反適用法律而受到或參與索賠。即使針對我們的索賠不會導致責任，我們也可能會在調查和抗辯此類索賠時產生費用。如果我們被發現對客户或他們的最終用户的活動負有責任，我們可能會招致責任，並被要求重新設計我們的解決方案或以其他方式花費資源來補救此類行為造成的任何損害，並避免未來的責任。
未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。
我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響，例如我們的客户就商業或知識產權糾紛提出的索賠，或者我們現任或前任員工提出的僱傭索賠，包括我們為應對新冠肺炎疫情而採取的行動。訴訟可能會導致鉅額費用，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能不包括此類索賠，提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，或繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能導致意想不到的成本並影響我們的流動性，從而降低我們的經營業績並影響我們的財務狀況，導致分析師和投資者降低他們的信心和預期，並降低我們股票的交易價格。
第三方對我們或我們的客户提起訴訟，指控我們或我們的客户侵犯第三方的專有權或其他與知識產權相關的索賠可能會導致鉅額費用，並損害我們的經營業績和財務狀況。
我們這個行業的特點是，專利、著作權、商標、商業祕密等知識產權和專有權利大量存在，與這些權利有關的指控和糾紛也很多。我們的競爭對手和我們客户的競爭對手，以及許多其他實體和個人(包括運營和非運營的)擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。因此，我們經常直接或代表客户受到指控並捲入糾紛，稱我們的解決方案和基礎技術侵犯了第三方的專利和其他知識產權。隨着我們不斷增加新客户，以及我們是一家上市公司，這類索賠的頻率也可能會增加。對這些指控和糾紛的辯護，如果解決不成功，可能會導致我們不得不支付損害賠償金，併產生負面影響。
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我們有能力繼續銷售和提供我們的全部或部分解決方案或某些第三方解決方案，這些解決方案中的任何一個都可能嚴重損害我們的聲譽、業務業績和財務狀況。保險可能不包括此類索賠，提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，或繼續以我們可以接受的條款提供保險。
我們在這些事情上的成功有賴於我們不侵犯他人的知識產權。我們的專利組合非常有限，這可能會阻止我們阻止專利侵權索賠，而我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能擁有比我們大得多或更相關的專利組合。
我們的客户協議通常要求我們就指控我們的解決方案或底層技術侵犯第三方的專利或其他知識產權的索賠對我們的客户進行賠償。我們的客户經常收到第三方的指控或與第三方發生這些糾紛，我們可能需要就這些問題向他們進行賠償。我們目前正在捲入這些類型的糾紛，鑑於我們行業這種活動的高水平，我們預計未來這些類型的糾紛將繼續出現。如果我們不能成功地為我們需要提供賠償的索賠辯護，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。我們和客户之間在賠償義務適用性方面的任何重大爭議都可能對我們的聲譽和客户關係產生負面影響，影響我們銷售解決方案的能力，並損害我們的經營業績。此外，不能保證我們合同中任何聲稱限制我們責任的條款將是可執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。
在某些情況下，我們從第三方獲得技術許可，以便在我們的解決方案中直接或間接使用，或與我們的解決方案一起轉售。我們與這些第三方的合同可能包括要求第三方在第三方的技術侵犯他人的專利或其他知識產權的任何索賠或爭議的情況下賠償我們的條款。如果我們基於任何理由不能向該等第三者索償或以其他方式收回與任何索償有關的直接或間接責任，我們便可能要自行承擔責任，而我們的業務表現和財政狀況可能會受到重大損害。
專利訴訟的風險存在於運營實體中，但隨着非執業專利主張實體(或專利巨魔)數量的增加，這種風險也被放大了。任何索賠或訴訟，無論是由運營實體或專利流氓提出的，都可能導致我們招致鉅額費用，如果針對我們或我們賠償的客户成功索賠，可能會要求我們支付鉅額損害賠償或持續的版税支付，阻止我們提供解決方案或要求我們遵守其他不利條款。即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理的資源，損害我們的業務和經營業績。
如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功取決於我們保護知識產權的能力，這可能需要我們付出巨大的成本。我們的大部分知識產權都是在內部開發的，我們依靠合同、專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和其他合同限制中的保密義務來建立和保護我們的知識產權和其他專有權利。特別是，我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有業務關係的各方簽訂保密協議，他們將可以訪問我們的機密信息。我們還依賴於來自第三方的知識產權許可。不能保證我們為保護我們的知識產權或在我們的解決方案中使用的第三方知識產權而採取的這些協議或其他步驟將有效地控制對我們的解決方案以及我們的機密和專有信息的訪問和分發。如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。
儘管我們採取了預防措施，但第三方可能會複製我們的解決方案，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的解決方案和服務。第三方也可以獨立開發實質上與我們的解決方案相當的技術。根據某些司法管轄區的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉移和披露我們的解決方案的許可條款可能無法執行。
在某些情況下，為了加強我們的知識產權或保護我們的商業祕密，訴訟可能是必要的。訴訟可能成本高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，並使我們面臨重大損害賠償或禁令。我們無法保護我們的知識產權免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能延誤銷售或實施
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這可能會影響我們的解決方案，損害我們解決方案的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們在解決方案中使用不太先進或成本更高的技術，或者損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的知識產權許可，以開發和營銷新的解決方案，並且我們不能向您保證，我們可以按商業合理的條款或根本不許可該知識產權。
截至2020年6月30日，我們有10項美國專利申請待決，3項已頒發美國專利。我們不知道我們未決的專利申請是否會導致專利的發放，或者審查過程是否會要求我們縮小索賠的範圍。如果我們的待決專利申請或此類申請的任何部分繼續作為專利頒發，任何此類未來的專利都可能被第三方反對、爭辯、規避、設計，或者被發現是無效或不可強制執行的。此外，我們現有的和任何未來頒發的專利可能會被第三方反對、爭辯、規避、設計，或者被發現是無效的或不可強制執行的。尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴。我們依靠專利、版權、商業祕密、商標和其他知識產權法的組合來保護我們的知識產權，我們的許多技術都不在任何專利或專利申請的範圍內。
我們在我們的解決方案中使用“開源”軟件，這可能會限制我們如何使用或分發我們的解決方案，要求我們發佈受開源許可證約束的特定軟件的源代碼，或者使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的訴訟或其他行動。
我們目前在我們的解決方案中使用，將來也可能使用在“開放源碼”、“免費”或其他類似許可下許可的軟件，在這些許可許可的基礎上，根據特定的不可轉讓許可的條款，被許可的軟件以“原樣”向公眾提供。一些開放源碼軟件許可要求受許可約束的軟件向公眾開放，並且基於開放源碼的任何修改或派生作品都必須在相同的開放源碼許可下以源代碼形式獲得許可。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，但我們不能向您保證所有開源軟件在我們的解決方案中使用之前都經過審查，我們的程序員沒有將開源軟件納入我們的解決方案，或者他們將來不會這樣做。此外，我們的某些產品可能會在商業許可下集成第三方軟件。在我們不知情的情況下，我們無法確定此類第三方軟件是否包含開放源碼軟件。過去，將開源軟件合併到其產品中的公司曾面臨指控，指控其不遵守開源許可條款或侵犯或挪用專有軟件。因此，我們可能會受到聲稱不遵守開放源碼許可條款或侵犯或挪用專有軟件的各方的訴訟。由於很少有法院解釋開放源碼許可，這些許可的解釋和執行方式受到一些不確定性的影響。存在這樣一種風險，即開放源碼軟件許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。由於使用受此類許可約束的開放源碼軟件，我們可能會被要求發佈我們的專有源代碼，並支付損害賠償金。, 重新設計我們的產品，限制或停止銷售，或採取其他補救措施，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的年度報告Form 10-K和本報告中包含的市場數據和預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長，或者根本不會增長。
我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及我們提交給SEC的其他文件中包含的市場數據和預測，包括BauerFinancial、德勤和Venture Scanner等發佈的數據和預測，以及我們的內部估計和研究受到重大不確定性的影響，這些數據和預測基於可能被證明不準確的假設和估計。如果市場增長預測或預期支出被證明是不準確的，我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。即使實現了預期的增長，我們的業務也可能不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。我們未來的增長取決於許多因素，包括我們成功實施業務戰略的能力，而業務戰略本身也受到許多風險和不確定因素的影響。這些報告以各自的發表日期為準，這些報告中表達的意見可能會發生變化。此外，由於新冠肺炎對全球經濟的總體影響，特別是對我們的財務狀況或經營業績的影響，這些報告可能會發生變化。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的財務狀況或經營業績目前尚不確定，這取決於各種因素，包括對我們的客户、合作伙伴、供應商和最終用户的影響，以及對全球市場總體運行的影響。新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、流動性和財務業績的最終影響目前無法預測。因此，我們敦促我們普通股的潛在投資者不要過度依賴這樣的預測和市場數據。
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我們可能無法利用我們的淨營業虧損結轉的很大一部分，這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
截至2019年12月31日，我們結轉的美國聯邦淨運營虧損約為425.0美元。這些淨營業虧損結轉的利用取決於許多因素，包括我們未來的收入，這些因素都不能保證。我們的虧損結轉將於2026年開始到期。此外，經修訂的美國國税法第382節一般對公司所有權變更時可用於抵消應税收入的淨營業虧損結轉金額施加年度限制。所有權變更通常被定義為在3年內按價值計算的股權所有權變化超過50%。由於之前的融資，我們經歷了一次或多次所有權變更，並可能由於我們在2014年3月的首次公開募股(IPO)或我們在2015年3月、2015年9月、2019年6月和2020年5月註冊的普通股發行而經歷了所有權變更，任何此類所有權變更和相應的年度限制可能會阻止我們在到期之前使用當前的淨運營虧損。此外，我們對自2015年以來收購的各種業務的收購可能會導致所有權變更，而所有權的任何此類變更可能會導致相應的年度限制，從而使我們無法充分利用我們在到期前收購的淨運營虧損。未來的所有權變更或未來的監管變化可能會進一步限制我們利用淨運營虧損結轉的能力。如果我們不能將我們未來的收入與我們結轉的淨營業虧損相抵，如果我們實現盈利，這將對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
我們的業務可能要承擔徵收和匯出銷售税和其他税的額外義務，而且我們可能要為過去的銷售承擔納税義務。州、地方或其他當局徵收額外或過去的銷售税的任何成功行動都可能對我們的業務造成不利影響。
我們根據法律和某些客户合同的要求，在美國和外國司法管轄區內為我們提供的部分解決方案提交銷售和其他納税申報單。截至2020年6月30日，我們在各個司法管轄區的銷售税和其他税的納税義務約為110萬美元。我們不時面臨銷售和其他税務審計，未來我們可能會繼續這樣做，我們對這些税收的負債可能會超過我們的估計，因為税務機關仍然可以斷言，我們有義務向客户收取額外的税款，並將這些税款匯給這些當局。
我們在其他州或司法管轄區不徵收銷售税或其他類似税，某些司法管轄區也不對某些解決方案徵收銷售税或類似税。州、地方和外國税收管轄區對銷售税和其他税有不同的規則和規定，這些規則和規定受到不同解釋的影響，這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。特別是，銷售税是否適用於我們在不同司法管轄區的解決方案還不清楚。我們定期審查這些規則和規定，當我們認為我們在特定司法管轄區需要繳納銷售税和其他税時，我們可能會自願聘請税務機關來決定如何遵守他們的規則和規定。一個或多個司法管轄區(包括我們尚未累計納税義務的司法管轄區)要求我們就銷售我們的解決方案或客户支持收取銷售税或其他税的成功主張，可能會導致過去交易的鉅額税負，包括利息和罰款、阻止客户購買我們的解決方案或以其他方式損害我們的業務和經營業績。
財務會計準則或做法的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動，並影響我們報告的經營結果。
財務會計準則可能會改變，或者它們的解釋可能會改變。會計準則或慣例的改變可能會對我們報告的結果產生重大影響，甚至可能影響我們對在改變生效之前完成的交易的報告。對現有規則的更改或對當前做法的重新審查可能會對我們報告的財務結果或我們開展業務的方式產生不利影響。我們解決方案的銷售收入會計特別複雜，通常是美國證券交易委員會嚴格審查的主題，並將隨着財務會計準則委員會(FASB)繼續考慮這一領域適用的會計準則而不斷髮展。特別是，為了能夠遵守和保持遵守會計準則編纂(ASC，606)下的新收入確認標準的要求，我們更新和改進了我們的內部會計系統和流程，以及我們對財務報告的內部控制。這已經並將繼續需要我們進行額外的投資，並且可能需要增加資源和系統配置，這可能會增加我們未來的運營成本。此外，由於公司按照ASC 606運營，其解釋和應用可能會隨着時間的推移而發展，這可能會對我們當前和歷史的財務業績產生不利影響，並需要進一步改變我們的披露、內部系統和流程以及內部控制。
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因為我們的長期成功取決於我們有能力在國際上經營我們的業務，並增加我們的解決方案對美國以外客户的銷售，所以我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。
我們在印度、澳大利亞、英國和荷蘭都有國際業務。我們還希望在可預見的未來繼續擴大我們的國際業務。我們業務的持續國際擴張需要大量的管理層關注和財政資源，並導致行政和合規成本增加。我們在美國以外的某些地區經營業務的經驗有限，這增加了我們在這些地區的擴張努力可能不會成功的風險。特別是，由於我們目前無法預測的原因，我們的商業模式在美國以外的特定國家或地區可能不會成功。此外，進行國際業務使我們面臨着我們在美國一般沒有面臨的風險。這些包括但不限於：
•貨幣匯率波動；
•外國監管要求的複雜性或變化；
•使我們的解決方案符合國外法規要求的成本和複雜性，以及我們的解決方案不符合的風險；
•管理國際業務人員配置方面的困難，包括遵守當地勞動和就業法律法規；
•實施和執行跨境信息技術和安全控制的複雜性；
•潛在的不利税收後果，包括外國增值税制度的複雜性、重疊的税制、對將收入匯回國內的限制以及税率的變化；
•依賴經銷商和分銷商來增加客户獲取或推動本地化努力；
•遵守各種各樣的外國法律和不同的法律標準的負擔，包括外國監管機構為應對新冠肺炎疫情而實施的原地避難和類似命令，其中某些命令的負擔可能比美國的要嚴重得多；
•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
•付款週期較長，應收賬款收款困難；
•銷售週期較長；
•國外的政治、社會和經濟不穩定，包括新冠肺炎大流行造成的不穩定；
•一般的恐怖襲擊和安全問題；
•整合具有不同商業背景和組織文化的人員；
•由於消費者對這些新市場的接受程度和商業知識等原因，難以進入新的非美國市場；
•為應對新冠肺炎大流行而實施的旅行限制；
•在新冠肺炎疫情期間，由於當地基礎設施或其他資源的限制，員工限制或遠程工作；
•一些國家減少或改變對知識產權的保護；以及
•美國監管外國業務的風險。
這些風險中的任何一個的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而影響我們的經營業績。我們不能確定在其他國家建立、收購或整合業務所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或盈利水平。如果我們不能有效地管理向其他地理市場的擴張，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。
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特別是，我們在國際上運營我們的一些研究和開發活動，並將我們產品的部分編碼和測試以及產品增強工作外包給合同開發供應商。我們相信，在我們的國際設施中進行研究和開發，並與我們的合同開發供應商一起補充這些活動，可以提高我們產品開發的效率和成本效益。如果我們在國際上遇到勞動力或設施的問題，包括新冠肺炎疫情造成的工作限制，我們可能無法以同等或更低效率和成本效益的替代方式開發新產品或增強現有產品。此外，如果我們為應對美國境外研發活動帶來的風險而實施的信息技術和安全控制遭到破壞或以其他方式無效，我們的知識產權或技術基礎設施可能會受到損害或被盜。
我們正在關注與英國脱離歐盟相關的事態發展，通常被稱為“英國退歐”(Brexit)。英國退歐對我們業務的潛在影響將取決於英國在當前過渡期或更永久地保留歐盟市場準入的任何協議，談判正在進行中。由於我們在英國和歐洲都有業務，英國退歐可能會對企業結構產生潛在影響，對税收優惠或債務產生不利影響，並擾亂我們運營的一些市場和司法管轄區。此外，隨着英國決定取代或複製哪些歐盟法律，英國退歐風險可能會導致法律不確定性，並可能導致各國法律法規的差異。
我們可能會收購或投資公司，或尋求業務合作伙伴關係，這可能會分散我們管理層的注意力並帶來額外的風險，我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也可能無法實現此類收購或投資的預期收益，所有這些都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
我們已經完成並可能在未來評估和考慮潛在的戰略交易，包括收購或投資於業務、技術、服務、產品和其他資產。我們還可能與其他企業建立合作關係，以擴展我們的解決方案，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能會受到我們無法控制的批准的制約。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。我們可能無法找到和確定理想的額外收購目標，我們可能錯誤地估計收購目標的價值，我們可能無法成功地與任何特定目標達成協議。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能無法完成。
由於許多因素，我們可能無法從過去的收購或我們收購的任何額外業務中獲得預期的收益，包括：
•我們無法整合、管理或受益於收購的運營、技術或服務；
•與收購相關的意外成本或負債，包括承擔未向我們披露或超出我們估計的被收購業務的負債或承諾；
•被收購業務的會計制度、業務和人員整合困難；
•與支持遺留解決方案和託管被收購企業的基礎設施相關的困難和額外費用；
•進入我們以前經驗有限或沒有經驗，或競爭對手有更強市場地位的市場的不確定性；
•難以將被收購企業的客户轉換為我們的解決方案和合同條款，包括被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；
•將管理層的注意力從其他業務上轉移；
•收購對我們與業務合作伙伴和客户之間現有業務關係的不利影響；
•使用我們業務其他部分所需的資源；
•使用我們運營業務可能需要的很大一部分現金，這可能會限制我們的運營靈活性和進行額外戰略交易的能力；
•增發股權證券會稀釋我們股東的所有權利益；
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•以對我們不利的條款或我們無法償還的條件招致債務；
•發生鉅額費用或者重大負債的；
•我們無法應用和維護與被收購業務有關的內部標準、控制程序和政策；
•難以留住被收購公司的關鍵員工或整合不同的軟件代碼或商業文化；以及
•產生不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用。
此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的經營結果進行計提，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們可能無法以優惠的條件獲得足夠的額外融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。
我們未來可能需要額外的資本，以尋求商業機會或進行收購，或應對挑戰和不可預見的情況。我們也可能出於其他原因決定進行股權或債務融資或進行信貸安排。我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資，特別是考慮到新冠肺炎疫情導致的不斷變化的市場狀況。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，這可能會令我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。
與我們普通股所有權相關的風險
作為一家上市公司，我們已經並將繼續招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計、行政和其他成本和開支。例如，我們須遵守1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易所法”的報告要求，並須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”或“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”以及美國證券交易委員會、上市公司會計監督委員會和紐約證券交易所隨後實施的規章制度的適用要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的變化。遵守上市公司的要求增加了我們的成本，並使一些活動更加耗時。此外，我們的管理層和其他人員被要求將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便投入大量時間滿足這些上市公司的要求。特別是，我們已經並將繼續招致鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保持續遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的要求。雖然我們已經僱用了額外的員工來遵守這些要求，但我們可能需要額外僱用具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，以遵守任何監管變化。
此外，如果我們在遵守上市公司報告要求方面發現任何問題(例如，如果我們的財務系統被證明是不完善的，或者我們或我們的審計師發現我們的財務報告內部控制存在缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們、我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。作為一家上市公司，維持董事和高級管理人員責任保險的成本也更高。與我們上市公司地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。這些規則和法規強加給我們的額外報告和其他義務已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本以及我們相關法律、會計和行政活動的成本。這些成本要求我們轉移一大筆資金，否則我們就可以用來擴大業務和實現我們的戰略目標。股東在我們的年度會議上提交的提案或股東和第三方的其他倡導努力也可能會促使治理和報告要求發生額外的變化，這可能會進一步增加我們的成本。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動的時間更長。
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令人精疲力竭。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這種情況可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們發起調查、詢問、行政訴訟或法律程序，我們的業務可能會受到不利影響。
我們普通股未來在公開市場上的任何出售，或認為可能發生這種出售的看法，都可能降低我們普通股本來可能達到的價格，並可能稀釋我們當時現有股東對我們的投票權和所有權權益。
截至2020年6月30日，我們總共有53,433,054股普通股流通股。我們公開發行的股票可以不受限制地在公開市場上自由出售，除非它們由“關聯公司”持有，正如證券法第144條中所定義的那樣。剩餘的股票可以在公開市場上自由出售，在某些情況下，要受到證券法第2144條和各種協議下的成交量和其他限制。我們已經登記了20,115,776股普通股，根據我們的股票計劃，我們已經發行並可能發行普通股。這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，在某些情況下要受到證券法第144條規則和各種歸屬協議規定的成交量和其他限制。此外，我們的一些員工，包括我們的一些高管，已經就出售我們的普通股制定了10b5-1交易計劃。這些計劃為不時發生的銷售做好了準備。如果這些額外的股票中有任何一股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。
2018年2月，我們發行了230.0美元本金總額為0.75%2023年到期的可轉換優先債券，即2023年到期的債券。2019年6月，我們發行了本金總額316.3美元的0.75%2026年到期的可轉換優先債券，即2026年到期的債券。此外，在2019年6月，我們還完成了以每股69.50美元的價格登記發行總計3033,684股我們的普通股。2020年5月，我們以每股76.50美元的價格完成了總計4735,294股普通股的登記發行。將來，我們可能會發行額外的證券來籌集資本或與投資和收購相關的證券。此外，我們保留了相當數量的普通股，以供在轉換我們的可轉換票據和與發行2023年票據相關的認股權證時發行。與任何此類發行相關的普通股發行金額可能構成我們當時已發行股票的重要部分。由於這些因素，我們普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
如果證券或行業分析師發表對我們業務不利或誤導性的研究報告，或者停止對我們公司的報道，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位證券或行業分析師下調了我們的股票評級，或者發表了對我們的業務不利或誤導性的研究報告，我們的股價很可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股票可能會在市場上失去知名度，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和投資者對我們的看法。
確保我們有足夠的內部財務和會計控制程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項昂貴和耗時的工作，需要經常重新評估，包括如果我們收購更多的業務並整合它們的運營。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。在我們記錄和評估我們的內部控制的同時，我們繼續評估進一步加強我們內部控制的有效性和效率的機會，以及遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404條的程序，該條款要求對我們的財務報告進行年度管理評估和年度獨立註冊會計師事務所證明報告，證明我們的財務報告內部控制的有效性。此外，由於與新冠肺炎疫情相關的操作限制，包括我們幾乎所有遠程工作的員工和我們獨立註冊會計師事務所的員工不再
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由於我們可以使用我們的設施，我們現有的管制和程序可能會證明是不足夠的，或可能需要改善，而我們可能需要採取額外的管制和程序。如果我們進行更多的收購，我們將同樣需要評估和確保這類收購的內部財務和會計控制和程序是否充分。如果我們不能保持適當和有效的內部控制，包括與收購的業務有關的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績，損害我們的業務運營能力，並降低我們普通股的交易價格。
我們的股票價格可能會波動。
我們普通股的交易價格一直很不穩定，預計還會繼續波動，可能會受到各種因素的影響，包括本報告中描述的風險因素，以及我們無法控制的其他因素。特別是新冠肺炎疫情爆發以來，我們普通股的市場價格和其他很多公司的普通股的市場價格都出現了大幅下跌。新冠肺炎疫情對經濟、我們的業務、我們的客户和我們普通股的市場價格的影響的程度和持續時間尚不清楚，也不在我們的控制範圍之內。
影響我們普通股交易價格的其他因素包括：
•本公司經營業績或同類公司經營業績的差異；
•由我們或我們的競爭對手宣佈技術創新、新的解決方案或增強或戰略合作伙伴關係或協議；
•對我們經營業績的估計、我們的財務指引或跟蹤我們普通股的任何證券分析師建議的變化；
•客户的得失，特別是我們的大客户；
•採用或修改適用於我們的業務和客户業務的法規、政策、程序或計劃；
•由我們或我們的競爭對手發起的營銷和廣告活動；
•威脅訴訟或實際訴訟；
•我們高級管理層的變動；以及
•關鍵人員的招聘或離職。
此外，股票市場，特別是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能損害我們普通股的市場價格。除其他因素外，這些因素中的每一個都可能對您對我們普通股的投資產生不利影響。一些證券市場價格波動的公司已經對他們提起了證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，無論其是非曲直或結果如何，都可能導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，如果我們的普通股價格升值，您實現投資回報的唯一機會就是我們的普通股價格上漲。
我們從來沒有宣佈過，也沒有支付過我們的股本的現金股息。我們目前不打算在可預見的將來宣佈我們普通股的股票分紅。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金。任何未來股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，您在我們公司的投資實現回報的唯一機會將是我們普通股的市場價格升值，而您出售您的股票是有利可圖的。不能保證我們普通股在市場上佔上風的價格永遠會超過您為您的普通股支付的價格。
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我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。
我們是特拉華州的一家公司，適用於我們的特拉華州一般公司法中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，禁止我們在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行商業合併，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的我們管理層或對我們的控制權的變更。我們的公司證書和章程：
•授權發行“空白支票”優先股，該優先股可由我們的董事會發行，以幫助抵禦收購企圖；
•要求董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在獲得絕對多數股東投票的情況下才能被免職；
•規定董事會的空缺，包括新設立的董事職位，只能由當時在任的董事多數票而不是由股東填補；
•防止股東召開特別會議；
•包括股東提名董事候選人或將事項提交年度股東大會的預先通知程序；
•禁止股東在書面同意下采取行動，要求所有行動必須在股東會議上採取；以及
•規定某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起。
我們可能無法以有利的條件獲得資本，如果有的話，我們可能無法通過使用股權或在不稀釋股東的情況下獲得資本或完成收購。
我們可能需要額外的資金來執行我們當前或未來的業務戰略，包括開發新的或增強現有的產品和服務，收購業務和技術，或以其他方式應對競爭壓力。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們股東的所有權百分比可能會被顯著稀釋，新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果我們通過債務融資積累額外的資金，我們的運營現金流中的很大一部分可能會專門用於支付此類債務的本金和利息，從而限制了我們可用於業務活動的資金。我們不能向您保證將以對我們有利的條款提供額外的融資，或者根本不能，特別是考慮到新冠肺炎大流行導致的不斷變化的市場狀況。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件在我們需要的時候獲得資金，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或改進我們的產品和服務，或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到極大限制。這些因素中的任何一個都可能損害我們的經營結果，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。
與我們的可轉換票據相關的風險
我們在2018年發行了2023年的票據，在2019年發行了2026年的票據，從而產生了債務，我們的償債義務可能會對我們的財務狀況和未來運營的現金流產生不利影響。
我們的可轉換票據項下的債務可能會削弱我們未來為一般公司目的獲得額外融資的能力，包括營運資本、資本支出、潛在收購和戰略交易，我們來自運營的現金流的一部分可能不得不專門用於償還2023年債券的本金和2026年或更早的(如有必要)2026年或更早的債券本金。我們履行債務義務的能力將取決於我們未來的表現，這將受到金融、商業、經濟、監管和其他因素的影響。我們無法控制這些因素中的許多。我們未來的運營可能不會產生足夠的現金來使我們能夠償還債務，包括2023年債券或2026年債券。如果我們不能償還我們的債務，我們可能會拖欠這些債務。如果我們在任何時候無法償還到期的債務，我們可能需要重新談判債務條款，尋求為全部或部分債務進行再融資，或獲得額外的融資。不能保證，在未來，我們能夠成功地重新談判這些條款，不能保證任何這樣的再融資是可能的，也不能保證任何額外的融資能夠以對我們有利或可以接受的條款獲得。
此外，我們每一系列可轉換票據的持有者將有權要求我們在發生基本變化時，按照各自契約的定義，以相當於以下價格的回購價格回購全部或部分票據。
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回購票據本金的100%，外加應計利息和未付利息。在每一系列可轉換票據轉換時，除非我們選擇僅交付我們普通股的股份來結算此類轉換(支付現金代替交付任何零碎股份)，否則我們將被要求就被轉換的系列票據支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購為其交出的系列可轉換票據時或在該系列可轉換票據正在轉換時獲得融資。此外，我們回購每一系列可轉換票據或在轉換每一系列可轉換票據時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在契據要求購回一系列可換股票據時回購該系列可換股票據，或未能支付管限該系列可換股票據的契約所規定的該系列可換股票據日後轉換時應付的任何現金，將構成該等契約項下的違約。根據契約違約或根本變化本身，也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購票據，或在轉換票據時支付現金。管理票據的契約下的違約事件可能導致票據的加速。任何這樣的加速都可能導致我們的破產。在破產時，票據持有人對我們資產的債權將優先於我們股權持有人的債權。
可轉換票據的轉換將稀釋我們現有股東的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。
轉換我們的部分或全部可轉換票據將稀釋現有股東的所有權利益。通過轉換我們的可轉換票據在公開市場上出售我們可發行的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者預期可轉換票據轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。
我們與發行2023年債券相關的可轉換票據、債券對衝和認股權證交易可能會影響我們普通股的價值。
關於發行2023年債券，我們與一個或多個交易對手簽訂了可轉換票據債券對衝或債券對衝交易。我們還與交易對手簽訂了認股權證交易，根據這些交易，我們出售了認股權證，以購買我們的普通股。與2023年債券相關的債券對衝交易一般預計將減少2023年債券轉換時的潛在攤薄，或抵消我們在轉換任何2023年債券時需要支付的超過本金的任何現金支付。如果我們普通股的每股市場價格超過認股權證的執行價格，認股權證交易可能會單獨產生稀釋效應。在建立2023年票據對衝和認股權證交易的初始對衝時，交易對手或其各自的關聯公司在2023年票據定價的同時或之後不久購買了我們普通股的股票，或就我們的普通股進行了各種衍生品交易。對手方或其各自的聯屬公司可在2023年票據到期日之前通過訂立或平倉有關我們普通股的各種衍生品或在二級市場交易中購買或出售我們的普通股來調整其對衝頭寸，並可能在與2023年票據轉換有關的任何觀察期內或在吾等回購2023年票據之後這樣做。這一活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。
與發行2026年債券相關的上限看漲交易可能會影響我們普通股的價值。
關於2026年債券的發售，我們與一個或多個交易對手達成了封頂看漲交易，或封頂看漲交易。經慣例調整，有上限的贖回包括我們最初作為2026年債券基礎的普通股的股份數量。由於2026年債券的轉換，有上限的催繳預計將抵消潛在的攤薄和/或抵消我們因轉換2026年債券而需要支付的超過已轉換債券本金的任何現金支付，而這種抵消是有上限的。在建立其對上限催繳的初始對衝時，交易對手或其各自的聯屬公司在2026年債券定價的同時或之後不久購買了我們普通股的股份或就我們的普通股進行了各種衍生品交易。對手方或其各自的聯屬公司可在2026年票據到期日之前在二級市場交易中通過訂立或解除與我們普通股有關的各種衍生品和/或購買或出售我們的普通股或其他證券來調整其對衝頭寸，並可能在與2026年票據轉換有關的任何觀察期內或在吾等回購2026年票據之後這樣做。這一活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。
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目錄
管理我們可轉換票據的契約中的某些條款可能會推遲或阻止對我們有利的收購嘗試，並可能影響我們普通股的交易價格。
管理我們可轉換票據的契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，管理我們的可轉換票據的契約將要求我們在發生根本變化(如各自的契約所定義)時回購可轉換票據以換取現金，並在某些情況下，提高與徹底的根本變化相關的轉換可轉換票據的持有人的轉換率。收購我們可能會觸發我們回購可轉換票據的要求，和/或提高轉換率，這可能會使潛在收購者進行此類收購的成本更高。這樣的額外成本可能會延遲或阻止對我們的收購，否則這對我們普通股的投資者是有利的。
如果任何一系列可轉換票據的條件轉換功能被觸發，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，從而可能降低我們普通股的交易價格。.

在2023年票據或2026年票據的條件轉換功能被觸發的情況下，票據持有人將有權根據自己的選擇在指定期間的任何時間轉換他們的2023年票據或2026年票據。如果一個或多個持有人選擇轉換2023年債券或2026年債券，我們可以選擇通過只交付我們普通股的股票來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股票)，這將導致我們普通股持有人的股權稀釋。如果我們選擇或將被要求以現金支付部分或全部轉換義務，可能會對我們的流動性產生不利影響，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，即使2023年票據或2026年票據的持有人沒有選擇轉換他們的2023年票據或2026年票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將2023年票據或2026年票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少，這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。
可能以現金結算的可轉換票據(如我們的可轉換票據)的會計方法可能會對我們報告的財務結果產生重大影響。
根據ASC 470-20“具有轉換的債務和其他選擇”，一個實體必須單獨核算可轉換債務工具(如我們的可轉換票據)的負債和權益部分，這些債務工具在轉換時可能全部或部分以現金結算，其方式反映了發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對我們可轉換票據會計的影響是，要求在發行日將股權部分計入我們綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分，並且股權部分的價值將被視為債務折價，以便對我們的可轉換票據的債務部分進行會計處理。因此，我們將被要求記錄更多的非現金利息支出，這是因為我們的可轉換票據的折現賬面價值在可轉換票據的適用期限內攤銷至其面值。我們將在財務業績中報告更大的淨虧損或更低的淨收益，因為ASC 470-20將需要利息來包括債務折扣的攤銷和該工具的不可轉換票面利率，這可能會對我們公佈的或未來的財務業績以及我們普通股的交易價格產生不利影響。
此外，在某些情況下，可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如我們的可轉換票據)可能會採用庫存股方法入賬，其影響是2023年票據或2026年票據轉換後可發行的股份不計入每股攤薄收益，但2023年票據及2026年票據的轉換價值超過其本金的情況除外。在庫存股方法下，為了稀釋每股收益的目的，如果我們選擇結算這種過剩的股票，交易的會計處理就像是為解決這種過剩所需的普通股的數量已經發行了一樣。我們不能確定未來的會計準則是否會繼續允許使用庫存股方法。如果我們不能或以其他方式選擇不使用庫存股方法來核算2023年票據和2026年票據轉換後可發行的股票，那麼我們的稀釋後每股收益可能會受到不利影響。
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目錄
第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用
(A)出售非註冊證券
沒有。
(B)收益的使用
2020年5月15日，在承銷折扣和佣金之前，我們完成了4735,294股普通股的註冊公開發行，價格為每股76.50美元。我們出售了4235294股，現有股東總共出售了50萬股。在2020年5月的普通股發行中，我們沒有收到出售股東出售股份的任何收益。2020年5月的普通股發行是根據我們於2019年6月4日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的S-3表格自動生效的擱置登記聲明(文件編號333-231947)進行的，該聲明於2020年5月11日修訂。與2020年5月13日根據規則424(B)提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的情況相比，我們2020年5月普通股發行收益的計劃用途沒有實質性變化。
(C)回購
購買的股份總數(1)
每股平均支付價格(2)
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或方案可以購買的股票的近似美元價值
2020年4月1日-30日—  $—  —  $—  
2020年5月1日至31日3,219  81.44  —  —  
2020年6月1日-30日844  83.70  —  —  
總計4,063  $81.91  —  $—  
_______________________________________________________________________________
(1)購買的全部股份可歸因於一個或多個普通股期權持有者向我們投標的普通股股份，以支付行使的期權的行使價。
(2)反映第二季度控股公司的收盤價。在行使之日在紐約證券交易所報告的股票。

第三項高級證券違約。 

沒有。

第四項披露礦山安全情況。 

不適用。“

第5項：提供其他信息。 

沒有。

項目6.所有展品。 

本項目所需信息列於本季度報告10-Q表簽名頁之前的展品索引中。
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目錄
展品索引
展品編號 文件説明
3.1
*第五次修訂和重新發布的註冊人註冊證書(作為註冊人於2019年6月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1)。
3.2
*修訂和重新修訂註冊人的章程(作為註冊人於2019年6月12日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2提交)。
10.1
*
高管激勵薪酬計劃(作為註冊人於2020年6月15日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。
31.1
**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。
31.2
**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證。
32.1
#
首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350條的認證。
32.2
#
首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18篇第1350條規定的認證。
101.INS**XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH**XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL**XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF**XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB**XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE**XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104**
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)
*在此引用指定的申請成立為法團。
**謹此提交。
#隨函提供。

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目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。


  第二季度控股，中國公司
2020年8月6日 依據： 
/s/馬修·P·弗萊克(Matthew P.Flake)
馬修和P·弗萊克
總裁兼首席執行官
(首席行政主任)
2020年8月6日依據：
/s/s詹妮弗·N·哈里斯(Jennifer N.Harris)
詹妮弗·N·哈里斯
首席財務官
(首席財務會計官)
       
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