美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

(馬克一號)

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間六月 三十號，2020

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從開始的過渡期                     至

委託文件編號：001-38685 

網格動力控股公司(Grid Dynamics Holdings，Inc.)

(註冊人的確切名稱如其章程中規定的 )

5000號行政大道, 520套房

聖拉蒙, 鈣94583

(主要行政機關地址)

(619)736-6855

(註冊人電話號碼， 含區號)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否一直遵守此類提交要求。是**☒*☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。是**☒*☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告 公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是，*☐*不是的  ☒

截至2020年7月31日，有50,841,077普通股 已發行和已發行股票。

目錄

有關前瞻性陳述的特別説明

Form 10-Q中的本季度報告 包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息 。前瞻性陳述主要包含在但不限於標題為“危險因素“和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 “。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“尋求”、“估計”、“ ”預期、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將”、“將”或類似的表述以及這些術語的否定 來識別 。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

前瞻性陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性 陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們在標題為“危險因素“以及 本季度報告中的其他表格10-Q。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。 此外，前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q的日期我們管理層的信念和假設。您應完整閲讀此Form 10-Q季度報告，並瞭解我們的實際 未來結果可能與我們預期的大不相同。

除非法律要求 ，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，也沒有義務更新實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的 大不相同的原因，即使未來 有新的信息可用。

第一部分- 財務信息

第二項1.財務報表

Grid Dynamics Holdings， Inc.
未經審計的精簡合併資產負債表

(以千為單位，不包括共享和每個 共享數據)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的 部分。

Grid Dynamics Holdings， Inc.
未經審計的簡明綜合收益表/(虧損)和綜合損益/(虧損)
(單位為千，每股數據除外)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的 部分。

Grid Dynamics Holdings， Inc.
未經審計的股東權益簡明合併報表
(千)

截至2020年6月30日的6個月

截至2019年6月30日的6個月

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的 部分。

Grid Dynamics Holdings， Inc.
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(千)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的 部分。

Grid Dynamics Holdings， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的 討論分析

前瞻性陳述

以下是對Grid Dynamics Holdings，Inc.財務狀況和運營結果的討論 。閲讀時應結合本Form 10-Q季度報告中其他地方包含的簡明 綜合財務報表及其相關注釋，以及截至2019年12月31日財年的 經審計財務報表和附註，以及已於2020年3月9日提交給 美國證券交易委員會(“SEC”)的當前Form 8-K報告中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

本季度報告中包含的非歷史事實的10-Q表格中包含的 陳述為前瞻性陳述(符合修訂後的1934年證券交易法或交易法第21E節的含義)，涉及風險和不確定性。此類前瞻性 表述可以通過使用“相信”、“預期”、“ ”“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“ ”項目、“預期”或其負面或其他變體或類似術語來識別 ，或者通過涉及風險和不確定性的戰略討論來識別 。實際結果可能與前瞻性陳述中預計的 大不相同。可能導致未來結果與前瞻性 陳述中預測的結果大不相同的因素包括但不限於本季度報告10-Q表格的其他部分“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡 注意事項”章節中討論的那些因素。

概述

Grid Dynamics Holdings， Inc.(“Grid Dynamics”、“GDH”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”) 是財富1000強公司企業級數字化轉型的新興領導者。對於創造創新 數字產品和體驗的企業，Grid Dynamics提供從數字諮詢到早期原型再到企業級新數字平臺交付的密切協作 。自2006年在加利福尼亞州門洛帕克成立以來，作為一家網格和雲諮詢公司， Grid Dynamics一直站在數字化轉型的前沿，致力於雲計算、NOSQL、DevOps、微服務、 大數據和人工智能(“AI”)等大創意，並迅速將自己確立為技術 和數字企業公司的首選提供商。

作為全球領先的 數字工程和信息技術(“IT”)服務提供商，其總部位於硅谷， 工程中心位於美國和多箇中東歐國家，其核心業務 是提供專注而複雜的技術諮詢、軟件設計、開發、測試和互聯網服務運營。 網格動態與其客户密切合作，提供涵蓋戰略諮詢、早期原型開發和新數字平臺企業規模交付的數字轉型計劃。Grid Dynamics還通過其在新興技術(如人工智能、數據科學、雲計算、大數據和DevOps、精益軟件開發實踐和高性能產品文化)方面的深厚專業知識， 幫助組織 變得更加靈活，並創造創新的數字產品和體驗。 Grid Dynamics認為，其成功的關鍵是一種商業文化，這種文化將產品放在項目之上，將客户成功 放在合同條款之上，將真正的業務成果放在純粹的技術創新之上。通過利用Grid Dynamics的專有流程 針對創新、強調人才開發和技術專長進行優化，Grid Dynamics實現了顯著的 增長。

我們是一家前 空白支票公司，於2018年5月21日完成首次公開募股。2020年3月，Grid Dynamics(前身為ChaSerg Technology Acquisition Corp(“ChaSerg”))完成了對Grid Dynamics International， Inc.的收購。(“GDI”)根據日期為2019年11月13日的業務合併協議(“業務 合併”)。隨着業務合併的完成，ChaSerg更名為Grid Dynamics 控股公司。

業務合併 被計入反向資本重組，GDI被確定為會計收購方。GDI的流通股 轉換為我們的普通股，以資本重組的形式呈現，ChaSerg的淨資產是以 歷史成本收購的，沒有商譽或其他無形資產的記錄。下表列出了Grid Dynamics在指定時期的 財務結果摘要：

最近的發展：

新冠肺炎的影響

2019年12月，中國報告了一種新型冠狀病毒新冠肺炎 ，2020年3月，世界衞生組織宣佈其為大流行。這場傳染性疾病大流行繼續 在全球範圍內傳播，包括在美國境內廣泛傳播，並正在影響全球經濟活動和金融市場， 顯著增加了經濟的波動性和不確定性。為了應對這場全球大流行，幾個地方、州和聯邦政府 已被敦促採取前所未有的措施，包括但不限於旅行限制、關閉企業、 社會距離和隔離。

3月份，我們開始見證新冠肺炎大流行對我們收入的影響，這主要是由於大流行對我們一些客户的業務狀況的影響 。這些影響在我們的零售領域客户身上表現得更為明顯。在截至2020年6月30日的三個月中，我們的總收入環比下降了31%，同比下降了22%。此外，在同一 期間，我們的零售業務環比和同比下降了75%。雖然對我們零售業務的影響更為明顯 但對我們業務其他部門的影響在很大程度上取決於客户特定的動態。 在截至2020年6月30日的三個月中，我們的非零售業務環比增長12%，同比增長46% 。

截至2020年6月30日的三個月零售收入環比大幅下降的後果導致對全公司總收入的貢獻較低 。在截至2020年6月30日的三個月中，我們零售業務的收入佔我們總收入的18%， 低於截至2020年3月31日的季度收入的50%和截至2019年12月31日季度的55%。 雖然業務可見性繼續低於新冠肺炎之前的歷史水平，但與其他細分市場相比，我們零售業務的不確定性仍然更高 。因此，我們預計我們零售業務的復甦將比我們業務的其他部分慢 。

我們繼續採取 預防措施，旨在將病毒對我們的員工、客户和我們運營的社區的風險降至最低。 這些措施包括暫停所有非必要的旅行。我們的大多數員工繼續遠程工作，因為他們 無法出現在Grid Dynamics或客户端位置。我們繼續以這種方式向客户提供服務 ，這對我們的運營和交付能力造成的影響最小。

在截至2020年3月31日的三個月裏，由於新冠肺炎疫情對客户支付能力造成的風險，我們對可疑賬户計提了90萬美元的撥備。 我們的客户支付能力受到了影響。我們將繼續與所有客户接洽，瞭解他們履行付款義務的能力 。在截至2020年6月30日的三個月中，我們收到了多個客户的付款，其中包括一些風險較高的零售客户。 在重新評估我們與客户履行其付款義務的能力的風險狀況 之後，我們已將可疑賬户撥備從截至2020年3月31日的三個月的90萬美元下調至截至2020年6月30日的三個月的80萬美元。我們將繼續定期審核我們的應收賬款 ，並已實施增量流程以確保客户付款。

業務合併

2020年3月5日， ChaSerg的一家全資子公司(“Merge Sub 1”)與GDI合併並併入GDI，GDI在合併中倖存下來( “初始合併”)。在最初的合併之後，GDI立即與ChaSerg的另一家全資子公司 合併(“Merge Sub 2”)，Merge Sub 2倖存下來；Merge Sub 2隨後更名為“Grid Dynamics International， LLC”，ChaSerg隨後更名為“Grid Dynamics Holdings，Inc..(“業務合併”)。 截至2020年3月6日開盤，Grid Dynamics Holdings，Inc.的普通股和認股權證。(“Grid Dynamics”)， 前身為ChaSerg的公司，開始在納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)分別以“GDYN”和“GDYNW”的名稱進行交易。

財務信息的可比性

由於業務 合併以及下面討論的其他事件和交易，Grid Dynamics的 運營結果和資產負債表在不同時期之間可能無法進行比較。

關鍵績效指標和其他影響績效的因素

Grid Dynamics使用 以下關鍵績效指標並評估以下其他因素來分析其業務績效、 預算和財務預測以及制定戰略計劃：

按地區劃分的員工

吸引和留住合適的員工 是Grid Dynamics業務成功的關鍵，也是Grid Dynamics 滿足客户需求和擴大收入基礎的能力的關鍵因素。Grid Dynamics的收入前景和長期成功在很大程度上取決於其招聘和留住合格IT專業人員的能力 。Grid Dynamics的大部分人員都是由這樣的IT專業人員 組成的。

下表 按區域 顯示了截至指定日期的Grid Dynamics員工(包括全職員工和類似職位的承包商)人數：

磨蝕

在Grid Dynamics運營的地區存在對IT專業人員的競爭 ，此類競爭的任何增加都可能對Grid Dynamics的業務和毛利率產生不利影響 。員工留任是Grid Dynamics的主要優先事項之一， 是運營效率的關鍵驅動因素。Grid Dynamics尋求通過為知名客户提供從事激動人心的尖端項目的機會、靈活的工作環境以及培訓和發展計劃來留住頂尖人才。 Grid Dynamics的 管理層的目標是自願流失率不高於十幾歲中期的百分比，與行業一致。

小時數和利用率

由於Grid Dynamics的大多數客户項目 都是以時間和材料為基礎執行和開票的，因此Grid Dynamics的管理層會跟蹤和項目 計費小時數，以此作為IT專業人員業務量和相應資源需求的指標。為了保持毛利率 ，Grid Dynamics必須有效地利用其IT專業人員，這取決於其整合和培訓 新人員的能力，高效地將人員從已完成的項目過渡到新的任務，預測客户對 服務的需求，並將具有適當技能和資歷的人員部署到項目中。Grid Dynamics的管理層通常 按地點或項目跟蹤員工子集的利用率，並通過(X)一段時間的計費總小時數除以(Y)同一時間段的總可用小時數 來計算每個 子集的利用率。Grid Dynamics的管理層分析和預測利用率，以衡量其員工的效率 ，併為管理層的預算和人員招聘決策提供信息。

客户集中度

Grid Dynamics保持和擴大與現有客户的關係 並增加新客户的能力是其收入潛力的關鍵指標。Grid Dynamics的客户羣從截至2019年6月30日的 27個客户增長到截至2020年6月30日的37個客户。Grid Dynamics採購新客户對其實現收入來源多元化和取代可能不再需要其服務的客户的能力具有直接 影響。Grid Dynamics 與某些客户的收入集中度相對較高。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月裏，Grid Dynamics的客户中，有三個客户 各佔Grid Dynamics收入的10%或更多。

下表 顯示了截至所示日期和期間Grid Dynamics的客户羣和收入集中度的演變情況

外幣匯率風險敞口

Grid Dynamics 面臨外幣匯率風險，其利潤率可能會因外幣兑美元匯率的變化 而在不同時期波動。Grid Dynamics的本位幣及其所有子公司的本位幣 都是美元。Grid Dynamics與客户簽訂了付款合同，並以美元 產生了相當大的 所有收入。其非美國子公司的運營與根據 這些合同提供的服務有很大關係。Grid Dynamics的幾家子公司在俄羅斯、烏克蘭、波蘭和塞爾維亞開展業務，僱傭或簽約員工，但他們的賬簿和記錄都是以美元計價的。Grid Dynamics的外幣交易風險敞口 是因為它必須將美元轉換為必須支付費用的國家/地區的當地貨幣，通常是 通過將資金轉移到其非美國子公司。這些費用主要包括薪酬和福利以及其他 運營成本，如租金。以當地貨幣執行的子公司交易按交易日生效的匯率 折算為美元，對於資產和負債交易，按月平均匯率 折算成美元，對於收入和費用交易，按月平均匯率折算。當地貨幣的某些餘額，特別是現金和金融工具， 在每個資產負債表日進行調整，以反映當時的匯率，當時的匯率是相關應收賬款 或應付賬款在該日期可以結算的匯率。因此，網格動力公司的資產、負債, 利潤率和其他衡量盈利能力的指標 可能會因為美元兑其子公司產生運營費用的貨幣匯率的變化而出現波動，並且在不同時期之間可能無法進行比較。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月中，Grid Dynamics約佔2560萬美元的13%、10%和11%， 分別約佔Grid Dynamics的6500萬美元的16%、11%和10%。 總運營費用和總運營費用分別以俄羅斯盧布、烏克蘭格里夫納和波蘭茲羅提計價。相比之下，在截至2019年6月30日的三個月和六個月裏，同樣的外幣約佔Grid Dynamics 2200萬美元的622%、13%和12%，佔Grid Dynamics 4450萬美元的總收入和總運營費用的22%、13%和 12%。 在截至2019年6月30日的三個月和六個月裏，相同的外幣約佔Grid Dynamics 2200萬美元的22%、13%和 12%。Grid Dynamics目前沒有對衝其外幣風險敞口，儘管它尋求通過將現金轉移限制在為子公司運營費用提供資金的短期(通常為 至兩週)所需的金額，將此類風險敞口降至最低。在可能的情況下，Grid Dynamics尋求將費用與美元相匹配。例如，在烏克蘭，Grid Dynamics通常按照約定的美元金額支付相當於當前格里夫納的工資，這與當地要求一致。 因此，Grid Dynamics對烏克蘭格里夫納兑美元匯率波動的很大一部分風險敞口自然會進行對衝。管理層仔細評估其外幣風險敞口，雖然Grid Dynamics 目前沒有通過使用金融工具對衝這種風險敞口，但它可能會在未來這樣做。見第一部分，第 3項，“關於市場風險的定量和定性披露--外幣匯率風險“有關Grid Dynamics對外幣匯率敞口的更多信息，請參見下面的 。

季節性

Grid Dynamics的 業務受到季節性趨勢的影響，這些趨勢會影響其季度間的收入和盈利能力，這在很大程度上是由美國的零售週期和Grid Dynamics運營國家的節假日時間 推動的，零售週期推動了Grid Dynamics相當一部分客户的行為。剔除業務賬面增長的影響，Grid Dynamics在歷史上 在每年第二季度和第三季度錄得比每年第一季度和第四季度更高的收入和毛利潤 。例如，俄羅斯和烏克蘭的聖誕假期季節落在日曆年的第一季度， 導致活動減少和計費時間減少。此外，Grid Dynamics的許多零售部門客户在假日銷售旺季(通常從11月下旬(感恩節前)到 12月下旬(聖誕節後))傾向於放慢他們的可自由支配支出。

非GAAP衡量標準

為補充Grid Dynamics在與美國GAAP一致的基礎上提供的合併財務數據，本報告包含某些非GAAP 財務指標，包括調整後EBITDA、調整後淨收入和調整後稀釋後每股收益(EPS)。Grid Dynamics 之所以納入這些非GAAP財務衡量標準，是因為它們是Grid Dynamics管理層用來評估 Grid Dynamics核心運營業績和趨勢的財務衡量標準，用於制定有關資本分配和 新投資的戰略決策，並且是為關鍵人員制定基於績效的薪酬決策時分析的因素之一。這些 措施不包括美國GAAP要求的某些費用。Grid Dynamics不包括這些項目，因為它們不是核心運營 的一部分，或者在基於股票的薪酬情況下，部分根據Grid Dynamics的 基本業績確定的非現金費用。

Grid Dynamics認為 這些補充績效衡量標準在評估運營績效方面很有用，因為它們類似於其公共行業同行報告的衡量標準 ，以及安全分析師、投資者和其他相關方在分析 運營績效和前景時經常使用的衡量標準。這些非GAAP財務衡量標準並不打算替代任何GAAP財務衡量標準 ，根據計算，它們可能無法與其他 行業或同一行業內的其他類似名稱的其他公司業績衡量標準相比較。

使用非GAAP財務指標存在明顯的 限制。此外，這些衡量標準可能與其他公司使用的非GAAP信息不同， 即使標題類似，也不應將我們的業績與其他 公司的業績進行比較。Grid Dynamics通過向投資者和其財務信息的其他用户提供非GAAP衡量標準與相關GAAP財務衡量標準的對賬來彌補這些限制 。Grid Dynamics鼓勵投資者和其他人 全面查看其財務信息，不依賴任何單一財務指標，並結合GAAP財務指標來查看其非GAAP指標 。

Grid Dynamics定義和計算其 非GAAP財務指標，如下所示：

下表 顯示了電網動態公司調整後的EBITDA與其合併淨收入(最直接可比的GAAP指標)在所示期間的對賬情況：

下表 顯示了電網動力公司調整後稀釋每股收益及其調整後淨收入與其合併淨收入在指定時期的對賬情況 ：

收入和費用的主要 組成部分

營業收入

Grid Dynamics通過在軟件工程、開發、集成、 測試和數字服務運營領域提供集中而複雜的服務來產生收入。Grid Dynamics主要在時間和材料的基礎上提供服務，在固定費用的基礎上提供服務的程度要小得多。雖然固定費用合同目前在所示期間的總收入中所佔比例不大，但Grid Dynamics預計未來期間來自固定費用合同的收入將按比例增加。在 時間和材料的基礎上，Grid Dynamics賺取收入並將其確認為發生的工時和成本。在當前和未來的 固定費用合同中，Grid Dynamics在執行工作時賺取並確認收入，每月的計算方法是 估計的年度員工小時數乘以項目員工數，再除以12個月。對於 時間和材料合同以及固定費用合同，小時費率通常根據選定執行服務的Grid Dynamics人員的位置和經驗 確定，並根據具體情況為每個合同或工作説明書進行協商 。對於固定費用合同，固定費用通常在合同項目期內保持不變，除非客户 指示更改項目工作範圍或要求增加超過特定 項目預定員工的Grid Dynamics員工。

在 部分案例中，Grid Dynamics提供批量折扣或提前結算折扣，這些折扣記錄為對銷收入項目。 一旦客户達到一定的合同支出閾值，就會應用批量折扣。提前結算折扣根據客户付款時間 發放。如果項目完成或提供的服務 是否收到付款存在不確定性，收入將推遲，直到不確定性得到充分解決。

成本 和費用

收入成本 。收入成本主要包括工資和員工福利，包括績效獎金 和基於股票的薪酬，以及客户服務人員的差旅費用。收入成本還包括與客户服務活動相關的折舊和 攤銷費用。

工程， 研發。工程、研發費用主要包括工資和員工 福利，包括績效獎金和從事解決方案設計和開發的人員的股票薪酬 和人員。工程、研發費用還包括與此類 活動相關的折舊和攤銷費用。工程、研究和開發成本在發生時計入費用。

銷售 和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括與推廣和銷售Grid Dynamics服務相關的費用，主要包括工資和福利，包括績效獎金和基於股票的薪酬、 營銷活動、差旅以及與此類活動相關的折舊和攤銷費用。

一般 和行政。“一般和行政費用主要包括行政人員和高級管理人員的 工資和福利(包括績效獎金和基於股票的薪酬)、法律和審計費用、保險、運營 租賃費用(主要是設施和車輛)和其他設施成本、員工全球流動計劃、重組 和員工搬遷成本(與客户項目無關)，以及與 此類活動相關的折舊和攤銷費用。一般和管理費用包括本文討論的財務期內Grid Dynamics基於股票的薪酬的大部分成本 .

所得税撥備 。Grid Dynamics遵循資產負債法進行所得税會計處理，根據該方法，遞延所得税將 確認為財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎 之間的暫時性差異造成的税收後果。所得税撥備反映了在美國各個聯邦、州和非美國司法管轄區賺取和納税的收入。司法管轄區税法的變化、賬面 與税目之間永久性差異的增加或減少、或有税項或估值免税額的應計項目或調整、以及來自這些徵税管轄區的 收入組合的變化都會影響整體有效税率。截至2020年和2019年6月30日的三個月，網格動力的有效税率分別為 27.3%和28.1%，截至 30、2020和2019年6月30日的六個月，有效税率分別為34.1%和26.9%。截至2020年6月30日的三個月和截至2019年6月30日的六個月的實際税率差異主要是由於股票薪酬扣除的增加以及徵税管轄區組合的變化。

運營結果

截至2020年6月30日的三個月和六個月與截至2019年6月30日的三個月和六個月相比

下表 彙總了電網動力公司在指定的中期內的綜合運營結果 以及各時期之間的變化：

N.M. =沒有意義。

收入。在截至2020年6月30日的三個月中，收入 減少了630萬美元，降幅為21.9%，從截至2019年6月30日的三個月的2860萬美元降至2240萬美元。收入下降的主要原因是新冠肺炎疫情對我們客户的不利影響 導致業務量下降。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，Grid Dynamics的前五大客户分別為收入貢獻了1490萬美元和1940萬美元 。此外，在截至2020年6月30日至2019年6月30日的三個月期間，五個客户中有三個仍在前五大客户羣中。

在截至2020年6月30日的6個月中，收入減少了 10萬美元，降幅為0.1%，從截至2019年6月30日的6個月的5490萬美元降至5480萬美元。 收入略有下降主要是由於我們的零售客户在截至2020年6月30日的六個月中收入下降，原因是新冠肺炎疫情的不利影響被我們非零售部門的增長所抵消。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，Grid Dynamics的前五名客户分別為收入貢獻了3390萬美元和3740萬美元。 此外，在截至2020年6月30日的六個月到2019年6月30日期間，前五名客户中有五名仍在前五名客户 組中。

收入成本 和毛利潤。在截至2020年6月30日的三個月中，收入成本從截至2019年6月30日的1,720萬美元下降至1,400萬美元，降幅為3,200,000美元，降幅為18.7%，這主要是由於電網動力因新冠肺炎疫情的逆風而導致業務量 下降所致。

在截至2020年6月30日的6個月中，收入成本增加了3,500,000美元，增幅為10.5%，從截至2019年6月30日的6個月的3,310萬美元增至3,660萬美元 主要原因是與股票薪酬和留任獎金相關的成本增加，但被 新冠肺炎疫情帶來的逆風導致業務量下降導致的成本下降所抵消。

截至2020年6月30日的三個月，毛利潤 減少了300萬美元，降幅為26.6%，而截至2019年6月30日的三個月毛利潤為1,140萬美元。截至2020年6月30日的三個月，毛利率(毛利潤佔收入的百分比)從截至2019年6月30日的三個月的39.9%下降了2.4個百分點至37.5% 。毛利率下降的原因是 由於持續的新冠肺炎疫情的影響，截至2020年6月的三個月收入水平下降 ，以及與股票薪酬相關的成本增加 。

截至2020年6月30日的6個月，毛利潤減少 360萬美元，降幅16.4%，至1820萬美元，而截至2019年6月30日的6個月毛利潤為2180萬美元。毛利率(毛利潤佔收入的百分比)在截至2020年6月30日的6個月 從截至2019年6月30日的6個月的39.7%下降了6.5個百分點至33.2%。毛利率下降的原因是 與業務合併導致的股票薪酬和留任獎金相關的成本增加，以及由於持續的新冠肺炎疫情的影響，截至2020年6月的六個月收入水平下降 。

工程、研究和開發。 在截至2019年6月30日的三個月裏，工程、研發費用增加了190萬美元，達到260萬美元，比截至2019年6月30日的三個月的70萬美元增長了292.8。增加的主要原因是 加強了工程和開發項目方面的工作，並將交付人員重新分配到戰略研發 計劃和項目。

在截至2019年6月30日的6個月中，工程、研發 和開發費用增加了290萬美元，達到510萬美元，比截至2019年6月30日的6個月的220萬美元增長了132.5%，反映了Grid Dynamics為提升其解決方案和專業知識所做的努力 以及業務 合併導致的股票薪酬和留任獎金相關成本的增加 。

銷售和市場營銷。截至2020年6月30日的三個月，銷售額 和營銷費用減少了20萬美元，降幅為8.3%，從截至2019年6月30日的三個月的180萬美元 降至160萬美元。截至2020年6月30日的三個月，銷售和營銷費用佔Grid Dynamics收入的7.3%，而截至2019年6月30日的三個月為6.2%，增加了1.1個百分點。 絕對費用的下降主要是由於 新冠肺炎疫情實施的限制導致營銷和銷售活動減少。

截至2020年6月30日的6個月中，銷售和營銷費用 增加了170萬美元，增幅為48.8%，從截至2019年6月30日的6個月的350萬美元增至520萬美元。截至2020年6月30日的6個月，銷售和營銷費用佔Grid Dynamics收入的9.5%，而截至2019年6月30日的6個月為6.4%，增長3.1個百分點。這一增長主要是由於業務合併導致的基於股票的薪酬和留任獎金相關的成本增加 ，並被新冠肺炎疫情導致的營銷和銷售活動減少部分抵消。

一般事務和行政事務。在截至2020年6月30日的三個月中，一般和管理費用增加了320萬美元，增幅為77.3%，從截至2019年6月30日的三個月的420萬美元 增加到740萬美元，主要來自與股票薪酬費用相關的費用增加。 因此，截至2020年6月30日的三個月，一般和管理費用佔Grid Dynamics收入的32.9%，比截至2019年6月30日的三個月的14.5%增加了18.4個百分點

截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用增加了790萬美元， 或77.8%，從截至2019年6月30日的6個月的1,020萬美元增加到1,810萬美元。股票薪酬支出佔增加的660萬美元，留任獎金支出佔增加的60萬美元，重組費用佔增加的70萬美元。因此，在截至2020年6月30日的6個月中，一般和行政費用 佔Grid Dynamics收入的33.0%，比截至2019年6月30日的6個月的18.5%增加了14.5個百分點 。

其他收入/(費用)， 淨額。截至2020年和2019年6月30日的三個月，其他淨收入分別保持在相對相同的水平，分別為20萬美元和10萬美元，反映出利息收入和雜項費用的增加。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，其他收入/(支出) 分別保持在0美元和(0.1)萬美元的相同水平，反映出利息收入和雜項支出的增加 。

所得税撥備/(福利) 。截至2020年6月30日的三個月，所得税撥備為(80萬美元)，而截至2019年6月30日的三個月為140萬美元 。税金撥備的差異主要是由於 業務合併導致的股票補償扣除產生的淨營業虧損和年初至今的賬面虧損。

截至2020年6月30日的6個月，所得税撥備/(福利) 為350萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為160萬美元 。税收撥備的差異主要是由 業務合併產生的基於股票的薪酬的超額税收優惠推動的。

淨收益/(虧損)。由於上述原因，截至2020年6月30日的三個月的淨收入從截至2019年6月30日的三個月的350萬美元降至(220萬美元)。

淨收益/(虧損)從截至2019年6月30日的6個月的420萬美元下降到截至2020年6月30日的6個月的(680萬美元) ，原因 如上所述。

流動性 與資本資源

Grid Dynamics衡量 其為業務運營的現金需求提供資金的能力，包括營運資金需求、資本 支出、合同義務和其他承諾，以及運營現金流和其他資金來源。Grid 目前的流動性需求主要涉及Grid Dynamics的員工和承包商的薪酬和福利 以及計算機硬件和辦公傢俱的資本支出。Grid Dynamics擴展和增長業務的能力 將取決於許多因素，包括資本支出需求和運營現金流的演變。Grid Dynamics 可能需要更多現金資源，因為業務條件變化或其他發展(包括投資或收購)。Grid Dynamics認為，其資產負債表上目前1.231億美元的現金狀況足以為其目前預期的 運營、投資和融資支出水平提供資金，持續12個月。但是， 如果Grid Dynamics的資源不足以滿足其現金需求，它可能需要尋求額外的股本或債務 融資，這可能會受到Grid Dynamics控制範圍之外的條件的制約，並且可能無法以Grid Dynamics管理層可接受的條款 獲得，或者根本無法獲得。

截至2020年6月30日， Grid Dynamics擁有總計1.231億美元的現金和現金等價物。其中420萬美元存放在美國以外，即俄羅斯、烏克蘭、波蘭和塞爾維亞。由於Grid Dynamics的許多資產、運營和員工都位於這些國家/地區 ，Grid Dynamics預計所有此類現金和現金等價物將用於滿足未來的運營需求， Grid Dynamics的管理層無意將資金匯回國內。如果Grid Dynamics決定將來將這些 國家/地區的資金匯到美國，無論是公司間分紅還是其他形式，都可能需要 繳納外國預扣税。此外，Grid Dynamics在俄羅斯、烏克蘭、波蘭和塞爾維亞銀行的現金可能面臨 其他風險，因為其中某些國家的銀行部門存在週期性不穩定，可能會受到制裁 ，並可能受到資本充足率和其他銀行標準的影響，這些標準比美國的嚴格程度要低得多 。

網格 Dynamic在本報告日期沒有任何未償債務，在任何資產負債表 日期也沒有任何未償債務。

現金流

下表彙總了Grid Dynamics在指定時期的現金流：

經營活動。在截至2020年6月30日的六個月中，運營活動提供的淨現金 從2019年同期的1000萬美元減少到(90萬美元) ，減少了1090萬美元，降幅為109%，原因是現金運營利潤下降(扣除非現金折舊和攤銷 和基於股票的薪酬費用)。現金運營利潤下降的主要原因是由於2020年3月5日的業務合併成功向員工支付了留任獎金 ，受新冠肺炎疫情影響導致3月和截至2020年6月30日的三個月的收入水平下降 ，以及與我們的交付中心相關的成本上升。

投資 個活動。截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為110萬美元，而2019年同期為140萬美元，這兩個時期都主要反映了計算機硬件 和相關設備的資本支出。

融資活動。截至2020年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額為8290萬美元，主要反映了業務合併的收益 。截至2019年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金為1,460萬美元 ，主要反映了向BGV Opportunity Fund，LP出售普通股和優先股的收益1,490萬美元，以及2019年行使股票期權的收益170萬美元 ，被支付的200萬美元股息所抵消。

合同義務

Grid Dynamic的未完成運營租賃和軟件服務協議義務自2019年12月31日以來未發生實質性變化 此外，Grid Dynamics在正常業務過程中購買軟件許可證。

非永久 許可證通常每年續訂一次。除本報告中披露的 外，Grid Dynamics在合同安排下不承擔任何實質性義務。

表外安排和承付款

除 為上述公司信用卡上的信用證和餘額提供信貸支持外，Grid Dynamics沒有 根據SEC規則要求披露的任何表外安排，也沒有任何表外 表外或或有承諾，但上文關於經營租賃的描述除外。

由於 與Grid Dynamics對分包商GD烏克蘭有限責任公司的職能控制相關的分析結果，該分包商被確定為可變利益實體(“VIE”)，因此合併在Grid Dynamics的財務 報表中。該VIE的資產和負債主要由公司間餘額和交易組成，所有這些都已在合併中沖銷 。

關鍵 會計政策

GRID Dynamic管理層對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於根據美國GAAP編制的精簡 合併財務報表。財務報表的編制 要求Grid Dynamics做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響報告的收入和費用、資產和負債以及或有資產和負債的披露。在下列情況下，Grid Dynamics認為會計判斷、估計 或假設至關重要：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及 (2)不同判斷、估計和假設的使用可能對Grid Dynamics的精簡合併財務報表產生重大影響 。Grid Dynamics的關鍵會計政策在其精簡合併財務報表的註釋2中進行了説明 。

新興 成長型公司會計選舉

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)第 102(B)(1)節豁免新興成長型公司 遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守 新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的 過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。在業務合併之前，ChaSerg是證券法第2(A)節定義的“新興 成長型公司”，並已選擇利用這一 延長過渡期的好處。在業務合併完成後，Grid Dynamics仍然是一家新興的成長型公司 ，並繼續利用延長過渡期的優勢。

最近 通過併發布了會計公告

最近 發佈和採用的會計聲明在Grid Dynamics的精簡合併財務報表的附註2中進行了説明 。

具體而言，Grid Dynamics最近實施了會計準則編碼(ASC)主題606(與 客户的合同收入)。Grid Dynamics使用修改後的追溯法採用了該標準，其中確認了最初應用該標準作為對留存收益期初餘額的調整的累積影響 ，而上期金額 沒有調整，並將繼續根據Grid Dynamics在ASC主題605項下的遺留會計進行報告。新標準的實施 並未對我們的合併財務報表產生實質性影響，如Grid Dynamics‘ 精簡合併財務報表附註2中進一步討論的那樣。

第3項。 關於市場風險的定量和定性披露

Grid Dynamics在過去和將來可能會在正常業務過程中面臨某些市場和信用風險， 包括與外幣匯率波動相關的風險敞口，以及偶爾(程度較輕)的利率變化和信用風險集中。此外，Grid Dynamics的國際運營還受到與不同的經濟條件、政治氣候變化、不同的税收結構以及其他法規和限制相關的風險 。 請參閲標題為“危險因素“瞭解更多信息。

外幣匯率風險

Grid Dynamics面臨與為其非美國業務提供資金相關的外幣兑換交易風險，以及與其某些子公司的現金餘額(以 美元(Grid Dynamics的功能貨幣)以外的貨幣計價)相關的外幣兑換風險。此外，由於匯率變化，Grid Dynamics的利潤率會受到 波動的影響。在可能的情況下，Grid Dynamics尋求將費用與美元 相匹配，並認為，由於烏克蘭工資單與美元掛鈎，其對烏克蘭格里夫納的外匯匯率敞口中有很大一部分是自然對衝的。在未來一段時間內，Grid Dynamics可能也會受到塞爾維亞第納爾兑美元匯率變化的影響 ，因為它將繼續擴大在塞爾維亞的業務 。

在截至2020年6月30日的三個月中，Grid Dynamics約13%、10%和11%的總收入成本 和總運營費用分別以俄羅斯盧布、烏克蘭格里夫納和波蘭茲羅提計價。相比之下，在截至2019年6月30日的三個月裏，在Grid Dynamics 2200萬美元的總收入和總運營費用中， 相同的外幣約佔22%、13%和12%。

在截至 2020年6月30日的三個月中：

在截至2019年6月30日的三個月中：

在截至2020年6月30日的六個月中，Grid Dynamics約16%、11%和10%的總收入成本 和總運營費用分別以俄羅斯盧布、烏克蘭格里夫納和波蘭茲羅提計價。相比之下，在截至2019年6月30日的三個月裏，在Grid Dynamics 4450萬美元的總收入和總運營費用中， 相同的外幣約佔22%、13%和12%。

在截至2020年6月30日的6個月中：

在截至2019年6月30日的6個月中 ：

Grid Dynamics分析 分別對盧布和茲羅提的敏感度，因為根據管理層的經驗，這兩種貨幣兑美元的價值波動通常是由不同的宏觀經濟和地緣政治因素驅動的 。

Grid Dynamics目前沒有對其外幣風險敞口進行對衝，儘管它試圖通過將現金轉移限制在為子公司運營費用提供短期資金(通常是一週)所需的金額 來將其降至最低。電網動力公司管理層可能會在未來評估 新的對衝策略。

第4項。 控制和程序

信息披露控制程序和程序的評估

我們之前 披露了我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷，仍然沒有得到補救。重大缺陷 被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 電網動力公司財務報表的重大錯報有可能得不到預防 或不能及時發現。在私人公司截至2018年12月31日的年度 財務報表最初發布後，我們確定了根據美國公認會計準則與 基於股票的薪酬以及在綜合損益表 和全面收益表上列報留任獎金和折舊相關的會計或列報不正確的餘額。

發現的重大弱點是缺乏足夠的資源(具有適當的深度和經驗)來解釋複雜的會計指導並 根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露。

Grid Dynamics不需要根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定對截至2019年12月31日、2018年、 和2017年的財務報告進行內部控制評估，因為它當時是一傢俬人公司。如果執行了這樣的評估 ，Grid Dynamics的管理層可能已經確定了額外的控制缺陷，而這些控制 缺陷也可能代表一個或多個重大缺陷。

在包括首席執行官 (“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在內的管理層的監督和參與下，對截至2020年6月30日我們的披露控制和程序 (如交易法規則13a-15(E)和交易法規則15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估， 首席執行官和首席財務官得出結論，由於重大弱點，截至 日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

Grid Dynamics已採取 措施改善其內部控制環境，包括在2019年12月招聘一名新的首席財務官，聘請一名全球 財務總監，以及聘請更多合格的會計和財務報告人員。此外，Grid Dynamics已經實施了 一個新的ERP系統，它相信這將增強其對財務報告的內部控制。一旦財務 職能部門的所有關鍵員工就位，Grid Dynamics還計劃採取其他步驟，通過將他們 整合到其實施和增強財務報告關鍵控制的流程中，並對參與財務報告準備和審查以及技術會計指導解釋的關鍵財務和會計人員進行技術會計培訓 ，以彌補實質性的弱點。儘管Grid Dynamics計劃儘快完成此補救過程，但Grid Dynamics目前無法 估計需要多長時間。

Grid Dynamics已與其審計委員會討論了上述事項，包括對披露控制和程序的評估、 重大弱點，以及它正在採取的補救重大弱點的步驟。

內部 財務報告控制

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，確認在截至2020年6月30的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有合理的可能對我們對財務報告的內部 控制產生重大影響。

控制有效性的固有 限制

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，不指望我們對財務報告的披露控制或內部控制 可以防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映 存在資源限制的事實，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制 問題和欺詐實例(如果有)。這些固有限制包括 決策中的判斷可能會出錯，以及故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生的現實。此外，控制可以 通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或控制的管理優先來規避。 任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且 不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化 由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會 發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且不會被檢測到。

第二部分 -其他信息

第1項。 法律訴訟

雖然我們在正常業務過程中可能會不時捲入因運營而引起的訴訟和索賠，但 我們目前不是任何重大法律程序的當事人。此外，我們不知道有任何針對我們的重大法律或政府 訴訟或打算對我們提起的訴訟。除其他事項外，未來的訴訟可能需要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來保護我們或我們的客户，或者確立我們的 專有權。任何訴訟的結果都無法確切預測，而且無論結果如何，訴訟 都可能會因為辯護和和解成本、管理資源轉移和其他 因素而對我們的公司產生不利影響。

項目 1A。危險因素

本 Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致 實際結果與預期結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下列出的風險 因素。這份Form 10-Q季度報告中描述的風險和不確定性並不是我們 面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務 。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明請參閲本季度報告(br}Form 10-Q)中有關受這些風險因素限制的前瞻性陳述的討論。如果這些 已知或未知的風險或不確定性中的任何一項實際發生並對我們造成重大不利影響，我們的業務、財務狀況 和經營結果可能會受到嚴重損害。

與我們的業務相關的風險

與我們的業務、運營和行業相關的風險

我們 的運營歷史相對較短，並且所處的行業發展迅速，這使得我們很難評估未來的 前景，而且可能會增加我們無法繼續取得成功的風險。

我們 成立於2006年，在技術服務行業的運營歷史相對較短，該行業競爭激烈， 不斷髮展，受到快速變化的需求和不斷的技術發展的影響。因此，很難預測和衡量成功和績效 指標。由於服務和技術發展迅速， 行業內的每家公司在提供的服務、業務模式和運營結果方面可能存在很大差異，因此 很難預測任何公司的服務(包括我們的服務)將如何在市場上接受。

雖然 包括我們的客户在內的許多財富1000強企業都願意投入大量資源，將新興的 技術和相關的市場趨勢融入他們的業務模式，但他們未來可能不會繼續將其 預算的很大一部分花在我們提供的服務上。我們過去的財務業績或技術服務行業任何其他公司的過去財務業績 都不能代表我們未來的財務狀況。我們未來的利潤可能與其他公司的利潤和我們過去的利潤有很大不同，這使得對我們的投資具有風險和投機性。 如果客户對我們服務的需求因經濟狀況、市場因素或技術行業的變化而下降 我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們 可能無法有效管理其增長或實現預期增長，這可能會給我們的管理層 人員、系統和資源帶來巨大壓力。

持續的 增長和擴張可能會增加我們在招聘、培訓和留住足夠熟練的專業人員和管理人員、保持對人事和交付中心的有效監督、開發財務和管理 控制、跨地理位置和業務部門進行有效協調以及維護其文化和價值觀方面面臨的挑戰。如果不能有效地管理 增長，可能會對我們項目的執行質量、我們吸引和留住信息技術(IT)專業人員的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，隨着我們增加與客户合作的項目的規模和複雜性，增加新的交付地點， 推出新服務或進入新市場，我們可能會面臨新的市場、技術、運營、合規和管理風險 和挑戰，包括我們不熟悉的風險和挑戰。我們可能無法緩解這些風險和挑戰， 無法實現預期增長或成功執行大型複雜項目，這可能會對我們的 業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的 收入高度依賴於受季節性趨勢影響的有限數量的客户和行業，這些行業對外包服務需求的任何下降 都可能會減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。

我們很大一部分收入 來自我們最大的客户，但創收客户總數不到40個。 例如，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，我們從10個最大客户那裏分別獲得了大約84%和86%的收入，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，我們分別創造了大約84%和89%的收入。 在截至三個月和六個月的時間裏，我們的三個最大客户分別佔我們收入的10%或更多2019年。由於我們幾乎所有的收入都來自時間和材料合同， 這些合同大多是短期的，因此一個大客户在一年內可能不會在隨後的任何 年為我們提供相同水平的收入。此外，我們很大一部分收入集中在兩個特定的行業垂直市場：技術和零售。 我們的增長很大程度上取決於這兩個行業垂直市場客户和我們未來可能瞄準的其他行業對我們服務的持續需求，以及這些行業將我們提供的服務類型外包的趨勢。

我們的業務還 受到季節性趨勢的影響，這些趨勢會影響我們在各個季度之間的收入和盈利能力，這在很大程度上是由美國零售週期推動的， 推動了我們相當一部分客户的行為，以及我們所在國家/地區的假期時間。 剔除業務賬簿增長的影響，我們在歷史上每年第二個 和第三個季度的收入和毛利潤都比每年第一和第四個季度高。例如，俄羅斯和烏克蘭的聖誕假期季節落在日曆年的第一季度，導致活動減少和收費時間減少。此外，我們的許多零售部門客户傾向於在假日銷售季節放慢他們的可自由支配支出，假日銷售季節通常 從11月下旬(感恩節前)持續到12月下旬(聖誕節後)。在受影響期間，此類季節性趨勢可能會導致我們的盈利能力和利潤率下降 。

季節性趨勢、任何目標行業的衰退、這些行業IT服務外包趨勢的放緩或逆轉 ，或者引入限制或阻止 公司外包的法規，都可能導致對我們服務和解決方案的需求減少 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 ，這可能會導致對我們服務和解決方案的需求減少。 我們的目標行業出現衰退，任何行業的IT服務外包趨勢放緩或逆轉 ，或出臺限制或阻止公司外包的法規，都可能導致對我們服務的需求減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除了這些季節性趨勢的潛在影響外， 新型冠狀病毒新冠肺炎大流行的全球流行對零售業產生了不利影響，這可能會對我們的業務造成 額外的不利影響。

新冠肺炎疫情的影響已經並可能繼續影響我們的股價、業務運營和整體財務業績。

2019年12月，中國報告了一種新型的 冠狀病毒新冠肺炎，2020年3月，世界衞生組織宣佈其為大流行。這一傳染性疾病大流行繼續在全球蔓延，並影響着全球的經濟活動和金融市場， 大大增加了經濟的波動性和不確定性。為了應對這場全球大流行，地方、州和聯邦政府 已被敦促採取前所未有的措施，包括但不限於旅行限制、關閉企業、社會隔離 和隔離。

新冠肺炎疫情 目前正在產生影響，並將在短期內影響我們的銷售和收入。從2020年3月起，我們開始見證 新冠肺炎疫情對我們收入的影響，這主要是由於疫情對我們一些客户運營的業務狀況造成的影響 。這對我們的零售客户的影響更為明顯 ，因為他們依賴於消費者支出以及他們保持門店對客户開放的能力。雖然影響在我們的零售業務中更為明顯 ，但對我們業務其他部分的影響在很大程度上取決於特定於客户的 動態變化。新冠肺炎疫情對我們業務影響的例子包括暫時縮減項目人員 ，我們的客户暫時擱置項目和SOW，以及要求更長的付款期限。此外，由於 越來越多的人在遠程工作，我們面臨着越來越多的網絡威脅，這些威脅可能會影響我們的系統和網絡，或者影響我們客户和承包商的系統和網絡 ，我們預計維護和幫助保護我們的基礎設施和數據的成本可能會增加。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎大流行的傳播效果和最終影響提供指導 。因此，目前對我們業務的影響程度和影響持續時間是不確定的，也很難合理地 估計。此外，高度的不確定性和降低的可見性降低了我們預測 業務的能力。

我們 已採取預防措施，旨在將病毒對我們的員工、客户和我們運營的社區的風險降至最低。 包括暫停所有非必要的旅行。雖然新冠肺炎疫情對流動造成了一些限制 ，導致我們的大多數員工無法出現在客户地點或辦公地點，但 我們已經成功地將我們的大部分員工轉移到遠程工作。這使得我們向客户提供服務的能力受到的影響最小 。

在截至2020年3月31日的三個月裏，由於新冠肺炎疫情給我們的 客户的支付能力帶來了風險，我們對可疑賬户提取了90萬美元的撥備。我們將繼續與所有客户接洽，瞭解他們履行付款義務的能力 。在截至2020年6月30日的三個月中，我們收到了多個客户的付款，其中包括一些風險較高的零售客户 。在重新評估我們與客户履行其付款義務的能力的風險狀況 之後，我們已將可疑賬户撥備從截至2020年3月31日的三個月的90萬美元降低至截至2020年6月30日的三個月的 80萬美元。我們將繼續定期審核我們的應收賬款，並 實施增量流程以確保客户付款。

我們的 收入高度依賴主要位於美國的客户。美國的任何經濟低迷或 信貸市場的中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

IT服務業 對經濟環境特別敏感，在一般經濟低迷時期往往會下滑。我們幾乎 所有收入都來自美國客户。如果美國經濟下滑，我們現有和潛在客户 可能會大幅減少或推遲他們的技術支出，這反過來可能會降低對我們服務的需求，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。此外，如果信貸 市場發生中斷，如果客户或供應商無法獲得融資來履行對我們的付款 或交付義務，或者如果我們無法獲得必要的融資，可能會給我們的業務帶來風險。新冠肺炎疫情在全球範圍內蔓延， 對全球經濟和金融市場產生了不利影響，特別是對許多大中小企業造成了影響。新冠肺炎疫情導致的任何經濟低迷以及全球各國政府和私營企業 採取的預防措施都可能會減少技術支出，對我們產品的需求產生不利影響，並損害我們的業務 和運營業績。儘管美國政府和世界各地的其他國家已經或已經採取措施向受疫情影響的個人和企業提供貨幣和財政援助，但尚不清楚政府的行動是否能成功避免或緩解任何經濟低迷。

我們面臨着激烈的 競爭。

技術和IT服務市場競爭激烈，受到快速變化和不斷髮展的行業標準的影響，我們 預計競爭將持續並加劇。我們面臨來自其他工資成本較低的外包目的地的離岸IT服務提供商的競爭，如印度、中國和其他中東歐(CEE)國家的競爭，以及來自 大型全球諮詢和外包公司以及大公司內部IT部門的競爭。行業客户傾向於使用 多個IT服務提供商，而不是使用獨家IT服務提供商，這可能會減少我們的收入， 我們的客户會從競爭對手的公司獲得服務。行業客户可能更喜歡擁有更多地點的IT服務提供商 ，或者其總部所在的國家/地區比我們運營的一些新興市場更具成本競爭力、更穩定和/或更安全。

我們的 主要競爭對手包括EPAM Systems，Inc.、Globant S.A.和Endava plc等IT服務提供商；埃森哲(Accenture)、凱捷SE、Cognizant Technology Solutions Corporation和Tata Consulting Services Limited等全球諮詢和 傳統IT服務公司；以及我們客户的內部開發部門。我們現在和潛在的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、營銷和技術資源，以及知名度。因此，他們可能會在定價方面 更積極地競爭，或者將更多資源投入到技術和IT服務的開發和推廣中，而我們可能 無法在與這些競爭對手競爭時留住我們的客户。競爭加劇以及我們無法成功競爭 可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 創造和保留業務的能力取決於我們的聲譽。

由於我們的業務涉及為客户提供量身定製的服務和解決方案，因此當現有或潛在客户評估是否使用我們的服務而不是我們的競爭對手時，我們認為我們的企業聲譽是一個重要的 因素。 此外，我們認為我們的品牌名稱和聲譽在招聘、聘用和留住高技能人員方面也起着重要作用 。

但是， 我們的品牌名稱和聲譽可能容易受到我們無法控制的因素的損害，包括現任或前任客户和員工、競爭對手、供應商、訴訟對手、政府監管機構 和媒體 做出的行動或聲明。關於我們的負面信息，即使是不真實的，也有可能對我們的業務產生負面影響。對我們聲譽的任何損害 都可能難以修復，可能會使潛在或現有客户不願選擇我們從事新業務， 可能會對我們的招聘和留住工作產生不利影響，還可能會降低投資者信心。

我們 未能成功吸引、聘用、開發、激勵和留住高技能人才，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的持續增長 以及成功和運營效率取決於我們在不同地理位置吸引、聘用、開發、激勵和留住高技能 人員(包括IT工程師和其他技術人員)的能力。在我們運營的地區，對高技能IT專業人員的競爭 可能非常激烈，由於這種競爭，我們可能會遇到嚴重的員工流失率 。雖然我們的管理層目標是自願流失率不高於20%，但 對高技能IT人員和競爭對手活動的巨大市場需求可能會導致我們的合格人員離職，並使我們更難招聘具有合適知識、經驗和專業資格的新員工。 如果不能吸引、聘用、開發、激勵和留住具有服務客户所需技能的人員，可能會降低我們滿足和發展正在進行的和未來的業務的能力，並可能對我們的業務、財務造成實質性的不利影響。 如果我們不能吸引、聘用、開發、激勵和留住具備為客户服務所需技能的人員，可能會降低我們滿足和發展正在進行的和未來的業務的能力，並可能對我們的業務、財務產生實質性的不利影響

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和關鍵員工的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會 嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去一名或多名此類高級管理人員或關鍵員工的服務 ，我們的業務運營可能會中斷，我們可能無法 輕鬆或根本無法更換他們。此外，我們行業對高管和關鍵人員的爭奪非常激烈， 我們未來可能無法留住我們的高管和關鍵人員，也可能無法吸引和留住新的高管和關鍵人員 ，在這種情況下，我們的業務可能會嚴重中斷。

未能適應快速變化的技術、方法和不斷髮展的行業標準可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 所處的行業以快速變化的技術、方法和不斷髮展的行業標準為特徵。我們未來的成功 在一定程度上取決於我們預測行業發展、增強現有服務以及開發和推出新服務以跟上這些變化和發展並滿足不斷變化的客户需求的能力。

新服務和產品的開發和引入 預計將變得越來越複雜和昂貴，需要投入大量的時間和資源，並面臨許多風險和挑戰，包括：

我們 可能無法及時預測或響應這些發展，即使我們這樣做，我們開發或實施的服務、 技術或方法也可能無法在市場上取得成功。此外，競爭對手開發的服務、技術 或方法可能會使我們的服務失去競爭力或過時。我們未能調整和 增強現有服務，以及開發和引入新服務以迅速滿足客户需求，這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

安全漏洞 、系統故障或錯誤以及網絡安全的其他中斷可能導致機密信息泄露 並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

我們 經常有權或被要求收集、處理、傳輸和存儲敏感或機密的客户和客户數據， 包括Grid Dynamics和我們客户的知識產權、專有業務信息，以及我們客户、客户、員工、承包商、服務提供商和其他人的個人身份信息 。我們使用我們的數據中心和網絡、 以及承包商和服務提供商的某些網絡和其他設施和設備來實現這些目的。儘管 我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或 其他第三方的攻擊和中斷，或者由於人為錯誤、網絡釣魚攻擊、社會工程、違規或其他 中斷而遭到破壞。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的數據中心、網絡和其他設備，在那裏存儲或處理的信息 可能會被訪問、披露、更改、挪用、丟失或竊取。此外，客户系統中與我們提供的服務相關的任何故障或 安全漏洞也可能導致敏感或機密信息的丟失或挪用 ，或未經授權訪問、更改、使用、獲取或披露敏感或機密信息，並可能導致 認為我們或我們的承包商或服務提供商造成了此類事件，即使Grid Dynamics和我們的 承包商的網絡和其他設施和設備沒有受到損害。

我們的 承包商和服務提供商在我們使用的設施和網絡方面面臨類似的風險，他們還可能 遭受停機、中斷以及安全事件和漏洞。Grid Dynamics和 我們的承包商和服務提供商遭受的違規和安全事件可能會在較長一段時間內保持不被檢測到。任何此類違規、中斷或其他情況 導致Grid Dynamics或我們的承包商或服務提供商遭受的敏感或機密客户或客户數據的丟失、更改、挪用或未經授權的使用、訪問、獲取或披露，或者任何可能發生的情況，都可能使我們面臨索賠、訴訟和責任、監管調查和訴訟，導致我們失去客户 和收入，擾亂我們的運營和向客户提供的服務，損害我們的聲譽，導致我們對 失去信心 要求我們花費大量資源來防範進一步的違規行為並糾正由這些事件引起的問題 ，並導致重大的財務和其他潛在損失。

我們 承保某些損害和費用的錯誤和遺漏保險可能不足以賠償所有責任。雖然 我們為某些與安全相關的損害而產生的責任提供保險，但我們不能確定我們的 承保範圍是否足以彌補實際發生的責任，該保險是否會繼續以經濟上 合理的條款提供給我們，或者根本不能保證任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。如果成功向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或者我們的保單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生實質性的不利 影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

未檢測到的 軟件設計缺陷、錯誤或故障可能會導致業務損失或負債，從而可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響 。

我們的 服務涉及為客户開發軟件解決方案，我們可能需要就軟件的質量和功能向客户作出某些陳述和保證 。鑑於我們的軟件解決方案具有高度的 技術複雜性，它們可能包含難以檢測或糾正的設計缺陷或錯誤。我們不能 保證即使經過我們的測試，我們的軟件解決方案中也不會發現錯誤或缺陷。任何此類錯誤或缺陷 都可能導致訴訟、其他針對我們的損害索賠、失去現有客户和收入損失或延遲、 失去市場份額、未能吸引新客户或獲得市場認可、轉移開發資源、增加 支持或服務成本以及聲譽損害，從而可能對我們的聲譽、業務 和運營結果產生重大不利影響。

如果 未能成功交付合同服務或導致客户業務中斷，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的 業務取決於我們能否及時成功交付簽約服務。我們的設備或系統的任何部分或全部故障 ，或我們運營地點的電力和通信等基本基礎設施的任何重大中斷 都可能會阻礙我們向客户提供足夠服務的能力。此外，如果我們的專業人員在向客户提供服務的過程中出現 個錯誤或未能始終如一地滿足客户的服務要求， 這些錯誤或故障可能會中斷客户的業務。任何未能成功交付合同服務或 導致客户業務中斷的情況，包括客户系統出現任何故障或違反與我們提供的服務相關的安全性 ，都可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

此外， 我們的客户可能會執行審核或要求我們執行審核並提供有關我們在為客户提供服務時使用的控制程序和程序的審核報告 。如果我們收到有保留意見，或者如果我們不能及時獲得與任何此類審計相關的控制程序 ，我們獲取新客户和保留現有客户的能力可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們的控制程序或我們為客户管理的控制程序和程序導致內部 控制失敗或損害客户遵守其內部控制要求的能力，我們也可能招致 責任。如果我們或我們的合作伙伴 未能履行Grid Dynamics的合同義務或以其他方式違反對Grid Dynamics客户的義務，我們 可能會承擔法律責任，這可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。

我們 依賴來自第三方的軟件、硬件和SaaS技術，這些技術可能難以替換，或者可能導致我們的服務或解決方案出現錯誤 或缺陷或故障。

我們 依靠來自各種第三方的軟件和硬件以及來自第三方的託管SaaS應用來提供我們的 服務和解決方案。如果這些軟件、硬件或軟件即服務應用程序中的任何一個由於失去許可證、延長 停機、中斷(例如新冠肺炎疫情的不利影響)而不可用，或者因為它們不再以合理的商業條款提供，我們的服務提供過程中可能會出現延遲，直到我們開發出同等的技術 或者確定、獲得並集成(如果可用)，這可能會增加我們的費用或以其他方式損害我們的業務。在此之前，我們的服務可能會延遲，直到我們開發出相應的技術 ，或者確定、獲得並集成(如果有)，這可能會增加我們的費用或以其他方式損害我們的業務。此外， 第三方軟件、硬件或SaaS應用程序中的任何錯誤、缺陷或故障都可能導致我們的服務和解決方案中的錯誤、缺陷或故障 ，糾正這些錯誤或缺陷的成本很高，並對我們的聲譽、業務、 財務狀況和運營結果產生不利影響。

服務合同中現有的 保險覆蓋範圍和責任限制條款可能不足以保護我們免受損失。

我們維持一定的 保險範圍，包括專業責任保險、董事和高級管理人員保險、某些設施和設備的財產保險以及某些業務的業務中斷保險。但是，我們不為我們的運營中的所有風險投保 ，如果有任何傷害索賠針對我們，或者如果我們遇到任何業務中斷、 訴訟或自然災害，我們可能會招致鉅額成本和資源轉移。

我們與客户簽訂的大多數 協議都要求我們在協議條款 期間購買並保持特定的保險範圍，包括商業普通保險或公共責任保險、傘形保險、產品責任保險和工傷保險。在我們開展業務的某些國家/地區，其中一些類型的保險不能按合理的 條款購買，甚至根本不能購買。

我們違反義務的責任 在某些情況下僅限於客户合同。此類限制可能無法強制執行，或者可能無法 保護我們免受損害賠償責任。此外，我們現有的合同可能不會限制某些責任，例如我們可能需要賠償客户的 第三方索賠。成功向 我們索賠的金額超過我們當前保單承保金額的一項或多項大額索賠可能會對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。即使此類針對我們的主張不成功，我們也可能招致聲譽損害和鉅額 法律費用。

如果 我們不能保持有效的財務報告內部控制系統，現有和潛在投資者 可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會損害我們的業務，並對我們的股價產生不利影響。 我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，雖然我們一直在採取措施 來彌補這一缺陷，但我們不能保證當前的重大缺陷或其他重大缺陷或 重大缺陷在未來不會發生。

任何 未能對我們的財務報告保持有效的內部控制都可能對我們造成實質性的不利影響。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404節要求我們在Form 10-K年度報告中包括管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估 。此外，當我們根據Jumpstart Our Business Startups Act( “JOBS Act”)停止作為“新興成長型公司”的資格時，我們將被要求讓我們的獨立公共會計 事務所證明並報告管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估 。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者 我們的獨立審計師無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供證明和無保留的報告，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這 可能會導致我們的證券價值縮水。

我們已確定 我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，仍未得到補救。重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報有合理的 可能不會被及時防止或發現。在私人公司截至2018年12月31日的年度財務報表最初發布後 ，我們確定了根據美國GAAP與股票薪酬相關的會計或列報錯誤的餘額 ，以及在綜合損益表和全面收益表上列報留任獎金和折舊的 。

發現的重大弱點是缺乏足夠的資源(具有適當的深度和經驗)來解釋複雜的會計指導並 根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露。

我們 沒有被要求根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務報告進行內部控制評估 ，因為我們當時是一傢俬人公司。如果進行了這樣的評估， 我們的管理層可能已經發現了其他控制缺陷，而這些控制缺陷也可能代表 一個或多個重大缺陷。

我們 已採取措施改善我們的內部控制環境，包括在2019年12月招聘新的首席財務官， 聘請全球財務總監，聘請更多合格的會計和財務報告人員，以及實施和 維護新的ERP系統，我們相信這將增強我們對財務報告的內部控制。一旦財務職能部門的所有關鍵員工 到位，Grid Dynamics還計劃採取更多措施，通過 將他們整合到其實施和增強財務報告關鍵控制的流程中，並對參與財務報告準備和審查的關鍵財務和會計人員進行技術 會計培訓，以及 解釋技術會計指導，來彌補實質性的弱點。雖然我們計劃儘快完成此補救過程，但 目前無法估計需要多長時間。

我們的全球業務，特別是在獨聯體和中東歐國家的業務，使其面臨重大的法律、經濟、税收和政治風險。

我們 在某些新興市場經濟體有大量業務，這帶來了法律、經濟、税收和政治風險。開展國際業務所固有的風險 包括：