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1.	組織，陳述的基礎

索爾中心公司索爾中心(“索爾中心”)於1993年6月10日根據馬裏蘭州公司法註冊成立，並根據經修訂的1986年國內收入法(“守則”)作為房地產投資信託基金(“REIT”)運營。本公司被要求每年至少分發90%將其REIT應納税所得額(不包括淨資本利得)分配給其股東，並滿足某些組織和其他要求。索爾中心已經並打算繼續定期向其股東進行季度分配。索爾中心及其全資子公司和以索爾中心或其子公司之一為唯一普通合夥人的有限合夥企業統稱為“公司”。弗朗西斯·索爾二世擔任索爾中心的董事會主席、首席執行官和總裁。

本公司通過其子公司索爾控股有限公司合夥公司(Saul Holdings Limited Partnership)、馬裏蘭州有限合夥企業(“運營合夥企業”)和兩家子公司有限合夥企業(“子公司合夥企業”，與運營合夥企業共同稱為“合夥企業”)進行所有活動，主要在華盛頓特區/巴爾的摩大都市地區從事社區和社區購物中心以及混合用途物業的所有權、運營、管理、租賃、收購、翻新、擴建、開發和融資。該公司的所有業務均通過其子公司索爾控股有限公司合夥公司(Saul Holdings Limited Partnership)、馬裏蘭州有限合夥企業(“運營合夥企業”)和兩家子公司有限合夥企業(“子公司合夥企業”)進行。

自.起2020年6月30日，公司的財產(“當前投資組合財產”)包括50購物中心物業(“購物中心”)，七綜合用途物業，包括寫字樓、零售及多户住宅用途(“綜合用途物業”)及三(非經營性)開發物業。

由於這些物業主要位於華盛頓特區/巴爾的摩大都市區，本公司面臨與這些物業相關的集中信用風險。大多數購物中心的落腳點是一或者更多的主要租户。自.起2020年6月30日, 33大多數購物中心都以一家雜貨店為依託，主要提供日常必需品和服務。巨人食品，一位租户在11購物中心，單獨核算5.3%佔公司年收入總額的百分比截至六個月 2020年6月30日。沒有其他租户單獨説明2.5%或更多的公司總收入，不包括租賃終止費，用於截至六個月 2020年6月30日.

隨附的公司綜合財務報表包括索爾中心及其子公司的賬户，包括由索爾中心持有多數股權的經營合夥企業和子公司合夥企業。本公司於以下日期的幾乎所有資產及負債2020年6月30日和2019年12月31日，由經營合夥企業的資產和負債組成。受追索權約束的債務安排載於附註5。所有重大的公司間餘額和交易已在合併中註銷。

經營合夥企業是一個可變利益實體(“VIE”)，因為有限合夥人沒有實質性的退出權或參與權。公司是經營夥伴關係的主要受益者，因為它有權指導其活動並有權吸收74.6%其淨收入的一部分。由於經營合夥被併入本公司的財務報表，因此將其歸類為VIE對本公司的綜合財務報表沒有影響。

隨附的綜合財務報表乃根據中期財務資料的美國公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。管理層認為，為公平列報本公司中期財務狀況及經營業績所需的所有調整已包括在內。所有這些調整都是正常的經常性調整。本綜合財務報表及附註應與本公司截至該年度經審核的綜合財務報表一併閲讀2019年12月31日這些資料載於其10-K表格年報內。根據這些指示，通常包括在按照公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被省略。中期業務的結果不一定表明本年度的預期結果。

2.	重要會計政策摘要

我們的重要會計政策在截至本年度的10-K表格年度報告中披露2019年12月31日在數量或成分上沒有明顯變化。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債。

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報告期內財務報表的日期和上報的收支金額。最重要的估計和假設涉及經營租賃應收賬款的可收回性和房地產減值。實際結果可能與這些估計不同。

應收賬款、應計收入和壞賬準備

應收賬款主要指租户根據各自租約條款目前應付的金額。個別租約經評估是否可收回，並於確定不可能收取租金後，應計租金及應收賬款通過計入無法收回部分的撥備而減少，這反映為對租金收入的調整。不可能收回的租賃收入按現金原則入賬，直至確定可能收回為止。此外，我們根據對未償還餘額、歷史壞賬水平和當前經濟趨勢的分析，評估投資組合層面的經營租賃應收賬款是否得到適當估值。

在…2020年6月30日和2019年12月31日應收賬款包括：

(單位：千)	2020年6月30日			2019年12月31日
目前到期的租金	$	11,727		$	7,235
遞延租金	3,229			474
直線租金	42,917			42,088
其他應收賬款	3,478			2,967
壞賬準備	(3,425		)	(453		)
總計	$	57,926		$	52,311

近期發佈的會計準則

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-02，“租賃”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02修訂了現有的租賃會計準則，包括要求承租人在其資產負債表上確認大多數租賃，並對出租人會計進行有針對性的修改。ASU 2016-02號規定適用於2018年12月15日之後的年度期間，即這些年內的過渡期，並要求對首次申請之日存在的所有租約採用修改的追溯過渡方法，並可以選擇對這些現有租約使用某些實際的權宜之計。在通過自2019年1月1日起生效的2016-02年度ASU後，我們選擇了在租賃識別、租賃分類和初始直接成本方面對所有租賃採取切實可行的權宜之計。我們做出了不將租賃和非租賃組件分開的策略選擇，並將每個租賃組件和相關的非租賃組件一起作為單個組件進行了核算。由於ASU 2016-02年度，我們的出租人的經營租賃會計沒有重大變化。

我們將購物中心和混合用途物業出租給承租人，以換取每月支付租金，並在適用的情況下報銷物業税、保險和某些物業運營費用。我們的租約被確定為經營性租約，一般期限從一年到一年不等。15年份.

我們的某些租約有終止選項和/或延期選項。終止選項允許承租人在租期結束前終止租賃，前提是滿足某些條件。終止選擇通常要求承租人提前通知並支付終止費。終止費用確認為修訂租賃期內的收入。延期選擇權受制於租約中規定的條款和條件。

2019年1月1日，與我們總部租賃相關的一項使用權資產和相應的租賃負債分別計入其他資產和其他負債。租約將於2022年2月28日到期，一續訂附加服務的選項五年。使用權資產及相應租賃負債合計$1.3百萬和$1.3百萬，分別位於2020年6月30日.

由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對全球經濟造成的業務中斷和挑戰，許多承租人要求減免租金，包括延期租金和其他租約優惠。亞利桑那州2016-02年度的契約修訂指引並沒有考慮為多個租户迅速執行優惠，以迴應承租人突然出現的流動資金緊張情況。2020年4月，財務會計準則委員會工作人員發佈了一份問答文件，提供指導，允許公司選擇是否應用契約修訂會計框架，此類選擇一致適用於具有類似特徵和類似情況的租約。該公司已選擇採用該等寬免措施，就延遲收取租金而言，該等寬免措施會令租户累積應付租金，並會將該等租金延遲至日後繳付，並會監察應收租金的應收情況。

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2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度“金融工具-信貸損失”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13用反映預期信貸損失的方法取代了已發生的損失減值方法，需要考慮更廣泛的信息來支持信貸損失估計。ASU 2016-13在2019年12月15日之後的年度期間有效，包括這些年內的過渡期。自2020年1月1日起採用ASU-2016-13沒有對我們的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響，因為公司的絕大多數應收賬款與經營租賃有關，這些租賃在ASC 842“租賃”項下核算。

重新分類

對上一年的財務報表進行了某些重新分類，以符合截至六個月 2020年6月30日.

3.	房地產

在建工程正在進行中

在建工程包括在建項目的土地、前期建設和開發成本。施工前成本包括法律、分區和許可成本，以及在開工前發生的其他項目承接成本。開發成本包括直接建設成本和開工後發生的間接成本，如建築、工程、建設管理和包括利息、房地產税和保險在內的承接成本。在.期間截至2020年6月30日的6個月，資產總額$253.7百萬在韋克羅夫特和阿什布魯克市場基本完工的同時投入使用。截至以下日期的在建工程2020年6月30日和2019年12月31日，由以下內容組成：

(千)		2020年6月30日				2019年12月31日
韋克羅夫特		$	32,298			$	255,443
威斯康星大道7316號		48,442				44,638
阿什布魯克市場		8,669				19,128
其他		11,950				16,435
總計		$	101,359			$	335,644

延期租賃成本

遞延租賃成本包括支付給第三方及內部租賃代理的佣金、直接及遞增至成功商業租賃的薪酬相關附帶福利等內部成本、與收購物業相關的就地租賃金額及租賃誘因成本。自2019年1月1日採用ASU 2016-02起，在簽訂租約之前發生的所有成本均計入費用，而不資本化。如果適用租賃在初始租賃期屆滿前終止，未攤銷遞延租賃成本將計入費用。遞延租賃成本在租賃期或收購租賃期的剩餘期限內攤銷。總體而言，遞延租賃成本總計$27.11000萬美元和$24.11000萬美元，累計攤銷後的淨額$43.4百萬和$41.6百萬，截至2020年6月30日和2019年12月31日分別為。包括在合併經營報表中遞延租賃成本的折舊和攤銷中的攤銷費用合計為$2.7百萬和$3.2百萬為.截至2020年6月30日的6個月和2019分別為。

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房地產投資物業

折舊是用直線法計算的，估計使用壽命一般在35和50基本建築的使用年限，如果管理層確定建築的使用壽命較短，則使用年限較短，最高可達20幾年來，某些其他的改進延長了有用的壽命。租賃改進支出在滿足特定標準時資本化，包括當公司監督施工並將擁有改進時。承租人的改進使用直線法，在相關租約的期限或改善的使用期限中較短的時間內攤銷。合併經營表中的折舊費用合計$21.21000萬美元和$20.01000萬美元為.截至六個月 2020年6月30日和2019分別為。維修保養費用合計$5.2百萬和$6.61000萬美元為.截至六個月 2020年6月30日和2019分別計入綜合經營報表中的物業營運費用。

截至2020年6月30日，我們沒有發現任何減值觸發事件，包括新冠肺炎的影響和相應的租户要求租金減免。因此，在適用的GAAP指導下，不是的減損費用已記錄在案。

4.	經營合夥中可轉換有限合夥單位的非控股股東

自.起2020年6月30日、B.F.Saul公司和某些其他附屬實體，每個實體都由B.弗朗西斯·索爾二世及其家族成員(統稱為“索爾組織”)持有25.4%有限合夥企業在經營合夥企業中的權益由大約7.9百萬可轉換的有限合夥單位。根據單位持有人的選擇權，這些單位可以轉換為索爾中心的普通股，條件是一-一對一的基礎，但根據公司的公司章程，索爾組織直接或間接實益擁有的權利不得在任何時候行使，其總額不得超過39.9%索爾中心的已發行普通股和優先股(“股權證券”)的價值。自.起2020年6月30日，大約1.8百萬這些單位可以轉換為索爾中心的普通股。

索爾組織大約25.4%有限合夥企業在經營合夥企業中的權益在隨附的綜合財務報表中作為非控股權益反映。完全轉換的合夥單位和稀釋加權平均已發行普通股截至三個月 2020年6月30日和2019，大約是31.21000萬美元和30.81000萬美元，並且對於截至六個月 2020年6月30日 和2019，大約是31.2百萬和30.8百萬分別為。

5.	應付票據、循環信貸安排、利息和遞延債務成本攤銷

該公司未償債務的本金總額約為$1.21000億美元在…2020年6月30日，其中大約$934.11000萬美元是固定利率的債務，大約$249.51000萬美元是信貸安排下未償還的可變利率債務。以應付票據作抵押的物業的賬面價值合共約$1.11000億美元自.起2020年6月30日.

在…2020年6月30日，公司有一個$400.0百萬信貸安排包括$325.0百萬循環設施和一個$75.0百萬定期貸款。自.起2020年6月30日，適用的借款利差為140循環信貸安排下的基點和135定期貸款項下的基點。信用證可以在循環信貸機制下開立。自.起2020年6月30日，根據公司未抵押財產的價值，大約$150.31000萬美元在循環信貸安排下是可用的，$174.5百萬是傑出的，大約$185,000是為信用證承諾的。

於2020年2月10日，公司全額償還剩餘本金餘額$9.2百萬博卡谷廣場(Boca Valley Plaza)擔保的抵押貸款的一部分，該貸款原定於2020年5月10日到期。

於2020年3月3日，公司全額償還剩餘本金餘額$7.1百萬棕櫚泉中心(Palm Springs Center)擔保的抵押貸款的一部分，這筆貸款原定於2020年6月1日到期。

在.期間截至六個月 2020年6月30日，公司借入了$71.0百萬根據其循環信貸安排，隨着新冠肺炎疫情的影響繼續發展，該基金將提供額外的流動性和靈活性。

索爾中心和經營合夥公司的某些合併子公司已根據信貸安排為經營合夥公司的付款義務提供擔保。經營合夥企業是(A)Park Van Ness抵押貸款的一部分(約$6.7百萬世界上最大的幾個國家$67.3百萬未償還餘額為美元2020年6月30日，哪種擔保將降至(I)。$3.3百萬2020年10月1日和(Ii)日。零(2021年10月1日)，(B)布羅德蘭的一部分

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抵押貸款(約為$3.9百萬世界上最大的幾個國家$30.8百萬未償還餘額為美元2020年6月30日)，(C)部分Avenel Business Park按揭(約$6.3百萬世界上最大的$25.81000萬美元*的未償還餘額2020年6月30日)和(D)Waycroft抵押貸款的一部分(大約$23.6百萬中的$136.2百萬未償還餘額為2020年6月30日)。所有其他應付票據都是無追索權的。肯特蘭廣場二期抵押貸款擔保於2020年2月5日出爐。

在…2019年12月31日，公司未償債務本金總額約為$1.1十億，其中$938.4百萬是固定利率債務和$162.5百萬是可變利率債務，包括$87.51000萬美元在無擔保循環信貸安排下未償還的。以應付票據作抵押的物業的賬面價值合共約$1.1十億自.起2019年12月31日.

在…2020年6月30日在截至12月31日的幾年中，包括計劃本金攤銷在內的債務計劃到期日如下：

(單位：千)	氣球 付款				排定 校長 攤銷				總計
2020年7月1日至12月31日	$	—			$	14,167			$	14,167
2021	11,012				28,996				40,008
2022	211,002			(a)	29,609				240,611
2023	84,225				30,021				114,246
2024	66,164				29,326				95,490
2025	20,363				26,291				46,654
此後	532,910				99,518				632,428
本金金額	$	925,676			$	257,928			1,183,604
未攤銷遞延債務成本									9,037
網									$	1,174,567

(A)包括$174.5百萬循環信貸安排項下的未償還款項。

遞延債務成本包括獲得長期融資、建築融資和信貸安排所產生的費用和成本。這些費用和成本是根據各自貸款或協議的條款以直線方式攤銷的，這近似於實際利息法。遞延債務成本總計$9.0百萬及$9.7百萬，累計攤銷後的淨額$7.9百萬和$7.5百萬vt.在，在.2020年6月30日和2019年12月31日，並在綜合資產負債表中反映為相關債務的減少。

年遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷三個和六個截至的月份2020年6月30日和2019，詳情如下：

	截至6月30日的三個月，								截至6月30日的六個月，
(單位：千)	2020				2019				2020				2019
產生的利息	$	12,837			$	12,988			$	25,856			$	25,868
遞延債務成本的攤銷	387				375				760				760
資本化利息	(1,137		)		(2,522		)		(4,905		)		(4,668		)
利息費用	12,087				10,841				21,711				21,960
減去：利息收入	68				48				98				100
遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷	$	12,019			$	10,793			$	21,613			$	21,860

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6.	權益

的合併業務報表截至六個月 2020年6月30日和2019，反映了的非控制性利益$5.4百萬和$7.1百萬，分別代表每個時期索爾組織的收入。

在…2020年6月30日，本公司有突出的3.0百萬存托股份，每股代表1/100一份中的任何一份6.125%D系列累計可贖回優先股(“D系列股票”)。存托股份可在當日或之後根據公司的選擇權全部或部分贖回2023年1月23日在.$25.00清算優先權，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計但未支付的股息。存托股份每年支付的股息為$1.53125每股，相當於6.125%中的$25.00清算優先權。D系列股票沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，除非與控制權的某些變化或退市事件有關，否則不得轉換為本公司的任何其他證券。存托股份的投資者一般沒有投票權，但如果本公司連續六個季度或以上(無論是否宣佈或連續)以及在某些其他事件中未能支付股息，則投資者的投票權將是有限的。

在…2020年6月30日，本公司有突出的4.4百萬存托股份，每股相當於6.000%E系列累計可贖回優先股(“E系列股票”)。存托股份可由本公司選擇於2024年9月17日或之後全部或部分在$25.00清算優先權，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計但未支付的股息。存托股份每年支付的股息為$1.50每股，相當於6.000%中的$25.00清算優先權。E系列股票沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，除非與控制權的某些變化或退市事件有關，否則不得轉換為本公司的任何其他證券。存托股份的投資者一般沒有投票權，但如果本公司連續六個季度或以上(無論是否宣佈或連續)以及在某些其他事件中未能支付股息，則投資者的投票權將是有限的。

每股數據

淨收益(基本和稀釋後)的每股數據是使用普通股的加權平均份額計算的。可轉換有限合夥單位和員工股票期權是公司潛在的稀釋證券。在提交的所有期間，可轉換有限合夥單位都是非攤薄的。下表列出了所指時期內已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股數量、稀釋期權的影響以及由於公司普通股平均價格低於行使價而不稀釋的期權數量的加權平均數。採用庫存股方法衡量稀釋效果。

	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
(單位：千)	2020			2019			2020			2019
加權平均已發行普通股-基本	23,338			22,939			23,317			22,879
稀釋期權的作用	—			55			2			50
加權平均已發行普通股-稀釋	23,338			22,994			23,319			22,929
非攤薄期權	1,516			698			1,370			568
發行年度非攤薄期權	2011至2020年			2016、2017和2019年			2014至2020年			2016、2017和2019年

7.	關聯方交易

本公司的董事長、首席執行官兼總裁、房地產執行副總裁、執行副總裁兼首席法律和行政官以及高級副總裁兼首席會計官也是Saul Organization各成員的高級管理人員，他們的管理時間與Saul Organization共享。他們的年度薪酬由董事會薪酬委員會釐定，但高級副總裁兼首席會計官除外，其分配給本公司的年度薪酬份額由共享服務協議(如下所述)確定。

該公司與索爾組織的實體一起參加了一項多僱主401K計劃，該計劃涵蓋了符合計劃中規定要求的全職員工。公司繳款，包括在綜合經營報表的一般和行政費用或財產運營費用中，可自由支配的金額最高可達六員工現金補償的百分比，在一定的限制下，$200,900和$180,100為.

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截至六個月 2020年6月30日和2019分別為。所有由員工和公司出資的金額均全數歸屬。

該公司還與索爾組織的實體一起參與了一項多僱主非限定遞延補償計劃，該計劃涵蓋了符合計劃中規定要求的全職員工。根據該計劃，該計劃可以隨時修改或終止，參與計劃的員工將推遲2%超過規定金額的補償。對於截至六個月 2020年6月30日和2019，公司已記入員工賬户的貸方$109,400和$113,200，分別為應計收益之和，最高可達三乘以員工遞延的金額，並計入一般和行政費用。所有由員工出資並記入公司貸方的金額均全數歸屬。該計劃下的累計無資金負債為$3.31000萬美元和$3.1百萬vt.在，在.2020年6月30日和2019年12月31日分別計入綜合資產負債表的應付賬款、應計費用及其他負債。

本公司已與Saul Organization簽訂共享服務協議(“協議”)，規定共享某些人員和輔助功能，如計算機硬件、軟件和支持服務以及某些直接和間接管理人員。本協議規定了確定共享服務成本的方法，並根據適用的人數、使用量估計數或所發生時間的估計數確定共享服務的成本。管理層認為協議條款及根據協議支付的款項是合理的，並由完全由獨立董事組成的董事會審計委員會每年審查。索爾組織就公司在這些輔助成本和開支中所佔份額開出的賬單截至六個月 2020年6月30日和2019，其中包括公司總部租賃的租金費用，總額約為$4.21000萬美元和$4.4百萬NET。這些金額通常作為已發生的費用支出，並在綜合經營報表中主要報告為一般和行政費用。自.起2020年6月30日和2019年12月31日、應付帳款、應計費用和其他負債大約包括$740,300和$918,700，分別代表應付索爾組織的金額，用於支付公司在這些輔助成本和開支中的份額。

本公司已與B.F.Saul房地產投資信託基金(“該信託”)訂立分擔第三方前期開發成本協議(“前期開發協議”)。前期開發協議涉及分擔與規劃馬裏蘭州羅克維爾Twinbrook地區某些相鄰房地產資產的未來重新開發相關的第三方前期開發成本。費用將根據每個實體擁有的面積按比例分攤，任何一方都沒有義務向對方墊付資金。

於2019年11月5日，本公司訂立協議(“出資協議”)，向信託收購約6.8英畝土地及其在大約1.3該財產位於馬裏蘭州羅克維爾的Twinbrook地鐵站(“捐贈財產”)。作為對出資財產的交換，公司將向索爾信託發行1,416,071有限責任合夥單位，約定價值為$56.00每單位，表示的聚合值為$79.3百萬捐獻的財產。出資財產的契據和單位被託管，直到出資協議的某些條件得到滿足。

於二零一六年八月，本公司訂立協議，向信託基金收購約13.7位於弗吉尼亞州阿什伯恩的阿什伯恩村大道和羅素支路的交叉口的一英畝土地。交易於2018年5月9日完成，公司發行176,680信託基金的有限合夥單位。該公司建造了一個購物中心，Ashbrook Marketplace，並可能有義務在2021年第二季度向信託發行額外的有限合夥單位。自.起2020年6月30日，公司估計這項義務的價值範圍為$3.5百萬至$4.0百萬，基於Ashbrook Marketplace截至2021年5月31日的12個月的預計淨營業收入。

該公司從索爾組織的一個成員那裏轉租其公司總部空間。租約於2002年3月開始，2022年期滿，並規定基本租金增加3%每年美元，並按比例支付超過基準年度金額的運營費用份額。該協議要求每一方根據與每一方僱用的僱員人數成比例的百分比，支付租金總額。公司總部所在地的租金費用為$407,600和$386,100為.截至六個月 2020年6月30日和2019，並計入一般費用和行政費用。

BF索爾保險代理公司是BF索爾公司的子公司，也是Saul組織的成員，是一家接受與公司保險計劃相關的佣金和費用的綜合保險代理機構。這些佣金和費用相當於$224,400和$172,800為.截至六個月 2020年6月30日和2019分別為。

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8.	基於股票的員工薪酬、股票期權計劃和董事遞延薪酬計劃

2004年，公司制定了經修訂的股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。根據該計劃，期權以不低於授予和到期之日普通股市值的行權價授予十年自授予之日起生效。官員期權可按比例授予四年了在授予之後，使用直線法在授權期內計入費用。董事期權立即授予，並自授予之日起計入費用。 

公司採用公允價值法對員工股票期權進行估值和核算。授予的期權的公允價值是在每次授予時使用Black-Scholes模型和以下假設確定的，Black-Scholes模型是一種廣泛使用的評估基於股票的員工薪酬的方法，以下假設：(1)使用與期權的平均預期期限相對應的公司普通股的最新交易歷史(月末收盤價)確定的預期波動率；(2)期權的平均預期期限基於先前的行使歷史、預定的歸屬和到期日；(3)管理層經考慮本公司現時及歷史股息率、本公司與其他零售房地產投資信託基金有關的收益率及本公司於授出日的市場收益率後釐定的預期股息率；及(4)根據與授出日期權的平均預期期限相對應的美國國庫券的市場收益率釐定的無風險利率。本公司攤銷在歸屬期間按比例授予的期權價值，幷包括作為一般補償費用和行政費用的金額。

根據該計劃，薪酬委員會為本公司董事及其受益人的利益制定了董事遞延補償計劃，取代了以前的董事遞延補償和股票計劃。每年，董事有權選擇推遲支付全部或部分費用，並有權選擇在脱離董事會後以現金、普通股或現金和普通股相結合的方式支付費用。如果一名董事選擇以股票支付他們的費用，那麼在一個日曆季度內賺取的費用將彙總併除以公司普通股在下一季度第一個交易日的收盤價，以確定要記入該董事名下的股票數量。在.期間截至六個月 2020年6月30日, 4,920股票記入了董事的遞延費用賬户，6,837股票已經發行。自.起2020年6月30日，董事的遞延費用賬目包括112,491分享。

自2020年4月24日起，本公司授予238,000向其董事和某些高級職員提供選擇權。下表彙總了評估中使用的假設2020和2019期權授予。在.期間截至六個月 2020年6月30日，股票期權費用合計$700,700已計入合併業務報表中的一般和行政費用。自.起2020年6月30日，與未歸屬股票期權相關的預計未來支出為$2.2百萬.

	董事							官員
授予日期	2019年5月3日			2020年4月24日				2019年5月3日			2020年4月24日
行權價格	$	55.71		$	50.00			$	55.71		$	50.00
波動率	0.236			0.258				0.206			0.240
預期壽命(年)	5.0			5.0				7.0			7.0
假設收益率	3.75		%	3.80		%		3.80		%	3.85		%
無風險費率	2.33		%	0.36		%		2.43		%	0.51		%

下表彙總了以下項目的選項活動截至六個月  2020年6月30日:

		數量： 股份			加權 平均值 行使價格 每股				集料 內在價值
截至1月1日未償還		1,309,614			$	53.38			$	2,528,463
授與		238,000			50.00				—
已行使		(10,749	)		49.19				85,268
過期/沒收		(21,250	)		53.96				—
截至6月30日的未償還款項		1,515,615			52.87				—
可於6月30日行使		978,240			53.03				—

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內在價值衡量期權的行權價格與紐約證券交易所截至測量日期的收盤價之間的價差。期內行使股份的內在價值按行使當日的收盤價計算。在…2020年6月30日，這是該公司的最後一個交易日。第二本季度，收盤價為1美元。32.27低於所有未償還期權的行權價。本公司未償還及可行使期權的加權平均剩餘合約期為6.3年和4.3分別為兩年。

賠償委員會還批准了一項年度獎勵，即200自年度股東大會召開之日起，向董事會每位董事支付公司普通股的額外報酬。這些股票的發行不得延期。

9.	金融工具的公允價值

10.	承諾和或有事項

本公司和目前的投資組合物業均不會受到任何重大訴訟，據管理層所知，本公司目前沒有受到任何重大訴訟的威脅，但在正常業務過程中發生的例行訴訟和行政訴訟除外。管理層相信，這些項目，無論是單獨的還是合計的，都不會對公司或當前的投資組合財產產生實質性的不利影響。

11.	業務部門

本公司擁有二可報告的業務部門：購物中心和混合用途物業。各分部之會計政策與主要會計政策彙總表所述相同(見附註2)。該公司根據每個部門合併物業的收入和房地產現金流來評估業績。我們每個部門的所有物業都產生了與租户租金、報銷和運營費用相關的類似類型的收入和費用。雖然向一系列租户提供服務，但在每個細分市場中，向他們提供的服務類型都是相似的。每個投資組合中的物業都具有相似的經濟特徵，向我們的租户提供的產品和服務的性質以及在整個投資組合中分配此類服務的方法是一致的。已對上一年的信息進行了某些重新分類，以符合2020演示文稿。

(單位：千)	*購物 中心				混合用途 特性				公司 以及其他				固形 總計
截至2020年6月30日的三個月
房地產租賃業務：
營業收入	$	38,329			$	14,891			$	—			$	53,220
費用	(8,364		)		(5,397		)		—				(13,761		)
房地產收入	29,965				9,494				—				39,459
遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷	—				—				(12,019		)		(12,019		)
遞延租賃費用的折舊和攤銷	(7,258		)		(5,342		)		—				(12,600		)
一般和行政	—				—				(4,632		)		(4,632		)
淨收益(損失)	$	22,707			$	4,152			$	(16,651	)		$	10,208
資本投資	$	4,687			$	12,652			$	—			$	17,339
總資產	$	977,654			$	642,621			$	66,361			$	1,686,636

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(單位：千)	*購物中心				混合用途屬性				公司 以及其他				合併合計
截至2019年6月30日的三個月
房地產租賃業務：
營業收入	$	42,259			$	15,882			$	—			$	58,141
費用	(8,552		)		(5,382		)		—				(13,934		)
房地產收入	33,707				10,500				—				44,207
遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷	—				—				(10,793		)		(10,793		)
遞延租賃費用的折舊和攤銷	(7,375		)		(4,149		)		—				(11,524		)
一般和行政	—				—				(5,140		)		(5,140		)
淨收益(損失)	$	26,332			$	6,351			$	(15,933	)		$	16,750
資本投資	$	8,967			$	36,209			$	—			$	45,176
總資產	$	970,028			$	590,294			$	8,840			$	1,569,162
截至2020年6月30日的6個月
房地產租賃業務：
營業收入	$	79,900			$	30,263			$	—			$	110,163
費用	(17,286		)		(10,664		)		—				(27,950		)
房地產收入	62,614				19,599				—				82,213
遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷	—				—				(21,613		)		(21,613		)
遞延租賃費用的折舊和攤銷	(14,644		)		(9,237		)		—				(23,881		)
一般和行政	—				—				(9,682		)		(9,682		)
淨收益(損失)	$	47,970			$	10,362			$	(31,295	)		$	27,037
資本投資	$	8,889			$	30,038			$	—			$	38,927
總資產	$	977,654			$	642,621			$	66,361			$	1,686,636
截至2019年6月30日的6個月
房地產租賃業務：
營業收入	$	85,417			$	32,474			$	—			$	117,891
費用	(18,240		)		(10,843		)		—				(29,083		)
房地產收入	67,177				21,631				—				88,808
遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷	—				—				(21,860		)		(21,860		)
遞延租賃費用的折舊和攤銷	(14,657		)		(8,510		)		—				(23,167		)
一般和行政	—				—				(9,954		)		(9,954		)
淨收益(損失)	$	52,520			$	13,121			$	(31,814	)		$	33,827
資本投資	$	13,580			$	55,019			$	—			$	68,599
總資產	$	970,028			$	590,294			$	8,840			$	1,569,162

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2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)為大流行；2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎為全國緊急狀態。因此，新冠肺炎大流行對幾乎每個行業都產生了直接或間接的負面影響。

聯邦、州和地方政府通過下令關閉不必要的業務、命令居民通常呆在家裏以及隨後分階段重新開放來緩解新冠肺炎的蔓延，導致我們的許多租户宣佈強制或臨時關閉業務和/或要求調整租賃條款。專家預測，新冠肺炎疫情將引發一段時期的全球經濟減速或全球經濟衰退。新冠肺炎可能會對我們的業務或財務狀況、運營結果、現金流以及我們證券的市值和交易價格產生實質性的不利影響或造成幹擾。

雖然該公司的雜貨店、藥店、銀行和家裝商店一般仍在營業，但餐廳(如果開業)的運營能力有限，許多餐廳只提供送貨和路邊提貨服務，大多數健康、美容供應和服務、健身中心和其他非必需品業務正處於重新開業的不同階段，具體取決於地點。該公司一般不會就逾期繳交租金收取滯納金或拖欠利息，而在很多情況下，當局現正商討延遲租金協議，以便在有需要時給予租户臨時寬免。自.起2020年8月5日，大約80%該公司#年的合同基數租金和營業費用以及房地產税的退還金額2020年4月、5月和6月已經支付了. 中的20%不付工資，以已簽署的延期協議為準的租金總額約為$3.91000萬美元，它表示8%佔總賬單的比例37%該期間的未付餘額總額。

以下是公司截至第二季度租金賬單的綜合總租金收入摘要，包括最低租金、運營費用收回和房地產税報銷2020年8月5日:

2020 第二季度

•80%的2020 第二季度我們的租户已支付全部賬單(包括82%, 78%和79%為.2020年4月、5月和6月)。)

▪74%零售業的

▪94%任職期間

▪100%住宅區的

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第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

•	挑戰國內和全球信貸市場及其對可自由支配支出的影響；

•	租户支付租金的能力；

•	我們依賴購物中心的“錨”租户和其他重要租户；

•	我們與索爾組織成員的密切關係；

•	融資風險，例如利率上升、我們的債務所施加的限制、我們是否有能力履行現有的財務契約，以及我們是否有能力按可接受的條件完成計劃中的和額外的融資；

•	我們的發展活動；

•	我們獲得額外資本的途徑；

•	我們是否有能力成功完成額外的收購、開發或重新開發，或者如果它們完成了，無論該等收購、開發或重新開發是否按預期進行；

•	房地產所有權普遍存在的風險，包括經濟狀況的不利變化、房地產投資環境的變化、房地產税和其他經營費用的變化、政府規則和財政政策的不利變化、房地產的相對流動性不足和環境風險；

•	與我們作為REIT的聯邦所得税地位相關的風險，例如與我們的REIT地位相關的複雜法規的存在，新立法對REIT要求未來變化的影響，以及未能獲得REIT資格的不利後果；以及

•	本公司可能不會就任何流行病或大流行(例如新冠肺炎的爆發和全球蔓延)及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法機構和/或衞生當局為應對它而實施的措施承擔任何責任，這可能會(與新冠肺炎一樣)加劇或加劇上述一個或多個風險和/或其他風險，並在很長一段時間內嚴重擾亂或阻礙我們的正常業務運營。

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•	根據貸款協議中的定義，將債務金額佔總資產價值的百分比限制為以下60%(槓桿率)；

•	限制債務數額，使利息覆蓋範圍超過2.0拖尾上的X四分之四基數(利息支出覆蓋範圍)；以及

•	限制債務金額，使利息、預定本金攤銷和優先股息覆蓋範圍超過1.4拖尾上的X四分之四基數(固定費用覆蓋範圍)。

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全美房地產投資信託協會(NAREIT)將FFO發展為股權REIT業績的相對非GAAP財務衡量標準，以確認創收房地產在歷史上沒有根據GAAP確定的基礎貶值。NAREIT將FFO定義為淨收益，按照GAAP計算，加上房地產折舊和攤銷，不包括房地產資產的減值費用和房地產處置的收益或虧損。FFO不代表根據GAAP從經營活動中產生的現金，也不一定表明可用於滿足現金需求的現金，這在公司適用期間的綜合現金流量表中披露。對FFO的使用沒有實質性的法律或功能限制。FFO不應被視為其最直接可比的GAAP指標--淨收益的替代指標，不應被視為公司經營業績的指標，也不應被視為衡量流動性的現金流指標的替代方案。管理層認為FFO是經營業績的有意義的補充衡量標準，因為它主要排除了房地產資產價值隨時間可預測地減少(即折舊)的假設，這與公司認為其資產發生的情況相反，也因為行業分析師已經接受了它作為業績衡量標準。FFO可能無法與其他REITs採用的同名措施相提並論。

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第(1)項。	法律程序

項目71A。	危險因素

•	由於政府或租户的行動，我們的物業全部或部分關閉，或其他運營問題；

•	經濟或金融市場的下滑或不穩定可能導致經濟衰退或對消費者可自由支配的支出產生負面影響，這可能會對零售商和消費者造成不利影響；

•	經濟活動的減少嚴重影響了我們的租户的業務運營、財務狀況和流動性，並可能導致我們的一個或多個租户無法完全履行他們對我們的義務，或者根本無法履行他們的租約，或者以其他方式尋求修改這些義務；

•	無法以優惠條件獲得債務和股權資本(如果有的話)，以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化，可能會影響我們獲得為業務運營提供資金、尋求收購和發展機會、對現有債務進行再融資、降低我們向股東分配現金的能力，並增加我們未來的利息支出；

•	商業活動和房地產交易需求的普遍下降可能會對我們成功執行投資戰略或擴大我們的房地產投資組合的能力產生不利影響；

•	我們現金流的大幅減少可能會影響我們繼續向預期水平的普通股和優先股股東支付現金股息的能力，或者根本不會；

•	新冠肺炎的財務影響可能會對我們未來遵守我們的信貸安排和其他債務工具的財務和其他契約產生負面影響，而不遵守這些契約可能會導致違約，從而加速償還此類債務；

•	如果我們的管理層、董事會或人員因大流行或流行病的爆發而受到很大影響，不能或不允許開展工作，我們招聘、吸引和留住技術人員的能力，包括我們的高管和董事會成員的持續服務和可用性，可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響；以及

•	在我們的運營連續性計劃無效或在中斷期間實施或部署不當的情況下，我們確保業務連續性的能力。

•	提供全方位服務和有限服務的餐廳(16%),

•	美容服務和乾洗店(6%),

•	服裝及鞋類(5%),

•	健康與健身(2%)，以及

•	其他(10%)

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第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用

第三項。	高級證券違約

第四項。	礦場安全資料披露

第五項。	其他資料

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項目6.	陳列品

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