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SydneyMember2020-06-30

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

形式10-Q

 

(馬克一)

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年6月30日

或

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從開始的過渡期          至          

佣金檔案編號001-37795

 

帕克酒店及度假村公司(Park Hotels&Resorts Inc.)

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

 

 特拉華州

 

36-2058176

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

 

(税務局僱主

識別號碼)

 

泰森大道1775號., 7地板, 泰森, VA

 

22102

(主要行政機關地址)

 

(郵政編碼)

(註冊人電話號碼，包括區號)： (571) 302-5757

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券。

 

每一類的名稱

商品代號

註冊的交易所名稱

普通股，每股面值0.01美元

pk

紐約證券交易所

 

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*否？☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速濾波器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

小型報表公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是的☒

 

2020年7月31日發行的普通股數量為235,604,666.

 

 

 

 

 

目錄

 

第一部分財務信息

 

頁

 

 

 

 

第(1)項。

財務報表(未經審計)

 

2

 

截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表

 

2

 

截至2020年和2019年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合全面(虧損)收益表

 

3

 

截至2020年和2019年6月30日止六個月簡明現金流量表

 

4

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合權益報表

 

5

 

簡明合併財務報表附註

 

6

第二項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

18

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

30

第四項。

管制和程序

 

30

 

 

 

 

第二部分：其他信息

 

 

第(1)項。

法律程序

 

31

項目71A。

危險因素

 

31

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

33

第三項。

高級證券違約

 

34

第四項。

礦場安全資料披露

 

34

第五項。

其他資料

 

34

項目6.

陳列品

 

35

 

簽名

 

36

 

 

 

1

 

第一部分財務信息

第一項財務報表

公園酒店及度假村公司

壓縮合並資產負債表

(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)

 

 

 

2020年6月30日

 

 

2019年12月31日-2019年12月31日

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備，淨額

 

$

9,323

 

 

$

9,594

 

持有待售資產，淨額

 

 

—

 

 

 

71

 

對關聯公司的投資

 

 

23

 

 

 

35

 

商譽

 

 

—

 

 

 

607

 

無形資產，淨值

 

 

45

 

 

 

46

 

現金和現金等價物

 

 

1,274

 

 

 

346

 

限制性現金

 

 

35

 

 

 

40

 

應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元7及$2

 

 

31

 

 

 

180

 

預付費用

 

 

43

 

 

 

83

 

其他資產

 

 

46

 

 

 

40

 

經營性租賃使用權資產

 

 

239

 

 

 

248

 

總資產(可變利息實體-#美元231及$242)

 

$

11,059

 

 

$

11,290

 

負債和權益

 

 

 

 

 

 

 

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

債款

 

$

5,118

 

 

$

3,871

 

應付賬款和應計費用

 

 

129

 

 

 

217

 

由於酒店經理

 

 

74

 

 

 

159

 

遞延所得税負債

 

 

36

 

 

 

50

 

其他負債

 

 

123

 

 

 

282

 

經營租賃負債

 

 

253

 

 

 

260

 

負債總額(可變利息實體-#美元215及$219)

 

 

5,733

 

 

 

4,839

 

承付款和或有事項-請參閲附註13

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，面值$0.01每股，6,000,000,000授權股份，

   235,900,906已發行及已發行的股份235,604,979截至的已發行股份

*2020年6月30日和239,589,639已發行及已發行的股份239,386,877

*截至2019年12月31日的已發行股票

 

 

2

 

 

 

2

 

額外實收資本

 

 

4,508

 

 

 

4,575

 

留存收益

 

 

871

 

 

 

1,922

 

累計其他綜合損失

 

 

(6

)

 

 

(3

)

股東權益總額

 

 

5,375

 

 

 

6,496

 

非控制性利益

 

 

(49

)

 

 

(45

)

總股本

 

 

5,326

 

 

 

6,451

 

負債和權益總額

 

$

11,059

 

 

$

11,290

 

 

請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

2

 

公園酒店及度假村公司

簡明綜合綜合(虧損)損益表

(未經審計，單位為百萬，每股數據除外)

 

 

 

截至6月30日的三個月，

 

 

截至6月30日的6個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

營業收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

房間

 

$

21

 

 

$

434

 

 

$

383

 

 

$

837

 

食品和飲料

 

 

3

 

 

 

195

 

 

 

164

 

 

 

378

 

附屬酒店

 

 

15

 

 

 

55

 

 

 

72

 

 

 

110

 

其他

 

 

3

 

 

 

19

 

 

 

22

 

 

 

37

 

總收入

 

 

42

 

 

 

703

 

 

 

641

 

 

 

1,362

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

房間

 

 

20

 

 

 

113

 

 

 

132

 

 

 

220

 

食品和飲料

 

 

14

 

 

 

130

 

 

 

137

 

 

 

254

 

其他部門和支持

 

 

60

 

 

 

151

 

 

 

232

 

 

 

300

 

其他屬性級別

 

 

56

 

 

 

49

 

 

 

116

 

 

 

98

 

管理費

 

 

—

 

 

 

36

 

 

 

25

 

 

 

69

 

減值損失和傷亡收益淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

694

 

 

 

—

 

折舊攤銷

 

 

75

 

 

 

61

 

 

 

150

 

 

 

123

 

公司總務處和行政部

 

 

14

 

 

 

22

 

 

 

30

 

 

 

39

 

其他

 

 

4

 

 

 

18

 

 

 

25

 

 

 

38

 

總費用

 

 

243

 

 

 

580

 

 

 

1,541

 

 

 

1,141

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

出售資產所得(損)，淨額

 

 

1

 

 

 

(12

)

 

 

63

 

 

 

19

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業(虧損)收入

 

 

(200

)

 

 

111

 

 

 

(837

)

 

 

240

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

1

 

 

 

2

 

 

 

2

 

 

 

3

 

利息費用

 

 

(50

)

 

 

(33

)

 

 

(90

)

 

 

(65

)

附屬公司投資收益中的權益(虧損)

 

 

(8

)

 

 

10

 

 

 

(9

)

 

 

15

 

其他損失，淨額

 

 

(1

)

 

 

(1

)

 

 

(3

)

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入(虧損)

 

 

(258

)

 

 

89

 

 

 

(937

)

 

 

193

 

所得税費用

 

 

(3

)

 

 

(5

)

 

 

(13

)

 

 

(12

)

淨(虧損)收入

 

 

(261

)

 

 

84

 

 

 

(950

)

 

$

181

 

可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)

 

 

2

 

 

 

(2

)

 

 

3

 

 

 

(3

)

股東應佔淨(虧損)收入

 

$

(259

)

 

$

82

 

 

$

(947

)

 

$

178

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除税費後的其他綜合(虧損)收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣換算調整，扣除税費淨額$0

 

 

(1

)

 

 

1

 

 

 

(3

)

 

 

1

 

其他綜合(虧損)收入合計

 

 

(1

)

 

 

1

 

 

 

(3

)

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

綜合(虧損)收益

 

 

(262

)

 

 

85

 

 

 

(953

)

 

 

182

 

可歸因於非控制性的綜合損失(收益)

三個國家的利益

 

 

2

 

 

 

(2

)

 

 

3

 

 

 

(3

)

股東應佔綜合(虧損)收益

 

$

(260

)

 

$

83

 

 

$

(950

)

 

$

179

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(虧損)每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(虧損)每股收益-基本

 

$

(1.10

)

 

$

0.40

 

 

$

(4.01

)

 

$

0.88

 

(虧損)每股收益-攤薄

 

$

(1.10

)

 

$

0.40

 

 

$

(4.01

)

 

$

0.88

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股-基本

 

 

235

 

 

 

201

 

 

 

236

 

 

 

201

 

加權平均流通股-稀釋

 

 

235

 

 

 

202

 

 

 

236

 

 

 

202

 

 

請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註。

3

 

公園酒店及度假村公司

簡明合併現金流量表

(未經審計，單位：百萬)

 

 

 

截至六個月

 

 

 

6月30日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

經營活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨(虧損)收入

 

$

(950

)

 

$

181

 

將淨(虧損)收入調整為經營提供的現金淨額(用於)

其他活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊攤銷

 

 

150

 

 

 

123

 

出售資產收益，淨額

 

 

(63

)

 

 

(19

)

減值損失和傷亡收益淨額

 

 

694

 

 

 

—

 

附屬公司投資的虧損(收益)權益

 

 

9

 

 

 

(15

)

其他損失，淨額

 

 

3

 

 

 

—

 

基於股份的薪酬費用

 

 

6

 

 

 

8

 

遞延融資成本攤銷

 

 

3

 

 

 

2

 

來自未合併附屬公司的分配

 

 

5

 

 

 

13

 

遞延所得税

 

 

2

 

 

 

—

 

經營性資產和負債變動情況

 

 

(17

)

 

 

(49

)

經營活動提供的現金淨額(用於)

 

 

(158

)

 

 

244

 

投資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

物業和設備的資本支出

 

 

(56

)

 

 

(120

)

資產處置收益淨額

 

 

207

 

 

 

229

 

對未合併關聯公司的貢獻

 

 

(2

)

 

 

—

 

財產損失索賠的保險收益

 

 

1

 

 

 

2

 

投資活動提供的淨現金

 

 

150

 

 

 

111

 

融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

關於Revolver的借款

 

 

1,000

 

 

 

—

 

轉盤車的還款

 

 

(319

)

 

 

—

 

發行高級擔保票據所得款項

 

 

652

 

 

 

—

 

償還2016年定期貸款

 

 

(69

)

 

 

—

 

償還按揭債務

 

 

(4

)

 

 

—

 

發債成本

 

 

(15

)

 

 

—

 

支付的股息

 

 

(241

)

 

 

(291

)

分配給非控制性權益，淨額

 

 

(1

)

 

 

(3

)

股份薪酬預扣税款

 

 

(6

)

 

 

(6

)

普通股回購

 

 

(66

)

 

 

—

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

931

 

 

 

(300

)

現金及現金等價物和限制性現金淨增加

 

 

923

 

 

 

55

 

期初現金和現金等價物及限制性現金

 

 

386

 

 

 

425

 

期末現金和現金等價物及限制性現金

 

$

1,309

 

 

$

480

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

已宣佈但未支付的股息

 

$

—

 

 

$

90

 

 

 

請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

 

4

 

公園酒店及度假村公司

簡明合併權益表

(未經審計，單位：百萬)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附加

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

非

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

實繳

 

 

留用

 

 

綜合

 

 

控管

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

數量

 

 

資本

 

 

收益

 

 

(虧損)收入

 

 

利益

 

 

總計

 

截至2019年12月31日的餘額

 

 

239

 

 

$

2

 

 

$

4,575

 

 

$

1,922

 

 

$

(3

)

 

$

(45

)

 

$

6,451

 

基於股份的薪酬，淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5

)

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4

)

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(688

)

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

(689

)

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2

)

 

 

 

 

 

 

(2

)

股息及股息等價物(1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(106

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(106

)

分配到非控制

保護國家利益。

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

(1

)

普通股回購

 

 

(4

)

 

 

—

 

 

 

(66

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(66

)

截至2020年3月31日的餘額

 

 

235

 

 

 

2

 

 

 

4,504

 

 

 

1,129

 

 

 

(5

)

 

 

(47

)

 

 

5,583

 

基於股份的薪酬，淨額

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

4

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5

 

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(259

)

 

 

—

 

 

 

(2

)

 

 

(261

)

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

(1

)

截至2020年6月30日的餘額

 

 

236

 

 

$

2

 

 

$

4,508

 

 

$

871

 

 

$

(6

)

 

$

(49

)

 

$

5,326

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附加

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

非

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

實繳

 

 

留用

 

 

綜合

 

 

控管

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

數量

 

 

資本

 

 

收益

 

 

損失

 

 

利益

 

 

總計

 

截至2018年12月31日的餘額

 

 

201

 

 

$

2

 

 

$

3,589

 

 

$

2,047

 

 

$

(6

)

 

$

(46

)

 

$

5,586

 

基於股份的薪酬，淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1

)

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

96

 

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

97

 

股息及股息等價物(1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(91

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(91

)

分配到非控制

保護國家利益。

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3

)

 

 

(3

)

更改的累積影響

遵循國際會計原則。

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(8

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(8

)

截至2019年3月31日的餘額

 

 

201

 

 

 

2

 

 

 

3,588

 

 

 

2,044

 

 

 

(6

)

 

 

(48

)

 

 

5,580

 

基於股份的薪酬，淨額

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

3

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

82

 

 

 

—

 

 

 

2

 

 

 

84

 

其他綜合收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

1

 

股息及股息等價物(1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(92

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(92

)

截至2019年6月30日的餘額

 

 

202

 

 

$

2

 

 

$

3,591

 

 

$

2,034

 

 

$

(5

)

 

$

(46

)

 

$

5,576

 

 

(1)

宣佈的每股普通股股息為$0.45分別截至2020年3月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的三個月。 

 

 

 

請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

5

 

公園酒店及度假村公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

注1：組織情況和近期事件

 

組織

 

帕克酒店及度假村公司(Park Hotels&Resorts Inc.)(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是特拉華州的一家公司，擁有一系列主要位於市中心和度假勝地的優質品牌酒店和度假村。2017年1月3日，希爾頓全球控股有限公司(Hilton Worldwide Holdings Inc.)(“希爾頓”)完成了一系列酒店和度假村的剝離，這些酒店和度假村成立了Park Hotels&Resorts Inc.。作為一家獨立的上市公司。

於2019年5月5日，本公司、本公司間接附屬公司PK國內物業有限責任公司(“PK國內”)及PK國內全資附屬公司PK國內子公司(“合併子”)與切薩皮克旅居信託基金(“切薩皮克”)訂立最終協議及合併計劃(“合併協議”)。於2019年9月18日，根據合併協議所載條款及條件，切薩皮克與合併子公司(“合併”)及切薩皮克每股實益權益普通股(“合併”)合併。0.01每股面值轉換為$11.00現金和0.628我們普通股的一部分。不是的我們普通股的零碎股份是在合併中發行的。切薩皮克股東本來有權獲得的任何零碎權益的價值都是以現金支付的。

我們被視為美國(“美國”)的房地產投資信託基金(“REIT”)。聯邦所得税的目的，我們相信我們已經組織和運營，並預計將繼續組織和運營的方式，有資格作為房地產投資信託基金。從我們從希爾頓剝離出來之日起，Park Intermediate Holdings LLC(我們的“運營公司”)直接或間接持有我們的所有資產，並進行我們的所有業務。我們擁有100我們運營公司權益的%。

 

近期事件

新型冠狀病毒株及其引發的疾病(“新冠肺炎”)對酒店業和我們的業務產生了重大影響。新冠肺炎的影響，包括政府強制關閉非必要業務和旅行限制等限制，嚴重降低了整體住宿需求。*自3月初以來，我們整個投資組合中與新冠肺炎相關的入住率和每間可用房間收入(“收入PAR”)大幅下降，導致我們的運營現金流下降。我們預計，至少在2020年剩餘時間內，新冠肺炎將繼續對我們的經營業績以及債務和股權資本市場產生負面影響，這在短期內可能會使獲得融資或債務再融資更具挑戰性。

在2020年第一季度，我們和我們的酒店經理採取了各種行動來緩解新冠肺炎的影響，包括在38我們的60酒店，限制我們仍然營業的酒店的容量，推遲大約$150計劃2020年的資本支出為100萬美元，2020年第一季度後暫停派息，並作為增加流動性和保持財務靈活性的預防措施，充分動用我們的美元110億美元的循環信貸安排(“Revolver”)。自那以後，我們已經開始分階段重新開放20我們的酒店取消了限制，要求退貨。這些酒店和我們其餘酒店全面重新開放的時間將主要取決於政府實施或重新實施的限制、衞生官員的建議和市場需求。此外，在2020年5月，為了在未來幾個季度保持我們的信貸和定期貸款安排的合規性，我們修改了我們的信貸和定期貸款安排，以暫停遵守2021年3月31日(包括2021年3月31日)測試的所有現有金融契約，並在此期間之後調整特定金融契約的水平。作為修訂過程的一部分，吾等(I)同意遵守每月最低流動資金契約，質押某些附屬公司的股權以擔保該等貸款，並讓某些附屬公司成為該等貸款的擔保人，及(Ii)行使我們的二六個月期我們的Revolver上的延期選項可將其到期日延長至2021年12月24日。修訂亦加入額外的公約，限制我們支付股息和分派款項(維持房地產投資信託基金地位所需者除外)和回購股票、預付其他債務、進行資本開支、進行資產處置或轉讓，以及進行投資(包括收購或合併)，但均受各種例外情況所規限。我們預計將遵守截至2021年6月30日的季度(修正案後要求遵守的第一季度)的財務契約。如果我們無法遵守截至2021年6月30日的季度的此類公約，我們打算與貸款人談判，根據需要修改這些公約，並相信我們將能夠像之前的修正案那樣提前達成協議。

2020年5月，我們的運營公司，PK國內和PK金融聯合發行公司。(“PK Finance”)，公司的間接全資子公司，發行總額為$6502025年到期的百萬優先擔保票據(“高級擔保票據”)。我們留出了$350我們將淨收益中的600萬美元用於一般企業用途，進一步增加了我們的流動資金，並將剩餘的淨收益用於償還部分我們的Revolver和我們於2016年12月簽訂的定期貸款(“2016年定期貸款”)。我們致力於利用我們的流動性在新冠肺炎疫情期間和隨後的恢復期間支持我們酒店的運營，同時專注於繼續保持和提升我們股東的價值。

6

 

 

注2：主要會計政策的列報依據和摘要

陳述的基礎

鞏固原則

未經審計的簡明綜合財務報表反映了我們的財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。我們濃縮或省略了通常包含在根據美國公認會計原則提交的財務報表中的某些信息和腳註披露。我們認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了所有調整，包括正常經常性項目，這些調整被認為是公平列報中期所必需的。財務報表內的所有重大公司間交易和餘額均已註銷。

這些財務報表應與我們於2020年2月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包含的截至2019年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

 

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。中期業績不一定表明全年業績。

 

重新分類

截至2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面(虧損)收益表上的某些行項目已重新分類，以符合本期列報。

重要會計政策摘要

我們於2020年2月27日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告包含對重要會計政策的討論。自2019年12月31日以來，我們的重大會計政策沒有重大變化。

最近發佈的會計公告

採用的會計準則

 

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04(“ASU 2017-04”)，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試。該ASU省去了商譽減值測試中的步驟2。商譽減值測試現在將包括一個步驟，將報告單位的公允價值與報告單位的賬面價值進行比較，如果賬面價值超過公允價值，我們將確認減值損失，但僅限於分配給報告單位的商譽金額。我們通過了本ASU的規定，自2020年1月1日起生效。

 

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，“金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”，它用以攤銷成本計量的工具的“預期損失”模型取代了現有的“已發生損失”方法。對於貿易和其他應收賬款，前瞻性的“預期損失”模式通常會導致提早確認損失備抵。2018年11月，FASB發佈了ASU第2018-19號，“對主題326(金融工具--信貸損失)的編纂改進”，其中澄清，ASC 842項下的經營租賃應收賬款不在ASU第2016-13號的範圍內。我們採用了修改後的追溯方法，採用了ASU 2016-13和相關ASU截至2020年1月1日的條款，導致截至2020年1月1日的留存收益沒有累計影響調整。*根據歷史信用損失、當前業務狀況和合理且可支持的預測，對應收賬款在整個生命週期內的預期信用損失計入可疑賬款撥備。

 

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，《參考匯率改革(話題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》如果合同修改、套期保值關係和參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將停止的其他參考利率的其他交易符合某些標準，則為應用普遍接受的會計原則提供可選的權宜之計和例外。*ASU的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日，對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

7

 

 

注3：收購和處置

收購

與切薩皮克公司合併

作為合併的結果，我們收購了一家100以下18家酒店的%所有權權益：

 

酒店

 

定位

 

房間

 

丹佛市中心希爾頓酒店

 

丹佛，CO

 

 

613

 

芝加哥西部-湖濱

 

伊利諾伊州芝加哥

 

 

520

 

波士頓凱悦酒店

 

馬薩諸塞州波士頓

 

 

502

 

凱悦酒店觀瀾灣水療中心和碼頭

 

加利福尼亞州聖地亞哥

 

 

438

 

波士頓萬豪·牛頓

 

馬薩諸塞州牛頓

 

 

430

 

新奧爾良勒梅里迪安(1)

 

新奧爾良，洛杉磯

 

 

410

 

芝加哥西部-市中心

 

伊利諾伊州芝加哥

 

 

403

 

邁阿密皇家棕櫚南海灘，致敬組合度假村

 

佛羅裏達州邁阿密海灘

 

 

393

 

舊金山子午線酒店(Le Meridien San Francisco)

 

加州舊金山

 

 

360

 

JW萬豪舊金山聯合廣場

 

加州舊金山

 

 

344

 

凱悦中心漁人碼頭

 

加州舊金山

 

 

316

 

聖地亞哥靛藍酒店煤氣燈小區

 

加利福尼亞州聖地亞哥

 

 

210

 

華盛頓國會山庭院/海軍庭院

 

華盛頓特區

 

 

204

 

希爾頓西雅圖會議中心派克街的Homewood套房

 

華盛頓州西雅圖

 

 

195

 

洛杉磯希爾頓跳棋隊

 

加州洛杉磯

 

 

193

 

洛杉磯市中心王牌酒店(1)

 

加州洛杉磯

 

 

182

 

慢板酒店，簽名收藏

 

加州舊金山

 

 

171

 

新奧爾良西部-法國區

 

新奧爾良，洛杉磯

 

 

97

 

 

 

 

 

 

5,981

 

 

(1)

酒店隨後於2019年12月出售。

 

合併的總對價約為$。2億美元，其中包括髮行約37.8百萬股普通股，價值$25.88根據我們普通股在2019年9月17日的收盤價，每股支付給切薩皮克普通股股東。我們採用會計收購法對合並進行了核算。

 

我們初步分配了購買價格，由$組成。978發行的普通股為百萬股，現金為$1,013百萬元，詳情如下：

 

 

 

(百萬)

 

酒店物業投資，淨額

 

$

2,220

 

無形資產，淨值

 

 

45

 

現金和現金等價物

 

 

62

 

限制性現金

 

 

38

 

應收帳款，淨額

 

 

26

 

預付費用

 

 

9

 

其他資產

 

 

2

 

經營性租賃使用權資產

 

 

65

 

債款

 

 

(311

)

應付賬款和應計費用

 

 

(47

)

由於酒店經理

 

 

(15

)

其他負債

 

 

(15

)

經營租賃負債

 

 

(88

)

總對價

 

$

1,991

 

 

8

 

收購資產和承擔負債的估計公允價值是初步的，可能會在一年的計量期內作為補充信息而發生變化。與確定資產和負債公允價值時使用的投入和假設相關的信息變得可用。我們將繼續審查基本的投入和假設。因此，到目前為止，採購價格分配尚未完成。這份文件的日期。一旦分配完成，可能會對分配進行額外的調整。

 

我們使用以下估值方法、投入和假設來估計收購的資產和假設的負債的公允價值：

 

 

•

酒店物業投資-我們結合市場、成本和收益方法估計酒店物業的土地和裝修、建築和裝修以及傢俱、固定裝置和設備的公允價值。這些估值方法基於公允價值層次中重要的第3級投入，例如對未來收入增長、資本化率、貼現率、資本支出和各自酒店物業現金流預測的估計。

 

•

無形資產-我們估計作為波士頓凱悦酒店一部分收購的航權合同的公允價值，方法是計算合同規定的合同租金金額與類似合同的市場租金之間的差額的現值，該差額在相當於合同剩餘不可撤銷期限的一段時間內計算。這種估值方法基於公允價值層次結構中的第三級投入。無形資產在合同剩餘期限內採用直線法攤銷。

 

•

高於和低於市場租賃負債-我們通過計算根據原址租賃協議支付的合同租金金額與類似租賃空間的市場租金之間的差額現值(在等於租賃剩餘不可撤銷條款的期間內計算)，估計我們高於和低於市場租賃負債的公允價值。這種估值方法基於公允價值層次結構中的第三級投入。以上及以下市場租賃負債作為對使用權資產的調整計入隨附的簡明綜合資產負債表。以上及以下市值租賃負債於各自租約餘下期限內攤銷，作為地面租金開支的調整。

 

•

經營租賃使用權資產和經營租賃負債-我們通過計算在與租賃剩餘不可撤銷條款相等的期間內到期的固定合同租金金額的現值，估計經營租賃使用權資產和經營租賃負債的公允價值。這種估值方法基於公允價值層次結構中的第三級投入。

 

•

債務-我們通過計算在貸款期限內到期的剩餘貸款的現值來估計抵押貸款的公允價值。這種估值方法基於公允價值層次結構中的第三級投入。

 

•

限制現金、應收賬款、預付開支及其他資產、應付賬款及應計開支，應由酒店經理及其他負債所欠-該金額構成所收購資產及所承擔負債的賬面價值，由於其短期性質，我們認為該等資產的賬面價值大致為公允價值。

 

以下未經審計的簡明預計財務信息呈現了運營結果，就像合併發生在2019年1月1日一樣。未經審計的簡明預計財務信息不一定表明我們假設合併發生在2019年1月1日的實際運營結果，也不一定表明未來時期的運營結果。未經審計的簡明預計財務信息如下：

 

 

 

三個月

2019年6月30日

 

 

截至六個月

2019年6月30日

 

(未經審計)

 

(百萬)

 

總收入

 

$

854

 

 

$

1,642

 

營業收入

 

 

145

 

 

 

291

 

淨收入

 

 

106

 

 

 

208

 

 

性情

 

在截至2020年6月30日的6個月內，我們出售了華盛頓特區喬治敦大使館套房以及我們在擁有聖保羅莫倫比希爾頓酒店的實體中的權益，總收益為$208100萬美元，並確認扣除銷售成本後的淨收益為$64在這些酒店上有100萬英鎊，這包括在出售資產所得(損)，淨額在我們簡明的綜合綜合(虧損)損益表中。此外，淨收益包括重新分類的貨幣換算調整#美元。7在出售聖保羅莫倫比希爾頓酒店的同時，從累計的其他綜合虧損轉為收益。

9

 

在截至2019年6月30日的六個月內，我們出售了下表所列五家合併酒店的所有權權益，總收益為$235100萬美元，並確認扣除銷售成本後的淨收益為$19這些酒店的百萬美元，這包括在得(損) 關於出售資產，淨額在我們簡明的綜合綜合(虧損)損益表中。巴塞羅那

 

酒店

 

定位

 

已售出月份

Point Hilton Squaw Peak度假村

 

鳳凰城，亞利桑那州

 

2019年2月

紐倫堡希爾頓酒店

 

德國紐倫堡

 

2019年3月

亞特蘭大希爾頓機場

 

佐治亞州，亞特蘭大

 

2019年6月

新奧爾良希爾頓機場(1)

 

新奧爾良，路易斯安那

 

2019年6月

帕西帕尼大使館套房(1)

 

新澤西州帕西帕尼

 

2019年6月

 

(1)

酒店在同一交易中作為投資組合出售。

 

 

注4：財產和設備

財產和設備包括：

 

 

 

2020年6月30日

 

 

2019年12月31日-2019年12月31日(1)

 

 

 

(百萬)

 

土地

 

$

3,429

 

 

$

3,512

 

建築物和租賃權的改進

 

 

6,944

 

 

 

6,978

 

傢俱和設備

 

 

1,092

 

 

 

1,059

 

在建工程

 

 

48

 

 

 

134

 

 

 

 

11,513

 

 

 

11,683

 

累計折舊和攤銷

 

 

(2,190

)

 

 

(2,089

)

 

 

$

9,323

 

 

$

9,594

 

 

(1)

不包括$62截至2019年12月31日，歸類為持有待售的財產和設備淨額為百萬。

 

財產和設備折舊為#美元。75百萬美元和$60在截至2020年和2019年6月30日的三個月內分別為100萬美元和149百萬美元和$122在截至2020年和2019年6月30日的6個月中，分別為100萬美元。

 

在截至2020年6月30日的6個月裏，我們確認了$88減值損失達百萬美元，主要與我們的一家酒店有關，以及我們因新冠肺炎而無法收回資產的賬面價值。有關更多信息，請參閲附註8：“公允價值計量”。

 

注5：合併可變利息實體(“VIE”)和對關聯公司的投資

整合的VIE

我們鞏固了三VIE在美國擁有酒店。我們是這些VIE的主要受益者，因為我們有權指導對其經濟表現影響最大的活動。此外，我們有義務承擔他們的損失，並有權獲得對他們可能意義重大的利益。我們VIE的資產僅可用於償還這些實體的債務。我們的簡明綜合資產負債表包括這些實體的以下資產和負債：

 

 

 

2020年6月30日

 

 

2019年12月31日-2019年12月31日

 

 

 

(百萬)

 

財產和設備，淨額

 

$

220

 

 

$

221

 

現金和現金等價物

 

 

7

 

 

 

13

 

限制性現金

 

 

2

 

 

 

1

 

應收帳款，淨額

 

 

1

 

 

 

5

 

預付費用

 

 

1

 

 

 

2

 

債款

 

 

207

 

 

 

207

 

應付賬款和應計費用

 

 

6

 

 

 

8

 

由於酒店經理的原因

 

 

—

 

 

 

2

 

其他負債

 

 

2

 

 

 

2

 

 

10

 

未合併實體

對附屬公司的投資包括：

 

 

 

所有權百分比

 

 

2020年6月30日

 

 

2019年12月31日-2019年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

(百萬)

 

聖地亞哥海濱希爾頓酒店

 

25%

 

 

$

13

 

 

$

18

 

所有其他(6家酒店)

 

20% - 50%

 

 

 

10

 

 

 

17

 

 

 

 

 

 

 

$

23

 

 

$

35

 

 

我們擁有投資的聯屬公司在權益法下的總負債約為#美元。943截至2020年6月30日和2019年12月31日。幾乎所有債務都完全由聯屬公司的資產擔保，或由其他合作伙伴擔保，而不向我們追索。

 

注6：商譽

希爾頓將商譽分配給我們，作為黑石集團(Blackstone)2007年收購希爾頓的一部分記錄在案。我們通常每年評估商譽的賬面價值。但是由於新冠肺炎的影響，包括(一)我們的普通股價格大幅下跌，(Ii)2020年第一季度運營現金流為負，(Iii)我們某些酒店暫停運營，以及(Iv)入住率和需求大幅下降，我們在2020年第一季度評估了商譽。我們確定，我們的合併和未合併酒店報告單位的賬面價值超過了它們各自的估計公允價值，並完全減損了我們剩餘的商譽餘額，確認了減值損失#美元。6072020年第一季度將達到100萬。有關更多信息，請參閲附註8：“公允價值計量”。

 

 

 

商譽

 

 

累積

損損

損失

 

 

天平

 

 

 

(百萬)

 

截至2019年12月31日的餘額

 

$

2,709

 

 

$

(2,102

)

 

$

607

 

減值損失

 

 

—

 

 

 

(607

)

 

 

(607

)

截至2020年6月30日的餘額

 

$

2,709

 

 

$

(2,709

)

 

$

—

 

 

 

注7：債項

截至2020年6月30日的債務餘額和相關利率為：

 

 

 

 

 

 

 

截至的本金餘額

 

 

 

利率，利率

2020年6月30日

 

到期日

 

2020年6月30日

 

 

2019年12月31日-2019年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

(百萬)

 

順豐CMBS貸款(1)

 

4.11%

 

2023年11月

 

$

725

 

 

$

725

 

HHV CMBS貸款(1)

 

4.20%

 

2026年11月

 

 

1,275

 

 

 

1,275

 

按揭貸款

 

平均速度

4.17%

 

2020至2026年(2)

 

 

511

 

 

 

515

 

2016年定期貸款(3)(4)

 

L + 2.95%

 

2021年12月

 

 

631

 

 

 

700

 

2019年定期貸款(4)

 

L + 2.65%

 

2024年9月

 

 

670

 

 

 

670

 

左輪手槍(4)(5)

 

L + 3.00%

 

2021年12月

 

 

681

 

 

 

—

 

高級擔保票據

 

7.50%

 

2025年6月

 

 

650

 

 

 

—

 

融資租賃義務

 

3.07%

 

2021年至2022年

 

 

1

 

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

5,144

 

 

 

3,886

 

增加：未攤銷保費

 

 

 

 

 

 

4

 

 

 

3

 

減去：未攤銷遞延融資成本和

5%的折扣。

 

 

 

 

 

 

(30

)

 

 

(18

)

 

 

 

 

 

 

$

5,118

 

 

$

3,871

 

 

(1)

2016年10月，我們達成了一項$725由希爾頓舊金山聯合廣場和舊金山帕克55酒店擔保的百萬CMBS貸款(“SF CMBS貸款”)和一美元1.275由希爾頓夏威夷村懷基基海灘度假村擔保的10億CMBS貸款(“HHV CMBS貸款”)。

(2)

假設行使只能由我們選擇的所有延期。*唯一的2020年債務到期日是$12100萬Doubletree Spokane合資公司抵押貸款將於10月份到期。

11

 

(3)

6月2日020，我們還了$692016年定期貸款的百萬美元 .

(4)

2020年5月，我們修改了信貸和定期貸款安排，增加了倫敦銀行同業拆借利率(Libor)25基點.

(5)

在2020年第二季度，我們償還了319百萬輛“左輪車”。

 

 

抵押貸款證券化和抵押貸款

我們需要向貸款人存入一定的現金儲備，以供限制使用。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的精簡合併資產負債表包括$7百萬美元和$13百萬受限現金，分別與我們的CMBS貸款和抵押貸款相關。在2020年第二季度，我們修改了某些抵押貸款協議，將利息或利息和本金的支付推遲三至六個月，並暫時暫停所需的現金儲備。

 

 

信貸安排

2019年定期貸款

在合併前，2019年8月，本公司、我們的運營公司和PK國內訂立了延遲支取定期貸款協議(“2019年定期貸款”)。2019年9月，2019年定期貸款被全額提取，為合併提供資金，並於2019年12月部分償還。為了對衝2019年定期工具一部分的利率風險，我們假設切薩皮克與合併相關的利率掉期，這被指定為現金流對衝。利率互換要求我們支付年利率的固定利息。1.86年息於2022年4月21日名義金額為$225百萬美元，以換取相當於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率。

 

左輪手槍

 

2020年3月，我們全額動用了我們的美元1作為增加流動性和保持財務靈活性的預防措施，這與新冠肺炎的經濟效應有關。在2020年第二季度，我們償還了319百萬的左輪車使用$219發行高級擔保票據所得款項的百萬元及#100現有現金的百萬美元。

 

2020年5月，為了在未來幾個季度保持我們的信貸和定期貸款安排的合規性，我們修改了我們的信貸和定期貸款安排，暫停遵守2021年3月31日(包括2021年3月31日)測試的所有現有金融契約，並在此期間之後調整特定金融契約的水平。作為修訂過程的一部分，吾等(I)同意遵守每月最低流動資金契約，質押某些附屬公司的股權以擔保該等貸款，並讓某些附屬公司成為該等貸款的擔保人，及(Ii)行使我們的二六個月期我們的Revolver上的延期選項可將其到期日延長至2021年12月24日。修訂亦加入額外的公約，限制我們支付股息和分派款項(維持房地產投資信託基金地位所需者除外)和回購股票、預付其他債務、進行資本開支、進行資產處置或轉讓，以及進行投資(包括收購或合併)，但均受各種例外情況所規限。我們將大約$6在截至2020年6月30日的三個月內，與這些修訂相關的費用為100萬美元。

 

高級擔保票據

2020年5月，我們的運營公司、PK國內和PK金融合計發行了$650百萬高級擔保票據。*我們留出了$219淨收益中的100萬美元用於部分償還Revolver，$69600萬美元用於部分償還2016年定期貸款，其餘用於一般企業用途。高級擔保票據的息率為7.50年息0%，從2020年12月1日開始，每半年拖欠一次，時間為每年的6月1日和12月1日。高級擔保票據將於2025年6月1日。我們把$大寫了13截至2020年6月30日的三個月內，發行成本為100萬美元。

高級擔保票據由我們和我們運營公司的子公司擔保，這些子公司也根據我們的信貸安排為債務提供擔保，擔保是全面的、無條件的和連帶的。高級擔保票據由某些擔保人和PK國內公司的某些全資子公司的所有股本中的優先擔保權益擔保，但須受允許留置權的約束，這些抵押品還優先擔保我們的信貸和定期貸款安排下的義務。管限高級抵押票據的契約載有限制發行人能力的慣常契約，在某些情況下，亦限制發行人的附屬公司借入資金、設立資產留置權、作出分派及派發股息或贖回或購回股票、進行某些類型的投資、出售某些附屬公司的股票、訂立限制附屬公司派息或其他付款的協議、與聯屬公司訂立交易、發出債務擔保，以及出售資產或與其他公司合併的能力。該等契約受若干例外情況及限制所規限，包括是否有能力宣佈或支付任何現金股息或向吾等作出任何現金分配，以支付吾等認為為維持吾等作為房地產投資信託基金的地位所需的股息或分配所需的資金，或避免支付因分配而可避免的任何日曆年的任何税款，以及有能力作出某些有限制的付款，而不是向本公司支付現金股息或分配現金股息或分配現金股息或現金分派，以維持我們作為房地產投資信託基金的地位或避免支付任何因分配而可避免的任何日曆年税款。

12

 

超過$100.0百萬，加上95%本公司的累計營運資金(定義見契約)，加上(I)出售若干股權、(Ii)對營運的若干可轉換負債及(Iii)營運的若干可兑換負債所得的總淨收益結伴。此外，契約要求我們的運營公司至少在每個會計季度保持總的未擔保資產150無擔保債務總額的%，每種情況下都是在綜合基礎上計算的。

我們可以在2022年6月1日之前的任何時間贖回高級擔保票據，全部或部分贖回價格相當於100應計本金的%，另加未付利息(如有)，至贖回日為止，另加全額溢價。在2022年6月1日或之後，我們可以契約中規定的適用贖回價格贖回全部或部分高級擔保票據。在當日或之後2024年6月1日，我們可於以下地址贖回高級抵押票據100本金的%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。

 

債務到期日

截至2020年6月30日，假設行使完全由我們選擇的所有延期，我們債務的合同到期日為：

 

年

 

(百萬)

 

2020

 

$

16

 

2021

 

 

1,321

 

2022

 

 

97

 

2023

 

 

827

 

2024

 

 

676

 

此後(1)

 

 

2,207

 

 

 

$

5,144

 

 

(1)

假定行使完全可以由我們選擇的所有擴展。

 

附註8：公允價值計量

我們沒有為我們的金融資產或負債選擇公允價值計量選項。我們未列入下表的其他金融工具的公允價值估計等於其賬面價值。

我們債務的公允價值和我們用來估計公允價值的層次結構如下所示：

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月30日

 

 

2019年12月31日-2019年12月31日

 

 

 

等級

水平

 

 

攜載

數量

 

 

公允價值

 

 

攜載

數量

 

 

公允價值

 

 

 

 

 

 

 

(百萬)

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

順豐CMBS貸款

 

 

3

 

 

$

725

 

 

$

653

 

 

$

725

 

 

$

740

 

HHV CMBS貸款

 

 

3

 

 

 

1,275

 

 

 

1,040

 

 

 

1,275

 

 

 

1,316

 

2016年定期貸款

 

 

3

 

 

 

631

 

 

 

617

 

 

 

700

 

 

 

698

 

2019年定期貸款

 

 

3

 

 

 

670

 

 

 

600

 

 

 

670

 

 

 

667

 

左輪手槍

 

 

3

 

 

 

681

 

 

 

666

 

 

 

—

 

 

 

—

 

高級擔保票據

 

 

1

 

 

 

651

 

 

 

668

 

 

 

—

 

 

 

—

 

按揭貸款

 

 

3

 

 

 

512

 

 

 

436

 

 

 

516

 

 

 

516

 

 

13

 

在截至以下六個月的期間內2020年6月30日，我們確認商譽和某些資產的減值損失，這些損失是由於市場價值的大幅下降造成的。這些資產中的一部分。在非經常性基礎上計量的這些資產的估計公允價值為：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月30日

 

 

公允價值

 

 

減值損失

 

 

(百萬)

 

財產和設備(1)

$

24

 

 

$

88

 

商譽(2)

 

—

 

 

 

607

 

總計

$

24

 

 

$

695

 

 

(1)

我們截至2020年6月30日的財產和設備的公允價值是使用重大不可觀察的投入(3級)計量的。我們使用貼現現金流分析估計了資產的公允價值，估計穩定增長率為3%，1.7%至1.7%之間的貼現現金流10年，終端資本化率從7.25%至7.75%，折扣率從9.5%至12.5%。用於資產公允價值的折扣率和最終資本化率反映了這些物業所在市場的風險狀況。

(2)

我們合併和未合併酒店報告單位的公允價值是使用重要的不可觀察到的輸入(第3級)來衡量的，其中包括貼現現金流、終端資本化率和折扣率。

 

注9：所得税

出於美國聯邦所得税的目的，我們是REIT，我們已經被組織和運營，並預計將繼續以符合REIT資格的方式組織和運營。要符合REIT的資格，我們必須滿足與我們的收入來源的房地產資格、我們的資產的房地產組成和價值、我們每年分配給我們的股東的金額以及我們股票所有權的多樣性等相關的要求，其中包括我們的收入來源的房地產資格、我們的資產的房地產構成和價值、我們每年分配給我們的股東的金額以及我們股票的所有權的多樣性。只要我們繼續保持REIT的資格，我們通常不會對我們每年分配給股東的REIT活動產生的應税收入繳納美國聯邦所得税。因此，不是的美國聯邦所得税撥備已包括在我們附帶的截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的精簡合併財務報表中，這些財務報表與我們的REIT活動相關，但與我們在剝離之日擁有的資產相關的內置收益相關的税收除外。

我們將在剝離日期後的五年內，對內置收益財產(指我們在2017年1月4日持有的超過公允價值的財產)的應税銷售繳納美國聯邦所得税。此外，我們對外資持有的房地產投資信託基金(REIT)活動和某些外國投資的銷售徵收非美國所得税。此外，我們的應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)通常要繳納美國聯邦、州、地方和外國所得税(視情況而定)。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)包括幾個可能影響我們和我們的子公司的税收條款。這些變化包括：

 

 

•

我們的TRSS將2020年產生的淨營業虧損(“NOL”)結轉至虧損納税年度之前的所有分拆後納税年度的能力；

 

•

第163(J)條所訂的商業利益限額由30百分比至502019年和2020年開始的納税年度調整後應納税所得額的百分比，並增加納税人選擇將其2019年調整後的應税收入作為2020年調整後的應税收入，以適用這一限額；

 

•

修訂第168(E)(3)(E)條，在“15年物業”中加入“合資格改善物業”的“技術更正”，並根據第168(E)(3)(E)(Vii)條將第168(G)(3)(B)條所指的合資格改善物業的類別年期定為20年，及

 

•

取消2021年1月1日之前所有應税年度的NOL應納税所得額限制，從而允許企業納税人使用NOL來完全抵消應税收入(儘管作為房地產投資信託基金，我們將繼續只能對考慮到支付的任何股息扣除後剩餘的應税收入使用NOL)。

在截至2020年6月30日的6個月中，我們確認了13百萬所得税支出，其中包括$12截至2020年6月30日的6個月內出售資產的內置利得税支出為100萬美元，14在截至2020年6月30日的6個月內，擁有聖保羅莫倫比希爾頓酒店(Hilton São Paulo Morumbi)的實體獲得的收益的非美國所得税支出為100萬美元，部分被TRS所得税優惠#美元所抵消16來自使用CARE法案的NOL結轉條款的100萬美元。我們預計會有$23根據CARE法案的規定，與我們TRS的2020年NOL結轉到前幾年相關的退款為100萬美元。

在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，我們確認了$5百萬美元和$12分別有數百萬的所得税支出，主要與我們TRS的應税收入有關。

 

14

 

注10：基於股份的薪酬

我們根據2017年綜合激勵計劃(“2017員工計劃”)向我們的員工發放股權獎勵，並根據“2017年非員工董事股票計劃”(“2017董事計劃”)向我們的非員工董事發放股權獎勵。2017年員工計劃規定最多8,000,000我們普通股的股票可能會發行，截至2020年6月30日，4,513,582普通股仍可供未來發行。2017年董事計劃規定，最多450,000我們普通股的股票可能會發行，截至2020年6月30日，94,478普通股仍可供未來發行。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，我們確認了4百萬美元的基於股票的薪酬支出，以及6百萬美元和$8在截至2020年和2019年6月30日的6個月中，分別為100萬美元。截至2020年6月30日，未確認的補償費用為$26百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.8好多年了。在截至2020年和2019年6月30日的6個月內，歸屬股份的總公允價值(計算方法為股份數量乘以歸屬日期股價)為$。17百萬美元和$19分別為百萬美元。

 

限制性股票獎

限制性股票獎勵(“RSA”)一般在每個授予日起一至三年內每年分期付款。下表提供了截至2020年6月30日的6個月的RSA摘要：

 

 

 

股份數

 

 

加權平均

授予日期

公允價值

 

在2020年1月1日未歸屬

 

 

557,245

 

 

$

29.10

 

授與

 

 

650,511

 

 

 

18.40

 

既得

 

 

(295,120

)

 

 

26.33

 

沒收

 

 

(59,702

)

 

 

29.11

 

在2020年6月30日未歸屬

 

 

852,934

 

 

$

21.90

 

 

績效股票單位

績效股票單位(“PSU”)通常在三年期在業績期間，我們的總股東回報相對於富時NAREIT住宿度假村指數(FTSE NAREIT Lodging Resorts Index)成份股公司(市值超過美元)的總股東回報的衡量標準，取決於市場狀況的實現情況1(截至適用履約期的第一天)。可能成為既得利益的PSU數量範圍為零至200授予員工的PSU數量的百分比，基於前述衡量標準的實現程度。

此外，在2020年2月，我們授予了特別獎，一年期業績期間，須達到與三年獎勵類似的股東總回報，此外，還須達到與合併相關的某些成本協同效應的業績條件。可能成為已授予的PSU的數量為零如果兩個目標都沒有實現，100%如果實現了一個性能目標，並且200%如果兩個目標都能實現的話。

下表提供了截至2020年6月30日的六個月的PSU摘要：

 

 

 

股份數

 

 

加權平均

授予日期

公允價值

 

在2020年1月1日未歸屬

 

 

574,797

 

 

$

32.82

 

授與

 

 

605,535

 

 

 

24.93

 

既得

 

 

(456,121

)

 

 

32.39

 

沒收

 

 

(52,114

)

 

 

33.14

 

在2020年6月30日未歸屬

 

 

672,097

 

 

$

25.98

 

 

 

獎勵的授予日期公允價值取決於基於股東總回報的市場條件的實現情況，這些獎勵的公允價值是在以下假設的情況下使用蒙特卡洛模擬估值模型確定的：

 

預期波動率(1)

 

22.0% - 23.0%

 

股息率(2)

 

 

—

 

無風險費率

 

1.2% - 1.5%

 

預期期限

 

1 - 3年份

 

 

(1)

加權平均預期波動率為22.5%.

15

 

(2)

假設股息再投資於以下股票除非股票歸屬，否則我們的普通股和股息將不會支付。

 

截至2020年6月30日，實現與特約相關的演出條件一年期獲獎是不可能的，因此不是的確認了截至2020年6月30日的三個月和六個月的薪酬支出。

 

注11：每股收益

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)的計算方法：

 

 

 

截至6月30日的三個月，

 

 

截至6月30日的6個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

 

 

(單位為百萬，不包括每股金額)

 

 

(單位為百萬，不包括每股金額)

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東應佔淨(虧損)收入

 

$

(259

)

 

$

82

 

 

$

(947

)

 

$

178

 

分配給參與證券的收益

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

(1

)

股東應佔淨(虧損)收益(扣除收益)

分配給參與證券的資金

 

$

(259

)

 

$

81

 

 

$

(947

)

 

$

177

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股-基本

 

 

235

 

 

 

201

 

 

 

236

 

 

 

201

 

未歸屬的限制性股份

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

1

 

加權平均流通股-稀釋

 

 

235

 

 

 

202

 

 

 

236

 

 

 

202

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(虧損)每股收益-基本

 

$

(1.10

)

 

$

0.40

 

 

$

(4.01

)

 

$

0.88

 

(虧損)每股收益-攤薄

 

$

(1.10

)

 

$

0.40

 

 

$

(4.01

)

 

$

0.88

 

 

(1)

每股金額基於未四捨五入的數字計算，並針對列示的每個期間單獨計算。

 

我們的某些未償還股權獎勵被排除在上述截至6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的每股收益計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。

 

注12：業務細分信息

截至2020年6月30日，我們有二經營部門，我們的合併酒店和非合併酒店。我們未合併的酒店運營部門不符合可報告部門的定義，因此我們的合併酒店是我們的僅限可報告的段。我們主要根據酒店調整後扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(虧損)(“EBITDA”)來評估我們的合併酒店。酒店調整後的EBITDA計算為酒店運營的EBITDA，調整後不包括：

 

•

合併投資和非合併投資出售資產的損益；

 

•

與期間花費的酒店收購或處置相關的成本；

 

•

遣散費；

 

•

以股份為基礎的薪酬費用；

 

•

傷亡損益；

 

•

減值損失；以及

 

•

我們的其他項目相信不能代表我們當前或未來的經營業績。

16

 

下表顯示了我們合併酒店的收入，這些收入與我們的合併金額一致，並將酒店調整後的EBITDA調整為淨(虧損)收入：

 

 

 

截至6月30日的三個月，

 

 

截至6月30日的6個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

 

 

(百萬)

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

酒店綜合總收入

 

$

39

 

 

$

684

 

 

$

619

 

 

$

1,325

 

其他收入

 

 

3

 

 

 

19

 

 

 

22

 

 

 

37

 

總收入

 

$

42

 

 

$

703

 

 

$

641

 

 

$

1,362

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

酒店調整後的EBITDA

 

$

(108

)

 

$

209

 

 

$

(17

)

 

$

390

 

其他收入

 

 

3

 

 

 

19

 

 

 

22

 

 

 

37

 

折舊及攤銷費用

 

 

(75

)

 

 

(61

)

 

 

(150

)

 

 

(123

)

公司一般和行政費用

 

 

(14

)

 

 

(22

)

 

 

(30

)

 

 

(39

)

減值損失和傷亡收益淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(694

)

 

 

—

 

其他運營費用

 

 

(4

)

 

 

(18

)

 

 

(25

)

 

 

(38

)

出售資產所得(損)，淨額

 

 

1

 

 

 

(12

)

 

 

63

 

 

 

19

 

利息收入

 

 

1

 

 

 

2

 

 

 

2

 

 

 

3

 

利息費用

 

 

(50

)

 

 

(33

)

 

 

(90

)

 

 

(65

)

附屬公司投資收益中的權益(虧損)

 

 

(8

)

 

 

10

 

 

 

(9

)

 

 

15

 

所得税費用

 

 

(3

)

 

 

(5

)

 

 

(13

)

 

 

(12

)

其他損失，淨額

 

 

(1

)

 

 

(1

)

 

 

(3

)

 

 

—

 

其他項目

 

 

(3

)

 

 

(4

)

 

 

(6

)

 

 

(6

)

淨(虧損)收入

 

$

(261

)

 

$

84

 

 

$

(950

)

 

$

181

 

 

下表顯示了我們合併酒店的總資產，並與合併金額進行了核對：

 

 

 

2020年6月30日

 

 

2019年12月31日-2019年12月31日

 

 

 

(百萬)

 

綜合酒店

 

$

11,022

 

 

$

11,236

 

所有其他

 

 

37

 

 

 

54

 

總計

 

$

11,059

 

 

$

11,290

 

 

附註13：承付款和或有事項

截至2020年6月30日，我們在第三方合同下的未償還承諾約為美元。29百萬美元用於某些酒店的資本支出。我們的合同包含允許我們取消全部或部分工作的條款。如果合同被取消，我們的承諾將是截至取消日期發生的任何費用，以及與解除合同相關的任何費用。

我們涉及正常業務過程中產生的訴訟，其中一些包括鉅額索賠，作為出售過程的一部分，我們可能會對選定的酒店買家進行一定的賠償或擔保。*我們還涉及與希爾頓剝離相關的非正常業務過程中的索賠和訴訟。剝離協議將賠償我們某些此類索賠，並要求我們賠償希爾頓的其他索賠。(注：希爾頓與希爾頓的分拆協議涉及與正常業務過程相關的索賠和訴訟，其中一些訴訟包括鉅額索賠，作為出售過程的一部分，我們可能會對選定的酒店買家進行某些賠償或擔保。)我們還涉及與希爾頓剝離相關的非正常業務過程中的索賠和訴訟，剝離協議將賠償我們某些索賠，並要求我們賠償其他索賠。此外，根據分拆協議，與某些或有負債有關的損失可以分攤給我們。關於我們根據分拆協議賠償希爾頓的義務，我們已經預留了大約$7截至2020年6月30日，澳大利亞税務局(ATO)對2015年6月出售悉尼希爾頓酒店進行審計的持續索賠相關的百萬美元。隨着更多關於希爾頓對ATO索賠的辯護進展的信息公佈，這個數字可能會發生變化。

 

 

 

17

 

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

下面對帕克酒店及度假村公司的財務狀況和經營業績進行了討論和分析。(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)應與隨附的未經審計的簡明綜合財務報表、本季度報告中其他地方的Form 10-Q表中包含的相關注釋以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告一起閲讀。

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合“1933年證券法”(“證券法”)第27A條和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於有關我們對業務表現的預期、財務業績、流動性和資本資源、對我們的業務和財務狀況以及我們酒店管理公司的影響的表述，以及為應對新冠肺炎的預期而採取的措施(包括通過潛在的替代收入來源)、競爭的影響和未來法律法規的影響以及其他非歷史性的表述，這些前瞻性表述包括但不限於有關我們對公司業績的預期、我們的財務業績、我們的流動性和資本資源、對我們的業務和財務狀況的影響以及我們的酒店管理公司正在採取的措施(包括通過潛在的替代收入來源)以及其他非歷史性的表述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別，如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”“預期”或這些詞或其他可比詞的否定版本。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流、業績或未來的成就或事件產生重大影響。目前，最重要的因素之一是新冠肺炎對我們的財務狀況、經營業績、現金流和業績、我們的酒店管理公司和我們的酒店租户，以及全球經濟和金融市場的潛在不利影響，包括可能的迴流。新冠肺炎對我們影響的程度, 我們的酒店經理、租户和入住我們酒店的客人將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，甚至在我們某些酒店有限重新開業後(無論是由於新冠肺炎病例增加還是其他原因)可能需要或建議的額外關閉，以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響等等。此外，謹告誡投資者將本10-Q報表中討論的風險因素中識別的許多風險解讀為由於新冠肺炎的持續和眾多不利影響而加劇的風險，這些風險因素通過引用我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日的季度報告)和我們的Form 10-K年報(截至2019年12月31日的年度報告)合併而成。

所有這些前瞻性陳述都是基於管理層目前的預期，因此涉及的估計和假設可能會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，我們敦促投資者仔細審查我們在本Form 10-Q季度報告、我們截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告和截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中關於第1A項：“風險因素”中所披露的風險和不確定因素，因為這些因素可能會在我們提交給SEC的定期文件中不時更新，這些文件可在SEC網站www.sec.gov上查閲。本季度報告Form 10-Q中討論的不確定性和其他因素。除非法律要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

概述

我們有多樣化的標誌性和市場領先的酒店和度假村組合，具有顯著的潛在房地產價值。我們目前投資於在60家酒店擁有所有權或租賃權益的實體，包括擁有超過33000間客房的優質品牌酒店和度假村，其中超過86%是豪華和高檔酒店(根據Smith Travel Research的定義)，並且位於美國主要市場及其領土上。我們的優質產品組合包括主要城市和會議地區的酒店，如紐約市、華盛頓特區、芝加哥、舊金山、波士頓、新奧爾良和丹佛；主要休閒目的地的頂級度假村，包括夏威夷、奧蘭多、基韋斯特和邁阿密海灘；以及毗鄰主要門户機場的酒店，如洛杉磯國際機場、波士頓洛根國際機場和邁阿密國際機場，以及部分郊區地點的酒店。

 

我們的目標是成為卓越的住宿房地產投資信託基金(“REIT”)，專注於通過積極的資產管理和深思熟慮的外部增長戰略，在保持強勁和靈活的資產負債表的同時，始終如一地為股東提供優質的、經風險調整的回報。作為一家直接獲得資本和獨立財務資源的純房地產公司，我們相信，我們在投資組合中實施引人注目的投資回報計劃的能力增強，代表着一個重要的嵌入式增長機會。最後，鑑於我們的規模和投資專長，我們相信我們將能夠成功地執行單一資產和投資組合收購和處置，以進一步提高我們資產在整個住宿週期中的價值和多樣化，包括潛在地利用住宿REIT行業整合可能帶來的規模經濟。

18

 

我們通過兩個經營部門經營我們的業務，我們的合併酒店和非合併酒店。我們合併的酒店運營部門是我們唯一需要報告的部門。參考注12: “業務細分信息“在我們的未經審計的簡明綜合財務報表包括在本季度報告的10-Q表格中的其他地方，以獲取有關我們的經營部門的更多信息。

近期事件

 

新冠肺炎對我們企業的影響

 

一種新型冠狀病毒在全球範圍內的爆發及其引發的疾病(“新冠肺炎”)對酒店業和我們公司產生了重大影響。“我們目前無法確定新冠肺炎對我們公司的整體運營和財務影響的程度或持續時間。*新冠肺炎的影響，包括相關的政府限制、邊境關閉、隔離、”原地避難“命令和”社會疏遠“，已經並將繼續對包括我們的業務在內的酒店業產生重大不利影響，並做出了貢獻對旅行和招待消費有特別顯著的影響。2020年3月和4月，實施了旅行限制和強制關閉非必要業務，導致我們某些酒店暫時暫停運營，其餘酒店的容量大幅減少。整個地區其他餐廳和酒店的臨時關閉也導致整體住宿需求嚴重減少。現有預訂繼續大量取消，包括在2020年剩餘時間內絕大多數集團業務和活動，以及新預訂的大幅減少。

 

自3月初以來，我們整個綜合投資組合的入住率、日均房價和每間可用房間收入(“每間可用房間收入”)都出現了大幅下降，導致我們的運營現金流下降。與2019年同期相比，與2019年同期相比，我們2020年前六個月的月度預計指標(不包括財產處置結果，包括財產收購結果)的變化如下：

 

 

預計ADR

 

 

預計入住率

 

 

預計RevPAR

 

一月

 

(1.0

)%

 

 

1.6

%

PTS

 

1.2

%

二月

 

(0.7

)

 

 

0.9

 

 

 

0.4

 

三月

 

(10.1

)

 

 

(49.4

)

 

 

(63.8

)

四月

 

(47.0

)

 

 

(80.9

)

 

 

(97.6

)

可能

 

(54.1

)

 

 

(79.9

)

 

 

(97.3

)

六月

 

(36.5

)

 

 

(78.5

)

 

 

(93.0

)

 

我們相信，施加或重新施加的政府限制以及與新冠肺炎相關的經濟衰退將繼續對我們的業務產生重大影響。我們認為，由於公司繼續減少非必要的旅行，會議和活動被取消和推遲，持續的強制性旅行限制、“社會距離”和成本節約措施將導致需求繼續大幅下降。我們預計，在醫療進步(例如，治療、疫苗)取得進展之前，我們的業績不會有實質性的改善，這將使商務旅行者和一般消費者對新冠肺炎疫情相關風險的信心有所改善，政府對旅行、行動自由和我們酒店運營的各種限制也會取消。雖然我們能夠在第二季度恢復部分之前暫停運營的酒店的運力，但對於旅行和住宿需求增加以及與旅行相關的體驗的需求增加所需的時間，以及對消費者旅行態度的長期影響，我們仍然存在相當大的不確定性，而且我們無法預測未來我們重新開業的酒店是否會被迫再次暫停運營或減少運力，包括由於政府監管、新冠肺炎案件數量增加或者商務和其他消費者旅行偏好的變化。這場大流行對我們所有財產所在的美國境內和前往美國的旅行產生了長期影響。此外，由於新冠肺炎的影響，在截至2020年6月30日的六個月內，我們確認了607百萬美元的商譽減值損失和8800萬美元的減值損失，這些損失主要與我們的一家酒店因市值大幅下降而導致的損失有關。進一步, 一般來説，經濟不確定性將使我們的外部增長戰略更難執行。這些因素使我們相信，至少在2020年剩餘時間內，我們的經營業績將繼續受到新冠肺炎的不利影響。

 

我們和我們的酒店經理已經採取了各種措施來減輕對我們業務的影響，包括節約成本的舉措，以降低我們酒店的成本。在2020年第一季度，我們暫停了我們60家酒店中的38家的運營，推遲了之前為2020年預算的2億美元資本支出中的約1.5億美元，將2020年預期的資本支出減少到約5,000萬美元，在2020年4月15日支付2020年第一季度股息後暫停股息支付，並充分動用了我們的10億美元循環信貸安排(“左輪車”)，作為一項預防措施，以增加流動性並保持財務靈活性，以應對當前新冠肺炎疫情造成的不確定性。2020年5月，儘管債務市場遭遇逆風，Park Intermediate Holdings LLC(我們的“運營公司“)、PK國內地產有限責任公司(”PK國內“)和PK金融聯合發行商股份有限公司(以下簡稱”PK國內“)。(“PK金融”)發行總額6.5億美元7.500優先擔保

19

 

2025年到期的票據(“高級擔保票據”)。我們用淨收益中的2.19億美元部分償還了Revolver，用淨收益中的6900萬美元部分償還了我們於2016年12月簽訂的e定期貸款(“2016定期貸款”)。我們還用現有的現金償還了另外1億美元的Revolver。

 

自從最初暫停營業以來，我們已經開始分階段重新開放20家有限容量的酒店。我們酒店全面重新開放的時間將主要取決於政府實施或重新實施的限制、衞生官員的建議和市場需求。截至2020年8月5日，我們酒店的狀況如下：

 

綜合酒店

 

狀態

 

數量

酒店

 

 

總客房數

 

 

房間

懸吊

 

 

房間

可用

 

 

佔.的百分比

房間

懸吊

 

打開

 

 

37

 

 

 

14,968

 

 

 

4,510

 

 

 

10,458

 

 

 

30

%

運營暫停

 

 

16

 

 

 

13,963

 

 

 

13,963

 

 

 

—

 

 

 

100

%

總計

 

 

53

 

 

 

28,931

 

 

 

18,473

 

 

 

10,458

 

 

 

64

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未合併的酒店

 

狀態

 

數量

酒店

 

 

總客房數

 

 

房間

懸吊

 

 

房間

可用

 

 

佔.的百分比

房間

懸吊

 

打開

 

 

5

 

 

 

2,557

 

 

 

892

 

 

 

1,665

 

 

 

35

%

運營暫停

 

 

2

 

 

 

1,740

 

 

 

1,740

 

 

 

—

 

 

 

100

%

總計

 

 

7

 

 

 

4,297

 

 

 

2,632

 

 

 

1,665

 

 

 

61

%

 

我們繼續積極從適用的政府當局和醫院尋求其他收入來源，例如為急救人員、其他醫務人員、軍事人員、流離失所的客人和我們酒店所在社區的居民提供臨時住宿。我們還在尋求與學院和大學合作的潛在機會，為下一學年的學生提供住宿，因為他們希望減輕新冠肺炎在學生羣體中的潛在風險。

 

此外，如果當前的經濟衰退超出了政府取消限制和酒店重新開業的範圍，我們和酒店經理的經營環境可能仍然具有挑戰性。從歷史上看，國內生產總值增長、企業盈利、消費者信心和就業等經濟指標與住宿需求高度相關，儘管這些因素有所改善，但這些指標仍明顯低於新冠肺炎疫情之前的水平。目前尚不清楚經濟衰退的確切影響、規模和持續時間。

 

我們預計新冠肺炎疫情的重要性，包括其對我們的財務和經營業績以及經濟衰退的影響程度，除其他外，將取決於其持續時間、遏制它的努力的成功以及應對行動(如旅行建議和限制以及社會距離)的影響，包括此類行動的程度和持續時間。舉例來説，政府最近採取行動，向受影響的行業提供大量財政支援，可為旅遊業和酒店業，包括我們的經營者，提供有用的協助。但是，我們無法預測此類福利或此處描述的任何其他福利的分配或管理方式，也不能向您保證我們將能夠及時或完全獲得此類福利。

 

新冠肺炎的影響程度和持續時間尚不清楚。儘管採取了降低成本的舉措，但我們預計不能完全或甚至實質性地抵消新冠肺炎疫情造成的收入損失。此外，由於各州和城市已經開始解除隔離、“庇護到位”令和其他類似的限制，不同地點的時間和做法不同，我們無法預測未來我們重新開業的酒店是否會被迫再次停業。這些不確定性使得我們的酒店很難預測2020年剩餘時間的經營業績。因此，不能保證我們的酒店收入或收入不會進一步下降。有關更多信息，請參閲第II部分--第1A項。風險因素“包括在本季度報告的10-Q表格中。

管理層使用的關鍵業務指標

入住率

入住率表示售出的總客房夜數除以一家或一組酒店可供入住的總客房夜數。由於新冠肺炎的原因，我們某些酒店可供客人使用的客房之夜並未因暫停或減少營業而進行調整。入住率衡量的是我們酒店可用容量的利用率。管理層使用入住率來衡量特定酒店或酒店集團在給定時期內的需求。隨着客房需求的增加或減少，入住率水平也有助於我們確定可實現的ADR水平。

20

 

平均直徑利潤率

ADR代表客房收入除以給定時期內售出的客房夜晚總數。ADR衡量一家酒店達到的平均房間價格，ADR趨勢提供了有關一家或一組酒店的定價環境和客户羣性質的有用信息。ADR是酒店業常用的業績衡量標準，我們使用ADR來評估我們能夠按客户類型產生的定價水平，因為如上所述，房價的變化對整體收入和增量盈利能力的影響比入住率的變化更明顯。

每間可用客房的收入

RevPAR代表客房收入除以給定時期可供客人使用的總客房間夜數。由於新冠肺炎的原因，我們某些酒店可供客人使用的客房之夜並未因暫停或減少營業而進行調整。我們認為RevPAR是我們業績的一個有意義的指標，因為它提供了一個與酒店或酒店集團運營的兩個主要和關鍵因素相關的指標：入住率和ADR。在衡量可比酒店在可比時期的表現時，RevPAR也是一個有用的指標。

除非另有説明，對RevPAR、ADR和入住率的引用是在貨幣中性的基礎上列報的(以前的期間使用本期匯率反映)。

可比酒店數據

從歷史上看，我們曾在可比酒店的基礎上提供我們酒店的某些數據，作為投資者的補充信息。我們將我們的可比酒店定義為：(I)自前一年1月1日以來在我們的投資組合中活躍並運營；(Ii)沒有遭受重大財產損失或業務中斷，沒有經歷過大規模的資本項目，或者沒有可比的結果。我們展示了可比較的酒店業績，以幫助我們和我們的投資者評估我們可比酒店的持續經營業績。然而，鑑於新冠肺炎對我們大多數酒店的重大影響，以及與前幾個時期缺乏可比性，我們認為目前這些補充信息對我們或我們的投資者沒有用處。在下面的“經營業績”項下，我們提供了收購、處置和其他因素對我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的經營業績的影響的信息，與截至2019年6月30日的三個月和六個月的經營業績相比，我們提供了有關收購、處置和其他因素對我們的經營結果的影響的信息。其他因素的變化主要與新冠肺炎的影響有關。

 

 

非GAAP財務指標

我們還通過美國公認會計準則不承認的某些其他財務指標來評估我們的業務表現。這些非GAAP財務指標中的每一個都應被投資者視為GAAP業績指標(如總收入、營業利潤和淨收入)的補充指標。

EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA

本文列示的EBITDA反映的是不包括折舊和攤銷、利息收入、利息支出、所得税以及包括在附屬公司投資收益(虧損)中的權益中的利息支出、所得税和折舊及攤銷的淨收益(虧損)。

本文提出的調整後的EBITDA計算為EBITDA，並進一步調整以不包括：

 

•

合併投資和非合併投資出售資產的損益；

 

•

與期間花費的酒店收購或處置相關的成本；

 

•

遣散費；

 

•

以股份為基礎的薪酬費用；

 

•

傷亡損益；

 

•

減值損失；以及

 

•

我們認為不能代表我們當前或未來經營業績的其他項目。

酒店調整後EBITDA衡量我們合併酒店的償債、折舊和公司費用前的酒店水平業績，包括可比和不可比酒店，但不包括非合併附屬公司擁有的酒店，是衡量我們盈利能力的關鍵指標。我們提出酒店調整後的EBITDA是為了幫助我們和我們的投資者評估我們合併後酒店的持續經營業績。

21

 

EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不是美國GAAP中公認的術語，不應被視為淨收益(虧損)或根據美國GAAP得出的財務業績或流動性的其他衡量標準的替代品。在……裏面此外，我們對EBITDA、調整後EBITDA和酒店調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較。

我們認為，EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA為投資者提供了有關我們以及我們的財務狀況和經營結果的有用信息，原因如下：(I)EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA是我們的管理團隊用來做出日常運營決策和評估我們在不同時期和不同REITs之間的運營表現的指標，方法是從我們的運營中剔除資本結構(主要是利息支出)和資產基礎(主要是折舊和攤銷)的影響(Ii)EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA經常被證券分析師、投資者和其他相關方用作共同的業績衡量標準，以比較我們行業內各公司的業績或估計估值。

EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA作為分析工具都有侷限性，不應單獨考慮，也不應作為淨收益(虧損)或根據美國公認會計準則報告的分析我們經營業績和結果的其他方法的替代品。其中一些限制包括：

 

•

EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不反映我們的利息支出；

 

•

EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不反映我們的所得税支出；

 

•

EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不反映我們認為不能代表我們未來業務的事項對收益或變化的影響；以及

 

•

我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA，限制了它們作為比較指標的有效性。

我們不使用或呈報EBITDA、調整後EBITDA和酒店調整後EBITDA作為衡量我們流動性或現金流的指標。這些衡量標準作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮或替代現金流或根據美國公認會計原則報告的分析我們現金流和流動性的其他方法。其中一些限制包括：

 

•

EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

 

•

EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不反映償還債務利息或本金所需的現金需求；

 

•

EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不反映納税所需的現金；

 

•

EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不反映歷史現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；以及

 

•

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往必須更換，EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求。

由於這些限制，EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不應被視為我們可用於再投資於業務增長的可自由支配現金，也不應被視為我們可用於履行義務的現金的衡量標準。

 

22

 

下表提供了NET的對賬(虧損)酒店調整後EBITDA的收入：

 

 

 

截至6月30日的三個月，

 

 

截至6月30日的6個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

 

 

(百萬)

 

淨(虧損)收入

 

$

(261

)

 

$

84

 

 

$

(950

)

 

$

181

 

折舊及攤銷費用

 

 

75

 

 

 

61

 

 

 

150

 

 

 

123

 

利息收入

 

 

(1

)

 

 

(2

)

 

 

(2

)

 

 

(3

)

利息費用

 

 

50

 

 

 

33

 

 

 

90

 

 

 

65

 

所得税費用

 

 

3

 

 

 

5

 

 

 

13

 

 

 

12

 

利息費用、所得税和折舊

*攤銷包括在權益中的收益

*對附屬公司的直接投資

 

 

4

 

 

 

7

 

 

 

9

 

 

 

12

 

EBITDA

 

 

(130

)

 

 

188

 

 

 

(690

)

 

 

390

 

(收益)出售資產損失，淨額

 

 

(1

)

 

 

12

 

 

 

(63

)

 

 

(19

)

採購成本

 

 

—

 

 

 

6

 

 

 

1

 

 

 

6

 

遣散費

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

2

 

 

 

2

 

基於股份的薪酬費用

 

 

4

 

 

 

4

 

 

 

6

 

 

 

8

 

減值損失和傷亡收益淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

694

 

 

 

—

 

其他項目

 

 

5

 

 

 

(4

)

 

 

10

 

 

 

(4

)

調整後的EBITDA

 

 

(122

)

 

 

207

 

 

 

(40

)

 

 

383

 

減去：調整後的EBITDA，來自對附屬公司的投資

 

 

4

 

 

 

(12

)

 

 

—

 

 

 

(22

)

添加：所有其他(1)

 

 

10

 

 

 

14

 

 

 

23

 

 

 

29

 

酒店調整後的EBITDA

 

$

(108

)

 

$

209

 

 

$

(17

)

 

$

390

 

 

(1)

包括其他收入和其他費用，中包括的TRS租約的非所得税其他物業級費用 以及公司的一般和行政費用.

NAREIT歸屬於股東的FFO和調整後的歸屬於股東的FFO

我們將股東應佔的NAREIT FFO和稀釋後每股的NAREIT FFO(定義如下)作為衡量我們業績的非GAAP指標。我們根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)制定的標準，計算特定營業期間股東應佔業務(“FFO”)的資金，作為股東應佔淨收益或虧損(根據美國公認會計準則計算)，不包括折舊和攤銷、出售資產的收益或虧損、減值、會計原則變化的累積影響，加上對未合併合資企業的調整。未合併合資企業的調整按相同基準計算，以按比例反映我們在該等實體的FFO中的份額。正如NAREIT在2018年12月的《NAREIT Funds from Operations白皮書-2018重述》中指出的那樣，由於房地產價值從歷史上看都是隨着市場狀況而上漲或下跌的，許多行業投資者認為，使用歷史成本會計的房地產公司自己公佈經營業績是不夠的。出於這些原因，NAREIT採用了FFO指標，以促進對REIT運營業績的全行業衡量。我們相信，NAREIT FFO為投資者提供了有關我們經營業績的有用信息，並有助於比較不同時期和不同REITs之間的經營業績。我們的陳述可能無法與其他REITs報告的FFO相提並論，這些REITs沒有根據當前的NAREIT定義定義術語，或者與我們對當前NAREIT定義的解釋不同。我們計算每股稀釋後的NAREIT FFO為我們的NAREIT FFO除以在給定經營期間內已完全稀釋的流通股數量。

在評估我們的業績時，我們還提出了股東應佔的調整後FFO和稀釋後每股調整後的FFO，因為我們認為，排除下面描述的某些額外項目為投資者提供了有關我們持續經營業績的有用補充信息。管理層歷來在評估我們的業績和年度預算過程中進行了以下詳細的調整。我們相信，調整後的FFO報告提供了有用的補充信息，有利於投資者全面瞭解我們的經營業績。我們針對以下任何時期可能發生的項目調整NAREIT股東應佔FFO，並將此措施稱為調整後的股東FFO：

 

•

與期間花費的酒店收購或處置相關的成本；

 

•

遣散費；

 

•

以股份為基礎的薪酬開支；以及

 

•

我們認為不能代表我們當前或未來經營業績的其他項目。

23

 

下表提供了股東應佔淨(虧損)收入與股東應佔NAREIT FFO和股東調整後FFO的對賬：

 

 

 

截至6月30日的三個月，

 

 

截至6月30日的6個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

 

 

(單位為百萬，不包括每股金額)

 

股東應佔淨(虧損)收入

 

$

(259

)

 

$

82

 

 

$

(947

)

 

$

178

 

折舊及攤銷費用

 

 

75

 

 

 

61

 

 

 

150

 

 

 

123

 

可歸因於以下項目的折舊和攤銷費用

擁有非控制性權益

 

 

(1

)

 

 

(1

)

 

 

(2

)

 

 

(2

)

(收益)出售資產損失，淨額

 

 

(1

)

 

 

12

 

 

 

(63

)

 

 

(19

)

出售附屬公司投資的收益(1)

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

減值損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

695

 

 

 

—

 

股權投資調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東對其附屬公司的投資導致的淨虧損(收益)中的股權

 

 

8

 

 

 

(10

)

 

 

9

 

 

 

(15

)

附屬公司投資的按比例FFO

 

 

(5

)

 

 

12

 

 

 

(4

)

 

 

21

 

可歸因於股東的NAREIT FFO

 

 

(184

)

 

 

156

 

 

 

(163

)

 

 

286

 

採購成本

 

 

—

 

 

 

6

 

 

 

1

 

 

 

6

 

遣散費

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

2

 

 

 

2

 

基於股份的薪酬費用

 

 

4

 

 

 

4

 

 

 

6

 

 

 

8

 

其他項目(2)

 

 

5

 

 

 

(3

)

 

 

36

 

 

 

(2

)

調整後的股東應佔FFO

 

$

(175

)

 

$

164

 

 

$

(118

)

 

$

300

 

NAREIT每股FFO-稀釋(3)

 

$

(0.78

)

 

$

0.77

 

 

$

(0.69

)

 

$

1.42

 

調整後每股FFO-稀釋後(3)

 

$

(0.75

)

 

$

0.81

 

 

$

(0.50

)

 

$

1.49

 

 

(1)

包括在其他損失，淨額.

(2)

截至2020年6月30日的六個月，包括在此期間出售的酒店的2600萬美元税費。

(3)

每股金額是根據未四捨五入的數字計算的。

 

 

運營結果

以下項目對我們業務的同比可比性產生了重大影響，下面的酒店收入和運營費用表進一步説明瞭這些項目：

 

•

物業收購：於2019年5月5日，本公司、PK國內及PK國內全資附屬公司PK國內(“合併子”)與切薩皮克旅居信託(“切薩皮克”)訂立最終協議及合併計劃(“合併協議”)。於2019年9月18日，根據合併協議所載條款及條件，切薩皮克與合併子公司合併為合併子公司(“合併”)。作為合併的結果，我們收購了18家酒店，其中兩家在2019年12月被處置。這些酒店截至2019年6月30日的三個月和六個月的經營業績不包括在我們的綜合業績中。

 

•

財產處置：自2019年1月1日以來，我們處置了8家合併酒店，不包括在合併中收購的2家酒店，這些酒店隨後被出售。由於這些處置，我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的收入和運營費用與2019年同期相比有所下降。在我們擁有這些酒店期間的經營結果包括在我們的綜合結果中。

 

•

新冠肺炎：從2020年3月份開始，由於新冠肺炎的原因，我們經歷了ADR、入住率和REPAR的明顯下降。新冠肺炎的蔓延導致的經濟衰退已經並預計將繼續對我們的業務造成重大影響。因此，我們投資組合在截至2020年6月30日的三個月和六個月內的結果將無法與2019年同期相比。

 

24

 

酒店收入和運營費用

 

 

 

截至6月30日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

變化

 

 

更改自

財產

收購

 

 

更改自

財產

性情

 

 

變化

從其他

因素(1)

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客房收入

 

$

21

 

 

$

434

 

 

$

(413

)

 

$

5

 

 

$

(23

)

 

$

(395

)

餐飲收入

 

 

3

 

 

 

195

 

 

 

(192

)

 

 

1

 

 

 

(6

)

 

 

(187

)

附屬酒店收入

 

 

15

 

 

 

55

 

 

 

(40

)

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

(41

)

房費

 

 

20

 

 

 

113

 

 

 

(93

)

 

 

3

 

 

 

(4

)

 

 

(92

)

餐飲費

 

 

14

 

 

 

130

 

 

 

(116

)

 

 

2

 

 

 

(4

)

 

 

(114

)

其他部門和支持

預算費用。

 

 

60

 

 

 

151

 

 

 

(91

)

 

 

11

 

 

 

(7

)

 

 

(95

)

其他物業級費用

 

 

56

 

 

 

49

 

 

 

7

 

 

 

10

 

 

 

(2

)

 

 

(1

)

管理費支出

 

 

—

 

 

 

36

 

 

 

(36

)

 

 

1

 

 

 

(1

)

 

 

(36

)

 

(1)

其他因素的變化主要與新冠肺炎的影響有關。

 

 

 

截至6月30日的6個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

變化

 

 

更改自

財產

收購

 

 

更改自

財產

性情

 

 

變化

從其他

因素(1)

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客房收入

 

$

383

 

 

$

837

 

 

$

(454

)

 

$

71

 

 

$

(43

)

 

$

(482

)

餐飲收入

 

 

164

 

 

 

378

 

 

 

(214

)

 

 

18

 

 

 

(13

)

 

 

(219

)

附屬酒店收入

 

 

72

 

 

 

110

 

 

 

(38

)

 

 

9

 

 

 

(2

)

 

 

(45

)

房費

 

 

132

 

 

 

220

 

 

 

(88

)

 

 

22

 

 

 

(8

)

 

 

(102

)

餐飲費

 

 

137

 

 

 

254

 

 

 

(117

)

 

 

17

 

 

 

(8

)

 

 

(126

)

其他部門和支持

預算費用。

 

 

232

 

 

 

300

 

 

 

(68

)

 

 

40

 

 

 

(16

)

 

 

(92

)

其他物業級費用

 

 

116

 

 

 

98

 

 

 

18

 

 

 

20

 

 

 

(4

)

 

 

2

 

管理費支出

 

 

25

 

 

 

69

 

 

 

(44

)

 

 

3

 

 

 

(2

)

 

 

(45

)

 

(1)

其他因素的變化主要與新冠肺炎的影響有關。

 

其他收入及營運開支

其他收入和其他營業費用的減少主要與新冠肺炎的影響有關。

其他收入

 

 

 

截至6月30日的三個月，

 

 

截至6月30日的6個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

百分比變化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

百分比變化

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

洗衣收入

 

$

—

 

 

$

3

 

 

 

(100.0

)%

 

$

2

 

 

$

6

 

 

 

(66.7

)%

支持服務收入

 

 

3

 

 

 

16

 

 

 

(81.3

)

 

 

20

 

 

 

31

 

 

 

(35.5

)

其他總收入合計

 

$

3

 

 

$

19

 

 

 

(84.2

)%

 

$

22

 

 

$

37

 

 

 

(40.5

)%

 

其他費用

 

 

 

截至6月30日的三個月，

 

 

截至6月30日的6個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

百分比變化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

百分比變化

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

洗衣費

 

$

2

 

 

$

4

 

 

 

(50.0

)%

 

$

6

 

 

$

9

 

 

 

(33

)%

支持服務費用

 

 

2

 

 

 

14

 

 

 

(85.7

)

 

 

19

 

 

 

29

 

 

 

(34.5

)

其他費用合計

 

$

4

 

 

$

18

 

 

 

(77.8

)%

 

$

25

 

 

$

38

 

 

 

(34.2

)%

 

25

 

公司總務處和行政部

 

 

 

截至6月30日的三個月，

 

 

截至6月30日的6個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

百分比變化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

百分比變化

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

一般和行政費用

 

$

9

 

 

$

11

 

 

 

(18.2

)%

 

$

20

 

 

$

23

 

 

 

(13.0

)%

基於股份的薪酬費用

 

 

4

 

 

 

4

 

 

 

—

 

 

 

6

 

 

 

8

 

 

 

(25.0

)

採購成本

 

 

—

 

 

 

6

 

 

 

(100.0

)

 

 

1

 

 

 

6

 

 

 

(83.3

)

處置費用

 

 

1

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

1

 

 

 

—

 

遣散費

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2

 

 

 

1

 

 

 

100.0

 

公司一般和行政合計

 

$

14

 

 

$

22

 

 

 

(36.4

)%

 

$

30

 

 

$

39

 

 

 

(23.1

)%

 

截至2019年6月30日的三個月和六個月的收購成本為600萬美元，主要涉及與切薩皮克簽訂合併協議相關的成本。

減值損失和傷亡收益淨額

在截至2020年6月30日的六個月內，我們確認淨虧損69,400萬美元，主要是由於與我們的商譽相關的6.07億美元的減值虧損和主要與我們的一家酒店相關的8,800萬美元的減值虧損，以及我們因為新冠肺炎而無法收回賬面價值。

 

出售資產收益，淨額

在截至2020年6月30日的6個月中，我們確認了6300萬美元的淨收益，這主要是出售我們的兩家合併酒店的結果。有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表中的註釋3：“收購和處置”。

在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，由於出售了我們的五家合併酒店，我們分別確認了1200萬美元的虧損和1900萬美元的淨收益。

營業外收入和費用

利息費用

 

 

 

截至6月30日的三個月，

 

 

截至6月30日的6個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

百分比變化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

百分比變化

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

順豐和HHV CMBS貸款(1)

 

$

21

 

 

$

21

 

 

 

—

%

 

$

42

 

 

$

42

 

 

 

—

%

抵押貸款

 

 

6

 

 

 

2

 

 

 

200.0

 

 

 

11

 

 

 

4

 

 

 

175.0

 

2016年定期貸款(2)

 

 

5

 

 

 

8

 

 

 

(37.5

)

 

 

11

 

 

 

15

 

 

 

(26.7

)

2019年定期貸款(3)

 

 

4

 

 

 

—

 

 

 

100.0

 

 

 

10

 

 

 

—

 

 

 

100.0

 

左輪手槍(4)

 

 

7

 

 

 

—

 

 

 

100.0

 

 

 

8

 

 

 

—

 

 

 

100.0

 

高級擔保票據

 

 

4

 

 

 

—

 

 

 

100.0

 

 

 

4

 

 

 

—

 

 

 

100.0

 

其他

 

 

3

 

 

 

2

 

 

 

50.0

 

 

 

4

 

 

 

4

 

 

 

—

 

利息支出總額

 

$

50

 

 

$

33

 

 

 

51.5

%

 

$

90

 

 

$

65

 

 

 

38.5

%

 

(1)

於2016年10月，我們簽訂了一筆由希爾頓舊金山聯合廣場和舊金山Parc 55酒店擔保的7.25億美元CMBS貸款(“SF CMBS貸款”)和一筆由希爾頓夏威夷村Waikiki海灘度假村擔保的12.75億美元CMBS貸款(“HHV CMBS貸款”)。

(2)

2016年定期貸款於2016年12月訂立，到期日為2021年12月。我們分別在2019年12月和2020年6月償還了2016年定期貸款5000萬美元和6900萬美元。

(3)

於2019年8月，本公司、Park Intermediate Holdings LLC及PK Internal與美國銀行，N.A.及若干其他貸款人訂立信貸協議，提供9.5億美元的無抵押延遲提取定期貸款(“2019年定期貸款”)，其中8.5億美元的五年期延遲提取定期貸款於2019年9月18日悉數提取，為合併提供資金。在1億美元的兩年期延遲提取定期貸款部分未獲融資，其下的承諾於2019年9月18日終止。2019年12月31日，我們償還了2019年定期貸款的1.8億美元。

(4)

在2020年第二季度，我們償還了3.19億美元的Revolver。

26

 

利息支出增加在.期間截至2020年6月30日的3個月和6個月與2019年同期相比由於與以下項目相關而承擔的3.10億美元抵押貸款E合併，2019年定期融資機制下的借款為合併提供資金，2020年3月根據Revolver提取的10億美元(其中3.19億美元在2020年第二季度償還)，以及我們6.5億美元高級擔保票據的發行。

所得税費用

 

 

 

截至6月30日的三個月，

 

 

截至6月30日的6個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

百分比變化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

百分比變化

 

 

 

(百萬)

 

 

(百萬)

 

所得税費用

 

$

3

 

 

$

5

 

 

 

(40.0

)%

 

$

13

 

 

$

12

 

 

 

8.3

%

 

截至2020年6月30日的6個月的所得税支出包括在此期間出售的酒店的2600萬美元的所得税支出，部分被利用CARE法案的NOL結轉條款產生的1600萬美元的TRS所得税優惠所抵消。有關更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表中的“所得税”。

 

截至2019年6月30日的三個月和六個月的所得税費用分別包括與我們的應税業務相關的400萬美元和1000萬美元的所得税負債。

 

流動性與資本資源

概述

我們尋求保持充足的流動資金，並保持適當的現金、債務和股權餘額，以提供財務靈活性。截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物總額約為13億美元，限制性現金約為3500萬美元。限制性現金主要包括根據我們的債務協議限制使用的現金和根據我們的某些管理協議用於資本支出的準備金。

 

由於新冠肺炎的影響帶來的經濟不確定性，包括我們酒店的入住率、ADR和每間可用房收入下降，正如上文“最近事件-新冠肺炎對我們業務的影響”中所述，我們預計至少到2020年剩餘時間的運營現金流將明顯低於過去。我們已經採取了幾個步驟來保存資本和增加流動性，包括在2020年3月從我們的Revolver中全額提取10億美元，在2020年5月發行6.5億美元的高級擔保票據(其中一部分用於部分償還我們的Revolver和2016年定期貸款下的未償還金額)，在支付2020年第一季度股息後暫停我們的股息，並在我們的酒店實施各種成本節約舉措，包括：暫停某些酒店和選定餐廳以及其他企業和門店的運營，以及推遲預算2億美元資本支出中的約1.5億美元我們將繼續評估何時恢復遞延資本支出或是否會取消任何遞延支出。

 

雖然我們的大部分酒店已經暫停或大幅減少運營，但新冠肺炎的影響持續時間和程度尚不清楚，我們無法預測我們重新開業的酒店未來是否會被迫再次暫停運營。假設我們的酒店暫停運營的範圍擴大到我們所有60家酒店(包括餐廳和其他業務和門店)暫停運營，房間和其他收入在2020年8月至12月期間也為零，我們目前估計，在此期間，我們每月的平均現金消耗約為6,500萬美元。其中4,200萬美元由酒店平均每月酒店費用估計資金組成，2,300萬美元由估計每月平均公司級費用組成。估計的酒店級現金燒失率接近營運資金需求，幷包括我們每家酒店在活動暫停期間的酒店固定成本。*估計的公司級現金消耗主要包括未償債務的本金和利息支付，以及公司一般和行政費用，如工資、工資和福利。*此估計不考慮資本支出或任何可能出現的其他收入來源，或今年剩餘時間的任何酒店財產處置或支付未來現金股息(如果有)。估計的現金消耗量沒有減少我們在現有或未來債務安排下的任何可用金額，或者發行任何額外的債務、股權或股權掛鈎證券的收益。*我們目前認為，由於上述降低成本的努力和我們資產負債表的整體實力，基於上述估計的現金消耗率，並且沒有任何在違約情況下需要償還的債務, 我們預計將有足夠的流動性來承受我們所有酒店暫停運營兩年的影響。

 

27

 

用我們的Revolver借款的淨收益S 2020年，我們發行高級擔保票據的淨收益，以及2020年第一季度出售兩家合併酒店的收益，我們目前相信我們有足夠的流動性來支付2020年的債務到期日和利息D其他短期流動資金義務。由於圍繞新冠肺炎的持續不確定性，我們保持了高於歷史水平的現金水平，我們打算這樣做，直到市場穩定，酒店業的需求開始復甦。在.中此外，如果我們確定這樣做對我們有利，我們也可能採取其他行動來改善我們的流動性，例如發行額外的債務、股權或股權掛鈎證券。但是，我們不能保證任何行動的時間。這樣的發行可能是在短期內進行的，或者任何這樣的額外融資都將以優惠的條件完成，或者根本不會完成。

 

此外，在2020年5月，我們修改了我們的信貸和定期貸款安排，暫停遵守2021年3月31日之前(包括2021年3月31日)測試的所有現有金融契約，並在此期間之後調整特定金融契約的水平。作為修訂過程的一部分，我們(I)同意遵守每月最低流動資金契約，質押某些子公司的股權以確保融資，並讓某些子公司成為融資下的擔保人，(Ii)對我們的Revolver行使了兩個6個月的延期選擇權，將其到期日延長至2021年12月24日。修訂亦加入額外的公約，限制我們支付股息和分派款項(維持房地產投資信託基金地位所需者除外)和回購股票、預付其他債務、進行資本開支、進行資產處置或轉讓，以及進行投資(包括收購或合併)，但均受各種例外情況所規限。我們預計將遵守截至2021年6月30日的季度(修正案後要求遵守的第一季度)的財務契約。如果我們無法遵守截至2021年6月30日的季度的此類公約，我們將與貸款人談判，根據需要修改這些公約，並相信我們將能夠像之前的修正案那樣提前達成協議。

我們已知的短期流動資金需求主要包括支付運營費用和其他支出所需的資金，包括償還酒店經理的工資和相關福利、與酒店運營相關的成本、我們未償債務的利息和預定本金支付(包括高級擔保票據)、酒店翻新和維護的資本支出(不能推遲到2020年)、公司一般和行政費用，以及在恢復時向我們的股東分紅。與我們酒店相關的許多其他費用都是相對固定的，包括部分租金費用、財產税和保險。由於我們通常無法在酒店需求下降時大幅或迅速降低這些成本，由此導致的收入下降可能會對我們的淨現金流、利潤率和利潤產生更大的不利影響。我們的長期流動資金需求主要包括支付預定債務到期日所需的資金、我們酒店的資本改善(在未取消或推遲的範圍內)以及與潛在收購相關的成本。儘管新冠肺炎對全球經濟產生了影響，包括我們的業績持續下滑，但我們在2020年第二季度能夠進入債務資本市場，並完成了我們的首次優先擔保票據發行。然而，我們未來可能很難或成本高昂地籌集額外的債務或股權資本，以滿足長期流動性需求。

我們承諾為酒店翻修和維護的資本支出提供資金，資金將來自現金和現金等價物，在我們的貸款協議允許的範圍內限制現金，以及來自運營的現金流。根據我們的管理和某些債務協議，我們已經為資本支出建立了準備金(“FF&E準備金”)。一般來説，這些協議要求我們將酒店收入的4%存入FF&E準備金，除非發生了這樣的金額。由於新冠肺炎的原因，我們的酒店經理暫時推遲了對FF&E儲備賬户的繳款，此外，我們還允許我們的酒店根據需要使用他們的FF&E儲備用於各自酒店的運營費用，只要酒店繼續遵守其貸款人的規定。

我們的現金管理目標仍然是保持流動性的可用性，將運營成本降至最低，償還債務，併為我們的資本支出計劃和未來的收購提供資金。此外，我們的投資政策是以保本和最大限度提高新投資和現有投資的回報為重點。

股票回購計劃

2019年2月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，允許我們在截至2021年2月的兩年內回購最多3億美元的普通股。如果有股票回購，將通過公開市場購買進行，包括通過規則10b5-1交易計劃、私下協商的交易或其他符合適用證券法的方式。未來回購股票的時間和回購股份的數量將取決於當時的市場狀況和其他因素。在截至2020年3月31日的三個月內，我們回購了460萬股普通股，總收購價為6600萬美元。在截至2020年6月30日的三個月內，沒有回購普通股。截至2020年6月30日，仍有約2.34億美元可用於股票回購。股票回購的時間和回購的股票數量將取決於當時的市場狀況和其他因素，我們可能會隨時暫停回購計劃。此外，我們的信貸安排和定期貸款修正案對我們回購股票的能力施加了限制，直到達到某些財務比率指標。

28

 

我們現金和現金的來源和用途等價物

下表總結了我們的淨現金流和與我們的流動性相關的關鍵指標：

 

 

 

截至6月30日的6個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

百分比變化

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

經營活動提供的現金淨額(用於)

 

$

(158

)

 

$

244

 

 

NM(1)

 

投資活動提供的淨現金

 

 

150

 

 

 

111

 

 

 

35.1

%

融資活動提供的現金淨額

 

 

931

 

 

 

(300

)

 

NM(1)

 

 

(4)

百分比更改沒有意義。

經營活動

經營活動產生的現金流主要來自我們酒店產生的營業收入或虧損。

與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月，經營活動提供的現金淨額減少了4.02億美元，這主要是由於與新冠肺炎的影響相關的運營現金減少，加上支付的利息增加了1,900萬美元。

 

投資活動

截至2020年6月30日的6個月，投資活動提供的1.5億美元現金淨額主要歸因於出售酒店獲得的2.07億美元淨收益，部分被5600萬美元的資本支出所抵消。

截至2019年6月30日的六個月，投資活動提供的1.11億美元現金淨額主要歸因於出售酒店獲得的2.29億美元淨收益，部分抵消了用於我們酒店物業和設備資本支出的1.2億美元。

籌資活動

截至2020年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額為9.31億美元，主要歸因於新冠肺炎向我們的Revolver借款10億美元，發行我們的6.5億美元高級擔保票據，但被3.92億美元的債務償還、支付的2.41億美元股息以及以6,600萬美元回購我們普通股的4,500萬股所部分抵消。

截至2019年6月30日的6個月，融資活動中使用的3億美元現金淨額主要歸因於支付了2.91億美元的股息。

分紅

作為房地產投資信託基金，我們必須每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，該收入的確定不考慮支付的股息扣除，也不包括淨資本收益。因此，一般而言，我們不太可能從每年的應課税收入中保留大量現金餘額，以滿足我們的流動資金需求。取而代之的是，我們將需要從外部資金來源和金額(如果有的話)來滿足這些需求，因為我們從運營中產生的現金流超過了應納税收入。然而，鑑於新冠肺炎的情況，作為一項預防措施，在支付第一季度股息後，我們暫停了季度股息，直到我們的董事會決定我們的年終股息(如果有的話)。

2020年，我們向普通股持有者宣佈了以下股息：

 

記錄日期

 

付款日期

 

每股股息

 

2020年3月31日

 

2020年4月15日

 

$

0.45

 

 

債款

截至2020年6月30日，我們的總債務約為51億美元，包括上文披露的6.81億美元的Revolver借款和6.5億美元的高級擔保票據，不包括我們在附屬公司投資中約2.25億美元的債務份額。實質上，該等未合併聯屬公司的所有債務完全由聯屬公司的資產擔保，或由其他合作伙伴擔保，而無須向我們追索。有關更多信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表中的“債務”。

29

 

表外安排

截至2020年6月30日，我們的表外安排包括約2900萬美元的建築合同承諾，用於我們酒店的資本支出。我們的合同包含允許我們取消全部或部分工作的條款。如果合同被取消，我們的承諾是除與合同解除相關的任何費用外，到取消日期為止發生的任何費用。為保持流動性，以減輕新冠肺炎的影響，我們已將原來預算的2020年2,000萬美元資本支出中的約1,500,000美元延期。所有這些延期支出都不會影響酒店在恢復正常旅行模式後迅速恢復運營的能力。我們將繼續評估何時恢復遞延資本支出或是否會取消任何遞延支出。

 

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制我們的財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至我們財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、報告期內報告的收入和費用金額以及我們的簡明綜合財務報表和附註中的相關披露。在我們於2020年2月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，我們已經討論了我們認為至關重要的那些政策和估計，並要求在它們的申請中使用複雜的判斷。我們的關鍵會計政策或我們應用的方法或假設沒有實質性變化。

 

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

我們面臨的市場風險主要來自利率的變化，利率的變化可能會影響我們未來的收入、現金流和公允價值，這取決於利率的變化。在某些情況下，我們可能會尋求透過訂立財務安排，以對衝部分與該等波動有關的風險，以減低與利率變動有關的現金流波動。如果這些風險沒有被對衝，我們就會繼續暴露在這些風險中。

項目4.控制和程序

 

對披露控制和程序的評價

 

我們的管理層在本公司首席執行官和首席財務官的監督下，在公司首席財務官的參與下，評估了披露控制和程序(定義見1934年證券交易法(經修訂)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性，並根據交易法第13a-15和15d-15條(B)段的要求對信息披露控制和程序(“交易法”)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序有效，以確保我們必須在提交給SEC的報告中披露的信息(I)在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。

財務報告內部控制的變化

 

在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

 

 

30

 

第二部分：其他資料

我們涉及在日常業務過程中出現的各種索償和訴訟，其中一些包括大筆金額的索償，包括涉及侵權和其他一般責任索償、僱員索償和消費者保障索償的法律程序。大多數涉及責任、疏忽索賠和僱員的事件都由有償付能力的保險公司承保。對於那些不在保險範圍內的事項，包括商業事項，當我們相信損失是可能的並且可以合理估計時，我們就會確認責任。索賠和訴訟的最終結果不能肯定地預測。我們相信我們有足夠的儲備來應付這類事情。我們目前相信，這類訴訟和訴訟的最終結果不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。然而，根據金額和時機的不同，部分或全部這些問題的不利解決可能會對我們未來在特定時期的運營結果產生重大影響。

第1A項風險因素。

除了以下與新冠肺炎有關的額外風險因素外，與之前為應對以下情況而披露的風險因素相比，沒有實質性變化。“第I部--第1A項。危險因素截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的第II部--第1A項。危險因素我們的Form 10-Q季度報告截至2020年3月31日的季度報告中的所有風險因素，這些風險因素在此引用作為參考。

目前新型冠狀病毒及其引起的新冠肺炎病的爆發已經對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生了重大的不利影響和幹擾，預計將繼續產生重大的不利影響和幹擾。

自從2019年12月首次被報道以來，新冠肺炎已經傳播到全球，包括美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎為全國緊急狀態。

新冠肺炎的爆發已經造成了嚴重的後果。曾經並將繼續發生，未來另一場大流行也可能同樣對地區和全球經濟和金融市場產生重大影響。疫情的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家採取了各種各樣的控制措施，包括緊急狀態、強制隔離、執行“避難所到位”令、關閉邊境以及限制旅行和大型集會。我們一直並預計將繼續受到額外的政府法規和旅行建議的負面影響，包括美國國務院、疾病控制和預防中心和世界衞生組織的建議。此外，新冠肺炎疫情引發了全球經濟衰退。

新冠肺炎已經對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生並將繼續產生重大不利影響和幹擾，並將繼續對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響和幹擾。這場大流行對酒店業的影響是史無前例的。全球對住宿的需求已大幅減少，入住率已降至歷史低點。自2月下旬以來，我們整個投資組合的入住率和與新冠肺炎相關的租金收入都出現了顯著下降，截至2020年3月31日，我們60處物業中有38處暫時停止運營(18其中一些仍處於暫停狀態，截至2020年8月6日)。我們其餘的酒店目前都在降低運營水平。由於新冠肺炎疫情的影響，我們未來可能需要或選擇暫停更多酒店的運營。此外，我們到2020年剩餘時間的絕大多數集團業務現在已經被取消，我們看到新的預訂量大幅減少。此外，由於新冠肺炎的影響，我們所有酒店所在的美國的旅行，特別是商務和休閒旅行，繼續受到不利影響。目前尚不清楚我們酒店物業的暫停運營將於何時在任何層面上恢復，何時我們的減容酒店將恢復正常運營，或者我們未來是否需要暫停運營或減少更多酒店酒店的容量，包括由於政府監管、新冠肺炎案件數量的增加或商務和其他消費者對旅行偏好的變化。在新冠肺炎或另一場大流行期間或之後，或以其他方式可能對我們的業務、財務業績和狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響和中斷的其他因素，將對我們成功運營的能力產生負面影響，包括：

 

•

消費者或企業持續的負面情緒、經濟指標(包括失業水平、可自由支配的支出和個人財富的下降)或旅行需求，包括新冠肺炎流行病結束後以及取消旅行限制和建議，這可能進一步對住宿需求產生不利影響；

 

•

增加推遲和取消的會議及類似活動的數量；

 

•

我們的酒店不能及時重新開業，或者當我們能夠重新開業時，我們無法吸引顧客光顧我們的酒店；

31

 

 

•

a改變政府規章；

 

•

我們的增長戰略可能會受到新冠肺炎疫情的負面影響，包括限制獲得新房產的機會，我們可能會被要求處置房產以滿足流動性需求；

 

•

酒店的維護成本增加，包括暫停運營的酒店，以及繼續運營或重新開始運營的酒店的衞生和衞生要求、社會距離和其他緩解措施的增加；

 

•

大量計劃資本支出的縮減或延遲，包括計劃中的裝修項目，這可能會對我們酒店的價值和客人在我們酒店的體驗產生不利影響；

 

•

我們估計的現金消耗率受到許多風險和不確定因素的影響，包括與酒店營運資金需求相關的不確定因素，以及我們可以獲得的任何融資條款。因此，我們每月的現金消耗率可能會顯著高於我們目前的預期水平，這可能意味着我們沒有足夠的流動性來承受2020年剩餘時間的暫停運營；

 

•

減少或取消季度股息；

 

•

大量非現金減值費用，原因是差旅需求減少對我們的物業產生了不利影響；

 

•

我們的負債增加，營業收入減少，這可能會增加我們的貸款違約風險；

 

•

我國股票價格持續波動；

 

•

我們對酒店經理的依賴，他們正面臨着新冠肺炎疫情的類似挑戰；

 

•

我們供應鏈的中斷，這可能會影響我們仍在運營的酒店；

 

•

區域和地方經濟的波動；

 

•

人員的持續服務和可用性，包括我們的高級領導團隊和關鍵的現場人員，如總經理，以及我們招聘、吸引和留住熟練人員的能力，只要我們的管理層或人員受到大流行或流行病爆發的影響，不能或不允許進行工作；

 

•

公司員工遠程工作造成的中斷，包括網絡安全事件和內部控制程序中斷的風險；以及

 

•

我們或我們的經營者可能無法從政府向受影響的行業(包括旅遊和酒店業)提供財政支持的行動中獲益。

此外，我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的許多風險因素應被解讀為由於新冠肺炎大流行的影響而增加的風險。此外，有關我們在2020年第一季度之前的業務、物業、經營業績、財務狀況和流動性的歷史數據沒有反映新冠肺炎疫情和相關遏制措施的影響，因此我們不同時期業績的可比性可能有限。

新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成的影響的重要性、程度和持續時間在很大程度上仍然不確定，取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如新冠肺炎在美國的持續嚴重程度、持續時間(包括未來任何復發的程度)、傳播率和地理傳播、採取的遏制措施的範圍和有效性、減少或取消遏制努力的時機和方式、對抗新冠肺炎的疫苗接種和其他治療的時機和能力，以及應對措施。因此，一旦減少或取消目前的遏制措施，我們無法估計新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響，或者我們何時或是否能夠恢復正常的、新冠肺炎之前的水平運營。儘管如此，新冠肺炎對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流都帶來了重大的不確定性和風險。

新冠肺炎疫情的蔓延已對美國和全球經濟和金融市場造成嚴重幹擾，並可能造成廣泛的業務連續性問題，其規模和持續時間尚不清楚，這可能會影響我們的流動性和獲得資金的機會。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續在世界範圍內造成嚴重的經濟、市場和其他方面的破壞。我們不能向您保證，銀行貸款、資本和其他金融市場的狀況不會因大流行而繼續惡化，或者我們獲得資本和其他資金來源的機會不會受到限制，這可能會對未來借款、續簽或再融資的可用性和條款產生不利影響。

32

 

此外，未來債務協議的條款可能包括更多限制性條款這可能會限制我們的業務運作，或由於我們當時生效的公約限制而使這些債務無法獲得。不能保證將來會有債務融資為我們的ob提供資金。連接，或他們將提供與我們的預期一致的條款。

 

雖然我們已經採取了幾項措施來保存資本並增加流動性，如“流動性和資本資源”中所述，但我們的短期流動性需求仍然很大，包括支付運營費用和其他支出所需的資金，包括向我們的酒店經理償還工資和相關福利的費用，與我們酒店運營相關的成本，我們未償債務的利息和預定本金支付，我們酒店翻新和維護的資本支出(不能推遲到2020年)，以及公司的一般和行政費用。此外，與我們的酒店相關的許多其他費用。由於我們通常無法在酒店需求下降時大幅或迅速降低這些成本，因此新冠肺炎導致的收入下降可能會對我們的淨現金流、利潤率和利潤產生更大的不利影響。如果我們確定這樣做對我們有利，我們可能會在短期內採取行動來改善我們的流動性，例如發行額外的債務、股權或股權掛鈎證券。但是，由於上述新冠肺炎對全球經濟和我們業務的影響，我們不能保證任何此類發行的時間或任何此類額外融資將以有利的條件完成，或者根本不能保證。

此外，長期的經濟衰退，包括國內生產總值增長、企業收益、消費者信心和就業率下降，可能會導致團體旅行者和暫住者的住宿需求大幅低於平均水平，這種需求在旅行和其他政府限制取消後以及新冠肺炎疫情基本消退後仍將持續。此外，也不能保證住宿需求以及消費者對旅遊的信心將像其他行業一樣迅速復甦。所有上述因素都可能對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生重大負面影響。

第二項股權證券的未登記銷售。

2(A)：未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

 

2(B)：註冊證券收益的使用

沒有。

 

2(C)：購買股票證券

 

2019年2月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，允許我們在兩年內回購最多3億美元的普通股，截止日期為2021年2月。我們可以通過公開市場購買股票，包括通過規則10b5-1交易計劃、私下協商的交易或其他符合適用證券法的方式進行股票回購。股票回購的時間和回購的股票數量將取決於當時的市場狀況和其他因素，我們可能會隨時暫停回購計劃。此外，我們的信貸安排和定期貸款修正案對我們回購股票的能力施加了限制，直到達到某些財務比率指標。

33

 

 

在截至2020年6月30日的六個月內，根據我們的回購計劃進行的回購如下：

 

記錄日期

 

總人數

股份

購得(1)

 

 

加權平均

支付的價格

每股(2)

 

 

總人數

購買的股份

作為公開活動的一部分

已宣佈的計劃

或程序

 

 

最大數量

(或近似

美元價值)的

普通股

那可能還會是

在以下項下購買

計劃或

節目

(百萬)

 

2020年1月1日至2020年1月31日

 

 

9,248

 

 

$

22.99

 

 

 

—

 

 

$

300

 

2020年2月1日至2020年2月29日

 

 

75,032

 

 

$

23.57

 

 

 

—

 

 

$

300

 

2020年3月1日至2020年3月31日

 

 

4,557,446

 

 

$

14.48

 

 

 

4,550,882

 

 

$

234

 

2020年4月1日至2020年4月30日

 

 

224

 

 

$

6.50

 

 

 

—

 

 

$

234

 

2020年5月1日至2020年5月31日

 

 

2,027

 

 

$

8.64

 

 

 

—

 

 

$

234

 

2020年6月1日至2020年6月30日

 

 

70

 

 

$

11.96

 

 

 

—

 

 

$

234

 

 

 

 

4,644,047

 

 

 

 

 

 

 

4,550,882

 

 

 

 

 

 

(1)

購買的股票數量代表根據先前宣佈的股票回購計劃回購的普通股股票，以及我們的某些員工為履行與授予受限普通股相關的聯邦和州税收義務而交出的普通股股票。

(2)

由某些員工交出的普通股的加權平均每股價格是根據我們普通股在緊接股票交割日期之前的交易日的收盤價計算的。回購股票的加權平均價格不包括支付的佣金。

第3項高級證券違約

不適用。

第四項礦山安全資料披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

34

 

第6項exhIBITS

 

陳列品

數

 

描述

 

 

 

    2.1

 

希爾頓全球控股公司、公園酒店及度假村公司、希爾頓大度假公司之間的分銷協議。和希爾頓國內運營公司，日期為2017年1月2日(通過引用附件2.1併入我們於2017年1月4日提交的當前8-K表報告中)。

 

 

 

   2.2

 

Park Hotels&Resorts Inc.、PK國內地產有限責任公司、PK國內子有限責任公司和切薩皮克住宿信託公司之間的合併協議和計劃，日期為2019年5月5日(通過引用附件2.1併入我們於2019年5月6日提交的當前報告Form 8-K中)。

 

 

 

    3.1

 

帕克酒店及度假村公司註冊證書的修訂和重新簽署。(通過引用附件3.1併入我們於2019年4月30日提交的當前報告Form 8-K中)。

 

 

 

    3.2

 

修訂及重新制定公園酒店及度假村公司附例。(通過引用附件3.1併入我們於2019年2月26日提交的當前報告Form 8-K中)。

 

 

 

  4.1

 

契約，日期為2020年5月29日，由Park Intermediate Holdings LLC、PK Home Property LLC、PK Finance Co-Issuer Inc.、其附屬擔保方Park Hotels&Resorts Inc.和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人。(通過引用附件4.1併入我們於2020年5月29日提交的當前表格8-K報告中)。

 

 

 

  10.1

 

信貸協議第三修正案，日期為2020年5月8日，由Park Intermediate Holdings LLC和PK Home Property LLC作為借款人，Park Hotels&Resorts Inc.(借款人)，Park Hotels&Resorts Inc.(貸款人)和Wells Fargo Bank，National Association(富國銀行全國協會)作為行政代理(通過引用附件10.1併入我們於2020年5月8日提交的當前報告Form 8-K中的附件10.1)。

 

 

 

 

 

 

  10.2

 

貸款協議第一修正案，日期為2020年5月8日，由Park Intermediate Holdings LLC和PK Home Property LLC作為借款人，Park Hotels&Resorts Inc.(貸款方Park Hotels&Resorts Inc.)和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理(通過引用附件10.2併入我們於2020年5月8日提交的當前報告Form 8-K中)。

 

 

 

 

 

 

  11.1

 

運營每股收益的計算(包括在本報告所載未經審計財務報表的附註中)。

 

 

 

  31.1*

 

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。

 

 

 

  31.2*

 

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。

 

 

 

  32.1*

 

茲提供根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節規定的首席執行官證書。

 

 

 

  32.2*

 

茲提供根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席財務官的證明。

 

 

 

101.INS*

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

 

 

 

101.SCH*

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

 

 

 

101.CAL*

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

 

 

 

101.DEF*

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

 

 

 

101.LAB*

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

 

 

 

101.PRE*

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

 

 

 

104*

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

 

 

 

  *

 

在此存檔

 

35

 

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。

 

 

帕克酒店及度假村公司(Park Hotels&Resorts Inc.)

 

 

 

 

日期：2020年8月6日

依據：

 

/s/*小託馬斯·J·巴爾的摩(Thomas J.Baltimore Jr.)

 

 

 

小託馬斯·J·巴爾的摩

 

 

 

尊敬的董事會主席，

總裁兼首席執行官

(首席行政主任)

 

 

 

 

日期：2020年8月6日

依據：

 

/s/s肖恩·M·戴爾·奧託(Sean M.Dell‘Orto)

 

 

 

肖恩·M·戴爾·奧託

 

 

 

執行副總裁兼

首席財務官

(首席財務官)

 

 

 

 

日期：2020年8月6日

依據：

 

/s/達倫·W·羅布(Darren W.Robb)

 

 

 

達倫·W·羅布

 

 

 

高級副總裁兼

首席會計官

(首席會計官)

 

36