美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
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(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
商品代號 |
註冊的交易所名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☒ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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一家小型新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
截至2020年7月30日，註冊人擁有
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目錄
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頁 |
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第一部分： |
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財務信息 |
1 |
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第1項 |
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財務報表 |
1 |
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未經審計的簡明綜合資產負債表 |
1 |
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未經審計的簡明綜合收益表 |
2 |
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未經審計的全面收益表簡明合併報表 |
3 |
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未經審計的股東權益簡明合併報表 |
4 |
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未經審計的現金流量表簡明合併報表 |
5 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
|
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
20 |
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項目3. |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
38 |
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項目4. |
|
管制和程序 |
39 |
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|
第二部分。 |
|
其他資料 |
40 |
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第1項 |
|
法律程序 |
40 |
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第1A項 |
|
危險因素 |
40 |
|
第6項 |
|
陳列品 |
63 |
|
簽名 |
64 |
||
II
關於遠期的特別説明-外觀報表
本報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”“或類似的表達和這些術語的否定。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
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|
• |
我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、毛利或毛利率、運營費用、產生現金流的能力以及實現和保持未來盈利能力的預期； |
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• |
我們的增長戰略和我們有效管理任何增長的能力； |
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• |
我們維護和打造品牌的能力； |
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• |
我們在國際上取得成功的能力； |
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• |
我們有能力從收購中實現利益，併成功實施與之相關的整合戰略； |
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• |
行業競爭和競爭對手創新的影響； |
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• |
會計公告的影響； |
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• |
訴訟的影響； |
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• |
我們有能力僱傭和留住必要的合格員工來擴大我們的業務； |
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• |
我們有能力充分保護我們的知識產權； |
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• |
我們有能力與當前適用於我們業務的新的或修改後的法律法規保持同步； |
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• |
我們有能力克服汽車行業生態系統面臨的挑戰，包括全球供應鏈挑戰、貿易政策變化和其他宏觀經濟問題； |
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• |
未能維持準確報告財務結果和防止欺詐所需的有效內部控制制度； |
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• |
我們對現金產生的期望，以及我們的現金是否足以為我們的運營提供資金； |
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• |
A類普通股的未來交易價格； |
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• |
我們利用《CARE法案》規定的淨營業虧損或NOL結轉條款的意圖及其對估值的相應影響我們的NOL津貼和延期的聯邦研發信貸； |
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• |
我們的預期投資回報； |
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• |
我們實現成本節約並從我們的費用削減努力中為我們的業務獲得其他好處的能力、此類削減對我們業務的影響以及與此類努力相關的付款時間； |
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• |
我們對企業系統升級和數據架構大修的期望，以提高銷售賬户管理的效率； |
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• |
我們對我們在加拿大的受限上市產品和臨時暫停活動計劃的展望； |
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|
• |
我們對未來客户賬單減免的期望；和 |
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• |
新冠肺炎大流行的影響。 |
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本報告其他部分描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本報告中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。此外，我們的前瞻性陳述不反映我們可能參與的任何未來收購、合併、處置或合資企業或我們可能進行的投資的潛在影響。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。
三、
第一部分-財務信息
第一項財務報表
CarGurus，Inc.
未經審計的簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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在… 6月30日， 2020 |
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在… 12月31日， 2019 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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投資 |
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應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 價格和美元 |
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預付費用和預付所得税 |
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遞延合同成本 |
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其他流動資產 |
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限制性現金 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產 |
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商譽 |
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經營性租賃使用權資產 |
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限制性現金 |
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遞延税項資產 |
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遞延合同成本，扣除當前部分 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計費用、應計所得税和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債 |
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遞延税項負債 |
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其他非流動負債 |
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負債共計 |
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承擔和或有事項(附註9) |
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股東權益： |
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*優先股，$ |
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A類普通股，$ 未獲授權的； 分別於2020年6月30日和2019年12月31日 |
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B類普通股，$ 未獲授權的； 分別於2020年6月30日和2019年12月31日 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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隨附的註釋是這些內容不可分割的一部分未經審計的簡明合併財務報表.
1
CarGurus，Inc.
未經審計的簡明綜合收益表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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營業收入 |
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收入成本(1) |
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毛利 |
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業務費用： |
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銷售及市場推廣 |
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產品、技術和開發 |
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一般和行政 |
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折舊攤銷 |
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業務費用共計 |
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經營收入 |
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其他收入，淨額： |
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利息收入 |
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其他收入，淨額 |
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其他收入合計(淨額) |
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所得税前收入 |
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所得税撥備(受益於) |
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淨收入 |
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普通股股東每股淨收益： **(附註11) |
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基本型 |
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稀釋 |
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加權平均普通股股數 用於計算每股淨收益的股票 可歸因於普通股股東的**： |
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基本型 |
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稀釋 |
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(1) |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
CarGurus，Inc.
未經審計的全面收益表簡明合併報表
(千)
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三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨收入 |
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其他全面收益(虧損)： |
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外幣折算調整 |
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綜合收益 |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
CarGurus，Inc.
未經審計的股東權益簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)
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|
甲類 普通股 |
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乙類 普通股 |
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附加 實繳 |
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留用 |
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累積 其他 綜合 |
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總計 股東的 |
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股份 |
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數量 |
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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收益 |
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(虧損)收入 |
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權益 |
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2019年12月31日的餘額 |
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( |
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淨收入 |
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基於股票的薪酬費用 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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歸屬時發行普通股 限售股數量 |
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股權獎勵淨額股份結算預扣税的支付 |
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普通股的轉換 |
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外幣折算調整 |
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2020年3月31日的餘額 |
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淨收入 |
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基於股票的薪酬費用 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
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股權獎勵淨額股份結算預扣税的支付 |
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普通股的轉換 |
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外幣折算調整 |
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2020年6月30日的餘額 |
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2018年12月31日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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歸屬時發行普通股 限售股數量 |
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股權獎勵淨額股份結算預扣税的支付 |
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2019年3月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
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支付淨股份的預扣税和期權成本 *限制性股票單位和股票期權的結算 |
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2019年6月30日的餘額 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
CarGurus，Inc.
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(千)
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截至六個月 6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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外幣交易的貨幣收益 |
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壞賬撥備 |
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基於股票的薪酬費用 |
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遞延合同成本的攤銷 |
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營業資產和負債的變化： |
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應收帳款，淨額 |
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預付費用、預付所得税和其他資產 |
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應計費用、應計所得税和其他流動負債 |
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租賃義務 |
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其他非流動負債 |
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支付融資租賃債務 |
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就股份淨結算支付預扣税 *限制性股票單位 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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外幣對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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財產和設備的未付購置款 |
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網站開發中的資本化股票薪酬費用 降低內部使用軟件成本 |
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為經營租賃負債支付的現金 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
CarGurus，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千美元為單位，股票和每股數據除外)
1.組織機構和業務描述
CarGurus，Inc.(“公司”)，是一個全球性的在線汽車市場，連接了新車和二手車的買家和賣家。利用專有技術、搜索算法和創新的數據分析，該公司提供信息和分析，為消費者創造差異化的汽車搜索體驗。該公司的市場為世界各地的用户提供關於定價和交易商聲譽的公正的第三方驗證，以及其他有用的信息，幫助他們從“頂級交易商那裏找到划算的交易”。
本公司總部設在馬薩諸塞州劍橋市，成立於美國馬薩諸塞州
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的中期簡明綜合財務報表(“未經審計簡明綜合財務報表”)及相關披露已按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制。本説明中對適用指南的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中的權威美國公認會計原則。
未經審計簡明綜合財務報表未經審計。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，該附註包括在本公司提交予本公司的截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中美國證券交易委員會(“SEC”)2020年2月14日(《2019年年報》)。
未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。因此，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以濃縮或省略。未經審計的簡明綜合財務報表將反映所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整對於公平呈現截至2020年6月30日和2019年12月31日的公司財務狀況、截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營業績、全面收益、股東權益變化以及截至2020年和2019年6月30日的六個月的現金流量是必要的。這些中期業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。
隨附的未經審計簡明合併財務報表反映了以下以及本附註中其他部分所述的某些重要會計政策的應用情況未經審計的簡明合併財務報表。截至2020年6月30日，與2019年年報披露的會計政策相比，公司的重大會計政策沒有實質性變化。
鞏固原則
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
6
後續活動注意事項
該公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以便為某些估計提供額外的證據，或確定需要額外披露的事項。後續活動已按要求進行了評估。本公司已對所有後續事件進行評估，並確定沒有重大的已確認或未確認的後續事件需要披露.
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。
在準備這些文件時所依賴的重要估計未經審計的簡明合併財務報表包括收入確認、壞賬準備和銷售撥備、可變對價、長期資產的可回收性、商譽和無形資產的估值和可回收性、網站開發和內部使用軟件的產品、技術和開發成本的支出和資本化，以及公司遞延淨資產和相關估值撥備的可回收性。
雖然公司定期評估這些估計，但實際結果可能與這些估計大不相同。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。該公司根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計。如果實際結果與歷史經驗不同，或者其他假設最終證明不是實質上準確的，那麼實際結果可能與管理層的估計不同，即使這些假設在做出時是合理的。
信用風險集中
本公司維持其現金、現金等價物以及主要與信譽良好的認可金融機構的投資。雖然公司將現金、現金等價物和投資存入多家金融機構，但其存款可能經常超過政府的保險限額。
由於客户眾多，應收賬款的信用風險分散。該公司定期評估其客户的信譽。本公司一般沒有遇到任何與個人客户或客户羣體的應收賬款相關的重大損失。本公司不需要抵押品。由於這些因素，管理層認為本公司的應收賬款中可能存在除收款損失撥備金額以外的任何額外信用風險。
截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月和六個月，
自.起2020年6月30日,
包括在2020年6月30日和2019年12月31日的應收賬款淨額為$
7
信貸損失準備
T公司主要通過應收貿易賬款承擔信用損失。本公司使用歷史損失趨勢、當前狀況等信息，以及對經濟狀況的合理和可支持的預測(如金融危機的影響)，確定預期信貸損失所需的撥備。一種新的冠狀病毒株，於2019年12月在中國武漢出現，隨後被世界衞生組織宣佈為大流行(“新冠肺炎”)。當確定可能發生預期的信貸損失時，將從津貼中扣除金額。
鑑於新冠肺炎疫情，本公司評估了對應收賬款的影響，並將壞賬撥備增加到#美元。
以下為截至2020年6月30日的六個月公司壞賬準備變動情況摘要：
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餘額為 開始於 週期 |
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備抵 |
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寫–關閉， 淨額，淨額 恢復 |
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餘額為 期末 |
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截至2020年6月30日的6個月 |
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收入確認
以下內容表彙總了截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月和六個月按地理區域和收入來源劃分的與客户簽訂合同的收入。
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三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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美國 |
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市場訂閲收入 |
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該公司提供基於美國與國際地理區域分類以及基於市場訂閲與廣告以及其它收入分類的收入分類，因為它認為這些類別最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
ASC主題606，與客户的合同收入(“主題606”)要求公司披露分配給截至相關季度末尚未履行的履約義務的交易價格總額。
對於原預期期限大於一年的合同，指分配給未履行的履約義務的交易價格的合計金額。截至2020年6月30日，約為美元
對於最初預期期限為一年或以下的合同，本公司已運用主題606項下可用的實際權宜之計，不披露截至以下日期分配給未履行履約義務的交易價格金額2020年6月30日。對於截至未履行的履約義務2020年6月30日，以及本權宜之計適用的情況下，表演的性質
8
義務、可變對價以及與客户的合同中未包括在交易價格中的任何對價與截至以下日期履行的履約義務一致2020年6月30日。剩餘期限不到一年。
截至2020年6月30日的6個月內，從期初包括在遞延收入中的金額確認的收入約為#美元。
2020年3月18日，為應對新冠肺炎疫情，本公司宣佈
最近通過的會計公告
商譽與無形資產
2017年1月，財務會計準則委員會發布了ASU2017-04, 無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試 (“ASU2017-04”).ASU 2017-04取消了商譽減值測試的第二步，從而簡化了商譽減值的會計處理。在之前的指導下，商譽減值測試的步驟2要求實體以與業務合併中確認的商譽金額相同的方式計算商譽的隱含公允價值，方法是將報告單位的公允價值分配給報告單位的所有資產和負債。超過隱含公允價值的賬面價值確認為商譽減值。根據ASU 2017-04，商譽減值是根據商譽減值測試的第一步確認，該步驟計算的賬面價值超過報告單位的公允價值。該標準從2020年1月開始生效，允許提前採用。本公司於2020年1月1日採納了該指導意見，並在預期的基礎上加以實施。這項採用並未對未經審計的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
信用損失
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU2016-13年度“)。ASU 2016-13年度及其後續相關更新建立了一個前瞻性的“預期損失模型”，要求實體使用所有實用且相關的信息來估計應收賬款和金融工具的當前預期信用損失。ASU 2016-13年度及其後續相關更新在2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)生效，並允許提前採用。本公司於2020年1月1日採納了該指導意見，並在預期的基礎上加以實施。這項採用並未對未經審計的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
近期尚未採用的會計公告
每隔一段時間，新的會計公告就會由FASB或其他標準制定機構，並在指定生效日期或之前由公司採納。除非另有討論，否則本公司相信，最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。
所得税
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税--簡化所得税的會計核算(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通過刪除當前標準中的幾個例外並添加指導以降低某些領域的複雜性，例如要求實體在包括制定日期的過渡期內的年度有效税率計算中反映税法或税率制定變化的影響，從而簡化了所得税的會計處理。該標準在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對其未經審計的簡明綜合財務報表產生的影響。
9
3.收購
在……上面
截至2020年6月30日，公司發生的與收購相關的總成本為$
根據收購方法，收購已作為業務合併入賬，因此，總收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。
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估計交易會 日期的值 採購部 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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商譽(2) |
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經營租賃負債-流動 |
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經營租賃負債--非流動負債 |
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遞延税項負債(3) |
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購買總價 |
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(1) |
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(2) |
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本次收購的實際和形式結果沒有作為對公司的財務影響公佈未經審計的簡明合併財務報表是不重要的。
10
4.金融工具的公允價值，包括現金、現金等價物和投資
下表列出了每個公允價值水平在2020年6月30日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產：
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2020年6月30日 |
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報價 在不活躍的金融市場 對於完全相同的客户資產 (1級輸入) |
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重要的和其他的 可觀察到的數據輸入 (2級輸入) |
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顯着性 無法觀察到的輸入 (3級輸入) |
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總計 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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投資： |
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存單 |
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總計 |
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— |
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2019年12月31日 |
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報價 在活躍的市場中 對於完全相同的客户資產 (1級輸入) |
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重要的和其他的 可觀察到的數據輸入 (2級輸入) |
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顯着性 無法觀察到的輸入 (3級輸入) |
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總計 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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— |
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投資： |
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存單 |
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總計 |
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2020年6月30日和2019年12月31日的存單到期日分別為
該公司按公允價值計量符合條件的資產和負債，並在收益中確認價值變化。有
本公司將所有在購買之日原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。自資產負債表日起一年或以下未歸類為現金等價物的投資歸類為短期投資，自資產負債表日起一年以上歸類為長期投資。管理層在購買時確定適當的投資分類，並在每個資產負債表日期重新評估這種確定。
現金和現金等價物主要包括銀行存款現金和計息貨幣市場賬户中的金額。現金等價物按成本列賬，接近其公平市場價值。
以下是截至以下日期的投資摘要2020年6月30日和2019年12月31日：
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2020年6月30日 |
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攤銷 成本 |
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毛 未實現 收益 |
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毛 未實現 損失 |
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估計數 公允價值 |
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投資： |
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一年或一年內到期的存單 |
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總投資 |
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— |
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11
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2019年12月31日 |
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攤銷 成本 |
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毛 未實現 收益 |
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毛 未實現 損失 |
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估計數 公允價值 |
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投資： |
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一年或一年內到期的存單 |
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— |
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$ |
— |
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總投資 |
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— |
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$ |
— |
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5.財產和設備，淨值
物業和設備包括以下內容：
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在… 6月30日， 2020 |
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在… 十二月三十一號， 2019 |
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計算機設備 |
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大寫軟件 |
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資本化的網站開發成本 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權的改進 |
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在建 |
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融資租賃使用權資產 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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不包括無形資產攤銷的折舊和攤銷費用為#美元。
6.商譽及其他無形資產
商譽
商譽賬面價值變動情況如下：
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2019年12月31日的餘額 |
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自動列表獲取 |
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外幣折算調整 |
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2020年6月30日的餘額 |
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本公司至少每年或每當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，測試商譽的減值情況。由於新冠肺炎大流行，本公司對其減值商譽進行了評估，得出的結論是
12
其他無形資產
截至2020年6月30日和2019年12月31日的無形資產包括：
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2020年6月30日 |
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加權 平均值 剩餘 使用壽命 (年) |
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毛 攜載 數量 |
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累積 攤銷 |
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淨載客量 數量 |
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品牌 |
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