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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 | |
關於截至的季度期間 或 | |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 | |
在由至至的過渡期內 | |
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| 1311(主要標準工業 |
|
(
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目： | 交易代碼 | 註冊的交易所名稱： |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2020年7月31日，註冊人擁有
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金貝爾版税合夥人，LP
表格310-Q
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第一部分-財務信息 | |
項目：1.簡明合併財務報表(未經審計): | 1 |
簡明綜合資產負債表 | 1 |
簡明合併操作報表 | 2 |
簡明合併單位持有人權益變動表 | 3 |
簡明現金流量表合併表 | 5 |
簡明合併財務報表附註 | 6 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 19 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
項目4.控制和程序 | 37 |
第II部分-其他資料 | |
項目1.法律訴訟 | 39 |
第1A項危險因素 | 39 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 40 |
項目6.展品 | 42 |
簽名 | 43 |
i
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第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表(未經審計)
金貝爾版税合夥人，LP
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
2020 | 2019 | |||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
石油、天然氣和NGL應收賬款 | | | ||||
商品衍生資產 | | | ||||
應收賬款和其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
財產和設備，淨額 | | | ||||
對關聯公司的投資(權益法) | | | ||||
石油和天然氣性質 | ||||||
石油和天然氣屬性，採用全成本法核算(#美元 | | | ||||
減去：累計折舊、損耗和減值 | ( | ( | ||||
石油和天然氣總物性(淨值) | | | ||||
使用權資產，淨額 | | | ||||
商品衍生資產 | — | | ||||
淨貸款發放成本(淨額) | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、夾層權益和單位持有人權益 | ||||||
流動負債 | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
其他流動負債 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
經營租賃負債，不包括當期部分 | | | ||||
商品衍生負債 | | — | ||||
長期債務 | | | ||||
負債共計 | | | ||||
承付款和或有事項(附註15) | ||||||
夾層股本： | ||||||
A系列首選單位( | | | ||||
單位持有人權益： | ||||||
常用單位( | | | ||||
乙類單位( | | | ||||
單位持有人權益總額 | | | ||||
非控股權益 | | | ||||
總股本 | | | ||||
總負債、夾層權益和單位持有人權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
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金貝爾版税合夥人，LP
簡明合併操作報表
(未經審計)
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
營業收入 | ||||||||||||
石油、天然氣和NGL收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
租賃紅利和其他收入 | | | | | ||||||||
商品衍生工具淨收益(損失) | ( | | | ( | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
成本和開支 | ||||||||||||
生產税和從價税 | | | | | ||||||||
折舊和損耗費用 | | | | | ||||||||
石油和天然氣性質的減損 | | | | | ||||||||
市場營銷和其他扣除 | | | | | ||||||||
一般和行政費用 | | | | | ||||||||
總成本和費用 | | | | | ||||||||
營業虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
附屬公司的權益收入 | | — | | — | ||||||||
利息費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税前淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税撥備 | — | | — | | ||||||||
淨損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
A系列優選機組的分佈和堆積 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
可歸因於非控股權益的A系列優先股淨虧損及分配和增值 | | | | | ||||||||
B類機組的分佈 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
可歸因於普通單位的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
可歸因於普通單位的淨虧損 | ||||||||||||
基本型 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
公用事業單位加權平均數 | ||||||||||||
基本型 | | | | | ||||||||
稀釋 | | | | | ||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
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金貝爾版税合夥人，LP
簡明合併單位持有人權益變動表
(未經審計)
截至2020年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||
非控制性 | ||||||||||||||||||
| 公共單位 |
| 數量 |
| B類單位 |
| 數量 | 利息 | 總計 | |||||||||
2020年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
為股權發行發行的普通單位 | | | — | — | — | | ||||||||||||
將乙類單位轉換為公用單位 | | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
贖回A系列優先股 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
基於單位的薪酬 | | | — | — | — | | ||||||||||||
分配給單位持有人 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
A系列優選機組的分佈和堆積 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
B類機組的分佈 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
淨損失 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
2020年3月31日的餘額 | | | | | | | ||||||||||||
為收購跳羚發行的單位 | | | | | | | ||||||||||||
用於代扣代繳税款的限制單位 | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
限制單位的沒收 | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
基於單位的薪酬 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
分配給單位持有人 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
A系列優選機組的分佈和堆積 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
B類機組的分佈 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
淨損失 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
2020年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
3
目錄
金貝爾版税合夥人，LP
單位持有人權益變動簡明綜合報表-(續)
(未經審計)
截至2019年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||
非控制性 | ||||||||||||||||||
| 公共單位 |
| 數量 |
| B類單位 |
| 數量 | 利息 | 總計 | |||||||||
2019年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
為菲利普斯收購發行的單位 | — | — | | | | | ||||||||||||
將乙類單位轉換為公用單位 | | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
基於單位的薪酬 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
分配給單位持有人 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
A系列優選機組的分佈和堆積 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
B類機組的分佈 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
淨損失 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
2019年3月31日的餘額 | | | | | | | ||||||||||||
將乙類單位轉換為公用單位 | | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
用於代扣代繳税款的限制單位 | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
基於單位的薪酬 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
分配給單位持有人 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
A系列優選機組的分佈和堆積 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
B類機組的分佈 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
淨損失 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
2019年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
金貝爾版税合夥人，LP
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至6月30日的6個月： | ||||||
2020 |
| 2019 | ||||
經營活動的現金流 | ||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整： | ||||||
折舊和損耗費用 | | | ||||
石油和天然氣性質的減損 | | | ||||
使用權資產攤銷 | | | ||||
貸款發放成本攤銷 | | | ||||
附屬公司的權益收入 | ( | — | ||||
限制單位的沒收 | ( | — | ||||
基於單位的薪酬 | | | ||||
(收益)商品衍生工具的損失，扣除結算後的淨額 | ( | | ||||
營業資產和負債的變化： | ||||||
石油、天然氣和NGL應收賬款 | | | ||||
應收賬款和其他流動資產 | ( | ( | ||||
應付帳款 | ( | ( | ||||
其他流動負債 | | | ||||
經營租賃負債 | ( | ( | ||||
經營活動提供的淨現金 | | | ||||
投資活動的現金流 | ||||||
購買財產和設備 | ( | ( | ||||
購買石油和天然氣資產 | ( | ( | ||||
對附屬公司的投資 | ( | — | ||||
來自附屬公司的現金分配 | | — | ||||
投資活動所用現金淨額 | ( | ( | ||||
融資活動的現金流 | ||||||
股權發行所得款項 | | — | ||||
B類單位持有人的供款 | — | | ||||
贖回改裝單位的乙類供款 | ( | ( | ||||
A系列優先股支付的發行成本 | — | ( | ||||
贖回A系列優先股 | ( | — | ||||
分配給普通單位持有人 | ( | ( | ||||
分配給OpCo單位持有人 | ( | ( | ||||
A系列優選機組的分佈和堆積 | ( | ( | ||||
B類機組的分佈 | ( | ( | ||||
長期債務借款 | | — | ||||
償還長期債務 | ( | — | ||||
支付貸款發放費用 | — | ( | ||||
用於代扣代繳税款的限制單位 | ( | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 | | ( | ||||
現金及現金等價物淨(減)增 | ( | | ||||
期初現金和現金等價物 | | | ||||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息： | ||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
非現金投融資活動： | ||||||
以經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | — | $ | | ||
為換取石油和天然氣資產而發行的單位 | $ | | $ | | ||
非現金視為分配給A系列優先股 | $ | | $ | | ||
首輪優先股贖回的非現金效應 | $ | | $ | — | ||
應付賬款中的石油和天然氣財產購置費用 | $ | — | $ | | ||
贖回應付賬款中轉換單位的乙類繳款 | $ | — | $ | | ||
資本支出和應付對價計入應付賬款和其他負債 | $ | — | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
金貝爾版税合夥人，LP
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
除非上下文另有要求，否則Res、“Kimbell Royalty Partners，LP”、“Partnership”或類似術語指的是Kimbell Royalty Partners，LP及其子公司。“運營公司”指的是金貝爾皇家運營有限責任公司(Kimbell Royalty Operating，LLC)。提及的“普通合夥人”指的是Kimbell Royalty GP，LLC。提及的“金貝爾運營”指的是金貝爾運營公司，LLC，這是普通合夥人的全資子公司。提到的“贊助商”指的是該合夥企業的創始人本·J·福特森、羅伯特·D·拉夫納斯、佈雷特·G·泰勒和米奇·S·韋恩的附屬公司。對“貢獻方”的提及是指直接或間接向夥伴關係貢獻某些礦產和特許權使用費利益的所有實體和個人，包括贊助商的某些附屬機構。
注1--陳述的組織和依據
組織
Kimbell Royalty Partners，LP是特拉華州的一家有限合夥企業，成立於2015年，擁有和收購美國各地石油和天然氣資產的礦產和特許權使用費權益。自2018年9月24日起，合夥企業已選擇作為美國聯邦所得税的公司徵税。作為礦產和特許權使用費權益的所有者，該合夥企業有權從其利益相關的種植面積中獲得石油、天然氣和相關天然氣液體(“NGL”)生產收入的一部分，扣除生產後費用和税收。合夥企業沒有義務為鑽井和完井成本、租賃運營費用或油井生產壽命結束時的封堵和廢棄成本提供資金。該合夥企業的主要業務目標是向單位持有人提供更多的現金分配，這些現金分配源於從第三方、其贊助商和貢獻方進行收購，以及通過其擁有權益的物業的營運權益所有者的持續開發實現有機增長。
陳述的基礎
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)和形成10-Q報表的指示以及美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。因此，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表不包括根據公認會計準則編制的完整年度財務報表所需的所有披露。因此，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關附註應與合夥企業截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告一起閲讀，該年報包含合夥企業的重要會計政策和其他披露的摘要。合夥企業管理層認為，未經審核的中期簡明綜合財務報表包含根據公認會計準則公平列報中期財務狀況及經營業績所需的所有調整，所有調整均屬正常經常性性質。任何過渡期的經營結果不一定代表全年的預期結果。
按照公認會計準則編制合夥企業的財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場報告
合作伙伴關係在一個運營和片段。運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時，定期評估不同的財務信息。合夥企業的首席運營決策者根據合夥企業的整體財務信息分配資源並評估業績。
新冠肺炎疫情及其對全球油氣需求的影響
冠狀病毒(“新冠肺炎”)的全球傳播在2020年前六個月造成了嚴重的波動、不確定性和經濟混亂。2020年3月11日，世界衞生組織(“WHO”)宣佈
6
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金貝爾版税合夥人，LP
簡明合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
正在進行的新冠肺炎疫情是一場大流行，並建議在世界範圍內採取遏制和緩解措施。這場大流行已經蔓延到200多個國家，並對全球經濟、該夥伴關係的石油、天然氣和NGL運營商以及與該夥伴關係有業務關係的其他各方造成了廣泛的不利影響，包括全球對石油和天然氣的需求大幅減少。在石油輸出國組織(OPEC)成員國和其他外國石油出口國於2020年3月宣佈降價和增產後，這種需求大幅下降的速度加快，引發了對全球儲存能力的擔憂。在此之後，石油輸出國組織(OPEC)成員國和其他外國石油出口國宣佈降價和增產，引發了人們對全球儲存能力的擔憂。由此造成的供需失衡導致石油和天然氣生產商的前景明顯轉弱，並正在對石油和天然氣行業產生顛覆性影響。
合作伙伴關係修改了某些商業慣例(包括與員工差旅、員工工作地點以及取消實際參加會議、活動和會議有關的慣例)，以符合政府的限制和疾病控制和預防中心、世衞組織以及其他政府和監管機構鼓勵的最佳做法。3月中旬，該合作伙伴關係限制只有必要的員工才能進入其辦公室，並指示其餘員工儘可能在家工作。從5月中旬開始，該夥伴關係在自願的基礎上向員工開放辦公室，員工可以選擇在辦公室或在家工作。到目前為止，這些限制對夥伴關係的業務影響微乎其微，使夥伴關係能夠保持其人員的參與性和連通性，並將辦公室的員工數量降至最低。
新冠肺炎的最終影響以及石油和天然氣市場目前正在經歷的波動對合夥企業的業務、現金流、流動性、財務狀況和運營結果的最終影響將取決於未來的發展，除其他外，包括病毒的最終地理傳播、旨在防止病毒傳播的政府和其他措施的後果、有效治療的開發、疫情爆發的持續時間、歐佩克成員國和其他外國、石油出口國、政府當局和其他第三方採取的行動、勞動力的可獲得性，以及正常經濟和運營條件的時間和程度。關於新冠肺炎疫情的相關風險以及歐佩克和其他外國石油出口國宣佈的行動的更多討論，見第一部分，項目2，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及第二部分，項目1A。風險因素。
注2-重要會計政策摘要
重大會計政策
有關合夥企業重要會計政策的説明，請參閲合夥企業截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註2，以及以下注明的項目。在截至2020年6月30日的三個月內，此類政策或此類政策的應用沒有發生重大變化，但下列內容中討論的內容除外最近通過的會計公告。
上期列報的重新分類
某些前期金額已重新分類，以便與本期列報保持一致。這些重新分類對以前報告的淨收益(虧損)、運營現金流總額或營運資本沒有影響。
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目錄
金貝爾版税合夥人，LP
簡明合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
新會計公告
最近通過的聲明
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2018-13年度，《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量的披露要求變更》。本次更新修改了公允價值計量披露要求，具體涉及第3級公允價值計量和級別之間的轉移。夥伴關係於2020年1月1日通過了這一更新，並對其進行了前瞻性應用。採用這一最新情況並未對夥伴關係截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度的“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的衡量”，改變了實體將如何通過淨收入衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失。該標準用按攤銷成本計量的工具的預期損失模型取代了目前要求的已發生損失方法。夥伴關係使用修改後的追溯方法通過了這一更新，自2020年1月1日起生效。採用這一最新情況並未對夥伴關係截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果產生實質性影響。
尚未採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年度的“所得税(主題740)：簡化所得税會計”，預計將降低與所得税會計相關的成本和複雜性。此更新中的修訂適用於2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。夥伴關係目前正在評估採用這一更新的影響，但不認為這會對其財務狀況、運營結果或流動性產生實質性影響。
附註3--收購和合資
收購
2019年3月25日，合夥企業收購了PEP I Holdings，LLC，PEP II Holdings，LLC和PEP III Holdings，LLC的子公司的所有股權，這些子公司擁有石油和天然氣礦產和特許權使用費權益(“Phillips收購”)。菲利普斯收購的總對價包括
2020年4月17日，合夥企業和運營公司完成了對跳羚能源合作伙伴有限責任公司和跳羚能源合作伙伴二期有限責任公司的全部股權的收購(“跳羚收購”)。收購跳羚的總對價包括：(I)約#美元
8
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金貝爾版税合夥人，LP
簡明合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
合資企業
該合夥企業擁有與跳羚SKR資本公司LLC和關聯方Rivercrest Capital Partners，LP的合資企業(“合資企業”)的部分所有權。合夥企業在合資企業中的所有權為
附註4-衍生工具
該夥伴關係正在進行的業務使其受到石油和天然氣市場價格變化的影響。為減輕與其業務相關的固有商品價格風險，該合夥企業使用石油和天然氣商品衍生金融工具。有時，這類工具可能包括可變價格到固定價格的掉期、無成本的領子、固定價格合同和其他合同安排。該夥伴關係簽訂石油和天然氣衍生品合同，其中包含與每個交易對手的淨額結算安排。
截至2020年6月30日，合夥企業的商品衍生品合約由固定價格掉期組成，根據該合約，合夥企業收到合同的固定價格，並在指定期限內就合同金額向交易對手支付浮動市場價格。合夥企業根據債務和/或優先股權佔其企業價值的百分比對其日常生產進行對衝。截至2020年6月30日，此金額約佔
合夥企業的石油固定價格掉期交易根據合同期日曆月的日均價格結算，其天然氣固定價格掉期交易基於合同期第一個臨近月期貨合約的最後一天結算。石油衍生品合約在下一個月結算，天然氣衍生品合約在生產當月結算。
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金貝爾版税合夥人，LP
簡明合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
合夥企業沒有將其任何衍生品合同指定為會計目的的套期保值。合夥企業按公允價值記錄所有衍生合約。合夥企業衍生工具的公允價值變動確認為當期損益，並在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中按淨額列示。公允價值變動包括以下內容：
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
商品衍生工具的初始公允價值 | $ | | ( | $ | | $ | | |||||
商品衍生工具的(損失)收益 | ( | | | ( | ||||||||
衍生工具結算收到的現金淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
商品衍生工具的期末公允價值 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表列出了該合夥企業截至2020年6月30日和2019年12月31日的衍生品合約的公允價值：
年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||||
分類 | 資產負債表位置 | 2020 | 2019 | |||||
資產： | ||||||||
當前資產 | 商品衍生資產 | $ | | $ | | |||
長期資產 | 商品衍生資產 | — | | |||||
負債： | ||||||||
流動負債 | 商品衍生負債 | — | — | |||||
長期負債 | 商品衍生負債 | ( | — | |||||
$ | | $ | | |||||
截至2020年6月30日，合夥企業的未平倉商品衍生品合約包括以下內容：
石油價格掉期
概念上的 | 加權平均 | 範圍(每桶) | |||||||||
卷(BBL) | 固定價格(每桶) | 低 | 高 | ||||||||
2020年6月-2020年12月 | | $ | | $ | | $ | | ||||
2021年1月至2021年12月 | | $ | | $ | | $ | | ||||
2022年1月至2022年6月 | | $ | | $ | | $ | | ||||
天然氣價格掉期
概念上的 | 加權平均 | 範圍(每MMBtu) | |||||||||
音量(MMBtu) | 固定價格(每MMBtu) | 低 | 高 | ||||||||
2020年7月-2020年12月 | | $ | | $ | | $ | | ||||
2021年1月至2021年12月 | | $ | | $ | | $ | | ||||
2022年1月至2022年6月 | | $ | | $ | | $ | | ||||
附註5-公允價值計量
合夥企業按公允價值計量及報告若干資產及負債，並已使用下述公允價值層級對其公允價值計量進行分類及披露。由於現金、石油、天然氣和NGL應收賬款、應收賬款和其他流動資產以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表中的流動資產以及流動和長期負債的賬面價值接近公允價值，這是因為它們的短期存續期和浮動利率接近於每個報告期的現行利率。因此，下面不討論這些金融資產和負債。
| ● | 第1級-活躍市場中相同資產或負債的未經調整的市場報價。 |
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金貝爾版税合夥人，LP
簡明合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
| ● | 第2級-非活躍市場中類似資產或負債的報價，或資產或負債在基本上整個資產或負債期限內直接或間接可觀察到的投入。 |
| ● | 第3級-以價格或估值模型為基礎進行計量，這些模型需要對公允價值計量既不可觀察又重要的投入(包括合夥企業自己在確定公允價值時的假設)。 |
按公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。合夥企業對具體投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮資產或負債特有的因素。合夥企業確認自導致轉移的事件或環境變化發生的報告期結束時，公允價值層級之間的轉移。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，合作伙伴關係在1級、2級或3級公允價值計量之間沒有任何轉移。
合夥企業的商品衍生工具被歸類為2級。合夥企業的石油和天然氣固定價格掉期的公允價值基於公開市場上隨時可獲得的投入，如石油和天然氣期貨價格、波動因素和折扣率，或可以從活躍的市場得到證實。
下表概述了按公允價值等級按公允價值經常性計量的合夥企業的資產和負債：
公允價值計量使用 | |||||||||||||||
1級 | 2級 | 第3級 | 交易對手淨額結算的效果 | 總計 | |||||||||||
2020年6月30日 | |||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||
商品衍生品合約 | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
負債 | |||||||||||||||
商品衍生品合約 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | ( | |||||
2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||
商品衍生品合約 | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
附註6-石油和天然氣屬性
石油和天然氣屬性包括以下內容：
| 年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||
2020 | 2019 | |||||
石油和天然氣性質 | ||||||
證明的性質 | $ | | $ | | ||
未評估的屬性 | | | ||||
減去：累計折舊、損耗和減值 | ( | ( | ||||
石油和天然氣的總性質 | $ | | $ | | ||
在能夠確定是否存在已探明儲量之前，與未評估物業相關的成本不包括在全部成本池中。
合夥企業定期評估歸類為未評估財產的所有項目是否可能減值。合夥企業以個人為基礎評估房產，如果房產單獨無關緊要，則將其作為一個羣體進行評估。評估包括考慮以下因素，其中包括：經濟和市場條件；運營商的鑽探意向；剩餘租賃期；地質和地球物理評估；運營商的鑽探結果和活動；已探明儲量的分配；以及如果已探明儲量被轉讓，運營商開發的經濟可行性。在這些因素表明減值的任何期間，轉移全部或部分相關租賃成本。
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(未經審計)
然後進行攤銷，並接受全額成本上限測試。合作伙伴關係轉移了$
該合夥企業記錄了其石油和天然氣資產減值#美元。
該合夥企業記錄了其石油和天然氣資產減值#美元。
附註7-租契
合夥企業的租約基本上都是固定付款期限的長期經營租約，將於2029年6月終止。合夥企業的使用權(“ROU”)經營租賃資產代表其在租賃期內使用標的資產的權利，其經營租賃負債代表其支付租賃款項的義務。ROU經營租賃資產和經營租賃負債計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表。短期經營租賃負債計入其他流動負債。截至2020年6月30日的加權平均剩餘租賃期限為
ROU經營租賃資產和負債均按租賃期內剩餘租賃付款的現值確認，不包括租賃獎勵。合夥企業的租賃不提供易於確定的隱含利率；因此，合夥企業使用基於其遞增借款利率的貼現率，該貼現率由有擔保循環信貸安排中現有的信息確定。遞增借款利率反映了夥伴關係在類似期限內以抵押方式借款的估計利率，其金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。用於經營租賃的加權平均貼現率為
經營租賃費用在租賃期內按直線確認，並計入截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合營業報表中的一般和行政費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的總運營租賃費用並不重要。
目前，夥伴關係歸類為運營租賃的最實質性的合同安排是用於運營的主要辦公空間。2019年7月，合夥企業成為其他幾個相關額外辦公空間租賃協議的承租人。此外，夥伴關係還參與了基礎資產的建設和設計。
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簡明合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
截至2020年6月30日的未來最低租賃承諾如下：
總計 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | |||||||||||||||
經營租賃 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
減去：推定利息 |
| ( |
| ||||||||||||||||||
總計 | $ | |
| ||||||||||||||||||
附註8-長期債務
合夥企業維持有擔保的循環信貸安排，以其幾乎所有的資產、運營公司的資產及其全資子公司的資產作為擔保。有擔保循環信貸安排下的可獲得性等於貸款人和借款基礎的最高承諾總額中較小的一個。有擔保循環信貸安排下的承付款總額定為#美元。
擔保循環信貸安排包含各種肯定、否定和財務維持契約。這些契約限制了合夥企業產生或擔保額外債務、對共同單位進行分配或贖回或回購、進行某些投資和收購、產生某些留置權或允許它們存在、與關聯公司進行特定類型的交易、與另一家公司合併或合併以及轉讓、出售或以其他方式處置資產的能力。有擔保循環信貸安排還載有契約，要求合夥企業維持以下財務比率，或在合夥企業無法遵守這些比率時減少合夥企業的債務：(I)債務與EBITDAX比率(如有擔保循環信貸安排所界定)不超過至1.0及(Ii)流動資產與流動負債的比率不低於設置為1.0。有擔保循環信貸安排還包含常規違約事件，包括不付款、違反契諾、重大錯誤陳述、交叉違約、破產和控制權變更。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，夥伴關係額外借入了$
截至2020年6月30日，有擔保循環信貸安排下的借款利息為
注9-首選單位
2018年7月，合夥企業完成定向增發
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(未經審計)
原始發行日期的週年紀念，以及從原始發行日期的四週年開始的董事會委任權，以及在A系列優先股發生違約事件的情況下的董事會委任權。
A系列首選單元可在以下時間後由A系列購買者轉換
就A系列首選單位，“最低內部回報率”是指截至任何衡量日期：(A)在2018年7月12日(“首輪發行日期”)五週年之前，a
2020年2月12日，合夥企業完成贖回
下表總結了A系列首選設備數量的變化：
系列A | ||
首選單位 | ||
2019年12月31日的餘額 | | |
贖回A系列優先股 | ( | |
2020年6月30日的餘額 | |
注：10-單位持有人的股權和合夥企業分配
合夥企業有有限的合作伙伴單位。截至2020年6月30日，該合作伙伴關係共有
2020年1月，該合夥企業完成了包銷公開發行
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(未經審計)
下表彙總了夥伴關係共同單位數量的變化：
公共單位 | ||
2019年12月31日的餘額 | | |
為股權發行發行的普通單位 | | |
為收購跳羚發行的通用單位 | | |
B類單位的改裝 | | |
根據LTIP發出的通用單位(1) | | |
用於代扣代繳税款的限制單位 | ( | |
限制單位的沒收 | ( | |
2020年6月30日的餘額 | |
| (1) | 包括根據Kimbell Royalty GP，LLC 2017授予某些員工、董事和顧問的受限單位長期獎勵計劃(經修訂的“長期獎勵計劃”)2020年2月28日。 |
下表列出了關於普通合夥人董事會(“董事會”)批准的本報告所述時期的普通單位現金分配的信息：
每筆金額 | 日期 | 單位摺疊機 | 付款 | ||||||
公共單位 | 宣佈 | 記錄日期 | 日期 | ||||||
Q1 2020 | $ | | 2020年4月24日 | 2020年5月4日 | 2020年5月11日 | ||||
Q2 2020 | $ | | 2020年7月24日 | 2020年8月3日 | 2020年8月10日 | ||||
Q1 2019 | $ | | 2019年4月26日 | 2019年5月6日 | 2019年5月13日 | ||||
Q2 2019 | $ | | 2019年7月26日 | 2019年8月5日 | 2019年8月12日 | ||||
下表彙總了合作伙伴關係的B類單位數量的變化：
B類單位 | ||
2019年12月31日的餘額 | | |
B類單位的改裝 | ( | |
為收購跳羚而發行的B類單位 | | |
2020年6月30日的餘額 | |
對於每個發出的B類單位，
B類單位和OpCo公共單位可一起更換為同等數量的夥伴關係公共單位。
注11-單位收益(虧損)
每單位基本收益(虧損)(“EPU”)的計算方法是將歸屬於普通單位的淨收益(虧損)除以當期內已發行的普通單位的加權平均數。在適用情況下，每共同單位的攤薄淨收入(虧損)對根據合夥企業的長期投資協議為其員工、董事和顧問授予的未歸屬限制性單位以及潛在的乙類單位轉換有效。
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(未經審計)
下表彙總了在計算單位攤薄收益(虧損)時使用的未償還加權平均公用單位的計算方法：
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
可歸因於普通單位的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
未完成的公用事業單位加權平均數： | ||||||||||||
基本型 | | | | | ||||||||
稀釋證券的影響： | ||||||||||||
A系列首選單位 | — | — | — | — | ||||||||
B類單位 | — | — | — | — | ||||||||
受限制的單位 | — | — | — | — | ||||||||
稀釋 | | | | | ||||||||
可歸因於普通單位的淨虧損 | ||||||||||||
基本型 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
截至2020年6月30日的三個月和六個月的單位稀釋淨虧損的計算不包括將A系列優先單位轉換為普通單位，將B類單位轉換為普通單位，以及
注：以12個單位為基礎的薪酬
2018年9月23日，普通合夥人簽訂了LTIP第一修正案，將LTIP下有資格發行的普通單位數量增加了
與受限單位有關的分配與合夥企業對普通單位的分配同時支付。根據長期投資協議向合夥企業的僱員、董事和顧問發放的合夥企業的限制性單位的公允價值，是通過利用合夥企業普通單位在各自授予日的市場價值來確定的。*下表彙總了該合夥企業的未歸屬受限單位。
加權 |
| 加權 | |||||
平均值 | 平均值 | ||||||
授予日期 | 剩餘 | ||||||
公允價值 | 合同 | ||||||
單位 | 每單位 | 術語 | |||||
未授權日期為2019年12月31日 | | $ | |
| |||
獲頒 | | | — | ||||
既得 | ( | | — | ||||
沒收 | ( | | — | ||||
在2020年6月30日未歸屬 | | $ | |
| |||
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(未經審計)
附註：13項關聯方交易
該合夥公司目前與Kimbell Operating公司簽訂了一項管理服務協議，分別與BJF特許權使用費、LLC(“BJF特許權使用費”)、K3特許權使用費、LLC(“K3特許權使用費”)、釘子灣特許權使用費LLC(“Nail Bay特許權使用費”)和Duncan Management，LLC(“Duncan Management”)簽訂了單獨的服務協議，據此，他們和Kimbell Operating向合夥企業提供管理、行政和運營服務。此外，根據各自的服務協議，合夥發起人的關聯公司可以識別、評估和向合夥企業推薦收購機會，並就此類收購的條款進行談判。根據金貝爾運營公司和這類其他實體各自的服務協定向它們支付的金額將減少可供分配給該夥伴關係單位持有人的現金量。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，
附註14--行政事務
管理服務協議
該合夥企業依賴其高級管理人員、董事、贊助商和外部顧問來促進其業務運營。該夥伴關係還聘請涉及土地、技術、監管和其他學科的獨立承包商和顧問，以協助其高級管理人員和董事。見注13-關聯方交易。
過渡服務協議
關於對跳羚的收購，合夥企業與跳羚投資管理有限公司(“SIM”)簽訂了過渡服務協議(“過渡服務協議”)。根據過渡服務協議，SIM在過渡的基礎上提供了某些行政服務和會計援助，補償總額為#美元。
附註15--承付款和或有事項
在正常業務過程中，合夥企業可能會遇到與某些礦產的所有權或最重要的特許權使用費權益面積相關的分歧情況。管理層不知道任何會對合夥企業截至2020年6月30日的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性影響的法律、環境或其他承諾或意外情況。
注16-後續事件
該夥伴關係在編制其簡明合併財務報表時對2020年6月30日之後發生的事件進行了評估。
合資企業
2020年7月，與合資企業有關，合夥企業支付了#美元的出資額。
分佈
2020年8月5日，合作伙伴關係就A系列優先股支付了約1美元的季度現金分配
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簡明合併財務報表附註-(續)
(未經審計)
2020年8月5日，合夥企業向每位B類單位持有人支付了相當於
2020年7月24日，董事會宣佈季度現金分配為$
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下是對f的討論和分析。無條件的財務條件N和運算結果應該一起閲讀連同本公司未經審計之簡明綜合財務報表及其附註載於本10-Q表格季度報告(本“季度報告”)，以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K(“2019年Form 10-K”)中包含的經審計的財務報表及其附註。
除文意另有所指外，凡提及“Kimbell Royalty Partners，LP”、“The Partnership”、“我們”或“我們”請參閲Kimbell Royalty Partners，LP及其子公司。“運營公司”指的是金貝爾皇家運營有限責任公司(Kimbell Royalty Operating，LLC)。提及的“普通合夥人”指的是Kimbell Royalty GP，LLC。提到的“贊助商”指的是該合夥企業的創始人本·J·福特森、羅伯特·D·拉夫納斯、佈雷特·G·泰勒和米奇·S·韋恩的附屬公司。對“貢獻方”的提及是指直接或間接向夥伴關係貢獻某些礦產和特許權使用費利益的所有實體和個人，包括贊助商的某些附屬機構。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本季度報告中的某些陳述和信息可能構成前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們當前的預期，包含對經營結果或財務狀況的預測，或對未來事件的預測。諸如“可能”、“假設”、“預測”、“立場”、“預測”、“戰略”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“預算”、“潛在”或“繼續”等詞語以及類似的表達都用於標識前瞻性陳述。它們可能會受到使用的假設或已知或未知的風險或不確定性的影響。因此，不能保證任何前瞻性陳述。在考慮這些前瞻性陳述時，您應該牢記本季度報告中的風險因素和其他警示性陳述。實際結果可能大不相同。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。您還應瞭解，不可能預測或識別所有此類因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。所有關於我們對未來收入和經營業績預期的評論都是基於我們對現有業務的預測，不包括未來業務或收購的潛在影響。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括：
| ● | 我們取代儲備的能力； |
| ● | 我們有能力進行、完善和整合資產或業務的收購，並實現任何收購的好處或效果，或任何收購的時機、最終收購價格或完成； |
| ● | 我們執行業務戰略的能力； |
| ● | 石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)已實現價格的波動，包括由於下列成員之間或之間的行動或爭端的結果石油輸出國組織(“OPEC”); |
| ● | 我們物業的生產水平； |
| ● | 我們物業運營商的鑽井和完井活動水平； |
| ● | 區域供需因素、生產延誤或中斷； |
| ● | 一般經濟、商業或行業情況； |
| ● | 石油和天然氣行業，特別是礦產和特許權使用費行業的競爭； |
| ● | 我們物業經營者獲得開發和勘探業務所需資金或融資的能力； |
| ● | 取得權益的物業的所有權瑕疵； |
| ● | 關於確定的鑽探地點和我們的物業以及我們尋求收購的物業的儲量估計的不確定性； |
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目錄
| ● | 鑽井平臺、完井人員、設備、原材料、供應、油田服務或人員的可獲得性或費用； |
| ● | 對我們物業經營者的業務用水的限制或可獲得性； |
| ● | 交通設施的可用性； |
| ● | 我們物業經營者遵守適用的政府法律法規並獲得許可和政府批准的能力； |
| ● | 與環境、水力壓裂、税法和其他影響石油和天然氣工業的事項有關的聯邦和州立法和監管倡議； |
| ● | 未來經營業績； |
| ● | 勘探開發鑽探前景、庫存、項目和方案； |
| ● | 我們物業經營者面臨的經營危險； |
| ● | 我們物業經營者跟上科技進步的能力； |
| ● | 有關我們未來收入和分配的美國聯邦所得税待遇的不確定性； |
| ● | 疲軟的經濟狀況以及石油和天然氣市場混亂的影響，包括正在進行的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響、範圍和持續時間； |
| ● | 我們有能力維持對財務報告和披露控制及程序的有效內部控制；以及 |
| ● | 本季度報告中其他地方討論的某些因素。 |
告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止到本文發佈之日為止的情況。我們沒有義務在前瞻性陳述發表之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是特拉華州的一家有限合夥企業，成立於2015年，擁有並收購美國各地石油和天然氣資產的礦產和特許權使用費權益。自2018年9月24日起，我們已選擇作為公司對美國聯邦所得税徵税。作為礦產和特許權使用費權益的所有者，我們有權從石油、天然氣和相關NGL的生產中收到的收入的一部分，從我們的利益基礎上的種植面積中扣除生產後費用和税收。我們沒有義務為鑽井和完井費用、租賃運營費用或油井生產壽命結束時的封堵和廢棄費用提供資金。我們的主要業務目標是向單位持有人提供更多的現金分配，這些現金分配來自從第三方、我們的贊助商和貢獻方的收購，以及通過我們擁有權益的物業的營運權益所有者的持續開發而實現的有機增長。
截至2020年6月30日，我們擁有約900萬英畝的礦產和特許權使用費權益，以及約460萬英畝的最高特許權使用費權益，其中約60%的總英畝位於二疊紀盆地、中大陸和巴肯/威利斯頓盆地。我們將這些不承擔成本的利益統稱為我們的“礦產和特許權使用費利益”。截至2020年6月30日，我們礦產和特許權使用費權益所佔面積的98%以上租給了營運權益所有者，包括我們100%的最重要的特許權使用費權益，而且基本上所有這些租約都是通過生產持有的。我們的礦產和特許權使用費權益分佈在28個州和美國大陸的每個主要陸上盆地，包括擁有96,000多口總油井，其中包括二疊紀盆地的40,000多口油井。
20
目錄
下表彙總了截至2020年6月30日我們在美國盆地和產區的所有權以及有關我們擁有礦產或特許權使用費權益的油井的信息：
日均 | 日均 | |||||||||
生產 | 生產 | |||||||||
盆地或產油區 | 總種植面積 | 淨種植面積 | (英國央行/日)(6：1)(1) | (英國央行/日)(20：1)(2) | 井數 | |||||
二疊紀盆地 | 2,661,857 | 23,075 | 2,573 | 2,175 | 40,641 | |||||
中大陸 |
| 3,953,268 | 41,464 | 1,826 | 1,119 | 11,159 | ||||
海恩斯維爾 |
| 786,423 | 7,665 | 2,530 | 814 | 8,771 | ||||
阿巴拉契亞 | 741,293 | 23,202 | 2,077 | 869 | 3,159 | |||||
巴肯 |
| 1,569,637 | 6,051 | 760 | 664 | 3,985 | ||||
鷹福特 |
| 624,135 | 6,730 | 1,594 | 1,231 | 3,058 | ||||
落基山脈 |
| 73,912 | 1,036 | 583 | 339 | 12,350 | ||||
其他 |
| 3,232,561 | 36,695 | 2,311 | 1,227 | 13,016 | ||||
總計 |
| 13,643,086 | 145,918 | 14,254 | 8,438 | 96,139 |
| (1) | “Btu當量”產量是在石油當量的基礎上，使用每桶“石油當量”6Mcf天然氣的換算係數表示的，該係數是基於近似的能源當量，並不反映石油和天然氣之間的價格或價值關係。請閲讀我們截至2019年12月31日的年度報告中的“業務-石油和天然氣數據-已探明儲量-估計已探明儲量彙總表”中的“業務-石油和天然氣數據-已探明儲量-估算已探明儲量彙總表”。 |
| (2) | “價值當量”產量是在石油當量的基礎上提出的，使用的換算係數為每桶“油當量”20Mcf天然氣，這是我們在業務中使用的換算係數。 |
下表彙總了截至2020年6月30日我們擁有礦產或特許權使用費權益的已鑽探但未完成的油井(“DUC”)數量和允許的面積位置的信息：
盆地或產油區(1) | 毛鴨 | 總許可證 | 網狀Ducs | 淨許可證 | ||||
二疊紀盆地 | 202 | 187 | 0.83 | 0.65 | ||||
中大陸 |
| 106 | 94 | 0.28 | 0.09 | |||
海恩斯維爾 |
| 67 | 22 | 0.49 | 0.16 | |||
阿巴拉契亞 | 51 | 44 | 0.17 | 0.20 | ||||
巴肯 |
| 190 | 156 | 0.18 | 0.33 | |||
鷹福特 |
| 97 | 52 | 0.63 | 0.39 | |||
落基山脈 |
| 93 | 56 | 0.40 | 0.43 | |||
總計 |
| 806 | 611 | 2.98 | 2.25 |
| (1) | 上表僅代表已鑽探但未完井的油井和許可位置，不能保證已鑽探但未完井的油井或許可位置將來會發展為生產井。 |
近期發展
跳羚收購
2020年4月17日，我們和運營公司完成了對跳羚能源合作伙伴有限責任公司和跳羚能源合作伙伴二期有限責任公司的全部股權的收購(“跳羚收購”)。跳羚收購的總代價包括(I)約9,500萬美元現金，資金來自我們有擔保循環信貸安排項下的借款，(Ii)發行2,224,358股普通股及(Iii)發行2,497,134股OpCo普通股及同等數目的乙類單位。在收購跳羚時，收購的面積有90多家運營商，淨特許權使用費面積為2160英畝，分佈在特拉華盆地、DJ盆地、海恩斯維爾、STACK、Eagle Ford和其他主要盆地的核心區域。
21
目錄
借款基數的重新確定
關於2020年5月1日在有擔保循環信貸安排下的重新確定，借款基數重申為3.0億美元，總承諾額將保持在2.25億美元。借款基數得到重申，部分原因是在收購跳羚時獲得的資產為我們現有的收購前借款基數提供了支持。
合資企業
2020年7月，我們與跳羚SKR Capital Company，LLC和Rivercrest Capital Partners，LP的合資企業(“合資企業”)支付了50萬美元的出資額。
第二季度分銷
2020年8月5日，我們為截至2020年6月30日的季度支付了約100萬美元的A系列優先股季度現金分配。
每位持有B類單位的人士已向我們支付每單位5美分，作為對B類單位的額外出資(該總金額，即“B類出資”)，以換取B類單位。每個B類單位的持有者都有權從他們各自的B類貢獻中獲得相當於每個季度2.0%的現金分配。2020年8月5日，我們向每位B類單位持有人支付了季度現金分配，導致截至2020年6月30日的季度總現金分配為23,141美元。
2020年7月24日，普通合夥人董事會(“董事會”)宣佈，截至2020年6月30日的季度，每個普通單位的季度現金分配為0.13美元。分配將於2020年8月10日支付給截至2020年8月3日收盤登記在冊的普通單位持有人和OpCo普通單位持有人。
營商環境
新冠肺炎疫情及其對全球油氣需求的影響
新冠肺炎在全球的傳播在2020年前六個月造成了嚴重的波動、不確定性和經濟混亂。2010年3月11日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈正在進行的新冠肺炎疫情為大流行，並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。這場大流行已經蔓延到200多個國家，並對全球經濟、我們的石油、天然氣和NGL運營商以及其他與我們有業務關係的各方造成了廣泛的不利影響，包括全球對石油和天然氣的需求大幅減少。在石油輸出國組織(OPEC)成員國和其他外國石油出口國於2020年3月宣佈降價和增產後，需求大幅下降的速度加快，引發了人們對全球儲存能力的擔憂。由此造成的供需失衡導致石油和天然氣生產商的前景明顯轉弱，並正在對石油和天然氣行業產生顛覆性影響。在全球範圍內，這些條件已導致經濟大幅萎縮。
我們應對這場危機的第一要務一直是我們的員工、商業對手方的員工以及我們所在的社區的健康和安全。為了消除這些擔憂，我們修改了某些業務做法(包括與員工差旅、員工工作地點和取消實際參加會議、活動和會議有關的做法)，以符合政府的限制和疾病控制和預防中心、世界衞生組織以及其他政府和監管機構鼓勵的最佳做法。3月中旬，我們只允許必要的員工進入我們的辦公室，並指示其餘員工儘可能在家工作。從5月中旬開始，我們在自願的基礎上向員工開放我們的辦公室，員工可以選擇在我們的辦公室或在家工作。到目前為止，這些限制對我們的運營影響微乎其微，使我們能夠保持員工的參與度和連通性，並最大限度地減少辦公室的員工數量。
新冠肺炎將在多大程度上繼續傳播，以及為減緩病毒傳播而實施的政府和其他措施的範圍和持續時間都存在相當大的不確定性，例如大規模旅行禁令和限制、邊境關閉、隔離、就地避難令以及企業和政府關閉。
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目錄
州和地方當局已經實施了多步驟政策，目標是重新開放。然而，某些司法管轄區已經開始重新開放，但面對新的新冠肺炎案件增加，卻恢復了限制。這場大流行的最大影響之一是全球對石油的需求大幅減少，在較小程度上也減少了對天然氣的需求。需求的大幅下降伴隨着油價的大幅下跌，而石油輸出國組織(OPEC)成員國和其他外國石油出口國在2020年3月宣佈降價和增產，加劇了油價的下跌。儘管歐佩克在2020年4月敲定了2020年5月至6月期間減產970萬桶/日的協議，並在2020年6月同意將此類減產延長至2020年7月底，但由於越來越多地利用全球儲存網絡，以及新冠肺炎導致原油需求減少，原油價格仍然低迷。由此造成的供需失衡正在對石油和天然氣勘探和生產行業以及其他相關行業產生破壞性影響。這些行業狀況，加上新冠肺炎大流行造成的情況，已經導致全球經濟普遍大幅收縮，特別是我們的行業。
石油和天然氣價格歷來波動較大，但由於新冠肺炎、上述歐佩克聲明以及對儲氣量的持續擔憂，這些大宗商品的價格波動大幅增加。油價在2020年4月大幅下跌，並一直保持在低位。儘管天然氣的露天價格大幅上漲，但這些最近的事態發展對我們的業務和石油和天然氣行業的影響是不可預測的。儘管我們2020年第二季度約37%的收入和58%的產量(6：1)來自天然氣，我們相信這對油價低迷提供了一些下行保護，但我們預計低油價和大宗商品價格波動將持續到2020年第三季度，甚至更長時間。
2020年4月，我們收到兩家運營商關於關井和減產的通知，這些通知涉及我們擁有權益的物業。該等物業主要位於Eagle Ford頁巖，按boe/d(6：1)計算，該等物業的產量約佔我們2020年第一季度總產量的百分之一。我們隨後收到通知，所有鷹福特頁巖的減產已經停止，並恢復生產，從2020年6月1日起生效。我們還收到了更多運營商在2020年第二季度關閉和削減油井的通知，按Boe/d(6：1)計算的此類物業的產量佔我們2020年第二季度總產量的不到1%。我們預計，隨着新冠肺炎疫情和上述歐佩克公告導致的供需失衡持續，以及隨着石油儲存設施達到飽和和/或原油採購商取消之前的訂單，我們更多的運營商可能會調整或減少鑽探活動，這可能會對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和2020年第三季度的運營業績產生不利影響。由於預計全成本上限測試中使用的往績12個月第一個月定價的平均值將大幅下降，我們預計由於全成本上限限制，我們的石油和天然氣資產將在2020年第三季度錄得減值。
新冠肺炎的最終影響以及石油和天然氣市場目前正在經歷的波動對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和運營結果的最終影響將取決於未來的發展，其中包括但不限於病毒的最終地理傳播、旨在防止病毒傳播的政府和其他措施的後果、有效治療方法的開發、疫情爆發的持續時間、歐佩克成員國和其他外國、石油出口國、政府當局和其他第三方採取的行動、勞動力的可獲得性以及正常經濟和運營條件恢復的時間和程度。關於新冠肺炎大流行相關風險的更多討論，見本報告項目1A“風險因素”。
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商品價格與需求
石油和天然氣價格歷來波動較大，未來可能還會繼續波動。如上所述，新冠肺炎疫情和歐佩克各項聲明造成的供需失衡加劇了石油和天然氣價格的波動。下表顯示了美國能源信息管理局(“EIA”)報告的各時期的此類波動性。
截至六個月 | 截至六個月 | |||||||||||
高 |
| 低 | 高 |
| 低 | |||||||
石油(美元/桶) | $ | 63.27 | $ | (36.98) | $ | 66.24 | $ | 46.31 | ||||
天然氣(美元/MMBtu) | $ | 2.17 | $ | 1.42 | $ | 4.25 | $ | 2.27 | ||||
2020年7月31日，西德克薩斯中質原油的公佈價格為每桶40.10美元，天然氣的Henry Hub現貨市場價格為每MMBtu 1.83美元。
根據環境影響評估的報告，下表列出了石油和天然氣的平均每日價格。
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | ||||||||||||
2020 |
| 2019 | 2020 |
| 2019 | ||||||||
石油(美元/桶) | $ | 27.96 | $ | 59.88 | $ | 36.58 | $ | 57.39 | |||||
天然氣(美元/MMBtu) | $ | 1.70 | $ | 2.57 | $ | 1.80 | $ | 2.74 | |||||
鑽機數量
在我們的土地上鑽探依賴於租賃我們土地的勘探和生產公司。因此，我們監測鑽機數量，以努力確定我們土地上現有和未來的租賃和鑽探活動。
貝克休斯美國旋轉鑽機數量從截至2019年6月30日的967台現役鑽機減少到截至2020年6月30日的263台現役鑽機，減少了72.8%。
根據貝克休斯美國旋轉鑽機計數，截至2020年6月30日，我們擁有礦產和特許權使用費權益的28個州的鑽機活動包括259台現役鑽機，而截至2019年6月30日，這一數字為960台現役鑽機。截至2020年7月31日，我們擁有礦產和特許權使用費權益的28個州的鑽井活動進一步下降，至247個活躍鑽井平臺。鑽機數量的減少與新冠肺炎疫情和國際供需失衡有直接關係。看見營商環境 — 新冠肺炎疫情及其對全球油氣需求的影響以供進一步討論。
下表按美國盆地和生產區彙總了所示期間在我們的面積上作業的活躍鑽機數量：
年6月30日 | ||||
盆地或產油區 | 2020 | 2019 | ||
二疊紀盆地 | 11 | 27 | ||
中大陸 | 2 | 15 | ||
海恩斯維爾 | 5 | 15 | ||
阿巴拉契亞 | 3 | 5 | ||
巴肯 | 5 | 14 | ||
鷹福特 | 1 | 6 | ||
落基山脈 | 2 | 4 | ||
其他 | - | 3 | ||
總計 | 29 | 89 | ||
我們的收入來源
我們的收入來自我們從運營商那裏獲得的基於石油、天然氣和NGL生產的銷售的特許權使用費，以及在加工過程中從天然氣中提取的NGL的銷售。我們的收入
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由於銷售量的變化或商品價格的變化，不同時期的價格可能會有很大差異。
下表列出了我們在以下時期的營業收入細目：
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
2020 |
| 2019 | 2020 |
| 2019 | |||||||
特許權使用費收入 | ||||||||||||
石油銷售 | 55 | % | 53 | % | 57 | % | 52 | % | ||||
天然氣銷售 | 37 | % | 34 | % | 34 | % | 36 | % | ||||
NGL銷售 | 7 | % | 9 | % | 8 | % | 10 | % | ||||
租賃紅利和其他收入 | 1 | % | 4 | % | 1 | % | 2 | % | ||||
100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | |||||
我們與Frost Bank簽訂了石油和天然氣商品衍生品協議，從2018年1月1日開始持續到2022年6月，以提前確定我們礦產和特許權使用費權益生產的部分石油、天然氣和NGL的銷售價格。
非GAAP財務指標
調整後的EBITDA和可供分配的現金
調整後的EBITDA和可供分配的現金被我們財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)用作補充的非GAAP財務指標(定義如下)。我們相信，調整後的EBITDA和可供分配的現金是有用的，因為它們使我們能夠更有效地評估我們的經營業績，並在不考慮我們的融資方式或資本結構的情況下，對我們的經營期間的結果進行比較。此外，管理層使用調整後的EBITDA來評估可用於向我們的單位持有人支付分配的現金流。
我們將經調整EBITDA定義為淨收益(虧損)、扣除非現金單位補償、未平倉商品衍生工具公允價值變動、交易成本、石油和天然氣資產減值、所得税、利息支出和折舊及損耗費用後的淨額。調整後的EBITDA不是由美國公認會計原則(“GAAP”)確定的淨收益(虧損)的衡量標準。我們將上述項目從調整後EBITDA的淨收益(虧損)中剔除，因為這些金額可能因本行業內不同公司的會計方法和資產賬面價值、資本結構以及獲得資產的方法而有很大差異。調整後EBITDA中不包括的某些項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税收結構，以及折舊資產的歷史成本，這些都不是調整後EBITDA的組成部分。我們將可供分派的現金定義為經調整EBITDA，減去償還債務所需的現金和董事會可能認為適當的其他合同義務、税收義務、固定費用和用於未來運營或資本需求的準備金。
調整後的EBITDA和可供分配的現金不應被視為淨收益(虧損)、石油、天然氣和NGL收入、經營活動提供的淨現金流量或根據GAAP提出的任何其他財務業績或流動性衡量標準的替代品。我們對調整後的EBITDA和可供分配的現金的計算可能無法與其他公司的其他類似標題的衡量標準進行比較。
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下表列出了調整後的EBITDA與經營活動提供的淨虧損和淨現金(我們最直接的GAAP財務衡量標準)在所示時期(未經審計)的對賬。
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
淨虧損與調整後EBITDA的對賬： | ||||||||||||
淨損失 | $ | (76,790,050) | $ | (20,365,487) | $ | (136,574,449) | $ | (25,710,850) | ||||
折舊和損耗費用 | 12,026,481 |
| 12,311,443 | 25,297,164 | 22,592,451 | |||||||
利息費用 | 1,665,597 |
| 1,441,651 | 3,086,901 | 2,864,214 | |||||||
所得税撥備 | — | 507,801 | — | 507,801 | ||||||||
EBITDA | (63,097,972) |
| (6,104,592) | (108,190,384) | 253,616 | |||||||
石油和天然氣性質的減損 | 65,535,973 |
| 28,146,711 | 136,461,704 | 30,948,909 | |||||||
基於單位的薪酬 | 2,534,198 |
| 2,112,764 | 4,641,785 | 3,883,174 | |||||||
商品衍生工具的損失(收益)，扣除結算後的淨額 | 6,902,139 | (2,603,825) | (2,076,722) | 2,562,059 | ||||||||
來自附屬公司的現金分配 | 228,450 | — | 246,411 | — | ||||||||
附屬公司的權益收入 | (4,003) | — | (167,557) | — | ||||||||
合併調整後EBITDA | 12,098,785 | 21,551,058 | 30,915,237 | 37,647,758 | ||||||||
可歸因於非控股權益的調整後EBITDA | (4,687,492) | (10,940,971) | (11,747,239) | (20,347,981) | ||||||||
調整後的EBITDA可歸因於Kimbell Royalty Partners，LP | 7,411,293 | 10,610,087 | 19,167,998 | 17,299,777 | ||||||||
調整以將調整後的EBITDA調整為可供分配的現金 | ||||||||||||
現金利息支出 | 868,315 | 582,829 | 1,572,267 | 1,207,118 | ||||||||
A系列優先股的現金分配 | 589,594 | 947,722 | 1,792,353 | 1,747,740 | ||||||||
現金所得税費用 | — | 504,000 | — | 504,000 | ||||||||
關於B類單位的分佈 | 23,141 | 23,814 | 47,948 | 47,628 | ||||||||
現金儲備 | — | (504,000) | — | (504,000) | ||||||||
可用於公共單位分配的現金 | $ | 5,930,243 | $ | 9,055,722 | $ | 15,755,430 | $ | 14,297,291 | ||||
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截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
將經營活動提供的現金淨額與調整後的EBITDA進行對賬： | ||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 14,757,420 | $ | 23,332,182 | $ | 35,545,026 | $ | 39,144,514 | ||||
利息費用 |
| 1,665,597 |
| 1,441,651 |
| 3,086,901 |
| 2,864,214 | ||||
所得税撥備 | — | 507,801 | — | 507,801 | ||||||||
石油和天然氣性質的減損 |
| (65,535,973) |
| (28,146,711) |
| (136,461,704) |
| (30,948,909) | ||||
使用權資產攤銷 | (68,489) | (11,374) | (135,959) |
| (22,578) | |||||||
貸款發放成本攤銷 |
| (266,318) |
| (260,422) |
| (532,636) |
| (518,149) | ||||
附屬公司的權益收入 |
| 4,003 |
| — |
| 167,557 |
| — | ||||
限制單位的沒收 | 106,245 | — | 106,245 | — | ||||||||
基於單位的薪酬 |
| (2,534,198) |
| (2,112,764) |
| (4,641,785) |
| (3,883,174) | ||||
商品衍生工具的(損失)收益，扣除結算後的淨額 | (6,902,139) |
| 2,603,825 |
| 2,076,722 |
| (2,562,059) | |||||
營業資產和負債的變化： | ||||||||||||
石油、天然氣和NGL應收賬款 |
| (2,491,042) |
| (2,599,599) |
| (7,404,091) |
| (3,893,763) | ||||
應收賬款和其他流動資產 |
| (198,076) |
| (167,330) |
| 310,909 |
| 325,570 | ||||
應付帳款 |
| (433,058) |
| 257,657 |
| 17,521 |
| 949,806 | ||||
其他流動負債 |
| (1,270,345) |
| (959,735) |
| (460,751) |
| (1,736,663) | ||||
經營租賃負債 | 68,401 | 10,227 | 135,661 |
| 27,006 | |||||||
EBITDA | (63,097,972) | (6,104,592) | (108,190,384) | 253,616 | ||||||||
加上： | ||||||||||||
石油和天然氣性質的減損 |
| 65,535,973 |
| 28,146,711 |
| 136,461,704 |
| 30,948,909 | ||||
基於單位的薪酬 |
| 2,534,198 |
| 2,112,764 |
| 4,641,785 |
| 3,883,174 | ||||
商品衍生工具的損失(收益)，扣除結算後的淨額 |
| 6,902,139 |
| (2,603,825) |
| (2,076,722) |
| 2,562,059 | ||||
來自附屬公司的現金分配 | 228,450 | — | 246,411 | — | ||||||||
附屬公司的權益收入 | (4,003) | — | (167,557) | — | ||||||||
合併調整後EBITDA | 12,098,785 | 21,551,058 | 30,915,237 | 37,647,758 | ||||||||
可歸因於非控股權益的調整後EBITDA | (4,687,492) | (10,940,971) | (11,747,239) | (20,347,981) | ||||||||
調整後的EBITDA可歸因於Kimbell Royalty Partners，LP | $ | 7,411,293 | $ | 10,610,087 | $ | 19,167,998 | $ | 17,299,777 | ||||
影響我們的結果與歷史結果可比性的因素
由於下述原因，我們過去的財務狀況和經營結果可能無法與我們未來的財務狀況和經營結果進行比較，無論是在不同時期還是在未來。
正在進行的收購活動
收購是我們增長戰略的重要組成部分，我們預計將從第三方、我們贊助商的附屬公司和貢獻方那裏收購礦產和特許權使用費權益。作為這些努力的一部分，我們經常與潛在的賣家或其他方就可能購買或投資礦產和特許權使用費權益進行討論，包括從我們的贊助商和貢獻方的附屬公司下拉資產。此類努力可能涉及我們參與已公開並涉及多個潛在買家或投資者(通常稱為“拍賣”過程)的過程，以及我們認為我們是與潛在賣家或其他方進行談判的唯一一方或數量有限的一方之一的情況。這些收購和投資努力往往涉及資產，如果收購或建造這些資產，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。將影響我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月業績可比性的重大收購包括收購PEP I Holdings，LLC，PEP II Holdings，LLC和PEP III Holdings，LLC擁有石油和天然氣礦產和特許權使用費權益的子公司的所有股權(“Phillips收購”)，從Buckhorn Resources GP，LLC的某些附屬公司收購某些礦產和特許權使用費資產(“Buckhorn收購”)和Springbove
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目錄
此外，我們的保薦人和貢獻方的關聯公司沒有義務向我們出售任何資產或接受我們可能對該等資產提出的任何要約，我們可能決定不收購該等資產，即使該等各方向我們提出該等資產。我們可以決定用現金、普通股、其他股權證券、我們擔保循環信貸安排下的借款收益或發行債務證券，或它們的任何組合，為任何收購(包括任何潛在的下拉)提供資金。除了收購，我們還不時考慮剝離資產，這可能會讓我們和我們的單位持有人受益。
我們通常在簽署了最終協議之後才會宣佈交易。過去的經驗表明，關於潛在交易的討論和談判可以在短時間內推進或終止。此外，我們已達成最終協議的任何交易的完成可能受到習慣和其他成交條件的約束，這些條件可能最終不會得到滿足或放棄。因此，我們不能保證我們目前或未來的收購或投資努力將會成功，也不能保證我們的戰略資產剝離將會完成。雖然我們希望我們進行的收購和投資在長期內是增值的，但我們不能保證我們的期望最終會實現。我們要等到收購結束後才能知道任何收購的即時結果，之後的一段時間我們才會知道長期結果。
石油和天然氣性質的減損
會計規則要求我們定期檢查我們財產的賬面價值，以確定可能的減值。根據預期減值檢討時的特定市場因素及情況，以及對發展計劃、生產數據、經濟及其他因素的持續評估，吾等可能須減記物業的賬面價值。已探明石油和天然氣資產的淨資本化成本受全成本上限限制，其成本不得超過其以10%折現的相關估計未來淨收入。如果評估石油和天然氣資產的資本化成本(扣除累計折舊、損耗、攤銷和減值後)超過已探明石油和天然氣儲量的預計貼現未來淨收入，則超出的資本化成本計入費用。在大宗商品價格較低的時期，我們被要求承認石油和天然氣資產減值的風險會增加。此外，如果我們的估計已探明儲量或估計未來淨收入的現值有足夠的下調，則會出現減值。即使較高的石油和天然氣價格增加了適用於下一時期的成本中心上限，在一個時期確認的減值可能不會在隨後的時期逆轉。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，我們的石油和天然氣資產分別錄得6550萬美元和1.365億美元的減值。截至2020年6月30日止三個月及六個月錄得減值，是由於近期石油及天然氣價格大幅下跌，以及較長期的大宗商品價格前景，與新冠肺炎、歐佩克成員國及其他外國、石油出口國及其他供應因素導致的石油及天然氣需求減少有關。在評估這些外部因素後，我們確定，截至2019年12月31日，我們已探明的未開發(“PUD”)儲量(包括在我們估計的總已探明儲量中)以及我們的未評估石油和天然氣資產存在重大鑽探不確定性。具體地説，關於我們的PUD儲量(截至2019年12月31日，約佔估計已探明儲量總額的6.1%)，我們確定我們對PUD儲量的開發時間沒有合理的確定性，因此在2020年第一季度記錄了該等物業的減值。我們在2020年第一季度同樣記錄了我們未評估的石油和天然氣資產的價值減值，這些資產主要是自我們首次公開募股(IPO)以來通過各種收購獲得的。2020年第二季度，未評估房產沒有額外減值。
在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，我們的石油和天然氣資產分別錄得2810萬美元和3090萬美元的減值，這主要是由於石油和天然氣的12個月平均價格下降。
正如我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中所討論的那樣，我們不打算在未來登記已探明的未開發儲量。因此，可能會在未來的收購中記錄額外的減值費用。此外，由於在全成本上限測試中使用的往績12個月第一個月定價的平均值預計將大幅下降，我們預計我們的石油和天然氣資產將出現減值。
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目錄
在2020年第三季度，由於全額成本上限的限制。如果石油、天然氣和NGL價格的預期大幅下降持續到未來一段時間，或者如果價格在未來一段時間進一步下降，我們可能需要記錄由於全成本上限限制而產生的額外減值。
運營結果
下表彙總了我們所示時期(未經審計)的收入、支出和生產數據。
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||
經營業績： | ||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||
石油、天然氣和NGL收入 | $ | 16,775,397 | $ | 27,913,975 | $ | 42,360,836 | $ | 50,747,368 | ||||
租賃紅利和其他收入 | 68,609 | 1,289,044 | 297,928 | 1,372,650 | ||||||||
商品衍生工具淨收益(損失) | (4,040,972) | 2,733,582 | 6,091,641 | (2,236,208) | ||||||||
總收入 | 12,803,034 | 31,936,601 | 48,750,405 | 49,883,810 | ||||||||
成本和開支 | ||||||||||||
生產税和從價税 |
| 1,454,508 |
| 1,924,943 |
| 3,076,251 |
| 3,521,337 | ||||
折舊和損耗費用 |
| 12,026,481 |
| 12,311,443 |
| 25,297,164 |
| 22,592,451 | ||||
石油和天然氣性質的減損 |
| 65,535,973 |
| 28,146,711 |
| 136,461,704 |
| 30,948,909 | ||||
市場營銷和其他扣除 |
| 2,049,379 |
| 1,749,040 |
| 4,180,931 |
| 3,606,083 | ||||
一般和行政費用 |
| 6,865,149 |
| 6,220,499 |
| 13,389,460 |
| 11,553,865 | ||||
總成本和費用 |
| 87,931,490 |
| 50,352,636 |
| 182,405,510 |
| 72,222,645 | ||||
營業虧損 |
| (75,128,456) |
| (18,416,035) |
| (133,655,105) |
| (22,338,835) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
附屬公司的權益收入 | 4,003 | — | 167,557 | — | ||||||||
利息費用 |
| (1,665,597) |
| (1,441,651) |
| (3,086,901) |
| (2,864,214) | ||||
所得税前淨虧損 | (76,790,050) | (19,857,686) | (136,574,449) | (25,203,049) | ||||||||
所得税撥備 | — | 507,801 | — | 507,801 | ||||||||
淨損失 | (76,790,050) | (20,365,487) | (136,574,449) | (25,710,850) | ||||||||
A系列優選機組的分佈和堆積 | (1,577,968) | (3,469,584) | (4,654,652) | (6,939,168) | ||||||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 | 30,362,508 | 12,100,511 | 53,947,364 | 17,252,020 | ||||||||
B類機組的分佈 | (23,141) | (23,814) | (47,948) | (47,628) | ||||||||
可歸因於普通單位的淨虧損 | $ | (48,028,651) | $ | (11,758,374) | $ | (87,329,685) | $ | (15,445,626) | ||||
生產數據： | ||||||||||||
石油(Bbls) |
| 364,445 |
| 268,963 |
| 698,594 |
| 495,564 | ||||
天然氣(MCF) |
| 4,417,134 |
| 4,030,160 |
| 8,681,479 |
| 7,366,883 | ||||
天然氣液體(BBLS) |
| 159,985 |
| 133,749 |
| 330,674 |
| 253,904 | ||||
合併卷(BOE)(6：1) |
| 1,260,619 |
| 1,074,405 |
| 2,476,181 |
| 1,977,282 | ||||
截至2020年6月30日的前三個月與截至2019年6月30日的前三個月的比較
石油、天然氣和天然氣收入
截至2020年6月30日的三個月，我們的石油、天然氣和NGL收入為1680萬美元，比截至2019年6月30日的三個月的2790萬美元減少了1110萬美元。石油、天然氣和NGL收入的大幅下降與我們收到的截至2020年6月30日的三個月石油、天然氣和NGL生產的平均價格下降直接相關，如下所述。這一下降被整個2019年和2020年期間與各種收購相關的產量增加部分抵消。
我們的收入是石油、天然氣和NGL產量以及這些產量的平均價格的函數。截至2020年6月30日的三個月，產量為1,260,619 Boe或14,254 Boe/d，比截至2019年6月30日的三個月的1,074,405 Boe或11,807 Boe/d增加了186,214 Boe或2,447 Boe/d。產量的增加主要歸因於與收購跳羚相關的產量，佔171,155 BOE。
29
目錄
在截至2020年6月30日的三個月中，我們的運營商平均獲得每桶石油25.40美元、每立方米天然氣1.43美元和每桶NGL 7.54美元的銷量，相比之下，在截至2019年6月30日的三個月中，每桶石油、每立方米天然氣和每桶NGL銷量平均為57.55美元、每立方米天然氣2.44美元和每桶NGL 19.55美元。與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月下降了55.9%，即每桶石油32.15美元，下降了41.4%，即每立方米天然氣1.01美元。這一變化與市場經歷的價格是一致的，特別是與環評平均價格相比，環評平均價格下降了53.3%，即每桶石油31.92美元，而天然氣的平均價格下降了33.9%，即每立方英尺0.87美元。
租賃紅利和其他收入
截至2020年6月30日的三個月，租賃獎金和其他收入為70萬美元，比截至2019年6月30日的三個月的130萬美元減少了120萬美元。租賃獎金和其他收入大幅減少，歸根結底是由於目前石油和天然氣市場的波動和不確定性，這阻礙了運營商鑽探新井。
商品衍生工具(虧損)收益
截至2020年6月30日的三個月的商品衍生工具虧損包括690萬美元的按市值計價虧損和290萬美元的商品衍生工具結算收益，相比之下，截至2019年6月30日的三個月，商品衍生工具結算的按市值計價收益和10萬美元的收益分別為260萬美元和10萬美元。由於條帶定價從截至2020年3月31日的三個月提高到截至2020年6月30日的三個月，我們在截至2020年6月30日的三個月錄得按市值計價的虧損。截至2019年6月30日的三個月，按市值計價的收益是由於石油和天然氣合約價格相對於我們未平倉衍生品合約的固定價格下降。
生產税和從價税
截至2020年6月30日的三個月的生產和從價税為150萬美元，比截至2019年6月30日的三個月的190萬美元減少了40萬美元。生產税和從價税的下降主要與我們在截至2020年6月30日的三個月收到的石油、天然氣和NGL生產的平均價格大幅下降有關。
折舊和損耗費用
截至2020年6月30日的三個月的折舊和損耗費用相對持平，為1,200萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為1,230萬美元。
損耗是指石油和天然氣性質在期初可歸因於該期間開採的碳氫化合物數量的成本基礎金額，按生產單位計算。已探明開發儲量估算是枯竭計算的重要組成部分。截至2020年6月30日的三個月，我們的平均每桶損耗率為9.48美元，比截至2019年6月30日的三個月的每桶11.45美元的平均損耗率下降了1.97美元。損耗率的下降是由於截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三個月錄得的重大減值，大幅減少了我們的淨資本石油和天然氣資產。
30
目錄
石油、天然氣和天然氣液體費用減值
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，我們的石油和天然氣資產分別記錄了6550萬美元和2810萬美元的減值費用。在截至2020年6月30日的三個月內錄得減值的原因是，石油和天然氣價格的往績12個月平均價格最近大幅下降，這與新冠肺炎導致石油和天然氣需求減少、歐佩克成員國和其他外國石油出口國在2020年3月宣佈降價和增產以及其他供應因素有關。截至2019年6月30日的三個月錄得的減值主要是石油和天然氣12個月平均價格下降的結果。
市場營銷和其他扣除
我們的營銷和其他扣除包括產品營銷費用，這是一項生產後費用。 截至2020年6月30日的三個月的營銷和其他扣除為200萬美元，比截至2019年6月30日的三個月的170萬美元增加了30萬美元，這可歸因於對跳羚的收購。
一般和行政費用
截至2020年6月30日的三個月的一般和行政費用為690萬美元，比截至2019年6月30日的三個月的620萬美元增加了70萬美元。一般和行政費用中包括非現金費用，用於基於單位的補償，這是我們在不同時期發放的限制單位攤銷的結果。一般和行政費用增加的主要原因是基於單位的補償費用增加了40萬美元，以及與公司增長相關的成本增加導致的現金一般和行政費用增加。
利息支出
截至2020年6月30日的三個月的利息支出為170萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的利息支出為140萬美元。利息支出增加的主要原因是為收購跳羚提供資金而產生的債務。截至2020年6月30日止三個月的1,500萬美元債務償還，以及加權平均利率由截至2019年6月30日止三個月的4.71%下降至截至2020年6月30日止三個月的3.18%，部分抵銷了利息支出的增加。
截至2020年6月30日的前6個月與截至2019年6月30日的前6個月的比較
石油、天然氣和天然氣收入
截至2020年6月30日的6個月，我們的石油、天然氣和NGL收入為4,240萬美元，比截至2019年6月30日的6個月的5,070萬美元減少了830萬美元。石油、天然氣和NGL收入的大幅下降與我們收到的截至2020年6月30日的六個月石油、天然氣和NGL生產的平均價格下降直接相關，如下所述。這一下降被整個2019年和2020年期間與各種收購相關的產量增加部分抵消。
我們的收入是石油、天然氣和NGL產量以及這些產量的平均價格的函數。截至2020年6月30日的6個月，產量為2,476,181 Boe或13,605 Boe/d，比截至2019年6月30日的6個月的1,977,282 Boe或10,924 Boe/d增加了498,899 Boe或2,681 Boe/d。產量的增加主要歸因於與收購跳羚相關的產量，佔171,155 BOE。此外，與Hayaker資產和Phillips資產相關的產量增加也起到了推動作用，前者佔114,016 BOE，後者佔104,954 BOE。
在截至2020年6月30日的6個月中，我們的運營商平均獲得每桶石油34.90美元、每立方米天然氣1.67美元和每桶NGL 10.45美元，相比之下，在截至2019年6月30日的6個月中，石油每桶54.51美元、天然氣每立方英尺2.55美元和NGL每桶19.62美元。與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月下降了36.0%，即每桶石油19.61美元，下降了34.5%，即每立方米天然氣0.88美元。這一變化與市場上經歷的價格是一致的，特別是在以下情況下
31
目錄
與環境影響評估相比，同期石油的平均價格下降了36.3%，即每桶20.81美元，天然氣的平均價格下降了34.3%，即每立方英尺0.94美元。
租賃紅利和其他收入
截至2020年6月30日的6個月，租賃獎金和其他收入為30萬美元，比截至2019年6月30日的6個月的140萬美元減少了110萬美元。租賃獎金和其他收入大幅減少，歸根結底是由於目前石油和天然氣市場的波動和不確定性，這阻礙了運營商鑽探新井。
商品衍生工具的損益
截至2020年6月30日的6個月的商品衍生品工具收益包括210萬美元的按市值計價收益和400萬美元的商品衍生品工具結算收益，相比之下，截至2019年6月30日的6個月，商品衍生品工具的按市值計價虧損260萬美元和商品衍生品工具結算收益30萬美元。在截至2020年6月30日的6個月裏，我們錄得按市值計價的收益，這是由於石油和天然氣合約的價格相對於我們未平倉衍生品合約的固定價格下降，這部分被收購Springbok導致的對衝交易量增加所抵消。在截至2019年6月30日的六個月裏，我們錄得按市值計價的虧損，原因是收購Hayaker導致對衝交易量增加，但石油和天然氣合約價格相對於我們未平倉衍生品合約固定價格的下降部分抵消了這一虧損。
生產税和從價税
截至2020年6月30日的6個月的生產和從價税為310萬美元，比截至2019年6月30日的6個月的350萬美元減少了40萬美元。產量和從價税的減少主要與我們收到的截至2020年6月30日的六個月石油、天然氣和NGL生產的平均價格大幅下降有關。
折舊和損耗費用
截至2020年6月30日的6個月的折舊和損耗費用為2,530萬美元，比截至2019年6月30日的6個月的2,260萬美元增加了270萬美元。折舊和損耗費用的增加主要是由於收購了俄克拉荷馬州的各種礦產和特許權使用費權益、收購了巴克霍恩公司和收購了跳羚公司，這總共增加了大約1.609億美元的可耗盡成本。
損耗是指石油和天然氣性質在期初可歸因於該期間開採的碳氫化合物數量的成本基礎金額，按生產單位計算。已探明開發儲量估算是枯竭計算的重要組成部分。截至2020年6月30日的6個月，我們的平均每桶損耗率為10.16美元，比截至2019年6月30日的6個月的每桶11.42美元的平均損耗率下降了1.26美元。損耗率的下降是由於截至2019年12月31日的年度和2020年3月31日的三個月錄得的重大減值，大幅減少了我們的淨資本石油和天然氣資產。
32
目錄
石油、天然氣和天然氣液體費用減值
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，我們的石油和天然氣資產分別記錄了1.365億美元和3090萬美元的減值費用。截至2020年6月30日止六個月錄得減值，是由於近期石油及天然氣價格大幅下跌，以及較長期的大宗商品價格前景，與新冠肺炎、歐佩克成員國及其他外國、石油出口國宣佈於2020年3月減價及增產有關的石油及天然氣需求減少有關，以及其他供應因素。在評估這些外部因素後，我們確定，截至2019年12月31日，我們的PUD儲量(包括在我們估計的總已探明儲量中)以及我們未評估的石油和天然氣資產存在重大鑽探不確定性。具體地説，關於我們的PUD儲量(截至2019年12月31日，約佔估計已探明儲量總額的6.1%)，我們確定我們對PUD儲量的開發時間沒有合理的確定性，因此在2020年第一季度記錄了該等物業的減值。我們在2020年第一季度同樣記錄了我們未評估的石油和天然氣資產的價值減值，這些資產主要是自我們首次公開募股(IPO)以來通過各種收購獲得的。2020年第二季度，未評估房產沒有額外減值。我們不打算在未來預訂PUD儲備。截至2019年6月30日的6個月錄得的減值主要是石油和天然氣12個月平均價格下降的結果。
市場營銷和其他扣除
我們的營銷和其他扣除包括產品營銷費用，這是一項生產後費用。截至2020年6月30日的6個月，市場營銷和其他扣除為420萬美元，比截至2019年6月30日的6個月的360萬美元增加了60萬美元。市場營銷和其他扣除的增長主要歸因於收購跳羚，佔總增長的30萬美元。
一般和行政費用
截至2020年6月30日的6個月的一般和行政費用為1,340萬美元，比截至2019年6月30日的6個月的1,160萬美元增加了180萬美元。一般和行政費用中包括非現金費用，用於基於單位的補償，這是我們在不同時期發放的限制單位攤銷的結果。一般和行政費用的增加主要是由於工資和工資的增加以及與公司增長相關的我們的成本增加導致基於單位的薪酬費用和現金一般和行政費用增加了80萬美元。
利息支出
截至2020年6月30日的6個月的利息支出為310萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的利息支出為290萬美元。利息支出增加主要是由於為部分贖回A系列優先股和跳羚收購提供資金而產生的債務，但這部分被截至2020年6月30日止六個月償還8,500萬美元債務及加權平均利率由截至2019年6月30日止六個月的4.74%下降至截至2020年6月30日止六個月的3.69%所抵銷。
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動性來源是來自運營的現金流以及股權和債務融資，我們的現金主要用於向我們的單位持有人分配以及用於增長資本支出，包括收購石油和天然氣資產的礦產和特許權使用費權益。我們的有擔保循環信貸安排下的總承諾額定為2.25億美元，借款基數定為3.00億美元。有擔保循環信貸安排允許有擔保循環信貸安排下的總承諾額增加至最高500.0美元，具體取決於我們借款基礎的限制以及某些條件的滿足，以及從新的或現有貸款人那裏採購額外的承諾額，用於一般合夥目的，包括營運資本和收購等。截至2020年7月31日，我們在有擔保的循環信貸安排下有1.722億美元的未償還餘額。
33
目錄
現金分配政策
運營公司的有限責任公司協議要求運營公司在每個季度末分配手頭的所有現金，金額等於該季度的可用現金。反過來，我們的合作協議要求我們在每個季度末分配手頭的所有現金，金額與我們該季度的可用現金相等。每個季度的可用現金將由董事會在該季度結束後確定。在此上下文中使用的“可用現金”在運營公司的有限責任公司協議和我們的合夥協議中進行了定義。我們預計，運營公司每個季度的可用現金總體上將等於該季度的調整後EBITDA，減去償還債務和其他合同義務所需的現金，以及董事會可能確定為適當的未來運營或資本需求的固定費用和準備金，我們預計我們每個季度的可用現金將大致等於本季度的調整後EBITDA(並且將是我們在運營公司該季度分配的可用現金中的比例份額)，減少償債和其他合同義務所需的現金，以及用於以下方面的固定費用、税收義務和準備金。我們預計，我們每個季度的可用現金將與本季度的調整後EBITDA相同，減少用於償債和其他合同義務所需的現金，以及用於未來運營或資本需求的固定費用、税收義務和準備金。
鑑於新冠肺炎疫情對全球經濟造成的前所未有的影響、對美國石油和天然氣市場的相關影響以及進一步減產的可能性，董事會在確定2020年第二季度的“可用現金”時，批准將我們可用現金的25%分配給2020年第二季度，用於償還我們有擔保的循環信貸安排項下的250,000美元未償還借款。對於未來幾個季度，董事會可能會繼續將我們業務產生的現金分配給我們的擔保循環信貸安排下的未償還借款，或者以董事會認為當時合適的其他方式，董事會可能會在未來進一步改變其關於現金分配的政策。
我們目前沒有為了保持季度分配的穩定或增長而保持大量現金儲備，也不打算產生債務來支付季度分配，儘管董事會可能會改變這一政策。
根據市場情況，我們的意圖是為收購礦產和特許權使用費權益提供資金，這些權益主要通過外部來源增加我們的資產基礎，例如我們有擔保的循環信貸安排下的借款以及發行股權和債務證券。例如，我們以9,400,000個OpCo普通單位和相等數量的B類單位的股權對價為Phillips收購提供資金，以2,169,348個OpCo普通單位和相等數量的B類單位的股權對價為Buckhorn收購提供資金，以及通過我們有擔保的循環信貸安排下約9,500萬美元的借款和2,224,358個普通單位和2,497,134個OpCo普通單位和相等數量的B類單位的股權對價，為跳羚收購提供資金。董事會可以選擇從運營產生的現金中預留一部分，為此類收購提供資金。我們目前不打算(I)為了保持我們季度分銷的穩定或增長而維持額外的分銷覆蓋範圍，(Ii)以其他方式為分銷預留現金，或(Iii)產生支付季度分銷的債務，儘管董事會可能會這樣做，如果他們認為這是有必要的話。
2020年8月5日，我們為截至2020年6月30日的季度支付了約100萬美元的A系列優先股季度現金分配。
2020年8月5日，我們向每位B類單位持有人支付了相當於該單位持有人各自B類貢獻的2.0%的季度現金分配，導致截至2020年6月30日的季度總分配為23,141美元。
34
目錄
2020年7月24日，董事會宣佈，截至2020年6月30日的季度，每個普通單位的季度現金分配為0.13美元。分配將於2020年8月10日支付給截至2020年8月3日收盤登記在冊的普通單位持有人和OpCo普通單位持有人。
現金流
下表顯示了我們在所示期間的現金流。
截至6月30日的6個月： | ||||||
2020 |
| 2019 | ||||
現金流數據： | ||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 35,545,026 | $ | 39,144,514 | ||
投資活動所用現金淨額 |
| (88,491,720) |
| (1,405,311) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 50,004,795 |
| (36,625,419) | ||
現金及現金等價物淨(減)增 | $ | (2,941,899) | $ | 1,113,784 | ||
經營活動
我們的運營現金流受到許多變量的影響，其中最重要的是由於收購或其他外部因素導致的石油、天然氣和NGL產量的變化，以及石油、天然氣和NGL價格的變化。這些商品的價格主要由當時的市場狀況決定。區域和全球經濟活動、天氣和其他重大可變因素影響這些產品的市場狀況。這些因素超出了我們的控制範圍，很難預測。截至2020年6月30日的6個月，運營活動提供的現金流為3550萬美元，與截至2019年6月30日的6個月的3910萬美元相比減少了360萬美元。經營活動提供的現金流減少主要是由於截至2020年6月30日的6個月，我們收到的石油、天然氣和NGL生產的平均價格下降。
投資活動
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月用於投資活動的現金流增加了8710萬美元。截至2020年6月30日的六個月，我們主要使用8740萬美元為跳羚收購提供資金，130萬美元為合資企業的資本承諾提供資金，但與合資企業相關的20萬美元現金分配部分抵消了這一支出。在截至2019年6月30日的六個月裏，我們使用了100萬美元為菲利普斯收購提供資金，並使用40萬美元為我們辦公空間的改建提供資金。
籌資活動
截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的現金流為5,000萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，融資活動使用的現金流為3,660萬美元。截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的現金流包括我們的擔保循環信貸安排下的額外借款1.566億美元和2020年股權發行的收益7360萬美元。截至2020年6月30日的六個月，融資活動提供的現金流被用於償還我們有擔保循環信貸安排下的借款的8500萬美元、用於贖回A系列優先單位的資金6110萬美元、支付給普通單位和OpCo普通單位、A系列優先單位和B類單位持有人的分派3380萬美元以及與B類單位贖回相關的30萬美元部分抵消。截至2019年6月30日的六個月，融資活動中使用的現金流主要包括支付給普通單位和OpCo普通單位、A系列優先單位和B類單位持有人的3630萬美元的分配，以及支付給A系列優先單位的70萬美元的發行成本，部分被我們B類單位持有人的50萬美元貢獻所抵消。
資本支出
在截至2020年6月30日的六個月內，我們主要就收購跳羚支付了約8740萬美元。在截至2019年6月30日的六個月裏，我們為菲利普斯的收購支付了大約100萬美元。
35
目錄
負債
我們維持一種有擔保的循環信貸安排，以我們的所有資產、運營公司的資產以及我們和運營公司的全資子公司的資產作為擔保。我們的有擔保循環信貸安排下的可獲得性等於貸款人和借款基礎的最高承諾總額中較小的一個。我們的有擔保循環信貸安排下的總承諾額定為2.25億美元，借款基數定為3.00億美元。有擔保循環信貸安排允許我們的有擔保循環信貸安排下的總承諾額增加到最高500.0美元，這取決於我們的借款基礎的限制，以及某些條件的滿足，以及從新的或現有貸款人那裏採購額外的承諾額。借款基數將在每年5月1日和11月1日左右根據我們的石油和天然氣資產價值以及我們全資子公司的石油和天然氣資產每半年重新確定一次。關於2020年5月1日在有擔保循環信貸安排下的重新確定，借款基數重申為3.0億美元，總承諾額保持在2.25億美元。借款基數得到重申，部分原因是在收購跳羚時獲得的資產為我們現有的收購前借款基數提供了支持。就未來的任何重新釐定而言，借款基數可能會因石油及天然氣價格持續下跌而導致借款基數的資產價值下降而減少。即使我們的借款基數減少，並假設貸款人在有擔保循環信貸安排下的最高承諾總額不變, 在總金額的減少或一系列減少超過7,500萬美元之前，我們的借款能力不會受到影響，因為在此之前，借款基數將超過有擔保循環信貸安排下的當前承諾。有擔保的循環信貸安排將於2022年2月8日到期。我們打算向貸款人申請一項修正案，將有擔保循環信貸安排的期限延長至2021年3月31日之前的當前到期日之後。
擔保循環信貸安排包含各種肯定、否定和財務維持契約。這些公約限制了我們產生或擔保額外債務、對共同單位進行分配或贖回或回購、進行某些投資和收購、產生某些留置權或允許它們存在、與附屬公司達成特定類型的交易、與另一家公司合併或合併以及轉讓、出售或以其他方式處置資產的能力。有擔保循環信貸安排還包含契約，要求我們維持以下財務比率或在我們無法遵守該等比率時減少負債：(I)債務與EBITDAX比率(如有擔保循環信貸安排中更全面定義的)不超過4.0至1.0；及(Ii)流動資產與流動負債的比率不低於1.0至1.0。有擔保循環信貸安排還包含常規違約事件，包括不付款、違反契諾、重大錯誤陳述、交叉違約、破產和控制權變更。截至2020年6月30日，我們在有擔保循環信貸安排下的未償還借款為1.717億美元，可用產能為5330萬美元(如果總承諾額等於我們目前的借款基數，則約為1.283億美元)。截至2020年6月30日，我們遵守了擔保循環信貸安排中包括的所有契約。
有關我們的擔保循環信貸安排的更多信息，請閲讀本季度報告中包括的未經審計的簡明綜合財務報表的附註8-長期債務。
新修訂的財務會計準則
新會計聲明的影響在本季度報告其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2-重要會計政策摘要中進行了討論。
關鍵會計政策和相關估算
與我們之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的那些相比，我們的關鍵會計政策和相關估計沒有重大變化。
合同義務和表外安排
我們之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的合同義務沒有重大變化。截至2020年6月30日，除經營租賃外，我們沒有任何表外安排。
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目錄
第三項關於市場風險的定量和定性披露
商品價格風險
我們的主要市場風險暴露在適用於我們運營商的石油、天然氣和NGL生產的定價上。已實現價格主要由當時的全球原油價格和適用於我們天然氣生產的現貨市場價格推動。幾年來，石油、天然氣和天然氣生產的定價一直波動且不可預測，我們預計，由於新冠肺炎、持續的國際供需失衡和有限的國際儲存能力，未來大宗商品價格將更加波動。我們的經營者收到的生產價格取決於許多我們或他們無法控制的因素。為了減少石油和天然氣價格波動對我們收入的影響，我們簽訂了商品衍生品合約，以減少我們對石油和天然氣價格波動的風險敞口。合同的對手方是無關的第三方。
我們的商品衍生品合約由固定價格掉期合約組成，根據這種掉期合約，我們收到合約的固定價格，並在特定期限內向交易對手支付浮動市場價格，以換取簽約量。
我們的石油固定價格掉期交易是根據合同期日曆月的日均價格結算的，我們的天然氣固定價格掉期交易是根據合同期第一個臨近月期貨合約的最後一天結算的。石油衍生品合約在下一個月結算，天然氣衍生品合約在生產當月結算。
由於我們沒有將我們的任何衍生合約指定為會計上的套期保值，我們衍生合約的公允價值變動將確認為當期收益的損益。因此，我們的本期收益可能會受到我們商品衍生合約公允價值變化的重大影響。公允價值變動主要根據截至期末的未來價格與合同價格相比計量。有關我們商品衍生品的更多信息，請參閲未經審計的簡明綜合財務報表的附註4-衍生品。
交易對手和客户信用風險
我們的衍生品合約使我們在交易對手不履行義務的情況下面臨信用風險。雖然我們不要求衍生品合約的交易對手提供抵押品，但我們確實會評估我們認為適當的交易對手的信用狀況。這種評估包括審查交易對手的信用評級和最新的財務信息。截至2020年6月30日，我們的衍生品合約有一個交易對手，它也是我們擔保循環信貸安排下的貸款人之一。
作為礦產和特許權使用費權益的所有者，我們無法控制從相關物業生產和銷售的石油、天然氣和天然氣的數量或銷售方式。我們相信，失去任何一位買家都不會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
利率風險
我們將面臨債務利率變化的風險。截至2020年6月30日，我們在有擔保的循環信貸安排下的未償還借款總額為1.717億美元。假設我們的債務全年保持不變，利率每提高1%對這筆債務的影響將導致每年利息支出增加約170萬美元。我們目前沒有任何利率對衝措施。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條的規定，在我們的普通合夥人管理層(包括我們的普通合夥人的主要高管和主要財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本公司披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的設計和運作的有效性。
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本季度報告所涵蓋的期末。我們的披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給管理層，包括我們的普通合夥人的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定，並在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，我們的普通合夥人的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2020年6月30日起有效。
物質缺陷的補救
正如我們之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們在編制此類報告時發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。我們對全部成本上限的計算缺乏足夠的監督，這是我們財務報告要求的一個組成部分。於二零二零年第二季，我們完成了補救此重大弱點的程序及控制措施的實施，包括在由我們的獨立註冊會計師事務所進行審核之前，就全面成本上限計算設置宂餘的內部審核水平。
在2020年第二季度，我們完成了對實施的程序和控制的有效性測試，發現它們是有效的。因此，我們得出結論，截至2020年6月30日，實質性弱點已得到彌補。
財務報告內部控制的變化
除了上述與補救重大弱點有關的程序改變外，截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第II部分-其他資料
項目2.法律訴訟
有關合夥企業法律程序的説明，請參閲附註15-未經審計簡明綜合財務報表的承擔和或有事項，該附註通過引用併入本文。
第1A項危險因素
除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分第1A項“風險因素”標題下的風險。我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素，這些風險因素也可能受到下面討論的新冠肺炎爆發的潛在影響的影響.這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
持續的新冠肺炎疫情及其對石油和天然氣價格的相關影響已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，美國政府於2020年3月宣佈全國進入緊急狀態，目前正在爆發的新冠肺炎疫情已蔓延到200多個國家，並繼續迅速演變。這場大流行對全球經濟和金融市場造成了廣泛的不利影響，包括美國創紀錄的經濟收縮，我們和我們的第三方運營商以及與我們有業務關係的其他方都因此經歷了業務運營中斷。例如，在3月中旬，我們不得不限制進入我們的行政辦公室，並採取了一些其他預防措施，以幫助將對我們的員工、我們的企業和我們的社區的風險降至最低。從5月中旬開始，我們在自願的基礎上向員工開放了我們的辦公室，員工可以選擇在辦公室工作，也可以選擇在家工作。新冠肺炎將在多大程度上繼續傳播，以及為減緩病毒傳播而實施的政府和其他措施的範圍和持續時間都存在相當大的不確定性，例如大規模旅行禁令和限制、邊境關閉、隔離、就地避難令以及企業和政府關閉。州和地方當局已經實施了多步驟政策，目標是重新開放。然而，某些司法管轄區已經開始重新開放，但面對新的新冠肺炎案件增加，卻恢復了限制。此外，我們的員工可以選擇遠程工作，這可能會增加安全漏洞或其他網絡事件或攻擊、數據丟失、欺詐和其他中斷的風險。
這一流行病的影響，包括由此造成的全球石油需求大幅減少，以及天然氣需求在較小程度上減少，再加上石油輸出國組織(OPEC)成員國和其他外國石油出口國在2020年3月宣佈降價和增產後油價大幅下跌，已導致全球經濟普遍大幅收縮，特別是我們的行業。儘管歐佩克在2020年4月敲定了2020年5月至6月期間減產970萬桶/日的協議，並在2020年6月同意將此類減產延長至2020年7月底，但由於越來越多地利用全球儲存網絡，以及新冠肺炎導致原油需求減少，原油價格仍然低迷。由於這些事件和正在進行的新冠肺炎疫情，以及報告石油和天然氣庫存、行業需求和經濟表現的變化，預計石油和天然氣價格將繼續波動。目前的價格環境已經導致我們運營商的一些油井變得不經濟，這已經導致，而且未來可能會導致這些油井暫停生產，或者現有生產的特許權使用費收入大幅減少，甚至沒有特許權使用費收入。如果適用的租約中有規定，一些運營商還可能試圖關閉生產油井，並通過聲稱不可抗力來避免租約終止或支付關閉的特許權使用費。持續爆發的新冠肺炎疫情導致的減產或關閉油井和油價下跌都不是我們所能控制的，任何一種情況的發生都可能對我們的經營結果產生重大影響。例如，在2020年4月，, 我們收到了兩家運營商關於關井和減產的通知，這些通知涉及我們擁有權益的物業。該等物業主要位於Eagle Ford頁巖，按boe/d(6：1)計算，該等物業的產量約佔我們2020年第一季度總產量的百分之一。我們隨後收到通知，所有鷹福特頁巖的減產已經停止，並恢復生產，從2020年6月1日起生效。我們還收到了2020年第二季度關井和減產的通知，
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額外的運營商，按boe/d計算的此類物業的產量(6：1)佔我們2020年第二季度總產量的不到1%。我們預計我們將收到運營商關於關井和減產的更多通知，因為新冠肺炎疫情導致的石油和天然氣價格低迷，全球需求減少和存儲容量問題仍在繼續。
由於最近石油和天然氣價格大幅下跌，以及與新冠肺炎導致石油和天然氣需求減少相關的較長期大宗商品價格前景，以及歐佩克成員國和其他外國石油出口國於2020年3月宣佈降價和增產，以及其他供應因素，截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們的石油和天然氣資產分別錄得6,550萬美元和1.365億美元的減值。由於預計全成本上限測試中使用的往績12個月第一個月定價的平均值將大幅下降，我們預計由於全成本上限限制，我們的石油和天然氣資產將在2020年第三季度錄得減值。如果石油、天然氣和NGL價格的預期大幅下降持續到未來一段時間，或者如果價格在未來一段時間進一步下降，我們可能需要記錄由於全成本上限限制而產生的額外減值。
此外，由於石油和天然氣價格持續下跌，借款基礎的資產價值下降，我們的有擔保循環信貸安排的借款基礎未來可能會減少。
在董事會確定2020年第二季度的“可用現金”期間，董事會批准將我們可用現金的25%分配給2020年第二季度，用於償還我們擔保循環信貸安排下250萬美元的未償還借款。對於未來幾個季度，董事會可能會繼續將我們業務產生的現金分配給我們的擔保循環信貸安排下的未償還借款，或者以董事會認為當時合適的其他方式，董事會可能會在未來進一步改變其關於現金分配的政策。
鑑於進入資本和其他金融市場的機會受到新冠肺炎效應和一般能源價格的不利影響，我們可能需要為我們未來的收購考慮其他資金來源，這可能會增加我們的成本，並對我們獲得資本的機會產生不利影響，或以其他方式影響我們完成收購的能力。由於眾多不確定性，我們目前無法預測新冠肺炎或目前石油和天然氣市場正在經歷的重大混亂和波動對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和經營業績的全面影響。最終影響將取決於我們無法控制的未來事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，其中包括病毒的最終地理傳播、政府和其他旨在防止病毒傳播的措施的後果、有效治療方法的開發、疫情爆發的持續時間、歐佩克成員國和其他外國石油出口國未來採取的行動、政府當局、第三方運營商和其他第三方採取的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的時間和程度。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
2020年4月17日，與跳羚收購的完成相關，(I)我們發行了2,224,358個普通單位和2,497,134個B類單位，以及(Ii)運營公司向跳羚收購中的賣方發行了2,497,134個OpCo普通單位，如2020年4月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中所述。
根據證券法第4(A)(2)條的規定，上述每種證券的發行均不受修訂後的1933年證券法(“證券法”)的註冊要求的約束。
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下表提供了截至2020年6月30日的三個月內購買我們共同設備的信息。
週期 | 購買公用事業單位總數(1) | 每公用事業單位支付的平均價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的公用單位總數(2) | 根據計劃或計劃可以購買的最大通用單位數(2) | |||||
2020年4月1日-2020年4月30日 | 396 | $ | 5.58 | — | — | ||||
2020年5月1日-2020年5月31日 | 622 | $ | 6.51 | — | — | ||||
2020年6月1日-2020年6月30日 | — | $ | — | — | — | ||||
| (1) | 上述所有普通單位在截至2020年6月30日的三個月內均被扣繳，以履行與歸屬限制單位相關的預扣税款義務。所需的預扣是根據紐約證券交易所在適用歸屬日期前一天公佈的每普通股的收盤價計算的。 |
| (2) | 在截至2020年6月30日的季度內，我們在任何時候都沒有共同的單位回購計劃，目前也沒有。 |
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項目6.展品
陳列品 |
| 描述 |
3.1 | — | 金貝爾版税合夥人有限合夥證書，LLP(2017年1月6日提交的LP在表格S-1上的註冊聲明(文件號：333-215458)，通過引用附件33.1併入給金貝爾版税合夥人) |
3.2 | — | 第三次修訂和重新簽署的金貝爾版税合夥人有限合夥協議，日期為2018年9月23日(通過引用金貝爾版税合夥人附件3.1併入，LP目前提交的表格8-K報告於2018年9月25日提交) |
3.3 | — | 金貝爾特許權使用費合夥公司的成立證書(通過引用附件33.3併入給金貝爾特許權使用費合夥人，LP於2017年1月6日提交的表格S-1上的註冊聲明(文件號：333-215458)) |
3.4 | — | 首次修訂和重新簽署的Kimbell Royalty GP，LLC有限責任公司協議，日期為2017年2月8日(通過引用附件33.2合併給Kimbell Royalty Partners，LP於2017年2月14日提交的當前Form 8-K報告) |
3.5 | — | 首次修訂和重新簽署的Kimbell Royalty Operating，LLC有限責任公司協議，日期為2018年9月23日(通過參考Kimbell Royalty Partners的附件3.2併入，LP目前提交的Form 8-K報告於2018年9月25日提交) |
4.1 | — | 註冊權協議，日期為2020年4月17日，由Kimbell Royalty Partners，LP，Silver Spur Resources，LLC，SEP I Holdings，LLC和Springbok Energy Partners II Holdings，LLC簽訂(通過引用Kimbell Royalty Partners的附件4.1合併，LP於2020年4月20日提交的當前表格8-K報告) |
10.1† | — | 證券購買協議第一修正案，截至2020年4月17日，NGP XI Minory Holdings，LLC，Springbok Investment Management，LP，SEP I Holdings，LLC，Kimbell Royalty Partners，LP和Kimbell Royalty Operating，LLC之間的證券購買協議第一修正案(通過引用Kimbell Royalty Partners的附件10.3併入，LP於2020年5月7日提交的當前Form 10-Q報告) |
31.1* | — | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條規則對行政總裁的認證 |
31.2* | — | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條規則認證首席財務官 |
32.1** | — | 依據“美國法典”第18編第1350條核證行政總裁 |
32.2** | — | 依據“美國法典”第18編第1350條核證首席財務官 |
101.INS* | — | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH* | — | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* | — | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* | — | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* | — | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* | — | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* | — | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
* | -隨函存檔 |
** | -隨函提供 |
† | —根據S-K規則第601(B)(2)項，本協議的附表已被省略。註冊人將應要求向證券交易委員會補充提供每個此類附表的副本。 |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| Kimbell Royalty Partners，LP | |||
依據： | Kimbell Royalty GP，LLC | |||
其普通合夥人 | ||||
日期：2020年8月6日 | 依據： | /s/羅伯特·D·拉夫納斯(Robert D.Ravnaas) | ||
姓名： | 羅伯特·D·拉夫納 | |||
標題： | 首席執行官兼董事長 | |||
首席行政主任 | ||||
日期：2020年8月6日 |
| 依據： | /s/R.戴維斯·拉夫納斯 | |
姓名： | R·戴維斯·拉夫納斯 | |||
標題： | 總裁兼首席財務官 | |||
首席財務官 | ||||
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