美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

根據第13或15(D)節的季度 報告

1934年證券交易法

納入研究前沿

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

註冊人的 電話號碼，包括區號(516)364-1902

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內) 按照S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和發佈的每個互動數據文件。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[]不是的[X]

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

顯示 截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的已發行股票數量：截至2020年8月6日，已發行普通股有31,575,786股，每股票面價值0.0001美元。

納入研究前沿

壓縮 合併資產負債表

參見 簡明合併財務報表附註。

納入研究前沿

精簡 合併操作報表

(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註。

納入研究前沿

精簡 股東權益合併報表

(未經審計)

截至2019年6月30日和2020年6月的6個月：

截至2019年6月30日的三個月 和2020：

參見 簡明合併財務報表附註。

納入研究前沿

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註。

納入研究前沿

簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

注 1.陳述依據

隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)和條例 S-X規則8-03的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。 管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的調整都已包括在內。所有此類調整 都屬於正常重複性質。截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營業績不一定代表截至2020年12月31日的財年的預期業績 。截至2019年12月31日的簡明合併財務報表 源自經審計的財務報表。有關更多信息，請參閲截至2019年12月31日的 財年與研究前沿公司相關的Form 10-K年度報告中包含的合併財務 報表及其腳註。

注 2.業務

Research 研究前沿公司(“Research Frontiers”或“公司”)在單個業務部門運營， 從事技術和設備的開發和營銷，以控制光流。這類設備通常稱為“光閥”或懸浮粒子設備(SPD)，它們使用的膠體顆粒要麼包含在液體懸浮液中，要麼包含在薄膜中，薄膜通常包裹在兩片玻璃或塑料之間，在其正面塗有透明的導電塗層。兩張紙中至少有一張是透明的。SPD技術 由Research Frontiers發明的柔性光控膜實現，允許用户即時精確地手動或自動控制玻璃/塑料的着色 。SPD技術有許多產品應用，包括SPD智能™窗、住宅和建築物的遮陽板、天窗和室內隔斷；汽車窗、遮陽板、後視鏡、儀錶板和導航系統；飛機窗口；博物館顯示面板、眼鏡產品和電子產品的平板顯示器 。SPD-智能光控薄膜目前正在為建築、汽車、船舶、航空航天和家電應用開發或使用。

本公司主要利用其現金、 現金等價物、出售普通股所產生的投資、行使期權和認股權證的收益、 以及收取的特許權使用費，為其SPD輕閥的研發、市場推廣活動以及其他 營運資金用途提供資金。公司的營運資金和資本需求取決於眾多因素，包括 研發活動的結果、競爭和技術發展、專利申請的時間和成本 、新被許可人的發展以及公司與現有被許可人關係的變化。本公司營運資金需求對上述每個因素的依賴程度無法量化； 研發活動和相關成本的增加將增加此類需求；增加新的被許可人 可能會提供額外的營運資金或營運資金要求，而與現有被許可人關係的變化將 產生有利或負面影響，具體取決於此類變化的性質。自成立以來，我們已發生經常性虧損 ，並預計將繼續因與我們的研究和持續開發SPD技術以及公司一般和管理費用相關的成本和費用而蒙受虧損。 我們的SPD技術以及公司的一般和管理費用。到目前為止，我們有限的資本資源和運營主要通過出售普通股、行使期權和認股權證以及收取特許權使用費來籌集資金。 截至2020年6月30日，我們的營運資本約為630萬美元，現金和現金等價物約為 580萬美元, 股東權益約為630萬美元，累計虧損約為1.165億美元。根據我們目前的運營情況，經未來12個月的任何非經常性現金支出調整後，我們預計每季度的現金流缺口約為450,000-500,000美元 。根據我們目前對未來12個月現金流短缺的預期 ，我們的營運資金將支持我們未來34個月的活動。

如果 我們的經營活動無法產生足夠的現金或無法籌集額外資金，我們可能需要 推遲、減少或嚴重縮減我們的運營，或以其他方式阻礙我們持續的業務努力，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和長期前景產生重大 不利影響。本公司可能尋求通過未來的股權發行獲得 額外資金。不能保證此類 融資和資金的可用性或條款。公司的最終成功和正現金流的產生將取決於 公司被許可人將使用公司技術的產品商業化，併為此支付持續的 特許權使用費。到目前為止，該公司還沒有從其持牌人那裏獲得足夠的收入來為其運營提供資金。

最近 全球事件：

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。因此，隨着新冠肺炎病毒繼續擴散，以及我們運營所在的聯邦、州和地方 政府繼續採用新規則，公司預計其設施的運營將受到一定程度的影響。該公司已經制定了增強的程序，例如限制 國際和國內旅行，採取各種措施確保我們設施內的社會距離，包括 在可用的情況下遠程工作，以及增加我們設施內的清潔和消毒程序，以努力保護 其員工和社區。

本公司目前沒有能力 評估新冠肺炎疫情是否可能對我們的近期財務業績產生實質性影響。由於使用我們技術的產品製造延遲，我們第二季度的收入受到了 負面影響。使用我們技術的大多數產品 由受疫情影響相似的歐洲和亞洲海外授權廠商生產。 新冠肺炎等公共衞生危機造成的破壞可能會導致使用我們技術的產品銷售活動減少，從而導致銷售這些產品所欠我們的版税水平也會降低。(=目前無法合理估計潛在業務中斷和相關財務影響的持續時間，但可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。本公司在2020年第二季度增加了無法收回的特許權使用費應收款項撥備 ，直到受新冠肺炎影響的地區能夠更好地確定某些被許可人的應收款項。

關於新冠肺炎危機，國會通過了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，總統簽署了該法案，其中包括為受疫情影響的企業提供救濟。本公司申請 根據CARE 法案提供的Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)收益202,052美元。購買力平價貸款旨在為受新冠肺炎疫情影響的企業提供經濟援助，根據購買力平價貸款發放後前24周內發生的某些費用， 本金有可能得到減免。公司 估計，根據截至2020年6月30日發生的工資和其他費用，PPP貸款本金中的194,140美元將被免除。 在PPP貸款的24周寬恕計算期(2020年10月2日)結束 之前，公司還可以計入2020年6月30日之後發生的額外工資和其他費用。因此，本公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月記錄了194,140美元作為 其他收入，這是截至2020年6月30日預計可免除的購買力平價貸款部分 。該公司已將剩餘的購買力平價貸款歸類為其資產負債表上的遞延其他收入負債。

注 3.最近採用的會計公告

自2019年1月1日起，本公司採用財務會計準則委員會準則，租賃(主題842)，經 修訂。該標準要求所有租賃都作為使用權資產和租賃負債記錄在資產負債表上。為了簡化採用， 標準提供了實用的權宜之計，包括：

公司於2019年1月1日將上述實用權宜之計作為新租賃標準適用的過渡方式。該公司應用了一項政策選擇，將短期租賃排除在資產負債表確認之外，並在採用時選擇了某些實際的 權宜之計。在許可範圍內，本公司並無重新評估現有合約是否為租約或包含租約、任何現有租約的租約 分類或任何現有租約的初始直接成本，而該等現有租約之前並無 入賬為租約、是租約或包含租約。在2019年1月1日採用時，記錄了1,134,000美元的運營租賃負債和941,000美元的運營 租賃使用權資產。由於採用新租賃標準前的未攤銷租賃激勵，經營租賃負債比使用資產的經營租賃權 多193,000美元。沒有累計 收益影響調整。

注 4.專利費

由於這些項目的可恢復性存在不確定性， 公司承擔與開發、收購或實施專利相關的費用 。

注 5.收入確認

公司 根據ASC 606確認收入，與客户的合同收入(主題606)。該標準為與客户簽訂的所有合同提供了 單一的全面收入確認模型，並取代了現有的收入確認 指南。收入標準包含實體將應用來確定收入計量和確認時間的原則 。基本原則是，實體將確認收入，以描述向客户轉讓貨物或服務的金額，金額為該實體預期有權獲得的金額，以換取這些商品或服務。

ASC 606採用五步法確定收入確認，包括：1)合同確認；2)履行義務確認 ；3)交易價格確定；4)交易價格分配；5)收入確認 。

公司確定其許可協議規定了三項履行義務，其中包括：(I)向 其專利組合授予使用權(“授予使用權”)，(Ii)隨時待命的技術支持(“技術支持”)，包括 轉讓商業祕密和其他訣竅、生產材料、擴大支持、分析測試等，以及(Iii) 獲得可能在合同期間某個時候開發的新知識產權(“IP”)鑑於知識產權開發的性質，這些新的改進是在未指明的基礎上進行的，可以 在合同期內的任何時間向被許可人提供。

當 合同包含多個履約義務時，公司需要根據每個履約義務的相對獨立售價將總對價分配給每個履約義務 ，如果無法觀察到，則估算獨立售價。我們的績效義務不提供 獨立銷售價格，因為我們不單獨銷售任何服務 並且沒有競爭對手提供的定價。因此，確定我們的授權履行義務的獨立售價 的最佳方法是將可比許可協議的平均版税費率與我們的許可協議進行比較 。類似的許可協議必須考慮幾個因素，包括：(I)正在許可的材料 ，(Ii)許可材料的市場應用，以及(Iii)許可 協議中可能增加或降低協議風險/回報性質的財務條款。

根據上述版税費率比較，任何高於平均版税費率的定價都將與 技術支持和新改進性能義務相關。該公司集中大量時間和資源為其被許可方提供 技術支持和新改進服務，這進一步支持了使用 版税率分析得出的結論。

技術支持和新改進性能義務在許可協議期限內同時終止。出於確定交易價格和確認收入的目的，公司合併了技術支持和新改進 履約義務，因為它們具有相同的轉讓模式和相同的期限。我們擁有一支由科學家和 其他專業人員組成的員工隊伍，他們全年的主要工作職責是：(I)隨時響應我們被許可方的技術支持 需求，以及(Ii)開發作為新改進提供給我們被許可方的技術改進。 由於滿足技術支持和新改進績效義務所產生的成本在 全年平均發生，因此技術支持和新改進服務的價值在初始合同期 內確認為履行了這些績效義務。如果協議在初始合同期結束時未終止， 它將按與初始合同相同的條款續訂一年。因此，在額外的一年 期限內，與此續訂合同相關的任何費用或最低年度版税 義務將與初始合同的分配方式相同。

我們 在履行合同中的履行義務時確認收入。對於在某個時間點履行的績效義務 ，收入在履行績效義務時確認。由於IP被確定為 功能許可證，因此使用許可的價值在許可證 協議生效的合同條款的第一期確認。技術支持和新改進義務的價值在整個合同 期間根據履行義務的履行情況進行分配。如果協議在合同 期限結束時未終止，它將按與原協議相同的條款續訂一年。因此，與本續訂合同相關的任何費用或最低年度 特許權使用費(“MAR”)將在該額外年度以類似方式分配。

公司的許可協議具有可變的版税費用結構(這意味着版税是銷售額的固定百分比，不同時期會有所不同)，並且經常包括MAR承諾。如果其 被許可方的許可產品銷售額超過MAR，公司將費用收入確認為已賺取的金額。通常，此類 銷售的版税為售價的10%-15%。雖然這是可變對價，但它受ASC 606 10-55-65中可變對價確認的銷售/使用版税例外 的約束，因此在隨後的銷售或使用 發生或MAR期間開始之前不會確認。

因為 立即確認授予使用履約義務：(I)合同期限的第一期通常將 在ASC 606項下的交易價格的百分比分配高於採用ASC 606之前使用的會計指導 ；以及(Ii)本年度的其餘期間根據ASC 606確認的交易價格將少於採用ASC 606之前使用的會計指導項下的交易價格的百分比。(I)在ASC 606項下，合同期限的第一期通常會比採用ASC 606之前使用的會計指導下的交易價格的百分比更高；以及(Ii)本年度的其餘期間根據ASC 606項下確認的交易價格將低於採用ASC 606之前使用的會計指導項下的百分比。在合同期限的初始期限之後， 剩餘期限的收入將基於技術支持和新改進義務的履行情況。

截至2020年6月30日， 公司在ASC 606項下沒有任何合同資產。

某些 合同費用在賺取期間之前由公司累計或支付給公司，從而導致遞延 收入。這些超額金額被記錄為遞延收入，並在未來期間確認為賺取的收入。

公司在單個業務部門運營，該部門從事技術和設備的開發和營銷，以控制 光的流動。我們的收入來源是該技術的許可，所有這些許可協議都有類似的 條款和條款。該公司的許可費收入大部分來自參與汽車市場的幾家被許可方的活動 。該公司目前認為，汽車市場將是未來幾年 其特許權使用費收入的最大來源。該公司從這個市場獲得的特許權使用費收入可能受到眾多 因素的影響，包括影響汽車行業需求的各種趨勢以及 OEM產品線中新技術的引進速度。除了這些宏觀因素外，公司在汽車市場的特許權使用費收入也可能受到特定因素的影響，例如公司的SPD-SmartGlass技術是作為標準設備 還是作為特定車輛的選件 ，出現SPD-SmartGlass的額外車型的數量，車輛上每個 窗口的大小和使用SPD-SmartGlass的車輛的窗口數量，製造商生產的車輛總數的波動 ，以及定價或匯率的變化 。

截至2020年6月30日 ，該公司有四個許可協議處於初始的多年期限(“初始期限”) ，並繼續履行未來的履行義務。其中一項協議的初始期限將於2020年12月31日結束，一項協議將於2021年12月31日結束，一項協議將於2022年12月31日結束，一項協議將於2024年12月31日結束。 公司目前預計所有這四個協議都將在初始期限結束時每年續簽一次。截至 2020年6月30日，在滿足 四個許可協議的剩餘履行義務後需要確認的收入總額為484,148美元。預計四個許可證 協議中每個協議的這些剩餘履行義務的收入將在初始期限的剩餘期限內平均確認。

注 6.手續費收入

費用 收入是指公司根據與公司開發的技術相關的各種許可和其他協議賺取的金額。 2020年前六個月，五家被許可方佔本公司手續費收入的10%或更多；這些 被許可方約佔同期確認的手續費收入的22%、17%、12%、12%和12%。 在2019年前六個月，三個被許可人佔本公司手續費收入的10%或更多；這些被許可人分別佔同期確認的手續費收入的約36%、15%和12%。

在截至2020年6月30日的三個月內，四家持牌人佔本公司手續費收入的10%或更多；這些持牌人分別佔同期確認的手續費收入的約 17%、17%、11%和10%。在截至2019年6月30日的三個月 期間，三個被許可人佔本公司手續費收入的10%或更多；這些被許可人分別佔同期確認的手續費收入的約43%、16%和10%。

注 7.股票薪酬

公司已向顧問授予期權/認股權證。GAAP要求所有基於股票的薪酬在財務報表中確認為費用 ，並且此類成本應按授予之日的獎勵公允價值計量。這些獎勵 通常在授予之日起12至60個月內按比例授予，公司使用Black-Scholes方法按季度向運營收取期權的當前 市值。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內， 沒有與授予顧問的期權相關的費用。

在截至2020年6月30日的6個月期間，公司未向員工或董事授予期權。在截至2019年6月30日的六個月期間，公司向員工和董事授予233,500份完全歸屬期權，並記錄了基於股票的 薪酬356,228美元。在截至2019年6月30日的六個月期間，授予員工的所有期權都發生在2019年第二季度 。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對這些贈與進行估值，假設如下：

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內， 沒有記錄與向員工和董事授予限制性股票有關的補償費用 。

截至2020年6月30日，根據我們的2019年股權激勵計劃，可供未來授予的股票有882,500股，該計劃於2019年6月獲得公司股東的批准 。

注 8.所得税

自 成立以來，公司發生了運營虧損，因此沒有記錄所得税費用。與淨營業虧損結轉和其他遞延税項相關的 福利已全部保留，因為本公司不太可能實現盈利運營並能夠利用淨營業虧損結轉的利益。

附註 9.普通股基本虧損和稀釋虧損

每股基本虧損不包括任何攤薄。 它是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄虧損反映 如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為 普通股時可能發生的攤薄。本公司每股攤薄虧損等於截至2020年6月30日及2019年6月30日止期間的每股基本虧損 因為所有潛在攤薄證券(即，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，未包括的期權和權證(因為其影響是反攤薄)的數量分別為2,498,251和3,441,152 。 在這兩個時期內，期權和權證的數量分別為2,498,251和3,441,152 。

注 10.權益

在截至2020年6月30日的6個月內，本公司從行使未償還期權和認股權證中獲得284,207美元收益，併發行了83,152股與這些行使相關的股本。此外，在截至2020年6月30日的6個月內，本公司發行了238,372股股本，與無現金行使其450,091份未償還期權有關。在截至2019年6月30日的六個月內，本公司從行使未償還期權和認股權證的 收益中獲得1,105,899美元，並就這些行使 發行了1,003,870股股本。此外，在截至2019年6月30日的六個月內，本公司發行了363,125股股本 股票，與以無現金方式行使其603,569份未償還期權和認股權證有關。

在截至2020年6月30日的三個月期間，公司從行使未償還期權中獲得284,207美元收益，併發行了83,152股與這些行使相關的股本。此外，在截至2020年6月30日的三個月 期間，本公司發行了81,527股股本，與其207,000份未償還期權的無現金行使 相關。在截至2019年6月30日的三個月期間，公司從行使未償還期權中獲得了4,117 美元的收益，併發行了2,250股與這些 行使相關的股本。此外，在截至2019年6月30日的三個月期間，本公司發行了363,125股股本 ，與以無現金方式行使其603,569份未償還期權和認股權證有關。

在截至2020年6月30日的三個月或六個月內，公司沒有出售任何股權證券。

於2019年5月30日或前後，公司向認可投資者出售了總計1,276,599股普通股和認股權證，將於2024年5月31日到期，以購買638,295股普通股，行權價為3.384美元、3.666美元或每股4.23美元，具體取決於行權日期 。Research Frontiers還以每股1.38美元的價格出售給Gagzy，每股由1股 未註冊普通股和一半的認股權證組成。認股權證可轉換為一股未登記普通股 ，行使價為每股1.656美元、1.794美元或2.07萬美元，具體取決於行權日期。Gagzy總共收到了724,638股未登記普通股和2024年5月31日到期的認股權證，以購買362,319股普通股。這些股票發行的總收益約為460萬美元。

參與2019年5月30日發行的投資者 同意修改/澄清他們 在2018年9月7日發行時收到的權證條款的措辭。那些在2018年9月7日發行中獲得認股權證的投資者 沒有參與2019年5月30日的發行，截至2019年6月27日，他們分別同意使用與2019年5月30日發行中使用的 相同的修改/澄清語言。與2018年9月7日認股權證相關的修訂/澄清措辭不允許認股權證有 淨現金結算選擇權，即使在行使 認股權證時沒有普通股登記股票可用。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，公司分別記錄了404,435美元和652,025美元的非現金支出，以將這些認股權證計入其各自修訂/澄清日期的估計市值。截至該等 新協議及修訂日期為止， 認股權證負債的價值為1,153,439美元(包括自發行以來的所有估值調整)，並根據經修訂的認股權證條款，於 日期將認股權證負債重新分類為權益。

截至2020年6月30日，共有1,399,991份 權證未平倉。

注 11.租賃

公司在安排開始時確定其是否為租賃。這一確定通常取決於安排 是否明示或隱含地在一段時間內控制已確定固定資產的使用，以換取 對價。如果公司獲得指導使用標的資產的權利，並從使用標的資產中獲得幾乎所有的經濟利益，則標的資產的控制權被轉讓。可變租賃和短期 租賃的租賃費用在發生債務時確認。

公司擁有某些設施、車輛和設備的運營租賃，截至2020年6月30日，加權平均剩餘租賃期為4.7 年。經營租賃計入簡明綜合資產負債表的使用權租賃資產、其他流動負債和長期 租賃負債。使用權租賃資產和負債在每個 租約開始日根據其各自租賃期內租賃付款的現值確認。該公司 沒有既定的遞增借款利率，因為它沒有任何債務。當租約可隨時確定時，本公司對 租約使用聲明的借款利率。當租賃協議中隱含的利率不容易確定時， 公司使用基於公共債務市場的利率。截至2020年6月30日，與運營 租賃相關的加權平均折扣率為5.5%。

截至2020年6月30日的三個月的運營 租賃費用約為54,000美元，截至2020年6月30日的六個月的運營 租賃費約為107,000美元。本公司於截至2020年6月30日止六個月並無重大可變租賃成本或分租收入。 本公司於2019年1月1日採納新的租賃會計指引後，本公司錄得約90萬美元的新使用權 及約110萬美元的相關租賃負債。

截至2020年6月30日的經營租賃負債到期日 如下：

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關鍵 會計政策：

以下會計政策對於瞭解我們的財務狀況和運營結果非常重要，應將其作為討論和分析我們的運營結果和財務狀況不可或缺的一部分來閲讀 。有關其他會計政策 ，請參閲我們2019年12月31日合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要”。

公司從2018年1月1日開始採用新的收入確認標準ASC 606。該公司確定其許可證 協議規定了三項履行義務：(I)准予使用、(Ii)技術支持和(Iii)新的改進。

確定我們的授權履行義務的獨立銷售價格的 最佳方法是將可比許可協議的 平均版税費率與我們的許可協議進行比較。根據上文提到的版税費率比較 ，高於平均版税費率的任何定價都將與技術支持和新改進 履行義務相關。

我們 在履行合同中的履行義務時確認收入。對於在某個時間點履行的績效義務 ，收入在履行績效義務時確認。由於IP被確定為 功能許可證，因此使用許可的價值在許可證 協議生效的合同條款的第一期確認。由於為滿足技術支持和新改進績效義務而產生的成本 在全年平均發生，因此技術支持和新改進服務的價值在整個合同期 內確認為履行了這些績效義務。

公司在單個業務部門運營，該部門從事技術和設備的開發和營銷，以控制 光的流動。我們的收入來源是該技術的許可，所有這些許可協議都有類似的 條款和條款。

公司已簽訂許可協議，涵蓋使用公司SPD技術的產品。當被許可方銷售許可產品的版税 超過其合同最低年度版税時， 公司會將超出的金額確認為賺取期間的手續費收入。某些費用由公司應計或提前支付給公司 ，從而導致遞延收入。

特許權使用費 應收賬款減去壞賬準備。該備抵是估計的無法收回的應收賬款，通常是 由於被許可人潛在的資不抵債。該津貼包括已明確確定違約風險的某些被許可方的金額 。本公司至少每季度評估一次應收賬款的可回收性，並在必要時記錄 適當的壞賬撥備。

由於這些 項目的可回收性存在不確定性， 公司承擔與開發或獲取專利相關的費用。我們所有的研發費用都在發生時計入運營費用。我們的研發費用 包括內部和外部研發費用。這些成本包括直接和間接管理費用 費用。

公司歷來使用Black-Scholes期權定價模型來確定每個期權授予的估計公允價值。 Black-Scholes模型包括有關股息收益率、預期波動率、預期壽命和無風險利率的假設 。這些假設反映了我們的最佳估計，但這些項目涉及基於市場狀況的不確定性，這些市場狀況通常不在我們的控制範圍內 。因此，如果本期使用其他假設，基於股票的薪酬支出 可能會受到重大影響。此外，如果管理層在未來期間使用不同的假設，基於股票的薪酬 費用可能會在未來幾年受到實質性影響。

在 情況下，本公司可向顧問發行期權或認股權證，以指定股價 購買本公司普通股股份。這些期權或擔保可能根據正在執行的特定服務或滿足性能標準 授予。在核算為收購或銷售商品或服務而向非員工發行的股權工具時，公司必須根據該等期權或認股權證的公允價值(以服務期較早者為準)或該等期權或認股權證授予的期間(按Black-Scholes 期權定價模型確定，並使用Black-Scholes期權估值模型按季度計價)記錄諮詢費用。

自2019年1月1日起，本公司採用財務會計準則委員會準則，租賃(主題842)，經 修訂。該標準要求所有租賃都作為使用權資產和租賃負債記錄在資產負債表上。 公司在2019年1月1日使用了適用新租賃標準的過渡方法。本公司應用政策選擇 將短期租賃排除在資產負債表確認之外，並在採納時選擇了某些實際的權宜之計。在允許的情況下， 本公司未重新評估現有合同是否為租賃或包含租賃、任何現有租賃的租賃分類、 任何現有租賃的初始直接成本(以前未作為租賃入賬)是租賃或包含租賃。在2019年1月1日採用 時， 記錄了1,133,821美元的經營租賃負債和941,284美元的經營租賃使用權資產。經營租賃負債比經營租賃使用權資產多192,537美元，這是由於採用新租賃標準之前期間的未攤銷租賃 激勵所致。沒有累計收益影響調整。

按照公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內報告的 收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。 關鍵估計的一個示例是基於此類税收 福利在未來期間將實現的不確定性而記錄的遞延税額全額估值免税額。

運營結果 ：

概述

本公司的費用收入 大部分來自參與汽車市場的幾家被許可方的活動。 本公司目前認為，汽車市場將是其未來幾年版税收入的最大來源 。該公司從這個市場獲得的特許權使用費收入可能受到多種因素的影響，包括影響汽車行業需求的各種趨勢以及OEM產品線中新技術的引進速度。除了這些宏觀 因素外，公司在汽車市場的特許權使用費收入還可能受到特定因素的影響，例如 公司的SPD-SmartGlass技術是作為特定車輛的標準設備還是可選設備，SPD-SmartGlass出現的額外車型的數量 ，車輛上每個車窗的大小和使用SPD-SmartGlass的車輛上的車窗數量 ，製造商生產的車輛總數的波動，以及價格或匯率的變化。某些許可費用 在賺取費用的會計期間之前支付給公司，從而導致確認當前會計期間的遞延 收入，這些費用將在未來期間確認為手續費收入。此外，被許可方通過將這些預付款應用於 賺取的版税付款，可抵消指定期限內部分或 銷售許可產品的版税付款。

2019年，本公司從銷售S級Coupe、Maybach 和S級轎車以及SL和SLK/SLC跑車上的Magic Sky Control選項獲得的特許權使用費收入超過了向戴姆勒提供使用本公司技術的 產品的兩個被許可人的最低年度特許權使用費水平。因此，這五種車型的特許權使用費，以及我們的授權廠商向邁凱輪汽車銷售SPD-SmartGlass 產品，都增加了公司的特許權使用費收入。隨着各種車型未來推出更高的車輛生產量，生產效率 預計將持續並加速 ，該公司預計，降低公司技術的每平方英尺定價可以擴大其技術在汽車和非汽車應用中的市場 機會、採用率和收入。公司預計 近期將從其他原始設備製造商(原始設備製造商) 推出更多新的汽車和飛機型號，在遊艇和其他船舶、火車、博物館和更大的建築項目中使用公司技術的海洋 行業產品的銷售持續增長，從而產生額外的特許權使用費收入。

因為 本公司的許可協議通常規定被許可人在銷售許可產品的季度結束後45 天內支付特許權使用費(公司最近的一些許可 協議規定按月付款)，而且客户 訂購與銷售許可產品和在家庭、寫字樓、汽車、飛機、船隻或任何其他場所安裝之間通常相隔一段時間 ，因此本公司的許可協議通常規定被許可人在銷售許可產品的季度結束後45 天內支付版税(公司最近的一些許可 協議規定按月付款)，而且通常從客户 訂購到銷售許可產品和在家庭、寫字樓、汽車、飛機、船隻或任何其他地方安裝之間有一段時間 在被許可方與其客户之間發生經濟活動時與公司 因此活動而獲得版税之間可能會有延遲。

正如附註2中討論的 ，本公司目前沒有能力評估新冠肺炎疫情是否可能對我們的近期財務業績產生重大影響 。使用該公司技術的大多數產品 由同樣受到大流行影響的歐洲和亞洲海外授權商生產。新冠肺炎造成的中斷可能會 導致使用我們技術的產品的銷售活動水平降低，從而導致 這些產品的銷售所欠我們的版税水平降低。目前無法合理地 估計潛在業務中斷的持續時間和相關的財務影響。

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比

本公司在截至2020年6月30日的三個月來自許可 活動的費用收入為176,113美元，而截至2019年6月30日的三個月為301,035美元，這兩個時期之間減少了124,922美元。汽車和飛機市場較低的費用 (據信與這些行業的客户因新冠肺炎疫情暫時關閉有關)被建築和展示市場許可方較高的費用收入部分 抵消。

截至2020年6月30日的三個月的運營費用減少了307,392美元，從截至2019年6月30日的三個月的939,355美元降至631,963美元。這一下降是由於前一年授予員工和董事的股票期權的非現金 費用較低(291,000美元)，工資和相關成本較低(40,000美元) 以及專業費用較低(20,000美元)，但部分被較高的壞賬(35,000美元)所抵消。

截至2020年6月30日的三個月，研發支出 從截至2019年6月30日的三個月的313,981美元 減少了167,250美元至146,731美元。這一減少是由於前一年授予員工的股票期權非現金費用較低(66,000美元)，以及工資和相關成本較低(61,000美元)，材料 成本較低(19,000美元)，分配的設施成本較低(11,000美元)。

關於2018年第三季度發行的某些 權證，本公司在截至2019年6月30日的三個月記錄了404,435美元的非現金支出，以將這些權證負債 計入其市值。截至2019年第二季度末，權證負債已重新分類為股權，因此在2019年6月30日之後的任何期間 都不需要調整權證負債的市值。

截至2020年6月30日的三個月，公司的淨投資收入為9,460美元，而截至2019年6月30日的 三個月的淨投資收入為6,258美元。出現差異的主要原因是可供投資的現金餘額增加。

此外，本公司在截至2020年6月30日的三個月記錄了194,140 美元的其他收入，這是預計在 該日期之前免除的購買力平價貸款部分。

由於上述因素，本公司截至2020年6月30日的三個月的淨虧損為398,981美元(每股普通股0.01美元) ，而截至2019年6月30日的三個月的淨虧損為1,350,478美元(每股普通股0.05美元) 。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比

截至2020年6月30日的六個月，公司來自許可活動的費用收入為532,286美元，而截至2019年6月30日的六個月的費用收入為 719,692美元，這兩個時期之間減少了187,406美元。汽車和飛機市場較低的費用(據信與新冠肺炎疫情導致這些行業的臨時客户關閉有關)被建築和展示市場許可方較高的費用收入部分抵消。

截至2020年6月30日的6個月，運營費用 減少了238,116美元，從截至2019年6月30日的 6個月的1,690,520美元降至1,452,404美元。這一下降主要是由於上一年與向員工和董事授予股票 期權有關的非現金費用降低(291,000美元)，以及專業費用降低(29,000美元)，以及 專利成本降低(15,000美元)，部分被較高的工資和相關成本(65,000美元)、較高的壞賬(31,000美元)所抵消。

截至2020年6月30日的6個月，研究和開發支出 從截至2019年6月30日的6個月的543,944 減少到330,049美元，減少了213,895美元。這一減少主要是由於前一年與向員工授予股票期權 相關的非現金費用降低(66,000美元)，以及工資和相關成本降低(101,000美元)， 材料成本降低(22,000美元)和分配的設施成本降低(10,000美元)。

就2018年第三季發行若干認股權證而言，本公司於截至2019年6月30日止六個月錄得非現金開支 652,025美元，以將此等認股權證負債按其市值計價。截至2019年第二季度末，權證 負債已重新分類為股權，因此，在2019年6月30日之後的任何期間， 權證負債的市值都不需要調整。

截至2020年6月30日的六個月，公司的淨投資收入為32,452美元，而截至2019年6月30日的 六個月的淨投資收入為12,422美元。出現差異的主要原因是可供投資的現金餘額增加。

此外，本公司在截至2020年6月30日的三個月記錄了194,140 美元的其他收入，這是預計在 該日期之前免除的購買力平價貸款部分。

由於上述因素 ，本公司截至2020年6月30日的六個月的淨虧損為1,023,575美元(每股普通股0.03美元) ，而截至2019年6月30日的六個月的淨虧損為2,154,375美元(每股普通股0.07美元)。

財務狀況、流動性和資本資源 ：

公司主要利用其現金、現金等價物、短期投資和投資收益為 其研發、營銷活動和其他營運資金用途提供資金。公司的營運資金 和資本需求取決於眾多因素，包括但不限於研發活動的結果、競爭和技術發展、專利申請的時間和成本、新被許可人的發展 以及公司與現有被許可人關係的變化。無法量化公司營運資本需求對上述每個因素的依賴程度 ；研發活動的增加和相關成本的增加將增加此類需求；增加新的被許可方可能會提供額外的營運資金或營運 資本需求，與現有被許可方關係的變化將產生有利或負面影響，具體取決於此類變化的性質 。

在截至2020年6月30日的六個月中，公司的現金和現金等價物餘額減少了750,614美元，這主要是由於用於運營的現金 1,239,647美元被購買力平價貸款/贈款的現金收益202,052美元以及員工和投資者行使期權 和認股權證收到的現金284,207美元部分抵消。截至2020年6月30日，公司的現金和現金等價物為5841,346美元， 營運資本為6,270,142美元，股東權益總額為6,316,740美元。

我們的 季度預計現金流缺口(基於我們當前的運營，經未來12個月的任何非經常性現金支出調整後)約為每季度450,000-500,000美元。我們預計至少在未來 34個月內將有足夠的營運資金。我們將來可能會設法取消一些運營費用，以減少我們的現金流缺口。

公司預計將使用其現金為其SPD輕型閥的研究和開發、擴大的市場活動 以及其他營運資金用途提供資金。該公司相信，其目前的現金和現金等價物將為其運營提供資金 ，直至2023年初。不能保證支出不會超過預期金額，也不能保證在需要時會提供額外的融資， 如果需要，也不能保證其條款對公司有利或可以接受。 本公司最終的成功和產生正現金流將取決於本公司被許可人將使用本公司技術的產品商業化的程度，以及為此支付的持續版税。 到目前為止，本公司還沒有從其被許可人那裏獲得足夠的收入來為其運營提供全部資金。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

第3項要求的 信息已在公司截至2019年12月31日的年度報告10-K表的第7A項中披露。關於市場風險的披露沒有實質性變化。

第 項4.控制和程序

披露控制和程序評估 ：

我們的 披露控制和程序，如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的 信息被記錄、處理、彙總 ，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內報告。我們設計了我們的披露控制和程序 以確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積起來 並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定 。我們的首席執行官和首席財務官在我們管理層其他成員的協助下，審查了截至2020年6月30日我們的披露控制和程序的有效性，並根據他們的評估 得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制更改 ：

在截至2020年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據交易所 法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。

前瞻性 聲明：

本報告和所有公開傳播的有關公司的信息，包括上文“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的敍述 ，包括修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性 陳述”，受該節創建的 避風港的約束。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，因為 這些陳述僅在本文發佈之日發表，不作保證。

第 部分II.其他信息

物品 6.展品

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人 代表其簽署。

日期： 2020年8月6日