美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

委託檔案編號：001-35774

Innodata Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

(201) 371-8000

(註冊人電話號碼，含 區號)

無

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要 提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 否¨

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的 較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個互動數據文件。 在此之前的12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的 較短時間內)，註冊人是否以電子方式提交了該文件 。是x 否¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲Exchange 法案規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。

是 ¨不是的x

截至2020年8月1日， 註冊人普通股的流通股數量為24,459,359股，每股面值為0.01美元。

Innodata Inc.及附屬公司

截至2020年6月30日的季度

索引

第一部分財務信息

項目1.財務報表

Innodata Inc.及附屬公司

壓縮合並資產負債表

(以千為單位， 股和每股金額除外)

請參閲精簡合併財務報表附註。

Innodata Inc.及附屬公司

經營和全面虧損的精簡合併報表

(未經審計)

(以千為單位，每股金額除外)

請參閲精簡合併財務報表附註。

Innodata Inc.及附屬公司

經營和全面虧損的精簡合併報表

(未經審計)

(以千為單位，每股金額除外)

參見 精簡合併財務報表附註。

Innodata Inc.及附屬公司

現金流量精簡合併表

(未經審計)

(單位：千)

請參閲精簡合併財務報表附註。

Innodata Inc.及附屬公司

股東權益簡明合併報表

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

(單位：千)

請參閲精簡合併財務報表附註。

Innodata Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

列報基準 -本文所包括的中期簡明綜合財務報表未經審計； 然而，它們包含管理層認為為公平列報公司截至2020年6月30日的綜合財務狀況、截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的經營業績 和全面虧損、截至2020年和2019年6月30日的六個月的現金流量所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的經營業績和全面虧損，截至2019年6月30日、 2020和2019年6月30日的六個月的現金流量。中期運營 的結果不一定代表任何其他中期或 全年的預期結果。

按照美國公認會計 原則編制的財務報表中通常包含的某些信息 和附註披露，已根據美國證券交易委員會的規則和規定從這些簡明綜合財務報表中濃縮或省略，因此，這些簡明綜合財務報表 應與本公司包含在本公司截至2019年12月31日止年度的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。 該等信息和附註通常包括在根據美國公認會計 原則編制的財務報表中。 這些簡明綜合財務報表已根據證券交易委員會的規則和規定從這些簡明綜合財務報表中濃縮或省略，因此，這些簡明綜合財務報表 應與公司截至2019年12月31日的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。除非另有説明， 這些精簡合併財務報表編制時使用的會計政策與截至2019年12月31日的年度合併財務報表中描述的會計政策相同。

合併原則 -精簡合併財務報表包括Innodata Inc.的賬户。及其全資子公司，以及本公司持有多數股權的Synodex和docGenix有限責任公司。Synodex和docGenix有限責任公司的非控股 權益按照財務會計準則 董事會(FASB)非控股權益指南核算。所有重要的公司間交易和餘額都已在 合併中消除。

使用估計值 -在根據美國公認會計準則編制精簡合併財務報表時，管理層 需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響精簡合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和 費用金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括與壞賬和賬單調整準備、長期資產、無形資產、商譽、遞延 納税資產估值、基於股票的薪酬估值、訴訟應計項目以及各種税務風險的估計應計項目相關的估計。

收入 確認-公司的收入在向客户提供服務或交付貨物時確認， 金額反映了我們根據與客户的協議 期望從這些服務或貨物交換中獲得的對價 。如果存在具有多個履約義務的協議，我們將確定每個履約義務 ，並在協議開始時評估這些履約義務在協議上下文中是否不同。 合併在協議開始時不明確的履約義務。對於具有不同履約義務的協議， 公司根據每個履約義務的估計獨立售價(如果有)按比例將交易價格分配給每個不同的履約義務，然後評估客户如何履行服務，以確定收入確認的時間 。

對於數字數據 解決方案(DDS)部門，收入主要根據 期間交付的數量或使用的資源確認，根據協議提供的服務和滿足的性能條件。按 時間和材料計費的協議收入在提供服務時確認。固定費用協議下的收入在總收入中不是很重要 ，在執行服務、 或實現里程碑時，根據比例績效會計方法確認。

Innodata Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

對於Synodex部門， 收入主要根據執行服務期間交付的數量確認，並且根據協議滿足性能條件 。我們Synodex部門收入的一部分來自許可我們的功能軟件 並提供對我們託管軟件平臺的訪問。當 協議的所有各方都同意協議；各方的權利可識別；付款條款可識別；協議 具有商業實質；向最終用户提供對服務的訪問權限；以及可能收取費用時，此類服務的收入才會按月確認。

敏捷部門 的收入主要來自訂閲安排和提供豐富的媒體分析服務。作為企業通信解決方案的經銷商，它還可獲得 收入。當向最終用户提供對 服務的訪問權限時，訂閲收入按月確認；協議各方均已同意協議；各方權利可識別； 付款條款可識別；協議具有商業實質；並且可能收取。富媒體 分析服務的收入在執行服務並滿足性能條件時確認。由於我們的 滿足以下標準，經銷商 協議的收入將根據我們作為委託人的職能按收到的貨物總金額確認。我們作為銷售交易的主要義務人，承擔信用風險，定價， 可以選擇供應商，參與服務的執行，包括售後服務。

收入包括報銷 自付費用，相應的自付費用包括在直接運營成本中。

公司考慮 美國GAAP標準來確定是否將毛收入報告為本金，而將淨收入報告為代理。 考慮的因素包括我們是否為主要義務人，是否有所有權風險和回報，以及是否承擔客户可能 不為所提供的服務付費的風險。如果存在不符合上述標準的情況，因此我們 不是提供服務的委託人，則從客户收到的金額將在精簡的綜合經營報表 中扣除付款和全面虧損後列示。

我們敏捷部門的合同採購 成本包含在預付費用和其他流動資產中，在訂閲 協議期限內攤銷，訂閲協議的期限通常為12個月或更短。公司定期審查這些成本，以確定 是否需要調整預終止合同的賬面價值。

外幣 -公司位於菲律賓、印度、斯里蘭卡和以色列的生產業務的本位幣是美元。以菲律賓比索、印度和斯里蘭卡盧比和以色列 謝克爾計價的交易按交易日生效的平均匯率折算為美元。

本公司在德國、英國和加拿大的子公司的本位幣 分別為歐元、英鎊和加元 。這些子公司的財務報表是以這些各自的貨幣編制的。財務信息 從適用的本位幣換算為美元(報告貨幣)，以包含在精簡的 合併財務報表中。收入、費用和現金流按會計期間的加權平均匯率 換算，資產和負債按會計期末匯率換算。由此產生的換算 調整作為累計其他全面虧損的組成部分計入隨附的股東權益簡明合併報表 。外匯交易損益計入隨附的 簡明綜合經營報表和綜合虧損中的直接運營成本。

Innodata Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

本公司位於菲律賓、印度、斯里蘭卡和以色列的生產設施的貨幣波動， 本公司面臨某些客户項目定價確定後生產成本發生變化的風險。此外， 本公司的非美元收入以及其外國子公司持有的以當地貨幣計價的貨幣性資產和負債面臨外幣波動的風險。

收入 税項-遞延税項乃根據採用制定税率的資產及負債的財務報表與税基之間的差額，以及預期可減少未來年度應繳税項 的任何淨營業虧損或税項抵免結轉而釐定。當遞延 納税資產的全部或部分很可能無法變現時，會提供估值津貼。雖然本公司在評估是否需要估值津貼時會考慮未來的應納税所得額，但 如果本公司確定其未來能夠實現超過其 淨記錄金額的遞延税項資產，則對遞延税項資產的調整將增加該確定期間的收入。 同樣，如果本公司確定其未來無法實現遞延税項資產，則考慮到未來的應納税所得額，對遞延税項資產的調整將減少收入。 同樣地，如果本公司確定其未來無法實現遞延税項資產，則對遞延税項資產的調整將減少收入。 如果本公司確定其未來的應納税所得額超過其 淨記錄金額，則對遞延税項資產的調整將增加該確定期間的收入期內估值免税額的變動計入本公司於變動期間的税項撥備 。該公司將國外收益無限期地再投資於其外國子公司。外國 子公司的未匯出收益已包括在簡明合併財務報表中，但不影響分配到美國時可能應繳納的美國税 ，因為此類收益預計不會滙往美國 。

在評估遞延税項資產的可變現能力 時，管理層會考慮美國和加拿大的全部或部分遞延税項資產是否更有可能無法變現 。由於美國和加拿大業務對未來應税收入的預期無法準確預測 ，本公司對所有美國和加拿大遞延税資產保持估值津貼 。

本公司將 與不確定税位相關的所得税入賬，並在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認與 所得税費用中不確定税位相關的利息和罰金。

遞延 收入-遞延收入是指在提供服務之前從客户那裏收到的付款，以及如果不滿足收入確認條件則遞延的金額 。精簡合併資產負債表中的應計費用和其他 包括截至2020年6月30日和2019年12月31日的110萬美元遞延收入。

最近的會計聲明

2018年8月， FASB發佈了會計準則更新(ASU)2018-14號，“薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般 (副主題715-20)：披露框架-對定義福利計劃的披露要求的更改”(ASU 2018-14)， 對發起固定福利養老金和/或其他退休後福利計劃的僱主的披露要求進行了更改 。該指南取消了對某些不再被認為具有成本效益的披露的要求，並增加了 財務會計準則委員會認為相關的新披露要求。ASU 2018-14財年對公共實體有效，截止日期為2020年12月15日 ；允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2018-14年度，但預計不會 對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

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簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

在 2016年6月，FASB發佈了ASU編號2016-13，“金融 工具-信貸損失(主題326)：財務報表上信貸損失的計量”(ASU 2016-13)。ASU 2016-13要求 按攤銷成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)按預期淨額列示 。信貸損失準備是從金融 資產的攤餘成本基礎中扣除的估值賬户，以金融資產預期收取的金額列示賬面淨值。2018年11月， FASB發佈了ASU No.2018-19“對主題326的編撰改進 金融工具-信貸損失”，其中澄清了編撰並糾正了對指南的無意應用， 2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-11“對主題326，金融工具-信貸損失的編撰改進 ，澄清或解決了有關ASU 2016-13的某些方面的具體問題。 FASB於2019年11月發佈了ASU No.2019-11”，其中澄清或解決了有關ASU 2016-13年度某些方面的具體問題。 “該條文修改了某些金融工具預期信貸損失的計量。ASU 2016-13對某些較小的報告公司有效，這些報告公司發佈的財務報表是從2022年12月15日之後的財年開始的， 這些財年內的中期，如果我們繼續被歸類為較小的 報告公司，並允許提前採用，對我們來説將是2024財年。我們預計採用新指南不會對我們的財務報表產生重大影響 。

本公司已確定 持續的新冠肺炎疫情導致的宏觀經濟趨勢的不利變化構成了美國公認會計準則(會計準則編纂第350號，“無形資產-商譽及其他”和美國會計準則第360號， “減值或處置長期資產”)下的觸發事件 。本公司已於2020年3月31日完成減值分析程序，並更新了截至2020年6月30日的報告單位的減值分析。本公司已確定，任何報告單位均無 有形或無形長期資產減值。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月， 商譽賬面金額的變化情況如下(以千為單位)：

Innodata Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

商譽的公允價值計量 被歸類在公允價值等級的第3級，因為本公司使用收益法，該方法使用了市場上不可觀察到的重大投入 。本公司相信已作出合理估計及假設，以計算報告單位於減值測試計量日期的公允價值。

有關 本公司與收購相關的無形資產的信息如下(以千計)：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，與收購相關的無形資產相關的攤銷費用 分別為20萬美元 和2019年。在截至 2020年和2019年6月30日的六個月中，與收購相關的無形資產相關的攤銷費用為每月50萬美元。

Innodata Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

截至本日 ，預計2020年6月30日以後無形資產攤銷費用如下(單位：千)：

本公司在截至2020年和2019年6月30日的三個月分別記錄了20萬美元和10萬美元的所得税撥備； 在截至2020年和2019年6月30日的六個月分別記錄了60萬美元和10萬美元的所得税撥備。税金主要包括 本公司境外子公司根據當地税收規定入賬的外國税金撥備。有效 所得税税率不成比例，原因是公司美國實體和加拿大子公司的虧損 ，以及這些實體的遞延税金記錄的估值津貼，以及外國業務的税收影響，包括外匯損益 。

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6個月的6個月期間美國法定税率與公司有效税率的對賬情況 ：

截至2020年6月30日，該公司對全球無形低税收入(GILTI)撥備進行了計算，得出的結論是，由於某些外國子公司的淨虧損，該撥備繼續 沒有影響。

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簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

下表顯示了截至2020年6月30日的6個月內公司未確認的税收優惠和相關利息的前滾(以千為單位)：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，該公司有 約300萬美元的未確認税收優惠。截至2020年6月30日的6個月中，與增加税收頭寸相關的 未確認税收優惠部分約為10萬美元，而與利息和罰款相關的 未確認税收優惠部分約為10萬美元。本公司預計，截至2020年6月30日和2019年12月31日的未確認税收優惠如果得到確認，將對本公司的實際税率產生重大影響。

本公司需繳納 聯邦所得税，以及各州和外國司法管轄區的所得税。該公司在2016至2019年期間開放美國 聯邦税和州税。目前，各外國子公司從2003年到2019年都有開放的納税年度。

評税

2015年9月，本公司印度子公司接受印度服務税部門關於該子公司提供的服務分類 的查詢，聲稱該子公司提供的服務屬於在線 信息和數據庫訪問或檢索服務(OID服務)類別，而不屬於子公司服務税申報文件中歷史上顯示的免徵服務税的業務支持服務(BS 服務)類別。公司 不同意勞務税部門的立場。2019年11月，中央税務局局長GST& 中央税務局下達命令，確認服務税司的立場。本公司正在 向海關、消費税及服務税上訴審裁處提出上訴，對此訂單提出異議。如果服務税部門最終成功 證明服務屬於OID服務類別，公司印度子公司 在2012年7月至2016年11月期間賺取的收入將繳納12.36%至15%的服務税，該 子公司還可能需要支付利息和罰款。在此期間，我們印度子公司的收入約為 6600萬美元。根據服務税務局頒佈的新規定，自2016年12月1日起，服務税 不再適用於OID或BS服務。根據公司律師的評估，公司沒有 記錄此案件的任何納税義務。

在另一項與服務税退還有關的行動 中，公司印度子公司於2016年10月收到印度服務税務局的通知，要求撤銷之前在2014年三個季度授予我們印度子公司的約160,000美元的服務税退款 ，聲稱該子公司提供的服務屬於OID服務類別， 不屬於BS服務類別。上訴作出了有利於服務税務局的裁決。本公司不同意此 決定的依據，並對此提出異議。本公司預計其印度子公司延遲收到進一步的服務税退款，直到 此問題最終裁決，目前有大約100萬美元的服務税抵免記錄為應收賬款。 根據本公司律師的評估，本公司沒有記錄此案件的任何納税義務。

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簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

在上述2015年服務税部門案件中對本公司的實質性追回 可能會對本公司產生重大不利影響， 而其他税務訴訟中的不利裁決或追回可能會對裁決或追回發生的期間(及後續期間)的綜合運營 結果產生重大不利影響。

新冠肺炎 大流行--世界衞生組織於2020年03月11日宣佈 為大流行的2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)繼續在全球蔓延。新冠肺炎造成了嚴重的全球經濟低迷 ，擾亂了全球貿易和供應鏈，對許多行業造成了不利影響，導致聯邦和地方政府 對非必要業務的運營實施了實質性限制，並導致金融市場大幅下跌和波動 。這種情況的快速發展和流動性排除了對 新冠肺炎對公司業績和財務業績的最終影響的任何預測。

新冠肺炎危機的局勢仍然不穩定，其對經濟的影響程度和持續時間尚不明朗。因此， 公司無法合理確定未來對其經營業績和財務狀況的影響。 3月下旬，由於新冠肺炎危機，公司開始感受到現有 和潛在客户對其服務的需求減少。病毒影響美國和全球經濟活動水平的時間越長，對公司運營結果和財務狀況產生實質性影響的可能性就越大 。

本公司相信 其現有的現金和現金等價物可提供充足的流動性來源，以滿足本公司自本10-Q表格季度報告提交之日起未來12個月的財務 需求，同時在一段時間內保持對我們服務需求減少的當前水平 。如果公司收入大幅或持續減少 ，其可能性不確定，它將尋求通過減少資本支出、推遲 投資活動和降低成本來管理其流動性，因為它可能沒有其他流動資金來源來支持 以不會對業務造成重大損害的方式進行持續運營。

訴訟 -2008年，菲律賓作出判決，判決不再活躍的本公司菲律賓子公司勝訴， 據稱也對Innodata Inc.不利，有利於菲律賓子公司的某些前員工。潛在付款 總額約為640萬美元，外加從2008年8月13日至2013年6月30日以12%的年利率累計的法定利息，此後以6%的年利率累計並繼續以6%的年利率累計。以 美元表示的潛在付款金額因菲律賓比索兑美元匯率而異。2017年12月，菲律賓子公司的97名前員工 表示，他們建議在新澤西州記錄對自己的判決。2018年1月， 作為對Innodata Inc.發起的訴訟的迴應，美國新澤西區地區法院(USDC)發佈了初步禁令 ，禁止這些前僱員尋求或尋求承認或執行鍼對Innodata Inc.的判決 。在美國訴訟懸而未決期間，直到USDC另有命令。2018年6月， 美國貿易發展委員會根據Innodata Inc.的書面請求，以行政方式關閉訴訟，將訴訟退回活動摘要。 USDC進入同意令。或前僱員，USDC保留對此事的管轄權，初步禁令 仍然完全有效。

本公司還 受到在正常業務過程中出現的各種其他法律程序和索賠的約束。

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截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

雖然管理層目前 認為這些訴訟的最終結果不會對公司的財務 狀況和經營結果產生重大不利影響，但訴訟存在固有的不確定性。上述菲律賓訴訟可能對本公司造成重大不利影響，而其他訴訟中不利的裁決或追回 可能對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 在上述菲律賓訴訟中對本公司的重大賠償可能會對本公司產生重大不利影響，而其他訴訟中的不利裁決或賠償可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，本公司對上述法律程序對本公司財務狀況和經營業績的潛在影響的估計 未來可能會發生變化。 此外，本公司對上述法律訴訟對本公司財務狀況和運營結果的潛在影響的估計可能會在未來發生變化。

本公司與法律訴訟和索賠相關的 法定應計費用是基於本公司對是否可能出現虧損的判斷 。公司與外部律師一起審查未決的訴訟程序和索賠，以評估可能性和估計的 損失。必要時會調整應計項目。雖然該公司打算積極防禦這些問題，但其估計總額可能超過記錄金額的不良後果 可能達到約30萬美元 。如果情況 發生變化，公司可能需要記錄可能對其報告的綜合財務狀況 和運營結果產生重大影響的調整。

以下是截至2020年6月30日該計劃下的股票 期權活動摘要，以及當時結束的六個月內的變化：

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截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

股票 期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。授予的 期權的加權平均公允價值和加權平均假設如下：

截至2020年6月30日，公司計劃下的限制性 股票摘要如下：

截至2020年6月30日，與尚未確認的非既得性股票期權和限制性股票獎勵相關的薪酬成本 總計約為 150萬美元。這些費用可確認的加權平均期限為25個月。

與公司各項股票獎勵相關的股票薪酬 費用分配如下(單位：千)：

該公司為其辦公室和服務交付中心簽訂了各種 運營租賃協議。本公司已確定與租賃物業相關的風險和收益 由出租人保留。因此，這些被計入經營租賃。

這些租賃協議 的期限從兩年到十一年不等，在大多數情況下，租金上漲幅度從1.75%到10%不等。經合同雙方同意，這些協議中的大多數 均可續簽。

公司通過了 ASU No.2016-02，“租賃(主題842)””,從2019年1月1日開始，並在其所有租賃中始終如一地應用實際權宜之計 。

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簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

下表彙總了 與所列期間的經營租賃有關的財務報表中確認的金額(以千計)：

下表 顯示了基於合同未貼現付款的公司經營租賃負債的到期日概況 ，並將這些金額與截至2020年6月30日的壓縮 綜合資產負債表中報告的經營租賃負債的剩餘淨現值進行了核對(以千為單位)：

截至2020年6月30日，我們所有經營租賃的加權平均 剩餘租賃期限和折扣率如下：

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簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的長期債務總額 包括以下內容(以千為單位)：

⁽¹⁾ 代表根據 公司的一家子公司與該子公司的19名前員工於2018年12月簽訂的和解協議支付的款項。餘額按月分期付款，至2023年3月。

⁽²⁾ 2020年4月，公司續簽了供應商協議，以獲取某些額外的軟件許可證，並在2023年2月之前獲得支持 以及這些軟件許可證和其他當前擁有的其他軟件許可證的後續軟件升級。根據 本協議，公司有義務在協議期限內每年支付約40萬美元。

⁽³⁾ 2020年5月4日，我們根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了579,700美元的貸款收益，該計劃是 作為“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE Act”)的一部分而設立的。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金 和水電費，並保持其工資水平，貸款和應計 利息是可以免除的。貸款中不可免除的部分(如果有)將在兩年內支付，利率 為每年1%，前六個月延期付款。

如簡明綜合資產負債表所反映，累計其他 綜合虧損包括養老金負債調整、税金淨額、外幣換算調整、税金淨額和衍生工具公允價值變動、税金淨額。截至2020年6月30日的累計其他綜合虧損的組成部分 ，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月累計其他綜合虧損的重新分類 如下(減税淨額)(以千為單位)：

Innodata Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

累計其他全面虧損中的所有重分類 均對 運營和全面虧損的簡明合併報表中的直接運營成本產生影響。

該公司的 業務分為三個報告部門：數字數據解決方案(DDS)、Synodex和Agility。

DDS部門提供了 一系列解決方案和平臺，用於解決公司在尋求獲得人工智能(AI)系統和分析平臺的優勢時所面臨的複雜數據挑戰 。其中包括數據註釋、數據轉換、數據管理 和智能自動化。DDS部門還為信息行業的客户提供與內容運營和產品開發相關的各種服務。

Synodex部門 提供了一個智能數據平臺，可將醫療記錄轉換為根據我們 專有數據模型或客户端數據模型組織的可用數字數據。

敏捷細分市場 提供了一個智能數據平臺，使營銷傳播和公關專業人員能夠 將內容定向並分發給世界各地的記者和社交媒體影響者，並監控和分析全球新聞 渠道(印刷、網絡、廣播和電視)和社交媒體渠道。

Innodata Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

該公司很大一部分收入 來自其在菲律賓、印度、斯里蘭卡、加拿大、德國、英國和以色列的設施。

來自外部 客户的收入和部門營業利潤(虧損)以及其他應報告的部門信息如下(以千為單位)：

⁽¹⁾在扣除任何部門間利潤之前

⁽²⁾在扣除任何部門間利潤後

Innodata Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

下表 彙總了按地理區域劃分的收入(根據客户的住所確定)(以千為單位)：

按地理區域劃分，公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的長期資產 分別由以下 組成(以千為單位)：

長期資產 包括截至2020年6月30日和2019年12月31日的未攤銷使用權資產餘額分別為630萬美元和700萬美元。

在截至2019年6月30日、 2020和2019年6月30日的三個月期間， DDS細分市場中的一個客户每年產生的收入約佔公司總收入的16%。DDS部門的另一家客户在截至2020年6月30日的三個月中創造的收入不到公司總收入的10%，在截至2019年6月30日的三個月中創造的收入不到公司總收入的10%。在此期間，沒有 其他客户佔總收入的10%或更多。此外，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，來自非美國客户的收入分別佔公司總收入的55%和54%。

DDS部門的一個客户在截至2020年6月30日的6個月中創造了約15%的公司總收入， 在截至2019年6月30日的6個月中創造了公司總收入的16%。DDS部門的另一家客户 在截至2020年6月30日的6個月中創造的收入不到公司總收入的10%，在截至2019年6月30日的6個月中創造的收入不到公司總收入的10%。在此期間，沒有其他客户佔總收入的10%或更多 。此外，截至2020年6月30日和2019年6月30日的 六個月，來自非美國客户的收入分別佔公司總收入的54%和53%。

Innodata Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

截至2020年6月30日，公司約59%的應收賬款來自外國(主要是歐洲)客户，40%的應收賬款來自三個客户。截至2019年12月31日，公司約60%的應收賬款來自外國(主要是歐洲)客户，44%的應收賬款 來自三個客户。

每股基本虧損 是使用本年度已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄虧損是通過考慮可能發行的普通股對加權平均流通股數量的影響而計算的 使用庫存股方法 。對於不能轉換為一類普通股的證券，採用計算每股虧損的兩級法 。

購買 720萬股和500萬股普通股的期權截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月， 已發行，但不包括在每股攤薄虧損的計算中，因為期權的行權價高於普通股的平均市價 ，因此影響將是反攤薄的。

該公司的很大一部分業務是在國際市場開展的，這使其受到外幣波動的影響。最重要的 外幣風險發生在以下情況：收入和相關應收賬款以一種貨幣收取，而產生 收入的費用以另一種貨幣發生。該公司的主要匯率風險涉及菲律賓、印度、斯里蘭卡和以色列的工資、 其他工資成本和運營費用。

此外，儘管公司的大部分收入以美元計價，但總收入中有很大一部分是以加元、英鎊和歐元計價的 。

為管理其在外幣匯率波動中的風險敞口，公司根據 公司政策簽訂外幣遠期合同。本公司利用六個月內到期的無本金交割遠期合約來降低其外幣風險 。

公司正式 記錄套期保值工具與套期保值項目之間的所有關係，以及進行套期保值交易的風險管理目標和策略 。本公司不為交易目的持有或發行衍生品。所有衍生品均按其公允價值確認，並根據工具到期日進行分類。截至2020年6月30日和2019年12月31日，未償還 衍生品的名義總金額分別為120萬美元和430萬美元，其中 包括以美元計價的現金流對衝。

Innodata Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

下表 顯示了截至2020年6月30日和2019年12月31日包括在簡明綜合資產負債表內的衍生工具的公允價值(單位：千)：

被指定為現金流對衝的外幣遠期合約對公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的精簡綜合經營報表和綜合虧損的影響分別如下(以千為單位)： 分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的外幣遠期合約對公司精簡綜合經營報表和綜合虧損的影響如下(以千為單位)：

第二項。

財務管理研討與分析

作業情況和結果

本季度報告中關於Form 10-Q的披露 (本“報告”)包含符合1934年“證券交易法”(修訂)第21E節和1933年“證券法”(br}修訂)第27A節含義的某些前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的運營、經濟表現和財務狀況的陳述。諸如“項目”、“相信”、“預期”、“可以”、“ ”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“ ”、“預期”、“表示”、“預測”、“可能”、“估計”、“計劃”、“ ”、“潛在”或其否定，以及其他類似的表述通常都是前瞻性表述。

這些 前瞻性陳述基於管理層當前的預期、假設和估計，受 數量的風險和不確定因素的影響，包括但不限於，新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的預期或潛在影響以及政府、全球民眾、我們的客户和本公司對此的反應 客户可能終止合同；預計或承諾的工作量可能無法實現；持續數字 數據解決方案部門對基於項目的工作的依賴以及此類合同的主要隨意性以及這些 客户減少、推遲或取消項目的能力；市場繼續發展的可能性，特別是新的和新興的 市場 市場持續發展的可能性 數據解決方案部門對基於項目的工作的依賴以及此類合同的主要隨意性以及這些 客户減少、推遲或取消項目的能力 市場繼續發展的可能性，尤其是新的和新興的 持續數字數據解決方案部門的收入集中在有限數量的客户中； 可能無法替換已完成、取消或減少的項目；我們在敏捷部門對內容提供商的依賴 ；難以整合收購、合資和戰略投資的協同效應；我們可能收購的公司和業務的潛在 未發現的負債；我們收購的公司和業務的商譽和其他收購的無形資產的潛在減值 和其他收購的公司和業務的無形資產；我們的業務或增長戰略的變化；a 外部市場因素的變化 ；我們的客户和潛在客户執行業務計劃的能力和意願，這些計劃對我們的服務提出了 要求；我們業務或增長戰略的變化；新的或不斷增長的競爭對手的出現；各種 其他競爭和技術因素；公司對信息技術系統的使用和依賴，包括 潛在的安全漏洞、網絡攻擊、隱私泄露或導致未經授權披露消費者的數據泄露, 客户、員工或公司信息或服務中斷；以及我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時指出的其他風險和不確定性 。

我們的實際結果 可能與前瞻性陳述中提到的結果大不相同。可能導致或促成這種 差異的因素包括但不限於圍繞新冠肺炎大流行的不確定性、全球應對措施的影響 以及本報告第一部分第1A項“風險因素”和第一部分第1A項所討論的風險。“風險 因素”、“第二部分，第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 以及我們於2020年3月16日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的其他部分，以及我們可能提交給證券交易委員會的 其他文件。鑑於這些風險和不確定性， 不能保證前瞻性陳述中提到的結果一定會發生，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。

我們不承擔 更新或審核任何指導或其他前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來 發展還是其他原因，除非聯邦證券法可能要求我們這樣做。

以下 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”) 旨在幫助讀者瞭解Innodata Inc.的運營結果和財務狀況。 當前的MD&A是對MD&A和本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中包含的簡明 綜合財務報表和相關附註、未經審計的簡明綜合財務報表以及本報告第I部分第1項所載簡明綜合財務報表的附註的補充，並應結合其一併閲讀。 本公司未經審計的簡明綜合財務報表和附註應與本公司截至2019年12月31日的10-K年度報告中包含的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。 本公司未經審計的簡明綜合財務報表和附註載於本報告第一部分第1項中。

業務概述

Innodata Inc.(納斯達克代碼： INOD)(包括其子公司“公司”、“Innodata”、“我們”、“我們”或“我們的”) 是一家全球性的數據工程公司。我們解決公司在構建和維護人工 智能(AI)系統和分析平臺時面臨的複雜數據挑戰。

為了提供我們的服務和解決方案 ，我們結合了人力專業知識和技術。我們的3,000多名員工遍佈10個國家，是與許多專業領域相關的 數據方面的專家。我們的核心技術利用機器學習和深度學習(人工智能的分支) 來增強人類的專業知識。我們將人工智能與人類專家結合使用的混合方法使我們能夠提供卓越的數據質量 即使是最複雜和敏感的數據。

我們還為希望執行自己的數據工程任務的客户以及特定於行業的利基 數據密集型使用案例提供人工智能增強的 軟件即服務(SaaS)平臺。

我們 提供一系列解決方案和平臺，用於解決公司在尋求獲得人工智能系統和分析平臺的好處時所面臨的複雜數據挑戰。

我們幫助我們的客户 以行業領先的質量級別(如99.995%的準確率，錯誤率不超過每百萬人50%)對數據進行大規模註釋，從而培訓AI模型。訓練數據的質量對於確保客户端的AI模型運行良好至關重要 。我們為最複雜的人工智能模型註釋文本、圖像、音頻和視頻數據，包括計算機視覺、情感分析、 實體鏈接、文本分類和句法分析/標記。

我們的圖像和視頻 註釋服務和平臺可用於為面部識別系統和自動對象識別系統 以及自動駕駛/飛行應用的航空/衞星圖像中的圖像/視頻中的對象或人員添加註釋或標記。

我們的文本註釋 服務和平臺可用於將原始文本數據轉換為標籤豐富的人工智能訓練數據。我們支持廣泛的 輸入格式和分類，並執行各種複雜任務，包括實體批註、關係批註、 共引用批註、事件批註、多標籤批註和文檔標註。

我們提供圖像/視頻 數據註釋和文本註釋的完整解決方案，其中我們提供了所有需要的技術、基礎設施和專家資源。 我們還將提供圖像/視頻數據註釋平臺和文本註釋平臺，供客户授權供內部 使用。

我們為醫療、合規、科學、金融和法律市場中的各種複雜要求提供數據註釋 。

我們提供基於AI的 數據轉換解決方案，用於高精度的數據識別、聚合、清理、增強和提取。我們的解決方案 使用訓練有素的人工智能模型和專家，他們針對客户最複雜和最獨特的需求定製培訓模型。

我們的數據轉換 平臺支持從網站和內部數據存儲提取數據；從不同的格式(包括 PDF)轉換；豐富必要的語義、元數據和鏈接；並根據本體或知識圖譜進行分類。

我們的數據轉換解決方案 可以通過API使用，這樣對於此類服務有持續需求的客户就可以將其用作基礎設施。 我們還提供了一個平臺，供客户許可對提取的數據點執行分析。

對於需要 維護結構化數據的任務關鍵型數據庫，或將單獨創建的數據庫融合到可用於各種公司功能和產品的單一、統一、高質量的 數據源(通常稱為“黃金 數據源”)的客户，我們提供基於AI的數據管理解決方案，包括跨外部和內部數據 源的數據收集、數據衞生、數據整合和數據合規性。

越來越多的企業 希望重新發明業務流程，以利用人工智能和機器學習、計算和存儲方面的進步。許多 尋求更簡單的方式來培訓、部署和利用這些高級功能。對於其關鍵業務流程 涉及文檔、圖像、文本、電子郵件和其他非結構化數據的客户，我們部署了一系列技術，包括人工智能和機器人 流程自動化(RPA)，以消除重複性任務，在可能的情況下實現自動化，加快運營速度，並將內部人才 轉移到創造性和分析性工作。

我們為日益多樣化的複雜功能提供智能 自動化。目前，這些服務包括知識產權管理、合同管理、 客户關係管理、法規變更管理、承保和內容運營管理。

我們 利用我們的數據工程技術構建和管理智能數據平臺，以滿足特定的利基市場需求。 我們將這些平臺部署為軟件即服務(SaaS)和託管數據解決方案。到目前為止，我們已經為病歷數據轉換(我們將其命名為“Synodex”)和營銷溝通/公共關係工作流程(我們將其命名為“Agility”)構建了智能 數據平臺。

我們的Synodex智能 數據平臺根據我們的專有數據模型或 客户端數據模型將醫療記錄轉換為可用的數字數據。截至2019年底，我們有20個客户使用我們的Synodex平臺，包括John Hancock Insurance，John Hancock Financial(宏利的一個部門)的 保險運營部門，以及美國最大的人壽保險公司之一 。

我們的Agility智能數據平臺 為營銷傳播和公關專業人員提供了將內容 定向和分發給世界各地的記者和社交媒體影響者，以及監控和分析全球新聞頻道(印刷、網絡、廣播和電視) 和社交媒體渠道的能力。

此外，我們還為信息行業的客户提供與內容運營和產品開發相關的各種服務 。

該公司的 業務目前按三個報告部門進行分類和報告：數字數據解決方案(DDS)、Synodex和Agility。

通貨膨脹、季節性和當前經濟狀況

當前經濟狀況

世界衞生組織於2020年3月11日宣佈2019年為大流行的新型冠狀病毒 病(“新冠肺炎”)繼續 在全球傳播。新冠肺炎造成了嚴重的全球經濟低迷，擾亂了全球貿易和供應鏈， 對許多行業造成了不利影響，導致聯邦和地方政府對非必要業務的運營施加了實質性限制 ，並導致金融市場大幅下跌和波動。這種情況的快速發展 和流動性排除了新冠肺炎對我們的業績和財務業績的最終影響的任何預測 。

在宣佈大流行之前 ，我們為我們的12個全球交付中心和辦事處準備了業務連續性計劃(“BCP”)。當 新冠肺炎被宣佈為流行病時，我們觸發了業務流程計劃，導致截至2020年3月31日，我們在全球的3,600名數據分析師和支持團隊成員(佔總數的91%)能夠以近乎最高的生產率遠程工作。截至2020年7月31日，我們99%的全球團隊成員部署時幾乎達到了最高工作效率，大約95%的員工遠程工作 。通過觸發我們的業務連續性計劃，我們能夠繼續為大多數客户運營，同時保障員工的健康和福利 。

雖然大流行 給我們的業務帶來了新的風險，並且存在後勤和其他挑戰，但對我們截至2020年6月30日的季度的運營結果沒有實質性的不利影響。

新冠肺炎危機的局勢仍然不穩定，對經濟的影響程度和持續時間尚不明朗。因此，我們 無法合理確定未來對我們的運營結果和財務狀況的影響。 由於新冠肺炎危機，我們在3月下旬開始感受到現有和潛在客户對我們服務的需求減少 。病毒 影響美國和全球經濟活動水平的時間越長，對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響的可能性就越大。

我們相信我們有 現有的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物提供了充足的流動性來源，可以滿足我們自本報告日期起未來12個月 的財務需求，同時在一段時間內保持對我們服務需求減少的當前水平 (有關更多信息，請參閲項目2“流動性和資本資源”)。如果我們經歷了 大幅或長期收入減少(可能性不確定)，我們將尋求通過減少資本 支出、推遲投資活動和降低成本來管理我們的流動性，因為我們可能沒有其他流動性來源來支持 以不會對業務造成重大損害的方式持續運營。

我們已確定 持續的新冠肺炎疫情導致的宏觀經濟趨勢的不利變化構成了美國公認會計準則(會計準則彙編第350號，“無形資產-商譽及其他”和會計準則彙編第360號，“長期資產減值或處置”)的觸發事件 。我們已完成截至2020年3月31日的減值分析 程序，並更新了截至2020年6月30日的報告單位的減值分析。我們已 確定，任何報告單位均不存在有形或無形長期資產的減值。

通貨膨脹率

我們最重要的 成本是我們亞洲員工的工資和相關福利。在我們開展業務的國家中，我們面臨工資高通脹的風險 。我們通常根據特定於項目的合同、基於需求的合同或 長期合同為我們的客户執行工作。我們必須充分預期工資上漲，特別是在我們固定價格的合同上。不能保證 我們將能夠通過提高我們向客户收取的服務價格來收回增加的成本。

季節性

我們的季度運營 結果會受到一定波動的影響。當我們更換和開始新的 項目時，我們的收入和收益會出現波動，這可能會有一些正常的啟動延遲，或者我們可能無法完全更換項目。這些因素和其他因素 可能會導致我們的運營業績在每個季度之間出現波動。此外，由於我們的一些亞洲工廠在第四季度的節假日期間關閉，我們通常會因加班而產生更高的工資，這降低了我們的利潤率。

我們的Synodex子公司 經歷了收入的季節性波動。通常，收入在日曆年的第三季度最低，在日曆年的第四季度最高 。季節性與保險公司收到的人壽保險申請數量 直接相關。

請參閲風險因素， 截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分1A項。

下面MD&A 中的金額已四捨五入。所有百分比都是使用四捨五入的金額計算的。

運營結果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月

營業收入

截至2020年6月30日的三個月的總收入為 1390萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的總收入為1360萬美元 增長了約30萬美元或2%。這一增長歸因於Synodex和Agility部門銷量的增加 。

截至2020年6月30日的三個月，DDS 部門的收入為990萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為1000萬美元。 減少了約10萬美元，降幅為1%。減少的主要原因是來自兩個現有 客户端的業務量減少。

截至2020年6月30日的三個月，Synodex 部門的收入為120萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為90萬美元 ，增長約30萬美元或33%。這一增長主要歸因於一個現有 客户端的容量增加。

截至2020年6月30日的三個月，敏捷 部門的收入為280萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為270萬美元。 增加了10萬美元，增幅約為4%。這一增長主要歸因於我們的Agility智能數據平臺和Newswire產品的訂閲量 增加。

在截至2019年6月30日、 2020和2019年6月30日的三個月期間，DDS 細分市場中的一個客户每年產生的收入約佔公司總收入的16%。DDS部門的另一家客户在截至2020年6月30日的三個月中創造的收入不到公司總收入的10%，在截至2019年6月30日的三個月中創造的收入不到公司總收入的10%。在此期間，沒有 其他客户佔總收入的10%或更多。此外，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，來自非美國客户的收入分別佔公司總收入的55%和54%。

直接運營成本

直接運營成本 包括直接工資、佔用成本、數據中心託管費、內容採購成本、折舊和攤銷、 差旅、電信、計算機服務和用品、遠期合同的已實現收益(虧損)、外幣重估 收益(虧損)以及為我們的客户提供服務而產生的其他直接費用。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，直接運營成本 分別為970萬美元和960萬美元，增加了10萬美元。 這一增長主要是由於與工資相關的成本增加了50萬美元；不利的外匯重新計量影響 10萬美元；以及與我們的業務連續性計劃相關的技術支出，以應對 40萬美元的新冠肺炎疫情。由於新冠肺炎的原因，入住率和相關成本減少了30萬美元 ，其他運營成本減少了20萬美元，這部分抵消了增加的費用，但由於印度最高法院的一項裁決對公司產生了普遍影響，2019年第二季度用於評估追溯外國社保繳費的一次性費用 進一步抵消了這一增加。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，直接運營成本佔總收入的百分比分別為 70%和71%。直接運營成本佔總收入的百分比 下降的主要原因是Synodex和Agility部門的收入增加。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，DDS部門的直接運營成本 分別約為720萬美元和710萬美元， 增加了10萬美元。這一增長主要是由於與工資相關的成本增加了50萬美元，造成不利的 10萬美元的外匯重算影響；以及與我們的業務連續性 計劃相關的技術支出，以應對40萬美元的新冠肺炎疫情。由於新冠肺炎的原因，入住率和 相關成本減少了30萬美元，其他運營成本減少了20萬美元，這部分抵消了增加的費用，但由於印度最高法院做出了一項普遍影響公司的裁決，2019年第二季度用於評估追溯外國社保繳費的一次性費用 進一步抵消了這一增加。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，直接運營成本佔部門收入的百分比 分別為73%和71%。直接 運營成本佔部門收入的百分比增加的主要原因是收入減少。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，Synodex部門的直接運營成本 分別為80萬美元。截至2019年6月30日的三個月，Synodex部門的直接運營成本 佔Synodex部門收入的百分比分別為67%和89%。 直接運營成本佔部門收入的百分比下降的主要原因是 收入增加。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，敏捷部門的直接運營成本 分別為170萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，敏捷部門的直接運營成本 佔敏捷部門收入的百分比分別為61%和63%。直接運營成本在細分市場收入中所佔百分比的下降主要是由於訂閲我們的Agility智能數據平臺和Newswire產品帶來的 收入增加。

銷售和管理費用

銷售和行政費用 包括管理和行政工資、銷售和營銷成本(包括佣金)、新服務研究 和相關軟件開發、第三方軟件、廣告和貿易會議、專業費用和顧問費用、 和其他管理間接成本。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，銷售和管理費用 分別為460萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，銷售和管理費用 佔總收入的百分比分別為33%和34%。銷售和管理費用佔總收入的百分比 下降主要歸因於Synodex和Agility部門收入的增加 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，DDS部門的銷售和管理費用 分別為290萬美元。在截至2019年6月30日的三個月期間，DDS銷售和管理費用佔DDS收入的百分比 為29%。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，Synodex部門的銷售和行政費用 分別為20萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，Synodex部門的銷售 和管理費用佔Synodex部門收入的百分比分別為17%和22%。銷售和管理費用佔部門收入的百分比下降的主要原因是收入增加。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，敏捷部門的銷售和管理費用 分別為150萬美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，敏捷部門的銷售 和管理費用佔敏捷部門收入的百分比分別為54%和56%。銷售和管理費用佔 部門收入的百分比下降，主要是因為訂閲我們的Agility智能數據平臺和Newswire產品的收入增加。

所得税

我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別記錄了20萬美元和10萬美元的所得税撥備 。增加10萬美元 主要是因為在截至2020年6月30日的三個月中，我們的海外子公司獲得了更高的税收撥備。

税金主要包括 我們的外國子公司根據當地税收規定記錄的外國税金撥備。有效收入 税率不成比例，原因是我們的美國實體和我們的加拿大子公司發生了虧損，以及對這些實體的遞延税款和外國業務的税收影響(包括匯兑損益)記錄的估值津貼 。

淨虧損

我們在截至2020年6月30日的三個月內淨虧損 60萬美元，而在截至2019年6月30日的三個月 淨虧損70萬美元。淨虧損的減少是本季度Agility和Synodex部門收入改善的結果 。

截至2020年6月30日的三個月，DDS 部門的淨虧損為40萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為盈虧平衡 。淨虧損增加40萬美元，主要是由於本季度收入減少和税收撥備增加。

截至2020年6月30日的三個月，Synodex部門的淨收入為20萬美元，而截至2019年6月30日的三個月淨虧損為10萬美元，增加了30萬美元。這一增長主要歸因於 本季度收入增加。

截至2020年6月30日的三個月，Agility 部門的淨虧損為40萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的淨虧損為60萬美元。 淨虧損的減少是由於本季度收入增加和運營成本降低。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

營業收入

截至2020年6月30日的6個月的總收入為 2,840萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的總收入為2,730萬美元 增長了110萬美元或4%。這一增長歸因於所有部門收入的增加。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，DDS 部門的收入分別為2030萬美元和2020萬美元，增長 約10萬美元或1%。收入的增長主要歸因於新客户數量的增加。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，Synodex 部門的收入分別為250萬美元和190萬美元，增長了60萬美元 或32%。這一增長主要是由於幾個現有客户的銷量增加。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，敏捷 部門的收入分別為560萬美元和520萬美元，增長了40萬美元 或8%。這一增長歸因於我們的Agility數據庫訂閲量增加。

DDS 部門中的一個客户在截至2020年6月30日的6個月中創造了約15%的公司總收入，在截至2019年6月30日的6個月中創造了公司總收入的16% 。DDS部門的另一家客户在截至2020年6月30日的6個月中創造了不到公司總收入的10%，在截至2019年6月30日的6個月中創造了不到公司總收入的10%。在此期間，沒有其他客户佔總收入的10%或更多 。此外，截至2020年6月30日和2019年6月30日的 六個月，來自非美國客户的收入分別佔公司總收入的54%和53%。

直接運營成本

直接運營成本 包括直接工資、佔用成本、數據中心託管費、內容採購成本、折舊和攤銷、 差旅、電信、計算機服務和用品、遠期合同的已實現收益(虧損)、外幣重估 收益(虧損)以及為我們的客户提供服務而產生的其他直接費用。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，直接運營成本 分別為1940萬美元和1910萬美元，增加了 30萬美元。這一增長主要是由於與工資相關的成本增加了70萬美元；不利的外匯重算影響為10萬美元；以及與我們的業務連續性 計劃相關的技術支出，以應對60萬美元的新冠肺炎疫情。由於新冠肺炎的原因，入住率 和相關成本減少了50萬美元，其他運營成本減少了20萬美元，這部分抵消了增加的費用，但由於印度最高法院的一項裁決，印度最高法院做出了一項普遍影響公司的裁決，因此，2019年第二季度用於評估追溯外國社保繳費的一次性費用 進一步抵消了這一增加。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，直接運營成本佔總收入的百分比分別為68%和70% 。直接運營成本在總收入中所佔百分比的下降主要歸因於 Synodex和Agility部門收入的增加。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，DDS部門的直接運營成本 分別約為1440萬美元和1420萬美元，增加了20萬美元。這一增長主要是由於與工資相關的成本增加了 60萬美元；不利的外匯重新計量增加了10萬美元；以及與我們的業務連續性計劃相關的技術支出 ，以應對50萬美元的新冠肺炎疫情。由於 新冠肺炎的影響，入住率和相關成本減少了50萬美元，其他運營成本減少了10萬美元，這一增加被2019年第二季度用於評估追溯 外國社保繳費的一次性費用40萬美元進一步抵消，這是由於印度最高法院的一項裁決普遍影響了 公司。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，DDS部門的直接運營成本佔DDS部門收入的百分比分別為71%和70%。直接運營成本佔部門收入的百分比增加的主要原因是收入減少。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，Synodex部門的直接運營成本 分別為170萬美元和160萬美元， 增加了10萬美元。這一增長主要是由於與收入增長相關的工資相關成本。 截至2019年6月30日的六個月，Synodex部門的直接運營成本佔部門收入的百分比分別為68%和84%。 2020年和2019年截至6月30日的六個月，Synodex部門的直接運營成本分別為68%和84%。本季度直接運營成本佔部門收入的百分比下降 主要是由於收入增加。

在截至2020年6月30日和2019年6個月的6個月期間，敏捷部門的直接運營成本 分別為330萬美元。截至2020年6月30日和2019年6個月，敏捷部門的直接運營成本 佔敏捷部門收入的百分比分別為59%和63%。本季度直接運營成本佔部門收入的百分比下降 主要是由於訂閲我們的Agility智能數據平臺和Newswire產品帶來的收入增加。

銷售和管理費用

銷售和行政費用 包括管理和行政工資、銷售和營銷成本(包括佣金)、新服務研究 和相關軟件開發、第三方軟件、廣告和貿易會議、專業費用和顧問費用、 和其他管理間接成本。

截至2020年6月30日的6個月的銷售和行政費用為930萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為920萬美元 增加了10萬美元。這一增長主要是由於在此期間僱傭成本增加所致。截至2020年6月30日和截至2019年6月30日的6個月，銷售 和管理費用佔總收入的百分比分別為33%和34%。銷售和管理費用佔總收入的百分比下降主要歸因於Synodex和Agility部門收入的增加 。

截至2020年6月30日和2019年6個月，DDS部門的銷售和 管理費用分別為600萬美元和590萬美元，增加了10萬美元。增加的主要原因是與工資相關的成本上升。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，DDS銷售和管理費用佔DDS收入的 百分比分別為30%和29%。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，Synodex部門的銷售和管理費用 分別為40萬美元和30萬美元， 增加了10萬美元。增加的主要原因是與工資有關的成本。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間，Synodex部門的銷售和管理費用 佔部門收入的百分比分別為16% 和2019年。

截至2020年6月30日和2019年6個月，敏捷部門的銷售和 管理費用分別為290萬美元和300萬美元。減少10萬元，主要是因為僱用成本較低。截至2020年6月30日和2019年6個月，敏捷部門的銷售費用和 管理費用佔敏捷部門收入的百分比分別為52%和58%。銷售和管理費用佔部門收入的百分比 下降的主要原因是運營成本降低和收入增加。

所得税

我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中分別記錄了60萬美元和10萬美元的所得税撥備 。50萬美元的增長 主要是因為在截至2020年6月30日的6個月中，我們的海外子公司的税收撥備增加了 。

税金主要包括 我們的外國子公司根據當地税收規定記錄的外國税金撥備。有效收入 税率不成比例，原因是我們的美國實體和我們的加拿大子公司發生了虧損，以及對這些實體的遞延税款和外國業務的税收影響(包括匯兑損益)記錄的估值津貼 。

淨虧損

在截至2020年6月30的6個月中，我們發生了90萬美元的淨虧損，而在截至2019年6月30日的6個月中，我們的淨虧損為110萬美元。淨虧損的減少是由於Agility和Synodex 部門在當前六個月期間收入增加的結果。

截至2020年6月30日的6個月，DDS部門的淨虧損 為70萬美元，而截至2019年6月30日的6個月 實現盈虧平衡。淨虧損增加70萬美元，主要是由於本6個月期間税收撥備增加了50萬美元，運營成本增加了20萬美元。

截至2020年6月30日的6個月，Synodex部門的淨收入為40萬美元，而截至2019年6月30日的 6個月的淨收入為10萬美元，增加了30萬美元。淨收入的增長是由於 當前六個月期間的收入增加。

截至2020年6月30日的6個月，Agility 部門的淨虧損為60萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的淨虧損為120萬美元 。淨虧損的減少是由於當前六個月期間收入增加和運營成本降低 。

流動性 與資本資源

選定的 流動性和資本資源指標(以千為單位)如下：

截至2020年6月30日，我們擁有1350萬美元的現金和現金等價物，其中700萬美元由我們的外國子公司持有， 650萬美元位於美國。儘管根據現行税法，我們可以在支付通行費後將海外資金匯回國內 ，但我們打算在2020年6月30日將海外資金永久再投資於我們在國外的 子公司，因為我們必須在實際匯款中產生預扣税。

我們 已經並計劃將我們的現金和現金等價物用於(I)在敏捷領域的投資；(Ii)擴展我們的其他業務 ；(Iii)技術創新；(Iv)產品管理和戰略營銷；(V)一般 公司用途，包括營運資金；以及(Vi)可能的業務收購。截至2020年6月30日，我們 的營運資本約為820萬美元，而截至2019年12月31日的營運資本約為880萬美元。

我們相信，我們現有的 現金和現金等價物以及內部產生的資金將提供足夠的流動性來源，以滿足我們自這些財務報表發佈之日起未來12個月的財務 需求。但是，我們沒有銀行設施或信貸額度 。我們的現金和現金等價物因運營虧損、資本支出、不利的法律決定、收購 或其他原因而減少，可能會對公司造成實質性的不利影響。

在2020年5月4日， 我們根據Paycheck保護計劃(“PPP”)獲得了579,700美元的貸款收益，該計劃是作為“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的一部分而設立的 。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並維持 工資水平，貸款和應計利息是可以免除的。 只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持 工資水平。貸款中不可免除的部分將在兩年內支付，年利率為1%，前六個月延期 付款。

現金流

經營活動提供的淨現金

我們 經營活動在截至2020年6月30日的六個月內提供的現金為320萬美元，主要是由於以下 因素：我們在此期間的淨虧損為90萬美元；非現金費用來源為190萬美元，包括折舊 和攤銷130萬美元，基於股票的薪酬40萬美元和養老金成本40萬美元，部分被 遞延税金撥備增加20萬美元所抵消；由於應收賬款減少100萬美元，應付賬款和應計費用增加了40萬美元，以及其他營運資本的淨增加，營運資本賬户的淨變化帶來了額外的 220萬美元的來源。有關詳細信息，請參閲現金流量表簡明合併報表 。

截至2019年6月30日的六個月，我們的 經營活動提供的現金為310萬美元，這主要是因為我們的應收賬款減少了240萬美元，其他營運資本減少了40萬美元，被140萬美元的非現金支出所抵消。 這一有利的結果被我們在此期間淨虧損110萬美元所減少。應收賬款的減少是 期內我們收款工作實現改善的結果。有關詳細信息，請參閲簡明合併現金流量表 。

我們‘ 截至2020年6月30日的6個月的未償還銷售天數(DSO)為59天，截至2019年12月31日的年度為66天。我們計算報告期間的DSO的方法是，首先將該期間的總收入除以該期間的平均應收賬款淨額(即 期初的應收賬款淨額和期末的應收賬款淨額之和除以2)，得出一個我們稱為 “應收賬款週轉率”的金額。然後，我們將報告期內的總天數除以 應收賬款營業額，得出以天數表示的DSO。

用於投資活動的淨現金

截至2020年6月30日的6個月中，我們投資活動中使用的現金為100萬美元。這些支出主要包括購買 以增強我們的網絡基礎設施，這與我們應對持續的新冠肺炎大流行的業務連續性計劃相關。

截至2019年6月30日的6個月 ，我們投資活動中使用的現金為80萬美元。這些支出主要用於購買 技術設備，包括服務器、網絡基礎設施和工作站。

在接下來的12 個月中，我們預計用於持續的技術、設備和基礎設施升級的資本支出將分別約為 200萬至230萬美元。

預計 資本支出的資金來源將是我們運營產生的現金。

用於融資活動的淨現金

資助 活動提供的現金來自收到的購買力平價貸款收益60萬美元；用於融資活動的資金分別用於支付截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的長期債務 10萬美元和70萬美元。

關鍵會計政策和估算

我們對運營、流動性和資本資源結果的討論和 分析基於我們的精簡合併財務報表 ，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些簡明合併財務報表需要 我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露 的估計和判斷。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與 收入確認、壞賬和賬單調整準備、長期資產、無形資產、商譽、遞延税項資產估值 、基於股票的薪酬相關證券價值、訴訟應計項目、養老金福利、購買 Agility的價格分配、衍生工具估值和各種税務風險的估計應計項目相關的評估和判斷。我們的 估計基於歷史和預期結果和趨勢，以及我們認為在 情況下合理的各種其他假設，包括對未來事件的假設。這些估計形成了對資產和負債的賬面 價值做出判斷的基礎，這些資產和負債從其他來源看起來並不容易顯現。就其性質而言，估計受到 固有不確定性程度的影響。實際結果可能與我們的估計不同，並可能對我們的 綜合運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們相信以下關鍵會計政策會影響我們在編制精簡合併財務報表時更多的 重大估計和判斷。

除非另有説明，編制這些精簡合併財務報表時使用的重要會計 政策與公司10-K表格的 年度報告中描述的政策相同。

近期會計公告

2018年8月， FASB發佈了(ASU)2018-14號，“薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(子主題715-20)： 披露框架-對定義福利計劃的披露要求的更改”(ASU 2018-14)，對發起固定福利養老金和/或其他退休後福利計劃的僱主的披露要求進行了微小修改 。 指南取消了對某些不再被認為具有成本效益的披露的要求，並增加了財務會計準則委員會認為相關的新披露 要求。ASU 2018-14對 公共實體在2020年12月15日之後結束的財年有效；允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2018-14年度，但預計不會對本公司的簡明綜合財務報表產生 實質性影響。

在 2016年6月，FASB發佈了ASU編號2016-13，“金融 工具-信貸損失(主題326)：財務報表上信貸損失的計量”(ASU 2016-13)。ASU 2016-13要求 按攤銷成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)按預期淨額列示 。信貸損失準備是從金融 資產的攤餘成本基礎中扣除的估值賬户，以金融資產預期收取的金額列示賬面淨值。2018年11月， FASB發佈了ASU No.2018-19“對主題326的編撰改進 金融工具-信貸損失”，其中澄清了編撰並糾正了對指南的無意應用， 2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-11“對主題326，金融工具-信貸損失的編撰改進 ，澄清或解決了有關ASU 2016-13的某些方面的具體問題。 FASB於2019年11月發佈了ASU No.2019-11”，其中澄清或解決了有關ASU 2016-13年度某些方面的具體問題。 “該條文修改了某些金融工具預期信貸損失的計量。ASU 2016-13對某些較小的報告公司有效，這些報告公司發佈的財務報表是從2022年12月15日之後的財年開始的， 這些財年內的中期，如果我們繼續被歸類為較小的 報告公司，並允許提前採用，對我們來説將是2024財年。我們預計採用新指南不會對我們的財務報表產生重大影響 。

表外安排

沒有。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

項目4.控制和程序

我們維持披露 控制程序(該術語在1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段 內進行記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息經過積累和 允許 及時決定需要披露的信息。

在監督下， 在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，我們 根據交易所法案規則13a-15(E)， 截至2020年6月30日對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

在截至2020年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(該術語在 交易法下的規則13a-15(F)或15d-15(F)中定義)沒有 對我們的財務報告內部控制產生或可能產生重大影響的變化。

第二部分.其他 信息

項目1.法律訴訟

請參閲本公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第3項中“法律訴訟”項下的披露。 截至2019年12月31日的 年度。

第1A項危險因素

有關 風險因素的信息，請參閲第一部分第1A項。我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含“風險因素”，並補充了以下額外的風險因素 ，以及本報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中包含的有關前瞻性陳述的信息。

新冠肺炎疫情的影響 可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響

世界衞生組織於2020年3月11日宣佈2019年為大流行的新型冠狀病毒 疾病2019年(“新冠肺炎”)繼續 在全球傳播。新冠肺炎造成了嚴重的全球經濟低迷，擾亂了全球貿易和供應鏈， 對許多行業造成了不利影響，並導致了金融市場的大幅下跌和波動。針對 新冠肺炎，國家和地方政府對非必需品企業和服務的經營進行了限制， 實施了旅行限制，實施了社會封鎖。此外，公司正在採取預防措施，例如要求 名員工遠程工作，並暫時關閉業務。所有這些因素已經並可能繼續對全球經濟狀況、就業不足和失業、消費者支出、政府和私營公司削減非必要支出，以及金融市場的不確定性產生嚴重的不利影響。 所有這些因素都已經並可能繼續對全球經濟狀況、就業不足和失業、消費者支出、政府和私營企業削減非必要支出以及金融市場的不確定性產生嚴重的不利影響。到目前為止，我們經歷了有限的運營 中斷和客户服務需求下降；但是，根據新冠肺炎 疫情的程度和持續時間，我們可能會因為新冠肺炎的影響 而對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

為響應 新冠肺炎疫情的宣佈，我們啟動了我們12個全球交付中心和 辦事處的業務連續性計劃。截至2020年7月31日，我們99%的全球團隊成員幾乎以最高工作效率部署，我們大約95%的員工 遠程工作，使我們能夠繼續為大多數客户運營，同時保障員工的 健康和福利。雖然大流行給我們的業務帶來了新的風險，並且存在後勤 和其他挑戰，但對我們截至2020年6月30日的 季度的財務狀況或運營結果沒有實質性的不利影響。在2020年3月下旬，由於新冠肺炎危機，我們開始感受到現有和潛在客户對我們服務的需求減少 。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大 不利影響，其中包括：擁有任意合同的客户，特別是在我們的直接數據服務部門，減少、延遲或取消訂單；作為成本合理化努力的一部分，客户減少在第三方服務提供商上的支出 ；或者客户決定在內部提供服務 和/或客户推遲或推遲數據工程需求。此外，新冠肺炎的影響可能會加劇我們面臨的任何 其他風險或不確定性。最後，如果我們的 運營結果或財務狀況受到重大不利影響，我們可能無法以我們可以接受的 利率獲得額外的流動資金來源(如果有的話)。

新冠肺炎危機的形勢依然不穩定，對經濟的影響程度和持續時間尚不明朗。因此，我們無法 以任何程度的確定性合理估計未來對我們的運營結果和財務狀況的影響。病毒影響美國和全球經濟活動水平的時間越長，對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響的潛在 就越長。如果我們的收入大幅或持續減少， 可能性不確定，我們將尋求通過減少資本支出、推遲投資 活動和降低成本來管理我們的流動性，因為我們可能沒有其他流動資金來源來支持持續運營，而這種方式 不會對業務造成重大損害。在這種情況下，我們將尋求通過減少資本支出、推遲投資 活動和降低成本來管理我們的流動性，因為我們可能沒有其他流動性來源來支持持續運營，而 不會對業務造成重大損害。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

在截至2020年6月30日的三個月內，沒有出售 未註冊的股權證券或回購股權證券。

第3項高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

*茲提交 。

**根據SEC版本33-8238， 證據32.1和32.2未歸檔。

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。

Innodata Inc.