10-Q

規模較小的新聞報道公司

Q2--12-31錯誤Watsco Inc.000010501600001050162020-01-012020-06-3000001050162020-04-012020-06-3000001050162019-04-012019-06-3000001050162019-01-012019-06-3000001050162020-06-3000001050162019-12-3100001050162019-01-012019-03-3100001050162020-01-012020-03-3100001050162019-06-3000001050162020-04-1000001050162018-12-0500001050162018-12-3100001050162019-03-3100001050162020-03-310000105016Wso:ForeignExchangeForwardAndOptionContractsMemberUs-gaap:NotDesignatedAsHedgingInstrumentEconomicHedgeMember2020-06-300000105016美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員2020-06-300000105016WSO：CarrierAndItsAffiliatesMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2020-06-300000105016美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300000105016US-GAAP：CommonClassBMember2020-06-300000105016US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberWso:ForeignExchangeForwardAndOptionContractsMember2020-06-300000105016Wso:ForeignExchangeForwardAndOptionContractsMember2020-06-300000105016Wso:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMember2020-06-300000105016Wso:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-06-300000105016美國-GAAP：其他當前資產成員2020-06-300000105016美國-GAAP：其他當前資產成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-06-300000105016WSO：RussellSiglerIncMember2020-06-300000105016美國-GAAP：其他資產成員2020-06-300000105016美國-GAAP：其他資產成員US-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-06-300000105016WSO：CarrierAndItsAffiliatesMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2019-12-310000105016美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000105016US-GAAP：CommonClassBMember2019-12-310000105016US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberWso:ForeignExchangeForwardAndOptionContractsMember2019-12-310000105016Us-gaap:NotDesignatedAsHedgingInstrumentEconomicHedgeMemberWso:ForeignExchangeForwardAndOptionContractsMember2019-12-310000105016Wso:ForeignExchangeForwardAndOptionContractsMember2019-12-310000105016Wso:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMember2019-12-310000105016Wso:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-12-310000105016美國-GAAP：其他資產成員2019-12-310000105016美國-GAAP：其他資產成員US-GAAP：公允價值輸入級別1成員2019-12-310000105016美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310000105016US-GAAP：非控制性利益成員2020-01-012020-03-310000105016Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310000105016Wso:CommonStockClassBCommonStockAndPreferredStockMember2020-01-012020-03-310000105016US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310000105016美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310000105016US-GAAP：非控制性利益成員2019-01-012019-03-310000105016Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310000105016Wso:CommonStockClassBCommonStockAndPreferredStockMember2019-01-012019-03-310000105016US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310000105016美國-GAAP：CommonStockMember2020-08-030000105016US-GAAP：CommonClassBMember2020-08-030000105016WSO：CarrierAndItsAffiliatesMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員US-GAAP：CostOfGoodsTotalMember2020-01-012020-06-300000105016美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員2020-01-012020-06-300000105016美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-06-300000105016US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-06-300000105016WSO：CarrierAndItsAffiliatesMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2020-01-012020-06-300000105016Us-gaap:NotDesignatedAsHedgingInstrumentEconomicHedgeMemberWso:ForeignExchangeForwardAndOptionContractsMember2020-01-012020-06-300000105016Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-01-012020-06-300000105016Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-01-012020-06-300000105016美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-06-300000105016WSO：HvacEquipmentMember2020-01-012020-06-300000105016WSO：OtherHvacProductsMember2020-01-012020-06-300000105016WSO：商用製冷產品成員2020-01-012020-06-300000105016國家：美國2020-01-012020-06-300000105016國家/地區：加利福尼亞州2020-01-012020-06-300000105016WSO：拉美裔美國人和加勒比人成員2020-01-012020-06-300000105016WSO：CommonAndClassBCommonStockMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-06-300000105016US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-06-300000105016美國-GAAP：CommonStockMemberWSO：EmployeeStockPurche 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至本季度的季度報告六月三十日，2020

或

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從開始的過渡期

至

佣金檔案編號1-5581

税務局僱主識別號碼59-0778222

Watsco，Inc.

(a 弗羅裏達公司)

南岸大道2665號, 901套房

邁阿密, 弗羅裏達33133

電話：

(305) 714-4100

根據該法第12(B)節登記的證券：


每一類的名稱	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
普通股，面值0.50美元	WSO	紐約證券交易所
B類普通股，面值0.50美元	WSOB	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人是否一直遵守此類備案要求。是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了需要提交的每個交互數據文件

S-T

(本章§232.405)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短期限內)。是**☒*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器

非加速

Filer，一家規模較小的報告公司，或新興的成長型公司。請參閲Rule中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義

12b-2

交易法的一部分。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則中所定義

12b-2

《交易法》(Exchange Act)的規定)。

是的，☐

沒有問題。☒

註冊人截至2020年8月3日的已發行普通股包括(I)32,822,626普通股，每股面值0.50美元，不包括4,823,988股庫存股和(Ii)5,597,873B類普通股，每股面值0.50美元，不包括48,263股庫存股。

Watsco，Inc.及附屬公司

簡明合併未經審計股東權益表


(除分享外，以千為單位和Per 共享數據)	普通股， B類普通股並且更受歡迎股票			普通股， B類普通股並且更受歡迎庫存金額			實繳資本			累積其他綜合損失			留用收益			財務處股票			非控制性利息			總計
2019年12月31日的餘額		38,194,056		$	21,533		$	907,877		$	(39,050	)	$	632,507		$	(87,440	)	$	279,340		$	1,714,767
淨收入														30,502						5,745			36,247
其他綜合(虧損)											(12,739	)								(6,541	)		(19,280	)
的發行非既得利益者受限普通股股票		113,765			57			(57	)														—
普通股貢獻至401(K) 平面圖		25,216			13			4,530															4,543
因行使股票而發行的股票期權和員工股票購買平面圖		18,674			9			2,532															2,541
普通股的報廢		(4,828	)		(2	)		(789	)														(791	)
股份薪酬								6,097															6,097
已宣佈的現金股息和付款日期：公共和B類公共股票，$1.60 每分享														(61,238	)								(61,238	)

2020年3月31日的餘額		38,346,883			21,610			920,190			(51,789	)		601,771			(87,440	)		278,544			1,682,886

淨收入														86,578						17,664			104,242
其他綜合收入											5,521									2,835			8,356
的發行非既得利益者受限普通股股票		15,500			8			(8	)														—
因行使股票而發行的股票選項和員工持股 p 熊市平面圖		32,073			16			4,529															4,545
普通股的報廢		(6,377	)		(4	)		(1,092	)														(1,096	)
股份薪酬								5,226															5,226
已宣佈的現金股息和付款日期：普通和B類普普通通股票，$1.775 每分享														(68,077	)								(68,077	)

2020年6月30日的餘額		38,388,079		$	21,630		$	928,845		$	(46,268	)	$	620,272		$	(87,440	)	$	299,043		$	1,736,082

繼續下一頁。

第6個，共2個


(除分享外，以千為單位和Per 共享數據)	普通股， B類普通股並且更受歡迎股票			普通股， B類普通股並且更受歡迎庫存金額			實繳資本			累積其他綜合損失			留用收益			財務處股票			非控制性利息			總計
2018年12月31日的餘額		37,461,643		$	21,167		$	832,121		$	(45,968	)	$	627,969		$	(87,440	)	$	253,864		$	1,601,713
淨收入														35,037						8,767			43,804
其他綜合收入											2,783									1,412			4,195
的發行非既得利益者受限普通股股份		77,049			39			(39	)														—
沒收非既得利益者 r 受限的普通股股份		(5,000	)		(3	)		3															—
普通股貢獻至401(K) 平面圖		30,715			15			4,259															4,274
因行使股票而發行的股票期權和員工股票購進平面圖		8,925			4			1,121															1,125
普通股的報廢		(2,985	)		(1	)		(427	)														(428	)
股份薪酬								4,537															4,537
宣佈並於以下日期支付的現金股息公共和B類公共股票，$1.60 每股														(59,965	)								(59,965	)

2019年3月31日的餘額		37,570,347			21,221			841,575			(43,185	)		603,041			(87,440	)		264,043			1,599,255

淨收入														90,155						17,755			107,910
其他綜合收入											3,039									1,613			4,652
的發行非既得利益者受限普通股股份		26,354			13			(13	)														—
因行使股票而發行的股票期權和員工股票購買平面圖		15,807			9			1,942															1,951
普通股的報廢		(3,608	)		(2	)		(553	)														(555	)
股份薪酬								4,324															4,324
宣佈並於以下日期支付的現金股息公共和B類公共股票，$1.60 每股														(60,213	)								(60,213	)
為Dunphey&發行的普通股聯營公司供應公司(Associates Supply Co.，Inc.)		50,952			25			7,425															7,450
對未合併實體的投資																				988			988
減少非控制性對…感興趣承運人企業II								(25,768	)											(6,632	)		(32,400	)

2019年6月30日的餘額		37,659,852		$	21,266		$	828,932		$	(40,146	)	$	632,983		$	(87,440	)	$	277,767		$	1,633,362

見簡明綜合未經審計財務報表附註。

第7頁，共2頁

Watsco，Inc.及附屬公司

簡明合併未經審計現金流量表

(單位：千)


	截至六個月 6月30日，
	2020			2019
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	140,489		$	151,714
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷		12,898			11,656
股份薪酬		10,140			8,174
遞延所得税撥備		1,676			1,156
投資於非合併實體的其他收入		(5,117	)		(4,409	)
其他，淨		6,475			5,644
扣除收購影響後的營業資產和負債變化：
應收帳款		(146,512	)		(146,441	)
盤存		63,432			(117,591	)
應付帳款和其他負債		182,957			161,685
其他，淨		(5,183	)		(3,141	)

經營活動提供的淨現金		261,255			68,447

投資活動的現金流量：
資本支出		(8,019	)		(9,197	)
業務收購，扣除收購現金後的淨額		—			(16,761	)
對未合併實體的投資		—			(4,940	)
出售財產和設備的收益		37			92

投資活動所用現金淨額		(7,982	)		(30,806	)

籌資活動的現金流量：
普通股和B類普通股的股息		(129,315	)		(120,178	)
循環信貸協議項下的淨(償還)收益		(122,343	)		84,400
回購普通股以履行員工預扣税款義務		(1,034	)		(983	)
淨償還長期債務		(651	)		(230	)
支付與循環信貸協議有關的費用		(189	)		—
從非控股權益購買額外所有權		—			(32,400	)
投資於非合併實體的非控制性權益所得收益		—			988
發行普通股的淨收益		6,233			3,076
用於融資活動的現金淨額		(247,299	)		(65,327	)

外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響		(855	)		707

現金及現金等價物淨增(減)額		5,119			(26,979	)
期初現金及現金等價物		74,454			82,894

期末現金和現金等價物	$	79,573		$	55,915

補充現金流信息：
為Dunphey S&Associates Supply Co.，Inc.發行的普通股。		—		$	7,450

見簡明綜合未經審計財務報表附註。

第8頁，共2頁

Watsco，Inc.及附屬公司

簡明合併未經審計財務報表附註

2020年6月30日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

陳述的基礎

鞏固的基礎

Watsco，Inc.沃特斯科(“Watsco”、“WE”、“我們”或“OUR”)於1956年在佛羅裏達州註冊成立，是北美HVAC/R分銷行業最大的空調、供暖和製冷設備及相關零部件和用品(“HVAC/R”)分銷商。隨附的2020年6月30日中期簡明合併未經審計財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或遺漏，但我們相信所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。管理層認為，公允列報所需的所有調整(包括正常和經常性調整)均已包括在本文包含的簡明綜合未經審計財務報表中。這些報表應與我們的2019年年度報告表格中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀

10-K.

2020年4月3日，聯合技術公司完成了將Carrier Corporation剝離為一家獨立的上市公司，現在命名為Carrier Global Corporation(紐約證券交易所代碼：CAR)，我們稱之為Carrier。

本報告所載的簡明綜合未經審計財務報表包括Watsco及其所有全資子公司的賬目和三與開利的合資企業

Watsco在其中的每一家都保持着控股權。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

截至2020年6月30日的季度和6個月的運營業績不一定表明截至2020年12月31日的年度預期業績。住宅中央空調、供暖設備以及零部件和用品的銷售是季節性的。此外，根據天氣模式，盈利能力可能會受到有利的影響，也可能會受到不利的影響，特別是在夏季和冬季的銷售季節。與住宅中央空調更換市場相關的需求通常在第二季度和第三季度最高，供暖設備需求通常在第四季度最高。在我們服務的大部份市場內，與新建造業有關的需求在全年內往往相當平均，主要視乎房屋落成情況及有關的天氣和經濟情況而定。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明綜合未經審計財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合未經審計財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期的收入和費用的已報告金額。重大估計包括應收賬款的估值準備金、存貨的可變現淨值調整、所得税的估值準備金、與或有損失相關的準備金以及商譽、無限期無形資產和長期資產的估值。雖然我們相信這些估計是合理的，但實際結果可能與這些估計不同。

新冠肺炎大流行的影響

一種新的冠狀病毒株新冠肺炎於2019年12月浮出水面，並已在包括美國在內的世界各地傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。

由於隔離、設施關閉、疾病以及旅行和物流限制，新冠肺炎疫情已經並可能進一步影響我們的運營以及我們的供應商和供應商的運營。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測，包括但不限於新冠肺炎疫情的規模、持續時間、蔓延、嚴重程度和影響，新冠肺炎疫情對我們員工、客户、供應商和供應商的影響，以及正常的經濟和運營條件能在多大程度上恢復。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們的業務可能會繼續受到任何經濟衰退或蕭條的影響。

作為.的結果

這個

奧維德-19

大流行

。因此，我們目前還不能合理地估計影響。

最近採用的會計準則

金融工具--信貸損失

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了指導意見，修改了減值模型，以使用預期損失法取代金融工具的已發生損失法，包括應收貿易賬款、合同資產、長期應收賬款和

失衡

賬面信用風險敞口。在新標準下，實體將被要求考慮更廣泛的信息來估計預期的信貸損失，包括歷史信息、當前狀況和合理的

第9次，共2次

預測期，這可能導致提前確認某些損失。本指南使用修改後的追溯方法，對2019年12月15日之後開始的中期和年度有效。採用這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

無形資產-商譽和其他

2017年1月，FASB發佈指導意見，將第二步從商譽減值測試中剔除，以簡化隨後的商譽計量。根據這一更新的標準，實體應就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。實體還應考慮來自任何

可抵税的

計量商譽減值損失時，對報告單位賬面金額的商譽。本指南具有前瞻性，在允許提前採用的情況下，從2019年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。採用這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

收入

收入分解

下表列出了我們在單個報告部門內按主要地理區域和主要產品線分類的收入：


	截至的季度 6月30日，						截至六個月 6月30日，
	2020			2019			2020			2019
主要地理區域：
美國	$	1,226,649		$	1,219,208		$	2,126,193		$	2,025,719
加拿大		71,917			77,751			127,258			137,007
拉丁美洲和加勒比		56,819			74,895			110,090			140,406

	$	1,355,385		$	1,371,854		$	2,363,541		$	2,303,132

主要產品線：
暖通空調設備		71	%		69	%		69	%		68	%
其他暖通空調產品		26	%		28	%		28	%		28	%
商用製冷產品		3	%		3	%		3	%		4	%

		100	%		100	%		100	%		100	%

10個，共2個

每股收益

下表列出了我們普通股和B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：


	截至的季度 6月30日，				截至六個月 6月30日，
	2020		2019		2020		2019
基本每股收益：
可歸因於Watsco公司的淨收入。股東	$	86,578	$	90,155	$	117,080	$	125,192
減去：分配給的分配和未分配的收入非既得利益者限制性普通股		7,439		7,512		11,082		10,355

分配給Watsco，Inc.的收益股東	$	79,139	$	82,643	$	105,998	$	114,837


加權平均已發行普通股-基本		35,042,958		34,435,099		35,019,003		34,411,738

普通股和B類普通股基本每股收益	$	2.26	$	2.40	$	3.03	$	3.34
基本收入分配：
普通股	$	73,323	$	76,456	$	98,202	$	106,234
B類普通股		5,816		6,187		7,796		8,603

	$	79,139	$	82,643	$	105,998	$	114,837

稀釋後每股收益：
可歸因於Watsco公司的淨收入。股東	$	86,578	$	90,155	$	117,080	$	125,192
減去：分配給的分配和未分配的收入非既得利益者限制性普通股		7,439		7,511		11,082		10,354

分配給Watsco，Inc.的收益股東	$	79,139	$	82,644	$	105,998	$	114,838


加權平均已發行普通股-基本		35,042,958		34,435,099		35,019,003		34,411,738
稀釋性股票期權的作用		21,753		27,861		25,347		21,210

加權平均已發行普通股-稀釋		35,064,711		34,462,960		35,044,350		34,432,948


普通股和B類普通股稀釋後每股收益	$	2.26	$	2.40	$	3.02	$	3.34

上述未包括的反稀釋股票期權		208,641		174,457		182,122		213,270

我們普通股的稀釋後每股收益假設在本財年開始時將我們所有的B類普通股轉換為普通股；因此，不需要將收益分配給B類普通股。在2020年6月30日和2019年6月30日，我們已發行的B類普通股可轉換為2,575,482和2,577,858分別持有我們普通股的股份。

第11項，共2項

4.	其他綜合收益(虧損)

其他全面收益(虧損)包括與我們的加拿大業務使用加元作為其功能貨幣相關的外幣換算調整，以及現金流對衝工具的未實現(虧損)收益的變化。分配給其他綜合收益(虧損)各組成部分的税收影響如下：


	截至的季度 6月30日，						截至六個月 6月30日，
	2020			2019			2020			2019
外幣折算調整	$	9,823		$	5,297		$	(12,106	)	$	10,302

現金流套期保值工具的未實現(虧損)收益		(1,606	)		(709	)		1,867			(1,444	)
所得税優惠(費用)		436			192			(503	)		391

現金流套期保值工具未實現(虧損)收益，税後淨額		(1,170	)		(517	)		1,364			(1,053	)


現金流套期保值工具收益重新分類為收益		(406	)		(176	)		(249	)		(551	)
所得税費用		109			48			67			149

現金流套期保值工具收益重新分類為税後淨收益		(297	)		(128	)		(182	)		(402	)


其他綜合收益(虧損)	$	8,356		$	4,652		$	(10,924	)	$	8,847

累計其他綜合虧損中扣除税金後各部分的變化情況如下：


截至6月30日的6個月，	2020			2019
外幣折算調整：
期初餘額	$	(38,599	)	$	(46,604	)
本期其他綜合(虧損) 收入		(7,927	)		6,695

期末餘額		(46,526	)		(39,909	)

現金流對衝工具：
期初餘額		(451	)		636
本期其他綜合收益 (虧損)		818			(631	)
重新分類調整		(109	)		(242	)

期末餘額		258			(237	)

累計其他綜合虧損，税後淨額	$	(46,268	)	$	(40,146	)

5.	向合營企業購買所有權權益

從2019年5月31日起，我們額外購買了20Homans Associates II LLC(“Homans”)的%所有權權益，來自我們與Carrier，Carrier Enterprise東北，LLC的第二家合資企業

我們稱之為

承運人企業II

現金代價為$$。32,400，這使我們在霍曼的持股比例增加到100%。Homans之前作為Carrier Enterprise II的一個部門運營，收購後作為公司的獨立子公司運營，17位於美國東北部的地點

對未合併實體的投資

2017年6月21日，我們與Carrier的第一家合資企業Carrier Enterprise，LLC，我們稱為Carrier Enterprise I，收購了34.9Russell Sigler，Inc.的%所有權權益。(“RSI”)，一家HVAC配電商，從30在美國西部的地點。我們有一個80在承運人企業I中擁有%的控股權，並且承運人擁有20%

非控制性

利息。承運人企業I以#美元的現金對價收購了其在RSI的所有權權益。63,600，其中我們貢獻了$50,880開利貢獻了$12,720。自2018年6月29日起，運營商Enterprise I額外收購了1.4RSI的%所有權權益，這將運營商Enterprise I在RSI的所有權權益增加到36.3現金代價$%3,760，其中我們貢獻了$3,008開利貢獻了$752。自2019年4月22日起，運營商Enterprise I額外收購了1.8RSI的%所有權權益，現金對價為$4,940，其中我們貢獻了$3,952開利貢獻了$988。此次收購將第一承運人企業在RSI的所有權權益增加到38.1%.

第12項，共27項

承運人企業I是與RSI及其股東簽訂股東協議(“股東協議”)的一方。根據股東協議，RSI的股東有權出售彼等各自持有的RSI股份，而第一承運人企業有義務購買，購買價基於賬面價值或息税前利潤的倍數確定，後者用於計算其在RSI的投資支付價格。RSI的股東只能將他們各自持有的RSI普通股轉讓給Sigler家族成員或承運人企業I，並且從承運人企業I擁有之日起及之後的任何時間85%或更多的RSI已發行普通股，它有權但沒有義務從RSI的股東手中購買剩餘的RSI已發行普通股。此外，第一承運人企業有權任命RSI六名董事會成員中的兩名。鑑於航母企業I號38.1鑑於RSI在RSI的股權百分比及其任命RSI六名董事會成員中兩名成員的權利，對RSI的這項投資按權益法入賬。

收購

Fishkill，Inc.的N&S供應。

2019年11月26日，我們的一家全資子公司收購了Fishkill，Inc.的某些資產和N&S Supply的某些負債，Fishkill，Inc.是一家空調、供暖和水暖產品分銷商，從七地點在紐約和康涅狄格州。購買價格由現金對價#美元組成。12,000，發行22,435公允價值為$的普通股4,032以及償還一定的債務。購買價格導致確認#美元。2,644出於善意。已確認之所得商譽之課税基礎可於以下時間扣除所得税。15好多年了。

皮爾斯-菲爾普斯公司

2019年8月1日，Carrier Enterprise I收購了皮爾斯-菲爾普斯公司幾乎所有的HVAC資產，並承擔了部分債務。(“PPI”)，一家HVAC分銷商，從19位於賓夕法尼亞州、新澤西州和特拉華州的門店，價格為$85,000較少確定的平均循環負債。淨買入價的對價為$。10,000以現金支付，372,543公允價值為$的普通股58,344，扣除因缺乏市場而產生的折扣和支付一定的平均循環債務。承運人貢獻了$現金17,000致第一承運人企業與收購購買力平價有關。

購買價格導致確認#美元。28,884商譽和無形資產。已確認無形資產的公允價值為#美元。19,000並由$組成13,500商品名稱和分銷權，以及$5,500在客户關係中攤銷

18-年份

句號。已確認之所得商譽之課税基礎可於以下時間扣除所得税。15好多年了。

下表列出了根據截至2019年8月1日的各自公允價值，對收購PPI所獲得的有形資產和無形資產以及承擔的負債的總對價分配情況：


現金和現金等價物	$	4,299
應收帳款		30,719
盤存		45,491
其他流動資產		135
財產和設備		2,544
經營租賃使用權資產		19,072
商譽		9,884
無形資產		19,000
其他資產		299
應付帳款		(11,079	)
應計費用和其他流動負債		(13,038	)
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額		(14,100	)

總計	$	93,226

Dunphey S&Associates Supply Co.，Inc.

2019年4月2日，我們的一家全資子公司收購了Dunphey S&Associates Supply Co.，Inc.的某些資產和承擔了某些債務，Dunphey&Associates Supply Co.，Inc.是一家從七位於新澤西州、紐約和康涅狄格州，現金對價為$16,758以及發行的50,952公允價值為$的普通股6,891，扣除缺乏適銷性的折扣。購買價格導致確認#美元。8,974商譽和無形資產。已確認無形資產的公允價值為#美元。5,300並由$組成2,500商號和商標，以及$2,800在客户關係中攤銷

15-年份

句號。已確認之所得商譽之課税基礎可於以下時間扣除所得税。15好多年了。

這些收購的經營結果已從各自的收購日期計入綜合財務報表。收購的形式影響被認為對合並財務報表沒有重大影響。

27項中的13項

債務

我們維持無擔保的銀團多幣種循環信貸協議，用於支付季節性營運資金需求和其他一般公司用途，包括收購、股息(如果董事會宣佈)、資本支出、股票回購和信用證開具。2020年4月10日，我們將循環信貸協議的總借款能力從1美元提高到1美元。500,000

至$560,000.

信貸協議將於2023年12月5日到期。

在2020年6月30日和2019年12月31日，$33,357及$155,700，分別根據循環信貸協議未償還。循環信貸協議包含慣常的肯定和消極契約，包括關於綜合槓桿率和利息覆蓋率的金融契約，以及其他慣常限制。我們相信，在2020年6月30日，我們遵守了所有公約。

衍生物

我們簽訂外幣遠期和期權合約，以抵消匯率波動對某些以非功能性貨幣計價的貨幣負債的收益影響。

現金流套期保值工具

我們簽訂被指定為現金流套期保值的外幣遠期合約。結算該等衍生工具後，該等工具結算期間的累計其他綜合虧損將重新分類至盈利。我們使用這些工具對衝現金流的最長期限是12月份。因此，於2020年6月30日，我們所有未平倉外幣遠期合約的到期日均為一年或一年以下。截至2020年6月30日，指定為現金流對衝的我們的外幣兑換合約的名義總價值為1美元。33,200，並且這類合同有不同的期限，通過以下方式到期2021年1月.

被指定為現金流對衝的外匯衍生工具的影響如下：


	季度報告結束 6月30日，						六個月後結束 6月30日，
	2020			2019			2020			2019
(虧損)計入累計其他綜合虧損的收益	$	(1,606	)	$	(709	)	$	1,867		$	(1,444	)
從累計其他綜合虧損中獲得的收益重新分類為收益	$	(406	)	$	(176	)	$	(249	)	$	(551	)

在2020年6月30日，我們預計為$585

税前

利得

重新分類為收益，以反映未來12個月內外匯套期保值獲得的固定價格。

未被指定為對衝工具的衍生工具

我們還簽訂了外幣遠期合約和期權合約，這些合約要麼沒有被指定為套期保值，要麼沒有資格進行對衝會計。這些衍生工具在所有提出的時期內都是有效的經濟對衝工具。這些合同的公允價值損益在收益中確認為銷售、一般和行政費用的組成部分。截至2020年6月30日，我國未被指定為對衝工具的外幣兑換合約的名義總價值為1美元。5,900，而該等合約

隨後過期

在此期間2020年7月

我們確認了$的損失。317及$190分別來自我們截至2020年和2019年6月30日的季度的濃縮綜合未經審計收益表中未指定為對衝工具的外幣遠期合約和期權合約。我們確認了1美元的收益(虧損)。511和$(303)

外幣遠期合約和期權合約在我們的簡明綜合未經審計收益表中未被指定為套期保值工具

截至2020年和2019年6月30日的6個月，

分別。

下表概述了衍生工具的公允價值，該工具完全由外匯合約組成，計入我們簡明綜合未經審核資產負債表中的其他流動資產、應計費用和其他流動負債。請參閲備註


	資產衍生品				負債衍生工具
	6月30日， 2020		12月31日， 2019		6月30日， 2020		12月31日， 2019
指定為對衝工具的衍生工具	$	400	$	—	$	445	$	944
未指定為衍生工具的衍生工具套期保值工具		—		—		16		63

總衍生工具	$	400	$	—	$	461	$	1,007

第14頁，共2頁

10.

公允價值計量

下表列出了我們按公允價值列賬的資產和負債，這些資產和負債是在經常性基礎上計量的：


		總計		公允價值計量在2020年6月30日左右，正在使用
	資產負債表位置	總計		1級		2級		第3級
資產：
衍生金融工具	其他流動資產	$	400	$	—	$	400	$	—
股權證券	其他資產	$	357	$	357	$	—	$	—
負債：
衍生金融工具	應計費用和其他流動負債	$	461	$	—	$	461	$	—

		總計		公允價值計量在2019年12月31日之前，正在使用
	資產負債表位置	總計		1級		2級		第3級
資產：
股權證券	其他資產	$	402	$	402	$	—	$	—
負債：
衍生金融工具	應計費用和其他流動負債	$	1,007	$	—	$	1,007	$	—

以下是對這些資產和負債使用的估值技術以及用於計量公允價值的投入水平的説明：

股權證券

-這些投資是交易所交易的股權證券。這些投資的公允價值是基於活躍市場的收盤價，因此被歸類在公允價值層次的第一級。

衍生金融工具

-這些衍生品是外幣遠期和期權合約。見附註9。公允價值基於可觀察到的市場投入，如活躍市場的遠期匯率；因此，我們將這些衍生品歸類在估值層次的第2級。

11.

股東權益

普通股分紅

我們支付了#美元的現金股息。1.775, $1.60, $3.375，及$3.20分別在截至2020年和2019年6月30日的季度和6個月內，普通股和B類普通股的每股收益。

非既得利益者

限制性股票

在截至2020年6月30日的季度和6個月內，1,504普通股和B類普通股，總公平市值為$243，及6,332普通股和B類普通股，總公平市值為$1,034分別作為現金代扣，以履行與歸屬有關的預扣税款義務。

非既得利益者

限制性股票。這些股票在交割時已註銷。在截至2019年6月30日的季度和6個月內，3,608普通股和B類普通股，總公平市值為$555，及6,593普通股和B類普通股，總公平市值為$983分別作為現金代扣，以履行與歸屬有關的預扣税款義務。

非既得利益者

限制性股票。這些股票在交割時已註銷。

股票期權的行使

在截至2020年和2019年6月30日的季度和6個月內，因行使股票期權而發行的普通股收到的現金為

3,217,

$1,526, $5,405，及$2,243分別為。

在截至2020年6月30日的季度和6個月內，4,873總公平市值為$的普通股853被扣留作為行使股票期權的現金付款。這些股票在交割時已註銷。

第15頁，共2頁

員工購股計劃

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度中，我們收到了淨收益$475及$423，分別用於股票

的

我們的

普普通通

購買的股票

根據我們的員工股票購買計劃。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，我們收到了淨收益$828及$833,

分別用於根據我們的員工股票購買計劃購買的普通股。

12.

承諾和或有事項

訴訟、申索及評估

我們捲入了與我們的業務運作相關的訴訟。我們積極為我們或我們的子公司被指定為被告的所有事項辯護，對於可保損失，我們保持相當高的保險水平，以防止可能影響我們的不利判決、索賠或評估。雖然我們不能肯定地預測現有保險的承保範圍是否足夠，以及任何法律訴訟的結果，但根據目前掌握的資料，我們不相信與任何已知索償或訴訟有關的最終責任會對我們的財政狀況或經營業績造成重大不利影響。

自我保險

自我保險準備金相對於全公司的意外傷害保險和健康福利計劃進行維護。巨災事件的風險敞口水平受到購買止損和總責任再保險範圍的限制。在估計自我保險負債和相關準備金時，管理層會考慮許多因素，包括歷史索賠經驗、人口統計因素、嚴重程度因素以及獨立第三方精算師提供的估值。管理層與其獨立的第三方精算師一起審查其假設，以評估自我保險準備金是否充足。如果發生實際索賠或損失準備金的不利發展並超過這些估計，可能需要額外的準備金。儲備金為#美元。3,977及$3,062截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別與此類計劃相關成立，並計入我們精簡的合併未經審計資產負債表中的應計費用和其他流動負債。

13.

關聯方交易

從承運人及其附屬公司購買的產品包括63所有庫存購買的百分比是在

雙管齊下

截至2020年和2019年6月30日的季度

*從Carrier及其附屬公司的採購包括60%和62在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，分別完成了所有庫存採購的比例。在2020年6月30日和2019年12月31日，約為$139,000及$86,000扣除應收賬款後，應分別支付給承運人及其關聯公司。我們與開利的合資企業還向開利及其附屬公司銷售暖通空調產品。在截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的季度和6個月，我們的精簡合併未經審計損益表中的收入包括大約$33,000, $23,000, $55,000，及$44,000分別是對開利及其附屬公司的銷售。我們相信這些交易是按照等同於

臂長

這是在正常業務過程中的基礎。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本表格季度報告

10-Q

包含或引用非歷史性質的陳述，這些陳述旨在成為“1995年私人證券訴訟改革法”中定義的“前瞻性陳述”，並在此確認為“前瞻性陳述”。非歷史性質的陳述，包括“預期”、“估計”、“可能”、“應該”、“應該”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“期望”、“相信”、“打算”、“目標”、“將會”、“項目”、“聚焦”、“展望”、“目標”、“設計”以及這些詞語的變體及其否定和類似表達旨在識別前瞻性陳述，包括有關(I)經濟狀況、(Ii)業務和收購戰略、(Iii)潛在收購和/或合資企業以及對未合併實體的投資、(Iv)融資計劃以及(V)影響我們財務狀況或經營結果的行業、人口和其他趨勢的陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層目前的預期，不是對未來業績的保證，會受到許多風險、不確定因素和環境變化的影響，其中某些風險、不確定因素和環境變化是我們無法控制的。由於幾個因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：

•

美國和我們所服務的國際市場的總體經濟狀況；

•

暖通空調/回收行業內的競爭因素；

•

供應商集中度的影響；

•

某些商品成本的波動；

•

消費支出；

•

消費者債務水平；

•

經濟衰退的持續影響

新冠肺炎

大流行；

•

新房開工和竣工；

•

商業建築市場的資本支出；

•

獲得運營所需的流動資金；

•

產品銷售的季節性；

•

天氣模式和條件；

•

承保範圍風險；

•

影響我們行業和產品的聯邦、州和地方法規；

•

現行利率；

•

外幣匯率波動；

•

國際風險；

•

網絡安全風險；以及

•

我們業務戰略的持續可行性。

我們相信這些前瞻性陳述是合理的，但是，您不應過度依賴任何基於當前預期的前瞻性陳述。有關可能影響我們的運營並可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭的重要因素的更多信息，請參閲下面的討論，這些因素可能會影響我們的運營，並可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

新冠肺炎

流行病，本表格季度報告第二部分所載項目1A“風險因素”

10-Q

和本公司年報表格第1A項“風險因素”

10-K

截至2019年12月31日的年度報告，以及我們提交給SEC的其他文件和報告。前瞻性陳述僅代表陳述發表之日的情況。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新前瞻性信息或討論此類風險和不確定性以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務。我們根據這些警示因素對我們的任何和所有前瞻性陳述進行限定。

以下資料應與本表格季度報告第I部分第21項下包括的簡明綜合未經審計財務報表(包括其附註)一併閲讀

10-Q.

此外，請參閲本公司經審核的綜合財務報表及其附註，以及本公司年度報表中有關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

10-K

截至2019年12月31日的年度。

公司概況

Watsco，Inc.該公司於1956年在佛羅裏達州註冊成立，與其子公司(統稱為“Watsco”或“我們”、“我們”或“我們的”)是北美HVAC/R分銷行業最大的空調、供暖和製冷設備以及相關零部件和用品(“HVAC/R”)分銷商。截至2020年6月30日，我們在美國38個州、加拿大、墨西哥和波多黎各的603個地點開展業務，在出口的基礎上增加了對拉丁美洲和加勒比海部分地區的市場覆蓋。

27人中17人

收入主要包括空調、供暖和製冷設備以及相關零部件和用品的銷售。銷售費用、一般費用和行政費用主要由銷售費用組成，其中最大的組成部分是工資、佣金和營銷費用，這些費用是可變的，與銷售額的變化相關。其他重要的銷售、一般和行政費用與倉庫設施的運營有關，包括一支卡車和叉車車隊，以及設施租金，我們的大部分設施都是在這些設施下運營的。

不可取消

經營租約。

住宅中央空調、供暖設備以及零部件和用品的銷售是季節性的。此外，根據天氣模式，盈利能力可能會受到有利的影響，也可能會受到不利的影響，特別是在夏季和冬季的銷售季節。與住宅中央空調更換市場相關的需求通常在第二季度和第三季度最高，供暖設備需求通常在第四季度最高。在我們服務的大部份市場內，與新建造業有關的需求在全年內往往相當平均，主要視乎房屋落成情況及有關的天氣和經濟情況而定。

該計劃的影響

新冠肺炎

大流行

一種新的冠狀病毒株，

COVID-19，

於2019年12月浮出水面，並已蔓延至世界各地，包括美國。2020年3月，世界衞生組織宣佈

新冠肺炎

一場大流行。這個

新冠肺炎

大流行在2020年第二季度對業務產生了重大影響。美國某些州處於行政命令之下，要求所有工人留在家裏，除非他們的工作是關鍵的、必要的或維持生命的。我們相信，根據迄今公佈的各種標準，我們的員工正在進行的工作是必不可少的，因此，我們繼續進行某些修改。我們的幾個分店經歷了短期關閉，

新冠肺炎

員工健康問題或運營能力下降，這對本季度的銷售產生了負面影響，並可能繼續對銷售產生負面影響，直到

新冠肺炎

大流行有所緩和。截至本文件提交之日，雖然我們的所有地點目前仍在繼續運營，但我們已經限制公眾進入我們的分支機構，並建立了旨在保護我們的員工和客户的非接觸式銷售和服務能力。

在2020年第二季度末，我們經營的許多市場已經開始放緩

新冠肺炎

這一時期早些時候已經實施的限制措施。然而，截至本文件提交之日，病毒感染已開始增加，導致我們經營的某些市場恢復限制。因此，關於影響的大小和持續時間存在重大不確定性

新冠肺炎

大流行。

為了應對這場大流行，我們實施了旨在保持充足流動性的計劃，並確保我們的業務能夠在這一不確定的時期繼續運營。此外，我們已採取行動減低成本，包括減少固定成本補償、減免租金、更改賣方條款，以及因應情況採取各項緊縮措施，以減少酌情開支。其他可變成本，包括小時工資、加班費、銷售佣金、臨時工、績效薪酬、廣告和送貨費用，預計將與我們的整體業務活動保持一致。如果限制放鬆，正常的經濟狀況和運營恢復，各種削減可自由支配支出的緊縮措施可能會停止。

在流動性方面，我們相信我們的資產負債表仍然強勁，截至2020年6月30日，我們的現金為7,960萬美元，從我們的560.0美元信貸安排中提取了3,340萬美元的借款，以及17億美元的股東權益。我們的季度股息計劃目前保持不變，最近一次是每股1.775美元。未來的股息和/或股息率的變化由董事會全權決定，取決於包括但不限於運營產生的現金流、盈利能力、財務狀況、現金需求和未來前景等因素。在這些不確定的時期，我們相信，我們的規模、目前的低債務水平、保守的槓桿率，以及我們歷史上產生現金流的能力，使我們在度過金融危機的影響時處於有利地位。

新冠肺炎

大流行。

這場危機的全面影響

新冠肺炎

大流行對我們的財務狀況和運營結果的影響將取決於未來的發展，例如大流行的最終持續時間和範圍，它對我們的員工、客户和供應商的影響，恢復正常經濟狀況和運營的速度，以及大流行是否加劇了我們年報表格第1A項“風險因素”中披露的其他風險。

10-K

截至2019年12月31日的年度。我們將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、供應商和股東利益的進一步行動來改變我們的業務運營。

與開利環球公司的合資企業

2020年4月3日，聯合技術公司完成了

衍生產品

將Carrier Corporation(以下簡稱“Carrier”)合併為一家獨立的上市公司，名為Carrier Global Corporation(“Carrier”)。

2009年，我們與Carrier成立了一家合資企業，我們稱之為Carrier Enterprise I，其中Carrier貢獻了公司在13個陽光地帶州和波多黎各擁有的95個地點，以及其位於佛羅裏達州邁阿密的出口部門，我們貢獻了15個分銷Carrier產品的地點。我們擁有一號承運人80%的控股權，承運人擁有20%的控股權

非控制性

利息。2019年8月1日，Carrier Enterprise I收購了幾乎所有的HVAC資產，並承擔了皮爾斯-菲爾普斯公司的部分債務。(“PPI”)，一家暖通空調分銷商，在賓夕法尼亞州、新澤西州和特拉華州的19個地點運營。

27項中的第18項

2011年，我們與開利成立了第二家合資企業，開利貢獻了公司在美國東北部擁有的28個地點，我們在美國東北部貢獻了14個地點，然後我們收購了開利在墨西哥的分銷業務，其中包括7個地點。總體而言，東北地區和墨西哥業務被稱為承運人企業II。我們擁有承運人企業II 80%的控股權，承運人擁有20%的股份

非控制性

利息。自2019年5月31日起，我們從Carrier Enterprise II手中額外購買了Homans Associates II LLC(“Homans”)20%的所有權權益，隨後我們擁有了Homans的100%股權。Homans以前是承運人企業II的一個部門，現在作為我們的一個獨立的全資子公司運營。

2012年，我們與Carrier成立了第三家合資企業，我們稱之為Carrier Enterprise III。承運人將其公司在加拿大擁有的35個地點貢獻給承運人企業III。我們擁有承運人企業III 60%的控股權，承運人擁有40%的控股權

非控制性

利息。

關鍵會計政策

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以本季度報表中包含的簡明合併未經審計財務報表為基礎的

10-Q,

它們是根據美國公認會計原則編制的。編制該等簡明綜合未經審核財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於簡明綜合未經審核財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的收入及開支金額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。至少每季度，管理層都會重新評估其判斷和估計，這些判斷和估計是基於歷史經驗、當前趨勢和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。

我們的關鍵會計政策包含在我們的2019年年度報表中

10-K,

與2020年2月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件一樣。我們相信，在截至2020年6月30日的季度內，我們在Form年度報告中披露的關鍵會計政策沒有重大變化

10-K

截至2019年12月31日的年度。

新會計準則

請參閲本季度報告表格中包含的我們的簡明合併未經審計財務報表的附註1

10-Q

關於最近採用的會計準則的討論。

運營結果

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度和6個月我們的精簡合併未經審計收益表(以收入的百分比表示)中獲得的信息：


	季截至6月30日，						六個月截至6月30日，
	2020			2019			2020			2019
營業收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%
銷售成本		76.4			76.1			76.0			75.6

毛利		23.6			23.9			24.0			24.4
銷售、一般和行政費用		14.3			14.3			16.8			16.4
其他收入		0.3			0.2			0.2			0.2

營業收入		9.5			9.8			7.4			8.2
利息支出，淨額		0.0			0.1			0.0			0.1

所得税前收入		9.5			9.7			7.3			8.1
所得税		1.8			1.8			1.4			1.6

淨收入		7.7			7.9			5.9			6.6
減去：歸因於非控制性利息		1.3			1.3			1.0			1.2

可歸因於Watsco公司的淨收入。		6.4	%		6.6	%		5.0	%		5.4	%

注：由於四捨五入，百分比之和可能不等於100。

以下敍述反映了我們收購Fishkill，Inc.的N&S Supply的HVAC分銷業務。(《N&S》)2019年11月，PPI，2019年8月，Dunphey&Associates Supply Co.，Inc.2019年4月，以及購買Russell Sigler，Inc.額外1.8%的所有權權益。(“RSI”)於2019年4月，並額外購買Homans 20%的所有權權益，自2019年5月31日起生效。在截至2020年6月30日的季度或6個月內，我們沒有收購任何業務。

在以下敍述中，涉及“同店基礎”的計算和其他信息不包括在緊接之前的12個月內關閉、收購或開放的地點的影響，除非這些地點在地理上與現有地點非常接近。截至2020年6月30日和2019年6月30日，我們分別開設了3家和8家門店，這些門店都靠近現有門店，因此被包括在“同店基礎”信息中。

27人中19人

下表彙總了截至2020年6月30日的12個月內我們位置的變化：


	數量：地點
2019年6月30日		585
開封		3
後天		26
關着的不營業的		(8	)

2019年12月31日		606
開封		2
關着的不營業的		(5	)

2020年6月30日		603

2020年第二季度與2019年第二季度相比

營業收入

2020年第二季度收入減少1650萬美元，降幅為1%，其中6650萬美元歸因於收購的新門店，80萬美元來自前12個月開設的其他門店，被關閉門店的480萬美元所抵消。暖通空調設備的銷售額(佔銷售額的71%)增長了1%，其他暖通空調產品的銷售額(佔銷售額的26%)下降了6%，商用製冷產品的銷售額(佔銷售額的3%)下降了15%。在同店基礎上，收入與2019年同期相比減少7900萬美元，或6%，反映暖通空調設備銷售額下降4%(佔銷售額的70%)，其中住宅暖通空調設備的銷售額持平，商用暖通空調設備的銷售額下降20%，其他暖通空調產品的銷售額下降9%(佔銷售額的27%)，商用製冷產品的銷售額下降15%(佔銷售額的3%)。暖通空調設備收入減少的主要原因是，由於大流行相關的市場中斷，商用暖通空調設備的銷售減少，而住宅暖通空調設備的平均售價和銷量均持平。

毛利

2020年第二季度毛利潤減少880萬美元，降幅為3%，主要原因是收入下降。截至2020年6月30日的季度毛利率下降30個基點，從2019年同期的23.9%降至23.6%，主要原因是銷售組合轉向HVAC設備，產生的毛利率低於

非設備

產品。

銷售、一般和行政費用

2020年第二季度的銷售、一般和行政費用減少了250萬美元，降幅為1%，主要原因是收入下降。2020年第二季度，銷售、一般和行政費用佔收入的百分比與2019年同期持平，為14.3%。在同店基礎上，與2019年同期相比，銷售、一般和行政費用下降了7%，這主要是由於為應對大流行而採取的降低成本和削減可自由支配支出的行動，以及與收入下降相稱的可變成本下降。銷售、一般和行政費用包括2020年超過2019年的額外成本50萬美元，用於正在進行的技術舉措，包括旨在減輕或以其他方式應對大流行影響的舉措。

其他收入

2020年第二季度和2019年第二季度的其他收入分別為410萬美元和300萬美元，代表了我們在RSI淨收入中的份額。

利息支出，淨額

與2019年同期相比，2020年第二季度的利息支出淨額減少了90萬美元，降幅為77%，這主要是由於在我們的循環信貸安排下，2020年期間的平均未償還借款減少和有效利率降低。

所得税

2020年第二季度的所得税降至2470萬美元，而2019年第二季度為2530萬美元，這是我們全資運營的所得税和承運人合資企業的所得税的組合，出於所得税的目的，這些所得税主要作為合夥企業徵税；因此，承運人應負責其在這些合資企業的收益中所佔的比例所得税份額。截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度，可歸因於我們的有效所得税税率分別為22.1%和21.7%。增加的主要原因是2019年第二季度估計的外國預扣税與2020年同期相比有所下降。

第20頁，共27頁

可歸因於Watsco公司的淨收入。

截至2020年6月30日的季度，Watsco的淨收入與2019年同期相比減少了360萬美元，降幅為4%。這一下降主要是由收入和毛利潤下降推動的，但銷售、一般和行政費用下降、其他收入增加以及淨利息支出減少部分抵消了這一下降。

2020年上半年與2019年上半年相比

營業收入

2020年上半年的收入增加了6,040萬美元，增幅為3%，包括127.5美元可歸因於收購的新門店和230萬美元來自前12個月開設的其他門店，被關閉門店的770萬美元所抵消。暖通空調設備的銷售額(佔銷售額的69%)增長了3%，其他暖通空調產品的銷售額(佔銷售額的28%)持平，商用製冷產品的銷售額(佔銷售額的3%)下降了8%。在同店基礎上，與2019年同期相比，收入減少6170萬美元，降幅為3%，反映出暖通空調設備銷售額下降2%(佔銷售額的69%)，其中住宅暖通空調設備銷售額增長1%(美國市場增長2%，國際市場下降11%)，商用暖通空調設備銷售額下降14%，其他暖通空調產品銷售額下降4%(佔銷售額的28%)，商用製冷產品銷售額下降8%(佔銷售額的3%)暖通空調設備收入下降的主要原因是，由於大流行相關的市場中斷，商用暖通空調設備的銷量下降，但住宅暖通空調設備銷量增加了2%，部分抵消了這一影響。

毛利

2020年上半年的毛利潤增加了510萬美元，增幅為1%，這主要是由於收入增加。截至2020年6月30日的6個月，毛利率下降40個基點，從2019年同期的24.4%降至24.0%，主要原因是銷售組合轉向暖通空調設備，產生的毛利率低於

非設備

我們的暖通空調設備供應商採取的定價措施降低了產品的成本和效益。

銷售、一般和行政費用

2020年上半年的銷售、一般和行政費用增加了2080萬美元，增幅為6%，這主要是由於新收購的地點。截至2020年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用佔收入的百分比從2019年同期的16.4%增加到16.8%。在同店基礎上，與2019年同期相比，銷售、一般和行政費用下降了2%，這主要是因為為應對大流行而採取的降低成本和削減可自由支配支出的行動，以及與收入下降相稱的可變成本下降。銷售、一般和管理費用包括2020年超過2019年正在進行的技術計劃的160萬美元的額外成本。

其他收入

2020年上半年和2019年上半年的其他收入分別為510萬美元和440萬美元，代表了我們在RSI淨收入中的份額。

利息支出，淨額

與2019年同期相比，2020年上半年的利息支出淨額減少了90萬美元，降幅為46%，這主要是由於在我們的循環信貸安排下，2020年期間的平均未償還借款減少和有效利率降低。

所得税

2020年上半年的所得税降至3,290萬美元，而2019年上半年為3,580萬美元，這是我們全資運營的所得税和承運人合資企業的所得税的組合，出於所得税的目的，這些所得税主要作為合夥企業徵税；因此，承運人應負責其在這些合資企業的收益中所佔的比例所得税份額。2020年上半年和2019年上半年，歸因於我們的有效所得税税率分別為21.8%和22.0%。減少的主要原因是與2019年同期相比，2020年基於份額的支付税收優惠更高。

可歸因於Watsco公司的淨收入。

與2019年同期相比，Watsco 2020年上半年的淨收入減少了810萬美元，降幅為6%。減少的主要原因是銷售、一般及行政費用增加，但利息開支減少、淨額減少、所得税減少，以及可歸因於以下原因的淨收入減少，部分抵消了這一下降的影響

非控制性

利息。

27次中的21次

流動性與資本資源

我們根據產生現金以執行我們的業務戰略以及為運營和投資活動提供資金的能力來評估我們的流動性，同時考慮到對HVAC/R產品的季節性需求，這一需求在5月至8月達到頂峯。可能影響我們流動性的重要因素包括：

•

為我們的業務提供資金所需的現金(主要是營運資金要求)；

•

我們循環信貸安排下的借款能力；

•

以滿意的條件吸引長期資本的能力；

•

收購，包括合資企業和對未合併實體的投資；

•

股息支付；

•

非經常開支；及

•

普通股回購的時間和幅度。

現金的來源和用途

根據我們的循環信貸協議，我們依靠來自運營的現金流和借款能力來滿足季節性營運資本需求，並用於其他一般公司目的，包括股息支付(如果我們的董事會宣佈)、資本支出、業務收購以及我們長期運營和技術戰略的發展。此外，我們還可以通過發行和出售我們的普通股來產生現金。

截至2020年6月30日，我們擁有7960萬美元的現金和現金等價物，其中6000萬美元由外國子公司持有。從我們的海外子公司匯回的現金餘額可能會產生不利的税收影響或受到資本管制的影響；然而，這些餘額通常可用於資助我們的外國子公司的正常業務運營，而不受法律限制。

我們相信，我們的運營現金流、手頭現金和循環信貸協議下可供借款的資金足以滿足我們在可預見的未來的流動性需求。然而，不能保證我們目前的可用資金來源將足以滿足我們的現金需求。

根據我們的循環信貸協議，我們能否獲得資金取決於銀團銀行履行各自融資承諾的能力。信貸和資本市場的中斷可能會對我們利用循環信貸協議的能力產生不利影響，也可能對利率的確定產生不利影響，特別是基於LIBOR的利率，這是我們循環信貸協議下的基本利率之一。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是最近改革提案的主題，這些提案目前規定

逐步淘汰

到2021年倫敦銀行同業拆借利率。這些發展對LIBOR的影響不能完全預測，但可能導致我們的債務成本增加，因為目前預計貸款人將用有擔保的隔夜融資利率(SOFR)取代LIBOR，這可能會超過可比的LIBOR利率。我們相信，從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。此外，根據我們的循環信貸協議，信貸和資本市場的中斷也可能導致借款成本增加和/或借款能力下降。

週轉金

截至2019年6月30日，營運資本從2019年12月31日的10.85億美元降至992.6美元，反映出由於與大流行相關的市場中斷導致2020年的購買量低於2019年，應收賬款和應計費用水平的上升被我們業務的季節性導致的應收賬款水平的上升所抵消。

現金流

下表彙總了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的現金流活動(單位：百萬)：


	2020			2019			變化
經營活動提供的現金流	$	261.3		$	68.4		$	192.9
用於投資活動的現金流	$	(8.0	)	$	(30.8	)	$	22.8
用於融資活動的現金流	$	(247.3	)	$	(65.3	)	$	(182.0	)

在本表格季度報告所載的簡明綜合未經審計現金流量表中，詳述了對所列期現金流量變化有貢獻的個別項目。

10-Q.

經營活動

經營活動提供的現金淨額增加的主要原因是庫存水平降低。

27項中的22項

投資活動

用於投資活動的淨現金較低，原因是收購支付的現金對價和2019年購買RSI的額外所有權權益。

籌資活動

用於融資活動的現金淨額增加主要歸因於我們的循環信貸協議項下的淨償還和2020年支付的股息增加。

循環信貸協議

我們維持無擔保的銀團多幣種循環信貸協議，用於支付季節性營運資金需求和其他一般公司用途，包括收購、股息(如果董事會宣佈)、資本支出、股票回購和信用證開具。2020年4月10日，我們將循環信貸協議的總借款能力從500.0美元提高到560.0美元。信貸協議將於2023年12月5日到期。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，循環信貸協議下的未償還金額分別為3,340萬美元和155.7美元。循環信貸協議包含慣常的肯定和消極契約，包括關於綜合槓桿率和利息覆蓋率的金融契約，以及其他慣常限制。我們相信，在2020年6月30日，我們遵守了所有公約。

向合資企業購買額外所有權權益

從2019年5月31日起，我們以3240萬美元的現金代價從Carrier Enterprise II手中額外購買了Homans 20%的所有權權益，這使我們在Homans的所有權增加到100%。Homans之前作為Carrier Enterprise II的一個部門運營，收購後作為該公司的獨立子公司運營，在美國東北部有16個地點。

對未合併實體的投資

2017年6月21日，Carrier Enterprise I以6,360萬美元的現金對價收購了RSI 34.9%的所有權權益，RSI是一家暖通空調分銷商，在美國西部30個地點運營，其中我們貢獻了5090萬美元，Carrier貢獻了1270萬美元。自2018年6月29日起，承運人企業I額外收購了RSI 1.4%的所有權權益，這將承運人企業I在RSI的所有權權益增加到36.3%，現金對價為380萬美元，其中我們出資300萬美元，運營商出資80萬美元。自2019年4月22日起，承運人企業I額外收購了RSI 1.8%的所有權權益，這將承運人企業I在RSI的所有權權益增加到38.1%，現金對價為490萬美元，其中我們出資390萬美元，運營商出資100萬美元。

承運人企業I是與RSI及其股東簽訂股東協議(“股東協議”)的一方。根據股東協議，RSI的股東有權出售彼等各自持有的RSI股份，而第一承運人企業有義務購買，購買價基於賬面價值或息税前利潤的倍數確定，後者用於計算其在RSI的投資支付價格。RSI的股東只能將他們各自持有的RSI普通股轉讓給Sigler家族成員或第一承運人企業，並且，從第一承運人企業擁有RSI已發行普通股85%或更多之日起及之後的任何時間，它都有權但沒有義務從RSI股東手中購買剩餘的RSI普通股流通股。截至2020年6月30日，我們將承擔或有責任的估計採購金額約為170.0美元。我們相信，根據我們的循環信貸協議，我們的運營現金流、手頭現金和可供借款的資金將足以購買RSI的任何額外所有權權益。

收購

2019年11月26日，我們的一家全資子公司收購了N&S的某些資產，並承擔了N&S的某些債務。N&S是一家空調、供暖和管道產品分銷商，在紐約和康涅狄格州的七個地點運營。收購價格包括1200萬美元的現金對價，發行22,435股公允價值為400萬美元的普通股，以及支付一定的債務。

2019年8月1日，Carrier Enterprise I收購了PPI的幾乎所有HVAC資產，並承擔了PPI的某些負債。PPI是一家HVAC分銷商，在賓夕法尼亞州、新澤西州和特拉華州的19個地點運營，平均循環債務減少了8500萬美元。淨收購價的對價包括1,000萬美元現金，372,543股公允價值為5,830萬美元的普通股，扣除缺乏市場流通性的折扣，以及支付某些平均循環債務。承運人向承運人企業I提供了1700萬美元的現金，與收購PPI有關。

2019年4月2日，我們的一家全資子公司收購了達斯科的某些資產，並承擔了達斯科的某些債務。達斯科是一家空調和供暖產品分銷商，在新澤西州、紐約和康涅狄格州的七個地點運營。收購價格包括1680萬美元的現金對價和50,952股公允價值為690萬美元的普通股的發行，扣除缺乏市場流通性的折扣。

27項中的23項

我們不斷評估潛在的收購和/或合資企業以及對未合併實體的投資。我們經常與幾個收購候選人進行討論。如果出現需要額外融資的適當收購機會，我們相信我們的財務狀況和盈利歷史為我們以具有競爭力的利率和合理條款獲得額外債務融資或通過發行股權證券籌集資本提供了足夠的基礎。

普通股分紅

在截至2019年6月30日和2019年6月30日的6個月裏，我們分別支付了普通股和B類普通股每股3.375美元和3.2美元的現金股息。2020年7月1日，我們的董事會宣佈於2020年7月31日向截至2020年7月16日登記在冊的股東支付每股普通股和B類普通股1.775美元的定期季度現金股息。未來的股息和/或股息率的變化由董事會全權決定，取決於包括但不限於運營產生的現金流、盈利能力、財務狀況、現金需求和未來前景等因素。

公司股份回購計劃

1999年9月，我們的董事會授權管理層酌情在公開市場或通過非公開交易回購最多750萬股普通股。根據該計劃回購的股票採用成本法核算，導致股東權益減少。我們上一次根據這一計劃回購股票是在2008年。自該計劃開始以來，總共回購了6,370,913股普通股和B類普通股，回購成本為114.4美元。截至2020年6月30日，根據該計劃，仍有1,129,087股可供回購。

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露

本公司年報表格第(7A)項(有關市場風險的量化及定性披露)所提供的有關市場風險的資料並無重大變動

10-K

截至2019年12月31日的年度。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們維護信息披露控制和程序(如規則所定義

13A-15(E)

根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)，“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)旨在確保根據交易法規定我們必須披露的信息得以積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官(“CEO”)、執行副總裁(“EVP”)和首席財務官(“CFO”)，以便就所需披露和適當的SEC文件及時做出決定。

我們的管理層在首席執行官、執行副總裁和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性，根據評估，我們的首席執行官、執行副總裁和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該日期和截至該日期是有效的，並處於合理的保證水平。

財務報告內部控制的變化

我們正在不斷尋求提高我們業務和內部控制的效率和效力。這使得整個公司的流程都得到了改進。然而，財務報告的內部控制沒有變化(該術語在規則中定義

13A-15(F)

和

15D-15(F)

根據外匯法案)，在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。

根據SEC的規則和規定，我們尚未評估N&S、PPI或Dasco的財務報告內部控制，這三家公司在2020年6月30日的合併資產總額中約佔6%，在截至2020年6月30日的季度中約佔我們綜合收入的6%。自2019年11月26日、2019年8月1日和2019年4月2日分別收購至2020年6月30日，N&S、PPI和Dasco的流程和系統並未影響我們其他合併子公司的財務報告內部控制。

第二部分：其他資料

項目2.法律程序

有關這一項目的信息可以在本季度報告表格中我們的簡明綜合未經審計財務報表的附註12中找到。

10-Q

在“訴訟、索賠和評估”標題下，哪些信息通過引用併入本表格季度報告第II部分的第1項

10-Q.

第24次，共27次

項目71A。危險因素

截至2020年6月30日的季度，有關風險因素的信息與我們的年度報告表格第I部分第1a項中所述的信息沒有實質性差異

10-K

截至2019年12月31日的年度，以下規定除外。

新冠肺炎

大流行

一種新的冠狀病毒株，

COVID-19，

於2019年12月浮出水面，並已蔓延至世界各地，包括美國。2020年3月，世界衞生組織宣佈

新冠肺炎

一場大流行。這個

新冠肺炎

大流行於2020年第一季度末開始影響我們的運營，並可能繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括政府當局強制或重新實施強制關閉、在家工作命令和社會距離協議，或實施其他限制。這些行動可能會對我們配備足夠員工和維持運營的能力產生實質性不利影響，削弱我們維持充足財務流動性的能力，並對我們的財務業績產生不利影響。雖然我們的分店仍在繼續運營，但我們已經限制公眾進入我們的分支機構，我們的一些分店還經歷了短期關閉的情況

新冠肺炎

員工健康問題或運營能力下降，對2020年第二季度的銷售額產生了負面影響。

新冠肺炎

已經影響或可能對未來的銷售、毛利率和其他經營結果產生負面影響的相關因素包括但不限於：我們的供應商製造或從製造商採購我們銷售的產品或滿足交貨要求和承諾的能力的限制；我們的員工由於疾病或大流行造成的其他中斷而執行工作的能力的限制，包括要求員工留在家裏的地方、州或聯邦命令；承運人向客户交付我們產品的能力的限制；我們的客户將產品交付給客户的能力的限制。以及我們的客户及時付款的能力的限制。此外，

新冠肺炎

大流行可能會改變我們的業務組合，原因是消費者需求轉向設備維修而不是更換，以及我們的銷售組合向以價值為導向的設備轉變，以及新建築和商業市場需求下降和/或中斷，這將導致我們的銷售額和相應的毛利率減少。

由於我們無法預測該事件的持續時間或範圍

新冠肺炎

在大流行期間，無法合理估計對我們業務結果的預期負面財務影響，但可能是實質性的，並可能持續很長一段時間。

第25次，共27次

項目6.展品


10.1*		循環信貸增加和加入協議，日期為2020年4月10日，由Watsco，Inc.，Watsco Canada，Inc.簽署。墨西哥承運人企業S.de R.L.de C.V.作為借款人，美國銀行作為行政代理，擺動額度貸款人和信用證發行商，Regions Bank和PNC Bank N.A.作為加盟貸款人，作為本公司當前表格報告的附件10.1提交8-K於2020年4月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本文。

31.1 #		依據證券交易法令規則核證行政總裁13a-15(E)及15D-15(E)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過。

31.2 #		依據證券交易法規則證明執行副總裁13A-15(E)和15D-15(E)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過。

31.3 #		依據證券交易法令規則核證首席財務官13a-15(E)及15D-15(E)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過。

32.1 +		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官、執行副總裁和首席財務官的認證。

101.INS：#		XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH編號		內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.校準編號		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF編號		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB#		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE編號		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104		本公司季度報告的封面在表格上 10-Q 截至2020年6月30日的季度，格式為內聯XBRL。

謹此提交。

隨函提供。

*	依據規例第601(A)(5)項 S-K，本展品的附表和類似附件已被省略，因為它們不包含投資或投票決定的信息材料，並且此類信息未在該展品中以其他方式披露。公司將根據要求向美國證券交易委員會或其員工補充提供任何遺漏的時間表或類似附件的副本。

第26次，共27次


	6月30日， 2020			12月31日， 2019
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	79,573		$	74,454
應收帳款，淨額		676,569			533,810
盤存		854,368			920,786
其他流動資產		20,959			17,680

流動資產總額		1,631,469			1,546,730
財產和設備，淨額		97,143			98,523
經營租賃使用權資產		226,544			223,369
商譽		408,772			411,217
無形資產，淨額		163,638			172,004
對未合併實體的投資		99,950			94,833
其他資產		9,211			9,485

	$	2,636,727		$	2,556,161

負債和股東權益
流動負債：
租賃負債的流動部分	$	69,823		$	69,421
應付帳款		377,445			239,666
應計費用和其他流動負債		191,590			152,630

流動負債總額		638,858			461,717

長期債務：
循環信貸協議項下的借款		33,357			155,700
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額		157,214			154,271
融資租賃負債，扣除當期部分後的淨額		2,315			2,009

長期債務總額		192,886			311,980

遞延所得税和其他負債		68,901			67,697

承諾和或有事項
Watsco，Inc.股東權益：
普通股，$0.50面值		18,804			18,768
B類普通股，$0.50面值		2,826			2,765
優先股，$0.50面值		—			—
實繳資本		928,845			907,877
累計其他綜合虧損，税後淨額		(46,268	)		(39,050	)
留存收益		620,272			632,507
庫存股，按成本計算		(87,440	)		(87,440	)

Total Watsco，Inc.股東權益		1,437,039			1,435,427
非控制性利息		299,043			279,340

股東權益總額		1,736,082			1,714,767

	$	2,636,727		$	2,556,161


		頁碼：第
第一部分財務信息

第(1)項。	簡明合併未經審計財務報表

	簡明合併未經審計損益表-截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的季度和6個月		3

	截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的簡明合併未經審計全面收益表-季度和6個月		4

	簡明合併資產負債表-2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日		5

	簡明合併未經審計股東權益報表-截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的季度和6個月		6

	簡明合併未經審計現金流量表-截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日止六個月		8

	簡明合併未經審計財務報表附註		9

第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析		17

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		24

第四項。	管制和程序		24

第二部分：其他資料

第(1)項。	法律程序		24

項目71A。	危險因素		25

項目6.	陳列品		26

簽名			27

展品