美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

關於截至的季度期間 六月三十日，2020

或

由_至_年的過渡期。

委託文件編號：0-19582

舊道明貨運公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

(336) 889-5000

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2020年8月4日，有117,331,447註冊人的已發行普通股(面值0.10美元)。

索引

第一部分財務信息

第二項1.財務報表

舊道明貨運公司。

濃縮資產負債表

注：截至2019年12月31日的簡明資產負債表來源於當日經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有信息和附註，以完成財務報表。

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

1

舊道明貨運公司。

濃縮資產負債表

(續)

注：截至2019年12月31日的簡明資產負債表來源於當日經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有信息和附註，以完成財務報表。

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

2

舊道明貨運公司。

操作簡明報表

(未經審計)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

3

舊道明貨運公司。

股東權益變動簡明報表

(未經審計)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

4

舊道明貨運公司。

簡明現金流量表

(未經審計)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

5

關於凝聚費南的註記社會報表(未經審計)

6

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8

9

第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

概述

我們是領先的零擔汽車運輸公司(“LTL”)，通過一個單一的綜合組織提供地區性、跨地區和全國性的零擔運輸服務。我們的服務產品，包括快速運輸，是通過遍佈美國大陸的龐大服務中心網絡提供的。通過戰略聯盟，我們還在北美各地提供LTL服務。除了我們的核心LTL服務外，我們還提供一系列增值服務，包括集裝箱拖運、卡車經紀和供應鏈諮詢。從歷史上看，我們97%以上的收入來自為我們的客户運輸LTL貨物，他們對我們服務的需求通常與工業生產和美國國內經濟的整體健康狀況有關。

在分析我們收入的組成部分時，我們監控LTL數量和每英擔LTL收入的變化和趨勢。雖然LTL每英擔收入是一個產量衡量標準，但它也是LTL行業一般定價趨勢的常用指標。然而，這個產量衡量標準並不是一個真正的價格衡量標準，因為它可能會受到許多其他因素的影響，如燃油附加費、每次發貨重量和運輸長度的變化。因此，每英擔收入的變化不一定表明基礎基本費率的實際變化。下面將更詳細地介紹每英擔LTL收入和可能影響此指標的關鍵因素：

我們的主要收入重點是增加密度，這是我們現有基礎設施內的出貨量和噸位增長。密度的增加使我們能夠最大限度地提高資產利用率和勞動生產率，我們對運營的許多不同功能領域進行衡量，包括每小時的線路運輸負載率、收件和交付(“P&D”)停靠點、每小時的P&D發貨量、每小時處理的平臺磅和每小時的平臺發貨量。除了我們對密度和運營效率的關注外，對於我們來説，在我們處理的發貨中獲得適當的收益率(以每英擔收入衡量)是至關重要的，以抵消我們的成本膨脹，並支持我們在產能和技術方面的持續投資。我們定期監測我們定價的組成部分，包括基本運費、附加費和燃油附加費。燃油附加費通常是為了抵消我們以石油為基礎的產品成本的波動，並與美國能源部公佈的柴油價格掛鈎，美國能源部每週都會重新設定柴油價格。我們相信，我們專注於個人賬户盈利能力的收益管理流程，以及運營效率的持續改善，都是我們實現盈利增長能力的關鍵組成部分。

我們的主要成本要素是與貨運相關的直接工資和福利、運營用品和費用(包括柴油)，以及我們設備車隊和服務中心設施的折舊。我們通過監控我們的運營比率來衡量我們在成本管理方面的總體成功，運營比率是通過將總運營費用除以收入來計算的盈利能力，這也允許在整個行業內與我們的競爭對手進行比較。

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我們定期提升我們的技術能力，以改善我們的客户服務，降低我們的運營成本。我們的技術使我們的客户能夠在整個網絡中查看他們的發貨情況，提高了我們員工的工作效率，並提供了我們用來監控和增強流程的關鍵指標。

下表列出了所示期間的費用和其他項目佔業務收入的百分比：

運營結果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間的主要財務和運營指標如下：

本報告中提及的所有流通股、加權平均流通股、每股收益和每股股息金額都已追溯重述，以反映2020年3月生效的二賠三股票拆分。

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與2019年同期相比，我們在2020年第二季度的收入減少了1.645億美元，降幅為15.5%，原因是與新冠肺炎疫情相關的國內經濟下滑。 2020由於呆在家裏以及類似的訂單這是在全國範圍內發佈的。在最初的幾個月之後。衰敗，我們每天的收入穩定下來，然後在4月剩餘的時間裏保持相對穩定。我們每天的收入隨後在第二季度的其餘幾個月以及7月份都出現了環比增長。雖然我們的收入和銷量與去年同期相比仍然是負的，但過去幾個月的環比增長有這是一個令人鼓舞的趨勢。

我們最初在2020年3月根據美國疾病控制和預防中心(U.S.Centers for Disease Control and Prevention)和世界衞生組織(World Health Organization)制定的指導方針，採取措施幫助確保我們OD家族員工的健康和安全，以應對大流行。這包括為員工提供所需的支持，以便繼續向客户提供我們一流的服務。*我們還調整了對第二季度收入和出貨量的內部預測，並制定了相應的成本管理計劃。*該計劃主要側重於使我們的可變和半可變費用-主要是工資、工資和福利以及運營用品和費用-與我們收入的變化相匹配，同時還評估可自由支配的支出，以確定短期內可以減少或消除的成本。密度的損失為我們的團隊帶來了運營逆風，但我們進行了必要的調整，以提高我們的效率，而不犧牲支持我們收益率倡議的服務標準。*該計劃的執行幫助緩解了與收入減少相關的對我們固定成本的去槓桿化效應，這使我們能夠將運營比率提高到77.8%。然而，由於收入下降，與2019年同期相比，我們的淨收入和每股收益分別下降了15.1%和13.2%。

營業收入

與2019年同期相比，2020年第二季度和前六個月的收入分別下降了1.645億美元和1.679億美元，降幅分別為15.5%和8.2%。這些收入的下降反映了我們的散貨噸位減少和燃油附加費的降低。與2019年同期相比，2020年第二季度和前6個月的散貨噸位減少是由於新冠肺炎疫情導致國內經濟放緩導致出貨量下降。出貨量的下降被我們每批LTL重量的增加部分抵消了。

與2019年同期相比，我們的每英擔LTL收入在2020年第二季度和前六個月分別下降了3.8%和0.6%，反映了可比時期柴油平均價格大幅下降導致的燃油附加費下降。*每英擔LTL收入的下降還包括我們每批LTL重量增加對比較期間這一指標的不利影響。不包括燃油附加費，與2019年同期相比，我們每英擔LTL收入在2020年第二季度下降了0.5%，在2020年前六個月增長了1.4%。儘管經濟環境和我們的銷量下降，我們仍然堅持我們保持價格紀律的長期承諾。

2020年7月更新

與去年同期相比，2020年7月每天的收入下降了2.9%。LTL噸/日下降2.1%，主要原因是LTL日發貨量下降5.6%，但每批LTL重量增加3.6%部分抵消了這一降幅。與去年同期相比，每英擔LTL收入下降了0.7%。不包括燃油附加費的每英擔LTL收入與去年同期相比增長了2.5%。

營運成本及其他開支

工資，工資與2019年同期相比，2020年第二季度的工資和福利減少了7,170萬美元，降幅為13.5%，原因是工資和工資成本減少了5,210萬美元，福利成本減少了1,960萬美元。2020年前六個月的工資、工資和福利減少了6950萬美元，降幅為6.6%。與2019年同期相比，由於工資和工資成本減少了4240萬美元，福利成本減少了2710萬美元。*2020年第二季度和前六個月的工資和工資都有所下降，這是因為我們設法使勞動力成本與出貨量趨勢的下降保持一致，以及生產率的提高。與2019年同期相比，與2019年同期相比，2020年第二季度和前六個月我們的平均活躍全職員工數量分別減少了2824人(13.6%)和1960人(9.4%)。

我們的生產性勞動力成本，包括司機、碼頭工人和技術人員的工資，佔收入的比例從2019年同期的27.0%上升到2020年第二季度的27.5%。2020年前6個月，我們的生產性勞動力成本從2019年同期的27.6%上升到28.3%。2020年前六個月，我們的其他工資和工資從2019年同期的10.6%增加到11.0%。雖然我們的生產性勞動力佔收入的百分比受到較低的燃油附加費的負面影響，但與2019年同期相比，我們在2020年第二季度和前六個月提高了P&D和平臺運營的生產率。我們的其他工資和工資佔收入的比例從2019年第二季度的10.4%增加到2020年第二季度的10.9%。

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與2019年同期相比，2020年第二季度員工福利成本減少了1,960萬美元，降幅為14.4%，2020年前6個月減少了2,710萬美元，降幅為10.0%。這些下降是由醫療保健成本下降推動的，這是由於每名員工的申領人數，除了工資税的降低與減少工資和工資。2020年前六個月，降幅在我們的員工福利成本中還包括一個與我們的虛擬庫存計劃相關的費用減少NS，它我們在2019年第四季度進行了修改，以允許以庫存形式結算獎勵，並限制我們未來期間的持續福利支出。

與2019年同期相比，2020年第二季度和前六個月的運營供應和支出分別減少了4700萬美元和6070萬美元，這主要是由於我們車輛使用的柴油成本下降。我們的柴油成本(不包括燃油税)是營運供應和開支的最大組成部分，可根據每加侖汽油的平均價格和消耗量而有所不同。與去年同期相比，我們2020年第二季度和前六個月每加侖柴油的平均成本分別下降了48.4%和30.8%。此外，由於行駛里程的減少，我們在2020年第二季度和前六個月的每加侖消費量分別比去年同期下降了13.8%和88.8%。*我們不使用柴油對衝工具；因此，我們的成本受市場價格的影響波動。與我們管理機隊利用率和可變成本相比，其他運營用品和費用佔這兩個時期收入的百分比略有改善。

與2019年同期相比，2020年第二季度和前六個月的折舊和攤銷分別略有增加320萬美元和550萬美元。雖然我們2020年的資本支出計劃低於2019年，特別是在收入設備和房地產方面，但我們相信，隨着我們擴大產能以支持我們持續的長期增長和戰略舉措，折舊費用將繼續增加。

我們2020年第二季度和前六個月的有效税率分別為25.7%和26.0%，而2019年第二季度和前六個月的有效税率均為26.1%。我們的有效税率通常會超過聯邦法定税率，原因是州税的影響，以及在較小程度上某些其他不可抵扣項目的影響。

流動性與資本資源

我們的現金流摘要如下：

與2019年前六個月相比，我們在2020年前六個月的經營活動提供的現金流發生了變化，主要是由於推遲了第一季度聯邦所得税的支付，以及行政命令和冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案允許的社會保障税僱主部分的第二季度匯款。

與2019年前六個月相比，我們在2020年前六個月用於投資活動的現金流發生了變化，這主要是因為與2019年相比，我們計劃用於設備的資本支出減少了，因為我們專注於控制成本，同時仍在戰略上投資於長期增長。我們資本支出的這些變化在下面的“資本支出”中有更全面的描述。

與2019年前六個月相比，我們在2020年前六個月用於融資活動的現金流發生了變化，這主要是由於股票回購增加以及支付的股息增加。我們向股東的資本返還在下面的“股票回購計劃”和“向股東分紅”中有更全面的描述。我們的融資安排在下面的“融資安排”中有更全面的描述。

我們有四個主要的可用流動性來源：現金和現金等價物、運營現金流、根據我們與富國銀行(Wells Fargo Bank)的第二次修訂和重述的信貸協議、作為貸款人行政代理的全國協會(National Association)以及我們於2020年5月4日與PGIM，Inc.簽訂的票據購買和私人貨架協議下的可用借款。保誠(“保誠”)及保誠的若干聯屬公司及管理賬户(“票據協議”)。我們的信貸協議和票據協議在下面的“融資安排”一節中描述。我們相信我們也有足夠的

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如果需要，可以進入債務和股票市場，以提供其他流動性來源。隨着新冠肺炎疫情的發展，我們將繼續評估我們可用流動性的充分性。

資本支出

下表列出了截至2020年6月30日的六個月期間以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度的物業和設備淨資本支出：

我們的資本支出根據支持我們的長期增長計劃所需的服務中心設施數量和規模的預計增加、我們計劃的拖拉機和拖車更換週期以及預測的噸位和發貨量增長而有所不同。土地和構築物的支出可能取決於我們希望擴張的地理區域的土地可獲得性。我們預計將繼續保持較高的資本支出水平，以支持我們市場份額增長的長期計劃。

我們在第一季度減少了大約5000萬美元的房地產計劃支出，因為由於出貨量下降的趨勢，某些項目被推遲到未來一段時間。我們估計截至2020年12月31日的財年資本支出約為2.65億美元。大約1.95億美元被分配用於購買服務中心設施，建設新的服務中心設施或擴大現有的服務中心設施，取決於是否有合適的房地產和建設項目的時間；大約5000萬美元用於技術和其他資產的投資；大約2000萬美元用於購買拖拉機和拖車。我們預計這些資本支出將主要通過運營現金流、我們現有的現金和現金等價物，如果需要的話，還可以通過我們的信貸協議提供的借款來為這些資本支出提供資金。我們相信，我們目前的流動資金來源將足以滿足我們預期的資本支出。

股票回購計劃

2020年5月1日，我們宣佈董事會批准了一項新的兩年期股票回購計劃，授權我們回購總額高達7.0億美元的已發行普通股(“2020回購計劃”)。2020年回購計劃在我們的3.5億美元回購計劃於2020年5月29日終止後生效，截至該日期，前一計劃仍授權2150萬美元。根據2020年回購計劃，我們可能會不時在公開市場購買或通過私下協商的交易回購股票。根據我們的回購計劃回購的普通股在回購時被取消，並被歸類為我們普通股的授權但未發行的股票。

向股東派發股息

2020年2月21日，我們宣佈，我們的董事會批准將我們的普通股以3比2的比例拆分，供2020年3月10日記錄日期收盤時登記在冊的股東使用。2020年3月24日，這些股東每持有兩股，就會額外獲得一股普通股。代替零碎股份，股東收到的現金支付基於我們普通股在記錄日期的高和低銷售價格的平均值。

本報告中所有提到股息金額的內容都已追溯重述，以反映此次股票拆分。由於四捨五入的原因，拆分調整後的季度每股指標可能不會精確重新計算。

我們的董事會還宣佈2020年第一季度和第二季度的現金股息為每股0.15美元，並宣佈2019年每個季度的現金股息為每股0.11美元。

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雖然我們打算在可預見的將來對我們的普通股支付季度現金股息，但任何未來股息的宣佈和金額都需要得到我們董事會的批准，並受到適用的州法律對分配給股東的限制，以及根據以下條款的某些公約的限制我們的信用證協議和票據協議。我們預計未來的任何季度現金股息都將通過運營現金流提供資金。，我們現有的現金和現金等價物，如果需要的話，還可以借錢可用在我們的信貸協議.

融資安排

高級票據協議

我們有一份於2020年6月30日及2019年12月31日未償還本金為4,500萬美元的無擔保優先票據協議(“高級票據”)。高級債券的協議要求在2021年1月3日按計劃本金支付4500萬美元，利率為4.79%。

2020年5月4日，我們簽訂了票據協議。票據協議是未承諾的，由保誠全權決定，規定在2023年5月4日之前發行本金總額高達3.5億美元的優先本票。根據票據協議，吾等發行本金總額為100,000,000美元的優先承付票(“B系列票據”)，所得款項可用於資本開支、股份回購、股息、收購或一般公司用途。 票據協議項下的借款可獲得性減去現有高級票據、B系列票據和根據票據協議發行的所有其他高級本票的未償還金額。

B系列筆記除非預付，否則利息為年息3.10%，2027年5月4日到期。本金要求從2023年5月4日開始每年等額支付2000萬美元，直至2027年5月4日。B系列債券是優先無擔保債務，與我們的其他優先無擔保債務並駕齊驅。

信貸協議

2019年11月21日，我們簽訂了信貸協議。信貸協議規定了為期5年、價值2.5億美元的優先無擔保循環信貸額度和1.5億美元的手風琴功能，如果充分行使和批准，將把總借款能力擴大到總計4.0億美元。在信貸協議項下2.5億美元的信用額度承諾中，最高可用於信用證的額度為10000萬美元。

依吾等之選擇，信貸協議項下借款之利息為：(I)倫敦銀行同業拆息(包括適用之後續條款)加適用保證金(基於吾等淨債務與總資本之比率)，介乎1.000%至1.375%之間；或(Ii)基本利率加適用保證金(基於吾等淨債務與總資本之比率)，介乎0.000%至0.375%之間。相當於LIBOR貸款適用保證金的信用證費用按季度內所有未償還信用證的日平均聲明金額收取季度欠款。承諾費從0.100%到0.175%不等(基於淨債務與總資本的比率)，每季度對信貸協議的未使用部分收取欠款。

就信貸協議涵蓋的期間而言，倫敦銀行同業拆息貸款及信用證費用的適用保證金為1.000%，承諾費為0.100%。

信貸協議取代了我們之前於2015年12月15日簽署的、為期5年、價值3.00億美元的優先無擔保循環信貸協議，該協議於2016年9月9日修訂(“優先信貸協議”)。於先行信貸協議涵蓋的2019年及2018年期間，倫敦銀行同業拆息貸款及信用證費用的適用保證金為1.000%，承諾費為0.125%。

信貸協議下的未償還金額和可用借款能力如下：

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一般債務準備金

高級票據、信貸協議及票據協議載有慣常的契約，包括要求我們遵守債務與資本總額的最高比率及最低固定收費覆蓋比率的財務契約。信貸協議和票據協議還包括一項條款，限制我們進行限制性付款的能力，包括股息和股票回購付款，除非(除其他條件外)沒有違約或違約事件正在發生(或此類受限付款將導致)。我們遵守了截至2020年6月30日期間我們未償還債務工具中的所有公約。

利率在高級票據和票據協議上是固定的。因此，對利率波動的短期風險敞口僅限於我們的信用額度安排。我們目前沒有使用利率衍生品工具來管理利率變化的風險敞口。

我們預計未來的財務表現不會導致我們違反任何此類公約，我們相信，我們現有的信貸協議和票據協議加上我們額外的借款能力，將足以滿足可預見的季節性和長期資本需求。

關鍵會計政策

在編制我們的簡明財務報表時，我們應用了與我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的相同的關鍵會計政策，這些政策會影響對某些資產、負債、收入和費用記錄金額的判斷和估計。

季節性

我們的噸位水平和收入組合受到我們行業中常見的季節性趨勢的影響，儘管其他因素，如宏觀經濟的變化，可能會導致這些趨勢的變化。由於冬季出貨量減少，我們第一季度和第四季度的收入和運營利潤率通常低於第二季度和第三季度；然而，新冠肺炎疫情對國內經濟的影響已經並可能繼續影響我們的正常季節性趨勢。嚴酷的冬季天氣、颶風、龍捲風和洪水也會減少需求和增加運營費用，從而對我們的業績產生不利影響。我們相信季節性趨勢將繼續影響我們的業務。

環境監管

我們受各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，除其他外，這些法律和法規側重於：將危險廢物、危險材料或其他材料處置、排放和排放到環境中，或將其存在於我們的酒店或車輛中；燃料儲存箱；某些材料的運輸；以及暴雨水的排放或保留。根據特定的環境法律，我們還可以負責與我們過去或現在的設施和第三方廢物處理場的污染有關的任何費用，以及與清理涉及我們的車輛的事故相關的費用。我們認為，未來遵守現行環境法律或法規的成本不會對我們在2020年剩餘時間或2021財年的運營、財務狀況、競爭地位或資本支出產生重大不利影響。然而，未來法律或法規的變化可能會對我們的運營產生不利影響，並可能給我們的業務帶來不可預見的成本。

前瞻性信息

前瞻性陳述出現在本報告中，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們或代表我們所作的其他書面和口頭陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與我們的目標、戰略、預期、競爭環境、法規、資源可用性、未來事件和未來財務表現有關的陳述。此類前瞻性陳述是根據“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述通常可以通過諸如“預期”、“估計”、“預測”、“項目”、“打算”、“預期”、“相信”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的詞語或表達來識別。我們提醒讀者，此類前瞻性聲明涉及風險和不確定因素，包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日)以及其他報告和聲明中闡述的風險因素。此類前瞻性聲明涉及風險和不確定因素，可能導致實際事件或結果與本文中明示或暗示的內容大不相同，包括但不限於以下內容，其中許多內容將因當前的新冠肺炎疫情而繼續放大：

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