美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(馬克一)
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年6月30日的季度
或
| 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託檔案編號：001-38106
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| (成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) | |
| (主要行政機關地址) | (註冊人電話號碼) |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內 提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告 (或註冊人需要提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☑**沒有任何☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交 此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第 節232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☑**沒有任何☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐
：
如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為
空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是的，☐是這樣的。
| 根據該法第12(B)條登記的證券： | ||
| 每節課的標題 | 商品代號 | 每個Exchange的名稱 在其上註冊的 |
截至2020年7月31日，註冊人已發行普通股15,974,407股。
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
表10-Q季度報告索引
| 第一部分 | 財務信息 | 頁 |
| 第1項。 | 財務報表 | |
| 截至2020年6月30日和2019年12月31日的壓縮合並資產負債表 | 1 | |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表 | 2 | |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月優先股和股權(赤字)簡明綜合變動表 | 3 | |
| 截至2020年和2019年6月30日止六個月的簡明現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 | 17 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 27 |
| 第二部分 | 其他資料 | 27 |
| 簽名 | 29 | |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
壓縮合並資產負債表
未經審計的成本
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| 六月三十日， | 十二月三十一號， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 房地產業 | $ | $ | ||||||
| *減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| **房地產，淨額 | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 以第三方託管方式持有的現金 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 延期租賃無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、優先股和股權 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 擔保債務，淨額 | $ | $ | ||||||
| 信貸額度下的借款 | ||||||||
| 應付帳款、應計費用和其他負債 | ||||||||
| 延期租賃無形資產，淨額 | ||||||||
| 負債共計 | ||||||||
| 承擔和或有事項(附註11) | ||||||||
| 優先股，面值$每股，授權股份， | ||||||||
| A系列：在2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票(總清算優先權為$ | ||||||||
| B系列：於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票(總清算優先權為$ | ||||||||
| 權益： | ||||||||
| 普通股，$面值：授權股份；和分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 總股本 | ||||||||
| 總負債、優先股和權益 | $ | $ | ||||||
附註是 簡明綜合財務報表的組成部分。
1
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司 簡明合併操作報表
未經審計
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| 在這三個月裏 | 在過去的六個月裏 | |||||||||||||||
| 截至6月30日， | 截至6月30日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 業務費用： | ||||||||||||||||
| 財產 | ||||||||||||||||
| 折舊攤銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 業務費用共計 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證衍生工具的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普利茅斯工業房地產投資信託基金公司的淨虧損。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：優先股股息 | ||||||||||||||||
| 減去：B系列優先股增加到贖回價值 | ||||||||||||||||
| 減去：分配給參與證券的金額 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔每股 股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股基本和稀釋 | ||||||||||||||||
附註是 簡明綜合財務報表的組成部分。
2
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
精簡合併優先股和權益變動表 (虧損)
未經審計
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| 優先股 | 優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列A | B系列 | 普通股 | 附加 | 股東的 | 非 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| $0.01 面值 | $0.01 面值 | $0.01 面值 | 已繳入 | 累積 | 權益 | 控管 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | (赤字) | 利息 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| B系列優先股增加到贖回價值 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 普通股淨收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回合夥單位 | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性利益的再平衡 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 股息和分配 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| B系列優先股增加到贖回價值 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 普通股淨收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的限制性股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回合夥單位 | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性利益的再平衡 | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股息和分配 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列A | B系列 | 普通股 | 附加 | 股東的 | 非 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| $0.01 面值 | $0.01 面值 | $0.01 面值 | 已繳入 | 累積 | 權益 | 控管 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | (赤字) | 利息 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| B系列優先股增加到贖回價值 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 普通股淨收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息和分配 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年3月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| B系列優先股增加到贖回價值 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 普通股淨收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息和分配 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
附註是 簡明綜合財務報表的組成部分。
3
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
簡明合併現金流量表
未經審計
(單位：千)
在截至以下日期的六個月內 六月三十日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| *進行調整，以調節淨虧損與經營活動提供的淨現金： | ||||||||
| *扣除折舊和攤銷 | ||||||||
| **直線租金調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| *租金收入中的無形攤銷，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| **債務相關成本攤銷 | ||||||||
| *權證衍生品公允價值變動 | ||||||||
| *基於股票的薪酬 | ||||||||
| 營業資產和負債的變化： | ||||||||
| 收購其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| **遞延租賃成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| *應付賬款、應計費用和其他負債 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動 | ||||||||
| **收購物業的費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| **房地產改善 | ( | ) | ( | ) | ||||
| *投資活動中使用的淨現金增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| **普通股收益，淨額 | ||||||||
| **發行有擔保債務的收益 | ||||||||
| **償還有擔保的債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| **來自信貸額度安排的收益 | ||||||||
| *償還信用額度貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 降低債券發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| *派發股息美元 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 淨增(減)現金、代管現金和限制性現金 | ||||||||
| 期初以第三方託管和限制性現金形式持有的現金和現金 | ||||||||
| 期末以第三方託管形式持有的現金和受限現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流披露： | ||||||||
| **現金支付 利息 | $ | $ | ||||||
| 補充性非現金投融資活動： | ||||||||
| *宣佈的股息包括在應付股息中 | $ | $ | ||||||
| *應付給非控股股東的現金分配 | $ | $ | ||||||
| *B系列增加到贖回價值 | $ | $ | ||||||
| *固定資產購置計入應付賬款、應計費用和其他負債 | $ | $ | ||||||
| *計入應付賬款、應計費用和其他負債的遞延租賃成本 | $ | $ | ||||||
附註是 簡明綜合財務報表的組成部分。
4
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票 和每股數據外，所有美元金額均以千為單位)
1.業務性質和列報依據
業務
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司(“公司”、“我們”或“房地產投資信託基金”)是一家成立於2011年3月7日的馬裏蘭州公司。
本公司的結構為傘式合夥房地產投資信託基金，通常稱為UPREIT，擁有其幾乎所有的資產，並通過其運營合夥企業--普利茅斯工業運營合夥企業L.P.(特拉華州的一個有限合夥企業)
開展幾乎所有的業務。本公司作為經營合夥企業的普通合夥人，
控制經營合夥企業，併合並經營合夥企業的資產、負債和經營結果。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司擁有95.1%的
該公司是一家提供全方位服務、
垂直整合、自我管理和自我管理的組織。公司專注於收購、擁有和管理單租户和多租户的B類工業物業，包括配送中心、倉庫和輕工業物業，
主要位於美國各地的二級和精選一級市場。截至2020年6月30日，公司通過其子公司擁有96個工業物業，包括
2.重要會計政策摘要
隨附的未經審計簡明綜合財務報表的基本會計政策 是本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計 財務報表中規定的會計政策。有關公司與所附中期財務報表相關的 重要會計政策的其他信息如下：
陳述的基礎
本公司的中期簡明合併財務報表 包括本公司、經營合夥企業及其子公司的賬目。 中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計 原則(“GAAP”)編制的。所有重大的公司間交易都已在合併中消除。這些中期精簡 綜合財務報表包括管理層認為有必要進行的正常和經常性調整，以公平地 呈現公司的財務狀況和經營業績。這些中期簡明綜合財務報表 可能不能代表全年的財務業績。這些中期簡明綜合財務報表 及其附註應與公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，包括在公司於2020年2月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中 。
風險和不確定性
由於持續的新冠肺炎大流行，公共衞生官員建議並授權採取預防措施來緩解新冠肺炎的傳播，包括 禁止在人口稠密地區聚集和原地避難所命令或類似措施。我們的許多租户 都受到此類措施的影響，他們要麼暫時關閉業務，要麼為了 合規而縮減活動，這對他們的創收能力造成了壓力。因此，我們未來的運營業績可能會受到 我們的租户無法創造收入和支付到期租金的不利影響，這是由於 為遏制或處理新冠肺炎的影響而採取的關閉和其他行動。這種影響的程度將取決於未來的發展，這是高度不確定的 ，無法預測。
超出當前新冠肺炎疫情影響的整體經濟狀況也會顯著影響公司的經營業績 ，從而影響公司的財務狀況。如果公司經營業績大幅下滑， 可能會影響公司向股東進行分配、償還債務或履行其他財務義務的能力。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明 綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明合併 財務報表日期的 報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。管理層對房地產收購的有形和無形資產配置、長期資產減值、基於股票的薪酬及其普通股認股權證負債進行了重要的 估計。這些估計和假設基於管理層 的最佳估計和判斷。管理層使用歷史經驗 和其他因素(包括當前經濟環境)持續評估其估計和假設。管理層會在事實和環境要求時調整此類估計。 由於無法準確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計和假設不同。
5
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票 和每股數據外，所有美元金額均以千為單位)
分段
該公司有一個應報告的 部門-工業產權。這些屬性具有相似的經濟特徵，並且還滿足 允許將屬性聚合到一個可報告的細分市場中的其他標準。
收入確認和租户應收賬款 和租金收入組成部分
房地產運營的最低租金收入 以直線方式確認。租約的直線租金計算包括租金優惠和預定租金上漲的 影響，計算的直線租金收入在單個租約的 年限內確認。根據ASC 842，我們評估租賃應收賬款(包括未來 最低租金支付)在租賃開始時和整個租賃期的可收回性。如果我們對可收款性的評估在 租賃期內發生變化，則在直線法下將收到的收入與已收取的租賃付款之間的任何差額將確認為租金收入的本期調整。根據ASC 842，與租賃相關的租金收入 被認為不太可能收回，按現金基準確認。
現金等價物和限制性現金
本公司將購買期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。2020年6月30日和2019年12月31日沒有現金等價物 。本公司在銀行存款賬户中保留現金和限制性現金，包括承租人保證金 和附註5中討論的借款的現金抵押品、用於房地產税、保險和承租人資本改善和租賃佣金的第三方託管現金 ，這些現金有時可能超過聯邦保險的限額。截至2020年6月30日，本公司尚未在該等現金賬户中實現任何虧損，並相信其不會面臨任何重大虧損風險 。
下表顯示了我們簡明綜合資產負債表中報告的現金、第三方託管現金和限制性現金與我們簡明綜合現金流量表中報告的金額 的對賬情況：
重要會計政策摘要 -現金、現金等價物和限制性現金明細表
| 六月三十日， | 十二月三十一號， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 資產負債表上列示的現金 | $ | $ | ||||||
| 資產負債表上列示的以第三方託管方式持有的現金 | ||||||||
| 資產負債表上列示的限制性現金 | ||||||||
| 現金流量表列示的第三方託管現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
金融工具的公允價值
本公司採用各種 估值方法來確定其金融資產和負債的公允價值，該層次結構通過要求在可獲得的情況下使用可觀測投入來最大化 可觀測投入的使用，並將不可觀測投入的使用降至最低。 可觀測投入是市場參與者根據從本公司獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。 不可觀察的投入是反映公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的投入的 假設，並根據當時可獲得的最佳信息 制定的投入。公允價值層次結構根據投入來源分為三個級別，如下所示：
級別1-活躍市場中相同 工具的報價。
第2級-活躍市場中類似 工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其輸入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的基於模型的 估值。
級別3-無法觀察到 估值模型的重要輸入。
6
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票 和每股數據外，所有美元金額均以千為單位)
可觀察到的 投入的可用性可能因各種類型的金融資產和負債而異。如果估值基於模型 或在市場上較少觀察到或無法觀察到的投入，則公允價值的確定需要更多判斷。在某些 案例中，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，出於財務 報表披露的目的，公允價值計量所在的公允價值層次結構中的水平是 基於對整體公允價值計量重要的最低水平輸入。第3級投入用於確定 在2020年6月30日和2019年12月31日購買普通股的權證的公允價值，金額為293美元，如附註6中討論的 。
金融工具包括 現金、限制性現金、託管和儲備現金、應收賬款、應付賬款和應計費用以及其他 流動負債。由於期限相對較短和現行利率，這些金融工具在資產負債表上報告的金額接近其公允價值。
我們的 信用額度下的擔保債務和借款的公允價值是通過計算本金 和利息支付的現值，使用最能反映當前市場利率的貼現率(最能反映具有類似特徵和信用質量的融資)，並假設每筆貸款在到期日都未償還來估計的。
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年12月31日本公司擔保債務項下的未償還本金總額和信貸額度 項下的借款總額以及相應的公允價值估計。
重要會計政策摘要-債務工具公允價值明細表
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||
| 負債(以千為單位) | 未償還本金 | 公允價值 | 未償還本金 | 公允價值 | ||||||||||||
| 擔保債務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 信貸額度下的借款 | ||||||||||||||||
| *總計 | $ | $ | ||||||||||||||
| **未攤銷溢價/(折扣)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| **未攤銷債務發行成本，淨額 | ||||||||||||||||
| 總賬面價值 | $ | $ | ||||||||||||||
發債成本
與循環信用額度融資相關的債務發行成本以外的 以債務貼現的形式反映為各自貸款金額的減少 。這筆費用的攤銷計入了業務精簡合併報表 中的利息支出。
債券發行成本
為7,076美元，
公司向我們的員工和董事授予基於股票的 薪酬獎勵，通常是以普通股限制性股票的形式。本公司根據授予日獎勵的公允價值計量 基於股票的薪酬支出，並在 歸屬期間按比率確認該支出。未歸屬股份的沒收在沒收發生的期間確認。
由於本公司已發行符合參與證券定義的股票，因此計算每股普通股淨虧損時採用 兩級法。 本公司已發行符合參與證券定義的股票，因此計算每股普通股淨虧損時採用 兩級法。兩級法根據 宣佈或累計的股息和未分配收益的參與權確定每類普通股和參股證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入 根據他們各自獲得股息的權利 在普通股和參股證券之間分配，就像該期間的所有收入都已分配一樣。稀釋後每股淨虧損與每股基本淨虧損 相同，因為公司沒有任何普通股等價物，如股票期權。該等認股權證在計算每股攤薄淨虧損時並不計入 ，因為該等認股權證在所述期間屬反攤薄性質。
7
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票 和每股數據外，所有美元金額均以千為單位)
整固
本公司的精簡 合併財務報表包括其財務報表及其全資子公司和控股 權益的財務報表。由不相關的第三方持有的運營合夥企業中的權益被確定為“非控股 權益”。在顯示的所有期間內，所有公司間帳户和交易都已在合併中註銷。
新會計公告
2018年8月， FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”(“ASU 2018-13”)。ASC 820定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASU 2018-13旨在提高實體要求的關於經常性和非經常性公允價值計量的披露的有效性 。ASU 2018-13在2019年12月15日之後的 報告期內對公司有效，並允許提前採用。本公司於2020年1月1日採用ASU 2018-13，並未對本公司的簡明合併財務報表產生實質性影響。
2020年3月，財務 會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2020-04號參考利率 改革(主題848)。ASU 2020-04包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導是可選的，可能會隨着參考匯率改革 活動的進行而逐步選擇。本公司未選擇ASU 2020-04提供的任何實際權宜之計，並將繼續評估該指南的影響，並可能在市場發生其他變化時適用某些選擇。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的其他會計準則 預計在未來某個日期之前不需要採用 ，這些準則預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。
3.房地產
截至2020年6月30日和2019年12月31日，房地產包括 以下內容：
房地產- 房地產明細表
| 六月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物、建築物改善工程及租户改善工程 | ||||||||
| 場地改善 | ||||||||
| 在建 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產業 | $ | $ | ||||||
折舊費用為
$8489和$
物業收購
在截至2020年6月30日的六個月內，該公司進行了以下 物業收購：
房地產。房地產收購時間表
| 定位 | 日期 已獲取 |
正方形 英尺 |
特性 | 購貨價格 個月(單位：千)(1) |
||||||
| 伊利諾伊州芝加哥 | $ | |||||||||
| 印第安納波利斯 | ||||||||||
| 亞特蘭大/佐治亞州薩凡納 | ||||||||||
| 俄亥俄州雅芳 | ||||||||||
| 佐治亞州亞特蘭大 | ||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||
_______________
| (1) |
8
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票 和每股數據外，所有美元金額均以千為單位)
根據財務會計準則委員會(FASB)，ASU 2017-01(主題805)“業務合併”， 按照收購日期的相對公允價值收購的資產和負債的總計 收購價分配如下：
房地產.已確認的已確認的所獲得的資產和承擔的負債明細表
| 購進價格(單位：萬元) | ||||
| 購買總價 | ||||
| 購貨價格 | $ | |||
| 採購成本 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 購進價格的分配 | ||||
| 土地 | $ | |||
| 建房 | ||||
| 場地改善 | ||||
| 房地產總資產 | ||||
| 延期租賃無形資產 | ||||
| 租户關係 | ||||
| 租賃佣金 | ||||
| 高於市場租賃價值 | ||||
| 低於市值租值 | ( | ) | ||
| 原地租賃值 | ||||
| 遞延租賃無形資產淨額 | ||||
| 總計 | $ | |||
4. 租約
作為出租人
我們根據分類為經營租賃的協議將我們的物業 出租給租户。我們以直線方式確認 租約在租賃期內規定的最低租賃付款總額。我們的許多租賃包括向租户收回某些運營費用，如公共區域維護、保險、房地產税和水電費。此類運營費用的收回 確認為租金收入在精簡的合併經營報表中。我們的一些租户租約包含 以公平的市場費率延長租約的選項，還可能包括終止選項。本公司的少量租約 會受到消費物價指數(“CPI”)變動的影響。
截至2020年6月30日 ，根據 不可取消的經營租賃在未來五年每年及此後的合計的未貼現的未來最低固定租金收入 如下(以千為單位)：
租約-不可取消租約下出租人未來最低租金收入表
| 未來最低固定租金
收據 | ||||
| 2020 | $ | |||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租金收入總額 | $ | |||
這些金額不反映 續簽或替換現有租約帶來的未來租金收入，不包括 沒有固定或與CPI掛鈎的租户恢復和租金增長。
公司將 應收賬款和應收直線租金計入壓縮綜合資產負債表中的其他資產。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的 六個月中，租金收入來自各種租户。因此，未來收入取決於承租人的財務實力及其根據租賃協議履行的能力。
9
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票 和每股數據外，所有美元金額均以千為單位)
租金 收入由以下各項組成：
租約-租金收入組成部分附表
| 截至6月30日的三個月 個月， | 截至6月30日的六個月 個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 租約收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直線式租金調整 | ||||||||||||||||
| 租户恢復 | ||||||||||||||||
| 攤銷高於市值的租約 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 攤銷低於市價的租約 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，租金收入中包括的租户回收 的性質是可變的。
2020年4月8日，財務會計準則委員會 就從利益相關者收到的關於受新冠肺炎疫情影響的某些會計問題的技術詢問提供了反饋，包括指導房東給予租户的任何讓步是否導致根據ASC842修改租約 。財務會計準則委員會的結論是，作為一項政策選擇，公司可以將任何與新冠肺炎有關的租金優惠 視為特許權前租賃安排中的一項條款，因此不被歸類為根據 ASC842進行的租約修訂。為了被視為與新冠肺炎相關的特許權，現金流可以少於或等於特許權前的現金流 ，但不會大幅增加。截至2020年6月30日，本公司已簽訂少量新冠肺炎相關延期租金優惠 ，並已選擇不將該等優惠視為對各自租約的修訂。
作為承租人
截至2020年6月30日，我們有
四個不可取消的辦公空間運營租約
。這些租約的剩餘租約條款範圍為
下表彙總了截至2020年6月30日的三個月和六個月期間確認的營業租賃費用，該費用包括在公司的精簡 綜合經營報表中。
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| 營業租賃費用計入寫字樓租賃的一般費用和行政費用 | $ | $ | ||||||
| 因租金直線調整而產生的非現金調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為計量租賃負債(經營現金流)所包括金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
下表彙總了我們的經營性租賃的到期日分析，該分析減去我們的增量借款 利率，以計算我們作為承租人的經營性租賃的租賃負債(以千為單位)：
租約-不可取消租約下承租人未來最低租金承諾表
| 六月三十日， | 十二月三十一號， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 2020 | $ | $ | ||||||
| 2021 | ||||||||
| 2022 | ||||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 未打折的租金承諾總額 | $ | $ | ||||||
| 使用增量借款利率調整現值 | ||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司沒有融資租賃。
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普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票 和每股數據外，所有美元金額均以千為單位)
5.借款安排
擔保債務
下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日公司未償還擔保債務的摘要 ：
借款安排-未償還擔保債務明細表
| 未償還餘額為 | ||||||||||||
| 六月三十日， 2020 |
十二月三十一號， 2019 |
利率為 2020年6月30日 |
最終到期日 | |||||||||
| AIG貸款 | $ | $ | ||||||||||
| 泛美貸款 | ||||||||||||
| 安聯貸款 | ||||||||||||
| 明尼蘇達州人壽貸款 | ||||||||||||
| 費舍爾公園抵押貸款 | ||||||||||||
| 南方公園抵押貸款 | ||||||||||||
| 橙點按揭 | ||||||||||||
| KeyBank定期貸款(1) | ||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
| 未攤銷債務發行成本(淨額) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 未攤銷溢價/(折扣)，淨額 | ||||||||||||
| 擔保債務，淨額 | $ | $ | ||||||||||
_______________
| (1) |
| (2) |
循環信貸額度安排
下表列出了公司在2020年6月30日和2019年12月31日的信用額度下的未償還借款摘要：
借款安排-未償還信貸額度明細表
| 未償還餘額為 | ||||||||||||
| 6月30日， 2020 |
12月31日， 2019 |
利率為 2020年6月30日 |
最終到期日 | |||||||||
| 信貸額度下的借款 | $ | $ | ||||||||||
_______________
| (1) |
財務公約的考慮因素
截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司遵守了我們的擔保債務和循環信用額度安排的所有相應財務契約 。
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簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票 和每股數據外，所有美元金額均以千為單位)
6.普通股
自動櫃員機計劃
2018年7月30日，本公司 和運營合作伙伴向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-3表格的擱置登記聲明，登記了總計500,000美元的證券，包括金額不定的普通股、優先股、存托股份、認股權證、購買我們普通股和債務證券的權利 。
2018年8月24日， 公司與D.A.Davidson&Co.、KeyBanc Capital Markets和National Securities Corporation (“代理”)簽訂了分銷協議，根據該協議，公司可不時通過“市場股權發行計劃”(“優先自動櫃員機 計劃”)發行和出售總髮行價高達50,000美元的普通股股票。
2020年2月27日， 公司與KeyBanc Capital Markets Inc.、Barclays Capital Inc.、J.P.Morgan Securities、 LLC、Capital One Securities，Inc.、Robert W.Baird&Co.Corporation、BMO Capital Markets Corp.、D.A.Davidson&Co.和 National Securities Corporation簽訂了分銷協議，根據該協議，公司可以不時發行和出售其普通股股票， 總銷售收入為通過“市場”股權發行計劃(“1億美元(br}百萬美元自動取款機計劃”)。優先自動櫃員機計劃下所有50,000美元的普通股都是在建立1億美元自動櫃員機計劃之前發行的。
在截至2020年6月30日的六個月內，本公司根據兩個自動取款機計劃發行了1,654,005股普通股，加權平均股價 為$，淨收益約為23,350美元。
普通股認股權證
本公司已發行認股權證 ，可按行使價$收購311,661股本公司普通股。每股，將於2022年 到期。這些認股權證在隨附的簡明綜合資產負債表中作為負債入賬，因為它們包含被認為不在本公司控制範圍內的 撥備，例如持有人在該等認股權證相關的公司普通股重組時可選擇收取現金代替 和其他證券。該等認股權證的公允價值 於每個財務報告期重新計量，公允價值的任何變動在隨附的簡明綜合經營報表中確認為權證負債的公允 值變動。
認股權證的前滾 如下：
普通股-股東權益票據、認股權證明細表
| 2020年1月1日的餘額 | $ | |||
| 公允價值變動 | ||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ |
截至2020年6月30日的權證金額 為293美元，代表其公允價值，其公允價值採用二項式估值模型確定，如附註2中所述 。該模型的重要輸入和假設為：行使價為$。， 波動率為41.0%， 預計年度股息為$， 期限為2.0年，無風險年利率為%。 截至2019年12月31日，293美元的權證代表其公允價值，其公允價值採用二項式估值模型確定，如注2所述 。該模型的重要投入為：行使價格$， 波動率為18.1%， 預計年度股息為$， 期限為2.5年，無風險年利率為%.
這些 認股權證的公允價值在每個財務報告期重新計量，公允價值的任何變化在隨附的簡明綜合經營報表中確認為權證負債的公允價值變化 。由於權證在本公司截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月錄得淨虧損以來的期間內具有反攤薄性質，因此不包括在 每股攤薄淨虧損的計算中。
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普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票 和每股數據外，所有美元金額均以千為單位)
普通股分紅
下表列出了截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的年度申報的普通股分配 。
普通股-普通股股息表
| 宣佈的現金和股息 每股 | 集料 數量 | |||||||
| 2020 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 第二季度 | $ | $ | ||||||
| 2019 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 第二季度 | $ | $ | ||||||
| 第三季度 | $ | $ | ||||||
| 第四季度 | $ | $ | ||||||
7. 優先股
A系列優先股
下表列出了 公司截至2020年6月30日的A系列未償還優先股發行情況：
優先股- A系列未償還優先股明細表
| 優先股發行 | 發行 日期 |
數 個股份 |
清算價值 每股 |
分紅 費率 |
||||
| 7.5%A系列優先股 | $ |
下表列出了截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的年度內宣佈的7.5%的A系列優先股分配 。
優先股 股票-宣佈的A系列優先股股息明細表
| 宣佈的現金和股息 每股 | 集料 數量 | |||||||
| 2020 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 第二季度 | $ | $ | ||||||
| 2019 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 第二季度 | $ | $ | ||||||
| 第三季度 | $ | $ | ||||||
| 第四季度 | $ | $ | ||||||
B系列優先股
下表列出了 公司截至2020年6月30日發行的B系列未償還可轉換可贖回優先股。
優先股- B系列未償還優先股明細表
| 優先股發行 | 發行 日期 |
數 個股份 |
清算價值 每股 |
電流 分紅 費率 | ||||
| B系列可轉換 可贖回優先股 | $ |
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簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票 和每股數據外，所有美元金額均以千為單位)
下表列出了截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的年度宣佈的B系列優先股股息 。
優先股-宣佈的B系列優先股股息明細表
| 宣佈的現金和股息 每股 | 集料 數量 | |||||||
| 2020 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 第二季度 | $ | $ | ||||||
| 2019 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 第二季度 | $ | $ | ||||||
| 第三季度 | $ | $ | ||||||
| 第四季度 | $ | $ | ||||||
8. 非控制性權益
經營合夥單位收購
關於2017年8月11日收購Shadeland投資組合
，本公司通過其運營夥伴關係發行了421,438個運營合作伙伴
個單位(“運營單位”)，價格為$每個行動單位的費用總額約為8007美元。關於2018年10月15日收購俄亥俄州辛辛那提市
，本公司通過其運營合作伙伴關係發佈運營單位，每個運營單位17.00美元，
總計約$
下表列出了截至2020年6月30日的6個月和截至2019年12月31日的年度內申報的OP單位分佈情況。
非控制性權益--可贖回非控制性權益明細表
| 每項申報的現金分配 操作單元 | 集料 數量 | |||||||
| 2020 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 第二季度 | $ | $ | ||||||
| 2019 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 第二季度 | $ | $ | ||||||
| 第三季度 | $ | $ | ||||||
| 第四季度 | $ | $ | ||||||
合夥單位虧損的比例份額為209美元和#美元。
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簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票 和每股數據外，所有美元金額均以千為單位)
激勵獎勵計劃-非既得限制性股票活動日程表
| 股份 | ||||
| 截至2020年1月1日的未歸屬限制性股票 | ||||
| 中國政府批准了這一計劃。 | ||||
| *被沒收。 | ||||
| * | ( | ) | ||
| 截至2020年6月30日的未歸屬限制性股票 | ||||
公司記錄了基於股權的 薪酬732美元和#美元分別為截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，包括在隨附的簡明綜合運營報表中的 一般和行政費用中。基於股權的薪酬 向員工和董事發行股票的費用基於獎勵授予日期的公允價值，並在獎勵的必要期限內按直線 確認。截至2020年6月30日，與公司受限普通股 相關的未確認補償費用約為2,478美元，預計將在加權平均期間 確認約2,478美元好多年了。
每股普通股淨虧損
每股收益-每股收益明細表
| 截至六月三十號的三個月 ， | 截至六月三十號的六個月 ， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去：可歸因於非控股權益的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普利茅斯工業房地產投資信託基金公司的淨虧損。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：優先股股息 | ||||||||||||||||
| 減去：B系列優先股增加到贖回價值 | ||||||||||||||||
| 減去：分配給參與證券的金額 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股基本和稀釋 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
本公司採用兩級 普通股收益計算方法，將參與證券計入基本每股收益計算中。 分配給參與證券的金額根據宣佈的股息(無論是否支付)計算。限制性股票 在未分配收益中沒有任何參與權。限制性股票的未歸屬股份因包含不可沒收的股息權而計入 參與證券。
在出現淨虧損的期間，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數 相同。本公司於2020年6月30日的潛在攤薄證券包括311,661股普通股認股權證及限制性普通股的股份。由於 計入認股權證和受限普通股將減少每股淨虧損，因此普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算不包括認股權證和受限普通股 。
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簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票 和每股數據外，所有美元金額均以千為單位)
11.承擔及或有事項
僱傭協議
公司已與公司首席執行官、總裁兼首席投資官以及高管 副總裁兼首席財務官簽訂了 僱傭協議。經董事會薪酬委員會批准，協議 規定基本工資每年從325美元到475美元不等，並提供可自由支配的現金績效獎勵。這些協議包含 股權獎勵、一般福利以及解僱和遣散費條款，與類似職位和 公司一致。
法律程序
本公司目前未 參與任何重大法律訴訟。在每個報告日期，公司都會評估潛在損失 金額或潛在損失範圍是否根據 處理的權威性指導(計入或有事項)的規定是可能和合理評估的。本公司已發生的費用、與該等法律訴訟有關的費用。
或有負債
在 發行用於收購的運營單位的同時，協議包含一項條款，規定如果收購物業在收購六週年前 之前以交易方式出售，將導致確認應税收入或收益，則公司將向 持有人提供税收保護。本公司打算持有這些投資，沒有出售或轉讓 任何可能導致應税交易的權益的計劃。
12.其後的事件
在2020年6月30日之後，美國繼續受到新冠肺炎疫情和政府應對措施的經濟影響的嚴重影響， 例如“呆在家裏”和“分階段重新開放”訂單，以及對某些商業活動的持續限制。 截至本申請日期，我們沒有為2020年第三季度到期的租金提供任何額外的租金延期或其他租金優惠 。大流行對公司運營的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，以及為遏制病毒和減輕個人和財務影響而採取的行動 。
16
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
有關前瞻性陳述的注意事項
我們在本 季度報告中關於Form 10-Q的陳述屬於前瞻性陳述，通常通過使用“預期”、 “相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將會”以及此類詞語的變體或類似的 表達來識別。我們的前瞻性陳述反映了我們對計劃、意圖、預期、戰略和 前景的當前看法，這些看法是基於我們目前掌握的信息和我們所做的假設。儘管我們相信 我們在前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖、預期、戰略和前景是合理的 ，但我們不能保證我們的計劃、意圖、預期、戰略或前景一定會實現或實現 ，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外， 不時會出現不可預見的因素，我們無法預測哪些因素將會出現或其最終影響我們的業務，或者任何此類 因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性表述中包含的結果大不相同。 其中一個因素是新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發，其影響目前 很難完全評估，國內和國際爆發的嚴重程度和持續時間的不確定性 以及遏制病毒傳播及其對美國經濟和經濟活動造成的直接和間接影響的努力的有效性 。此外，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果大不相同 ，並可能受到各種風險和因素的影響，包括但不限於：
| • | 圍繞當前新冠肺炎疫情的社會和經濟影響的不確定性，包括但不限於對公司支付普通股股息的能力和/或這些股息的金額和頻率的影響； | |
| • | 我們所處的競爭環境； | |
| • | 房地產風險，包括房地產價值的波動和當地市場的總體經濟環境，以及這些市場對租户的競爭； | |
| • | 租金降低或空置率上升； | |
| • | 租户可能違約或不續簽租約； | |
| • | 租户可能破產或資不抵債； | |
| • | 收購風險，包括此類收購未能按照計劃執行； | |
| • | 收購和處置的時機； | |
| • | 潛在的自然災害，如地震、野火或洪水； | |
| • | 國家、國際、地區和當地的經濟狀況； | |
| • | 利率總水平； | |
| • | 影響我們的法律或政府法規的潛在變化以及對這些法律和法規的解釋，包括房地產和分區或房地產投資信託基金税法的變化，以及房地產税率的潛在提高； | |
| • | 融資風險，包括我們的經營現金流可能不足以支付所需的本金和利息，以及我們可能無法在到期時對現有債務進行再融資，或者無法以有吸引力的條款或根本不能獲得新的融資； | |
| • | 保險金額不足或不足的； | |
| • | 我們保持房地產投資信託基金資格的能力； | |
| • | 訴訟，包括與起訴或抗辯索賠和任何不利結果相關的費用；以及 | |
| • | 可能的環境責任，包括因對我們目前擁有或以前擁有的物業的污染進行必要的補救而可能產生的成本、罰款或罰款。 |
任何前瞻性聲明 僅説明截止日期。隨着時間的推移，會出現新的風險和不確定性，我們無法預測 這些事件或它們可能對我們造成的影響。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改 任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
以下討論和分析基於我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的未經審計的財務報表和附註(包括在本季度報告的其他部分)，以及我們於2020年2月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告 中包含的信息(“2019年10-K”)，並應與之一併閲讀其中包含2019年和2018年，可在SEC的網站 www.sec.gov上訪問。
概述
我們是一家提供全方位服務的垂直 集成、自我管理和自我管理的REIT，專注於收購、擁有和管理單租户和多租户 B類工業物業，包括配送中心、倉庫和輕工業物業。截至2020年6月30日，公司的 投資組合由96個工業物業(“公司投資組合”)組成，包括分佈在11個州的125棟建築 ，總計約2000萬平方英尺的可出租平方英尺，租賃給323個不同的租户。
17
我們的戰略是收購、 擁有和管理主要位於全美二級市場的單租户和多租户的B類工業物業； 但是，我們可能會機會性地收購位於一級市場的A類工業物業或工業物業 。我們尋求通過股息和資本 增值相結合的方式為我們的股東創造有吸引力的風險調整後回報。
可能影響未來運營業績的因素
業務和戰略
我們的核心投資戰略 主要是在美國各地的二級市場收購主要是B類工業物業。我們預計將通過第三方購買和結構化銷售回租收購 這些物業，我們相信這些物業可以實現高初始收益 和強勁的持續現金回報。此外，我們可能會機會性地收購A類工業物業 或一級市場上提供類似回報特徵的工業物業。
我們的目標市場主要由二級市場 組成，因為我們認為，相對於一級市場，這些市場的入住率和租賃率波動較小， 買家競爭也較少。我們還相信，這類資產的系統聚合將導致 產生可持續的風險調整收益的多元化投資組合。我們有效執行此戰略的能力可能會對未來的運營結果產生積極或消極的影響 。
我們還打算與機構合作伙伴進行 合資安排，以提供管理費收入和剩餘利潤分享 收入。此類合資企業可能涉及對工業資產的投資，這些資產將被描述為機會主義或增值投資 。這些可能涉及開發或再開發戰略，可能需要大量的前期資本支出、 漫長的租賃期並導致不一致的現金流。因此，這些物業的風險概況和回報指標 可能不同於我們要收購的非合資物業。
新冠肺炎的影響
雖然我們目前無法 估計新冠肺炎疫情對我們經營業績的最終影響，但下面的討論提供了有關截至2020年7月31日新冠肺炎疫情對我們業務的影響的某些信息，以及管理層為應對預期影響所做的 努力概述。雖然我們2020年第一季度和第二季度的業績與我們的預期一致，但新冠肺炎疫情以及美國和世界各地區的國際、聯邦、州和地方公共衞生當局以及政府 當局為抗擊病毒傳播所做的重大而廣泛的努力，包括對個人日常活動和許多企業運營的實質性限制，已經顯著減少了全國各地的經濟活動，並增加了金融市場的波動性，這可能會對我們在此期間的運營結果產生負面影響。
由於圍繞經濟環境的不確定性 ，我們預計下面提供的此類統計數據和其他信息在未來可能會發生重大變化 ，可能不會表明新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、現金流和2020年第三季度及未來財務狀況的實際影響。 我們預計，在2020年第三季度和未來期間，這些統計數據和其他信息可能會發生重大變化，可能不會表明新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、現金流和財務狀況的實際影響。
| · | 我們已經收到了我們投資組合中大約93%的7月份租金支付；然而，到目前為止的收款可能並不代表未來任何時期的收款。 | |
| · | 我們 收到了我們酒店租户的一些租金減免請求，大多數情況下是以延期租金的形式提出的，包括 一些我們認為是機會主義的租户提出的請求。截至2020年6月30日，本公司已簽訂一小部分與新冠肺炎有關的延期租金優惠 ，相當於資產負債表1.6%或125萬美元。ABR定義/計算 為截至2020年6月30日每個租約的年化每月合同基本租金，不包括任何租金減免。大部分遞延餘額計劃在2020年12月31日之前支付. |
為了穩定 我們的運營，並試圖管理新冠肺炎的影響，我們採取了一些積極的措施來保持我們的業務實力 ，包括以下幾個方面：
| · | 我們員工及其家人的健康和安全是重中之重。我們調整了我們的運營以保護員工，包括實施在家工作的政策，我們的系統使我們的團隊能夠無縫工作。 | |
| · | 我們與我們的租户保持着頻繁的溝通，我們正在協助他們確定在大流行期間可以用來支持他們的企業和員工的州和聯邦資源，包括根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案可能提供的刺激資金。 | |
| · | 截至2020年6月30日，我們有 約1920萬美元的現金和約2990萬美元的信用額度可用來滿足短期營運資金和其他流動性需求。 | |
| · | 我們推遲了不會影響租户安全或我們租賃和/或續訂租賃空間能力的非必要資本和運營費用。 |
18
租金收入及收回租户數目
我們的收入主要來自我們物業的租金收入 。公司產品組合產生的租金收入主要取決於 我們酒店的入住率和租賃率、我們租賃當前可用的空間和因租賃到期而變為可用的空間的能力 以及我們酒店的租賃率。截至2020年6月30日，公司投資組合的佔有率約為 95.1%。我們的入住率受酒店所在地理區域的一般市場狀況和目標市場租户的財務狀況的影響 。
預定租賃到期日期
我們重新租賃受租約到期影響的空間的能力 將影響我們的運營結果，並將受到我們所在市場的經濟和競爭條件 以及我們個人物業的可取性的影響。在2020年7月1日至 至2022年12月31日期間，公司投資組合中總計36.8%的年化基本租金租賃將到期。 我們相信，隨着市場狀況的持續改善，這將使我們有機會調整到低於市場利率的水平。
在截至2020年6月30日的六個月內，總計2,222,140平方英尺(佔公司投資組合的11.1%)的空間租約要麼需要續簽，要麼 到期。其中1,391,948平方英尺(62.6%)續簽，259,147平方英尺(11.1%)租給新租户，571,045平方英尺(br}平方英尺)空置。此外，90232平方英尺以前空置的平方英尺租給了新租户。截至2020年6月30日， 公司投資組合的空置率為4.9%。
在截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六個月期間，租賃談判努力產生了85份租期超過 6個月的租約，總面積為4,104,282平方英尺，以及7份租期少於6個月的租約，總面積為497,000 平方英尺。續期租約佔85份超過6個月的租約所涵蓋面積的67.6%， 續期租約的租金較之前的租約平均上升7.3%。租給新租户的租約佔85份租約涵蓋的超過6個月的其他32.4%的面積 ，新租約的租金比之前的 租約平均上漲了23.2%。在2019年至2020年期間簽訂的全部85份超過6個月的租約的租金比之前的租約平均上漲了11.9% 。
下表反映了我們在截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6個月內簽訂的期限超過6個月的新租約和續訂租約的某些 數據。
| 年 | 類型 | 方塊： 素材 |
佔總數的百分比 正方形 素材 |
期滿 租金 |
新的 租金 |
% 更改 |
租户： 改進 $/SF/年 |
租賃 佣金 $/SF/年 |
|||||||||||||||||||
| 2019 | 續費 | 1,380,839 | 58.4% | $ | 4.17 | $ | 4.51 | 7.9% | $ | 0.19 | $ | 0.14 | |||||||||||||||
| 新租約 | 982,116 | 41.6% | $ | 2.88 | $ | 3.43 | 19.1% | $ | 0.27 | $ | 0.23 | ||||||||||||||||
| 總計 | 2,362,955 | 100.0% | $ | 3.64 | $ | 4.06 | 11.6% | $ | 0.22 | $ | 0.17 | ||||||||||||||||
| 2020 | 續費 | 1,391,948 | 79.9% | $ | 3.51 | $ | 3.74 | 6.6% | $ | 0.09 | $ | 0.08 | |||||||||||||||
| 新租約 | 349,379 | 20.1% | $ | 3.73 | $ | 4.92 | 31.9% | $ | 0.27 | $ | 0.19 | ||||||||||||||||
| 總計 | 1,741,327 | 100.0% | $ | 3.56 | $ | 3.98 | 11.8% | $ | 0.13 | $ | 0.10 | ||||||||||||||||
| 總計 | 續費 | 2,772,787 | 67.6% | $ | 3.84 | $ | 4.12 | 7.3% | $ | 0.14 | $ | 0.11 | |||||||||||||||
| 新租約 | 1,331,495 | 32.4% | $ | 3.10 | $ | 3.82 | 23.2% | $ | 0.27 | $ | 0.22 | ||||||||||||||||
| 總計 | 4,104,282 | 100.0% | $ | 3.60 | $ | 4.03 | 11.9% | $ | 0.18 | $ | 0.14 | ||||||||||||||||
我們的市場狀況
公司投資組合 主要位於美國東部的各個二級市場。這些市場的經濟或其他 狀況、不利天氣狀況和自然災害的正面或負面變化可能會影響我們的整體業績。
物業費
我們的租金費用通常 包括水電費、房地產税、保險費以及現場維修和維護費。對於公司的大部分投資組合， 物業費用部分由租户租賃中的三倍淨額撥備或修改後的總租賃費用報銷撥備 控制。但是，我們的租户租約條款各不相同，在某些情況下，租約可能規定我們負責 某些物業費用。因此，我們的整體財務業績將受到我們能夠 將物業費用轉嫁給租户的程度的影響。
一般和行政費用
我們預計將增加 一般和行政費用，包括與公司治理和公共報告及合規相關的法律、會計和其他費用 。此外，我們預計在接下來的12至24個月內，我們的員工數量將從目前的水平 2020年6月30日起增加，因此，我們的一般和行政費用將進一步增加。
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關鍵會計政策
我們的財務報表 是根據美國公認會計原則編制的。根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。管理層對 有形和無形資產或業務收購的分配、長期資產減值、基於股票的薪酬 及其普通股認股權證責任作出重大估計。這些估計和假設基於管理層的最佳估計和判斷。 管理層使用歷史經驗和其他因素(包括 當前經濟環境)持續評估其估計和假設。當事實和情況需要時，管理層會調整這樣的估計。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計和假設不同。
在截至2020年6月30日的6個月內，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。我們的關鍵會計政策在我們於2020年2月27日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告 以及本季度報告中其他地方的Form 10-Q財務報表附註的標題“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和重大判斷和估計”的標題下進行了説明 。我們認為 以下關鍵會計政策涉及的判斷力和複雜性最高：
| · | 房地產收購、資本化和折舊 | |
| · | 所得税 | |
| · | 遞延租賃無形資產攤銷--資產和負債 | |
| · | 長期資產減值 | |
| · | 整固 |
因此，我們認為，我們在2019年10-K中提出的 政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果至關重要。 如果實際結果或事件與我們在應用這些政策時使用的估計、判斷和假設大不相同， 我們報告的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。
股利政策最新進展
鑑於公司繼續關注其資產負債表和流動性狀況，我們的董事會修訂了普通股 股息政策，將季度股息(如果宣佈)調整為每股稀釋後0.20美元，或每股稀釋後 股票年化0.80美元，從2020年6月宣佈的第二季度股息起生效。董事會和管理層將繼續根據新冠肺炎帶來的不確定性和維持本公司房地產投資信託基金合規的要求 評估本公司的普通股分紅政策。因此，無法保證未來期間的分紅時間或分紅金額 。
運營結果(以千為單位)
由於在比較報告期內完成的財產收購和處置的影響，我們的綜合運營業績 經常無法在不同時期進行比較。我們的總投資組合代表報告期內擁有的所有物業。 為了消除因收購和處置導致的總投資組合變化的影響，並突出顯示我們持續業務的運營結果 ，我們單獨展示了相同的房地產投資組合和收購/處置的結果。(=
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中， 我們將同一商店產品組合定義為我們總產品組合的子集，幷包括
在整個呈報期間由我們全資擁有的物業。 我們將收購/處置定義為符合以下條件的任何物業
在2019年4月1日至2020年6月30日期間購買或出售。 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，我們將同一商店投資組合定義為我們總投資組合的子集， 包括在整個展示期間由我們全資擁有的物業。我們將收購/處置定義為在2019年1月1日至2020年6月30日期間購買或出售的任何物業 。
20
截至2020年6月30日的三個月與2019年6月30日相比
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月 同一門店產品組合的運營結果、我們的收購和處置以及總產品組合(千美元)：
| 相同的 商店組合 | 收購/處置 | 總計 個產品組合 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至
個月的三個月 六月三十號， |
變化 | 截至
個月的三個月 六月三十號， |
變化 | 截至
個月的三個月 六月三十號， |
變化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | 2020 | 2019 | $ | % | 2020 | 2019 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | 16,623 | $ | 16,916 | $ | (293 | ) | -1.7% | $ | 9,514 | $ | 106 | $ | 9,408 | 8,875% | $ | 26,137 | $ | 17,022 | $ | 9,115 | 53.5% | |||||||||||||||||||||||
| 物業費 | 5,981 | 6,015 | (34 | ) | -0.6% | 3,045 | 19 | 3,026 | 15,926% | 9,026 | 6,034 | 2,992 | 49.6% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊攤銷 | 13,520 | 8,476 | 5,044 | 59.5% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 2,576 | 1,691 | 885 | 52.3% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 業務費用共計 | 25,122 | 16,201 | 8,921 | 55.1% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息費用 | (4,900 | ) | (3,576 | ) | (1,324 | ) | 37.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證衍生工具的公允價值變動 | — | (102 | ) | 102 | -100% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他費用合計 | (4,900 | ) | (3,678 | ) | (1,222 | ) | 33.2% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | (3,885 | ) | $ | (2,857 | ) | $ | (1,028 | ) | 36.0% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
租金收入： 截至2020年6月30日的三個月的租金收入增加了約9,115美元，達到26,137美元，而截至2019年6月30日的三個月的租金收入為17,022美元。增加的主要原因是收購的租金收入增加了 9,408美元，同一家門店物業的租金收入減少了293美元，這主要是因為租户報銷減少了87美元，以及 截至2020年6月30日的三個月的非現金租金調整減少了179美元。
物業費：$ 截至2020年6月30日的三個月，房地產費用增加了2,992美元，達到9,026美元，而截至2019年6月30日的三個月為6,034美元，這主要是由於與收購相關的費用增加了3,026美元。 同一門店物業的物業費用減少了約34美元，主要原因是公用事業和運營費用總計增加了167美元，但被房地產税減少了約201美元所抵消。
折舊攤銷： 截至2020年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用增加了約5,044美元至約13,520美元，而截至2019年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用為8,476美元，這主要是由於收購增加了5,805美元 ，而同一門店物業減少了761美元。
一般和行政： 截至2020年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了約885美元，達到2,576美元 ，而截至2019年6月30日的三個月為1,691美元。增加的主要原因是：由於合規而增加的專業 費用為210美元，由於人數增加和薪酬增加而增加的薪酬費用為453美元， 非現金股票薪酬增加了79美元，非現金租金費用增加了146美元。
利息費用：截至2020年6月30日的三個月的利息 費用增加了約1,324美元至4,900美元，而截至2019年6月30日的三個月的利息 費用為3,576美元。增加的主要原因是與我們的收購活動相關的額外借款。下面的 時間表是對截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的利息支出構成的對比分析。
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 應計利息 | $ | (174 | ) | $ | (62 | ) | ||
| 債務相關成本的攤銷 | 366 | 273 | ||||||
| 累計利息和遞延利息 | 192 | 211 | ||||||
| 支付的現金利息 | 4,708 | 3,365 | ||||||
| 利息支出總額 | $ | 4,900 | $ | 3,576 | ||||
權證衍生工具的公允價值變動：權證衍生工具的公允價值變動代表我們普通權證的公允市值變動 。截至2019年6月30日的三個月權證衍生品調整的公允價值為102美元，原因是2019年第二季度普通股權證負債 增加。在截至2020年6月30日的三個月內，權證衍生品的公允價值 沒有調整。
21
截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日相比
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月 同一門店產品組合的運營結果、我們的收購和處置以及總產品組合(以千美元為單位)：
| 相同的 商店組合 | 收購/處置 | 總計 個產品組合 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至
個月的6個月 六月三十號， |
變化 | 截至
個月的6個月 六月三十號， |
變化 | 截至
個月的6個月 六月三十號， |
變化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | 2020 | 2019 | $ | % | 2020 | 2019 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | 33,814 | $ | 33,289 | $ | 525 | 1.6% | $ | 18,552 | $ | 395 | $ | 18,157 | 4,597% | $ | 52,366 | $ | 33,684 | $ | 18,682 | 55.5% | ||||||||||||||||||||||||
| 物業費 | 11,943 | 12,181 | (238 | ) | -2.0% | 6,094 | 115 | 5,979 | 5,199% | 18,037 | 12,296 | 5,741 | 46.7% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊攤銷 | 27,617 | 16,908 | 10,709 | 63.3% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 5,098 | 3,337 | 1,761 | 52.8% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 業務費用共計 | 50,752 | 32,541 | 18,211 | 56.0% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息費用 | (9,771 | ) | (7,418 | ) | (2,353 | ) | 31.7% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證衍生工具的公允價值變動 | — | (181 | ) | 181 | -100% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他費用合計 | (9,771 | ) | (7,599 | ) | (2,172 | ) | 28.6% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | (8,157 | ) | $ | (6,456 | ) | $ | (1,701 | ) | 26.3% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
租金收入： 截至2020年6月30日的6個月，租金收入增加了約18,682美元，達到52,366美元，而截至2019年6月30日的6個月，租金收入為33,684美元。增加的主要原因是收購帶來的租金收入增加了18,157美元 ，來自同一家門店物業的租金收入增加了525美元，這主要是由於預定租金 階梯和租賃活動導致的租金收入增加了545美元，以及租户報銷增加了175美元，但被截至2020年6月30日的六個月的非現金租金調整減少了197美元所抵消。
物業費：$ 截至2020年6月30日的6個月，房地產費用增加了5,741美元，達到18,037美元，而截至2019年6月30日的6個月為12,296美元 ，主要是由於與收購相關的費用增加了5,979美元。同一 商店物業的物業費用減少了約238美元，這主要是由於房地產税、水電費和其他運營費用的減少。
折舊攤銷： 截至2020年6月30日的6個月，折舊和攤銷費用增加了約10,709美元，達到約27,617美元，而截至2019年6月30日的6個月為16,908美元，這主要是由於收購增加了11,367美元 ，而同一門店物業減少了658美元。
一般和行政： 截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用增加了約1,761美元至5,098美元，而截至2019年6月30日的6個月增加了 至3,337美元。增加的主要原因是合規導致的專業費用增加了528美元 ，人數增加和薪酬增加導致薪酬支出增加了703美元， 非現金股票薪酬增加了140美元，非現金租金支出增加了249美元。
利息費用：截至2020年6月30日的6個月，利息 費用增加了約2,353美元，達到9,771美元，而截至2019年6月30日的6個月 增加了約7,418美元。增加的主要原因是與我們的收購活動相關的額外借款。下面的時間表 是對截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的利息支出構成的對比分析。
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 應計利息 | $ | 90 | $ | (93 | ) | |||
| 債務相關成本的攤銷 | 665 | 508 | ||||||
| 累計利息和遞延利息 | 755 | 415 | ||||||
| 支付的現金利息 | 9,016 | 7,003 | ||||||
| 利息支出總額 | $ | 9,771 | $ | 7,418 | ||||
權證衍生工具的公允價值變動：權證衍生工具的公允價值變動代表我們普通權證的公允市值變動 。截至2019年6月30日的6個月，認股權證衍生工具調整的公允價值為181美元，這是由於2019年前6個月普通股認股權證負債增加 。在截至2020年6月30日的六個月內，權證衍生品的公允價值沒有調整。
22
非GAAP財務指標(千美元 )
在這份Form 10-Q季度報告 中，我們披露了NOI、EBITDA回覆、FFO和AFFO，每一項都符合SEC頒佈的S-K法規第210(E)項中規定的“非GAAP財務措施”的定義 。因此，我們需要在本報告 中包含一份聲明，説明管理層為何認為這些措施的介紹為投資者提供了有用的信息。
無NOI、EBITDA回覆， 應將FFO或AFFO視為淨收益(根據GAAP確定)的替代方案，作為我們業績的指標， 我們認為，為了進一步瞭解我們的業績，NOI、EBITDA回覆、FFO和AFFO應與我們報告的 淨收益或淨虧損進行比較，並根據GAAP在現金流量之外考慮，如我們的精簡合併 財務報表所示。
NOI
我們認為淨營業收入 或NOI是淨收入的適當補充措施，因為它幫助投資者和管理層瞭解我們物業的核心運營 。我們將NOI定義為總收入(包括租金收入、租户報銷和其他 收入)減去物業級運營費用。NOI不包括折舊和攤銷、一般和行政費用、 減值、房地產銷售損益、利息支出和其他非營業項目。
以下是根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標-歷史報告淨虧損 與NOI的對賬 ：
| 在這三個月裏 | 在過去的六個月裏 | |||||||||||||||
| 截至6月30日， | 截至6月30日， | |||||||||||||||
| NOI: | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | (3,885 | ) | $ | (2,857 | ) | $ | (8,157 | ) | $ | (6,456 | ) | ||||
| 一般和行政 | 2,576 | 1,691 | 5,098 | 3,337 | ||||||||||||
| 折舊攤銷 | 13,520 | 8,476 | 27,617 | 16,908 | ||||||||||||
| 利息費用 | 4,900 | 3,576 | 9,771 | 7,418 | ||||||||||||
| 認股權證衍生工具的公允價值變動 | — | 102 | — | 181 | ||||||||||||
| NOI | $ | 17,111 | $ | 10,988 | $ | 34,329 | $ | 21,388 | ||||||||
EBITDARE
我們根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)制定的標準來定義房地產的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)。 我們根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)制定的標準來定義房地產的利息、税項、折舊和攤銷前收益。EBITDA回覆表示根據 GAAP計算的未計利息費用、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、出售出租物業的收益或虧損以及 減值虧損。我們相信EBITDA回覆作為 一家房地產公司的運營業績的補充衡量標準，它對投資者很有幫助，因為它是我們工業地產實際運營結果的直接衡量標準。下表 列出了我們的歷史淨虧損與EBITDA的對賬回覆在所示期間內：
| 在這三個月裏 | 在過去的六個月裏 | |||||||||||||||
| 截至6月30日， | 截至6月30日， | |||||||||||||||
| EBITDA回覆: | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | (3,885 | ) | $ | (2,857 | ) | $ | (8,157 | ) | $ | (6,456 | ) | ||||
| 折舊攤銷 | 13,520 | 8,476 | 27,617 | 16,908 | ||||||||||||
| 利息費用 | 4,900 | 3,576 | 9,771 | 7,418 | ||||||||||||
| EBITDA回覆 | $ | 14,535 | $ | 9,195 | $ | 29,231 | $ | 17,870 | ||||||||
FFO
運營資金，或 FFO，是一種非GAAP財務指標，被廣泛認為是衡量REIT運營業績的指標。我們認為FFO是我們經營業績的適當補充指標，因為它基於對房地產投資組合業績的淨收入分析 不包括折舊等非現金項目。房地產資產使用的歷史會計慣例 要求建築物直線折舊和改進，這意味着房地產資產的價值會隨着時間的推移而可預測地遞減 。由於房地產價值隨市場狀況而漲跌， 房地產投資信託基金(REIT)使用歷史折舊會計方法公佈經營業績的信息可能較少。2018年12月，NAREIT發佈了一份白皮書，重申了 FFO的定義。重述的目的不是改變FFO的基本定義，而是澄清現有的NAREIT指南。FFO的重述定義如下：淨收入(根據公認會計準則計算)，不包括：(I) 與房地產相關的折舊和攤銷，(Ii)出售某些房地產資產的損益，(Iii)控制權變更的損益，以及(Iv)某些房地產資產和實體投資的減值減值 ，當減值直接可歸因於實體持有的可折舊房地產價值下降時。
我們定義FFO， 與NAREIT定義一致。未合併的合夥企業和合資企業的調整將在 相同的基礎上進行計算，以反映FFO。其他股權REITs可能不像我們那樣計算FFO，因此，我們的FFO可能無法與其他 REITs的FFO進行比較。FFO不應用作衡量我們流動性的指標，也不表示可用於我們現金需求的資金， 包括我們支付股息的能力。歸屬於普通股股東和單位股東的FFO是指扣除支付(或申報)給我們優先股持有人的股息 的FFO。
23
下表列出了 本公司在本報告期間可歸因於普通股股東和單位股東的FFO歷史淨虧損對賬：
| 在這三個月裏 | 在過去的六個月裏 | |||||||||||||||
| 截至6月30日， | 截至6月30日， | |||||||||||||||
| FFO: | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | (3,885 | ) | $ | (2,857 | ) | $ | (8,157 | ) | $ | (6,456 | ) | ||||
| 折舊攤銷 | 13,520 | 8,476 | 27,617 | 16,908 | ||||||||||||
| FFO： | $ | 9,635 | $ | 5,619 | $ | 19,460 | $ | 10,452 | ||||||||
| 優先股股息 | (1,613 | ) | (1,566 | ) | (3,226 | ) | (3,132 | ) | ||||||||
| 普通股股東和單位股東應佔的FFO | $ | 8,022 | $ | 4,053 | $ | 16,234 | $ | 7,320 | ||||||||
AFFO
調整後的運營資金， 或AFFO，除FFO外還提供。AFFO被定義為FFO，不包括某些非現金運營收入和費用、收購 和未完成交易的交易相關成本以及經常性資本化支出。經常性資本化支出 包括維護和重新租賃我們的物業、租户改善和租賃佣金所需的支出。AFFO 進一步調整其他某些非現金項目的FFO，包括 收入、直線租金調整、減值損失、非現金股權補償和非現金利息支出中包括的高於或低於市場租金的攤銷或增值。
我們相信AFFO為我們的經營業績提供了 一個有用的補充衡量標準，因為它提供了跨時間段對我們經營業績的一致比較 ，對於每種類型的房地產投資都具有可比性，並且與管理層對我們物業經營業績的分析 一致。因此，我們認為，使用AFFO，再加上所需的GAAP演示， 可以更全面地瞭解我們的運營業績。
與FFO一樣，我們報告的 AFFO可能無法與其他REITs的AFFO相比，不應用作衡量我們流動性的指標，也不能指示 我們可用於現金需求的資金，包括我們支付股息的能力。
下表列出了 普通股股東和單位股東的FFO與AFFO的對賬。
| 在這三個月裏 | 在過去的六個月裏 | |||||||||||||||
| 截至6月30日， | 截至6月30日， | |||||||||||||||
| AFFO： | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 普通股股東和單位股東應佔的FFO | $ | 8,022 | $ | 4,053 | 16,234 | $ | 7,320 | |||||||||
| 債務相關成本的攤銷 | 366 | 273 | 665 | 508 | ||||||||||||
| 非現金利息支出 | (174 | ) | (62 | ) | 90 | (93 | ) | |||||||||
| 股票補償 | 383 | 305 | 732 | 593 | ||||||||||||
| 認股權證衍生工具的公允價值變動 | — | 102 | — | 181 | ||||||||||||
| 直線租金 | (443 | ) | (223 | ) | (961 | ) | (481 | ) | ||||||||
| 高於/低於市值租金 | (438 | ) | (344 | ) | (986 | ) | (685 | ) | ||||||||
| 經常性資本支出(1) | (719 | ) | (687 | ) | (1,755 | ) | (1,246 | ) | ||||||||
| AFFO： | $ | 6,997 | $ | 3,417 | $ | 14,019 | $ | 6,097 | ||||||||
_______________
| (1) | 不包括截至2020年和2019年6月30日的三個月的非經常性資本支出分別為401美元和635美元，以及截至2020年和2019年6月30日的六個月的非經常性資本支出分別為2,151美元和1,688美元。 |
現金流量(千美元)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，我們的現金流摘要 如下：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 20,551 | $ | 7,021 | ||||
| 投資活動所用現金淨額 | $ | (92,272 | ) | $ | (24,488 | ) | ||
| 籌資活動提供的現金淨額 | $ | 78,569 | $ | 26,700 | ||||
經營活動： 截至2020年6月30日的6個月，運營活動提供的淨現金與截至2019年6月30日的 6個月相比增加了約13,530美元。這一增長主要是由於2019年第二季度至2020年第二季度完成的收購 帶來的運營現金流增加以及相同的門店物業。
投資活動： 與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月投資活動中使用的淨現金增加了約67,784美元，主要原因是2020年前六個月完成的房地產收購總額為89,053 美元，而2019年前六個月為22,686美元，以及我們擴大投資組合 導致的資本支出增加 總計1,417美元。
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融資活動： 與截至2019年6月30日的六個月 相比，截至2020年6月30日的六個月融資活動提供的淨現金增加了51,869美元。這一變化主要是由於擔保債務和信貸額度的淨收益增加了99239美元，但支付的股息增加了7933美元，發行普通股的淨收益減少了 39437美元。
流動性與資本資源
我們打算根據需要進行儲備 分配，以支持我們未來收購的物業的維護和生存 ，從而幫助我們實現為投資者保存資本的目標。如果準備金和任何其他可用收入不足以支付我們的運營 費用和負債，則可能需要通過借款、物業再融資或清算我們的 投資來獲得額外資金。
我們的短期流動資金需求 主要包括用於支付運營費用和與我們的物業直接相關的其他支出的資金，包括：
| · | 承租人未按租約承擔的物業費； | |
| · | 未償債務的本金和利息支出； | |
| · | 一般及行政開支；及 | |
| · | 用於租户改善和租賃佣金的資本支出。 |
此外，我們將需要 資金用於我們的A系列和B系列優先股未來需要支付的股息。
我們打算通過我們現有的現金、經營活動的現金流和任何潛在的 未來發行的淨收益來滿足我們的 短期流動性需求。
我們的長期流動性需求 主要包括支付收購所需的資金、經常性和非經常性資本支出以及預定的 債務到期日。我們打算通過運營現金流、長期擔保和無擔保借款、未來發行股權和債務證券、物業處置和合資交易，以及與收購額外物業相關的 發行運營單位來滿足我們的長期流動性需求。
新冠肺炎疫情繼續 給公司、租户和利益相關者帶來社會和經濟不確定性。鑑於 疫情的廣泛影響，加上本公司無法控制的外部因素，新冠肺炎 疫情的影響程度繼續取決於未來的各種事態發展，這些事態發展高度不確定，無法輕易預測。 本公司繼續監測新冠肺炎疫情造成的潛在流動性限制，包括評估 和不影響安全或租賃和/或續訂空間能力的延遲非必要資本和運營支出的可能性，並保持足夠的可用性。 本公司繼續監測因新冠肺炎疫情而造成的潛在流動性限制，包括評估不影響安全或租賃和/或更新空間的能力的非必要資本和運營支出延遲的可能性，以及保持足夠的可獲得性。 本公司繼續監測因新冠肺炎疫情造成的潛在流動性限制，包括評估不影響安全或租賃和/或更新空間的能力的運營支出更新的股息政策於2020年第二季度生效 ，為公司提供了額外的流動資金，以滿足其短期和長期需求。
截至2020年6月30日，我們 的可用流動資金約為4910萬美元，其中包括1920萬美元的現金和2990萬美元的信用額度 。本公司預計將有足夠的流動資金和資本資源來履行其目前的 義務和任何預定的債務到期日。
截至2020年6月30日的現有負債
以下是截至2020年6月30日我們的負債明細表 (以千美元為單位)：
| 出類拔萃 餘額 |
利率為 2020年6月30日 |
最終到期日 | ||||||
| 擔保債務： | ||||||||
| AIG貸款 | $ | 118,352 | 4.08% | 2023年11月1日 | ||||
| 泛美貸款 | 73,593 | 4.35% | 2028年8月1日 | |||||
| 安聯貸款 | 63,115 | 4.07% | 2026年4月10日 | |||||
| 明尼蘇達州人壽貸款 | 21,074 | 3.78% | 2028年5月1日 | |||||
| 費舍爾公園抵押貸款 | 13,552 | 5.23% | 2027年1月1日 | |||||
| 南方公園抵押貸款 | 9,399 | 3.41% | 2022年1月10日 | |||||
| 橙點按揭 | 20,536 | 4.14% | 2024年8月1日 | |||||
| KeyBank定期貸款 | 81,000 | 2.43%(1) | 2020年10月22日 | |||||
| 有擔保債務總額 | $ | 400,621 | ||||||
| 未攤銷債務發行成本(淨額) | (4,236 | ) | ||||||
| 未攤銷溢價/(折扣)，淨額 | 765 | |||||||
| 擔保債務，淨額 | 397,150 | |||||||
| 循環信貸額度安排： | ||||||||
| 信貸額度下的借款 | 70,100 | 2.43%(1) | 2023年8月7日 | |||||
| 信用額度下的借款，淨額 | $ | 70,100 | ||||||
_______________
| (1) | 截至2020年6月30日的1個月LIBOR利率為0.16%。KeyBank定期貸款的適用利率和KeyBank的循環信貸額度之間的利差以公司的總槓桿率為基礎。 |
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股票發行
通用貨架S-3註冊聲明
根據2018年7月30日提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明，該公司約有 314,365美元可供發行。註冊 聲明允許公司不定期發行債務證券或股權證券(或兩者的組合)。
自動櫃員機計劃
2018年8月24日， 公司提交了S-3表格註冊聲明的招股説明書補充文件，使公司能夠根據 不時的酌情權，通過“在市場”發售的方式出售價值高達50,000美元的普通股( “Preor ATM計劃”)。
2020年2月27日， 公司與KeyBanc Capital Markets Inc.、Barclays Capital Inc.、J.P.Morgan Securities、 LLC、Capital One Securities，Inc.、Robert W.Baird&Co.Corporation、BMO Capital Markets Corp.、D.A.Davidson&Co.和 National Securities Corporation簽訂了分銷協議，根據該協議，公司可以不時發行和出售其普通股股票， 總銷售收入為(“$1億 百萬自動取款機計劃”)。優先自動櫃員機計劃下所有50,000美元的普通股都是在建立1億美元自動櫃員機計劃之前發行的。
在截至2020年6月30日的6個月中，公司根據兩個自動取款機計劃發行了1,654,005股普通股，淨收益總額約為23,350美元。根據1億美元的自動取款機計劃，該公司大約有86403美元可供發行。
表外安排
本公司沒有表外 安排。
通貨膨脹率
我們的大多數租賃 要麼是三重淨值，要麼是規定租户報銷與房地產税和運營費用相關的成本。此外， 大多數租約都規定了固定的租金上漲。我們認為，通脹上漲至少可以通過 上述合同租金上漲和租户支付税款和費用來部分抵消。我們不認為通貨膨脹 對我們的歷史財務狀況或經營業績有實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 (以千為單位)
我們面臨着利率變化帶來的市場風險 。利率風險主要涉及利率變化對我們信用額度協議項下未償還借款的影響 這些借款以浮動利率計息。
截至2020年6月30日，我們 有151,100美元的未償還浮動利率債務，在截至2020年6月30日的三個月內，這筆債務的加權平均利率為62.80%。*根據截至2020年6月30日的三個月的未償還浮動利率借款，我們估計，如果我們加權平均借款的平均利率在截至2020年6月30日的三個月內增加100個基點，我們本季度的利息支出將增加約100美元。這一估計 假設每筆借款的利率上調100個基點。未來利率變化對未來利息支出的影響將在很大程度上取決於我們屆時的借款總額。
利率風險(以千為單位)
ASC 815、衍生品和 套期保值要求我們以公允價值確認資產負債表上的所有衍生品。非套期保值的衍生品必須調整 為公允價值，公允價值的變化必須反映為收入或費用。如果衍生品是套期保值，則根據套期保值的性質，衍生品公允價值的變化要麼通過收益抵銷被對衝的 資產、負債或公司承諾的公允價值變化，要麼在作為 股東權益組成部分的其他全面收益中確認。衍生品公允價值變動的無效部分立即計入收益。 截至2020年6月30日，本公司沒有衍生品或套期保值合同。
不能保證 我們未來的任何套期保值活動會對我們的經營業績或財務狀況產生預期的有利影響。
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項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下， 在監督下評估了截至2020年6月30日我們的 披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，在截至2020年6月30日的期間內， 我們的披露控制和程序有效，可提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累並傳達給我們的管理層，以便及時做出有關 要求披露的決定。
財務內部控制的變化 報告
在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制或其他因素沒有發生變化，這些變化 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分：其他資料
項目1.法律訴訟
我們的業務性質 使我們的物業、我們和我們的運營合夥企業在正常業務過程中面臨索賠和訴訟的風險。 除了在正常業務過程中發生的常規訴訟外，我們目前沒有受到任何重大訴訟 ，據我們所知，也沒有任何針對我們的重大訴訟。
第二項股權證券的未登記銷售及收益使用情況
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
| 31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官的認證 |
| 31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官 |
| 32.1 | 根據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條規定的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的認證 |
| 32.2 | 根據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906節規定的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的認證 |
| 101 | 公司截至2020年6月30日的財務季度報告 Form 10-Q中的財務信息採用內聯XBRL格式：(I)簡明合併資產負債表，(Ii)簡明合併經營報表，(Iii)優先股和權益(虧損)簡明合併報表，(Iv) 現金流量簡明合併報表，以及(V)簡明合併財務附註{br |
| 104 | 封面交互數據文件，格式為內聯XBRL，包含在附件101中。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由本公司正式授權的簽名人 代表我們簽署。
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
作者：/s/Jeffrey E.Witherell
傑弗裏·E·威瑟雷爾
首席執行官和
董事會主席
作者：/s/Daniel C.Wright
丹尼爾·賴特
首席財務官
日期：2020年8月5日
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