美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D
(規則第13d-101條)
須包括在根據以下規定提交的報表內的資料
提交至§240.13d-1(A)及其修正案
根據§240.13d-2(A)
根據1934年的“證券交易法”
(第10號修訂)
GDS控股 有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.00005美元
(證券類別名稱)
36165L108
(CUSIP號碼)
陳仁基
C/o新加坡科技電訊私人有限公司
淡馬錫大道1號33-01
千年塔
新加坡 039192
電話：(65)67238633
傳真：(65)67207220
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Latham&Watkins LLP
9來福士廣場#42-02
新加坡048619
電話：(65)65361161
傳真：(65)65361171
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2020年8月4日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐
注意事項。以紙質格式提交的時間表應 包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。看見§240.13d-7適用於要向其發送副本的其他各方。
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，看見註釋)。
| CUSIP No.36165L108 | 第1頁(第5頁) |
| 1 | 報告人姓名
新加坡科技電訊私人有限公司 | |||||
| 2 | 如果是組成員 ，請選中相應的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源
房顫 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項☐披露法律程序
| |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
新加坡共和國 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 彙報 具有以下功能的人員 |
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
437,043,684(1) | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
437,043,684(1) | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
437,043,684(1) | |||||
| 12 | 檢查第 (11)行合計金額是否不包括某些份額☐
| |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比
36.8%(2)(3) | |||||
| 14 | 報告人類型
公司 | |||||
| (1) | 見本附表13D第5項。 |
| (2) | 以截至2020年7月13日已發行的1,186,451,491股A類股計算，不包括摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為託管機構持有的24,544,736股A類股，這些A類股預留供未來在行使或歸屬根據發行人股票激勵計劃授予的股票獎勵時交付，詳情見日期為7月1日並提交給美國證券交易委員會(SEC)的發行人招股説明書 補編(第333-222659號文件)。 |
| (3) | 截至2020年7月13日，67,590,336股B類普通股(B類股)已發行 ，如2020年招股説明書補編所述。在此基礎上，關於(I)選舉發行人董事的簡單多數和(Ii)發行人公司章程的任何變更將對B類股持有人的權利產生不利影響 ，在股東大會上，每股A類股有權每股一票，每股B類股有權每股20票， 因此，截至8月4日，被視為由報告人實益擁有的A類股。二零二零年約佔該等事項總投票權的17.2%，A類股份及B類股份 按1：20投票。關於股東大會上的任何其他事項，每股A類股有權投一票，每股B類股有權投一票，因此，截至2020年8月4日，被視為 由報告人實益擁有的A類股約佔該等事項總投票權的34.9%，A類股和B類股按1：1投票。 |
| CUSIP No.36165L108 | 第2頁(第5頁) |
| 1 | 報告人姓名
STT通信有限公司 | |||||
| 2 | 如果是組成員 ，請選中相應的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源
碳化鎢 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項☐披露法律程序
| |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
新加坡共和國 | |||||
| 數量 股份 有益的 各自擁有 彙報 具有以下功能的人員 |
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
437,043,684(1) | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
437,043,684(1) | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
437,043,684(1) | |||||
| 12 | 檢查第 (11)行合計金額是否不包括某些份額☐
| |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比
36.8%(2)(3) | |||||
| 14 | 報告人類型
公司 | |||||
| (1) | 見本附表13D第5項。 |
| (2) | 基於截至2020年7月13日已發行的1,186,451,491股A類股票，不包括摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為託管機構持有的24,544,736股A類股票，這些A類股票將保留用於未來在行使或歸屬根據發行人股票激勵計劃授予的股票獎勵時交付，如發行人2020 招股説明書補編所述。 |
| (3) | 如2020年招股説明書 補編所述，截至2020年7月13日，已發行的B類股為67,590,336股。在此基礎上，關於(I)選舉發行人董事的簡單多數和(Ii)發行人章程的任何變更將對B類股持有人的權利產生不利影響，在股東大會上，每股A類股有權每股一票，每股B類股有權每股20票，因此，截至8月4日，被視為報告人實益擁有的A類股。二零二零年約佔該等事項總投票權的17.2%，A類股份及B類股份按1：20投票。關於 股東大會上的任何其他事項，每股A類股有權投一票，每股B類股有權投一票，因此，截至2020年8月4日，被視為由報告人實益擁有的A類股約佔該等事項總投票權的34.9%，A類股和B類股按1：1投票。 |
| CUSIP No.36165L108 | 第3頁 |
| 1 | 報告人姓名
STT GDC私人有限公司 | |||||
| 2 | 如果是組成員 ，請選中相應的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源
房顫 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項☐披露法律程序
| |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
新加坡共和國 | |||||
| 數量 股份 有益的 各自擁有 彙報 具有以下功能的人員 |
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
437,043,684(1) | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
437,043,684(1) | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
437,043,684(1) | |||||
| 12 | 檢查第 (11)行合計金額是否不包括某些份額☐
| |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比
36.8%(2)(3) | |||||
| 14 | 報告人類型
公司 | |||||
| (1) | 見本附表13D第5項。 |
| (2) | 基於截至2020年7月13日已發行的1,186,451,491股A類股票，不包括摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為託管機構持有的24,544,736股A類股票，這些A類股票將保留用於未來在行使或歸屬根據發行人股票激勵計劃授予的股票獎勵時交付，如發行人2020 招股説明書補編所述。 |
| (3) | 如2020年招股説明書 補編所述，截至2020年7月13日，已發行的B類股為67,590,336股。在此基礎上，關於(I)選舉發行人董事的簡單多數和(Ii)發行人章程的任何變更將對B類股持有人的權利產生不利影響，在股東大會上，每股A類股有權每股一票，每股B類股有權每股20票，因此，截至8月4日，被視為報告人實益擁有的A類股。二零二零年約佔該等事項總投票權的17.2%，A類股份及B類股份按1：20投票。關於 股東大會上的任何其他事項，每股A類股有權投一票，每股B類股有權投一票，因此，截至2020年8月4日，被視為由報告人實益擁有的A類股約佔該等事項總投票權的34.9%，A類股和B類股按1：1投票。 |
| CUSIP No.36165L108 | 第4頁 |
解釋性説明
附表13D的本修正案第10號修訂和補充了最初於2017年6月5日提交委員會的附表13D ，並於2017年6月19日、10月23日、2017年11月16日、2018年2月1日、2018年6月18日、2018年7月5日、2019年3月19日、2019年12月10日和2020年6月24日修訂的附表13D 與GDS控股有限公司的A類普通股(每股面值0.00005美元的A類股) 有關。中國上海浦東陽高南路428號友友世紀廣場2號樓郵編：200127。
此處使用但未定義的大寫術語具有聲明中賦予它們的含義。
項目2.身份和背景
在此修改和補充聲明的第2項 ，用附在此的附表A替換當前的附表A，該附表A通過引用結合於此。
項目4.交易目的
現對聲明 第4項進行修改和補充，插入以下內容：
2020年6月投資者權利協議第1號修正案
2020年8月4日，發行人和STT GDC達成書面協議(2020年6月IRA修正案1)，修訂截至2020年6月26日的投資者權利協議(2020年6月IRA)，將STT GDC根據2020年6月IRA的優先購買權擴大到任何新證券的配發和發行(如2020年6月IRA定義的 )。
2020年6月IRA的第1號修正案的描述並不聲稱是完整的，而是受作為附件99.2所附的該文件的格式全文的約束，並由該文件的全文限定，該文件作為附件99.2併入本文作為參考。
第5項發行人的證券權益
本聲明第5項的修改和重述全文如下：
(A)-(B)STT通過其對STTC和STT GDC的所有權，就交易法第13d-3條而言，被視為437,043,684股A類股的實益擁有人，或已發行A類股的約36.8%，並於2020年8月4日對該等A類股的投票權和處置權擁有共享權。
STTC通過其對STT GDC的所有權，根據交易法第13d-3條的規定，被視為437,043,684股A類股的實益所有者，或已發行A類股的約36.8%，並於2020年8月4日對此類A類股的投票權和處置權擁有共享權。
截至2020年8月4日，STT GDC直接擁有437,043,684股A類股(直接或以 美國存託憑證的形式)，約佔已發行A類股的36.8%，並擁有此類A類股的投票權和處置權。
| CUSIP No.36165L108 | 第5頁 |
報告人實益擁有百分比的計算方法為：(I)於2020年8月4日被視為由各報告人實益擁有的 437,043,684股A類股(如上所述)除以(Ii)截至2020年7月13日已發行的1,186,451,491股A類股， 不包括摩根大通銀行持有的24,544,736股A類股作為存託憑證，這些A股將在行使或
如2020年招股説明書 補編所述，截至2020年7月13日，已發行的B類股為67,590,336股。按此基準，於二零二零年八月四日被報告人視為實益擁有的A類股份佔有關事項總投票權約17.2%，其中A類股份及 類股份按本文所述1：20基準投票，而A類股份及B類股份按本文所述1：1基準投票，則佔總投票權約34.9%。
據報告人所知，根據截至2020年7月13日已發行的1,186,451,491股A類股計算，本協議附表A所列報告人的董事及高管 實益擁有發行人截至2020年8月4日的已發行A類股(直接或間接以美國存託憑證形式持有)合計不到1%，不包括摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)持有的24,544,736股以託管方式持有的A類股。 該等A類股由摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以存託形式持有，不包括24,544,736股由摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以託管方式持有的A類股。
(C)除STT GDC於2020年6月私募收購的12,923,080股A類股外，報告人於過去六十天內並無 於發行人的A類股中(直接或以美國存託憑證的形式)進行交易。
據報告人所知，自報告人最近一次提交附表13D以來，發行人的A類股中的任何報告 人士並無任何董事或行政人員進行交易(直接或以美國存託憑證的形式)。
| (d) | 不適用。 |
| (e) | 不適用。 |
第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。
現對聲明第6項進行修正和補充，增加以下內容：
上述第4項概括了2020年6月愛爾蘭共和軍第1號修正案的某些規定，並通過引用併入本文。
第7項.須提交作為證物的材料
| 陳列品 | 描述 | |
| 99.1 | STT、STTC和STT GDC之間的聯合備案協議，日期為2017年6月5日(通過引用報告人於2017年6月5日提交給委員會的附表13D附件99.1合併)。 | |
| 99.2 | 2020年6月IRA的第1號修正案，日期為2020年8月4日，發行人和STT GDC之間的修正案。 | |
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2020年8月6日
| 新加坡科技電訊私人有限公司 | ||
| 依據： | /s/陳仁基特 | |
| 姓名：陳仁基特(Chan Jen Keet) | ||
| 職務：公司祕書 | ||
| STT通信有限公司 | ||
| 依據： | /s/陳仁基特 | |
| 姓名：陳仁基特(Chan Jen Keet) | ||
| 職務：公司祕書 | ||
| STT GDC私人有限公司 | ||
| 依據： | /s/布魯諾·洛佩茲 | |
| 姓名：布魯諾·洛佩茲(Bruno Lopez) | ||
| 頭銜：董事 | ||
附表A
報告人各董事及行政人員的姓名、現主要職業及營業地址如下。
以下為短期電訊的董事及行政人員名單：
| 姓名、營業地址和職位 |
現主要職業 |
公民權 | ||
| 譚公卿 淡馬錫大道1號33-01 千年塔 新加坡039192
(短期電訊主席兼董事) |
公司董事 |
新加坡人 | ||
| 斯蒂芬·傑弗裏·米勒 淡馬錫大道1號33-01 千年塔 新加坡039192
(STT主管) |
STT和STTC總裁兼首席執行官 |
澳籍 | ||
| 任順林(Sum Soon Lim) 淡馬錫大道1號33-01 千年塔 新加坡039192
(STT主管) |
公司董事 |
新加坡人 | ||
| 林明成 202 Bedok South Avenue 1#01-21 新加坡469332
(STT主管) |
公司董事 |
新加坡人 | ||
| 常世祥 金生海濱大道1號 #12-07大世界城西塔 新加坡237994
(STT主管) |
辯護人兼律師 |
新加坡人 | ||
| 賈斯汀·韋弗·利利 西北波託馬克大道5729號 華盛頓特區20016 美國
(STT主管) |
電信媒體政策公司總裁 | 美國 | ||
| 姓名、營業地址和職位 |
現主要職業 |
公民權 | ||
| 小文森特·S·佩雷斯(Vicente S.Perez，Jr.) 24萊佛士廣場#27-01 新加坡048621
(STT主管) |
公司董事 |
菲律賓人 | ||
| 史蒂文·特雷爾·克隆茨 淡馬錫大道1號33-01 千年塔 新加坡039192
(STT國際高級執行副總裁) |
高級執行副總裁(以下簡稱高級執行副總裁) 國際、STT和STTC |
美國 | ||
| 尼基爾·奧姆曼·雅各布·伊彭 淡馬錫大道1號33-01 千年塔 新加坡039192
(STT副首席執行官兼首席投資官) |
副首席執行官兼首席投資官， STT和STTC |
新加坡人 | ||
| 林本鋤頭 淡馬錫大道1號33-01 千年塔 新加坡039192
(組織發展和首席執行官 STT高級執行副總裁) |
組織發展和首席執行官 高級執行副總裁， STT和STTC |
新加坡人 | ||
| 黃生華(Johnny Ong Seng Huat) 淡馬錫大道1號33-01 千年塔 新加坡039192
(首席財務官& STT高級執行副總裁) |
首席財務官& 高級執行副總裁， STT和STTC |
馬來西亞人 | ||
以下為STTC董事及行政人員名單：
| 姓名、營業地址和職位 |
現主要職業 |
公民權 | ||
| 譚公卿 淡馬錫大道1號33-01 千年塔 新加坡039192
(STTC主席兼董事) |
公司董事 |
新加坡人 | ||
| 彼得·謝林·哈特(Peter Seah Lim Huat) 濱海大道12號 濱海灣金融中心 塔樓3層45 新加坡018982
(STTC副主席兼主任) |
公司董事 |
新加坡人 | ||
| 斯蒂芬·傑弗裏·米勒 淡馬錫大道1號33-01 千年塔 新加坡039192
(STTC主任) |
STT和STTC總裁兼首席執行官 |
澳籍 | ||
| 任順林(Sum Soon Lim) 淡馬錫大道1號33-01 千年塔 新加坡039192
(STTC主任) |
公司董事 |
新加坡人 | ||
| 林明成 202 Bedok South Avenue 1#01-21 新加坡469332
(STTC主任) |
公司董事 |
新加坡人 | ||
| 常世祥 金生海濱大道1號 #12-07大世界城西塔 新加坡237994
(STTC主任) |
辯護人兼律師 |
新加坡人 | ||
| 姓名、營業地址和職位 |
現主要職業 |
公民權 | ||
| 賈斯汀·韋弗·利利 西北波託馬克大道5729號 華盛頓特區20016 美國
(STTC主任) |
電信媒體政策公司總裁 |
美國 | ||
| 小文森特·S·佩雷斯(Vicente S.Perez，Jr.) 24萊佛士廣場#27-01 新加坡048621
(STTC主任) |
公司董事 |
菲律賓人 | ||
| 史蒂文·特雷爾·克隆茨 淡馬錫大道1號33-01 千年塔 新加坡039192
(STTC國際高級執行副總裁) |
高級執行副總裁(以下簡稱高級執行副總裁) 國際、STT和STTC |
美國 | ||
| 尼基爾·奧姆曼·雅各布·伊彭 淡馬錫大道1號33-01 千年塔 新加坡039192
(STTC副首席執行官兼首席投資官) |
副首席執行官兼首席投資官， STT和STTC |
新加坡人 | ||
| 林本鋤頭 淡馬錫大道1號33-01 千年塔 新加坡039192
(組織發展和首席執行官 STTC高級執行副總裁) |
組織發展和首席執行官 高級執行副總裁， STT和STTC |
新加坡人 | ||
| 黃生華(Johnny Ong Seng Huat) 淡馬錫大道1號33-01 千年塔 新加坡039192
(首席財務官& 高級執行副總裁， (STTC) |
首席財務官& 高級執行副總裁， STT和STTC |
馬來西亞人 | ||
以下為短期租務GDC的董事及行政人員名單：
| 姓名、營業地址和職位 |
現主要職業 |
公民權 | ||
| Sio達祥 3Temasek大道#28-01 百年塔 新加坡039190
(STT GDC主席兼董事) |
公司董事 |
新加坡人 | ||
| 林明成 202 Bedok South Avenue 1#01-21 新加坡469332
(STT GDC董事) |
公司董事 |
新加坡人 | ||
| 劉志明 LHT大廈21樓 皇后大道中31號 香港
(STT GDC董事) |
集團董事總經理， 鉑金證券有限公司 |
新加坡人 | ||
| 林亞鬥 3Temasek大道#28-01 百年塔 新加坡039190
(STT GDC董事) |
公司董事 |
新加坡人 | ||
| 斯蒂芬·傑弗裏·米勒 淡馬錫大道1號33-01 千年塔 新加坡039192
(STT GDC董事) |
STT和STTC總裁兼首席執行官 |
澳籍 | ||
| 史蒂文·特雷爾·克隆茨 淡馬錫大道1號33-01 千年塔 新加坡039192
(STT GDC董事) |
高級執行副總裁(以下簡稱高級執行副總裁) 國際、STT和STTC |
美國 | ||
| 布魯諾·洛佩茲 3Temasek大道#28-01 百年塔 新加坡039190
(STT GDC董事) |
STT GDC集團首席執行官 |
新加坡人 | ||
| 姓名、營業地址和職位 |
現主要職業 |
公民權 | ||
| 喬納森·艾倫·金 3Temasek大道#28-01 百年塔 新加坡039190
(STT GDC首席運營官) |
STT GDC集團首席運營官 |
澳籍 | ||
| 林月華·納爾遜 3Temasek大道#28-01 百年塔 新加坡039190
(STT GDC首席財務官) |
STT GDC集團首席財務官 |
新加坡人 | ||