發行人免費發行招股説明書
根據第433條提交
補充日期為2020年8月5日的初步招股説明書補編
註冊號333-223555及333-223555-01
嘉年華公司
本免費撰寫的招股説明書與嘉年華公司註冊的直接發行普通股有關，應與嘉年華 公司於2020年8月5日發佈的與註冊直接發行相關的初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書(普通股初步招股説明書)一起閲讀。本 定價條款單中使用的未在本文中定義但在普通股初步招股説明書中定義的某些大寫術語在普通股初步招股説明書中具有相應的含義。
| 本次購股向本公司購買的股份合計數量： |
99,185,968 | |||
| 股票的登記直接發行價為各投資者支付的每股價格： |
$ | 14.02 | ||
| 回購的可轉換票據本金總額： |
$ | 885,589,000 | ||
| 每購回1,000美元可轉換票據支付的價格： |
$ | 1,570.24 | ||
| 回購的可轉換票據的應計利息金額： |
$ | 17,115,237 | ||
現更正普通股初步招股説明書的大寫部分中的表格，並將其 替換為下面列出的表格。
| 截至2020年5月31日 | ||||||||
| 實際 | 作為 調整後 |
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| (全部股票和美元 金額，除面值外 價值(以百萬為單位) |
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| 現金和現金等價物 |
$ | 6,881 | $ | 10,770 | (a) | |||
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| 短期借款： |
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| 商業票據 |
$ | 556 | $ | 556 | ||||
| 其他 |
2 | 2 | ||||||
| 循環設施(b) |
3,005 | 3,005 | ||||||
| 長期債務的當期部分(B)(C) |
2,373 | 2,401 | ||||||
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| 短期借款總額 |
$ | 5,936 | $ | 5,964 | ||||
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| 截至2020年5月31日 | ||||||||
| 實際 | 作為 調整後 |
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| (全部股票和美元 金額，除面值外 價值(以百萬為單位) |
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| 長期借款(d): |
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| 不安全: |
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| 出口信貸安排 |
$ | 5,103 | $ | 5,103 | ||||
| 貸款 |
2,407 | 2,407 | ||||||
| 無抵押票據(e) |
1,601 | 1,601 | ||||||
| 可轉換票據(F)(G) |
2,013 | 1,127 | ||||||
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| 無擔保長期債務 |
11,123 | 10,238 | ||||||
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| 安穩: |
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| 擔保票據(h) |
$ | 4,192 | $ | 5,452 | ||||
| 有擔保定期貸款安排(i) |
| 2,729 | ||||||
| EIB貸款的長期部分(c) |
172 | 172 | ||||||
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| 有擔保的長期債務 |
$ | 4,364 | $ | 8,353 | ||||
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| 長期借款總額(不包括未攤銷債務發行成本和貼現) |
$ | 15,487 | $ | 18,591 | ||||
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| 借款總額(不包括未攤銷債務發行成本和貼現) |
$ | 21,423 | $ | 24,555 | ||||
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| 嘉年華公司普通股，面值0.01美元；已發行731股，830股 調整後的(j) |
$ | 7 | $ | 8 | ||||
| 嘉年華公司普通股，面值1.66美元；已發行217股 |
360 | 360 | ||||||
| 附加實收資本 |
9,683 | 11,073 | ||||||
| 留存收益 |
21,155 | 20,667 | ||||||
| 累計其他綜合損失 |
(1,962 | ) | (1,962 | ) | ||||
| 庫存股、嘉年華公司130股及嘉年華公司60股，按成本價計算 |
(8,404 | ) | (8,404 | ) | ||||
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| 股東權益總額 |
$ | 20,840 | $ | 21,742 | ||||
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| 總市值 |
$ | 42,262 | $ | 46,297 | ||||
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| (a) | 反映本次發售已完成(在扣除吾等應付的配售費用及發售開支之前)及產生有擔保定期貸款融資協議及第二留置權票據項下的 債務(不反映費用及開支，但包括有擔保定期貸款融資協議項下產生負債的原始發行折扣 融資協議及初始購買者就發售第二留置權票據所產生的折扣)。 |
| (b) | 反映循環貸款項下的借款，初始期限為6個月。我們可以在滿足循環融資協議中的條件後再借 此類金額。 |
| (c) | 包括EIB貸款下的未償還短期部分4,100萬美元和長期部分1.72億美元。我們的 子公司Costa Crociere S.p.A.是2009年6月5日Costa Crociere S.p.A.作為借款人的Costa Crociere S.p.A.和作為貸款人的歐洲投資銀行(此處稱為EIB貸款機構)之間的新船隻融資合同的一方。截至2020年5月31日，EIB貸款項下仍有1.917億澳元本金未償還。 |
| (d) | 並不反映未來發行的任何債務。 |
| (e) | 嘉年華公司和嘉年華公司(視情況而定)是多個系列無擔保票據 (統稱為無擔保票據)的發行人或擔保人，截至2020年5月31日，未償還本金總額為28億美元。 |
| (f) | 反映了利用此次發售的收益回購885,589,000美元的可轉換票據本金總額，並向回購日期(但不包括回購日期)支付17,115,237美元的應計利息。可轉換票據可轉換為嘉年華公司的普通股。淺談會計準則的編撰470-20 (ASC 470-20)，可以全部或部分現金結算的可轉換債務工具需要分離為負債和股權部分，以便利息支出反映 發行人的不可轉換債務利率。發行時，債務貼現被確認為債務的減少和額外實收資本的增加。債務部分將在債務的預期期限內累加至 本金。ASC 470-20並不執行我們需要償還的實際金額，上表中顯示的可轉換票據的金額是可轉換票據的本金總額 ，並不反映債務折扣。 |
| (g) | 根據ASC470-20，轉讓對價的公允價值和因取消確認可轉換債務而發生的交易成本 應在負債部分和股權部分之間分配。(1)結算對價金額加上分配給負債組成部分的成本與(2)負債組成部分賬面淨額(包括任何剩餘的未攤銷折扣和債務發行成本)之間的任何差額應確認為債務清償時的損益。上表所示金額假設轉移給可轉換票據持有人的全部 對價分配給負債部分，並不反映本次交易完成後可能實現的債務清償收益或損失。 |
| (h) | 有抵押票據包括(I)按實際及經調整基準計算的2023年有擔保票據及2027年有抵押票據(以抵押品 作為第一優先基準的抵押)及(Ii)按經調整基準於2020年7月20日發行的第二留置權票據(按第二優先基準以抵押品作抵押)。歐元紙幣的本金總額已 兑換成美元，匯率為1.14美元兑1.00美元，這是2020年7月20日的匯率。 |
| (i) | 見摘要和最近的事態發展。有擔保定期貸款工具的歐元部分的本金總額 已按1.14美元兑1.00美元的匯率轉換為美元，這是2020年7月20日的匯率。 |
| (j) | 實際的和表中調整後的股票信息不包括： |
| | 2.013億股我們的普通股，在轉換截至2020年5月31日已發行和已發行的可轉換票據時可發行( 用此次發行的收益回購任何可轉換票據之前)； |
| | 截至2020年5月31日，在歸屬和結算基於業績的已發行限制性股票單位時，可發行280萬股我們的普通股(假設滿足業績要求，結算時不包括股息等值股票，視情況而定)； |
| | 截至2020年5月31日，根據嘉年華公司員工購股計劃為發行預留的180萬股普通股；以及 |
| | 截至2020年5月31日，根據嘉年華公司2020股票計劃預留1150萬股普通股供發行。 |
嘉年華公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了與本通信相關的註冊直接發售的註冊聲明(包括招股説明書)。在您投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書和上面提到的普通股初步招股説明書，以瞭解有關嘉年華公司和已註冊直接發售的更完整的 信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲得這些文件。或者，普通股初步招股説明書的副本可以從高盛公司招股説明書部門獲得，郵編：10282，電話：1-8647-2526，傳真：2129029316，或發電子郵件至prospectusny@ny.email.gs.com./或發送電子郵件至prospectusny@ny.email.gs.com.cn/www.prospectusny@ny.email.gs.com.cn/www.prospectusny@ny.email.gs.com.
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