證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度

或

☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

佣金 文件號：000-54545

Ipsidy Inc.

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

(其章程中規定的註冊人的前 姓名)

長灘大道670

紐約長灘
11561

(主要執行機構地址 )(郵政編碼)

516-274-8700

(註冊人電話號碼 ，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☐否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

是☐否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。

是 ☐否

根據該法第12(B)條登記的證券 ：不適用。

顯示 截至最後可行日期註冊人所屬各類普通股的流通股數量。

目錄表

有關前瞻性信息的警告性 聲明

本 報告包括與未來事件或我們未來財務業績相關的前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就 與這些前瞻性 陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。諸如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”打算、“計劃”、“目標”、“可能”、“目標”、“將會”、“ ”將會、“可能”以及類似的表達或短語識別前瞻性陳述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期以及未來事件和財務趨勢，我們認為這些事件和財務趨勢可能 影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。

您 應仔細閲讀本報告和我們在此引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果 可能與我們預期的大不相同和/或更差。我們通過這些警告性的 陳述來限定我們所有的前瞻性陳述，包括本報告第一部分第1A項中所作的陳述。風險因素還出現在我們截至2019年12月31日的10-K表格 年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。以下是可能影響我們業務的 風險因素示例：

本報告的其他 部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。新的風險 因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的 影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除了我們根據聯邦證券法披露重大 信息的持續義務外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性 陳述的任何修訂、報告事件或報告意外事件的發生。截至本報告發布之日，這些前瞻性聲明僅代表 ，您不應依賴這些聲明，否則不應考慮與這些聲明和我們的業務相關的風險和不確定性 。

其他 相關信息

除非 明確提出相反意見，否則在本報告中使用的術語“Ipsidy”、“公司”、“我們”和類似術語指的是特拉華州的Ipsidy公司及其子公司。

我們網站www.ipsidy.com上顯示的 信息不是本報告的一部分。

第 部分i-財務信息

IPSIDY 公司及附屬公司

壓縮 合併資產負債表

參見 精簡合併財務報表附註。

IPSIDY 公司及附屬公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

參見 精簡合併財務報表附註。

IPSIDY 公司及附屬公司

精簡 綜合全面損失表

(未經審計)

參見 精簡合併財務報表附註。

IPSIDY 公司及附屬公司

精簡 合併股東權益變動表

(未經審計)

參見 精簡合併財務報表附註。

IPSIDY 公司及附屬公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

參見 精簡合併財務報表附註。

IPSIDY 公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註

注 1-演示的基礎

在 管理層的意見中，隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據 表格10-Q的説明編制的，其中包括我們認為為公平列報所列示期間的結果所需的所有調整(僅由正常經常性應計項目組成) 。按照美國普遍接受的會計原則編制的綜合財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露 已被濃縮或省略 。建議將這些簡明綜合財務報表與公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 一併閲讀。截至2020年6月30日的 三個月和六個月的運營結果不一定代表未來期間或 全年的預期結果。

精簡合併財務報表包括Ipsidy Inc.的賬户。及其全資子公司MultiPay S.A.S.、ID Global LATAM、IDGS S.A.S.、ID Solutions，Inc.、FIN Holdings Inc.、Ipsidy Enterprise Limited、Cards Plus Pty Ltd和Ipsidy祕魯S.A.C.(統稱為“公司”)。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷 。

正在關注

截至2020年6月30日，該公司的累計赤字約為9420萬美元。截至2020年6月30日的6個月中，公司收入約為110萬美元，運營虧損約為550萬美元。

我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併財務報表的 報告中包含一段説明，説明我們是否有能力根據我們的淨虧損繼續作為一家持續經營的企業。

這些 未經審計的簡明綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，這意味着本公司將 繼續履行其義務，並在下一財年繼續運營。本公司能否繼續經營取決於本公司現有股東的財務支持、本公司獲得額外融資以繼續運營的能力、本公司從運營中產生足夠現金流的能力、成功 找到其他業務實體並與其進行談判以進行潛在收購和/或獲取新客户以產生收入和現金流的能力 。

於二零二零年二月十四日，本公司與數名認可投資者(“二零二零年 票據投資者”)訂立證券購買協議，規定本公司向二零二零年票據投資者出售總額為1,510,000美元的15%高級擔保可換股票據 (“二零二零年票據”)。關於此次非公開發行，公司向註冊經紀自營商Network 1 Financial Securities，Inc.支付了約104,800美元的現金費用。

在 2020年5月，公司根據美國小企業協會的Paycheck保護計劃獲得了一筆約485,000美元的貸款，與其美國業務相關。 本公司預計，如果得到小企業管理局的批准，如果滿足某些要求，貸款收益可以免除。任何未獲寬恕的金額 都將被要求償還。

於2020年6月，本公司與兩名認可投資者(“2020年6月認可投資者”) 訂立認購協議，據此，2020年6月認可投資者以每股0.06美分 平均價200,000美元購買3,441,558股普通股。

此外，本公司於2020年6月30日訂立並完成非公開交易，據此，本公司可按不同價格行使的部分 認股權證按平均行使價每股0.06美元行使，金額約為1,249,000美元。 本公司收到現金收益283,950美元和應收股票認購款項965,033美元，並於其後 於2020年6月30日前悉數收取。 截至2020年6月30日，本公司收到的現金收益為283,950美元，應收股票認購款項為965,033美元。

不能保證公司將會盈利，也不能保證能夠獲得資金或產生足夠的收入來維持 運營。因此，該公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。這些未經審計的 簡明綜合財務報表不包括任何調整，以反映公司無法 繼續經營時可能對資產的可回收性和分類或可能導致的負債金額和分類產生的未來影響 。

新冠肺炎

一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)於2019年12月在全球出現，並已被宣佈為大流行。 新冠肺炎將在多大程度上影響我們的客户、業務、業績和財務狀況，這將取決於當前和 未來的發展，這些都是高度不確定的，目前無法預測。公司從2020年3月開始的日常運營 根據地理位置和正在執行的服務而受到不同的影響 。位於南非的Cards Plus業務在2020年4月沒有任何運營，從2020年5月開始其運營受到限制 ，因為該公司遵循南非政府的指導和要求。 我們在美國和哥倫比亞的運營受到的直接影響較小，因為大多數員工可以遠程工作，並且可以 繼續開發我們的產品。

表示，我們看到我們的商機發展較慢，因為業務合作伙伴和潛在客户正在處理 新冠肺炎的問題，遠程工作，這些問題導致談判和 協議的決策和最終敲定出現延誤。但是，在過去三個月中，關於我們服務的問詢數量有所增加，因為我們的產品 旨在服務於日益增長的移動性經濟和勞動力。

每股普通股淨虧損

公司根據FASB ASC 260“每股收益”計算每股淨虧損。ASC 260要求在營業報表表面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”) 。基本每股收益的計算方法為： 普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量。 稀釋每股收益使用 庫存股方法，以及可轉換票據和認股權證，使用IF轉換方法，對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，包括股票期權、可轉換票據和認股權證。在計算稀釋每股收益時， 該期間的平均股價用於確定因行使股票期權、認股權證和轉換可轉換票據而假定購買的股票數量 。稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的普通股，如果它們的 效果是反稀釋的。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，以下潛在稀釋證券被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的：

盤存

IDGS S.A.S持有的售貨亭庫存 以成本(使用先進先出法)或可變現淨值中的較低者列報。售票亭為公交系統提供電子售票服務。由Cards Plus Pty Ltd持有的塑料/身份證、數字打印材料庫存 以較低的成本(使用平均法)或市場價格計算。塑料/身份證和數字打印 材料用於提供塑料忠實身份證和其他類型的卡。2020年6月30日的庫存僅包括卡片庫存 。截至2019年12月31日，庫存包括未投入使用、待售的售貨亭 和卡片庫存。將庫存成本降至可變現淨值的任何調整都在本期收益 中確認。截至2019年12月31日，本公司有約236,000美元的存貨估值津貼 ，以反映持有供出售的售貨亭的可變現淨值，本公司認為不需要就卡片存貨 計提估值津貼。截至2020年6月30日，本公司認為卡片庫存不需要估值津貼 。

收入 確認

下面 是本公司在截至2020年6月30日期間的重大創收活動的收入流確定的收入確認政策 。

卡片 加上-由於合同的短期性質，公司在產品發貨或執行服務 時確認卡片設計和生產的收入。

支付 處理-公司確認為支付處理解決方案產生的可變費用的收入，這些費用是根據每月交易量或每月固定費率按一段時間的使用費賺取的 。此外，公司還不定期銷售某些設備，這些設備的收入在交付給客户時予以確認。

Identity 解決方案軟件-公司根據 績效期間確定的績效義務確認收入，其中固定對價和可變費用是根據基於月度交易量或每月固定費率的使用費而產生的 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，對於將在 未來期間賺取的某些收入，公司的遞延收入合同負債約為 454,000美元和425,000美元。截至2019年12月31日的425,000美元遞延收入合同負債中，大部分是在2020年前三個月賺取的 。截至2020年6月30日的45.4萬美元遞延收入合同負債將在接下來的四個季度中賺取。我們已將合同中的銷售價格分配給具有 多個履行義務的客户，該客户基於合同銷售價格，我們認為該價格代表了提供的 服務的公平市場價格。

所有 合同都會針對其各自的績效義務以及相關的收入和費用確認影響進行審查。 某些收入來自身份服務，可能包括多個績效義務。收入標準下的履約義務 定義為向客户提供“獨特”商品或服務的承諾。公司 已確定該標準下的一種可能處理方式是，這些服務將代表一系列基本相同的獨立 日常服務，並向客户提供相同的轉移模式。此外，本公司已確定 提供賬户訪問和便利交易的履約義務可能符合“如 開具發票”的實際權宜之計的標準，因為本公司有權從客户那裏獲得與本公司迄今完成的履約對客户的價值直接相對應的 金額的對價。因此，公司預計 可能會根據相關 日期的完成業績確認公司有權開票的金額的收入。此外，合同可能包括實施服務或“根據需要”提供支持，我們 將審查每份合同，確定此類履約義務是否獨立且不同，並相應地將標準 應用於每項此類服務的收入和費用或與其相關的收入和費用。

此外， 如果公司希望 收回獲得和履行與客户簽訂的合同的增量成本，則該公司會將這些成本資本化。獲取和履行合同的增量成本是指公司收購 並履行與客户的合同所產生的成本，這些成本在沒有獲得合同的情況下是不會發生的(例如，銷售 佣金或與合同相關的特定增量成本)。

公司僅在獲得和履行合同所產生的成本滿足以下所有標準時才對這些成本進行資本化：

公司將資本化與簽署或續簽符合上述 標準的合同相關的合同收購和履行成本，這些成本將在公司的合併資產負債表中分類為合同成本資產。

合同 成本資產將在收入 開始實現時開始的預期受益期內使用直線法攤銷。與便利交易相關的合同履行成本資產攤銷將 記為公司綜合運營報表中的銷售成本。合同收購攤銷 與符合資本化條件的銷售佣金相關的成本資產將在公司的合併運營報表中記為一般和行政費用 。

截至2020年6月30日 ，本公司已遞延合同成本，即約3750美元的合同成本資產，這些資產 包括在其他流動資產中，用於未來提供選舉支持服務所產生的某些成本。履行義務 將在下一年履行，成本將在公司 履行義務時確認相關收入時支出。

與直接融資租賃相關的收入 不在主題606的範圍內，在租賃期內使用有效的 利息方法確認。

注 2-財產和設備，淨額

截至2020年6月30日和2019年12月31日，財產 和設備包括以下內容：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，折舊 費用總額分別為26,533美元和45,203美元。

附註 3-其他資產

截至2020年6月30日和2019年12月31日，其他 資產包括以下內容：

附註 4-無形資產，淨額(商譽除外)

公司的無形資產包括從 MultiPay和FIN收購和開發的軟件和知識產權，並在其預計使用壽命內攤銷，如下所示。以下是截至2020年6月30日的三個月內與無形資產相關的 活動摘要：

以下是截至2020年6月30日的無形資產摘要：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，攤銷費用 分別為579,371美元和282,493美元。

未來 無形資產的預期攤銷如下：

附註 5-應付帳款和應計費用

截至2020年6月30日和2019年12月31日，應付賬款和應計費用包括以下內容：

附註 6-應付票據，淨額

以下是截至2020年6月30日和2019年12月31日的應付票據摘要：

2017年1月，本公司發行了面值為3,000,000美元的高級無擔保票據(“票據”)，自發行之日起兩年內支付，以及總計4,500,000股普通股，公允價值為1,147,500美元。公司根據應付票據和普通股的相對公允價值將收益分配給應付票據和普通股，並記錄了830,018美元的折扣，將在票據的兩年期限內攤銷為利息支出。該公司還支付了債務發行成本，包括120,000美元的現金費用和1020,000股公允價值為306,000美元的公司普通股。2018年4月30日，本公司和票據持有人同意將票據的到期日延長至2020年4月30日，向票據持有人發行的普通股延期費用為1,500,000股。根據ASC 470,2018年4月應付票據條款的變化已被確定為債務清償。債務清償項下報告的金額與本公司報告的金額沒有顯著差異。票據於2020年2月14日修訂，以符合2020年可轉換應付票據發售的條款。

本公司與Theodore Stern可撤銷信託 ，斯特恩信託(“Stern Trust”)訂立經修訂及重訂的承付票(“重訂斯特恩票據”) ，規定2,000,000美元票據將按與2020年票據相同的條款(計息年利率15%)及同一 到期日到期，而票據項下於1月31日到期的利息，2020年到期及應付的金額為662,000美元 將繼續到期及應付，條款與修訂前的票據相同，惟該等利息的到期日 須延展至與附註7所詳述的2020年票據相同的到期日。本公司將重訂的斯特恩 票據作為票據的清償入賬，並在隨附的簡明綜合經營報表 中計入985,000美元的費用，包括在其他開支內。

工資支票保護計劃貸款-在 2020年5月，公司根據美國小企業協會的工資支票保護計劃獲得了一筆485,760美元的貸款，與其美國業務相關。本公司預計，如果得到小企業管理局的批准， 如果滿足某些要求，貸款收益可以免除。任何未獲寬恕的款項都將被要求償還。 這筆貸款按年利率1%計息，2022年5月5日到期。

以下是截至2020年6月30日的6個月公司應付票據和相關折扣的前滾：

關於2,000,000美元高級無擔保票據的轉換，見 附註7。

附註 7-可轉換應付票據

於2019年12月13日，本公司與數名認可投資者(“8%票據 投資者”)訂立證券購買協議，規定本公司向投資者出售8%可換股票據，總金額為428,000美元 (“8%票據”)。8%的債券將於2021年11月30日到期，是 公司的一般無擔保債務。本公司可隨時預付全部或部分8釐債券。本公司應按到期日或轉換日期(以較早者為準)按年息8.0釐支付8釐債券 的任何利息，以現金形式支付，或按持有人的 選擇權，支付本公司普通股股份的利息。根據8%債券投資者的選擇權，8%債券的全部或部分可 轉換為本公司普通股，轉換價格為每股0.08美元。如果持有8%債券的持有人 擁有未償還的8.0%債券，相當於所有8%債券未償還本金總額的一半以上， 通知本公司他們打算轉換其8%債券，則所有8%債券加上欠每位持有人的未付利息和其他金額將自動轉換。

於二零二零年二月，本公司與8%債券持有人訂立修訂協議，據此，根據8%債券到期的本金 及應付利息將繼續到期及應付，條款與修訂前8%債券的現有條款相同， 到期日將延至與2020年債券相同的到期日，即二零二二年二月二十八日，而8%債券成為本公司的有擔保債務 。

於二零二零年二月十四日，本公司與數名認可投資者(“二零二零年 票據投資者”)訂立證券購買協議，規定本公司向二零二零年票據投資者出售總值1,510,000美元的15%高級擔保可換股票據 (“二零二零年票據”)。董事會首席執行官兼董事長菲利普·D·貝克(Philip D.Beck)投資5萬美元作為2020年票據的對價，本金為50,000美元，從他的工資中扣除。 公司董事西奧多·斯特恩(Theodore Stern)投資50,000美元作為2020年票據的對價，本金為50,000美元。 公司董事赫伯特·塞爾澤(Herbert Selzer)投資100,000美元對價2020年票據，本金為100,000美元。 塞爾澤先生在成交時提供了50,000美元。 公司董事赫伯特·塞爾澤(Herbert Selzer)投資100,000美元對價2020年票據本金100,000美元。 塞爾澤先生在成交時提供了50,000美元

2020年債券將於2022年2月28日到期，是公司的擔保債務。本公司可隨時預付全部或部分 2020票據，但預付金額須相等於到期本金的150%。本公司須就2020年票據支付利息 ，年利率為15%，於到期日或轉換日期(以較早者為準)以現金支付，或按投資者選擇權以本公司普通股支付利息 。

如果 本公司在2020年票據發行日一週年(“2020 票據週年日”)之前預付全部或部分2020年票據，則本公司將被要求在2020年票據週年日之前支付本金預付或到期日支付的利息。 本公司將於2020年票據發行週年日(“2020 票據週年日”)之前預付全部或部分2020年票據，則本公司將被要求在2020票據週年日之前支付本金的利息。此外，2020年期票據到期或發生違約及/或破產時，本公司 將須支付2020年期票據到期本金的150%。

在 2020票據投資者的選擇權上，他們可以隨時轉換2020票據。交付的股票數量應等於轉換本金金額的150%除以每股0.20美元的轉換價格。在2020票據週年紀念日之後， 如果本公司之前20天的成交量 加權平均價等於或大於0.30美元，則本公司可能要求2020票據投資者轉換全部或部分2020票據。

2020票據投資者有權提名，公司不會無理拒絕任命新成員進入公司董事會 。

公司和FIN控股公司和ID Solutions，公司的兩個子公司 Inc.與2020 Note Investors簽訂了一項擔保協議(“Security 協議”)，8%票據持有人和斯特恩信託，該信託是本金為2,000,000美元的本金票據的 持有人(“斯特恩 票據”)。擔保協議規定，在2020年票據、8%票據及斯特恩票據項下的本金及應計但未支付的 利息根據其條款悉數支付或轉換前，本公司於2020年票據、8%票據及斯特恩票據項下的 責任將以本公司所有資產的留置權作抵押。授予2020年債券、8%債券和斯特恩債券持有人的證券 利息排名平價通行證。擔保協議 允許出售價值高達1,000,000美元的資產，所得款項可用於營運資金目的，在這種情況下，擔保方 將採取合理必要的步驟解除其擔保權益，並允許此類出售。 每個擔保方均指定斯特恩先生和一名第三方投資者為聯合擔保品代理人。斯特恩先生是 公司的董事，是斯特恩信託的受託人。

此外， 本公司及斯特恩信託訂立經修訂及重訂的承付票(“重訂斯特恩票據”)，提供 斯特恩票據2,000,000元本金將按與2020年票據相同的條款(計息年息15%) 到期及於同一到期日到期，而斯特恩票據於1月31日到期的利息，2020年到期及應付的金額 為662,000美元，條款與修改前的斯特恩票據相同，惟該等利息的到期日 須延展至與2020年票據相同的到期日。

關於此次非公開發行，本公司向註冊經紀自營商Network 1 Financial Securities，Inc.支付了約104,800美元的現金 費用。

於2020年2月，本公司向所有持有認股權證以購買於2015年7月發行的公司普通股股份(“2015年認股權證”)的認股權證持有人提供權利，將2015年認股權證的有效期延長兩年，但須將行使價(定義見 )提高至每股0.06美元，條件是該等認股權證持有人在2020年票據非公開發售中投資最少 100,000美元。因此，部分2015年權證持有人蔘與了 2020年票據發行，公司將2015年權證的行使期限延長了兩年，相當於 收購6,380,000股普通股的權利。延長的認股權證修訂的公平市值約為 $95,000。Vista Associates，L.P.(“Vista”)，其中，本公司董事Selzer先生為普通合夥人， 持有2015年認股權證以收購880,000股普通股，該等認股權證亦因其 投資而延長，而於2020年6月，Vista行使其2015年認股權證並轉換為880,000股普通股。

以下是截至2020年6月30日未償還的可轉換票據摘要：

未來 可轉換票據的到期日如下：

注 8-關聯方交易

任命 執行幹事

公司兩位董事Phillip Kumnick先生和Philip Broenniman先生自2020年5月22日起受聘為公司首席執行官和總裁兼首席運營官。

Kumnick先生的初始基本工資為每年250,000美元，一年後將進行審查。Kumnick先生被授予購買33,333,334股普通股的期權 ，其中20%在授予時歸屬，其餘的在業績條件下歸屬。 Broenniman先生的初始基本工資為每年175,000美元，一年後將進行審查。Broenniman先生被授予 收購16,666,666股普通股的期權，其中20%在授予時歸屬，其餘的歸屬於業績條件。

普通股發行

在截至2020年6月30日的6個月內，公司向董事會新成員菲利普·庫姆尼克(Phillip Kumnick)和菲利普·布魯尼曼(Philip Broenniman)每人授予1,500,000股限制性普通股，用於支付他們擔任董事會成員的報酬。 限制性股票在達到一定的業績標準後授予。截至2020年6月30日，業績標準 尚未達到，但由於公司認為這些履約義務很可能會得到履行， 受限股票的授予日期公允價值將在預期服務期內按比率確認。

授權 練習

於2020年6月30日，本公司訂立並完成一項非公開交易，據此，本公司可按每股0.10美元價格行使的部分 認股權證(“0.10美元認股權證”)以現金方式行使，行權價格 每股0.07美元。此外，行使0.10美元認股權證的持有人獲得了一份可行使兩年的權證，每行使4份 $0.10認股權證，可按每股0.15美元的行使價收購一股普通股(0.15美元認股權證“)。公司董事Theodore Stern先生參與了非公開交易，導致 發行了1,000,000股普通股和250,000美元的認股權證，代價為70,000美元；而專注於Varana Capital的有限責任公司(“VCFLP”)參與了非公開交易，導致發行了3,716,667股 普通股和929,167美元的認股權證，代價為260,167美元。本公司董事、總裁兼首席運營官Philip Broenniman先生是VCFLP的投資經理。

於2020年6月30日，本公司訂立並完成一項非公開交易，據此，本公司可按每股0.06美元價格行使的部分認股權證 (“0.06美元認股權證”)獲行使。此外，行使0.06美元認股權證的持有人，每行使兩份0.06美元認股權證，還可獲得0.15美元的認股權證。Vista Associates，L.P.(“Vista”) (其中，公司董事Herbert Selzer先生是普通合夥人) 參與了這項私人交易， 發行了880,000股普通股和440,000美元0.15美元的認股權證，代價為52,800美元。

出售普通股

於2020年6月30日，本公司亦與VCFLP訂立認購協議，據此，VCFLP以50,000美元代價購買714,285股普通股 。

可轉換 應付票據

公司董事會成員西奧多·斯特恩(Theodore Stern)和菲利普·貝克(Philip Beck)每人投資5萬美元作為2020年債券的對價。 另一位董事赫伯特·塞爾澤(Herbert Selzer)投資10萬美元作為2020年債券的對價，本金為10萬美元。Vista 持有88萬份2015年認股權證，這些認股權證也因塞爾澤先生的投資而延長，如上所述，於2020年6月30日行使 現金。見注7

此外， 本公司與斯特恩信託訂立重新簽署的斯特恩票據，規定斯特恩票據的2,000,000美元本金 將以與2020年債券相同的條款(計息年利率15%)和相同的到期日到期支付 ，並受相同的擔保協議約束，而根據斯特恩票據於2020年1月31日到期的 金額為662,000美元的利息將繼續到期並按與斯特恩票據現有的相同條款支付重新聲明的Stern 票據包括50%的還款溢價。斯特恩信託的受託人斯特恩先生也作為聯合抵押品代理人之一簽訂了證券 協議。

其他

關於2020年債券的發行，本公司向註冊經紀自營商Network 1 Financial Securities，Inc.(“Network 1”)支付了約104,800美元的現金費用。 關於2020年債券的發售，公司向Network 1 Financial Securities，Inc.(“Network 1”)支付了約104,800美元的現金費用。公司董事會的一名前成員 與網絡1的一名負責人保持合作關係。

此外， 本公司在紐約長灘租賃辦公空間，每月費用為5000美元(截至2020年1月1日)。該協議是 逐月簽訂的，可以提前30天通知終止。該協議是本公司與BridgeWorks LLC之間的協議，BridgeWorks LLC是一家主要由董事會成員貝克先生及其家人擁有的實體。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月 中，該公司每月分別支付30,000美元和44,450美元的租金。

於2020年5月22日，本公司與Beck先生訂立離職函件協議，協議規定向Beck先生支付金額為350,000美元的一年遣散費，以及根據Beck先生的留任協議的 條款支付的若干員工福利。貝克先生的遣散費預計將在一年內支付。 此外，公司將開始記錄與貝克先生2017年9月29日的限制性股票協議相關的費用 。關於分離函協議，本公司交換了2017年9月29日 限制性股票協議，大幅修改了之前發行的15,000,000股限制性股票的歸屬條款 ，並允許一項定時歸屬條款，根據該條款，限制性股票將於2022年5月之前全部歸屬。

附註 9-股東權益

普通股 股

在截至2020年6月30日的6個月內，本公司授予4,500,000股限制性普通股，其中3,000,000股 授予兩名新董事會成員作為董事會成員的服務報酬， 1,500,000股授予一名員工的就業補償。股票的估值為授予日 的公允市值。限制性股票在達到一定的業績標準後授予。

在截至2020年6月30日的六個月內，公司向第三方服務提供商 發行了約106,000股普通股，以代替現金補償。

本公司於2020年6月與兩名認可投資者(“2020年6月認可投資者”) 訂立認購協議，據此，2020年6月認可投資者同意以200,000美元購買3,441,558股普通股。

於2020年6月30日，本公司訂立並完成一項非公開交易，據此，本公司0.10美元 部分認股權證以現金方式行使，行使價為每股0.07美元。此外，行使0.10美元認股權證的持有人 每行使4份0.10美元認股權證將獲得0.15美元認股權證。因此，公司發行了10,008,333股普通股 和2,502,085美元0.15美元的認股權證，代價為700,583美元。

於2020年6月30日，本公司訂立並完成一項非公開交易，據此，本公司0.05美元認股權證的一部分以現金方式行使。此外，行使0.05美元認股權證的持有人每行使兩個0.05美元認股權證，將獲得0.15美元的認股權證。因此，該公司發行了4,632,000股普通股和2,316,000美元0.15美元的認股權證， 代價為231,600美元。另外，0.05美元認股權證的某些持有人在無現金基礎上行使了收購1,770,000股普通股的權利 ，從而發行了560,659股普通股。

2020年6月30日，公司簽訂並完成了一項非公開交易，據此，公司的0.06美元 認股權證的一部分被行使。此外，行使0.06美元認股權證的持有人每行使兩份 0.06美元認股權證，也可獲得0.15美元認股權證。因此，該公司發行了5,280,000股普通股和2,640,000美元0.15美元的認股權證，代價 為316,800美元。

2020年6月的認購和認股權證行使交易導致發行了約2390萬股普通股 ，價格約為145萬美元，其中包括約0.97萬美元的股票認購應收款項，這筆款項在2020年6月30日之後全額收回 。

公司記錄了一筆約367,000美元的費用，用於向行使 未償還權證的權證持有人提供誘因。

權證

以下是本公司截至2020年6月30日的6個月的權證活動摘要：

在截至2020年6月30日的六個月內，部分2015認股權證持有人蔘與了2020年票據發行， 公司將行使期延長了兩年，但行使價將從每股0.05美元(定義見 )提高至2015年認股權證每股0.06美元，相當於有權收購6,380,000股普通股。如上文 所述，2015年部分認股權證(或0.06美元認股權證)於2020年6月30日以現金形式行使。本公司董事 Selzer先生擔任普通合夥人的Vista持有880,000份2015年認股權證，該等認股權證亦因 他的投資而延長，並於2020年6月30日行使現金。修改延長的認股權證的公平市場價值約為95,000美元 。

股票 期權

在截至2020年6月30日的6個月內，公司確定了使用Black Scholes 方法授予的期權的授予日期公允價值。在截至2020年6月30日的六個月中使用了以下假設：

預期 波動性-68-75%

預期 期限-5.0年

風險 免賠率-0.30-0.34%

股息率 -0.00%

截至2020年6月30日的6個月，與股票期權相關的活動 摘要如下：

下表彙總了截至2020年6月30日的股票期權信息：

請參閲 有關授予Kumnick和Broenniman先生股票期權的相關方信息。

在截至2020年6月30日的六個月內，公司確認了約561,000美元的基於股票期權的薪酬支出 與期權相關，其中非員工支出約為13,000美元。截至2020年6月30日，與未償還股票期權相關的未確認薪酬成本約為448,000美元，其中約13,000美元 與非員工相關，將在2022年前支出。

附註 10-直接融資租賃

2015年9月，本公司與哥倫比亞的一家實體簽訂了一份租賃合同，租賃78個售貨亭，在運輸站提供現金 收款和票價服務。租賃期從2016年5月開始，當時信息亭已安裝並投入運營 並且租賃開始。租約為期十年，每月租金約為一萬一千九百元。租賃 有權在租賃期結束時以大約40美元的價格購買每台設備。租賃期約為售貨亭的 預期經濟壽命。該租賃作為直接融資租賃入賬。

公司已將交易記錄為租賃淨投資，並將在估計 執行成本之前每月收到11,856美元，或每年142,272美元，以減少租賃投資並記錄與到期相關金額 相關的收入。執行費用估計為每月1677美元，最初的直接費用被認為不大。交易 在截至2020年6月30日的6個月中帶來了約30,000美元的增量收入。

設備需要直接租賃，價值約為748,000美元。在租賃期開始時，未來收到的最低租賃付款總額 約為1,422,000美元(未扣除執行成本)。本租賃開始時記錄的非勞動收入約為474,000美元，將在租賃期內使用有效收益率法記錄。 未來五年及以後根據租賃收到的最低租賃付款如下：

附註 11-應付租賃債務

公司於2017年3月簽訂租約，根據一項被歸類為融資租賃的安排租用其安全塑料和憑證卡產品 業務的打印機。租賃設備在其租賃期內按直線攤銷 ，包括將所有權轉移給本公司的最後一筆付款(61筆付款)。截至2020年6月30日，與租賃設備相關的攤銷總額 為107,152美元。下表顯示了融資租賃項下未來的最低租賃付款 和截至2020年6月30日的最低租賃付款的現值。租賃義務相關利率 為12%，到期日為2022年3月。

附註 12-承付款和或有事項

法律事務

本公司不時參與在我們的正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟。 雖然任何訴訟都包含不確定因素，但我們沒有理由相信此類訴訟的結果會 對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

租約

截至2020年6月30日的6個月，包括短期租賃在內的租賃費用約為165,000美元。

截至2020年6月30日，簡明綜合資產負債表中包括的 租賃相關餘額如下：

加權平均租期為1.8年，計算中使用的加權平均貼現率為13.55%。

下表顯示了本公司截至2020年6月30日的經營租賃負債到期日：

公司在佛羅裏達州普蘭特租用了大約2100平方英尺的辦公空間。月租約為每月2700美元 ，每年週年紀念日漲幅為3%。本公司終止租約，並將在2020年8月前支付租約項下的最後義務 。

2018年10月，該公司在佐治亞州Alpharetta簽訂了一份寫字樓租賃合同。每月大約3800美元。

公司在2020年3月租賃期結束時沒有續簽租約。

此外， 該公司在紐約長灘租賃辦公空間，每月費用為5000美元。該協議是按月簽訂的，可以 提前30天通知終止。該協議是本公司與BridgeWorks LLC之間的協議，BridgeWorks LLC是董事會成員 Beck先生主要擁有的實體。

公司在哥倫比亞波哥大租用了一個辦公地點。2017年4月，MultiPay S.A.S.簽訂了從2017年4月22日開始的辦公租賃 。租賃費約為每月8500美元，一年後經通脹調整。除非至少提前六個月發出書面通知，否則租約將自動 延長一年。公司 將租約延長至2021年4月。此外，本公司以每月約2,000美元的價格租賃了一套公寓，供管理團隊中的一名管理團隊使用，該管理團隊現已終止。

公司還為其在南非的運營租用空間。當前租約將持續到2022年6月30日，每月租金約為8000美元 。

於2020年5月22日，本公司與Beck先生 訂立離職函件協議，根據Beck先生留任 協議的條款，向Beck先生支付一年遣散費350,000美元以及若干員工福利。與上述協議有關的記錄金額在應計工資和相關債務中應計。

附註 13-減值損失

商譽

當收購支付的購買價格超過已確認的有形和無形資產淨值 時，將記錄商譽 。本公司每年進行商譽減值測試，並在年度減值測試之間形成減值指標 的範圍內進行進一步的定期測試。本公司的減值審核程序將報告 單位的公允價值與其賬面價值進行比較，包括與報告單位相關的商譽，並利用定性因素進行比較。為確定報告單位的公允價值，公司可以使用各種方法，包括資產或成本法、市場法 或收益法或其任意組合。這些方法可能需要公司做出某些估計和假設，包括未來的現金流、收入和費用。 這些估計和假設在公司每次測試商譽減值時都會進行審查 ，通常作為公司日常業務規劃和預測流程的一部分來制定。 雖然公司認為其估計和假設是合理的，但與這些估計的差異可能會產生截然不同的 結果。由於當前的大流行及其對未來業績的潛在影響，本公司更新了其報告部門 預測，並表示Cards Plus出現商譽減值，因為由於收入假設 和相關收入向下修正，賬面價值可能無法收回。報告單位的公允價值採用貼現現金流量以及 作為未來可變現價值來確定。截至2020年6月30日的6個月的商譽減值虧損約為1,035,000美元。

注 14-段信息

常規 信息

下表中提供的 細分市場和地理信息的報告方式與公司的 內部報告方法一致。運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息 可獲得，並由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配 資源和評估業績時定期進行評估。CODM定期按地理區域審查淨收入和毛利潤。該公司的 產品和服務在兩個可報告的細分市場中運行：身份管理和支付處理。

有關收入、損益和資產的信息

由於每個地理區域的 當前操作主要是身份管理或支付處理， CODM根據地理區域的淨收入和運營結果評估績效並分配資源。身份管理收入 來自北美和非洲，支付處理收入來自公司的三個地理區域 南美。我們已將租賃收入包括在付款處理中，因為租賃與無人值守票務相關 售票亭。

長壽資產位於北美、南美和非洲。大多數資產是2015年收購 MultiPay(南美)和2016年收購Fin Holdings(北美和非洲)時記錄的無形資產。北美、南美 和非洲的資產分別約為890萬美元、30萬美元和30萬美元。

下面提供了按細分市場和地理區域劃分的收入分析 ，並對合並收入、毛利潤和淨虧損進行了對賬 。根據管理層對資源需求的估計 ，公司已在下面的時間表中包含了公司管理費用的分配。

正在關注

截至2020年6月30日，該公司的累計赤字約為9420萬美元。截至2020年6月30日的6個月中，公司收入約為110萬美元，運營虧損約為550萬美元。

我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併財務報表的 報告中包含一段説明，説明我們是否有能力根據我們的淨虧損繼續作為一家持續經營的企業。

這些 未經審計的簡明綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，這意味着本公司將 繼續履行其義務，並在下一財年繼續運營。本公司能否繼續經營取決於本公司現有股東的財務支持、本公司獲得額外股權融資以繼續運營的能力、本公司從運營中產生足夠現金流的能力、 成功定位並與其他業務實體就潛在收購進行談判和/或獲得新客户以 產生收入和現金流的能力。

不能保證公司將會盈利，也不能保證能夠獲得資金或產生足夠的收入來維持 運營。因此，該公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。這些未經審計的 簡明綜合財務報表不包括任何調整，以反映公司無法 繼續經營時可能對資產的可回收性和分類或可能導致的負債金額和分類產生的未來影響 。

概述

Ipsidy Inc.(前身為ID Global Solutions Corporation)(連同其子公司“公司”、“我們” 或“我們的”)運營身份即服務(IDaaS)平臺，該平臺提供一套安全、移動、生物識別的身份解決方案，可用於任何垂直、任何地點。在一個日益數字化和移動化的世界裏，我們的使命是 幫助我們的客户以生物識別的確定性瞭解他們所接觸的人的身份。我們為日常問題提供解決方案 ：誰在申請貸款？誰在訪問計算機系統？誰在門口？

Ipsidy 提供安全的生物識別、身份驗證以及電子交易身份驗證和處理服務。 我們為我們的客户(無論是企業、住宅、政府還是其他組織)開發了IDaaS平臺，使其用户能夠通過他們選擇的移動電話或便攜式設備 (而不是專用硬件)更輕鬆地驗證和驗證其身份。我們的系統使參與者能夠使用其生物特徵信息 和數字簽名的身份驗證響應(包括基礎交易數據)同意交易。通過這種方式，我們的系統可以在通過我們的平臺或其他電子系統處理的每條電子交易 報文中提供 交易前身份驗證，並嵌入每個用户的身份屬性。

我們 認為，至關重要的是，企業和消費者必須知道電子交易的另一方是誰，並且 有審計跟蹤，證明對方的身份已經過適當的身份驗證。我們的解決方案旨在為我們的 客户提供更高級別的交易安全性、控制性和確定性。我們的平臺使用生物識別和多因素身份 解決方案，旨在支持多種電子交易。我們定義最廣義的“電子交易” 不僅包括金融交易(即所有形式的價值交換)和法律交易 (例如批准個人或其他機密數據的發佈)，還包括對數字環境(例如 訪問金融賬户、投票系統、電子郵件系統和控制數據網絡登錄)和物理環境(例如 辦公室、公共建築、數據中心和其他敏感位置的入口)的訪問控制。

公司的產品側重於廣泛的身份驗證和認證需求，以及訪問和交易 控制以及相關的身份管理需求。各種類型的組織都需要經濟高效且安全的移動 電子交易解決方案來滿足其自身和客户的需求。我們的目標是為客户提供可以 集成到每個客户的業務和組織運營中的解決方案，以方便他們的使用並增強最終用户客户 體驗。

我們的 數字移動錢包應用程序或電子帳户持有人用於包含不同的服務和帳户，這些服務和帳户可以 輕鬆添加，使用户能夠使用其身份方便、安全地進行各種電子交易。 例如，消費者和員工使用其移動應用程序來驗證身份，以便訪問安全的 數字或物理環境。我們已經推出了我們的集成認證^TM使用DataPro作為其在線銀行軟件的附加組件的解決方案 。

證明^TM 我們的移動身份自注冊和驗證應用程序基於各種基本事實來源(例如基於芯片的電子機器可讀旅行證件或eMRTD、國民身份證、駕照、 以及祕魯和未來南非的國家身份證數據庫的直接驗證)來建立用户的可信身份。應用程序使用 這些來源獲取可信的人口統計信息和參考面部生物特徵圖像，這些圖像與 用户捕獲的實時自拍進行匹配。證明支持與金融科技、電信 和其他基於在線服務的行業相關的服務人員遠程入職。

我們的 身份驗證解決方案經Ipsidy驗證後，可以使用我們的SDK通過移動Web瀏覽器、Ipsidy的移動 應用程序或客户的移動應用程序無縫交付。經過驗證的解決方案可幫助我們的客户獲得其用户(客户和員工)的身份確定性 這些用户可以使用其生物特徵 方便、安全地同意各種電子交易。例如，金融服務銀行平臺DataPro集成了經過驗證的安全訪問其 在線銀行軟件。Ipsidy還集成了其身份驗證服務，允許卡車車隊和司機使用他們的 生物識別技術安全地打開鎖，以保護有價值的資產和物理環境。

公司的基於指紋的身份管理和電子支付交易處理解決方案已 投放市場數年。例如，在2017年12月，我們贏得了一項國際競爭性招標，以提供我們的搜索^TM 向津巴布韋選舉委員會提供自動指紋識別重複數據消除系統(AFIS)，以確保2018年選舉的選民名冊中不存在重複條目 。自動指紋識別系統是在嚴格的最後期限 和預算範圍內交付的，以便能夠公佈選民名冊並按計劃舉行選舉。

管理層 認為，公司的IDaaS平臺方法的一些優勢是能夠利用該平臺 支持各種垂直市場，包括身份解決方案和交易處理部門，以及該平臺對需要低成本、安全和可配置的移動解決方案的新市場和新產品的要求的適應性 。 這些垂直市場包括但不限於銀行和支付交易、選舉、學校、公共交通、 政府和企業安全。 這些垂直市場包括但不限於銀行和支付交易、選舉、學校、公共交通、 政府和企業安全。 這些垂直市場包括但不限於銀行和支付交易、選舉、學校、公共交通、 政府和企業安全。核心是，該公司的產品將其專有生物識別技術 與收購的技術相結合，旨在促進各種電子交易的處理，無論是支付、投票還是物理 或數字訪問，所有這些交易都可以包括身份驗證、身份驗證和身份交易記錄。公司 繼續投資於開發、申請專利和獲取增強平臺所需的各種元素，目的是 使我們能夠實現我們的目標。

公司於2011年9月21日在特拉華州註冊成立，並更名為Ipsidy Inc。2017年2月1日， ，我們的普通股在OTCQB美國市場交易，交易代碼為“IDTY”。我們的公司總部 位於紐約長灘市長灘大道670號，郵編：11561，我們的主要電話號碼是(5162748700)。我們在 www.ipsidy.com上維護一個網站。我們網站的內容不會納入本季度報告(br}Form 10-Q)，也不會被視為本季度報告的一部分

調整後的 EBITDA

此 討論包括未根據GAAP編制的調整後EBITDA的相關信息。調整後的EBITDA不是基於GAAP規定的任何標準化方法，也不一定與其他公司提出的類似衡量標準進行比較。 下面包括此非GAAP衡量標準的對賬。

調整後的 EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準，代表GAAP淨收益(虧損)，經調整後不包括(1)利息支出、(2)利息 收入、(3)所得税撥備、(4)折舊和攤銷、(5)基於股票的薪酬支出 (股票期權和限制性股票)和(6)管理層認為會影響經營 業績可比性的某些其他項目。

管理層 認為，調整後的EBITDA與我們在GAAP下的業績和隨附的對賬一起查看時，提供了有關我們期間業績的有用信息 。之所以提出調整後的EBITDA，是因為管理層認為它提供了有關我們基本業務活動表現的額外信息 ，也經常被證券分析師、投資者 和其他相關方用於評估可比公司。我們還依賴調整後的EBITDA作為主要衡量標準來 審查和評估我們公司和管理層的運營業績，這將是我們投資和發展業務的重點 。此外，我們將在2020年繼續將調整後的EBITDA用於高管績效薪酬 。

調整後的 EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應將其與GAAP報告的我們結果的分析 分開考慮，也不應將其作為我們的結果分析 的替代。其中一些限制包括：

由於 這些限制，調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於 業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠GAAP結果，並僅使用調整後的EBITDA 作為GAAP結果的補充，以彌補這些限制。

將淨虧損對帳 調整後的EBITDA

(未經審計)

調整後的 截至2020年6月30日的六個月EBITDA虧損與2019年6月30日相比減少了約40萬美元，原因是 工資和技術支出減少了 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月 零六個月

收入， 淨額

截至2020年6月30日的三個月和六個月內，本公司的收入分別約為30萬美元和110萬美元 ，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的收入分別為60萬美元和140萬美元。減少的主要原因是 新冠肺炎疫情及其對Cards Plus收入的影響。

銷售成本

在截至2020年6月30日的三個月內，由於Cards Plus收入下降，銷售成本低於截至2019年6月30日的三個月的銷售成本。在截至2020年6月30日的六個月中，銷售成本高於截至2019年6月30日的六個月的銷售成本，這主要是由於2020年前三個月Cards Plus的利潤率收入下降，抵消了 與收入下降相關的成本下降(主要是由於大流行)。

一般 和管理費用

在截至2020年6月30日的三個月內，與2019年6月30日相比，一般和行政費用增加了50萬美元 ，這主要是因為一名高管的遣散費約為40萬美元，以及更高的股票薪酬 費用約為30萬美元，這是由於授予兩名新高管立即授予期權而產生的費用 被較低的總體成本所抵消。在截至2020年6月30日的六個月中，與2019年6月30日相比，一般和行政費用分別減少了約20萬美元，這是因為在截至2020年6月30日的三個月中，總成本下降被上述費用 所抵消。

研究 和開發費用

在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，與2019年6月30日相比，由於調整了技術支出的重點，研發費用分別減少了約 30萬美元和30萬美元。

減值 損失

截至2020年6月30日的三個月和六個月內，本公司分別錄得減值虧損約164,000美元和1,036,000美元， 與其一個報告單位的商譽相關。

由於當前的大流行及其對未來業績的潛在影響，本公司更新了報告單位預測， 並表示商譽減值，因為由於收入假設和相關收入被下調 ，賬面價值可能無法收回。報告單位的公允價值是使用貼現現金流和未來可變現 值來確定的。

折舊 和攤銷費用

與2019年6月30日相比，在截至2020年6月30日的3個月和6個月期間，由於將某些新產品投入使用，折舊和攤銷費用增加了 。

其他 收入(費用)

在截至2020年6月30日的六個月內，本公司記錄了與終止 應付票據有關的費用約985,000美元，以及與誘使某些權證持有人行使其 未償還認股權證相關的費用約367,000美元。

利息 費用

與2019年6月30日相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的利息 支出增加，主要原因是2019年12月和2020年2月的可轉換 債券發行增加了未償債務水平，並提供了更高的利率。

流動性 與資本資源

公司手頭約有80萬美元現金，營運資金短缺約60萬美元

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，運營活動中使用的現金 分別約為200萬美元和270萬美元。

公司預計在2020年下半年及以後，通過向不同地理位置的新客户交付軟件 產品，將產生增量收入和現金。

於二零二零年二月十四日，本公司與數名認可投資者(“二零二零年 票據投資者”)訂立證券購買協議，規定本公司向二零二零年票據投資者出售總值1,510,000美元的15%高級擔保可換股票據 (“二零二零年票據”)。關於此次非公開發行，公司向註冊經紀自營商Network 1 Financial Securities，Inc.支付了約104,800美元的現金費用。

在 2020年5月，公司根據美國小企業協會的Paycheck保護計劃獲得了一筆約485,000美元的貸款，這筆貸款與其美國業務相關。本公司預計，如果得到小企業管理局的批准，如果滿足某些要求，貸款收益可以免除。任何未獲寬恕的金額 都將被要求償還。

於2020年6月，本公司與兩名認可投資者(“2020年6月認可投資者”) 訂立認購協議，據此，2020年6月認可投資者以每股0.06美分 平均價200,000美元購買3,441,558股普通股。

此外， 本公司於2020年6月30日訂立並完成私人交易，據此，本公司可按不同價格行使的部分 認股權證以現金方式行使，平均行使價為每股0.06美元，約為 1,249,000美元。

在 2020年，公司將繼續機會主義和明智地籌集額外資金來支持其運營和投資 ，因為它創建了一個可持續發展的組織。不保證以可接受的條款獲得或獲得此類融資 。為了按照我們目前的業務計劃在2021年6月30日之前繼續運營，我們 預計我們將需要籌集大約450萬至600萬美元。

公司在截至2019年6月30日的6個月中通過出售普通股籌集了約2,832,000美元。

不能保證我們當前的業務計劃不會更改，並且由於此類更改，我們將需要額外的資金 來實施此類業務計劃。

Covid 19

一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)於2019年12月在全球出現，並已被宣佈為大流行。新冠肺炎對我們的客户、業務、業績和財務狀況的影響程度 將取決於當前和未來的發展， 這些都是高度不確定的，目前無法預測。公司從2020年3月開始的日常運營 受到的影響因地理位置和正在執行的服務而異。位於南非的Cards Plus業務 在2020年第二季度運營有限，因為公司正在遵循南非政府的指導和 要求。我們在美國和哥倫比亞的運營受到的直接影響較小 ，因為大多數員工都可以遠程工作，並且可以繼續開發我們的產品。

表示，我們看到我們的商機發展較慢，因為業務合作伙伴和潛在客户正在處理 新冠肺炎的問題，遠程工作，這些問題導致談判和 協議的決策和最終敲定出現延誤。但是，隨着我們的產品服務於日益增長的移動 經濟和勞動力，諮詢我們服務的業務水平有所提高。

見 上文-減值損失和未經審計財務報表附註13。

表外安排 表內安排

公司沒有合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的表外安排， 財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化 我們的管理層認為這些變化對投資者來説是重要的。

最近 會計政策

在未經審計財務報表的附註1中討論了可能對理解財務結果和條件最關鍵的最近重大會計政策 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要將披露包括在此項目下。

第 項4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的評估

截至本季度報告所涵蓋期間結束時 ，我們的首席執行官和首席財務官根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定對我們的披露控制和程序的有效性進行了 評估 。根據評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日， 公司的披露控制和程序是有效的，以確保 公司在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制變更

在截至2020年6月30日的六個月內，本公司制定了關於商譽和無形資產減值的修訂政策和程序，包括打算在適當情況下使用第三方專家。我們相信 這些努力已經開始彌補2019年存在的控制缺陷，我們將繼續評估我們的流程 和政策，以便採取進一步的補救措施。我們預計，到本財年結束時，這些補救措施將足以解決控制 不足的問題。除了這些補救措施外，在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部 控制(該術語在交易法規則13a-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分

第 項1.法律訴訟

本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟。 雖然任何訴訟都包含不確定因素，但我們沒有理由相信此類訴訟的結果會 對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

項目 1A。危險因素

風險 描述我們業務面臨的主要風險的因素可在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 中的第1A項“風險因素”下找到。與之前在Form 10-K年度報告中討論的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化 。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

公司的兩位董事Phillip Kumnick先生和Philip Broenniman先生於2020年5月22日加入公司，擔任首席執行官和總裁兼首席運營官。作為他們合約的一部分，Kumnick先生獲得了 收購33,333,334股普通股的期權，其中20%在授予時歸屬，其餘部分在業績條件下歸屬。 Broenniman先生獲得了收購16,666,666股普通股的期權，其中20%在授予時歸屬，餘額歸屬 取決於業績條件。

於截至2020年6月30日止六個月內，本公司向Phillip Kumnick 及Philip Broenniman各授予1,500,000股限制性普通股，作為他們擔任董事會成員的酬金。限制性股票在 達到特定業績標準後授予。截至2020年6月30日，績效標準尚未達到。

於2020年6月22日，本公司與認可投資者(“2020年6月認可 投資者”)訂立認購協議，據此，2020年6月認可投資者以150,000美元購買2,727,273股普通股。

於2020年6月30日，本公司訂立並完成一項非公開交易，據此，本公司0.10美元 部分認股權證以現金方式行使，行使價為每股0.07美元。此外，行使0.10美元認股權證的持有人 每行使4份0.10美元認股權證將獲得0.15美元認股權證。因此，公司發行了10,008,333股普通股 和2,502,085美元0.15美元的認股權證，代價為700,583美元。這些數字包括：(A)公司董事Theodore Stern先生行使0.10美元認股權證 ，導致發行1,000,000股普通股和250,000美元0.15 認股權證，代價為70,000美元；和(B)Varana Capital Focus，LP(“VCFLP”)行使0.10美元認股權證， 導致發行3,716,667股普通股和929,167股。本公司董事、總裁兼首席運營官Philip Broenniman先生是VCFLP的投資經理。

2020年6月30日，公司簽訂並完成了一項非公開交易，根據該交易，公司0.05美元認股權證的一部分以現金方式行使。此外，行使0.05美元認股權證的持有人每行使兩個0.05美元認股權證，將獲得0.15美元的認股權證。因此，該公司發行了4,632,000股普通股和2,316,000美元0.15美元的認股權證， 代價為231,600美元。另外，0.05美元認股權證的某些持有人在無現金基礎上行使了收購1,770,000股普通股的權利 ，從而發行了560,659股普通股。

2020年6月30日，公司簽訂並完成了一項非公開交易，根據該交易，公司0.06美元 認股權證的一部分以現金方式行使。此外，行使0.06美元認股權證的持有人每行使兩個0.06美元認股權證，還可獲得 0.15美元認股權證。因此，該公司發行了5,280,000股普通股和2,640,000美元0.15美元的認股權證 ，代價為316,800美元。這些數字包括Vista Associates，L.P.行使0.06美元的認股權證，其中公司董事赫伯特·塞爾澤先生是普通合夥人，發行了880,000股普通股 和440,000美元的0.15美元認股權證，代價為52,800美元。

於2020年6月30日，本公司亦與VCFLP訂立認購協議，據此，VCFLP同意購買714,285股 股普通股，代價為50,000美元。

所有 上述證券的報價和銷售均面向認可投資者。上述證券的發行豁免 根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條和/或根據條例D頒佈的第506條 的登記要求。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用於我們的運營。

項目 5.其他信息

2020年5月22日，公司副董事長菲利普·L·庫姆尼克被任命為公司首席執行官。公司董事菲利普·R·布魯尼曼(Philip R.Broenniman)被任命為公司首席運營官兼總裁。菲利普·D·貝克(Philip D.Beck) 辭去首席執行官一職，但將繼續擔任公司董事會主席。2020年5月22日， 公司與Beck先生簽訂了一份離職信協議，協議規定向Beck先生支付一年遣散費 $350,000以及根據Beck先生留任 協議的條款支付的某些員工福利。 公司與Beck先生簽訂了一份離職信函協議，規定向Beck先生支付一年遣散費 美元以及根據Beck先生留任 協議的條款支付的某些員工福利。曾擔任首席運營官的公司董事Thomas Szoke被任命為首席解決方案架構師 。

物品 6.展品

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。

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