☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

特拉華州		04-3508648
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(I.R.S.僱主 識別號碼)
四塔大橋 巴爾海港大道200號，套房200 西Conshohocken, 賓州		19428
(主要行政機關地址)		(郵政編碼)

每個班級的標題是什麼		交易 符號		每個交易所的名稱和名稱 註冊日期是哪一天？
普通股，每股面值0.0001美元		MDGL		這個納斯達克股票市場有限責任公司

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				新興市場成長型公司		☐

		6月30日， 2020				12月31日， 2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	61,867			$	46,697
有價證券			322,513				392,348
預付費用和其他流動資產			2,223				1,152
流動資產總額			386,603				440,197
財產和設備，淨額			1,265				1,184
使用權 資產			520				675
總資產		$	388,388			$	442,056
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款		$	5,004			$	1,178
應計費用			39,948				23,637
租賃責任			323				315
流動負債總額			45,275				25,130
長期負債：
租賃責任			197				361
長期負債總額			197				361
負債共計			45,472				25,491
股東權益：
優先股，面值$0.0001每股授權股數：5,000,000股票於2020年6月30日和2019年12月31日；1,969,797於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票			—				—
普通股，面值$0.0001每股授權股數：200,000,0002020年6月30日、2019年12月31日；15,438,124和15,429,154分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票			2				2
附加 實收資本			650,211				639,567
累計其他綜合收益			1,081				216
累積赤字			(308,378	)			(223,220	)
股東權益總額			342,916				416,565
總負債和股東權益		$	388,388			$	442,056

		截至6月30日的三個月，								截至6月30日的6個月，
		2020				2019				2020				2019
收入：
總收入		$	—			$	—			$	—			$	—
業務費用：
研究與發展			44,688				15,594				78,088				27,967
一般和行政			5,639				7,110				10,244				12,856
業務費用共計			50,327				22,704				88,332				40,823
運營損失			(50,327	)			(22,704	)			(88,332	)			(40,823	)
利息收入			1,204				3,005				3,074				6,044
其他收入			100				—				100				—
淨損失		$	(49,023	)		$	(19,699	)		$	(85,158	)		$	(34,779	)
每股普通股淨虧損：
普通股基本和稀釋後淨虧損		$	(3.18	)		$	(1.28	)		$	(5.52	)		$	(2.26	)
已發行普通股的基本和稀釋加權平均數			15,433,348				15,368,986				15,431,251				15,366,738

		截至6月30日的三個月，								截至6月30日的6個月，
		2020				2019				2020				2019
淨虧損		$	(49,023	)		$	(19,699	)		$	(85,158	)		$	(34,779	)
其他全面收益(虧損)：
未實現收益打開 可供出售 有價證券			666				307				865				804
綜合損失		$	(48,357	)		$	(19,392	)		$	(84,293	)		$	(33,975	)

																		附加 付清 資本				累積 其他 全面 收入(虧損)				累積 赤字				總計 股東的 權益
		優先股								普通股
		股份				數量				股份				數量
2019年12月31日的餘額			1,969,797			$	—				15,429,154			$	2			$	639,567			$	216			$	(223,220	)		$	416,565
與服務股票期權相關的薪酬費用			—				—				—				—				4,846				—				—				4,846
有價證券的未實現收益			—				—				—				—				—				199				—				199
淨損失			—				—				—				—				—				—				(36,135	)			(36,135	)
2020年3月31日的餘額			1,969,797			$	—				15,429,154			$	2			$	644,413			$	415			$	(259,355	)		$	385,475
普通股期權的行使			—				—				8,970				—				109				—				—				109
與服務股票期權相關的薪酬費用			—				—				—				—				5,689				—				—				5,689
有價證券的未實現收益			—				—				—				—				—				666				—				666
淨損失			—				—				—				—				—				—				(49,023	)			(49,023	)
2020年6月30日的餘額			1,969,797			$	—				15,438,124			$	2			$	650,211			$	1,081			$	(308,378	)		$	342,916
2018年12月31日的餘額			1,969,797			$	—				15,409,023			$	2			$	616,573			$	(319	)		$	(139,272	)		$	476,984
普通股期權的行使			—				—				8,041				—				83				—				—				83
與服務股票期權相關的薪酬費用			—				—				—				—				6,022				—				—				6,022
有價證券的未實現收益			—				—				—				—				—				497				—				497
淨損失			—				—				—				—				—				—				(15,080	)			(15,080	)
2019年3月31日的餘額			1,969,797			$	—				15,417,064			$	2			$	622,678			$	178			$	(154,352	)		$	468,506
普通股期權的行使			—				—				9,233				—				117				—				—				117
與服務股票期權相關的薪酬費用			—				—				—				—				7,755				—				—				7,755
有價證券的未實現收益			—				—				—				—				—				307				—				307
淨損失			—				—				—				—				—				—				(19,699	)			(19,699	)
2019年6月30日的餘額			1,969,797			$	—				15,426,297			$	2			$	630,550			$	485			$	(174,051	)		$	456,986

		截至6月30日的6個月，
		2020				2019
來自經營活動的現金流：
淨損失			$ (85,158	)			$ (34,779	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬費用			10,535				13,777
折舊及攤銷費用			240				56
營業資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產			(1,072	)			(906	)
應付帳款			3,826				(2,041	)
應計費用			16,311				5,607
應計利息，扣除投資到期日收到的利息後的淨額			554				268
經營活動中使用的現金淨額			(54,764	)			(18,018	)
投資活動的現金流量：
購買有價證券			(153,869	)			(266,116	)
有價證券的出售和到期日			224,015				299,103
購買財產和設備，扣除處置後的淨額			(321	)			(40	)
投資活動提供的淨現金			69,825				32,947
籌資活動的現金流量：
出售關聯方股票和行使普通股期權的收益，扣除交易成本			109				200
籌資活動提供的現金淨額			109				200
現金及現金等價物淨增加情況			15,170				15,129
期初現金及現金等價物			46,697				57,379
期末現金和現金等價物		$	61,867			$	72,508
補充披露現金流信息：
獲取 使用權 以資產換取租賃負債		$	—			$	900

1.陳述的組織、業務和基礎

組織和業務

Madrigal製藥公司該公司(“公司”或“Madrigal”)是一家臨牀階段的製藥公司，開發新的、高質量的小分子藥物，以滿足心血管、代謝和肝臟疾病方面尚未得到滿足的主要需求。公司的先導化合物，

MGL-3196

(Resmetirom)，正在為

不含酒精的

脂肪性肝炎(NASH)是一種肝病，通常影響患有肥胖症和糖尿病等代謝性疾病的人，以及

不含酒精的

脂肪肝(“NAFLD”)。該公司於2019年在納什啟動了兩項resmetirom的3期研究。該公司此前於2018年5月在NASH完成了resmetirom的第二階段研究，並於2018年2月完成了雜合性家族性高膽固醇血癥的研究。

陳述的基礎

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。因此，未經審計的簡明綜合財務報表不包括GAAP要求的所有信息和附註，以完成年度財務報表。然而，我們相信這些財務報表所包含的披露足以使所提供的信息不具誤導性。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映了公平陳述該等中期業績所需的所有調整，包括正常經常性調整。中期業績不一定表明我們將在截至2020年12月31日的全年或任何後續時期取得的業績。這些未經審計的簡明財務報表應與經審計的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的年度該等報表的附註一併閲讀。

2.重要會計政策摘要

鞏固原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。所有重要的公司間餘額都已在合併中沖銷。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的某些資產和負債額以及報告的收入和費用。本公司的估計基於歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買之日原始到期日為6個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。本公司將現金存入銀行賬户，其餘額有時會超過聯邦存款保險公司的保險限額。

本公司投資活動的主要目的是保存其資本，以便為運營提供資金，本公司不為交易或投機目的進行投資。該公司的現金存放在美國評級較高的金融機構。該公司投資於貨幣市場基金以及高級商業票據和公司債券，管理層認為這些債券的信用和市場風險最小。

有價證券

有價證券包括對高級公司債務以及政府和政府機構債務的投資，這些債務被歸類為

可供出售的。

由於這些證券可用於為當前業務提供資金，因此在綜合資產負債表中將其歸類為流動資產。

本公司調整以下項目的成本

可供出售

用於攤銷溢價和增加到期折扣的債務證券。該公司將此類攤銷和增值計入利息收入淨額。公司判斷為非暫時性的已實現損益和價值下降(如有

可供出售

證券報告為

 

利息收入的組成部分，淨額。為確定是否存在非臨時性減值，本公司會考慮是否打算出售債務證券，如果本公司不打算出售債務證券，則會考慮現有證據，以評估其是否更有可能需要在收回其攤銷成本基準之前出售該證券。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，該公司確定其沒有任何非暫時減值的證券。

有價證券按公允價值(包括應計利息)列報，其未實現損益計入累計的其他綜合收益或虧損，而其他綜合收益或虧損是股東權益的單獨組成部分。這些證券的公允價值是基於經常性的報價和可觀察到的投入。已實現損益根據具體的識別方法確定。在截至2020年6月30日及2019年6月30日的六個月內，本公司並無任何有價證券的已實現損益。

金融工具的公允價值

公司金融工具(包括現金等價物和有價證券)的賬面價值接近其公允價值。本公司金融工具的公允價值反映了在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債的金額。公允價值層次結構有以下三個級別：

級別1-相同資產和負債在活躍市場的報價。

級別2-可觀察到的輸入，而不是級別1的輸入。二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及不活躍市場中相同資產或負債的報價。

級別3-無法觀察到的輸入，反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。

金融資產和負債在公允價值層次中根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。該公司通過考慮從第三方定價來源獲得的估值來計量其有價證券的公允價值。定價服務採用行業標準估值模型，包括收入和基於市場的方法，對於這些模型，所有重要的投入都可以直接或間接地觀察到，以估計公允價值。這些輸入包括相同或類似證券的報告交易和經紀自營商報價、發行人信用利差、基準證券和其他可觀察的輸入。

截至2020年6月30日，本公司基於一級投入估值的金融資產包括貨幣市場基金中的現金和現金等價物，基於二級投入估值的金融資產包括高級公司和政府機構債券以及商業票據，沒有基於二級投入估值的金融資產。於截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月內，本公司並無任何1至2級之間的金融資產轉移；截至2020年6月30日及2019年12月31日止，本公司並無任何按公允價值經常性計入資產負債表的金融負債。

研發成本

研究和開發成本在發生時計入費用。研究和開發成本包括進行研究和開發活動所發生的成本，包括內部成本(包括基於股票的薪酬)、顧問成本、許可協議下的里程碑付款以及與該公司的臨牀前和臨牀計劃相關的其他成本。特別是，該公司進行了動物安全性研究，優化和實施了我們的藥物生產，並進行了階段

1-3

臨牀試驗，所有這些都被認為是研發支出。管理層在估計每個報告期確認的研究和開發成本時使用重大判斷。管理層在估計各報告期內應計的研發成本時，分析及估計其臨牀前研究及臨牀試驗的進度、根據相關協議完成的里程碑事件、收到的發票及合約成本。實際結果可能與公司的估計不同。

專利

獲得和保護專利的成本在發生時計入費用，並在公司的綜合經營報表中歸類為一般和行政費用。

基於股票的薪酬

公司根據授予員工、高級管理人員和董事的股票期權的公允價值確認基於股票的薪酬支出。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定授予日期的公允價值，因為管理層認為這是其授予期權的最合適的估值方法。Black-Scholes模型需要輸入以下參數

無風險利率、股息收益率、波動率和期權的預期壽命。授予的期權的預期壽命代表授予的期權預期未償還的時間段。該公司使用簡化的方法來確定期權的預期壽命。預期波動率是基於包括公司歷史交易活動在內的行業估計或混合匯率。期權預期壽命內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。本公司根據歷史數據估算罰沒率。這個分析是

重新評估

至少每年一次，罰沒率根據需要進行調整。

本公司授予的某些員工股票期權的結構符合激勵性股票期權(“ISO”)的資格。根據目前的税收規定，如果員工滿足某些持有要求，公司不會因發行、行使或處置ISO而獲得減税。如果員工不符合持有要求，將被取消資格處置，屆時公司可能會獲得減税。公司不會記錄與ISO相關的税收優惠，除非且直到報告取消資格處置。在取消資格的情況下，整個税收優惠記錄為所得税費用的減少。由於本公司認為不太可能變現相關的遞延税項資產，因此本公司並未就其以股份為基礎的薪酬安排確認任何所得税優惠。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債是根據本公司財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異的預期未來税收後果確定的，採用預計在差異有望逆轉的年份生效的頒佈税率。本公司目前維持一項100其遞延税項資產的估值免税額為%。

綜合損失

綜合虧損是指企業在一段時間內因發生的交易和其他事件及情況而發生的權益變動。

非所有者

來源。有價證券未實現損益的變化是公司淨虧損和全面虧損的唯一區別。

普通股基本虧損和稀釋虧損

每股基本淨虧損採用期內已發行普通股加權平均數計算，不包括已發行但尚未歸屬的限制性股票。每股普通股攤薄淨虧損採用已發行普通股的加權平均數和已發行的加權平均稀釋性潛在普通股，採用庫存股方法計算。然而，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為納入未歸屬限制性普通股的加權平均股份、行使股票期權時可發行的普通股以及轉換優先股時可發行的普通股將是反攤薄的。

下表總結了未包括在普通股稀釋淨虧損計算中的已發行證券，因為將它們包括在內將是反稀釋的：

 

		截至6月30日的6個月，
		2020				2019
普通股期權			1,820,142				1,454,844
未歸屬限制性普通股			—				52,063
優先股			1,969,797				1,969,797

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU

2016-13,

“金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量”，要求當金融資產被認為無法收回時，將其全部或部分攤銷成本基礎註銷。對於不符合較小報告公司資格的公共業務實體，ASU

2016-13

從2019年12月15日之後開始的年度和中期報告期有效。公司採用了ASU

2016-13

自2020年1月1日起生效。領養沒有明顯的影響。

3.流動性和不確定性

該公司面臨生物製藥行業發展階段公司常見的風險，包括但不限於產品開發和商業化的不確定性、對關鍵人員的依賴、產品和產品報銷的市場接受度的不確定性、產品責任、專有技術保護的不確定性、可能無法籌集開發和商業化所需的額外資金，以及遵守美國食品和藥物管理局(FDA)和其他政府法規。

該公司自成立以來已蒙受損失，其中約有#美元。85.2在截至2020年6月30日的6個月中，累計赤字約為400萬美元308.4截至2020年6月30日，為1.2億美元。管理層預計在可預見的將來會蒙受損失。到目前為止，該公司的運營資金主要來自出售公司普通股和A系列可轉換優先股的收益。

該公司相信，從這些財務報表發佈之日起，其截至2020年6月30日的現金、現金等價物和有價證券將足以為過去一年的運營提供資金。為了滿足未來的資本需求，該公司打算通過債務或股權融資、合作、合夥或其他戰略交易來籌集額外資本。然而，不能保證該公司將能夠以可接受的條款或其他條件完成任何此類交易。如果本公司無法在需要時按可接受的條款獲得足夠資金，可能會對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如有必要，由於流動性問題，該公司有能力推遲某些研究活動和相關的臨牀費用，直到這些擔憂解除之日。

4.現金、現金等價物和有價證券

現金、現金等價物和

可供出售

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司持有的有價證券如下(單位：千)：

 

		2020年6月30日
		成本				未實現 利得				未實現 損失				公平 價值
現金和現金等價物：
現金(一級)		$	2,668			$	—			$	—			$	2,668
貨幣市場基金(一級)			42,952				—				—				42,952
年到期的公司債務證券33個月的購買日期(第2級)			16,247				—				—				16,247
現金和現金等價物合計			61,867				—				—				61,867
有價證券：
年到期的公司債務證券1購買日期的年份(二級)			268,946				993				(6	)			269,933
美國政府和政府支持的實體應在1購買日期年份(第2級)			48,470				92				—				48,562
年到期的公司債務證券1至2購買年限(二級)			4,016				4				(2	)			4,018
現金、現金等價物和有價證券總額		$	383,299			$	1,089			$	(8	)		$	384,380

 

		2019年12月31日-2019年12月31日
		成本				未實現 利得				未實現 損失				公平 價值
現金和現金等價物：
現金(一級)		$	1,772			$	—			$	—			$	1,772
貨幣市場基金(一級)			44,925				—				—				44,925
年到期的公司債務證券33個月的購買日期(第2級)			—				—				—				—
現金和現金等價物合計			46,697				—				—				46,697
有價證券：
年到期的公司債務證券1購買日期的年份(二級)			309,365				220				(40	)			309,545
年到期的公司債務證券1至2購買年限(二級)			82,767				39				(3	)			82,803
現金、現金等價物和有價證券總額		$	438,829			$	259			$	(43	)		$	439,045

 

5.應計負債

截至2020年6月30日和2019年12月31日的應計負債包括以下內容(以千為單位)：

 

		6月30日， 2020				12月31日， 2019
應計合同研究費用		$	32,202			$	13,775
薪酬和福利			1,917				2,779
專業費用			862				1,177
其他			4,967				5,906
		$	39,948			$	23,637

6.股東權益

普通股

每個普通股股東都有權一為持有的每股普通股投票。普通股每股有權在公司董事會宣佈時獲得紅利。

該公司從未宣佈過其普通股的現金紅利，在可預見的將來也不會這樣做。

優先股

A系列優先股的面值為$。0.0001每股，並可按每股價格轉換為普通股股份。

一-一對一

本公司於2017年6月21日向特拉華州州務卿提交的A系列可轉換優先股指定優惠、權利和限制證書(“A系列證書”)中規定的比率、某些限制和調整條款須受該證書的限制和調整條款的限制。A系列優先股的條款載於A系列證書。在任何清算、解散或

清盤

A系列優先股的持有人，不論自願或非自願，在清盤時清償本公司的全部債務，並向A系列優先股之前的本公司股本持有人支付任何清算優先權後，A系列優先股的持有人應與普通股持有人(在清盤時)享有同等權益。

按假設轉換為普通股

基準)在公司淨資產中。A系列優先股的股票通常會有不是的投票權，法律另有規定的除外。A系列優先股的股票將有權在公司的任何其他類別或系列股本(普通股形式的股息除外)之前獲得股息，股息通常等於普通股每股應支付的股息，按股息計算，A系列優先股的股息將高於本公司任何其他類別或系列股本的股息(普通股形式的股息除外)，股息一般等於普通股每股的應付股息

折算成

根據。

7.基於股票的薪酬

修訂後的2015年股票計劃是我們的主要計劃，通過該計劃授予基於股權的贈款。在通過2015年股票計劃後，我們停止了2006年股票計劃下的新獎勵。2015年股票計劃規定授予激勵性股票期權，

非法定的

向公司員工、高級管理人員、董事和顧問提供股票期權、限制性股票和其他基於股票的薪酬獎勵。2015年度股票計劃的管理工作受董事會薪酬委員會的總監督。根據2015年股票計劃授予的股票期權條款一般由補償委員會確定，但每股行權價格一般不得低於授予日普通股的公允市值，且期限不得大於十年從授予期權之日起計算。截至2020年6月30日，公司有未償還的期權可供購買1,820,142普通股，其中包括根據其2006年股票計劃已發行的期權。截至2020年6月30日，984,220股票可供未來發行。

下表彙總了截至2020年6月30日的6個月的股票期權活動：

 

		股份				加權 平均運動量 價格
在2020年1月1日未償還			1,461,987			$	64.67
授予的期權			381,125				88.04
行使的選項			(8,970	)			12.19
選項已取消			(14,000	)			80.99
截至2020年6月30日未償還			1,820,142			$	69.70
可於2020年6月30日行使			1,123,761			$	51.06

公司因行使股票期權而收到的現金總額為#美元。0.1百萬美元和0.2在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，分別為1.6億美元和1.8億美元。根據Black-Scholes期權模型，在截至2020年和2019年6月30日的6個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為$64.74及$92.97分別為。

基於股票的薪酬費用

截至2020年和2019年6月30日的6個月內，股票薪酬支出如下(單位：千)：

 

		截至6月30日的三個月，								六個月結束6月30日，
		2020				2019				2020				2019
按獎勵類型劃分的股票薪酬費用：
股票期權		$	5,689			$	7,632			$	10,535			$	13,533
限制性股票			—				123				—				244
基於股票的薪酬總費用		$	5,689			$	7,755			$	10,535			$	13,777
按行項目的存量薪酬費用的影響：
研究與發展		$	2,289			$	2,366			$	4,367			$	4,243
一般和行政			3,400				5,389				6,168				9,534
計入淨虧損的股票補償費用總額		$	5,689			$	7,755			$	10,535			$	13,777

截至2020年6月30日，股票期權的未確認股票薪酬支出為1美元。44.61000萬美元，加權平均剩餘期限為2.8好多年了。

8.承擔及或有事項

公司與公司簽訂了研究、開發和商業化協議

霍夫曼-拉

羅氏(下稱“羅氏”)，授予公司開發、使用、銷售、提供銷售和進口本協議定義的任何許可產品的獨家許可。

該協議要求未來向羅氏支付里程碑式的款項。協議下的剩餘里程碑總額為$82000萬美元，通過實現與美國和歐洲未來監管批准有關的特定目標賺取，這些目標是從resmetirom開發的產品獲得的。個位數的特許權使用費支付範圍是基於從resmetirom開發的產品的淨銷售額，但可能會有所降低。除上文所述外，本公司並未取得任何額外的產品開發或法規里程碑，並已不是的截至2020年和2019年6月30日的6個月的許可產品銷售額。

該公司已經簽訂了慣常的合同安排和意向書，以支持其3期臨牀試驗。

本季度報告內容為包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的“前瞻性聲明”，這些聲明基於我們的信念和假設以及我們目前掌握的信息，但受到我們無法控制的因素的影響。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述或參考：我們的臨牀試驗；研究和開發活動；與我們主要候選產品的未來開發相關的時間和結果；(Resmetirom)；我們的resmetirom的主要和次要研究終點以及實現這些終點和預測的潛力；resmetirom的最佳劑量水平；關於resmetirom未來潛在的NASH消退、安全性、纖維化治療、心血管效應、脂質治療或生物標記物效應的預測；肝脂減少對NASH消退伴纖維化減少的預測能力；我們研究的關於患者數量、安全性數據庫和/或時間的登記目標的實現情況；潛在的NASH或NAFLD患者風險概況受益。我們可能或假設的未來運營和支出結果、業務戰略和計劃、資本需求和融資計劃、趨勢、市場規模、競爭地位、行業環境和潛在增長機會等。前瞻性陳述：反映管理層對未來業績或事件的當前知識、假設、判斷和預期；包括所有非歷史事實的陳述；並且可以通過諸如“預期”、“是”、“相信”、“繼續”、“可能”、“演示”、“設計”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“希望”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目，“尋求”、“應該”、“將”、“將”或類似的表達方式以及這些術語的否定。儘管管理層目前認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的，您應該意識到實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於：我們的resmetirom的臨牀開發；入選的不確定性，一般和與以下方面有關的風險和不確定性隔離，這些風險和不確定性包括：可能實施或持續實施或持續一段時間的風險、風險和社會疏遠措施以及個人預防措施；競爭性研究的結果或趨勢；在研究中獲得潛在益處的風險(包括比我們先前研究多得多的患者)；resmetirom臨牀研究的時間和結果；以及臨牀測試中固有的不確定性。不應過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了它們作出之日的情況。Madrigal沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映新的信息、事件或情況發生後的情況，或反映意外事件的發生。有關這些風險和不確定性以及可能導致實際結果與明示或暗示的結果大不相同的其他因素的更詳細信息，請參閲Madrigal公司提交給美國證券交易委員會的文件。我們在年報表格第I部分第1A項的“風險因素”中更詳細地討論了這些風險和不確定因素。截至2019年12月31日止年度及本表格季度報告第II部分第1A項截至2020年6月30日的期間，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於心血管、代謝和肝臟疾病治療的創新候選藥物的開發和商業化。我們的主要候選產品，(Resmetirom)，是一種專有的、肝臟導向的、選擇性的甲狀腺激素受體激動劑正在開發為一種每日一次的口服藥片，可能用於治療一些高度未得到滿足的醫療需求的疾病狀態，包括脂肪性肝炎，或稱NASH。

NASH是一種嚴重的炎症性非酒精性脂肪性肝病，或稱NAFLD。NAFLD在美國和其他發達國家已經成為最常見的肝病，其特點是脂肪在肝臟中堆積，沒有其他明顯的原因。NASH可能進展為肝硬化或肝功能衰竭，需要肝移植，也可能導致肝癌。NASH進展為終末期肝病將很快超過所有其他需要肝臟的肝衰竭原因

對於NASH，我們招募了125名患者參加瑞美替隆的2期臨牀試驗。我們實現了此第二階段臨牀試驗的主要終點，並在2017年12月報告了結果，我們報告的背線呈陽性2018年5月2期臨牀試驗結束時的結果。我們已經在一年內完成了治療我們第二階段臨牀試驗中31名參與NASH患者的開放標籤擴展研究，其中包括在主要研究中接受安慰劑治療的14名患者。我們還完成了116名患者的2期臨牀試驗，並於2018年2月宣佈了在雜合性家族性高膽固醇血癥(HeFH)患者中使用瑞美替隆的結果。除了NASH和HeFH的2期臨牀試驗外，RESMETROM還在總共219名受試者的8個已完成的1期試驗中進行了研究。Resmetirom似乎是安全的，在這些試驗中耐受性良好，包括一項單劑量上升試驗，一項多劑量上升劑量試驗，兩項與他汀類藥物的相互作用試驗，一項多劑量質量平衡研究，一項片劑與膠囊製劑的單劑量相對生物利用度研究，一項多劑量藥物相互作用研究，以及一項多劑量藥物與食品效應的相互作用研究。

2019年3月28日，該公司宣佈已啟動Maestro-Nash，這是NASH的3期試驗，每日一次，口服甲狀腺激素受體β選擇性激動劑resmetirom。這項雙盲、安慰劑對照研究將在美國和世界其他地區的150多個地點進行。肝活檢確診為2級或3級纖維化的NASH患者將被隨機分為1：1：1，每天單次口服安慰劑、瑞美替隆80毫克或瑞美替隆100毫克。前900名患者在第52周進行第二次肝活檢將是提交亞部分的基礎。批准；主要終點將是與安慰劑相比，接受任一劑量瑞美替隆治療的患者在第52周肝活檢中達到NASH消退的百分比，定義為沒有肝細胞氣球(評分=0)和最小的小葉炎症(評分與至少一個NAS(NAFLD活動度評分)降低，纖維化分期無惡化。減少了兩個關鍵的次要端點和一個52周活檢時纖維化分期改善或以上，無NASH惡化。患者將在這項研究中持續大約54個月，並將接受包括肝活檢肝硬化或肝臟相關事件(如肝臟失代償)在內的綜合臨牀結果的評估。預計登記的患者總數約為2000人，其中將包括高達15%的高危F1纖維化期NASH患者，他們的療效反應將作為探索性終點進行評估。

2019年12月10日，公司宣佈開放招生 a 對700名從美國各地招募的經活檢證實或推定患有NASH的患者進行了雙盲、安慰劑對照的3期臨牀研究。關鍵終點是安全性，包括安全生物標記物、低密度脂蛋白膽固醇、脂質生物標記物和纖維化生物標記物。除了連續的肝活檢，研究方案類似於Maestro-Nash研究，瑞美替隆劑量為80毫克或100毫克或安慰劑，幷包括關鍵的二級脂質，和納什生物標記物終點。此外,包括一個開放標籤的手臂，在其中最多100名患者將被給予100毫克瑞美替羅。這位大師這項研究將有助於支持在NDA提交H分部批准用於治療F2或F3纖維化患者的NASH時安全性數據庫的充分性(Maestro-NASH，NASH解決方案替代終點)。

2020年4月，我們宣佈，根據監管機構的指導，在受影響的地點已經為其3期大師納什和研究，允許兩項研究在不改變方案的情況下繼續進行。在最近召開的一次數據監測委員會(DMC)會議上，有人建議第三階段研究不做修改就繼續進行。這個大流行對我們的經營業績沒有實質性的不利影響，在截至2020年6月30日期間的研究或流動性方面，這確實帶來了臨牀試驗和運營風險以及不確定性，這些風險和不確定性既是一般性的，也是與我們的大師-納什研究具體相關的。這些超出我們控制範圍的風險和不確定因素被稱為“風險因素”，並以10-Q的形式在第II部分第11A項中概述。

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響截至財務報表日期的資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與應計研發費用和基於股票的薪酬費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及各種其他被認為在這種情況下是合理的因素來評估我們的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及各種其他被認為在這種情況下是合理的因素。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與應計研發費用和基於股票的薪酬費用相關的估計和判斷。這些結果是判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源中顯現出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。與我們的年度報告中披露的表格相比，在截至2020年6月30日的6個月中，我們的關鍵會計政策以及重大判斷和估計沒有實質性變化截至2019年12月31日的財年於2020年2月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

截至2020年6月30日的三個月，我們的一般和行政費用為560萬美元，而2019年同期為710萬美元。2020年期間，我們的一般和行政費用減少了150萬美元，主要原因是股票期權獎勵的股票補償部分被其他一般和行政費用的增加所抵消。“我們相信，隨着我們推進Resmetirom的臨牀和臨牀前開發計劃並擴大我們的經營活動，我們的一般和行政費用可能會隨着時間的推移而增加，這可能會導致支持這些努力所需的員工人數、諮詢服務和相關管理費用的增加。

在截至2020年6月30日的6個月裏，我們的研發費用為7810萬美元，而2019年同期為2800萬美元。*2020年期間研發費用增加了5010萬美元，主要原因是與2019年啟動的3期臨牀試驗相關的額外活動、人數增加以及來自股票期權獎勵的股票補償。我們預計，隨着我們推進REMETROM的臨牀和臨牀前開發計劃，我們的研究和開發費用將隨着時間的推移而增加。

截至2020年6月30日的6個月，我們的一般和行政費用為1020萬美元，而2019年同期為1290萬美元。2020年期間，我們的一般和行政費用減少了260萬美元，主要原因是股票期權獎勵的股票補償部分被其他一般和行政費用的增加所抵消。“我們相信，隨着我們推進Resmetirom的臨牀和臨牀前開發計劃並擴大我們的經營活動，我們的一般和行政費用可能會隨着時間的推移而增加，這可能會導致支持這些努力所需的員工人數、諮詢服務和相關管理費用的增加。

我們預計在可預見的未來將繼續出現營業虧損。雖然我們的現金使用率未來可能會增加，特別是為了支持我們的產品開發和臨牀試驗努力，但我們相信，截至2020年6月30日的可用現金資源將足以從本文所含財務報表發佈之日起為我們的運營提供資金，這一前景考慮到了目前可合理預見的與大流行。有關以下內容的描述大流行風險，包括我們無法控制的風險和不確定因素，見#年第二部分，項目1A，“風險因素”。

此表格我們未來的長期流動性需求將是巨大的，並將取決於許多因素。為了滿足未來的長期流動資金需求，我們將需要籌集額外的資本，通過股權或債務融資為我們的運營提供資金。我們會定期考慮籌款機會，並可能不時根據各種因素，包括市場情況和我們的運作計劃，決定是否集資。在我們可以接受的條件下，可能無法獲得額外的資本，或者根本不能獲得額外的資本。如果沒有足夠的資金，或者如果潛在資金來源的條款不利，我們的業務和開發我們候選產品的能力將受到損害。此外，任何額外股權證券的出售都可能導致我們的股東股權稀釋，任何債務融資都可能包括限制我們業務的契約。

截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為5480萬美元，而2019年同期為1800萬美元。在這些期間使用現金的主要原因是我們的運營虧損(經調整後)。以股票為基礎的薪酬費用，以及我們營運資金賬户的變化。

與我們的年度報告中披露的表格相比，截至2020年6月30日的6個月內，合同義務和承諾沒有發生重大變化截至2019年12月31日的財年於2020年2月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

我們沒有根據規則第303(A)(4)(Ii)項定義的任何表外安排

我們的披露控制和程序(定義見 根據“交易所法案”(“證券交易法”)提交的報告(如本季度報告)旨在提供合理的保證，確保我們在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據“交易所法案”提交的報告中要求披露的信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的管理層在持續的基礎上對這些控制和程序進行評估。

我們對財務報告的內部控制沒有變化(定義見在我們最近的財政季度中，我們的財務報告內部控制受到了重大影響，或很可能會產生重大影響，這一點在“交易所法案”(Exchange Act)中得到了認可。

我們的業務受到重大風險和不確定因素的影響，包括風險、不確定因素和與大流行。您應仔細考慮以下列出的風險因素以及本表格季度報告中包含的其他信息以及我們在評估業務時提交的其他公開文件中，將風險因素包括在我們的2019年年報表格中截至2019年12月31日的年度報告，該報告於2020年2月26日提交給SEC(統稱為我們的“風險因素”)。我們的任何風險因素，無論單獨或綜合在一起，都可能由於這可能會對我們的業務、財務狀況、運營或前景以及我們普通股的價值產生實質性的不利影響。此外，這些風險和不確定性可能導致實際結果與本表格中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。或我們的任何公開披露。請參閲本表格中的“關於前瞻性陳述的特別説明”。本公司此前在2019年年報表格中披露的風險因素沒有發生重大變化除以下情況外：

這個大流行導致許多政府採取措施，通過隔離、旅行限制、加強邊境安全等措施來減緩疫情的傳播，放置指導方針、社交距離限制等措施。這場疫情以及隨之而來的政府措施對生命科學行業的商業產生了直接和間接的重大影響，因為供應鏈中斷，設施和生產暫停，失業率上升，對醫療服務和用品等某些第三方商品和服務的需求激增。大流行的未來發展及其對我們的業務和業務的影響是極不確定的，並受到下文所述風險的影響。

我們和我們的合同研究組織(“CRO”)和合同製造組織(“CMO”)可能會面臨中斷，這些中斷可能會影響我們進行並及時完成正在進行的臨牀試驗的能力，包括採購對我們的開發活動至關重要的項目，例如製造REMETROM所使用的材料和中間體。我們和我們的CRO和CMO以及臨牀試驗站點可能會面臨與我們正在進行的臨牀試驗相關的中斷，原因包括人員配備中斷和我們的CRO和CMO的活動受到限制，以及在獲得必要的機構審查委員會或其他必要的站點批准或站點啟動或站點監控訪問方面的延誤，以及臨牀試驗站點的其他延遲。我們還可能在登記和患者退出我們的臨牀試驗或不遵守協議程序方面面臨限制，這可能會推遲我們的臨牀試驗的完成，或者對我們的臨牀試驗產生的數據產生不利影響。例如，患者篩選和登記受到影響，研究患者可能無法遵守臨牀試驗方案(包括活組織檢查)，在每種情況下，隔離或限制阻礙了患者的行動，或中斷了患者對禮儀要求的服務和程序的需求，或中斷了醫療機構對禮儀要求的服務和程序的交付。此外，我們招募和留住患者和主要調查人員以及現場工作人員的能力，這些人員如果暴露在風險較高的環境中，可能會增加風險可能對公司的臨牀試驗運營產生不利影響。對此事件的迴應大流行病還可能重新分配監管和知識產權事務方面的資源，從而可能對我們推進監管審批和保護知識產權的能力產生不利影響。此外，由於旨在限制的措施，我們可能會面臨監管會議和批准的障礙。互動。這場大流行嚴重影響了世界各地的經濟，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。此外，這場大流行還對金融市場造成了重大幹擾，並可能繼續造成這種幹擾，從而導致交易波動加劇和股價大幅下跌，特別是在2020年第一季度，大流行或相關後果可能會對我們股票和未來股票交易的未來波動性和價值產生不利影響。

根據政府的聲明，我們已經制定了促進遠程工作的政策。繼續在家工作的人員(不僅在Madrigal，而且在CRO、CMO、診所以及政府和監管機構)可能會對我們的生產力產生負面影響，或中斷、延遲或以其他方式對我們的業務產生不利影響。這可能會對我們的業務運營產生不利影響，或延遲與監管機構、道德委員會、製造地點、研究或臨牀試驗地點以及其他重要機構和承包商(包括我們的CRO和CMO)進行必要的互動。我們不能確定這一事件的總體影響是什麼。大流行將影響我們的業務。然而，它有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們不能按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求，及時找到並招募足夠數量的合格患者參加這項試驗，我們可能無法按先前計劃完成針對resmetirom的Maestro-Nash臨牀試驗。全球冠狀病毒大流行給2020年的大師-納什招生工作帶來了重大挑戰。由於豬流感的爆發，對大師-納什的篩查受到了負面影響大流行，以及由此產生的政府檢疫限制和這些指導方針影響了許多歐洲和美國試驗地點的關閉或暫停，以及尋求篩查活檢的美國患者的下降。此外，由於Maestro-NASH專注於具有協議規定的活檢要求的特定患者羣體，我們招募合格患者的能力可能會受到限制，登記速度可能會比我們在大流行之前預期的要慢。

面對這些挑戰，我們已經採取措施，通過安排活檢和MRI服務來緩解Maestro-Nash註冊的延誤，網址為在我們的許多地點附近的設施，增加臨牀地點的數量和登記患者與現有的活檢，包括患者的NASH試驗，這些試驗已經停止和/或在NASH藥物是無效的。我們相信，這些緩解措施使我們能夠加快未來的登記增長，但新登記的速度最終將取決於我們的目標研究患者是否願意在治療期間啟動協議規定的活檢。大流行。有助於加速大師-納什註冊的外部因素包括新的或正在出現的事態發展，如：新報告的人數下降案例；與案例中的潛在激增或“第二波”相關的實際(或感知)降低的風險美國和歐洲的發展；政府的限制；廣泛認可的有效療法、治療組合或疫苗的出現，以對抗以及持續迴歸到日常事務，包括日常事務美國和歐洲的工作和學校時間表以及醫療程序時間表。

如果如果流行病繼續或惡化，我們Maestro-Nash試驗中的患者招募和登記可能會受到不利影響、延遲或中斷。此外，患者可能選擇退出我們的研究，或者我們可能選擇或被要求暫停試驗中的登記和/或患者劑量，以保護醫療資源和保護試驗參與者。目前尚不清楚停頓、延誤或中斷是否會發生或持續多長時間。我們成功完成大師-納什招生和學習目標的能力大流行受到我們無法控制的情況的影響，並受到我們風險因素中描述的更高的風險和不確定性的影響。

作為本季度報告的一部分提交或提供的展品都列在Exhibit_Index上，該Exhibit_Index通過引用結合於此。