美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至 季度：2020年6月30日

或

[] 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從：_

佣金 檔號：001-32288

Nephros， Inc.

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

(201) 343-5202

註冊人的 電話號碼，包括區號

不適用

(前 名稱、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。[X]是[]不是的

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。[X]是[]不是的

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。[]是[X] 否

截至2020年8月3日，已發行註冊人普通股9,039,673股，每股面值0.001美元。

Nephros， Inc.及附屬公司

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

Nephros， Inc.及附屬公司

壓縮 合併資產負債表

(以 千為單位，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。

Nephros， Inc.及附屬公司

壓縮 合併經營報表和全面虧損

(以 千為單位，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。

Nephros， Inc.及附屬公司

簡明 合併股東權益變動表

(單位： 千，份額除外)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。

Nephros， Inc.及附屬公司

精簡 合併現金流量表

(單位： 千)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。

Nephros， Inc.及附屬公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

注 1-業務的組織和性質

Nephros， Inc.(“Nephros”或“公司”)於1997年4月3日根據特拉華州法律註冊成立 。該公司由附屬於哥倫比亞大學的健康專業人員、科學家和工程師創建，目的是開發晚期終末期腎病(“ESRD”)治療技術和產品。

從2009年 開始，Nephros推出了高性能液體淨化過濾器，以滿足某些醫療市場對水淨化的需求 。該公司的過濾器通常被歸類為超過濾器，主要用於醫院預防 來自水傳播的病原體(如軍團菌和假單胞菌)的感染，以及用於透析中心去除水和碳酸氫鹽濃縮物中的生物 污染物。該公司還開發和銷售用於商業 應用的水過濾產品，專注於酒店和餐飲服務市場。水過濾業務是一個需要報告的部門， 稱為水過濾部門。

公司的病原體檢測系統是便攜式、接近實時的系統，旨在為感染 控制團隊和其他組織提供可操作的數據。病原體檢測系統業務是一個可報告的部門，稱為病原體 檢測部門。

2018年7月，本公司成立了新的子公司Specialty Renal Products，Inc.(“SRP”)，以推動其第二代血液透析過濾系統和其他專注於改善腎病患者治療的產品的開發。 該公司向SRP轉讓了三項專利，這三項專利是以零賬面價值進行的。SRP是一個可報告的細分市場，稱為 腎臟產品細分市場。

公司在美國的主要工廠位於新澤西州南奧蘭治拉克萬納廣場380 Lackawanna Place，新澤西州07079，北極星大道3221，內華達州拉斯維加斯89102和電報街1015 Telegraph Street，Unit B，Reno，Nevada 89502。這些地點是公司 總部、研究、製造和分銷設施的所在地。此外，該公司在美國和愛爾蘭的不同地點設有小型行政辦公室 。

附註 2-列報基礎和流動資金

臨時 財務信息

隨附的 未經審核簡明綜合中期財務報表乃根據中期財務資料的公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及規則S-X第 8條及第10條的指示編制。截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於公司 經審計的財務報表。因此，這些中期財務報表不包括GAAP要求的年度財務報表的所有信息和腳註 。截至2020年6月30日的三個月和六個月的業績並不一定 表明截至2020年12月31日的年度可能預期的業績。

簡明綜合中期財務報表及其附註應與公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表 一併閲讀。

反向 拆股

2019年5月22日，公司董事會批准了9股1股的反向股票拆分，並批准了對 公司註冊證書的修正案，以影響公司普通股的9股1股反向拆分， 於下午5：30生效。美國東部時間2019年7月9日。零碎股份沒有發行，原本因反向股票拆分而有權 獲得零碎股份的股東收到了相當於每股5.58美元的現金金額，以換取此類 零碎權益。隨附的簡明綜合財務報表 中討論的所有股票和每股金額均已進行調整，以反映此次反向拆分的影響。

整固

隨附的 簡明合併財務報表包括Nephros，Inc.的賬户。及其附屬公司，包括由本公司持有控股權的 SRP。外部股東在SRP中37.5%的權益在簡明綜合資產負債表中顯示為非控股權益 。在編制隨附的簡明合併財務報表時，所有公司間賬户和交易均已註銷 。

使用預估的

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 財務報表和報告的收入和費用的報告金額。實際結果可能 與這些估計值大不相同。這些估計包括有關應收賬款收集、 存貨價值、固定資產和無形資產使用年限的假設、評估商譽和其他長期資產時使用的預期現金流評估、或有對價價值、持續經營能力評估 以及確定股票補償時使用的假設，例如預期波動率和無風險利率。

流動資金

公司持續運營虧損，預計未來幾個季度還將繼續虧損。此外，運營淨現金 自成立以來一直為負值，截至2020年6月30日累計產生1.301億美元的赤字。

2020年2月4日，本公司完成了一次祕密營銷的承銷公開發行，據此本公司出售了937,500股普通股 ，淨收益總額為680萬美元。此外，該公司於2020年4月24日從 美國小企業管理局的Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得50萬美元。購買力平價是由冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案) 設立的，該法案於2020年3月27日頒佈，以應對2019年冠狀病毒 疾病(新冠肺炎)大流行。根據PPP條款，如果某些金額的貸款在貸款的前24周內用於 符合條件的費用，則可以免除這些金額。該公司打算將全部金額用於此類符合資格的費用。

2020年5月26日，本公司終止了與一家貸款人的貸款協議，該貸款人提供了高達250萬美元的基於資產的有擔保循環信貸 貸款。截至2020年6月30日，有擔保的基於資產的循環 融資項下沒有未償還金額。

2018年9月5日，SRP完成了一項私募交易，根據該交易，SRP出售了相當於其 已發行股權的37.5%的優先股，總收益為300萬美元。截至隨附的簡明 綜合財務報表發佈之日，SRP已經使用了此次定向增發的收益。Nephros打算至少通過計劃中的SRP第二代血液透析過濾系統的FDA 510(K)審批流程向SRP提供運營資金 ，該流程預計在2020年底之前完成。

根據 可用於公司運營的現金和對公司未來運營的預測，公司相信 其現金餘額將足以支持其當前的運營計劃-包括 新冠肺炎疫情的潛在負面影響-至少在隨附的簡明合併財務報表發佈之日起的未來12個月內。 財務報表簡明合併報表發佈之日起至少12個月內，本公司相信其現金餘額將足以支持其當前的運營計劃-包括 新冠肺炎疫情的潛在負面影響。此外，公司的運營計劃旨在幫助控制運營成本並增加 收入，直到公司從運營中產生足夠的現金流。然而，本公司對新冠肺炎危機及其造成的經濟狀況能否獲得足夠現金資源的預測 存在不確定性 。近幾個月來，受新冠肺炎危機嚴重影響的醫院新客户和現有醫院、餐廳和酒店業客户，對其產品的需求均有所下降 。如果需求下降持續到2020年第三季度之後，並且公司無法 實現其收入計劃，則公司可能被迫適當削減成本以保留其可用的資本資源。 如果公司無法充分減少開支以滿足未來對其產品減少的需求，則公司 可能會比目前預期的更早耗盡其資本資源。此外，由於最近資本市場和總體經濟狀況的波動，公司可能很難在 需要的時候籌集額外的資本，即使公司能夠籌集額外的資本，也可能是在對公司不利的條件下進行的。 相應地，公司可能很難籌集額外的資本。 相應地，公司可能很難在可能需要的時候籌集額外的資本，而且即使公司能夠籌集額外的資本，也可能是在對公司不利的條件下進行的。 , 新冠肺炎危機造成的當前經濟狀況給公司 維持充足流動性水平的能力帶來了不確定性。

最近 採用了會計公告

2017年1月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 2017-04“簡化商譽減值測試”，簡化了商譽減值測試。本指導 從2020財年第一季度開始對公司生效。允許提前採用2017年1月1日之後的中期或年度 商譽減值測試。本公司自2020年1月1日起採用此指導方針，該指導方針 不會對其合併財務報表產生影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13“披露框架-公允價值計量披露要求的變化”，修改了公允價值計量的披露要求。本指導從2020財年第一季度開始對公司 生效。本公司自2020年1月1日起採用此指導方針，該指導方針 不會對其合併財務報表產生影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15《客户對作為服務合同的雲計算 安排中發生的實施成本的會計處理》，使 作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化要求與為開發 或獲取內部使用軟件而產生的實施成本資本化要求保持一致。本指南從2020財年第一季度開始對本公司生效。 本公司自2020年1月1日起採用本指南，該指南不影響其合併財務報表 。

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18《協作安排：澄清主題808和 主題606之間的互動》。本指南澄清，當協作安排參與者是 帳户單位上下文中的客户時，應應用與客户簽訂合同的收入指導，將帳户單位指導添加到協作 安排指導中，並要求在與非客户的協作安排參與者進行交易時， 不得將交易與根據與客户簽訂的合同確認的收入一起提交。該指導從2020財年第一季度開始對公司生效 。本公司自2020年1月1日起採用該指導意見， 該指導意見對其合併財務報表沒有影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-08《編碼改進-應付給客户的基於股份的對價》 ，其中要求實體通過應用 主題718中的指導來衡量授予客户的基於股份的支付獎勵並對其進行分類。該指導從2020財年第一季度開始對公司有效。本公司自2020年1月1日起採用此 指導方針，該指導方針對其合併財務報表沒有影響。

最近 會計聲明，尚未生效

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12“簡化所得税會計核算”，其中刪除了所得税會計一般原則的某些例外 ，還改進了所得税會計核算時 其他領域的一致應用和簡化。本指導從2021財年第一季度開始對公司生效。 允許提前收養。該公司正在評估採用本指南對其合併財務報表 的影響。

信用風險集中

公司將現金存入金融機構。有時，這樣的存款可能會超過保險限額。到目前為止， 公司的現金沒有出現任何減值損失。公司還通過在認為必要時進行信用評估來限制其應收賬款的信用風險 。

主要 個客户

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，以下全部屬於水過濾細分市場的客户分別佔公司收入的 以下百分比：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，以下全部屬於水過濾細分市場的客户分別佔公司收入的 以下百分比：

截至2020年6月30日和2019年12月31日 ，以下全部屬於水過濾部門的客户分別佔公司應收賬款的 以下百分比：

現金 和現金等價物

公司將購買時原始期限在三個月或以下的所有高流動性貨幣市場工具視為現金等價物。 公司將購買時原始期限在三個月或以下的所有高流動性貨幣市場工具視為現金等價物。於2020年6月30日和2019年12月31日，現金和現金等價物存放在金融機構 ，全部由即期可用資金餘額組成。本公司與其認為知名且穩定的金融機構保持其現金存款和現金等價物 。

應收賬款

公司向客户提供與購買公司產品相關的信用條款。管理層定期 審查客户賬户活動，以評估為潛在的收款問題和 退貨提供的津貼是否充足。考慮的因素包括經濟狀況、每位客户的付款和退貨歷史以及信用狀況。 在完成這些審查後，將進行調整(如果有)以預留餘額，以反映管理層對潛在損失的最佳 估計。截至2020年6月30日，沒有可疑賬户的撥備。截至2019年12月31日，壞賬撥備 約為25,000美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，沒有壞賬費用撥備 。截至2020年6月30日的三個月和六個月的應收賬款核銷約為25,000美元，這是前期預留的。 截至2019年6月30日的三個月和六個月的應收賬款核銷分別約為1,000美元和5,000美元 ，這是前期預留的。在2020年6月30日或2019年12月31日沒有銷售退貨津貼 。

折舊 費用

與製造過程中使用的設備相關的折舊 在經營和綜合損失合併報表 上的銷貨成本中確認。截至2020年6月30日的三個月和六個月，折舊費用分別約為 6,000美元和11,000美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別約6,000美元和約8,000美元的折舊費用中，分別約有4,000美元和約8,000美元已確認在銷售商品的成本 中。截至2019年6月30日的三個月和六個月，折舊費用分別約為8,000美元和16,000美元。 在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別約8,000美元和約6,000美元的折舊費用 中，約有4,000美元已計入銷售商品成本。

附註 3-收入確認

當產品通過外部物流提供商發貨並且滿足ASC 606的其他標準 “與客户的合同收入”(“ASC 606”)時， 公司確認與產品銷售相關的收入。產品收入記錄為扣除退貨和津貼後的淨額 。除產品收入外，公司還根據ASC 606中的五步模型確認與版税和其他協議相關的收入 。截至2019年6月30日的三個月和六個月確認的特許權使用費和其他收入 包括：

Bellco 許可協議

關於OLPūr MD190和MD220，本公司於2011年6月27日與Bellco S.r.l簽訂了許可協議(“許可協議”)， 自2011年7月1日起生效。(“Bellco”)，一家總部位於意大利的血液透析和重症監護產品供應商 ，用於製造、營銷和銷售公司專利的中稀釋透析過濾器(“產品”)。 根據修訂後的許可協議，公司授予Bellco在某些國家獨家制造、營銷和銷售其自有名稱、標籤和CE標誌的產品，以及在某些其他國家以非獨家方式製造、營銷和銷售產品的許可。 根據與Bellco簽訂的許可協議，公司收到了預先延期的預付款 ，隨後在許可協議期限內確認為許可收入。

經修訂的 許可協議還規定了最低銷售目標，如果未達到這些目標，公司將自行決定 將許可轉換為非獨家狀態。從2015年1月1日起至2021年12月31日(含該日)， Bellco將根據覆蓋區域內每年銷售的產品數量向公司支付特許權使用費，具體如下： 前125,000件銷售，每件1.75歐元(約合1.90美元)；此後，每件1.25歐元(約合1.40美元) 。許可協議還規定，如果未達到最低銷售目標，則從2015年1月1日起至2021年12月31日(包括該日)期間向本公司支付固定使用費。

根據許可協議， 公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中分別從Bellco確認了約13,000美元和14,000美元的特許權使用費收入。根據許可協議 ，本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月分別確認來自Bellco的特許權使用費收入約29,000美元和40,000美元。

注 4-公允價值計量

公司按公允價值計量某些金融工具和其他項目。

為了 確定公允價值，公司對計量公允價值時使用的投入使用公允價值層次結構，通過要求在 可用時使用最多的可觀察投入來最大化使用可觀察到的投入，並將不可觀察到的投入的使用降至最低。可觀察到的投入是市場參與者用來評估資產或負債的投入，是基於從獨立來源獲得的 市場數據開發的。不可觀察的投入是基於對市場參與者 將用來評估資產或負債的因素的假設的投入。

為了 計量公允價值，公司使用以下基於三個投入級別的公允價值層次結構，其中前兩個 被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的：

級別 1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

2級-1級以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的投入，如活躍市場中類似資產和負債的報價 ；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價 ；或通過相關性或其他方式可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他投入 。

級別 3-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入 。價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的 ，還包括公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。

資產 和按公允價值經常性計量的負債

公司定期按公允價值計量評估其金融資產和負債，以確定每個報告期的 適當分類水平。

下表列出了截至2020年6月30日公司按公允價值經常性 計量的金融資產和負債：

下表列出了截至2019年12月31日公司按公允價值經常性 計量的金融資產和負債：

下表總結了截至2020年6月30日的6個月中，使用不可觀察的3級投入的或有對價負債 的公允價值變化(由3級投入確定)：

在截至2020年6月30日的三個月內，或有對價付款延長至2021年3月31日，條款 規定在截至2020年6月30日的三個月期間不支付任何款項。因此，截至2020年6月30日的三個月內，或有對價的公允價值沒有變化 。

截至2020年和2019年6月30日止六個月內，由於業績低於計劃，或有對價的公允價值變動分別約為42,000美元和19,000美元 。在截至2019年6月30日的三個月內，由於業績低於計劃，或有對價的公允 價值變化約為9,000美元。

在企業合併中支付的對價 可能包括潛在的未來付款，這取決於被收購的企業在未來實現 一定水平的收益(“或有對價”)。或有對價負債 按收購日的估計公允價值計量，隨後的公允價值變動記錄在綜合經營報表 中。截至收購日的公允價值是基於對被收購業務的預期未來現金流的預測而估計的 。公司使用收益法(現金貼現 流量法)估計或有對價負債，這要求公司對未來的現金流和利潤做出估計和假設。這些估計和假設中的變化 可能會對確認的金額產生重大影響。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公允價值層次結構中的級別之間沒有任何轉移 。

資產 和未按公允價值經常性計量的負債

由於這些工具的短期到期日， 現金和現金等價物、應收賬款、擔保循環信貸安排、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，有擔保的長期應付票據、租賃負債和設備融資的賬面金額接近公允價值，因為這些金融工具的利率與類似期限和信貸的類似協議的利率接近當前市場 利率。

PPP貸款的 賬面金額不包括按市場利率計入的利息，因為PPP貸款是由政府機構規定 利率的交易。

注 5-存貨，淨額

存貨 採用先進先出法，以成本或可變現淨值中較低者為準，由原材料和 產成品組成。本公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的庫存構成如下：

附註 6-無形資產和商譽

無形資產，淨額

下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日的無形資產。按類型劃分的本公司無形資產賬面總值和累計攤銷情況 如下：

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中每個月確認的攤銷費用約為11,000美元， 此類金額包括在附帶的簡明綜合運營和全面虧損報表 的銷售、一般和管理費用中。本公司於截至2020年及2019年6月30日止六個 個月每個月確認攤銷費用約21,000美元，該等金額計入隨附的 簡明綜合經營報表及全面虧損的銷售、一般及行政開支。

截至2020年6月30日 ，未來五年每年的未來攤銷費用為(以千為單位)：

公司在截至2020年6月30日或2019年6月30日的三個月和六個月內沒有確認任何無形資產減值費用。

商譽

截至2020年6月30日和2019年12月31日，商譽 在公司精簡綜合資產負債表上的賬面價值為80萬美元。 商譽已分配給水過濾部分。

注 7-許可和供應協議，淨額

於2012年4月23日，本公司與 Medica S.p.A.訂立許可及供應協議(“許可及供應協議”)。本公司與意大利醫療產品製造公司Medica(“Medica”)簽訂協議，以營銷和銷售基於Medica專有的Medisulfone超濾技術的若干過濾產品以及本公司的 過濾產品，並就過濾產品的獨家供應安排達成協議。根據經修訂的許可及供應協議(經修訂) ，Medica於許可及供應協議有效期內向本公司授予獨家許可，並有權在全球範圍內營銷、推廣、分銷、提供 銷售及銷售過濾產品，但對地區有若干限制。 供應協議的有效期內，Medica授予本公司獨家許可，並有權在全球範圍內營銷、推廣、分銷、發售及銷售過濾產品，但對地區有一定限制。此外，本公司根據本公司的知識產權 向Medica授予在許可和供應協議期限內生產過濾產品的獨家許可 。 許可和供應協議涵蓋的過濾產品包括基於Medica專有多功能超細纖維技術 的某些產品和基於Medica專有Medisulfone超濾技術的某些過濾產品。與Medica的許可協議期限 將於2025年12月31日到期，除非任何一方根據 許可和供應協議的條款提前終止。

在 換取許可證時，資本化的無形資產總值為230萬美元。根據許可和供應協議，截至2020年6月30日和2019年12月31日，濃縮合並資產負債表上的淨額分別為70萬美元和80萬美元。 截至2020年6月30日和2019年12月31日的累計攤銷分別為160萬美元和150萬美元。無形資產 將作為費用在許可和供應協議有效期內攤銷。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，在精簡綜合運營報表 和全面虧損中每個月確認了約 美元的攤銷費用 。在截至6月30日、 2020和2019年的六個月中，在精簡綜合經營報表和全面虧損中每個月確認了約67,000美元的攤銷費用。

截至2013年9月 ，本公司與Medica達成諒解，根據該諒解，本公司同意向Medica支付利息，年利率為 12%，按未按照原付款條款支付的任何未付發票的本金計算 。截至2020年6月30日或2019年6月30日的三個月或六個月沒有確認利息。

此外，從2014年4月23日至2025年12月31日期間，本公司將向Medica支付已銷售過濾產品淨銷售額的3% 的特許權使用費，但根據許可證和供應協議的條款 因供應中斷而減少。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，分別約44,000美元和61,000美元 確認為特許權使用費費用，並計入簡明綜合運營報表 上的銷售商品成本和全面虧損。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別約為113,000美元和108,000美元， 確認為特許權使用費費用，並計入簡明綜合經營報表上的銷售成本和 全面虧損。截至2020年6月30日，大約44,000美元的版税包括在應計費用中。截至2019年12月31日，應付賬款中包含約83,000美元 版税。

附註 8-擔保循環信貸安排

於2017年8月17日，本公司與Tech Capital，LLC(“Tech Capital”)訂立貸款協議及擔保協議(“貸款協議”)。貸款協議最初規定以有擔保資產為基礎的循環信貸安排 (“轉賬人”)最高可達100萬美元，本公司在貸款協議期限 期間不時動用並償還。2019年12月20日，本公司與Tech Capital對貸款協議進行了第一次修訂 (“修訂”)。修正案將Revolver從100萬美元增加到250萬美元。截至2019年12月31日，貸款協議的未償還本金 餘額為60萬美元。該公司將這些收益用於營運資金和 一般公司用途。

於2020年5月26日，本公司終止了Revolver，因此確認的費用約為7,000美元，其中包括截至2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表的利息支出和全面虧損 。儘管轉換已終止，但貸款協議仍然有效，以便指定與擔保應付票據(附註9-擔保應付票據)相關的債務 。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，不包括與Revolver終止相關的約7,000美元，約 6,000美元和25,000美元分別確認為簡明綜合運營報表的利息支出和 全面虧損。截至2019年6月30日的三個月和六個月，分別確認約12,000美元和23,000美元為簡明綜合經營報表和全面虧損的利息支出 。

票據 9-擔保應付票據

於2018年3月27日 ，本公司與Tech Capital 訂立本金為120萬美元的有擔保本票協議(“有擔保票據”)。截至2020年6月30日，擔保票據本金餘額為70萬美元。

擔保票據的到期日為2023年4月1日。未付本金餘額以每年8%的利率計息。從2018年5月1日開始，本金 和利息在每個月的第一天到期。

有擔保票據受本公司根據貸款協議授予 Tech Capital及其所有附加條款和修訂的擔保權益的條款和條件的約束和擔保(見附註8-有擔保循環信貸 融資)。擔保票據於2020年5月26日修訂和重述。 擔保票據的條款和條件沒有更改。該貸款協議下的違約事件是擔保票據下的違約事件，反之亦然。 如果貸款協議項下的本金餘額到期，則擔保票據項下的所有到期金額也將到期。

於2020年5月26日修訂的 貸款協議還授予Tech Capital對其資產(包括 其應收賬款和庫存)的優先擔保權益，以擔保其在擔保票據項下的所有義務。此外，本公司的全資附屬公司Nephros International Limited無條件擔保本公司在貸款協議項下的責任。

在截至2020年和2019年6月30日的三個月內，本公司根據擔保票據支付了約72,000美元。 在支付的總金額中，約15,000美元和19,000美元分別確認為截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月簡明綜合運營報表的利息支出和全面虧損。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，本公司分別支付了約72,000美元和約19,000美元。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，本公司根據擔保票據支付了約144,000美元。包括 在支付總額中，約31,000美元和39,000美元分別確認為截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的簡明綜合經營表 的利息支出和全面虧損。

截至2020年6月30日 ，未來本金到期日如下(以千為單位)：

注 10-Paycheck保護計劃貸款

2020年4月24日，該公司獲得了一筆PPP貸款，金額約為50萬美元。PPP作為2020年3月27日頒佈的 CARE法案的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業平均 月工資支出的2.5倍。關於購買力平價貸款，公司簽發了日期為 2020年4月24日的本票，本金為50萬美元。這筆貸款將於2022年4月24日到期，年利率為1.0% ，從2020年11月24日開始按月支付。票據可以在到期日之前的任何時間預付，不收取預付款 罰金。貸款資金只能用於2020年2月15日之前發生的工資成本、福利、租金、水電費和其他債務的利息 。該公司打算將全部金額用於此類符合資格的費用。根據PPP的條款 ，如果某些金額的貸款在貸款的前24周內用於符合條件的費用，則可以免除這些貸款。 截至2020年6月30日的三個月和六個月，約1,000美元被確認為濃縮 綜合經營報表和全面虧損的利息支出。

注 11-租賃

公司擁有公司辦公室、汽車和辦公設備的運營租賃。租約的剩餘租期 為1年至4年。

公司於2020年3月簽訂了內華達州里諾市電報街1015號B單元的經營租賃，郵編：89502。租賃協議 於2020年3月開始生效，2022年2月到期，並可選擇延長本公司合理地 肯定會行使的額外兩年。每月的費用約為5000美元。截至2020年6月30日，與該辦公室 設施的保證金相關的約5,000美元在簡明綜合資產負債表上被歸類為其他資產。

公司於2020年2月簽訂了辦公設備融資租賃。租賃協議於2020年2月開始生效， 將於2023年1月到期，每月費用約為1,000美元。

公司於2020年6月簽訂了內華達州89451號斜坡村37號斜路923號的經營租賃。租賃協議 從2020年6月開始，2021年1月到期。每月的費用約為2,000美元。本公司採用短期 租賃實際權宜之計，因此，將在租賃期內按直接租賃法確認租賃付款。

運營 租賃成本如下所示，包括與已確認使用權(“ROU”)資產 的租賃以及短期租賃相關的成本。

總租賃成本的 部分如下：

與租賃相關的補充 現金流信息如下：

與租賃相關的補充 資產負債表信息如下：

截至2020年6月30日 ，租賃負債到期日如下：

附註 12-股票計劃和基於股份的付款

股票期權和限制性股票的 公允價值在公司精簡的 綜合經營報表和全面虧損中確認為基於股票的補償費用。公司按照ASC 718的規定 計算股票薪酬費用。股票獎勵的公允價值在獎勵的歸屬期間攤銷。

股票 期權

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司向員工授予了購買13,611股普通股的股票期權。 這些股票期權將根據服務條件在各自的歸屬期內支出。截至2020年6月30日的三個月和六個月內授予的股票期權的公允價值 約為79,000美元。

每個期權授予的 公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。以下關於無風險利率、預期股息率、預期壽命和預期股價波動的假設 用於 在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間授予的股票期權。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，與股票期權相關的股票薪酬支出分別為149,000美元和132,000美元。 截至2020年6月30日的三個月，銷售費用、一般費用和研發費用分別約為133,000美元和約16,000美元， 根據附帶的簡明合併運營和全面虧損報表 分別計入銷售費用、一般費用和研發費用 。在截至2019年6月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用以及研發費用分別包括約118,000美元和約14,000美元 ，在附帶的 精簡綜合經營報表和全面虧損中分別包括約118,000美元和約14,000美元 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，與股票期權相關的股票薪酬支出分別為317,000美元和275,000美元。 截至2020年6月30日的6個月，根據附帶的運營和全面虧損簡明合併報表 ，銷售費用、一般費用和研發費用分別約為285,000美元和約32,000美元。在截至2019年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用以及研發費用分別包括約242,000美元和約33,000美元 ，在附帶的 精簡綜合經營報表和全面虧損中分別包括約242,000美元和約33,000美元 。

在截至2020年6月30日的三個月內，以約5,000美元的收益行使了購買2,000股本公司普通股的股票期權 ，從而發行了2,000股本公司普通股。在截至2020年6月30日的6個月內，以約7,000美元的收益 行使了購買2,556股本公司普通股的股票期權，從而發行了2,556股本公司普通股。在截至2020年6月30日的6個月內，以無現金方式 行使了購買1112股本公司普通股的股票期權，從而發行了755股本公司普通股。在截至2019年6月30日的三個月或六個月內， 沒有行使任何股票期權。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月或六個月內，由於公司處於 淨運營虧損狀態，因此沒有確認與費用相關的税收優惠。截至2020年6月30日，與股權薪酬計劃下授予的未歸屬股票獎勵相關的未確認薪酬支出總額為120萬美元，將在加權平均 剩餘的2.6年必需服務期內攤銷。該金額不包括未來授予股權補償的影響(如果有) 。

受限 庫存

截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月，限制性股票的總 股票薪酬支出分別約為24,000美元和15,000美元。截至2020年6月30日的三個月，大約19,000美元和5,000美元分別計入銷售費用、 一般和管理費用以及研發費用中，並附在附帶的精簡綜合經營和全面虧損報表 中。截至2019年6月30日的三個月，大約14,000美元和1,000美元分別計入銷售、一般和行政費用以及研發費用，並在附帶的 簡明綜合經營報表和全面虧損中計入。

截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月，限制性股票的總 股票薪酬支出分別約為52,000美元和30,000美元。截至2020年6月30日的六個月，銷售費用、 一般和行政費用以及研發費用分別約為42,000美元和10,000美元，分別計入附帶的精簡綜合經營和全面虧損報表 。截至2019年6月30日的六個月，大約28,000美元和2,000美元分別計入銷售、一般和行政費用以及研發費用 隨附的精簡 綜合經營和全面虧損報表。

截至2020年6月30日，沒有 未歸屬的限制性股票。

SRP 股權激勵計劃

SRP的 2019年股權激勵計劃於2019年5月7日獲得批准，根據該計劃，SRP將保留15萬股普通股，用於 期權和其他獎勵的發行。

在截至2020年6月30日的三個月或六個月內沒有授予SRP股票期權。截至2020年6月30日的三個月和六個月，與SRP股票期權相關的 基於股票的薪酬支出分別約為6,000美元和32,000美元。 截至2020年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用以及研發費用分別約為2,000美元和4,000美元，計入隨附的合併運營報表和全面 虧損。在截至2020年6月30日的六個月中，大約14,000美元和18,000美元的銷售、一般和行政 費用以及研發費用分別包括在隨附的綜合經營報表和全面 虧損中。

截至2019年6月30日的三個月和六個月，與SRP股票期權相關的股票薪酬支出約為3,000美元。 截至2019年6月30日的三個月和六個月，銷售、一般和行政費用以及研發費用分別約為1,000美元和2,000美元，包括在附帶的精簡綜合運營報表 和全面虧損中。

與SRP股票期權相關的基於股票的 薪酬費用由公司在截至2020年6月30日的合併 資產負債表中作為非控股權益列示。

附註 13-股東權益

2020年2月 普通股發行

2020年2月4日，公司通過祕密營銷的承銷公開發行發行了937,500股普通股 ，為公司帶來了750萬美元的毛收入。每股收購價為8.00美元。此次發行的結果是，扣除股權 發行成本70萬美元后的淨收益為680萬美元。

非控股 權益

2018年9月5日，SRP與某些買家簽訂了A系列優先股購買協議，根據該協議，SRP 以每股5.00美元的價格出售了600,000股其A系列優先股(“A系列優先股”)。購買總價 為300萬美元。SRP產生了約30,000美元的交易相關費用，這些費用包括在截至2018年9月30日的三個月和 九個月的銷售、一般 和隨附的綜合運營報表和全面虧損的管理費用中。發行A系列優先股的淨收益僅限於SRP費用， 不得用於本公司或其他關聯實體的利益，除非用於償還直接歸因於SRP的費用 。A系列優先股交易後，本公司保留了SRP 62.5%的所有權權益，持有已發行普通股的100%，A系列優先股的持有人在完全稀釋的基礎上保留了SRP 37.5%的權益，持有 100%的已發行優先股。在已發行的600,000股A系列優先股中，由管理層成員控制的人和本公司最大股東組成的相關 方購買的股份分別為18,000股 股和400,000股。

A系列優先股的每股 最初可轉換為一股SRP普通股，受股票拆分 和資本重組事件的調整。根據慣例的豁免發行，如果SRP以低於原始A系列優先股的每股價格發行額外的普通股 或可轉換為普通股的證券，則A系列優先股的 轉換價格將自動降至該較低價格。

在SRP發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有人 有權從SRP可供分配給其股東的資產中獲得支付，如果是被視為清算 事件，則在因其所有權而向SRP普通股持有人支付任何 應支付給股東的對價或可用收益之前，有權從SRP可供分配給股東的資產中支付相當於1 的每股金額無論 是否宣佈，連同任何其他已宣佈但未支付的股息(“A系列清算優惠”)。如 於任何該等SRP清盤、解散或清盤或被視為清盤事件發生時，SRP可供分派給其股東的資產 不足以支付A系列清算優先股，則A系列優先股 持有人應按比例按比例分享任何可供分派的資產，若 有關 該等股份的所有應付金額均已悉數支付，則在該等分派時， 應就其持有的股份支付相應的金額。在全額支付A系列清算優先股後，A系列優先股持有人 和普通股持有人將按比例分享轉換為 普通股的基礎上可供分配的任何剩餘收益。

A系列優先股的每股 每年派息0.40美元。應計股息將由 日累計，不論是否宣派，且應為累積股息，且僅在董事會宣派時才應派發。(B)應計股息應按日計算，不論是否宣派，且應為累計股息，且僅在董事會宣佈時才支付。

A系列優先股持有人 有權投出的投票數等於該持有人持有的 系列A優先股可轉換成的普通股整體股數，以確定有權 投票的股東。除法律或其他規定另有規定外，A系列優先股持有者與普通股持有者 作為一個類別進行投票。儘管如上所述，只要至少有150,000股A系列優先股 尚未發行，SRP就需要獲得 中大多數A系列優先股的贊成票或書面同意，才能進行某些公司交易，包括但不限於，發行任何優先於或等於A系列優先股 的證券，清算或視為清算SRP，修訂SRP的章程文件，發行超過250,000美元的債務 ，任何年度預算此外，A系列優先股的持有者有權選舉SRP 董事會的兩名成員。

A系列優先股持有人持有的SRP中的 非控制性權益已在隨附的綜合 中期資產負債表中歸類為股權，因為非控制性權益僅在本公司控制範圍內的事件發生時才可贖回 。

權證

在截至2020年6月30日的三個月內，行使了購買21,123股本公司普通股的認股權證， 獲得約10萬美元的收益，併發行了21,123股本公司普通股。在截至2020年6月30日的6個月內，行使了購買40,012股本公司普通股的認股權證， 獲得了20萬美元的收益，併發行了40,012股本公司普通股。

截至2019年6月30日的三個月和六個月內， 沒有行使認股權證。

在截至2020年6月30日或2019年6月30日的三個月或六個月內， 沒有發行認股權證。

附註 14-每股普通股淨虧損

普通股基本虧損 計算方法為普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行和已發行的加權平均普通股 股數。每股普通股攤薄虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損 除以當期已發行和已發行普通股的加權平均數，再加上表示行使股票期權和認股權證(視情況而定)產生的攤薄影響的金額 。本公司使用庫藏股方法計算稀釋潛在普通股 ，該方法假設本公司將使用行使股票期權和認股權證的收益 回購普通股股份以持有其庫存股儲備。

以下 潛在稀釋證券已從稀釋加權平均流通股的計算中剔除 ，因為它們將是反稀釋的：

附註 15-承付款和或有事項

採購 承付款

為了 交換根據與Medica的許可和供應協議授予的權利(參見附註7-許可和供應協議， 淨額)，本公司同意在許可和供應協議的期限內向Medica進行某些最低年度總購買量 。在截至2020年12月31日的一年中，該公司已同意從Medica 購買320萬歐元(約合350萬美元)的最低年度總購買量。截至2020年6月30日，該公司的購買承諾總額為420萬歐元(約合470萬美元)。

合同義務

有關公司合同義務的討論，請參閲 附註11-租賃。

注 16-分部報告

2020年1月1日，該公司開始報告其病原體檢測系統業務的業績，這是一個新的部門，稱為 病原體檢測部門。在額外報告病原體檢測作為報告部門之前，該公司有 兩個運營部門，即水過濾和腎臟產品。本公司反映了從截至2020年3月31日的三個月 個月開始的新部門措施，為了可比性，之前的期間已重述。

公司定義了三個需要報告的部門：水過濾、病原體檢測和腎臟產品。水過濾部門 主要開發和銷售高性能淨水過濾器。病原體檢測部門開發和銷售便攜式、 實時水測試系統，旨在大約一小時內提供有關水傳播病原體的可操作數據。腎臟 產品部門專注於為腎病患者開發醫療器械產品，包括2^發送 世代血液透析濾過系統在終末期腎病患者治療中的應用

公司首席運營決策者根據 部門收入、毛利率和運營費用(包括研發和銷售、一般和行政費用)評估公司各部門的財務業績。運營虧損以下的項目不按部門報告，因為它們被排除在公司首席運營決策者審查的部門盈利衡量標準 之外。公司不按部門 報告資產負債表信息，因為這些信息未經公司首席運營決策者審核。

本公司各部門的 會計政策與本公司截至2019年12月31日的年度報告 10-K表格中描述的會計政策相同。

下面的 表提供了與公司運營總虧損相符的部門信息，部門運營損失包括 毛利潤減去直接研發費用以及直銷、一般和管理費用，具體到部門具體確定的範圍 ：

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與我們的簡明合併財務報表一起閲讀，並將其註釋 包含在本季度報告10-Q表第一部分的第1項中。本討論包括有關我們業務、 財務狀況和運營結果的前瞻性陳述，包括討論管理層對我們業務的期望。這些 聲明代表基於當前環境和條件以及最近 事件和趨勢的預測、信念和預期，不應將這些聲明解釋為對績效的保證或對給定 行動方案的承諾。相反，各種已知和未知的因素可能會導致我們的實際業績和管理層的 行動發生變化，而這些變化的結果可能既是實質性的，也可能是不利的。

業務 概述

我們 是一家商業階段的公司，面向醫療和商業市場開發和銷售高性能水解決方案。

在 醫療市場，我們銷售水過濾產品和水傳播病原體檢測產品。我們的醫用水過濾器大多被歸類為超濾，主要用於醫院預防水媒病原體(如軍團菌和假單胞菌)的感染，以及透析中心用於去除水和碳酸氫鹽濃縮物中的生物污染物。 因為我們的超濾可捕獲尺寸小至0.005微米的污染物，所以它們最大限度地減少了接觸各種細菌、 病毒、真菌、寄生蟲和內毒素的機會。

我們的病原體檢測系統是便攜式、近乎實時的系統，旨在為感染控制團隊提供可操作的數據。

在 商業市場，我們生產和銷售的濾水器可以改善水的味道和氣味，減少生物膜、細菌， 並減少下游設備中的結垢。我們的產品以Nephros和Aether兩個品牌銷售，主要面向餐飲服務、酒店、便利店和醫療保健市場。

我們 還有一家子公司，Specialty Renal Products，Inc.(“SRP”)，一家處於開發階段的醫療設備公司 主要專注於開發血液透析過濾(“HDF”)技術。SRP正在開發第二代 Nephros OLPūr H2H血液濾過系統，這是一種通過FDA 510(K)認證的醫療設備，使腎病學家能夠 為終末期腎病(“終末期腎病”)患者提供高密度濾過治療。

我們 由附屬於哥倫比亞大學醫學中心/紐約長老會醫院的醫療保健專業人員於1997年創立，目的是開發血液透析的替代方法並將其商業化。我們已經擴展了我們的過濾技術，以滿足其他領域的液體淨化需求，特別是水淨化方面的需求 。

新冠肺炎 大流行

新冠肺炎大流行幾乎影響了美國和世界各地的每一家企業。到目前為止，我們在危機期間完全維持了 運營，為我們的客户和戰略合作伙伴提供支持。我們的倉庫和實驗室團隊已將 消毒程序整合到他們的活動中，而我們的辦公室團隊主要在家工作。我們的製造和滅菌設施 已正常運行，我們的供應鏈沒有受到實質性影響，我們的倉庫正在按正常計劃發貨 。

近幾個月來，新冠肺炎疫情在幾個方面對我們的業務產生了負面影響，包括：

由於 我們無法確定新冠肺炎疫情的持續時間，我們無法預測我們的產品需求何時會增加 我們的收入也會相應增加。由於這種不確定性，我們於2020年4月24日從美國小企業管理局的Paycheck Protection Program(“PPP”)申請並收到了50萬美元 ，我們 相信這將幫助我們抵消產品需求持續減少 可能對我們的運營結果和財務狀況造成的不利影響。

我們 認為，隨着新冠肺炎疫情的消退，我們可能會在中長期內對我們所有產品的需求產生淨積極影響 ，特別是由於全球對傳染性病原體及其造成的嚴重問題的認識提高。 具體而言，我們預計：

綜上所述，新冠肺炎疫情在短期內給我們的業務計劃增加了不確定性，而我們相信我們的中長期前景依然強勁 。目前我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的情況、資源和結果的具體影響程度和持續時間 。

我們的 產品

水 過濾產品

我們 開發和銷售用於醫療和商業應用的水過濾產品。我們的水過濾產品採用 多種過濾技術，如下所述。

在醫療市場，我們的主要過濾機制是讓液體通過聚碸中空纖維的毛孔。我們的過濾器的 孔明顯小於競爭產品的孔，從而高效地消除了水媒病原體， 包括軍團菌(軍團病的原因)和病毒，這些都是市場上大多數其他微生物過濾器無法消除的 。此外，我們中空纖維的纖維結構和孔密度使流量比其他聚碸中空纖維高得多 。

我們在醫療市場的主要銷售策略是通過增值經銷商(“VAR”)銷售。利用VAR使 我們能夠在不大幅增加銷售人員的情況下快速擴展我們接觸目標客户的渠道。此外，雖然我們目前 專注於醫療市場，但支持這些客户的VAR也支持各種各樣的商業和工業客户。 我們相信我們的VAR關係將促進醫療行業以外的過濾器銷售的增長。

在 商業市場，我們開發和銷售我們的Nephros和Eether品牌過濾器，其中碳基吸附是主要的 過濾機制。乙醚產品使我們能夠改善水的氣味和味道，減少水垢和重金屬， 為主要從事餐飲服務、便利店和酒店業的客户減少其他水污染物。

我們的 乙醚過濾器產品至少在三個方面具有創造增值收入增長的潛力。首先，我們預計業務 將繼續有機增長。其次，通過向醫療市場提供以味道/氣味為重點的產品，以及向商業市場提供以病原體為重點的過濾，可以創造交叉銷售機會。最後，作為更強大的Nephros 組織的一部分，Aether可能能夠競爭比其作為一家規模較小的獨立 公司獲得的更大的過濾合同。在我們收購Aether品牌的這一年裏，我們看到了這些戰略中的每一項都取得了一些令人振奮的成果，但現在判斷它們長期成功的可能性或規模還為時過早。

在 商業市場，我們的模式結合了直接銷售和間接銷售。我們的銷售人員已將產品直接銷售給多家便利店、酒店、賭場和餐廳。我們還在通過合作伙伴關係尋求大公司合同。

目標市場

我們的 超濾產品目前面向以下市場：

醫院 和其他醫療設施。Nephros過濾器是領先的工具，用於在 高危區域(例如，製冰機、手術室、NICU)為患者提供主動保護，並在水病原體爆發期間為更廣泛區域的患者提供反應性保護 。我們的產品用於數百家醫療機構，主動和被動地協助控制感染。

根據美國醫院協會的數據，2017年美國約有6,200家醫院，約931,000張牀位，治療了超過3600萬 名患者。美國疾病控制和預防中心估計，2015年，每31名醫院患者中約有1人發生醫療相關感染(“HAI”)，即約68.7萬名患者。 HAI影響醫院或其他醫療機構的患者，入院時並不存在或處於潛伏狀態。 還包括患者在醫院或設施內感染，但出院後出現的感染，以及工作人員中的職業感染 。許多禽流感是由水傳播的細菌和病毒引起的，這些細菌和病毒可以在老化或複雜的管道系統中茁壯成長，通常是在醫療機構中發現的 。

2017年6月，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)臨牀標準和質量中心(CMS) 宣佈增加對設施的要求，以制定政策和程序，以抑制 軍團菌和其他機會性病原體在建築供水系統中的生長和傳播。展望未來，CMS測量員將審查政策、程序、 以及記錄水管理實施結果的報告，以驗證設施是否符合這些要求。 我們相信這些CMS法規可能會對我們抑制HAI的超濾器的銷售產生積極影響。

我們 目前擁有FDA 510(K)許可，可在醫院環境中使用以下醫療設備產品組合，以幫助 控制感染：

我們 完整的醫院感染控制產品線，包括串聯過濾器、使用點過濾器和濾芯過濾器，可以在我們的 網站http://www.nephros.com/infection-control/.上查看我們不會將我們網站上的信息作為 的一部分包含在本10-Q表格季度報告中，也不會通過引用將其納入本季度報告中。

透析 中心-水/碳酸氫鹽。在透析水市場，Nephros超濾產品是市場上性能最好的產品 。DSU-D、SSU-D和SSU-mini已成為許多便攜式反滲透系統的標準內毒素過濾器。EndoPur：EndoPur^®，我們針對透析診所水系統的大型超濾器 提供可用的最小孔徑。經過一家主要透析提供商的長期試點項目，我們現在看到該產品的使用正在增長 。此外，我們的目標是將EndoPur的用途擴展到熱消毒水系統，這將 進一步打開該產品的市場。

要 進行血液透析，所有透析診所都有專門的水淨化系統來生產水和碳酸氫鹽濃縮液， 這是製造透析液的兩種基本成分，透析液是從血液中去除廢物的液體。根據“美國腎臟疾病雜誌”的數據，美國大約有6500家透析診所，每年為大約468,000名患者提供服務。我們估計，在美國有超過10萬台血液透析機在運行。

醫療保險 是美國透析治療的主要付款人。要獲得醫療保險報銷資格，透析中心必須 滿足醫療器械促進會(AAMI)、美國國家標準協會(ANSI)和國際標準組織(ISO)為水和碳酸氫鹽濃縮液質量設定的最低標準。我們預計這些組織在2009年批准的更嚴格的標準將在不久的將來被聯邦醫療保險採用 。

我們 目前已通過FDA 510(K)批准以下醫療設備產品組合用於透析環境，以幫助 防止細菌、病毒和內毒素滯留：

商業和工業設施 。我們的商業NanoGuard^®產品線通過 小孔徑(0.005微米)技術完成超濾，過濾水中的細菌和病毒。此外，最近收購的Aether 品牌擴展了我們的產品線，包括水過濾和淨化技術，主要專注於改善 氣味和口感，並減少過濾後水中的結垢和重金屬。

我們 購買Aether品牌是為了加快我們進入商業市場的速度，並擴展我們的過濾專業知識和能力。 我們的商業市場重點放在酒店、餐廳和便利店市場。在收購後的第一年，我們 升級了乙醚設施以提高生產和物流能力，將乙醚產品整合到Nephros感染控制產品組合 ，並開始與許多大型商業客户進行銷售。我們最近增加了 我們的商業銷售團隊，並希望在未來完成一份或多份大型合同，這些合同可能會帶來商業市場收入的跨越式增長 。

隨着 時間的推移，我們相信目前在醫療機構進行的相同的水安全管理計劃可能會遷移到商業 市場。隨着水媒病原體流行病學的擴大，與污染源的聯繫將變得更加有效， 數據將更加容易獲得。在這些來源與餐廳、酒店、寫字樓和住宅 建築羣相關聯的情況下，這些設施的企業主可能會面臨越來越大的責任風險敞口。我們希望建築物業主 會了解ASHRAE-188，該標準概述了建築物及其居住者的風險因素，並提供了水安全管理 指南。我們相信，隨着時間的推移，大多數商業建築將需要遵循ASHRAE-188的基本要求：創建 水管理計劃，執行例行測試，並制定在檢測呈陽性的情況下處理建築的計劃。

隨着 水測試和微生物過濾需求的增長，我們將根據 多年服務醫療市場的經驗，隨時準備部署我們的專業知識和解決方案。我們相信，我們有機會向商業市場提供獨特的專業知識和產品 ，我們未來來自商業市場的收入甚至可能超過我們的感染控制收入。

我們 目前營銷以下專有產品組合，用於商業、工業和餐飲服務環境：

Aether 產品與NanoGuard超濾技術有效結合，為商用水 市場提供功能齊全的解決方案，包括EverPure過濾器歧管的現有用户。

軍事 與户外娛樂。我們開發了在線 和使用點配置的獨立水處理設備(“IWTD”)。我們的IWTD允許戰地士兵從任何淡水來源獲取飲用水。這 使士兵能夠保持水分，幫助保持任務效力和部隊準備狀態，並擴大任務範圍。 我們的IWTD已通過軍方驗證，符合NSF議定書P248標準。它還獲得了美國陸軍公共衞生司令部和美國陸軍測試和評估司令部的批准進行部署。

於2015年5月，我們與CamelBak Products，LLC(“CamelBak”)簽訂了再許可協議(“再許可協議”)。 根據此再許可協議，我們向CamelBak授予了獨家、不可轉讓、全球(意大利除外)的再許可 和許可，在每種情況下，僅供營銷、銷售、分銷、進出口IWTD使用。作為對授予 CamelBak的權利的交換，CamelBak同意在2022年12月31日之前向我們支付向美軍分支機構 進行的任何銷售的毛利潤的一定比例，但某些例外情況除外，並就任何其他銷售向我們支付固定的每單位費用。CamelBak還被要求滿足或超過應向我們支付的某些最低年費，如果不滿足或超過此類費用，我們 可以將排他性再許可轉換為關於非美國軍事銷售的非排他性再許可。在2019年第一季度 ，對分許可協議進行了修改，從2018年5月6日起取消了最低費用義務，因此，CamelBak 沒有更多的最低費用義務。在截至2020年6月30日或2019年6月30日的三個月和六個月期間，未確認與本再許可協議相關的版税收入。 CamelBak產品的銷售一直比最初預期的要慢。然而，軍事 合同通常需要數年時間才能完成，我們對這些產品和市場仍然持樂觀態度。

病原體 檢測系統

我們 最近通過推出我們的PluraPath™、SequaPath™和Dialypath™病原體檢測系統擴展了我們的解決方案組合，我們認為這些系統為Nephros帶來了巨大的增長機會。

PluraPath： 感染控制中的病原體檢測。我們開發了PluraPath病原體檢測系統，為執行水管理計劃的感染控制小組提供實時數據 。我們將我們的超濾技術與新興的定量 聚合酶鏈式反應(QPCR)技術和實時分析相結合。我們選擇了一個便攜、開源的qPCR平臺，該平臺允許 我們並行處理多達15種不同的細菌和病毒檢測。我們與行業專家合作，選擇並開發基於DNA- 和RNA的分析方法，以滿足我們在一小時內提供定量精度的目標。我們還開發了一個移動 應用程序來實時提取和處理數據。此外，我們設計的系統使任何人都可以進行qPCR檢測，而不僅僅是受過微生物實驗室技術培訓的人 。

使用 PluraPath系統，可以實時繪製和跟蹤建築物 水系統中多種細菌和病毒病原體水平的變化，成本水平相當於目前需要24-72小時或更長時間的化驗，並且通常只提供單一病原體的 數據。通過使用PluraPath，我們預計感染控制團隊將能夠快速評估其水系統中各種病原體的大約 水平，並以最佳方式專注於我們的戰略合作伙伴提供的二次消毒工作和使用點過濾 服務和產品。

PluraPath系統不能取代基於培養的檢測，後者是目前在檢測 水傳播病原體時確認的法規要求。相反，我們相信PluraPath將成為防禦武器庫中的一個有價值的工具，使 能夠更快地對更大的病原體目標羣體做出決策。我們的目標是為我們的客户和戰略合作伙伴 提供一個用户友好的系統，在不到一小時的時間內向感染控制團隊提供可靠、可操作的數據。

SequaPath： 設備範圍的病原體檢測。水系統中的細菌污染物可能來自數千個不同的細菌 家族。這項技術現在可以使用增強形式的便攜式PluraPath系統和生物信息學數據庫來實時、現場繪製水系統生物羣圖。SequaPath系統能夠篩查水中的20,000多個不同的 細菌屬(科)，包括疾病控制和預防中心(CDC)在其“房屋管道機會病原體”中列出的40多種致病菌的屬。該系統結合了我們專有的過濾 技術和DNA測序步驟，使快速篩選水傳播病原體的屬成為可能。與PluraPath一樣， SequaPath平臺是便攜的，允許當天進行現場分析。

由於 與新冠肺炎環境中的建築相關的問題重新開始，我們已將序列路徑™ 的市場發佈時間從2020年底加快至本季度。這項技術還被用來執行最近的一項學術研究，該研究發現，在新冠肺炎大流行期間，空置建築物中的細菌 遠遠多於有人居住的建築物中的細菌 。

構建生物羣圖譜的潛力是巨大的。我們正在開發技術、流程和程序，以便在一次運行中執行多達96個測試 。我們的計劃是首先將SequaPath作為一項服務提供，然後將其作為我們可以與 合作伙伴提供支持的產品，這些合作伙伴擁有管理此係統的內部技術能力。

雖然這項服務可能對世界任何地方任何建築中的任何供水系統的管理都有價值，但我們將首先將 重點放在我們戰略合作伙伴的醫院客户身上。一旦在醫院領域得到驗證，我們相信SequaPath有潛力 在多個市場和地區改變建築用水測試模式。

透析路徑： 透析設備中的內毒素檢測。我們還一直在調查透析 空間中的病原體檢測工作。LAL(鱟試劑)檢測是一種透析行業標準檢測方法，用於鑑定潛在的、與來源物種無關的 內毒素的存在。內毒素的來源是革蘭氏陰性菌。LAL檢測通常需要48-72 小時才能提供從樣品運送到中心實驗室的結果。當透析診所出現緊急污染 或嚴重升高的內毒素問題時，它們可能不得不長時間關閉，給患者帶來巨大的後勤問題 並增加護理成本。

為了 為這一測試範式提供實時解決方案，我們計劃在今年下半年推出DialyPath病原體檢測和內毒素評估系統 。DialyPath系統將反映PluraPath，但包括革蘭氏陰性DNA標記測試 和六種不同的革蘭氏陰性細菌測試。DialyPath系統設計為在一次 運行中提供兩個測試樣本的數據，運行時間約為一個小時。該系統將提供樣本中總內毒素的估計值，以及已知經常侵入透析診所水系統並導致透析患者發炎的六種特定內毒素產生菌的估計水平 。

專業 腎臟產品：HDF系統

HDF簡介

美國目前對慢性腎功能衰竭患者的護理標準是血液透析(“HD”)，這是一種通過擴散清除毒素的過程。患者通常每週至少接受3次HD治療，每次治療3-4小時。HD在清除較小、易擴散的毒素方面最為有效。對於急性腎功能衰竭患者，美國目前的護理標準是血液濾過(“HF”)，這是一種通過對流清除毒素的過程。 與HD相比，HF能更好地清除較大尺寸的毒素；然而，HF治療對患者更具挑戰性， 因為它是每天進行的，通常每次治療需要12-24小時。

血液透析濾過 (“HDF”)是一種替代的透析方式，通過同時使用擴散和對流清除毒素，將HD和HF的優點結合到單一療法中。雖然HDF在美國沒有廣泛使用，但在歐洲很流行，併為越來越多的患者進行了 手術。臨牀經驗和文獻顯示了HDF的以下臨牀和患者益處：

但是， 與HD一樣，HDF可能會佔用大量資源，並且可能需要相當長的時間才能提供一個療程。

Nephros HDF背景

在我們的歷史進程中，我們最初開發了一種醫療設備，使標準高清機器能夠執行HDF。我們將 我們的方法稱為在線中稀釋血液透析濾過(“中稀釋HDF”)系統。我們最初的解決方案包括 一個OLPūr H2H血液透析過濾模塊(“H2H模塊”)、一個OLPūr MD220血液透析過濾器(“HDF過濾器”) 和一個H2H替代過濾器(“透析液過濾器”)。

我們的 H2H模塊連接到標準HD機器上，以執行在線HDF治療。HD機器控制和監控基本治療 功能，就像通常提供HD治療時一樣。H2H模塊是獨立的、可移動的設備，放置在HD機器任一側的 旁邊。H2H模塊連接到診所的供水、排水和電力。

H2H模塊使用HDF過濾器，與典型的中空纖維透析器非常相似，該透析器由高通量(或高透氣性)膜製成的單箇中空纖維 束組裝而成。纖維束被分成兩條離散但串聯連接的血液路徑 。透析液向一個方向流動，即在階段1中與血液流動逆流，在階段2中與血液流動並流。

在 除HDF過濾器之外，H2H模塊還在患者治療期間使用透析液過濾器。透析液過濾器是一種中空纖維超濾設備，在一個外殼中由兩個順序(宂餘)的超濾級組成。在 與H2H模塊聯機HDF期間，新鮮透析液由H2H模塊的液壓(替代)泵重定向， 通過該雙級超濾器，然後作為替代液注入體外循環。提供超純的 透析液是在線HDF治療成功的關鍵。

我們的 原始HDF系統符合當前的ANSI/AAMI/ISO標準，並於2012年獲得美國食品和藥物管理局(FDA) 批准用於治療慢性腎功能衰竭患者。到目前為止，我們的HDF系統是唯一通過FDA批准的HDF系統。

在過去四年中，DaVita Healthcare Partners、腎臟研究所(Fresenius Medical Care的一個研究部門)、 和範德比爾特大學在其診所對我們的血液透析過濾系統進行了上市後評估。我們從這些評估中收集了直接的 反饋，以更好地瞭解我們的系統如何最適合當前的臨牀和經濟 ESRD治療範例。評估的最終目標是更好地瞭解HDF在美國臨牀環境中的潛力 ，以便(A)改善患者的生活質量，(B)與其他透析 方式相比降低總體支出，(C)最大限度地減少對診所護士工作流程的影響，以及(D)展示 HDF技術對美國醫療系統的藥物經濟學益處，就像歐洲對其他HDF系統所做的那樣。上一次評估是在2018年第一季度在Vanderbilt完成的 。

專業 腎臟產品公司

在 過去兩年中，我們大幅簡化和重新設計了我們的HDF設備。我們的更新大大 使系統更易於使用。通過從可重複使用的替代超濾器轉變為一次性替代超濾器，我們能夠 簡化設置過程並大幅縮短患者治療之間所需的時間-這是我們第一代系統的兩個主要問題 。我們使用實時用户反饋來幫助微調影響可用性的系統更改。我們相信，我們的第二代HDF系統將滿足臨牀醫生和患者的需求。

在 2018年，我們將HDF設備的開發剝離為SRP。我們直接向SRP籌集了300萬美元的外部資本，為上述第二代開發提供資金 。這些資金在2020年7月初耗盡。Nephros持有SRP 62.5%的 所有權股份，將至少通過FDA 510(K)審批流程向SRP提供運營資金，我們預計該流程將在2020年底之前完成。

一旦 我們的第二代設備獲得FDA批准，我們打算將其投放到具有以前使用我們設備經驗的診所 。然後，我們計劃在有節制的基礎上將我們的努力擴大到希望為患者提供HDF治療的診所。 目前，我們認為快速而廣泛地進入市場並不是最佳選擇。美國的腎病學家 沒有接受過HDF療法方面的培訓；然而，許多腎病學家想要探索這一選擇，我們相信早期採用者 會想要進行研究以更好地瞭解這項技術。我們打算支持這些由研究者發起的研究。

雖然歐洲已經進行了多項研究，但最佳使用HDF的證據還需要建立在美國的治療環境中 。根據來自費森尤斯的歐洲數據，超過15%的透析治療是HDF。如果HDF在美國達到這樣的滲透率，這可能轉化為超過1000萬 個治療。我們不相信美國 會瞬間照搬歐洲。然而，我們確實相信HDF療法在美國ESRD患者的治療格局中佔有一席之地，我們期待着能夠實現這一途徑。

關鍵 會計政策

對於 截至2020年6月30日的六個月期間，除了我們的現金和現金等價物政策(請參閲本季度報告截至2019年12月31日的年度報告 第I部分第1項所載我們的未經審計簡明合併中期財務報表附註2“列報基礎 和流動性”)外，我們的關鍵會計政策沒有重大變化，正如我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中確定的 。

最近 會計聲明

我們 受最近發佈的會計準則、會計指導和披露要求的約束。有關這些 新會計準則的説明，請參閲本公司未經審計的簡明合併中期財務報表附註 中的附註2“列報基礎和流動性”，該附註包含在本季度報告10-Q表第一部分的第1項中，通過引用將其併入本文 。

運營結果

經營業績波動

我們的 運營結果在過去一段時間內波動很大，並且很可能在未來 繼續如此。我們預計，在可預見的未來，我們的年度運營結果將受到幾個因素的影響，包括 與我們的研發工作相關的支出的進度和時間、與產品發佈相關的營銷費用 、監管機構批准我們各種產品的時間以及我們的產品被市場接受的時間。由於這些波動， 我們認為，我們經營業績的逐期比較並不能很好地預示我們未來的業績。

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的彙總綜合運營結果 (單位為千，百分比除外)：

淨收入

截至2020年6月30日的三個月的總淨收入為160萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的淨收入總額為230萬美元。 減少70萬美元，降幅為32%，原因是客户需求減少，這似乎與新冠肺炎疫情期間客户對水傳播病原體的關注度降低有關。

售出商品成本

截至2020年6月30日的三個月，銷售商品的成本 為70萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的銷售成本為90萬美元。 減少200,000美元，或28%，主要是由於直接產品成本下降了400,000美元，與收入的下降和批量折扣導致的產品成本下降保持一致，但由於新冠肺炎疫情期間運費上漲，運輸和處理費用增加了約10,000,000美元，部分抵消了這一下降。此外，在截至2020年6月30日的三個月中，沒有進行重大的 庫存調整，而在截至2019年6月30日的三個月中，庫存進行了10萬美元的有利調整 。

毛利

截至2020年6月30日的三個月的毛利率約為57%，而截至2019年6月30日的三個月的毛利率約為59%。減少約2個百分點的主要原因是，由於新冠肺炎疫情期間運費較高，以及截至2020年6月30日的三個月沒有進行重大庫存調整 ，而截至2019年6月30日的三個月 進行了有利的調整，運輸費用增加了約 10萬美元。這些項目因批量折扣而降低了產品成本，部分抵消了這一影響。

研究 和開發費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，研究和開發費用為每月80萬美元。

折舊 和攤銷費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，折舊 和攤銷費用分別約為47,000美元和48,000美元。

銷售， 一般和管理費用

銷售， 截至2020年6月30日的三個月的一般和行政費用為160萬美元，而截至2019年6月30日的 三個月為140萬美元，增加了20萬美元，增幅為16%。這一增長是由於幾個因素，包括 在病原體檢測銷售和營銷投資的推動下，與員工相關的費用增加了約30萬美元， 由於新冠肺炎疫情，與旅行相關的費用減少了約10萬美元，這部分抵消了這一增長。

或有對價公允價值變動

截至2020年6月30日的三個月，或有對價的公允價值沒有變化 。截至2019年6月30日的三個月，公允價值變化 或有對價約9,000美元，原因是商業過濾產品的收入低於計劃 業績。

利息 費用

截至2020年6月30日的三個月的利息 費用約為30,000美元，而截至2019年6月30日的三個月的利息 約為46,000美元，主要包括我們的有擔保應付票據的利息和我們的有擔保循環信貸的利息 。

利息 收入

截至2020年6月30日的三個月，利息 收入約為4,000美元。截至2019年6月30日的三個月沒有利息收入。

其他 費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，其他 支出分別約為33,000美元和28,000美元。 截至2020年6月30日的三個月的其他費用包括與外幣兑換損失相關的約39,000美元，由約5,000美元的其他收入部分抵消 。截至2019年6月30日的三個月的其他費用是外幣交易損失的結果。

水 過濾

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月水過濾部分的運行結果(單位為千，百分比除外)：

淨收入

截至2020年6月30日的三個月的總淨收入為160萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的淨收入總額為230萬美元。 減少70萬美元，降幅為32%，原因是客户需求減少，這似乎與新冠肺炎疫情期間客户對水傳播病原體的關注度降低有關。

售出商品成本

截至2020年6月30日的三個月，銷售商品的成本 為70萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的銷售成本為90萬美元。 減少200,000美元，或28%，主要是由於直接產品成本下降了400,000美元，與收入的下降和批量折扣導致的產品成本下降保持一致，但由於新冠肺炎疫情期間運費上漲，運輸和處理費用增加了約10,000,000美元，部分抵消了這一影響。此外，在截至2020年6月30日的三個月中，沒有進行重大的 庫存調整，而在截至2019年6月30日的三個月中，庫存進行了10萬美元的有利調整 。

毛利

截至2020年6月30日的三個月的毛利率約為57%，而截至2019年6月30日的三個月的毛利率約為59%。減少約2個百分點的主要原因是，由於新冠肺炎疫情期間運費較高，以及截至2020年6月30日的三個月沒有進行重大庫存調整 ，而截至2019年6月30日的三個月 進行了有利的調整，運輸費用增加了約 10萬美元。這些項目因批量折扣而降低了產品成本，部分抵消了這一影響。

研究 和開發費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，研究和開發費用分別為30萬美元和20萬美元。這 增加了10萬美元，即40%，反映了產品開發員工支出的增加。

折舊 和攤銷費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，折舊 和攤銷費用分別約為47,000美元和48,000美元。

銷售， 一般和管理費用

銷售、 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，每個月的一般和行政費用為130萬美元。

或有對價公允價值變動

截至2020年6月30日的三個月，或有對價的公允價值沒有變化 。截至2019年6月30日的三個月，公允價值變化 或有對價約9,000美元，原因是商業過濾產品的收入低於計劃 業績。

病原體 檢測

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月病原體檢測部門的運行結果(單位為千，百分比除外)：

淨收入

截至2020年6月30日的三個月的總淨收入約為10,000美元。我們的病原體檢測系統在截至2020年6月30日的6個月內開始銷售 。

售出商品成本

截至2020年6月30日的三個月，售出商品的成本 約為6,000美元。

毛利

截至2020年6月30日的三個月的毛利率約為56%。

研究 和開發費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，研究和開發費用分別約為10萬美元和20萬美元。 這一下降約為81,000美元，降幅為44%，反映了這一業務部門從純粹的研究重點 過渡到商業階段。

銷售， 一般和管理費用

銷售， 截至2020年6月30日的三個月的一般和管理費用為10萬美元，這歸因於截至2020年6月30日的六個月內開始的銷售工作 。

腎臟 產品

下表 列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月腎產品部門的運營結果 (單位為千，百分比除外)：

研究 和開發費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，研究和開發費用為每月40萬美元。

銷售， 一般和管理費用

銷售方面， 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，一般和行政費用分別為10萬美元和51,000美元， 由於增加了運營管理投資，增加了約74,000美元。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比

下表 列出了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的彙總綜合運營結果 (單位為千，百分比除外)：

淨收入

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，淨收入總額 每個月為410萬美元。在截至2020年6月30日的6個月中，由於醫療過濾器銷售額(主要面向現有客户 客户)的增加，增加了70萬美元，但由於客户需求減少， 似乎與新冠肺炎疫情期間客户對水傳播病原體的關注度降低有關，這一增長被下半年減少70萬美元所抵消。

售出商品成本

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，銷售商品的成本 為每個月170萬美元。

毛利

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，每個月的毛利率約為58%。

研究 和開發費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，研究和開發費用分別為140萬美元和150萬美元。這 減少了10萬美元，或10%，主要是由於第二代HDF產品的投資減少，因為它即將提交 FDA審批，預計將於2020財年第三季度獲得批准。

折舊 和攤銷費用

截至2020年6月30日的6個月的折舊 和攤銷費用約為93,000美元，而截至2019年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用約為98,000美元 。

銷售， 一般和管理費用

銷售， 截至2020年6月30日的6個月的一般和行政費用為360萬美元，而截至2019年6月30日的 6個月為290萬美元，增加了60萬美元，增幅為23%。增加的原因有幾個，其中包括： 由於病原體檢測、腎臟產品、 和物流方面的投資，與員工相關的費用增加了約70萬美元。 由於新冠肺炎疫情，與差旅和營銷相關的費用減少了約10萬美元，這部分抵消了這一增長。

或有對價公允價值變動

截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月，或有代價公允價值分別變動約42,000美元及19,000美元 ，原因是商業過濾產品的收入表現低於計劃。

利息 費用

截至2020年6月30日的六個月的利息 費用約為73,000美元，而截至2019年6月30日的六個月的利息 約為92,000美元，主要包括我們的有擔保應付票據的利息、我們的有擔保循環信貸 貸款的利息和或有對價的增加。

利息 收入

截至2020年6月30日的6個月，利息 收入約為5,000美元。截至2019年6月30日的六個月沒有利息收入。

其他 費用

截至2020年6月30日和2019年6月，其他 支出分別約為63,000美元和30,000美元。 截至2020年6月30日的6個月的其他費用包括與外幣兑換損失相關的約70,000美元，由約7,000美元的其他收入部分抵消 。截至2019年6月30日的六個月的其他費用是外幣交易損失的結果。

水 過濾

下表 列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內水過濾部分的運行結果 (單位為千，百分比除外)：

淨收入

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，淨收入總額 每個月為410萬美元。在截至2020年6月30日的6個月中，由於醫療過濾器銷售額(主要面向現有客户 客户)的增加，增加了70萬美元，但由於客户需求減少， 似乎與新冠肺炎疫情期間客户對水傳播病原體的關注度降低有關，這一增長被下半年減少70萬美元所抵消。

售出商品成本

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，銷售商品的成本 為每個月170萬美元。

毛利

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，每個月的毛利率約為58%。

研究 和開發費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，研究和開發費用分別為70萬美元和50萬美元。這 增加了20萬美元，即40%，反映了產品開發支出的增加。

折舊 和攤銷費用

截至2020年6月30日的6個月的折舊 和攤銷費用約為93,000美元，而截至2019年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用約為98,000美元 。

銷售， 一般和管理費用

銷售， 截至2020年6月30日的6個月的一般和行政費用為300萬美元，而截至2019年6月30日的 6個月為280萬美元，增加了20萬美元，增幅為9%。增加的原因有幾個，其中包括： 由於病原體檢測、腎臟產品、 和物流方面的投資，與員工相關的費用增加了約30萬美元。 由於新冠肺炎疫情，與差旅和營銷相關的費用減少了約10萬美元，這部分抵消了這一增長。

或有對價公允價值變動

截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月，或有代價公允價值分別變動約42,000美元及19,000美元 ，原因是商業過濾產品的收入表現低於計劃。

病原體 檢測

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月病原體檢測部門的運行結果(單位為千，百分比除外)：

淨收入

截至2020年6月30日的6個月的總淨收入約為28,000美元。我們的病原體檢測系統在截至2020年6月30日的6個月內開始銷售 。

售出商品成本

截至2020年6月30日的6個月，售出商品的成本 約為11,000美元。

毛利

截至2020年6月30日的六個月的毛利率約為61%。

研究 和開發費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，研究和開發費用分別約為20萬美元和30萬美元。 這減少了20萬美元，降幅為50%，反映出我們病原體檢測產品的研發支出減少了。

銷售， 一般和管理費用

銷售， 截至2020年6月30月的一般和管理費用為30萬美元，這歸因於截至2020年6月30日的6個月內開始的銷售工作 。

腎臟 產品

下表 列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月腎產品部門的運營結果 (單位為千，百分比除外)：

研究 和開發費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，研究和開發費用分別為60萬美元和80萬美元，減少了 20萬美元，原因是隨着第二代HDF產品接近提交FDA審批，預計它將在2020財年第三季度 減少投資。

銷售， 一般和管理費用

銷售， 截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，一般和行政費用分別約為20萬美元和10萬美元 ，由於增加了運營管理投資，增加了10萬美元。

流動性 與資本資源

下表彙總了我們截至2020年6月30日和2019年12月31日的流動性和資本資源，旨在補充 下面更詳細的討論。所述金額以千為單位表示。

截至2020年6月30日，我們的累計赤字為1.301億美元，我們預計運營將產生額外的運營虧損 ，直到我們能夠增加產品銷售和/或許可收入以實現盈利為止。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案於2020年3月簽署成為法律，建立了PPP，授權向小企業發放貸款。貸款金額是可以免除的，只要收益用於支付貸款資金後8周內的某些成本，包括 工資。貸款期限為2年，利率為1.0%，可以 預付，不收取違約金。2020年4月24日，我們申請並獲得了50萬美元的PPP貸款。

根據我們運營可用的現金和對未來運營的預測，我們相信我們的現金餘額將 足以支持我們當前的運營計劃-包括新冠肺炎疫情的潛在負面影響- 至少在隨附的簡明合併財務報表發佈之日起的未來12個月內。 此外，我們的運營計劃旨在幫助控制運營成本和增加收入，直到我們從運營中產生足夠的現金流 。然而，我們對新冠肺炎疫情及其造成的經濟狀況能否獲得足夠的現金資源 的預測存在不確定性。 近幾個月來，無論是新的醫院客户還是我們現有的醫院、餐廳和酒店業客户，對我們產品的需求都有所下降，這些客户受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。如果需求下降持續 超過2020財年第三季度，並且我們無法實現收入計劃，我們可能會被迫適當削減成本 以保留我們可用的資本資源。如果我們不能充分減少支出以滿足未來對我們產品的任何減少的需求 ，我們可能會比目前預期的更早耗盡資本資源。此外，由於 最近資本市場和總體經濟狀況的波動，我們可能很難在需要的時候籌集額外的資本 ，即使我們能夠籌集額外的資本，也可能是在對我們不利的條件下進行的。 因此，新冠肺炎疫情造成的當前經濟狀況給我們維持充足的流動性水平的能力帶來了不確定性。

除了新冠肺炎疫情造成的因素和目前的經濟狀況外，我們未來的流動性來源和 需求還取決於許多其他因素，包括：

我們 預計將現有資本資源用於以下用途：

截至2020年6月30日，我們擁有總計700萬美元的現金和現金等價物，總資產為1590萬美元，其中不包括與Medica的許可和供應協議相關的資產 70萬美元。

截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金淨值為3,600,000美元，而截至2019年6月30日的6個月為2,000,000美元，增加了160,000美元，這主要是因為在截至2020年6月30日的6個月內，我們增加了2,200,000美元的庫存，我們執行這些措施是為了降低我們的意大利供應鏈在 新冠肺炎疫情期間中斷的風險。此外，收入減少增加了我們的現金使用量，因為可用於支付費用的毛利率減少了。

由於購買設備，截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為20萬美元。由於與收購Aether業務相關的營運資金調整，截至2019年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金 為10萬美元。

截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為670萬美元，原因是發行普通股的收益 680萬美元，購買力平價貸款的收益50萬美元，行使認股權證和期權的收益 20萬美元，部分抵消的是我們擔保循環信貸安排約60萬美元的淨付款，我們設備融資債務的付款 約1000美元，我們擔保票據的付款約10萬美元，支付 我們的或有對價約79,000美元，以及我們融資租賃義務的本金約1,000美元。

截至2019年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額為190萬美元，原因是 發行普通股的淨收益200萬美元和我們的有擔保循環信貸安排的淨收益約30,000美元， 由我們應付的擔保票據付款10萬美元和支付約16,000美元的或有對價 部分抵消。

表外安排 表內安排

截至2020年6月30日，我們 沒有任何表外安排。

前瞻性 聲明

本季度報告中有關Form 10-Q的某些 陳述構成“前瞻性陳述”。此類陳述包括 有關我們正在開發的技術的功效和預期用途、將此類產品推向市場的時間表和戰略、我們產品的監管審查和批准時間表、持續開發此類產品的資金來源 的可用性，以及其他非歷史事實的陳述，包括可能在 前面加上“打算”、“可能”、“將會”、“計劃”、“預期”、“預期”、“項目”、““”估計“”、“”目標“”、“相信”、“ ”“希望”、“”潛在“”或類似的詞。前瞻性陳述不是對未來業績的保證， 基於某些假設，會受到各種已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的 。實際結果可能與前瞻性陳述中包含的預期大不相同。 可能導致此類差異的因素包括但不限於以下風險：

有關我們的更多 詳細信息以及可能影響前瞻性陳述實現的風險因素，包括本Form 10-Q季度報告中的 前瞻性陳述，請參閲我們提交給SEC的文件，包括我們提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及我們提交給SEC的其他報告。我們敦促投資者和 證券持有人在SEC網站www.sec.gov上免費閲讀這些文件。我們不承諾因新信息、未來事件或其他原因而公開 更新或修改我們的前瞻性陳述，除非法律另有要求 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的評估

我們 根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的規則13a-15(E)或規則15d-15(E)中定義的披露控制和程序系統，旨在提供合理保證，確保根據交易法提交的報告中要求 披露的信息已積累並及時傳達給管理層。 管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供 信息。 管理人員認識到，任何信息披露控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供 根據交易法提交的報告中要求披露的信息，並及時傳達給管理層。 管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供 信息由於所有控制系統都有固有的限制，因此任何控制評估 都不能絕對保證已經或將要檢測到所有控制問題和欺詐實例。

本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，在 的參與下，根據交易所法案規則13a-15(B)對我們的披露控制和程序的有效性 進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官 幹事和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的信息披露控制和程序是有效的 。

財務報告內部控制變更

我們的財務報告內部控制沒有 在最近一個財季發生的重大 影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

項目 1A。危險因素

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要根據本項目提供信息。但是，除了本Form 10-Q季度報告中闡述的其他信息 ，包括題為“前瞻性 聲明”一節中的重要信息外，您還應仔細考慮我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”，以討論可能導致實際結果與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性聲明中描述或暗示的結果大不相同的重要因素 。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和 不確定性可能會對我們的實際 業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。您還應考慮以下風險因素：

新冠肺炎大流行的影響，包括採取的控制大流行的措施，高度不確定，無法預測。

我們的 行動使我們面臨與公共衞生危機和流行病相關的風險，例如新冠肺炎的爆發。新冠肺炎疫情導致經濟活動普遍減少，因為企業和消費者在自願和響應政府命令的基礎上減少了活動，以減緩 新冠肺炎的傳播。這些活動的減少已經並將繼續 影響我們的員工和運營、我們客户的運營以及我們供應商和供應商的運營。

我們 在北美和歐洲都有業務、供應鏈和客户，這些地區都受到疫情的影響 並採取措施試圖控制疫情。如果新冠肺炎疫情繼續爆發，情況惡化，我們可能會經歷銷售活動的 下降或對我們供應鏈的更大影響，目前尚不確定一旦情況開始改善，這些影響將對未來的銷售和生產產生什麼影響 。

新冠肺炎 緩解措施對經濟和金融市場產生了廣泛影響。這些 經濟影響的範圍和持續時間目前無法預測，儘管它們在不久的將來可能會非常重要。我們預計， 新冠肺炎的經濟影響將以多種方式影響我們，包括但不限於，減少對我們產品的需求， 使我們的股價更加波動，增加通過發行股票或債券籌集額外資本的難度 證券，以及減少銀行貸款的可獲得性。因此，我們可能會面臨融資和融資方面的困難 我們的努力可能會比以前提供的優惠條件更差。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的 事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括但不限於 疫情的持續時間和蔓延、疫情的嚴重性、政府和私營部門為減緩疫情蔓延而採取的行動、財政刺激措施的 效果，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。我們 還不知道這對我們的業務、我們的運營或整個全球經濟的影響有多大。但影響 可能會對我們的經營業績產生實質性的影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎疫情。

項目 5.其他信息

會員權益購買協議修正案

如 先前所披露，於2018年12月31日，吾等與Biocon 1，LLC(內華達州有限責任公司(“Biocon”))、Aether Water Systems，LLC(內華達州有限責任公司(“Aether”))，以及Biocon及Aether(“Lucas”)各自的唯一成員Gregory Lucas訂立會員權益購買協議(“協議”) 。根據協議條款，吾等收購Aether及Biocon各自的100%未償還會員權益，以交換 於交易完成時向Lucas支付750,000美元現金，償還Biocon約8,000美元債務，以及根據Biocon及Aether於2019及2020財年每個季度的淨收入向Lucas支付或有代價 ，至多 最高支付總額2,625,000美元。(br}於交易完成時向Lucas支付750,000美元現金，償還Biocon債務約8,000美元，並根據Biocon及Aether於2019及2020財年每個季度的淨收入向Lucas支付或有代價 ，最高支付總額為2,625,000美元。

在 2020年6月24日，我們和Lucas簽訂了協議第一修正案(“MIPA修正案”)，修改了 或有對價支付，不考慮截至2020年6月30日的財季，而包括截至2021年3月31日的財季 。協議的所有其他條款保持不變。MIPA修正案的前述摘要通過參考完整的MIPA修正案進行整體限定 ，該修正案的副本在此作為附件10.1存檔，並通過引用併入本文 。

循環信貸融資終止

正如 之前披露的，於2017年8月17日，我們與Tech Capital，LLC(“Tech Capital”)簽訂了貸款協議和擔保協議(“貸款協議”) 。貸款協議最初規定了最高100萬美元的基於擔保資產的循環信貸安排(“Revolver”)，我們在貸款協議的 期限內不時動用並償還這筆貸款。2019年12月20日，吾等與Tech Capital對貸款協議進行了第一次修訂 (“修訂”)。修正案將Revolver從100萬美元增加到250萬美元。從2020年5月26日起 我們償還了Revolver約316,000美元的未償還本金和利息。還款後，Revolver 終止。

貸款協議自2020年5月26日起修訂並重述(“A&R貸款協議”)，以反映此次終止。 A&R貸款協議仍然有效，目的是指定與我們之前 向Tech Capital發行的有擔保票據相關的義務。自2020年5月26日起，這張應付擔保票據也進行了修訂和重述，以反映目前約749,000美元的餘額(“A&R擔保本票”)。原始擔保 應付票據的所有其他條款保持不變。

A&R貸款協議和A&R擔保本票的前述摘要通過參考A&R貸款協議和A&R擔保本票進行整體限定，其副本分別作為附件10.2和 10.3存檔，並通過引用併入本文。

工資支票 保障計劃貸款

在 2020年4月24日，我們通過美國小企業管理局的Paycheck Protection 計劃(“PPP”)從第一共和銀行獲得了一筆約50萬美元的貸款。PPP作為冠狀病毒援助的一部分成立， 救濟和經濟安全法案於2020年3月27日頒佈，向符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業平均每月工資支出的2.5 倍。關於PPP貸款，我們於2020年4月22日向第一共和國銀行開出了本金約50萬美元的本金 期票(“期票 票據”)。PPP貸款將於2022年4月22日到期，年利率為1.0%，從2020年11月22日開始按月支付。PPP貸款可以在到期日之前的任何時間預付，不會有提前還款的處罰。PPP 貸款的資金只能用於工資成本、福利、租金、水電費和2020年2月15日之前發生的其他債務的利息。根據PPP條款，如果PPP貸款的某些金額在PPP貸款的前24周內用於符合條件的費用，則可以免除這些金額 。我們打算將全部金額用於此類資格費用。

PPP貸款的前述摘要通過參考期票進行整體限定，該期票的副本作為附件10.4隨函存檔，並通過引用併入本文。

物品 6.展品

附件 索引