依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊號碼333-225230

招股説明書副刊

(至2018年6月13日的招股説明書)

500萬股

免疫公司

普通股

我們將提供500萬股我們的普通股。我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“IMUX”。2020年8月4日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格 為每股19.43美元。

投資我們的普通股涉及高度風險。 請閲讀本招股説明書附錄S-7頁開始的“風險因素”以及 本招股説明書附錄中引用的文檔中的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或 完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

⁽¹⁾承銷商還將獲得報銷 此次發行中發生的某些費用。詳情請參見“承保”。

普通股預計將在2020年8月7日左右交割 。我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買750,000股普通股。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額 將為6,210,000美元，扣除費用前給我們的總收益將為97，29萬美元。

招股説明書補充日期：2020年8月4日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書副刊

本文檔包含兩個部分。第一個 部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並補充和更新了附帶招股説明書中包含的信息 以及通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的 招股説明書中的文檔。第二部分是附帶的招股説明書，該招股説明書是以我們以前的名稱Vital Treaties，Inc.提交的，提供了 更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書的時候， 我們指的是兩個部分的結合。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的 信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中列出的信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息 、隨附的招股説明書以及我們授權與此產品相關使用的任何免費撰寫的招股説明書 。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他 向您提供本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的信息之外或不同的信息，以及我們 已授權與本次發行相關使用的任何允許自由編寫的招股説明書中包含的信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是 出售要約或要約購買相關證券以外的任何證券的要約，也不是在不允許要約或銷售的任何司法管轄區的要約 要約。

本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期為止是準確的，而本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的信息僅在這些相應文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間 和隨附的招股説明書或我們普通股的任何出售的時間是什麼時候。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能已發生變化。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的所有信息 ，這一點非常重要。在投資我們的普通股之前，您應閲讀 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 中“哪裏可以找到更多信息” 項下描述的其他信息。

除非上下文另有説明， 本招股説明書附錄中對“Immunic”、“We”、“Us”、“The Company”和“Our”的所有引用均指Immunic，Inc.。及其合併的子公司。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄和我們提交給 證券交易委員會(“SEC”)的文件均包含“前瞻性 陳述”，符合修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節、 和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義。這些陳述代表 我們目前對各種未來事件的期望或信念，涉及許多風險和不確定性，可能導致 實際結果與預期大不相同。前瞻性表述可以在 “可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ 相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“可能”、“可能”、“ 將會”、“應該”或其他表示未來結果的詞語之前或包含這些詞語，儘管並非所有前瞻性表述都必須 包含這些標識性詞語。除歷史事實陳述外的所有陳述均可視為前瞻性 陳述。此類陳述可能包括但不限於關於以下內容的陳述：

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績、 或成就。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述 所表達或暗示的結果大不相同 ，這些因素包括本招股説明書附錄第 S-7頁開始標題為“風險因素”一節下的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的風險因素，以及各種 其他因素，包括但不限於有關我們未來業務運營和業績的陳述、我們 技術的市場、我們的戰略和競爭。

此外，我們或任何其他人員 均不對這些陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 鑑於這些風險、不確定性和假設，本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用討論或納入的前瞻性事件可能不會發生。

危險因素

投資我們的普通股涉及 高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中討論的具體風險 。本文和我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能 損害我們的業務。如果本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本招股説明書附錄中引用的文件或隨附的招股説明書中描述的任何風險或不確定因素實際發生，或任何此類額外的 風險和不確定因素實際發生，我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和前景可能會 受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分 或全部投資。

與此產品相關的風險

我們的管理層在使用此次發行的 淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們無法確切説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體 用途，這些用途可能與我們當前的計劃有所不同。我們的管理層將 酌情使用淨收益，包括用於“使用 收益”中所述的一般公司用途。因此，您將不得不依賴我們管理層對此次發行所得淨收益的使用情況的判斷 。我們的管理層可能會將此次發行的部分或全部淨收益用於我們 普通股持有者可能不希望看到的方式，或者可能不會產生顯著回報或根本不會產生任何回報的方式。如果我們的管理層未能有效運用這些資金， 可能會損害我們的業務。在使用之前，我們還可以將本次發行的淨收益以不產生收入或貶值的 方式進行投資。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您 的股票賬面價值可能會立即大幅稀釋。

本次發行的普通股的每股發行價超過了本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此， 如果您在此次發行中購買普通股，您支付的每股價格可能會超過我們調整後的每股普通股有形賬面淨值 。在以每股18.00美元出售5,000,000股我們的普通股後，在扣除承銷 折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，您將立即經歷每股11.49美元的攤薄， 代表本次發售生效後調整後每股有形賬面淨值與 本次發售股票的公開發行價之間的差額。只要行使購買我們普通股的未償還期權或其他權利 ，您將經歷進一步的稀釋。此外，如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本 ，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更多 詳細説明，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

我們候選產品的潛在市場規模很難估計 ，如果我們的任何假設不準確，我們候選產品的實際市場可能比我們估計的要小 。

我們的候選產品的潛在市場機會很難估計，將取決於許多我們無法控制的因素。我們對潛在市場機會的估計 基於許多假設，其中可能包括行業知識和出版物、第三方研究 報告和其他調查。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但這些假設涉及我們管理層的重大判斷 ，本質上是不確定的，其合理性沒有經過獨立來源的評估 。如果任何假設被證明是不準確的，我們候選產品的實際市場可能 小於我們的估計。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資 。

慢性炎症性和自身免疫性疾病口服療法領域的負面發展可能會損害公眾對我們候選產品的認知，並對我們的業務 產生負面影響。

我們候選產品的商業成功 在一定程度上將取決於公眾對使用口服療法治療慢性炎症和自身免疫性疾病的接受程度 。我們候選產品的臨牀試驗或其他開發類似產品的臨牀試驗中的不良事件 和由此產生的宣傳，以及未來可能發生的任何其他負面發展，包括與 競爭對手療法相關的發展，都可能導致對我們候選產品的需求減少。這些事件還可能導致暫停、 中斷、臨牀暫停或修改我們的臨牀試驗。我們的候選產品可能不會被 普通公眾或醫學界接受，潛在的臨牀試驗受試者可能會被勸阻參加我們的臨牀 試驗。因此，我們可能無法繼續或可能延遲執行我們的發展計劃。如果我們無法執行我們的臨牀開發計劃，並且您可能會損失全部或部分投資 ，則我們普通股的交易價格 可能會下降。

如果不參與此次發售的先前指定的推薦承銷商分發的某些通信 被認為違反了證券法， 此次發售中的證券購買者可能有權要求退款或損害賠償。

在我們提交與本次發行相關的初步 招股説明書附錄之前，之前指定的本次發行的推薦承銷商 的員工或代表分發了有關此次發行的未經授權的通信。此之前指定的推薦承銷商將 不作為承銷商參與此次發行。我們或任何其他承銷商均未以任何方式參與 準備或分發通信中包含的信息，且該信息不反映我們 或其他承銷商對通信中所述事項的觀點。之前 指定的推薦承銷商的這些通信中的每一條都可能構成了不符合證券法要求的招股説明書。查看或收到這些通信的任何潛在 投資者在決定是否在此次發行中購買 我們的證券時，不應以任何方式依賴他們。我們和本次發行的承銷商對這些 通信的內容不承擔任何責任。在決定是否購買我們的證券時，您應僅依賴於本招股説明書中包含的信息。 由於這些 未經授權的通信，在此次發行中購買我們證券的購買者可能會根據證券法享有某些權利和補救措施。

與新冠肺炎相關的風險和臨牀試驗

最近的冠狀病毒爆發已導致我們的業務計劃中斷 或延遲，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

為了遏制和緩解新冠肺炎的 傳播，包括美國，加拿大，歐盟和中國在內的許多國家都對旅行，隔離和其他公共衞生安全措施實施了前所未有的 限制。這場大流行可能會繼續對我們產生多大影響 我們的業務將取決於未來的發展，這些事態高度不確定，無法預測，但臨牀供應材料的開發可能會推遲，我們正在進行的IMU838型研究可能會推遲或暫停招收患者，因為我們正在進行試驗的地區的 醫院和診所已經轉移了資源來應對新冠肺炎大流行，並且可能 由於新冠肺炎大流行而限制訪問或關閉臨牀設施。此外，如果我們的試驗參與者由於新冠肺炎疫情導致的隔離或其他限制而無法 前往我們的臨牀研究地點，我們的臨牀研究可能會出現 更高的中止率或延遲。政府實施的隔離和限制還可能要求 我們臨時終止我們的臨牀站點。此外，如果我們確定我們的試驗參與者可能因參與我們的臨牀試驗而暴露於新冠肺炎 ，作為安全措施，我們可能會自願終止某些臨牀地點，直到我們合理地相信暴露的可能性已經降低。因此，我們對候選產品的預期開發 時間表可能會受到負面影響。此外，新冠肺炎疫情已經影響並可能繼續 影響美國食品藥品監督管理局和其他監管部門的運作, 這可能會導致我們候選產品的審核和審批延遲 。我們無法預測新冠肺炎大流行的持續影響 ，因為此類事件的後果高度不確定，可能會發生變化。我們尚不清楚潛在延誤的全部程度 或已經並可能繼續影響我們的業務或整個臨牀研究的影響的程度；但是，新冠肺炎 疫情可能會嚴重擾亂或延誤我們的業務運營，進一步分散醫學界 應對新冠肺炎的注意力和精力，擾亂我們經營的市場，和/或對我們的經營產生重大不利影響。

此外，第1階段試驗正在進行中或計劃在澳大利亞針對候選藥物IMU-935和IMU-856進行。此類第1階段試驗通常是在健康志願者中進行的，他們參加此類試驗沒有潛在的好處。因此，第1階段試驗通常 在大流行期間要接受更嚴格的評估和評估。因此，此類第1階段試驗可能會中斷 或推遲。

此外，世界各地許多政府當局為限制新冠肺炎的傳播而採取的各種預防措施 已經並可能繼續對全球市場和全球經濟產生不利影響，包括對員工的可用性和定價、資源、 材料、製造和交付工作以及全球經濟的其他方面。在經歷過新冠肺炎嚴重疫情的國家，企業關閉，經濟活動 大幅減少。新冠肺炎疫情對全球經濟的潛在影響仍然存在重大不確定性 。我們目前無法預測 大流行的持續時間或其對全球或區域經濟活動的影響。新冠肺炎疫情可能會嚴重擾亂我們的業務和運營 ，中斷我們的供應來源，阻礙我們籌集額外資金或出售證券的能力， 繼續 拖慢整體經濟或削減消費者支出。

我們對新冠肺炎候選藥物的追逐還處於早期 階段。我們可能無法生產出一種能夠及時成功治療病毒的藥物(如果有的話)。

為了應對全球爆發的冠狀病毒 ，並基於臨牀前數據，我們已經開始並正在進行IMU-838的抗病毒臨牀試驗，IMU-838是我們的主要候選產品，也是一種選擇性口服DHODH抑制劑。我們的imu-838作為新冠肺炎患者的潛在治療方案的臨牀開發計劃還處於早期階段，基於有限的疾病患病率，我們可能無法招募所需的患者 在我們調查imu-838治療新冠肺炎的國家，我們可能無法顯示imu-838在新冠肺炎的任何 活性，在新冠肺炎的imu-838可能被證明對治療imu-838不安全，我們可能無法 我們還將投入財力和 人員來開發針對新冠肺炎的藥物，這可能會導致我們的其他開發計劃延遲或以其他方式產生負面影響 。我們將大量資源分配給 不可預測的全球健康威脅可能會對我們的業務產生負面影響，並且可能會迅速消散，或者我們的藥物如果開發出來，可能不會有效或安全。此外， 另一方可能會成功為新冠肺炎生產預防性疫苗或更有效的治療方法，這也可能 導致政府和半政府資金從我們轉向其他公司，並限制任何批准用於治療新冠肺炎的候選產品的商業 生存能力。

我們最近報告的Emphasis試驗結果是 基於試驗的一線數據，一旦我們評估了試驗的所有數據，可能會與完整的試驗結果不同。

我們最近報告的Emphasis 試驗結果僅包含主要數據。頂級數據基於對當前可用療效和安全性數據的初步分析 ，因此我們最近報告的結果可能會在對我們預期收到的更廣泛的 數據進行全面審查後發生變化。頂線數據受重要假設、估計和計算的影響，並基於我們當前可獲得的信息 。我們尚未收到或有機會評估來自Emphasis 試驗的所有數據。因此，一旦收到完整的數據 並進行全面評估，我們可能會得出其他或不同的結論，這些結論可能會限定最重要的結果。如果完整數據集或來自完整數據集的結論與我們報告的頂級數據 不同，我們獲得批准並將IMU-838用於RRMS或其他適應症並將其商業化的能力可能會受到阻礙， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並導致 我們普通股的交易價格下降。

我們的內部計算機系統和物理 場所，或者我們的戰略合作伙伴或其他承包商或顧問的場所容易發生故障，我們經歷了 安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃和製造運營受到實質性破壞。

我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的 戰略合作伙伴、供應商和其他承包商或顧問的系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、網絡安全威脅、戰爭、電信和電氣故障的破壞。 我們可能會遇到所有類型的威脅行為者(包括但不限於 民族國家、有組織犯罪、其他犯罪企業、個別行為者和/或高級持續威脅集團)對我們的信息技術系統進行的網絡攻擊。 此外，我們可能會體驗到這些威脅行為者中的任何一個入侵我們的物理場所。如果任何此類網絡攻擊或物理 入侵導致我們的運營中斷，例如我們的開發計劃或製造 運營受到實質性中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失，都將對我們造成重大和不利的影響 。例如，一項或多項正在進行、已完成或未來的臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能導致我們的監管審批工作延遲，顯著增加我們恢復或複製數據的成本，並使我們承擔 責任。此外，如果我們並行運行多個臨牀試驗，我們的計算機系統或物理 場所的任何違規都可能導致我們的多個程序在不同開發階段 中丟失數據或影響數據完整性。臨牀試驗參與者個人數據的任何此類違反、丟失或泄露也可能使我們面臨民事罰款 ，以及根據一般數據保護條例和歐盟相關成員國法律、其他外國法律以及1996年聯邦健康保險可攜帶性和責任法案進行的處罰或損害索賠。 根據歐盟的一般數據保護條例和相關成員國法律，以及其他外國法律，以及1996年的聯邦健康保險可攜帶性和責任法，我們還可能面臨民事罰款和損害賠償的處罰或索賠, 以及美國的其他相關州和聯邦隱私法，包括加州消費者隱私法。2020年5月13日，美國聯邦調查局(“FBI”)和網絡安全與基礎設施安全局(CyberSecurity And Infrastructure Security Agency)宣佈，聯邦調查局正在 調查 中華人民共和國下屬網絡行為者對開展新冠肺炎相關研究的美國組織的目標和妥協。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞， 或不適當地披露機密或專有信息，包括但不限於與我們的 IMU-838候選產品相關的信息，我們可能會招致責任，我們的競爭和聲譽地位可能會受到損害，我們的研究藥物的進一步開發和商業化可能會延遲。2020年7月31日，我們發現 公司的一個電子郵件帳户受到長達24小時的未授權訪問嘗試，我們已經聘請了 調查員來確定公司或患者信息受到了哪些影響(如果有的話)。我們目前不認為任何機密 或專有信息被泄露，並已採取措施防止將來出現未經授權的操作，例如對我們的電子郵件帳户實施 雙因素身份驗證。雖然我們相信我們的保險單包括安全違規的責任範圍 ，但我們可能會受到超出我們保險範圍的賠償索賠或其他損害賠償的影響。此外，我們對我們最近的安全漏洞的調查 還處於早期階段，我們不能確定漏洞的範圍或被泄露的機密 或專有信息。結果, 安全漏洞的後果仍不確定， 安全漏洞可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 並導致我們普通股的交易價格下跌。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用 後，我們將 從此次發行中獲得的淨收益約為8430萬美元(如果承銷商行使其 全額購買額外股票的選擇權，則約為9700萬美元)。

我們打算使用 此次發售的淨收益來資助我們的三種主要候選產品IMU-838、IMU-935和IMU-856的正在進行的臨牀開發，包括 在RRMS的潛在第三階段計劃中調查IMU-838，以及用於其他一般公司目的。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預期將此次發售的淨收益用於 我們目前的意圖。我們實際支出的金額和時間 將取決於眾多因素，包括我們研發工作的進度、我們當前或未來臨牀試驗的 狀態和結果、監管提交的時間以及任何不可預見的現金 需求。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來應用此次發行的任何淨收益。

我們相信，此次發行的預期淨收益 ，加上我們現有的現金和現金等價物，將使我們能夠通過啟動我們的第三階段RRMS研究，至少完成新冠肺炎、 PSC和加州大學的第二階段研究，以及完成IMU-935和IMU-856的第一階段研究，為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。

在我們將此次發行的淨收益 用於上述目的之前，我們打算將收到的任何資金投資於短期、投資級計息工具 和美國政府證券。我們無法預測這些投資是否會產生良好的回報。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股股票的任何現金 股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。未來是否支付現金 股息(如果有)將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件， 包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他 因素。

稀釋

如果您在本次 發售中投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發售生效後我們調整後的每股有形賬面淨值 與本次發售股票的公開發行價之間的差額。截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值 約為4570萬美元，合每股3.05美元。每股有形賬面淨值通過 將我們的資產減去商譽和總負債除以截至2020年6月30日的已發行普通股股數來確定。

在本次發行中以每股18.00美元的公開發行價發行和出售5,000,000股股票 ，並扣除 承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的調整有形賬面淨值 約為1.3億美元，或每股6.51美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了 每股3.46美元，投資者的有形賬面淨值立即稀釋了每股11.49美元。 以公開發行價購買我們的股票。下表説明瞭以每股 為單位的攤薄情況：

前述表格和計算 基於截至2020年6月30日的14,968,340股已發行股票，不包括以下內容：

如果承銷商全面行使從我們手中購買75萬股額外股份的選擇權，並根據每股18.00美元的公開發行價 ，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，本次發行後的調整後每股有形賬面淨值約為每股6.89美元，調整後每股有形賬面淨值的增量約為每股3.83美元，對購買 股票的新投資者的攤薄將約為每股3.83美元。 如果承銷商完全行使這一選擇權，並以每股18.00美元的公開發行價計算，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，本次發行後的調整後每股有形賬面淨值約為每股6.89美元，每股調整後有形賬面淨值將增加約3.83美元

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的 資本，即使我們認為我們目前或 未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本， 這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

承保

SVB Leerink LLC擔任以下各承銷商的代表 ，並擔任此次發行的唯一簿記管理人。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件 ，我們同意向承銷商出售普通股，並且每個承銷商都同意分別而不是共同地從我們手中購買與其名稱相對的普通股數量 。

根據承銷協議中規定的條款和條件 ，承銷商已同意，如果購買了任何股票，承銷商將分別而不是共同購買承銷協議下出售的所有股票 。如果承銷商違約，承銷協議規定： 可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商 某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能需要 就這些債務支付的款項。

承銷商發行股票時， 必須事先出售，如果發行並接受，須經其律師批准法律事項，包括 股票的有效性，並受承銷協議中包含的其他條件的限制，例如 承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改 面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣和佣金

該代表已通知我們 ，承銷商最初建議按本招股説明書附錄封面 頁規定的公開發行價向公眾發售股票，並以該價格減去不超過每股0.648美元的優惠向交易商發售。 首次發行股票後，代表可以更改本次發行的公開發行價、特許權或任何其他條款 。

下表顯示了我們的公開發售 價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。此信息假設承銷商未行使 或完全行使其購買額外普通股的選擇權。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行 相關的應付費用約為 $335,000，其中包括向承銷商報銷高達25,000美元的FINRA律師費。我們之前已經支付了 拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)。財務諮詢服務費10萬美元。根據FINRA規則 5110，承銷商的報銷費用和開支以及拉登堡·塔爾曼公司的諮詢費被視為此次發行的承銷補償。

根據FINRA的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保 補償的項目總額將不超過本次發行收益的8%。

購買額外股份的選擇權

我們已向 承銷商授予選擇權(可在本招股説明書附錄日期後30天內行使)，以公開發行價購買最多750,000股額外 股票，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使此選擇權， 根據承銷協議中包含的條件，每位承銷商將有義務購買與上表所示承銷商初始金額成比例的額外股份數量 。

禁止出售類似證券

我們、我們的高級管理人員和董事以及我們的某些現有證券持有人已同意，在本招股説明書附錄日期之後的90天內，除非事先代表承銷商獲得SVB Leerink LLC的書面同意 ，否則不得出售或轉讓任何可轉換為或可交換 或可行使為普通股的普通股或證券。具體地説，我們和這些其他人已 除某些有限的例外情況外，同意不直接或間接：

鎖定條款適用於普通股、期權或認股權證或者其他獲得普通股或者可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券的權利 。它們也適用於現在擁有的普通股，或除某些例外情況外，由簽署鎖定協議的人稍後收購的普通股。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“IMUX”。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

在股票分配 完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。但是， 該代表可以從事穩定普通股價格的交易，例如通過出價或購買來盯住、 固定或維持該價格。

關於此次發行，承銷商 可以在公開市場買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空和穩定交易建立的頭寸 。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過此次發行所需購買的股票數量 。“備兑”賣空是指不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的銷售金額 。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何 空頭頭寸。 在確定平倉的股票來源時，承銷商將考慮 與根據上述承銷協議授予的購買額外股份的選擇權相比，公開市場上可購買的股票的價格。“裸賣” 賣空是指超出此類選擇權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。 如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前 在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

承銷商還可以進行處罰 投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承保折扣的一部分 ，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票 。

與其他購買交易類似， 承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格 ，或者阻止或延遲我們普通股的市場價格下跌。因此，我們 普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外市場或其他市場進行這些交易 。

我們或任何承銷商 都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小 做出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示 代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子配送

與本次發行相關的是，部分承銷商或券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其某些附屬機構 是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資 銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動 。某些承銷商及其某些附屬公司將來可能會在與我們及其附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易 ，因此他們將來可能會獲得慣例費用、 佣金和費用。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易 債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，將其記入自己的賬户 ，併為客户的賬户進行交易。 承銷商及其附屬公司可以進行廣泛的投資，並積極進行 債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易 。此類投資和證券活動可能涉及 我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表 獨立研究意見，並可持有或向客户推薦 取得該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

限售

歐洲經濟區與英國

就 歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，“相關國家”)而言， 在相關國家的主管當局已批准或在適當的情況下已批准另一個相關國家 並通知該相關國家的主管當局的股票招股説明書公佈之前，沒有或將根據該相關國家的公開發行股票 向公眾發行任何股票，這一切都符合招股説明書條例的規定， 所有這些都是根據招股説明書條例的規定進行的， 所有這些都是根據招股説明書規則發佈的。 有關股票的招股説明書已由該相關國家的主管部門批准或在適當的情況下由另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局，但根據招股説明書規例的下列豁免，可隨時向該相關州的公眾發出股票要約 ：

提供吾等 或任何承銷商不得要求吾等 或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程 。

相關國家的每個最初 獲得任何股份或向其提出任何要約的人將被視為已向我們和 承銷商陳述、確認和同意其是招股章程規例所指的合格投資者，而最初 獲得任何股份或向其提出要約的每個人將被視為已向 承銷商和我們每個人表示、確認和同意其是第2條(E)所指的“合格投資者”(e

在招股説明書第5(1)條所用術語向金融中介機構要約 的情況下，每個該等金融中介機構 將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的股份並非 在非酌情基礎上代表他人收購的，也不是在可能導致要約或轉售以外的情況下向公眾提出要約或轉售的情況下 收購的在 事先徵得代表同意的情況下，建議的每項要約或轉售。

我們、承銷商以及我們和 承銷商各自的關聯公司將依賴前述陳述、確認 和協議的真實性和準確性。

就本條文而言， 有關任何有關國家的任何股份的“向公眾要約”一詞，指以任何 形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者 可決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指經修訂的(EU) 2017/1129號規例(EU) 2017/1129(修訂本) 2017/1129(歐盟) 2017/1129號條例(歐盟) 2017/1129(歐盟) 2017/1129(經修訂)。

對招股章程規例 的提述就英國而言包括招股章程規例，因為根據修訂後的《2018年歐盟(退出)法令》 ，招股章程規例是英國國內法律的一部分。

上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充 。

英國潛在投資者須知

此外，在英國，本 文件僅分發給且僅針對且僅針對隨後提出的任何要約，且隨後提出的任何要約只能針對 屬於“合格投資者”(如招股説明書規定)的 個人，他們在 與屬於“金融服務和市場法案2000(金融促進)令”第19(5)條範圍內的投資有關的事項 方面擁有專業經驗 2005。(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條(所有該等人士合稱為“有關 人士”)或其他情況下並未亦不會導致向公眾發售經修訂的“金融服務及市場法案”所指的英國股份 的高淨值公司(或以其他方式可獲合法傳達該命令的人士)(“該命令”)及/或(Ii)屬高淨值公司(或在其他情況下可獲合法傳達該命令的人士)(所有該等人士統稱為“有關 人士”)，而該等人士並未導致亦不會導致向公眾發售經修訂的2000年金融服務及市場法案所指的英國股份 。

在英國， 任何非相關人員不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。 在英國，與本文檔相關的任何投資或投資活動可能只由 相關人員進行或進行。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書 豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。任何股份轉售必須根據豁免 或在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括 對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是 購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息 或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷 衝突(NI 33-105)的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的 承銷商利益衝突的披露要求。

法律事項

本招股説明書附錄 提供的普通股的有效性將由紐約德頓美國有限責任公司為我們傳遞。位於紐約的Covington&Burling LLP是與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

Immunic，Inc.的合併財務報表截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的兩年中的每一年，根據獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP的報告，在本招股説明書附錄中通過參考我們截至2019年12月31日的年度報告將 納入本招股説明書附錄中。鑑於 關於該公司作為審計和會計專家的權威(該報告包含一個説明性段落，描述了我們作為合併財務報表附註1所述的持續經營能力引起重大懷疑的 條件)。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書 的附件中所列的所有信息，也不包含通過引用併入本文和其中的文件。有關我們以及 我們在此招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和作為註冊聲明 的一部分歸檔的證物，以及通過引用併入本文和其中的文件。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息 、隨附的招股説明書以及我們授權與此產品相關使用的任何免費撰寫的招股説明書 。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他 向您提供本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的信息之外或不同的信息，以及我們 已授權與本次發行相關使用的任何允許自由編寫的招股説明書中包含的信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是 出售要約或要約購買相關證券以外的任何證券的要約，也不是在不允許要約或銷售的任何司法管轄區的要約 要約。

本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期為止是準確的，而本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的信息僅在這些相應文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間 和隨附的招股説明書或我們普通股的任何出售的時間是什麼時候。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能已發生變化。在作出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所載或以引用方式併入的所有信息 ，這一點非常重要

我們向SEC提交年度、季度和其他報告、 委託書和信息聲明以及其他信息。SEC維護一個網站，其中包含有關我們的報告、委託書 和其他信息。SEC網站的地址是www.sec.gov。我們在www.imux.com上有一個網站。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息 不是本招股説明書補充內容的一部分。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。我們在此招股説明書 附錄中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的文件中包含的信息合併 ，這意味着我們可以向您披露重要信息 ，方法是讓您參考這些文件，而不是將其包括在本招股説明書附錄中。通過引用併入 的信息被視為本招股説明書補充內容的一部分，您閲讀該信息時應與閲讀本 招股説明書補充信息一樣謹慎。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代 包含在本招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息，並將自這些文檔提交之日起被視為本招股説明書 的一部分。我們已向證券交易委員會提交文件，並通過引用將其併入本招股説明書附錄中：

此外，我們將隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有附加文件併入 作為參考 ，這些文件是在本招股説明書附錄所屬的註冊説明書的初始提交日期和註冊説明書的 有效性之後，以及本招股説明書補充説明書的日期與本招股説明書提供的任何證券的發售終止之間 作出的。但是，我們不會在每種情況下併入我們提供或被視為提供且未根據SEC規則歸檔的任何文件或信息 。

您可以通過寫信或撥打以下地址或電話向我們索取這些文件的副本， 免費：

Immunic，Inc. 收件人：公司祕書
美洲大道1200號，套房200

紐約，紐約10036

+ 49 89 250079460

此外，您還可以從 證券交易委員會獲得這些文件的副本，如標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

招股説明書

生命療法公司

$200,000,000

普通股，優先股，

權證、債務證券、單位

250萬股普通股

由出售股東提供

________________________

我們可能會不時以一個或多個系列或發行方式 按照我們將在發行時確定的條款發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合 ，總金額最高可達200,000,000美元。

此外，在我們宣佈我們的VTL-308臨牀研究的背線數據後，本招股説明書中名為 的出售股東可能會不時根據市場狀況和價格、流動性 目標和其他投資考慮因素，在一次或多次交易中提供和出售總計2500,000股我們的普通股。我們不會收到 出售股東出售我們普通股的任何收益。

我們的普通股在納斯達克 全球市場上市，代碼為“VTL”。2018年6月5日，我們普通股在納斯達克 全球市場上的最新銷售價格為每股4.85美元。我們可能提供的其他證券目前沒有市場；但是，我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的 信息。

本招股説明書描述了我們可能提供的證券的一般條款 以及我們可能提供這些證券的一般方式。我們每次出售此處描述的證券時，以及在一個或多個出售股票的股東根據本招股説明書出售證券的特定情況下，我們或出售 的股東(視情況而定)將向潛在投資者提供本招股説明書的附錄，其中將包含有關該發售條款的具體 信息，包括髮售證券的具體金額、價格和條款。此類 招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。適用的招股説明書附錄 將包含與該招股説明書附錄所涵蓋證券有關的在納斯達克全球市場或任何其他證券市場或其他交易所上市的信息(如適用)。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書附錄，以及我們通過引用併入的文檔。

我們是聯邦證券法定義的“新興成長型公司” ，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告 要求。

投資我們的證券涉及重大風險 。在投資我們的證券之前，您應仔細審閲本招股説明書第6頁和招股説明書附錄 中的“風險因素”(如果適用)。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對 本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和銷售 。如果使用承銷商、 交易商或代理人出售證券，我們將在招股説明書副刊中點名並説明其補償情況。 此外，承銷商還可以超額配售部分證券。

本招股書日期為2018年6月13日 。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊 聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊流程 。根據此擱置流程，我們可以不時出售 本招股説明書中描述的任何證券組合，以一個或多個產品的形式出售，總金額最高可達200,000,000美元。此外，在我們宣佈我們的VTL-308臨牀研究的背線數據後，出售股東 可能會根據市場狀況和價格、流動性目標和其他 投資考慮因素，不時在一次或多次交易中出售總計2500,000股我們的普通股 。

本招股説明書為您提供了我們或出售股東可能提供的證券的概述 。我們每次出售此處描述的證券時，以及在某些 一個或多個出售股東根據本招股説明書出售證券的情況下，我們或出售股東(視情況而定)將向潛在投資者提供本招股説明書的附錄，其中將包含有關該發售條款的具體信息 ，包括髮售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下， 本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息所取代。您應仔細閲讀本招股説明書和 任何隨附的招股説明書附錄，以及以引用方式併入的信息和任何其他產品材料。 請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”。

您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用併入的信息 ，以及與特定產品相關的任何招股説明書附錄或發行人免費撰寫的招股説明書。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄 和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書外，任何人均未獲授權提供與本次發售相關的任何信息或陳述 ，除非該等信息或陳述通過引用方式包含或併入本招股説明書中，而且，如果提供或作出該等信息或陳述，則不得將其視為我們授權的信息或陳述。本招股説明書或任何招股説明書 副刊或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買 已發售證券的要約，在任何司法管轄區內，該人進行此類要約或招攬均屬違法。本招股説明書 未包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發售情況 ，請參閲註冊聲明，包括其展品。

在做出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書和 任何招股説明書副刊和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入 本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫招股説明書的文件。 本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人自由寫作招股説明書的交付或在本協議項下進行的任何銷售在任何情況下都不意味着本招股説明書或任何招股説明書副刊中包含或以參考方式併入的信息 (視何者適用而定)。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄 或通過引用合併的任何文件中的信息僅在適用文件的日期是準確的，而與 本招股説明書交付或任何證券銷售的時間無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會 發生變化。

本招股説明書中提及的“公司”、 “我們”、“我們”和“我們”以及類似的術語或生命療法指的是生命療法公司。

招股説明書摘要

關於我們和 我們業務的摘要説明重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。 本摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應 仔細閲讀本招股説明書全文和任何適用的招股説明書附錄，包括本文 或其中引用的每個文檔。投資者應仔細考慮本招股説明書第6頁 “風險因素”項下列出的信息，並通過參考我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q的 季度報告合併這些信息。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司 ，專注於基於細胞的療法的發現、開發和商業化，這些療法能夠改變 危及生命的疾病的管理。我們最初的候選產品ELAD®系統，或稱ELAD，是一種基於人體細胞的生物人工肝，正在開發中以提高急性肝功能衰竭患者的存活率。

我們相信，ELAD系統可以提高總存活率，並改變急性肝功能衰竭的治療方式。ELAD治療包括長達5天的單次治療 ，在此期間，患者的血漿連續通過四個裝有約一磅VTL C3A細胞的試劑盒。這些細胞是我們從我們的專有細胞庫培養出來的，它們是來自肝臟的人類細胞，已被證明保留了肝臟的大量合成和代謝功能。在使用ELAD系統進行治療期間，我們認為VTL C3A細胞可以向患者的血漿中注入有益的蛋白質，包括生長因子、細胞存活蛋白和抗炎蛋白，還可以清除某些有害物質，如內毒素， 所有這些都可以更好地使患者自身的肝臟恢復和再生，從而潛在地提高患者的存活率。 ELAD系統已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲國家藥品監督管理局(FDA)的孤兒藥物稱號

2016年5月，我們開始了關鍵的VTL-308 臨牀研究。這是一項隨機對照研究，比較了在50歲以下、無繼發性器官衰竭、重型酒精性肝炎(SAH)所致肝功能衰竭的成年人中，ELAD系統加標準護理 與單純標準護理的有效性和安全性。VTL-308設計為至少招收150名受試者，研究的主要終點是對最後一名受試者跟蹤至少90天后進行的總體生存分析 。 次要終點是評估研究第28天和第91天的倖存者比例，以及達到一定膽紅素降低閾值並在不進行移植的情況下存活的受試者的比例 。2018年3月，我們完成了 VTL-308的註冊，我們預計將在2018年3季度(可能是9月)公佈背線數據。如果數據是肯定的，這些 結果預計將成為向FDA和其他全球衞生監管機構提出的營銷申請的基礎，以 批准ELAD系統治療SAH。我們預計將對其他急性形式的肝功能衰竭進行後續研究 。

來自先前研究的結果，VTI-208，為VTL-308研究的設計提供了信息，並指導其將重點放在50歲以下的受試者身上，而不是繼發性器官衰竭。VTI-208 研究在2013至2015年間招募了203名患有酒精性肝功能失代償的受試者，其中大多數人因蛛網膜下腔出血而出現肝功能衰竭。2015年8月，我們瞭解到Kaplan-Meier對總存活率的分析在意向治療(ITT)人羣中的組間沒有統計上的 不同。然而，在具有 終末期肝病模型(或MELD)的120名受試者的預先指定子集中，得分

在VTI-208之前的早期研究， 主要是為了確定患者羣體和臨牀試驗設計，這些設計適合在關鍵的臨牀研究中進行 。兩個隨機對照試驗(VTI-201和VTI-206)主要在美國受試者中進行，以幫助更好地定義 適合在關鍵臨牀試驗中進行研究的人羣。這些研究的結果表明，酒精是導致他們急性肝功能衰竭的主要因素的受試者 特別適合在關鍵臨牀試驗中進行研究 。

此外，在中國北京的兩個醫院中心進行了一項包含69名受試者的隨機對照 臨牀試驗(VTIC-301)，主要針對由乙型病毒性肝炎引起的急性肝衰竭的受試者。數據顯示，與對照組相比，ELAD治療組的非移植存活率 有統計上的顯著提高，而這項 臨牀試驗中由前49名受試者組成的子集的數據顯示，總體無移植存活率在統計學上有顯著差異。

在美國，我們估計每年至少有40,000名患者經歷一種急性形式的肝功能衰竭，這可以通過ELAD系統來解決。這些包括 蛛網膜下腔出血引起的肝功能衰竭、手術後肝功能衰竭和暴發性肝功能衰竭。目前的治療標準 除了肝移植受到器官供應的嚴重限制或在當前指南下對許多患者不可取外， 目前的護理標準主要集中在併發症的管理上，這種併發症無法恢復喪失的肝功能，而且與高死亡率相關。 目前的護理標準 主要集中在併發症的管理上，這種併發症無法恢復失去的肝功能，而且與高死亡率相關。

除了ELAD系統，我們還 探索使用我們的VTL C3A細胞產生的蛋白質在移植到患者體內之前復甦捐贈的肝臟 因為需要增加可供移植的肝臟的數量和質量。我們在該領域的臨牀前研究 是與美國和英國的領先研究中心合作完成的。

我們目前在全球範圍內保留免費使用 EAD系統的權利。如果我們的產品獲得營銷授權，我們打算通過培養一支專注於學術 醫療中心和其他治療肝功能衰竭的卓越中心的銷售隊伍，在美國和歐洲為我們的產品建立有針對性的商業化 和營銷能力。例如，在美國，我們認為 大約125個活躍的肝臟移植中心，以及幾十個其他專門的肝臟中心，是放置ELAD系統的合適 地點。因此，我們相信，如果獲得批准，一支規模較小、目標明確的銷售隊伍可以有效地覆蓋這些機構 ，併成功將我們的EAD系統商業化。我們認為類似規模的銷售隊伍適用於歐洲。 如果美國和歐洲以外的地區獲得批准，對於EAD系統的商業化，我們可能會與戰略合作伙伴簽訂合作 或許可協議。

企業信息

我們於2003年5月在加利福尼亞州註冊成立，當時的名稱是Vitagen Acquisition Corp.，更名為VITAL TREATIONS，INC。2003年6月，並於2004年1月在特拉華州重新註冊 。我們的主要執行辦事處位於加州聖地亞哥科學大道15010號Suite200，郵編92128。我們的電話號碼是(858)673-6840。我們的網址是http://www.vitaltherapies.com.本網站包含的信息 未通過引用併入本招股説明書，因此不應視為本招股説明書的一部分。

“VITAL TREATIONS”和“ELAD” 是VITAL TREATIONS的註冊商標，VITAL TREATIONS徽標是VITAL TREATIONS的商標。本招股説明書中提及的其他服務標誌、 商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。除上文 所述且僅為方便起見外，本招股説明書中的商標和商號均不帶®和™符號 ，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地 主張其權利的任何指示。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家“新興成長型 公司”，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act的定義。我們可能在2019年12月31日(首次公開募股完成五週年後的財政年度末)之前一直是“新興成長型公司” ，但在某些情況下，我們可能會提前停止成為“新興成長型公司” 包括(I)如果我們的非附屬公司持有的普通股市值在任何6月30日超過7億美元， 在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是“新興成長型公司”。或者(Ii)如果我們 在任何財年的毛收入超過10.7億美元。我們在此將2012年的Jumpstart Our Business Startups Act稱為“JOBS Act”，此處提及的“新興成長型公司”在JOBS法案中具有與其相關的含義 。

只要我們仍然是一家“新興 成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市 公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管 薪酬的披露義務，以及免除舉行非約束性諮詢 投票的要求。我們目前 計劃利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。

我們可以提供的證券

我們可以在一個或多個產品和任意組合中提供高達200,000,000美元的普通股、優先股、認股權證、債務證券和/或單位。此外，在我們宣佈我們的VTL-308臨牀研究的背線數據後， 出售股東可能會根據市場狀況和價格、流動性目標 和其他投資考慮因素，在一次或多次交易中出售總計2500,000股我們的普通股 。本招股説明書為您提供了我們和股東可能出售的證券的一般説明 。我們每次出售此處描述的證券時，以及在某些情況下，如果一個或多個出售股票的股東 根據本招股説明書出售證券，我們或出售股東(視情況而定)將向潛在投資者 提供本招股説明書的附錄，其中將包含有關發售條款的具體信息，包括髮售證券的具體 金額、價格和條款。

我們或銷售股東可以 將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理、直接或通過這些銷售方式的任何組合 或以下“分銷計劃”中另有規定的方式出售。我們和銷售股東以及代表我們或他們行事的任何 代理保留接受和拒絕全部或部分購買證券的建議 的唯一權利。任何招股説明書附錄都將列出 參與該招股説明書附錄所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理或其他實體的名稱，以及與他們 達成的任何適用費用、佣金或折扣安排。

普通股

我們普通股的每位持有者有權 在股東投票表決的所有事項上就每股股份投一票，並且沒有累積權利。在 任何已發行優先股的任何優先權利的約束下，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中提取的股息 (如果有的話)。如果我們公司進行清算、 解散或清盤，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們合法可供分配給股東的淨資產 ，在支付了我們的所有債務和負債以及任何 已發行優先股的任何優先權利之後。

優先股

我們的董事會有權 在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權 決定每個系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回 特權和清算優先股。

每個系列的優先股將 在本招股説明書附帶的特定招股説明書附錄中進行更全面的説明，包括贖回 條款、清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利 。我們目前沒有發行任何優先股的計劃，我們的優先股目前也沒有任何流通股 。

權證

我們可以發行認股權證購買 普通股或優先股。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行。

債務證券

我們可能會以一系列或多系列優先或次級債務的形式提供擔保或無擔保債務 。優先債務證券和次級債務證券 在本招股説明書中統稱為“債務證券”。次級債務證券一般只有在支付我們的優先債務後才有權 獲得付款。優先債務一般包括我們借入的所有債務， 但在管理該債務條款的文書中規定的債務不優先於次級債務證券，或在付款權上與次級債務證券具有相同的 排名，或明示優先於次級債務證券。 不包括該債務條款中規定的不優先於次級債務證券，或在償付權上與次級債務證券具有相同級別或明顯低於次級債務證券的債務。我們可以發行可轉換為普通股的債務證券。

優先和次級債務證券 將在我們與受託人之間的單獨契約下發行。我們已經總結了受契約約束的債務證券的一般特徵 。這些契約已作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書 是該説明書的一部分。我們鼓勵您閲讀這些契約。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲 標題“在哪裏可以找到更多信息”。

單位

我們可以發行由本招股説明書中描述的一個或多個 個其他類別證券組成的任意組合的單位。將發行每個單元，以便 該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。

危險因素

投資我們的證券涉及 高度風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含適用於投資我們證券的 風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細 考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及 招股説明書附錄中包含或引用的所有其他信息，或者本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息 。您還應考慮我們截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“Part I項-第1A項-風險因素”和我們的Form 10-Q季度報告中的“Part II-Item 1A-Risk因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，所有這些內容均通過引用併入本文，並且可能會被我們將來提交給SEC的其他報告和任何招股説明書補充或取代 。 我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險 和我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的不確定性也可能影響我們的運營。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每個適用的招股説明書 附錄以及通過引用併入本招股説明書和每個適用的招股説明書附錄的信息包含 修訂後的1933年證券法第27A節(稱為證券 法)和1934年證券交易法(修訂後稱為交易法)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。 這些陳述可能會出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和 引用的文件中，特別是在標題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的章節中。前瞻性陳述 包括但不限於有關我們可能或假設的未來運營結果、業務戰略、 融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長機會和競爭影響的信息。前瞻性 表述包括所有非歷史事實的表述，可以通過“預期”、“ ”“相信”、“可能”、“尋求”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”可以、“”將會“”、“繼續”等術語來識別，“”Will“或類似的表達以及 這些術語的否定。

這些前瞻性陳述包括， 有關以下內容的陳述：

前瞻性陳述涉及已知的 和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括“風險因素”和本招股説明書其他部分描述的 以及通過引用併入本招股説明書的文件 。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性 陳述僅代表我們管理層截至本招股説明書日期或通過引用併入本文的文件 日期的信念和假設。您應該完整地閲讀本招股説明書和我們作為註冊聲明證物提交的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。 本招股説明書是其中的一部分。

除非法律另有要求，否則我們不承擔 公開更新這些前瞻性陳述的義務，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因 ，即使未來有新的信息可用。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書 附錄以及通過引用併入本文和其中的文件還可能包含基於政府和行業出版物的有關 我們行業的估計和其他信息。此信息涉及許多假設和限制， 請注意不要過度重視這些估計。這些政府和行業出版物通常表明 他們的信息是從據信可靠的來源獲得的。

收益與固定費用的比率和 優先股息

我們的收益不足以支付 固定費用和優先股息。下表列出了截至2015年12月31日、2016年和2017年以及截至2018年3個月的三個月期間 每個年度的承保不足金額。我們從歷史財務報表中推導出用於支付固定費用和優先股息的收益不足 。以下內容應與我們截至2017年12月31日的10-K年度報告 和截至2018年3月31日的10-Q季度報告 中包含的財務報表(包括附註)一併閲讀，這兩項內容均以引用方式併入本招股説明書 。有關用於支付固定費用和優先股息的收益不足的計算 ，請參閲本協議附件12.1。

截至本招股説明書日期，我們沒有 已發行的優先股，因此，我們的收益與合併固定費用和優先股的比率 股息和收益與固定費用的比率將是相同的。

收益的使用

除非招股説明書 附錄中另有説明，否則我們將使用本招股説明書提供的證券銷售所得淨收益用於一般公司用途， 其中可能包括營運資金、資本支出和其他公司費用。我們還可以將淨收益的一部分 用於許可或收購互補產品、技術或業務。但是，我們目前沒有關於任何潛在收購、投資或許可的計劃、協議 或承諾。

我們實際支出的時間和金額 將基於許多因素，包括但不限於臨牀試驗的時間、任何 提交生物製品許可證申請的時間的準備以及與建立商業運營有關的決定。因此，除非 在招股説明書附錄中另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來分配 發售的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

我們將不會從出售股票的股東 出售我們的普通股股票中獲得任何收益。

股本説明

以下是我們修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和 重述的章程中規定的我們股本的所有重要 特徵的摘要。摘要並不聲稱是完整的，在參考我們修訂和重述的 公司證書和第二次修訂和重述的章程以及特拉華州法律的適用條款時，其全文是有保留的。

一般信息

我們的法定股本包括 1.3億股普通股，每股面值0.0001美元，以及2000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

流通股

截至2018年3月31日，我們的已發行普通股有42,368,864股 ，由大約69名登記在冊的股東持有，沒有我們的優先股已發行。 除Nasdaq Global 市場的上市標準要求外，我們的董事會未經股東批准，有權增發我們的股本。

投票

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項(包括選舉 董事)，就每股股份投一票。我們修訂和重述的公司證書和第二次修訂和重述的章程不規定 累計投票權。由於沒有累計投票權，有權在任何董事選舉中投票的普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做 選擇的話。目前，與我們的董事會成員Muneer A.Satter有關聯的某些股東有權 提名一些成員進入我們的董事會。參見“特拉華州法律和我們公司註冊證書的反收購效力， 附則和第四次修訂和重新簽署的投資者權利協議--高級優先投資者權利協議 “下面。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，我們的 董事只能在我們所有有權就董事選舉進行投票的股東的合計投票權 的至少75%的持有者投贊成票的情況下才能被免職，作為一個類別一起投票。

根據對某些 事項的絕對多數票，這些事項應由我們的股東投贊成票來決定 由出席或代表出席並就該事項投票的股東投下的多數票 ，前提是如果受影響系列的持有人有權單獨或與股東或一個或多個這樣的系列一起投票，則我們普通股的持有人不允許 就我們的公司註冊證書的任何修正案進行投票，該修正案僅與一個或多個優先股系列的條款有關。 如果受影響的系列的持有人有權單獨或與股東一起或與一個或多個此類系列的股東一起投票，則該事項應由我們的股東投贊成票 。我們的所有股東有權在任何年度董事選舉中 投下至少75%的贊成票，在某些情況下，有權在任何年度董事選舉中投票的多數少數股東 投贊成票，才能修改或廢除我們的章程，修改或廢除我們公司註冊證書的某些條款 ，批准與某些附屬公司的某些交易，或者批准出售或清算公司 。少數股東投票適用於以下情況：個人或實體及其關聯公司或 聯營公司合計擁有我們當時已發行股本超過50%的投票權時，不包括在緊接我們首次公開募股之前 擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的任何此等人士，而此類投票需要 獲得我們多數有表決權股票的批准，不包括該多數股東持有的有表決權股票。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠 ，普通股持有人有權按比例獲得 董事會可能不時從合法資金中宣佈的股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散 或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付我們的所有債務和其他債務並滿足 可能授予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優惠後，按比例分享可分配給 股東的合法淨資產。

權利和優惠

普通股持有人沒有優先購買權、轉換或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、 優先股和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者 的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和不可評税

我們所有的普通股流通股 都是，根據本招股説明書發行的普通股，在支付時，將全額支付，無需評估。

優先股

我們的董事會有權 在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多20,000,000股優先股，並確定 這些優先股的權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、 轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款和構成 任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些系列都可能大於普通股的權利。

我們的董事會可能會授權 發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。優先股的發行在提供與可能的 收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止 公司控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他 權利產生不利影響。沒有優先股流通股，我們目前也沒有發行任何 股優先股的計劃。

股票期權

截至2018年3月31日，我們擁有根據我們的股權計劃購買總計7,740,808股普通股的未償還 期權，加權平均行權價 為每股6.66美元。截至2018年3月31日，我們2014年股權激勵計劃下仍有56,506股普通股可供未來授予或發行 ，我們2017年股權激勵計劃下有261,168股可供授予， 每股經修訂。此外，2014年計劃下可供發行的股票數量增加了1,200,000股 ，自2018年4月16日起生效。

權證

截至2018年3月31日，我們擁有已發行的 權證，可以每股92.99美元的行使價購買我們總計240,620股普通股。

註冊權

高級優先投資者的權利協議

根據日期為二零一三年八月二十八日經修訂的第四次修訂及重訂 投資者權利協議(“高級優先利率協議”)，持有11,597,719股普通股的若干持有人 ，包括Muneer A.Satter及各種信託及與Satter先生有關聯的其他實體， 根據證券法有權享有有關普通股登記的若干權利。根據 公司實施的鎖定和高級優先個人退休帳户中的某些限制(包括我們在某些 情況下可以推遲註冊的能力)，如果預期的 總髮行價(扣除承銷折扣和佣金)將超過1,500萬美元，則當時未償還證券中至少25%的持有者可以三次要求我們使用 長格式註冊聲明合理地盡最大努力註冊這些證券以供公開轉售。如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何普通股 ，這些證券的持有人有權 在該註冊中包括他們的普通股，這取決於承銷商是否有能力限制包括在發行中的股票數量 。我們有義務盡我們合理的最大努力提供簡短的註冊聲明， 當時未償還的此類證券中至少25%的持有者還可以要求我們使用簡短的註冊聲明註冊全部或部分證券，但在任何12個月的 期間內不得超過兩次，條件是建議的總銷售價格至少為1,500萬美元。 限制之一是，我們有義務提供簡短的註冊聲明， 當時未償還的此類證券中至少有25%的持有者也可以要求我們使用簡短的註冊聲明註冊全部或部分證券，條件之一是建議的總銷售價格至少為1,500萬美元。我們將負責支付所有註冊費用 ，包括為銷售持有人支付合理的法律顧問費用。, 而出售股票的持有者將 負責支付所有的出售費用。

高級優先 個人退休帳户下的註冊權對於特定註冊權持有人而言，當該註冊權持有人和該持有人的關聯公司可以根據規則144在三個月內出售其所有 應註冊證券時，該註冊權將終止。因此，只有Muneer A.Satter和各種信託 以及與Satter先生有關聯的其他實體才擁有現有的登記權，這些實體是高級優先個人退休帳户的當事方。

特拉華州法律和我們的“公司註冊證書”、“附例”和第四次修訂和重新簽署的“投資者權利協議”的反收購效力

特拉華州法律的某些條款、 我們修訂和重述的公司證書、我們的第二個修訂和重述的章程以及高級優先IRA 包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權 。這些規定總結如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和 不充分的收購出價。這些條款的設計部分也是為了鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人 首先與我們的董事會談判。我們相信，保護我們與任何主動且可能不友好的收購者談判 的能力所獲得的好處大於阻止此類提議(包括那些定價高於我們普通股當時的當前市值的提議)的壞處，因為除其他原因外，此類 提議的談判可能會改善其條款。

公司註冊證書和 附例

我們修訂和重述的 註冊證書和第二次修訂和重述的章程包括以下條款：

高級優先投資者的權利協議

高級優先個人退休帳户 還規定，只要Muneer A.Satter和與Satter先生有關聯的各種信託和其他實體(稱為Satter Investors)至少持有我們已發行普通股的30%，Satter投資者就有權提名 40%的董事(四捨五入至最接近的整數)。如果Satter投資者持有我們已發行普通股的比例低於30%(但至少為20%) ，他們有權提名我們30%的董事(四捨五入到最接近的整數 )。如果Satter投資者持有我們已發行普通股的比例低於20%(但至少為10%)，他們有權 提名我們20%的董事(四捨五入為最接近的整數)。如果Satter投資者持有我們已發行普通股的比例低於10%(但至少為2%)，他們有權提名10%的董事(四捨五入為最接近的 整數)。只要Satter投資者持有我們已發行普通股的比例低於2%，他們就沒有 合同權利提名任何代表進入我們的董事會。到目前為止，薩特投資者尚未行使 提名任何董事的權利，但他們保留未來這樣做的權利。

雖然目前沒有擔任首席董事，但 高級首選個人退休帳户規定，薩特先生可以選擇擔任我們的首席董事。目前，哈斯奈恩先生擔任我們的 主席。

特拉華州反收購法規

我們在修訂和重述的公司證書 中選擇不受反收購法特拉華州一般公司法第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在 成為利益股東之日起三年內與擁有該公司15%或以上有表決權股票的個人或集團進行業務合併，如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為利益股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，我們不受第203條的任何反收購影響 。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含的條款與第203條具有相同的效力 ，只是它們規定，我們的某些現有股東，包括Satter先生和與他有關聯的實體，以及我們的某些現有股東向其出售普通股的任何人，將被視為已獲得我們董事會的批准 ，因此不受第203條規定的限制。

上市

我們的普通股在納斯達克 全球市場上市，代碼為“VTL”。

轉讓代理和註冊處

我們 普通股的轉讓代理和註冊商是美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)或AST。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201 ，郵編：11219。

認股權證的説明

我們可以發行認股權證購買 我們的優先股或普通股，或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的優先股或普通股 一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據 我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理將 僅作為我們與認股權證相關的代理。權證代理人將不會為任何權證持有人或實益擁有人 或與任何權證持有人或實益擁有人 或與任何權證持有人或實益持有人有任何代理義務或關係。

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括 以下內容：

權證持有人無權：

此 認股權證的某些條款摘要不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該 系列認股權證的招股説明書補充資料和該特定系列的認股權證協議。

債務證券説明

債務證券可以是 有擔保的，也可以是無擔保的，可以是我們的優先債務證券，也可以是我們的次級債務證券。債務證券 可以根據吾等與受託人之間的一個或多個單獨契約發行，該契約將在隨附的招股説明書 附錄中指定。優先債務證券可以在優先契約下發行，次級債務證券可以在附屬契約下發行 。在本説明中，高級契約和從屬契約一起稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定 系列債務證券的條款。

以下是精選條款的摘要 以及任何招股説明書附錄可能涉及的契約和債務證券的定義。適用的債券和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。下面列出的契約和債務證券的選定條款的摘要 並不完整，完全受證明適用的債務證券的適用契約和證書的所有條款的約束，並且完全通過引用 進行限定。如果招股説明書附錄中描述的契約或債務證券的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則 下面描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。有關其他信息，您 應查看作為包含招股説明書的註冊聲明的附件 存檔的適用契約和證明適用債務擔保的證書。

一般信息

債務證券可以單獨發行 系列，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額 。

我們不限制根據契約可以發行的債務 證券的金額。除非招股説明書附錄另有規定，否則可以重新發行一系列債務證券 ，以發行該系列的額外債務證券。

與 特定系列債務證券相關的招股説明書附錄將闡述：

除非招股説明書 附錄另有規定，否則債務證券為登記債務證券。債務證券可以低於其聲明本金 的大幅折扣價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。適用於折價出售的債務證券的美國 聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書 附錄中介紹。

交換和轉讓

債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室轉讓或交換 。

我們不會對 任何轉讓或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉讓 或兑換相關的任何税款或其他政府費用。

如果任何系列的 債務證券發生任何部分贖回，我們將不需要：

我們將指定受託人為初始 安全註冊商。除我們最初指定的證券註冊商外，任何轉讓代理都將在 招股説明書附錄中註明。我們可以指定其他轉接代理或更改轉接代理或更改轉接代理的辦公室 。然而，我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點維持一個轉讓代理。

環球證券

任何系列的債務證券可以 全部或部分由一個或多個全球證券表示。每個全球安全部門將：

全球證券不得全部 或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

只要託管人或其代名人 是全球證券的註冊所有人，則託管人或代名人將被視為契約項下所有目的的全球證券所代表的債務 證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，在全球證券中擁有實益權益的 所有者將不會：

全球證券的付款將 支付給作為全球證券持有人的存託機構或其指定人。某些司法管轄區的法律要求證券的某些購買者 以最終形式進行此類證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉讓全球證券中受益的 利益的能力。

在 託管機構或其指定人處有賬户的機構稱為“參與者”。全球證券中受益權益的所有權 將僅限於參與者和可能通過參與者持有受益權益的人員。託管人將 在其簿記登記和轉讓系統中貸記由全球證券 代表的債務證券的各自本金金額到其參與者的賬户中。

全球證券 中受益權益的所有權將顯示在由託管機構保存的關於參與者利益的記錄中， 或任何參與者關於參與者代表其持有的個人利益的記錄中，並通過這些記錄生效。

與全球證券中的實益權益相關的付款、轉賬和交換將遵守託管機構的政策和程序。託管政策 和程序可能會不時更改。任何受託人或我們都不會對保管人的 或任何參與者在全球證券中的實益權益記錄承擔任何責任或責任。

付款及付款代理

除招股説明書 附錄另有説明外，本款規定適用於債務證券。在任何付息日期支付債務證券的利息 將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人 。特定系列債務證券的付款將在我們指定的付款代理或 付款代理的辦公室支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。受託人 將被指定為我們的初始付款代理。

我們還可以在招股説明書附錄中指定任何其他付費代理 。我們可以指定其他付款代理商、更換付款代理商或更改任何付款代理商的辦公室 。但是，我們將被要求在每個付款地點為特定 系列的債務證券維護支付代理。

我們支付給付款代理的所有款項 用於支付任何債務擔保，該債務擔保在截至以下日期之前的一段時間內仍無人認領：

以後會還給我們的。持有人只能向 我們尋求此類付款。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非招股説明書 針對特定系列的債務證券另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或高槓杆交易的情況下，債務證券將不會 為債務證券持有人提供保護，無論此類交易是否導致控制權變更。

契諾

除非在招股説明書 關於特定系列債務證券的附錄中另有説明，否則債務證券不包含任何財務或限制性 契諾。

資產的合併、合併和出售

除非我們在關於特定系列債務證券的招股説明書 附錄中另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人(除我們的一家子公司以外的 )合併或合併，或將我們的 財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人(Vital Treaties，Inc.的子公司除外)，除非：

違約事件

除非我們在招股説明書 附錄中另有説明，否則以下將是契約項下任何系列債務證券的違約事件：

適用於一系列債務證券的其他或不同違約事件 可在招股説明書附錄中説明。一個系列債務 證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可以不向持有人 發出任何違約通知，但該系列債務證券的本金、溢價、利息、任何償債基金分期付款或任何轉換權的違約除外。但是，受託人必須認為扣留本通知符合該系列債務證券持有人的利益 。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果任何系列債務證券發生違約事件(上文第(5)款描述的違約事件除外)並且 該系列債務證券的本金總額至少為25%，則受託人或該系列未償還證券的本金持有者可以聲明該系列債務證券的本金和溢價(如果有)，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則其他 可以聲明該系列債務證券的本金和溢價(如果有)，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則其他 可以聲明該系列債務證券的本金和溢價(如果有)，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則在每種情況下，連同應計利息和未付利息(如果有)應立即到期並支付。

除非我們在招股説明書 附錄中另有説明，否則如果發生上文第(5)款描述的違約事件，該系列的所有債務證券的本金和溢價(如果有)，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則適用的招股説明書附錄中指定的其他 金額及其應計和未付利息(如果有)將自動立即到期和支付。在 任何此類加速之後，我們就次級債務證券支付的任何款項將受以下“次級債務證券”項下描述的附屬條款的約束。

儘管有上述規定，每份契約 將規定我們可以根據我們的選擇，選擇以下標題為“報告”一節所述的違約事件的唯一補救辦法 我們在下文標題為“報告”一節中描述的義務或我們未能遵守“信託契約法”第314(A)(1)條的要求 在此類違約事件發生後的頭180天內， 完全有權獲得相關係列債務證券的額外利息，年利率等於(I) 該系列債務本金的0.25%違約事件發生後數日 和(Ii)該系列債務證券本金的0.50%，自第91天起至，並且包括 這種違約事件發生後的180天，我們稱之為“額外利息”。如果我們這樣選擇，則從違約事件首次發生之日起(包括違約事件發生之日起至此類 違規行為被治癒或免除為止)，所有未償還債務證券的額外利息 將於每個相關利息支付日支付給在緊接付息日之前的定期記錄 日的記錄持有人。在該違約事件發生後第181天(如果該違約在該第181天之前未得到糾正或豁免)，債務證券將按照上述規定加速。如果我們 沒有根據本款選擇在任何此類違約事件中支付額外利息，則債務證券將 按照上述規定加速。

為了選擇支付額外的 利息作為唯一補救措施，在與未能遵守前款規定的報告義務相關的任何違約事件發生後的前180天內，我們必須在 違約事件發生之日後的第一個營業日營業結束前通知所有債務證券持有人和 受託人和付款代理人此類選擇。如果我們未能及時發出通知或支付額外利息，債務證券將立即 如上所述加速。

加速後，如果除未支付加速本金或其他規定金額或 利息以外的所有違約事件均已治癒或免除，則該系列已發行證券本金總額的多數 持有人在某些情況下可以撤銷和撤銷 此類加速。

除了在違約事件中採取所需 謹慎行事的義務外，受託人沒有義務應 持有人的要求行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償。一般而言，任何系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人將有權指示進行 任何訴訟程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施或行使受託人獲得的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人 無權根據契約提起任何訴訟程序，或根據契約指定接管人或受託人，或 根據契約採取任何其他補救措施，除非：

但是，持有人可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制 支付任何債務證券的本金、溢價或利息，或強制執行轉換 任何債務證券(如果該債務證券是可轉換的)的權利(如果該債務證券是可轉換的)，而不遵循上述(1)至(3)中列出的程序。

我們將向受託人提供一份我們高級職員的年度報表 ，説明我們是否未履行契約下的條件和契諾 ，如果是，請註明所有已知的違約情況。

修改及豁免

除非我們在招股説明書 附錄中另有説明，否則在徵得受修改或修訂影響的每個系列已發行證券的多數持有人 同意的情況下，適用的受託人和我們可以對契約進行修改和修改。

我們還可以在未經持有人同意的情況下為其利益對契約進行修改和修改 用於某些目的，包括但不限於：

但是，受託人和我們 均不得在未經受修改或修訂影響的該系列中每種未償還證券的持有人同意的情況下 進行任何修改或修改，如果該等修改或修訂將：

滿足感和解除感；失敗感

除有限的例外情況外，如果我們向受託人存入足夠的資金來支付債務證券規定的到期日或贖回日 到期的所有本金、利息和任何溢價，我們可以解除對已到期或將在一年內到期或將到期或贖回的任何系列的債務證券的義務。 如果我們向受託人存入足夠的資金來支付債務證券的所有本金、利息和任何溢價，則我們可以解除債務證券的義務 ，但有限的例外情況除外。

每個契約都包含一個條款， 允許我們選擇以下兩項中的一項或兩項：

要進行上述任一選擇，我們 必須以不可撤銷的方式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價 證券。此金額可以現金和/或美國政府債務支付，如果債務證券以 美元以外的貨幣計價，則以該系列證券計價的貨幣和/或外國政府 債務支付現金。作為上述任一選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交 律師的意見，即債務證券的持有者不會因該行動而確認美國聯邦 所得税用途的收入、收益或損失。

對於以美元以外貨幣計價的任何系列 債務證券，“外國政府債務”是指：

通知

向持有人發出的通知將通過郵寄 發送到安全登記冊中持有人的地址。

執政法

契約和債務證券將 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

我們的任何公司、股東、員工、 代理人、高級管理人員、董事或子公司都不會對我們的任何義務承擔任何責任，也不會因為債務證券、契約或補充契約項下 產生任何債務而承擔任何責任。契約規定，作為簽署該契約和發行債務證券的條件和對價，明確免除和免除所有此類 責任。

關於受託人

契約限制了受託人， 如果它成為我們的債權人，獲得債權付款或擔保其債權的權利。

受託人將被允許與我們進行 的某些其他交易。但是，如果受託人獲得任何利益衝突，並且 其受託的任何系列的債務證券發生違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

次級債務證券

以下規定將適用於每個次級債務證券系列 ，除非招股説明書附錄中與該系列次級債務證券相關的另有説明 。

任何系列的附屬 債務證券所證明的債務，在附屬契約和適用的招股説明書 附錄規定的範圍內，優先於所有優先債務(包括任何優先債務證券)的優先全額現金或其他令優先債務持有人滿意的付款。

在 任何解散、清盤、清算或重組(無論是自願還是非自願)、資產整理、為債權人利益而轉讓 ，或在破產、資不抵債、接管或其他類似程序中對我們的資產進行任何分配時，對附屬 債務證券的付款將排在所有優先債務的 優先債務持有人滿意的之前全額現金付款或其他付款的權利之後。

如果任何系列的 次級債務證券因該 系列的次級債務證券違約事件而加速，則在次級債務證券持有人有權獲得任何付款或分配之前，任何優先債務的持有人將有權獲得所有優先債務的優先 債務持有人滿意的全額現金支付或其他付款。

此外，次級債務證券 在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款和租賃 義務。這是因為我們在子公司清算或重組時獲得其任何資產的權利， 以及您參與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人。如果我們被確認為 該子公司的債權人，我們的債權仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益和 該子公司優先於我們的任何債務。

如果次級債務證券的支付因違約事件而加速，我們需要及時通知優先債務持有人 或其在次級契約下的代表 。

根據附屬契約，在下列情況下，我們可以 不支付次級債務證券：

我們將恢復支付附屬 債務證券：

除非緊靠前一次付款阻止通知的生效時間已過365天 ，否則不得基於未付款違約開始 新的付款封鎖期。在向受託人交付任何支付阻止通知之日，任何存在或持續的未付款違約均不應作為後續支付阻止通知的依據 。

由於這些從屬條款， 在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務持有人可能會按比例獲得更多收益，而次級債務證券持有人可能會按比例獲得比我們其他債權人更少的收益。從屬條款不會阻止 從屬契約項下任何違約事件的發生。

如果在資金或政府義務 存入信託時沒有違反從屬條款，則次要條款將不適用於 受託人以信託方式持有的資金或政府債務支付次級債務證券的本金、利息和溢價 (如果有的話)的付款，如果在“清償和 解除；無效”一節中描述的條款，則次要條款不適用於從次要條款中支付的款項或政府債務 支付次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)。

如果受託人或任何持有人在所有優先債務以現金或優先債務持有人滿意的其他付款全額支付 之前，收到違反從屬條款不應向其支付的任何 付款，則此類付款將以信託形式代優先 債務持有人保管。

優先債務證券將構成附屬契約項下的優先 債務。

其他或不同的從屬條款 可能會在與特定系列債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。

定義

“指定優先債務”是指 我們在任何特定優先債務項下的義務，其中設立或證明該債務的票據或對該債務的承擔或擔保 ，或我們所屬的相關協議或文件明確規定，就附屬契約而言，此類債務應指定為 優先債務。證明指定優先債務的文書、協議或其他文件可以對該優先債務行使指定優先債務的權利施加限制和條件。

負債“是指下列債務，無論是絕對的還是或有的、有擔保的還是無擔保的、到期的或即將到期的、在該系列證券的契約日期或此後創建、產生或承擔的未償還債務 ：

“高級債務”指本金 、保險費(如果有)和利息，包括任何破產或類似程序開始後的所有利息 ，無論請願後利息索賠是否可以作為此類程序的債權，以及因我們的債務或與此相關而應支付的租金 ，以及與我們的債務相關的所有費用和其他應付金額。但是，優先債務 不應包括：

“子公司”是指公司 其50%以上的已發行有表決權股票直接或間接由我們或由我們的一個或多個其他子公司擁有 或由我們和我們的其他子公司的組合擁有。就本定義而言，“有表決權的股票”是指通常具有或具有董事選舉投票權的股票或 其他類似權益，或執行類似 職能的人員，無論是在任何時候，還是僅在高級股票或其他權益由於任何意外情況沒有 擁有或具有該投票權的情況下。

單位説明

我們可以發行由一個或多個 個本招股説明書中描述的其他類別證券組成的任意組合的單位。將發行每個單元，以便單元的持有人 也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務 。這些單位可以根據我們與單位代理之間簽訂的單位協議發行， 招股説明書附錄中有關所提供單位的詳細信息。招股説明書附錄將介紹：

本招股説明書 和任何招股説明書附錄中對單位的描述是適用協議的重要條款的摘要。這些描述不會 重新説明這些協議的全部內容，也可能不包含您認為有用的所有信息。我們建議您閲讀 適用的協議，因為它們(而不是摘要)定義了您作為單位持有人的權利。有關更多信息， 請查看相關協議的表格，這些表格將在單位發售後立即提交給SEC，並且 將按照標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明提供。

出售股東

本招股説明書還涉及 在我們宣佈我們的VTL-308臨牀研究的背線數據之後，可能會由在本招股説明書中被我們稱為“出售股東”的股東在一次或多次交易中轉售我們的普通股，總金額最高可達2,500,000股 ，這取決於市場條件和價格、流動性目標和其他投資 考慮因素。 我們在招股説明書中所指的股東 在一次或多次交易中可能轉售我們的普通股，總額最高可達2,500,000股 ，這取決於市場狀況和價格、流動性目標和其他投資 考慮因素。該等普通股是在本招股説明書 原定提交日期之前發行和發行的。 本招股説明書是該説明書的一部分。出售股東最初通過以下方式獲得 本招股説明書中包含的我們普通股的股票：(I)我們在首次公開發行時的定向股票計劃、我們的後續公開發行或其他 公開市場上的定向股票發行計劃，以及(Ii)我們首次公開發行之前我們的普通股或可轉換優先股的多次私募，所有這些可轉換優先股股票都在我們首次公開發行時轉換為我們的普通股。 我們首次公開發行時，所有這些可轉換優先股都轉換為我們的普通股。如果適用，有關出售股東的其他信息將在適用的 招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書中的文件或我們向 證券交易委員會提交的免費撰寫的招股説明書中闡述。

下表列出了有關出售股東的信息 ，包括緊接本招股説明書日期之前由該出售股東實益擁有的本公司普通股股份數量 、本招股説明書所屬的註冊書 在此發售並登記的本公司普通股股份數量，以及本次發售後該等出售股東將實益擁有的本公司普通股股份數量 。本次發行後將擁有的股票數量假設本招股説明書涵蓋的所有股票都將由出售股東 出售，並且出售股東隨後不會買賣任何額外的普通股 。

除Muneer A.外，在過去三個財年內，除Muneer A.外，沒有任何出售股東與我們或我們的任何附屬公司有任何實質性的 關係。Satter是我們的 董事會成員，出售股東有權享有本招股説明書中“股本説明”項下所述的董事會和註冊權 。

配送計劃

如果適用，我們和/或銷售股東(如果適用)可以 根據需要，以下列任何一種方式出售通過本招股説明書和隨附的招股説明書附錄提供的證券：(1)向或通過承銷商或交易商，(2)直接向包括我們的關聯公司在內的購買者出售，(3)通過代理， 或(4)通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格或可以改變的價格進行分銷， 銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格。

我們或出售股票的股東在出售證券時可以使用 以下任何一種或多種方式：

如果需要，關於特定發售的帶有 的招股説明書附錄將列出發售條款，包括以下內容：

作為實體 的出售股東可以選擇根據 本招股説明書構成的註冊説明書，按比例將我們普通股的股票按比例分配給其成員、合夥人或股東。如果該等會員、 合作伙伴或股東不是該銷售股東的關聯公司，則該等會員、合夥人或股東將根據登記聲明根據分配獲得 可自由交易的普通股股份。

通過承銷商或交易商銷售

如果在銷售中使用承銷商， 承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購 協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括協商的 交易。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券的交易(在本招股説明書中或其他地方描述 )，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家 公司作為承銷商直接向公眾提供證券 。除非招股説明書附錄另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券 。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格和任何允許、轉售或支付給交易商的折扣 或特許權。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱 各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的 性質。

我們 通過此招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們 向其出售公開發行和銷售的證券的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做 他們可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證根據本招股説明書提供的任何證券的流動性 或持續交易市場。

如果使用交易商銷售通過本招股説明書提供的證券 ，我們或出售股票的股東將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格 轉售給公眾。招股説明書附錄將 包括交易商名稱和交易條款。

據我們所知，出售股東與任何承銷商、交易商或代理之間目前沒有 計劃、安排或諒解， 該等出售股東出售本招股説明書所涵蓋的股份。如果任何出售股票的股東通知我們，我們已與承銷商、交易商或其他代理就通過大宗交易、特別發售或二次分銷出售股票達成重大安排 ，我們可能需要根據根據 證券法頒佈的適用SEC規則提交招股説明書附錄。

直銷和通過代理銷售

我們或出售股票的股東可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。 在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理進行銷售。任何必需的招股説明書補充材料都將列出參與 要約或銷售所提供證券的任何代理的名稱，並説明我們或出售股東應支付給該代理的任何佣金。 除非招股説明書補充材料中另有説明，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買 。

我們或出售股票的股東可以將證券直接出售給機構投資者或可能被視為證券法 所指的任何證券銷售承銷商的其他人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

市場上的產品

我們或出售股票的股東可以根據規則415(A)(4)在現有交易市場進行 市場發行。如果我們或銷售 股東通過一家或多家承銷商或代理在市場發行產品進行銷售，我們將根據我們或銷售股東與承銷商或代理之間的銷售代理融資協議或其他市場發行安排的條款 進行銷售。 如果我們或銷售股東通過一家或多家承銷商或代理進行銷售，我們將根據我們或銷售股東與承銷商或代理之間的銷售代理融資協議或其他市場發行安排的條款 進行銷售。如果我們根據任何此類協議進行市場銷售，我們或 銷售股東將通過一個或多個承銷商或代理人出售我們的證券，承銷商或代理人可能以代理方式或 主要方式行事。在任何此類協議期限內，吾等或出售股東可按日在 交換交易中出售證券，或在我們與承銷商或代理人達成協議的情況下以其他方式出售證券。任何此類協議都將規定，所出售的任何證券 將以與我們證券當時的現行市場價格相關的價格出售。因此，截至本招股説明書發佈之日，無法確定有關 將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字。根據協議的 條款，我們或出售股票的股東可以同意出售，相關承銷商或代理可以同意 徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書或招股説明書附錄中 詳細闡述。

延遲交貨合同

招股説明書副刊註明的， 我公司或賣出股東可以授權代理人、承銷商或交易商向特定類型的機構徵集要約 以延遲交割合同的公開發行價購買證券。這些合同將規定未來付款 並在指定日期交貨。這些合同將僅受招股説明書 附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明招攬這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄 另有説明，否則每一系列發售的證券都將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇 將任何系列提供的證券在交易所上市。我們或銷售股東在銷售 發行的證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時終止此類做市行為，恕不另行通知。因此， 我們不能向您保證根據本招股説明書提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

任何承銷商還可以根據修訂後的 1934年證券交易法第104條參與穩定 交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是 掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券 ，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買 以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商 從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易 和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商 如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

衍生工具交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以 從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他 套期保值活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券 ，併購買該證券的期權或期貨以及其他與證券價格變動掛鈎或相關的收益的衍生工具。為了促進這些衍生產品交易，我們可能會與承銷商或代理簽訂擔保出借 或回購協議。承銷商、代理人可以通過包括賣空在內的 向社會公開銷售證券的方式進行衍生交易，也可以通過出借證券的方式為他人的賣空交易提供便利 。承銷商或代理人還可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們或銷售股東也可以 通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們或出售股票的股東可能會不時選擇 在有或沒有代理人、承銷商或交易商參與的情況下，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別 注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人 通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交受我們 接受且可能直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件的有條件購買要約來直接參與。這些 投標或訂購系統可以所謂的“實時”方式向每個投標人提供相關信息，以幫助 根據提交的投標進行投標，例如將出售產品的結算價差，以及投標人的 個別投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，在債務證券的情況下，清算價差可以 表示為指數國庫券之上的若干個“基點”。當然，也可以使用許多定價方法 。

完成此類電子拍賣 流程後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。證券 的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網 或其他電子競價過程或拍賣的結果。

一般資料

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能 有權獲得我們或銷售股東對某些責任的賠償， 包括證券法下的責任。代理商、經銷商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務 。

參與出售我們普通股股票的銷售股東和任何代理、 承銷商或交易商可能被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，此類代理、承銷商或交易商收到的任何佣金以及他們轉售我們購買的普通股股票的任何利潤可能被視為根據證券法承銷 佣金或折扣。

不能保證任何出售 股東將出售根據本 招股説明書組成的登記聲明登記的我們普通股的任何或全部股份。出售股票的股東還可以根據證券法第144條(如果有)出售股票，而不是根據本招股説明書構成的註冊聲明 出售股票。如果在 註冊聲明(本招股説明書是其中一部分)下出售，證券將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由加利福尼亞州聖地亞哥的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司傳遞。其他 我們或任何承銷商、經銷商或代理可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給我們。

專家

本招股説明書參考截至2017年12月31日年度的Form 10-K年度報告而納入的財務報表已如此納入 根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家授權提供的報告(其中包含關於本公司需要額外融資 為未來運營提供資金的説明性段落，如綜合財務報表附註1所述)。

在那裏您可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和其他報告、 委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的 網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室存檔的任何文件，地址是華盛頓特區東北F街100 F Street，郵編：20549。請致電1-800-SEC-0330獲取有關公共參考室的更多信息。 我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據“交易法”第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。 我們還可以通過互聯網免費訪問我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息。在我們 以電子方式將此類材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據1933年“證券法”向美國證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊 聲明。註冊聲明(包括 附件)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有 信息。您可以按規定的 費率從上述地址的SEC獲取註冊聲明副本。註冊聲明和下文“通過引用合併”項下提及的文件也可在我們的互聯網網站www.vitalTreaties.com上找到。我們沒有通過引用將我們網站上的信息合併到 本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用 將我們向其提交的某些信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的 招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用併入了我們之前提交給證券交易委員會的下列文件；但條件是， 但是，我們沒有併入根據表格 8-K的當前報告的第2.02項或第7.01項中的任何一項提供的任何信息(以及在該表格上存檔的與此類項目相關的證物)：

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止本招股説明書描述的證券發售之前 可能向SEC提交的其他文件(包括我們 在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前可能向SEC提交的所有此類文件) 合併到此 招股説明書中，但不包括那些被視為已提供且未向SEC提交的文件或部分文件為本招股説明書的目的 ，以前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書 。

您應僅依賴通過引用方式併入本招股説明書或在本招股説明書中提供的信息 。我們和銷售股東均未授權其他任何人 向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息截至 本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期是準確的。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括 任何受益所有人)提供一份 通過引用方式併入本招股説明書中的任何和所有信息的副本。

索取此類文檔的請求應 發送至：

生命療法公司

注意：投資者關係

科學大道15010號套房

加州聖地亞哥92128

(858) 673-6840

您也可以通過我們的網站www.vitalTreaturies.com訪問本招股説明書中引用的文檔 。除上述特定註冊文件外， 本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不得被視為已納入本招股説明書或註冊説明書 ，本招股説明書或註冊説明書 是本招股説明書或註冊説明書的一部分。

500萬股

普通股

招股説明書副刊

2020年8月4日