美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年6月30日的季度

或

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。

委託檔案編號：001-38894

梅維爾工程公司

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(920)387-4500

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類提交要求的約束。☐：是的，註冊人沒有提交此類報告。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐：是，不是：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是，☐：*

截至2020年8月4日，註冊人擁有200,059,390股普通股，每股無面值，已發行。

目錄

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本Form 10-Q季度報告中討論的某些事項包含涉及風險和不確定性的前瞻性表述，例如與未來事件、業務戰略、未來業績、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標有關的表述。除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常(但不總是)通過使用諸如“尋求”、“預期”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“預測”、“潛力”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”等詞語以及類似的表達或其否定來識別。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的結果和時機的信念，基於目前可獲得的信息。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與這些前瞻性表述中表達的大不相同。梅維爾工程公司(MEC、公司、我們或類似條款)相信本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。前瞻性陳述不應過度依賴。

可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同的重要因素包括但不限於，我們於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中所描述的“風險因素”中描述的那些因素，因為這些因素以前在我們於2020年5月6日提交給SEC的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項中進行了補充和修訂，並且可能會在2010年5月6日提交給SEC的Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項中進一步修訂或補充我們隨後在Form 10-Q(包括本報告)上提交的季度報告中的第1A項，以及以下內容：

這些因素不一定都是可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同。可歸因於我們的所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的限制。前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。我們承諾不會

3

除非聯邦證券法要求，否則公司有義務在任何此類陳述發表之日之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

4

第一部分-財務信息

第一項財務報表。

梅維爾工程公司及附屬公司

簡明綜合資產負債表

(單位為千，份額除外)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

梅維爾工程公司及附屬公司

簡明綜合全面損失表

(以千為單位，不包括股票金額和每股數據)

(未經審計)

2019年加權平均股票的發行與IPO相關的股票股息約為1,334.34股，就像IPO發生在2019年初一樣。

税收調整後的備考金額反映了所得税調整，就像公司是2019年初的應税實體一樣，使用26%的有效税率。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

梅維爾工程公司及附屬公司

簡明現金流量表合併表

(千)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

7

梅維爾工程公司及附屬公司

股東權益簡明合併報表

(千)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

8

梅維爾工程公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(除股票金額、每股數據、年份和比率外，以千為單位)

(未經審計)

注1.呈報基礎

梅維爾工程公司中期未經審計的合併財務報表。本報告所述之附屬公司(MEC、本公司、吾等或類似條款)乃根據美國公認會計原則(GAAP)編制，並附有表格10-Q及S-X條例第10條的指示。它們反映管理層認為為公平列報中期未經審計期間的經營結果和財務狀況所需的所有調整。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2019年12月31日的年度合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司年度報告Form 10-K中。公司重要會計政策的摘要包含在公司2019年財務報表的Form 10-K年度報告中。本公司在編制中期未經審計的簡明綜合財務報表時遵循這些政策。

業務性質

MEC是美國領先的增值製造合作伙伴，提供廣泛的原型和工具、生產製造、塗層、組裝和售後組件。我們的客户在不同的終端市場運營，包括重型和中型商用車、建築、動力運動、農業、軍事和其他終端市場。除了工藝工程和開發服務，MEC還維護着廣泛的製造基礎設施，在8個州擁有20家工廠。這些設施可以提供常規和數控衝壓、剪切、光纖激光切割、成形、鑽孔、攻絲、磨削、彎管、機械加工、焊接、裝配和物流服務。MEC還擁有廣泛的塗裝能力，包括噴丸、電子塗裝、粉末塗裝、濕噴塗和軍用級別的耐化學劑塗層(CARC)塗裝。

我們的一個運營部門專注於生產用於各種重型和中型商用車、建築、動力運動、農業、軍事和其他產品的金屬部件。

2019年5月，我們完成了首次公開募股(IPO)。隨着首次公開募股，公司的遺留業務從S公司轉變為C公司。因此，從2019年5月9日起，合併後的企業必須為其應税收入繳納聯邦和州企業所得税。

新冠肺炎已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績(包括未來的不確定影響)產生負面影響。

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近期會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02，租賃，設立了842主題，要求承租人在財務狀況表中記錄所有租賃產生的資產和負債。根據ASU 2016-02，承租人將確認租賃付款的負債和使用權資產。在計量資產和負債時，承租人應包括與期權條款相關的金額，例如延長或終止租賃或購買標的資產的選擇權，這些金額都是合理確定要行使的。對於租期在12個月或以下的租約，承租人可以選擇不確認租賃資產和負債的會計政策。本指南保留了融資租賃和經營性租賃之間的區別，分類標準與現有指南相似。對於融資租賃，承租人將確認租賃負債的利息與使用權資產的攤銷分開。此外，本金的償還將在融資活動中列報，利息支付將在現金流量表的經營活動中列報。對於經營性租賃，承租人將在直線基礎上確認單一租賃成本，並將經營活動中的所有現金支付歸類到現金流量表中。對於上市公司，此指導將在2018年12月至15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。只要本公司仍是一家“新興成長型公司”，新指引就適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期，以及2021年12月15日之後開始的會計年度內的中期, 2022年允許提前收養。公司正在評估這一指導對合並財務報表的潛在影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，簡化了商譽減值測試，通過取消執行假設收購價格分配來計算商譽隱含公允價值以衡量減值的要求，簡化了隨後的商譽計量。相反，任何商譽減值將等於報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，而不超過商譽的賬面金額。此外，指引取消了賬面金額為零或負的任何報告單位進行定性評估的要求，如果未能通過定性測試，則執行商譽減值測試的步驟2。對於上市公司，本指導意見適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期內的年度或任何中期商譽減值測試。只要公司仍然是EGC，新的指導方針對2021年12月15日之後年度報告期內的任何年度或中期商譽減值測試都有效。於截至2020年3月31日止期間，本公司選擇提早採納本指引。這項採用對財務報表沒有影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税，創建了主題740，其中刪除了確認投資遞延税、執行期間內分配和計算過渡期所得税的某些例外。ASU還增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。對於上市公司，該指導將在2020年12月15日之後的財年有效。只要該公司仍是一家“新興成長型公司”，新的指導方針就適用於2021年12月15日之後的年度報告期，以及2022年12月15日之後的會計年度內的中期報告期。允許提前收養。公司正在評估這一指導對合並財務報表的潛在影響。

公司對最近其他會計聲明的評估摘要包含在公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的2019年財務報表中。

注2.IPO

本公司普通股股票IPO已於2019年5月完成。在此次發行中，該公司最初以每股17美元的價格出售了625萬股普通股，扣除承銷折扣和佣金後的收益為99344美元。同月，根據授予承銷商的期權，還出售了額外的股票，導致以每股17美元的價格額外出售了152,209股普通股，扣除承銷折扣和佣金後，產生了額外的收益2419美元。在首次公開募股的同時，公司發放了專門針對首次公開募股前股票的股息，約為1賠1,334.34股，導致我們的員工持股計劃中的10,075股轉換為13,443,484股。

首次公開募股(IPO)所得資金用於償還某些債務。

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注3.選擇資產負債表數據

盤存

截至2020年6月30日和2019年12月31日的庫存包括：

不動產、廠場和設備

截至2020年6月30日和2019年12月31日的物業、廠房和設備包括：

商譽

2019年12月31日至2020年6月30日期間商譽的變化包括：

*無形資產

以下為截至2020年6月30日和2019年12月31日的無形資產、使用年限(攤銷期限)和累計攤銷情況一覽表：

不可攤銷品牌名稱每年進行減損測試。

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2019年12月31日至2020年6月30日期間無形資產變動情況包括：

截至2020年和2019年6月30日的三個月的攤銷費用為2677美元，截至2019年6月30日的六個月的攤銷費用為5353美元。

未來攤銷費用預計如下：

注4.銀行循環信用證

2019年9月26日，以及截至2020年6月30日的最後一次修訂，我們與某些貸款人和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為行政代理簽訂了修訂和重述的信貸協議(信貸協議)。信貸協議規定了200,000美元的循環信貸安排(循環貸款)，其中信用證分安排的總金額不超過5,000美元，以及Swingline安排的總金額為20,000美元。信貸協議還規定通過手風琴功能額外提供10萬美元的債務能力。根據信貸協議借入的所有金額將於2024年9月26日到期。

信貸協議載有這類協議的慣常及慣常負面契諾，包括(但不限於)對吾等創建、招致或承擔債務、設立或招致留置權、作出若干投資、與另一實體合併或合併、作出若干資產處置、向股東支付股息或其他分派、與聯屬公司訂立交易、訂立銷售回租交易或進行資本開支的能力的限制。信貸協議亦要求我們符合某些財務契約，包括最低利息覆蓋比率為3.00至1.00，以及綜合總槓桿率不得超過3.25至1.00，儘管該等槓桿率可因某些收購而提高。

為了對未來的宏觀經濟事件提供保險，我們於2020年6月30日簽署了信貸協議修正案(第二修正案)。第二修正案規定，本公司可在2020年6月30日至2021年12月31日或本公司可能選擇的較早日期(公約救濟期)期間對總槓桿率契約進行臨時更改，以換取對本公司某些活動(包括資本支出、收購、股息和股份回購)的某些利率、費用和限制的某些提高。新定價在截至2020年9月30日及之後的季度生效，包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)浮動的利息(下限為75個基點)，外加1.00%-2.75%，以及20至50個基點的承諾費。

在公約減免期間，在截至2020年6月30日的季度內，公司總槓桿率的要求上限為4.25至1.00，截至2021年12月31日的季度，公司總槓桿率的要求上限為4.25至1.00，並將以季度遞增的方式下降至3.25至1.00。

於2020年6月30日，我們的綜合總槓桿率為2.35至1.00，而根據信貸協議第二修正案，我們的契約最高槓杆率為4.25至1.00。

於2020年6月30日，我們的利息覆蓋比率為7.38至1.00，而根據信貸協議，契約的最低比率為3.00至1.00。

根據信貸協議，按經調整的倫敦銀行同業拆息(LIBOR)按季支付利息，外加基於當前資金負債與經調整的EBITDA比率的適用保證金。截至2019年6月30日和2019年12月31日的利率分別為1.938和3.25%.此外，該協議還對總計未使用的循環承諾中的平均每日未使用部分收取費用。截至2020年6月30日和2019年12月31日，這一費用為0.20%。

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截至2020年6月30日和2019年12月31日，該公司遵守了其信貸協議的所有財務契約。截至2020年6月30日和2019年12月31日，循環信用票據的借款金額分別為74,472美元和72,572美元。

附註5.資本租賃義務

資本租賃包括截至2020年6月30日和2019年12月31日資本化成本為3825美元的設備，以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的累計折舊923美元和598美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月中，資本租賃資產分別確認了161美元和322美元的折舊，在截至2019年6月30日的三個月和六個月中分別確認了73美元和146美元的折舊。在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，非現金資本租賃交易為零。租約規定的未來最低租賃付款如下：

注6.經營租賃義務

經營租賃涉及房地產、廠房和設備。租約規定的未來最低租約付款如下：

本公司根據與第三方出租人的經營租賃安排租賃某些辦公場所、倉儲設施、設備和車輛。這些租賃安排將在不同時間到期，直至2028年12月。根據這些安排，截至2020年和2019年6月30日的三個月的租金支出總額分別約為1,094美元和1,271美元，截至2019年6月30日的六個月的租金支出總額分別約為2,155美元和2,401美元。

注7.員工持股計劃

隸屬於梅維爾工程公司。根據員工持股計劃(“員工持股計劃”)，本公司每年以現金或本公司普通股股份的形式向信託基金供款，以使符合條件的員工受益。在2019年12月31日之前，每年的繳費是可自由支配的，除非它必須是計劃年度所有避風港參與者補償的至少3%。從2020年1月1日開始，所有捐款都是可自由支配的。截至2020年和2019年6月30日的三個月，公司的員工持股(收入)支出分別為675美元和1,500美元。截至2020年和2019年6月30日的6個月，公司的員工持股計劃費用分別為零和3,000美元。

員工持股計劃參與者在去世、傷殘、退休或終止受僱後的不同時間，有權根據員工持股計劃所採取的政策所允許的各種分配方法，獲得其員工持股計劃賬户餘額。在IPO之前，所有分配都是以現金支付給參與者的。

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截至2020年6月30日和2019年12月31日，員工持股分別由10,165,918股和11,790,113股分配股份組成。在首次公開招股之前，本公司有義務回購信託基金中由員工持股計劃受託人決定未分配給員工持股計劃參與者的股份，因此該等股份可強制贖回。IPO之後，股票在公開市場上出售。

注8.退休計劃

梅維爾工程公司。401(K)計劃(401(K)計劃)基本上涵蓋所有符合特定資格要求的員工。401(K)計劃是一項固定的繳費計劃，旨在讓符合條件的員工推遲免税繳費，為退休儲蓄。員工最多可以向401(K)計劃貢獻其合格薪酬計劃的50%，但受國內税法第401(K)節的限制。

401(K)計劃還規定了僱主可自由支配的利潤分享繳費，董事會可以授權可自由支配的利潤分享繳費(通常在每個日曆年結束時批准)。

注9.所得税

在季度基礎上，公司估計其整個會計年度的有效税率，並根據預期税率記錄季度所得税撥備。隨着時間的推移，本公司將根據每個税務管轄區的事實和情況完善其估計。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，所得税優惠估計為2525美元和1,834美元，持續運營的有效税率(ETR)分別為27.69%和28.77%。以下情況導致ETR與我們按法定税率計算的預期年度ETR不同：

截至2019年6月30日的三個月和六個月，所得税優惠估計分別為3,513美元和2,744美元，持續運營的ETR分別為16.21%和14.13%。

在計算我們的税務責任時，涉及處理在這些司法管轄區實施複雜的税務法例和規例時出現的不明朗情況。會計準則編纂(ASC)主題740(所得税)指出，如果不確定的税收狀況更有可能在審查後得到維持，包括基於技術價值的任何相關上訴或訴訟程序的解決方案，則可以確認該税收狀況的税收優惠。

根據本公司的評估，得出結論，本公司截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月的財務報表並無重大不確定税務狀況需要確認。

在公司首次公開募股之前，公司的遺留業務是S公司，幾乎所有的税收都轉嫁給股東，公司不為其應税收入繳納聯邦或州公司所得税。與首次公開募股有關，該公司的遺留業務轉變為C公司。因此，從2019年5月9日起，合併後的企業必須為其應税收入繳納聯邦和州企業所得税。在公司從非應税實體轉變為應税實體時，我們建立了784美元的期初遞延税資產，這是對該日期存在的估計臨時差額進行評估的結果。

公司記錄與潛在所得税審計相關的利息和罰款的政策是將這些費用記錄為所得税費用的一個組成部分。截至2020年6月30日，沒有罰款或利息記錄。管理層目前沒有意識到審查中的任何問題可能導致重大付款、應計或與其職位的重大偏差。

注10.或有事項

在正常業務過程中，本公司可能不時涉及各種索賠和訴訟，包括針對本公司的索賠和訴訟。雖然訴訟及索償的結果不能肯定地預測，但管理層認為，損失的可能性微乎其微，或與該等訴訟的解決有關的任何合理可能的損失預計不會對綜合財務報表造成重大不利影響。

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注11.遞延補償

梅維爾工程遞延補償計劃適用於被公司指定為有資格參加並經董事會批准的某些員工。符合條件的員工可以選擇推遲任何計劃年度的部分薪酬，延期不能超過參與者基本工資的50%，並可能包括參與者高達100%的年度短期現金激勵。參與者的選擇必須在計劃年度的第一天之前進行。

*將為每個參與者提供僱主繳費，以反映僅由於參與者的延期金額(如果適用)而減少的員工持股計劃和/或401(K)僱主繳費的金額。此外，公司可能會酌情獎勵參與者一筆金額。

在首次公開招股之前，所有遞延被視為以與遞延日期的股價相等的價格投資於本公司的普通股，賬户價值隨着股票價值的變化而增加或減少。在首次公開募股之前，所有遞延被視為投資於本公司的普通股，價格等於遞延日期的股票價值，賬户價值隨着股票價值的變化而增加或減少。為每個參與者維護個人帳户。每位參賽者的賬户均記入參賽者的遞延補償和投資收益或損失(如果有的話)，並扣除費用。

在IPO之後的一段時間內，延期根據向參與者提供的期權(不包括公司股票)投資於投資工具。

遞延補償計劃提供離職或死亡時應支付的福利。付款將在離職之日起30天后支付，要麼一次性支付，要麼由參與者在首次選擇推遲補償時選擇最多五年分期付款。

遞延補償計劃是無資金的，所有未來的供款都是無擔保的，因為員工擁有本公司一般無擔保債權人的地位，而該等協議構成了本公司對未來支付福利的承諾。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，符合條件的員工分別選擇推遲支付12美元和11美元的薪酬。在截至2020年和2019年6月30日的6個月裏，符合條件的員工分別選擇推遲支付41美元和1,054美元的薪酬。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本計劃下所有福利年度的應計總額分別為24,863美元和24,949美元，計入簡明合併資產負債表上的遞延薪酬和長期激勵。該等金額包括根據(A)根據首次公開發售(IPO)本公司股份價值隨後的變動或(B)參與者所選擇的投資選擇權首次公開發售後的首次公開發售(IPO)而調整的初步遞延補償。截至2020年和2019年6月30日的三個月，遞延薪酬計劃的總支出分別為586美元和10,084美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，遞延薪酬計劃的(收入)支出總額分別為21美元和10,264美元。這些費用計入簡明綜合全面收益(虧損)表的利潤分享、獎金和遞延補償。

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注12.長期激勵計劃

在首次公開招股之前，公司的長期激勵計劃(LTIP)適用於任何被董事會薪酬委員會指定有資格參與的員工。LTIP每年根據公司在三年業績期間的表現向符合條件的參與者提供長期現金獎勵。

LTIP為非資金性質，計劃的每名參與者均被視為本公司的一般無抵押債權人，而每項協議均構成本公司的承諾，即在滿足未來條件時，或在行使酌情權支持福利支付的情況下，支付福利。

根據該計劃授予的每個獎勵的資格條件包括在三年業績期內本公司的公允價值合計最低增加12%，且合資格參與者必須在現金支付日已受僱於本公司，或在業績期初至支付日期間年滿65歲後退休、死亡或傷殘。如果沒有達到資格條件，將酌情支付，最高金額為每份授標協議中規定的最高金額。酌情付款由董事會薪酬委員會(支付給公司首席執行官)和首席執行官(支付給計劃中的其他參與者)決定。

如果參與者因退休、死亡或殘疾而沒有在整個績效期間受僱，他們的最高福利將根據公司在績效期間僱用的天數按比例分配。

LTIP於2019年5月與IPO一起終止。截至2019年6月30日的三個月和六個月，長期激勵計劃的總支出分別為9921美元和1萬美元。這些費用計入簡明綜合全面收益(虧損)表的利潤分享、獎金和遞延補償。

注13.自負盈虧保險

公司為員工及其家屬提供的醫療福利是自籌資金的。醫療保健成本在發生時計入費用，並基於實際支付的索賠、再保險保費、行政費和估計的未付索賠。截至2020年3月31日，公司合併了沒有具體止損和合計止損的福利計劃，以限制風險。截至2020年和2019年6月30日的三個月，與本合同相關的年度費用分別約為5411美元和5004美元，截至2019年6月30日的六個月，與本合同相關的年度費用分別約為11135美元和10166美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，估計未付索賠分別記錄了約1,710美元和1,316美元的估計應計負債，並計入簡明綜合資產負債表上的其他流動負債。

注14.分段

該公司適用“美國會計準則”第280號專題“分部報告”的規定。經營部門被定義為從事經營活動的組成部分，其經營結果由首席經營決策者審查，並可獲得離散的財務信息。根據ASC 280的規定，本公司已確定其有一個運營部門。該公司不賺取收入，也不在外國擁有長期資產。

附註15.金融工具的公允價值

公允價值提供了有關如果某些資產被出售或可能根據退出價格支付轉移某些負債的公司可能變現的信息。按公允價值計量和報告的金融資產和負債被分類為三級層次結構，該層次結構對估值過程中使用的投入進行優先排序。金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入的最低水平。該層次結構基於定價輸入的可觀測性和客觀性，如下所示：

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下表列出了公司按公允價值層次按公允價值核算的金融資產和負債：

公司現金和現金等價物的公允價值計量是根據一級計量分類的，因為這種計量是基於相同資產活躍市場的報價。

應收賬款、應付賬款、長期債務和應計負債在財務報表中按成本和大約公允價值計入。

遞延補償負債按遞延時應付給參與者的金額記錄。遞延根據向參與者提供的選項投資於投資工具，這些選項被認為是公允價值層次上的第一級和第二級，大部分餘額為第二級。公允價值的變化記錄在綜合全面收益表(虧損)上的利潤分享、獎金和遞延薪酬項目中。應付參與者的餘額反映在簡明綜合資產負債表上的遞延薪酬和長期激勵項目上。

本公司的非金融資產，如無形資產和財產、廠房和設備，在有減值跡象時按公允價值重新計量，只有在確認減值費用時才進行調整。

附註16.普通股權益

2019年5月13日，公司發放了專門針對IPO前股票的股票股息，約為1,334.34股。股票紅利被計入1股1334.34股拆分，並追溯反映在這些綜合財務報表中。所有股份贖回條款都被取消，從IPO開始生效。

注17.臨時股權

在我們2019年5月首次公開募股之前，我們的普通股根據GAAP被認為是可贖回的，因為與梅維爾工程公司相關的某些回購義務。員工持股計劃。因此，所有普通股均按各自資產負債表日的贖回價值計入綜合資產負債表中的臨時權益(可贖回普通股)。

在首次公開募股(IPO)時，所有合同贖回功能都被刪除。因此，普通股的所有流通股不再被視為臨時股本，並重新分類為股東權益，包括留存收益的相關餘額。由於普通股沒有面值，在臨時權益中記錄的股份贖回價值金額在轉讓時計入股東權益內的額外實收資本。

下表顯示了截至2020年6月30日的六個月內臨時股本的所有變化。

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注18.收入確認

合同資產和合同負債

本公司有合同資產和合同負債，分別計入綜合資產負債表上的其他流動資產和其他流動負債。合同資產包括公司已履行其履約義務的產品，但是否收到付款取決於交付情況。合同負債包括未履行履約義務的遞延工裝收入。當工具完成且客户通過產品部件審批流程(PPAP)簽字時，履行義務即告完成。此時，工具投入使用，製造工具的成本從資產負債表中釋放並計入售出貨物的成本。

該公司與客户的合同本質上是短期的，因此，收入通常在12個月內確認、開具賬單和收取。下表反映了截至2020年6月30日的六個月內我們合同資產和負債的變化。

分類收入

下表按產品類別對收入進行了細分：

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注19.主要客户集中情況

以下客户佔公司記錄的淨銷售額和貿易應收賬款淨額的10%或更多：

注20.基於股票的薪酬

梅維爾工程公司2019年綜合激勵計劃為公司提供了根據其普通股價值進行貨幣支付的能力，最高可達200萬股。

該公司使用ASC主題718“補償-股票補償”中規定的公允價值規定確認基於股票的補償。因此，以股份結算的股票補償獎勵的補償成本根據授予時股份票據的公允價值確定，並確認為股份票據歸屬期間的費用。對於單位，公允價值相當於授予日的股票價格。利用Black-Scholes期權定價模型確定期權的公允價值。

取消和沒收被計入已發生的費用。

2020年5月12日，公司向非僱員董事授予共計117,192個單位的股票薪酬獎勵，服務期為1年，公允價值總額為600美元。股票獎勵還於2020年2月27日和2019年5月8日頒發。在此之前沒有授予股票獎勵。

在截至2020年6月30日的三個月裏，歸屬了264,991套住房。同期，125,414個期權授予，執行價為17.00美元。

截至2020年6月30日，仍有843,942份期權未平倉，加權平均執行價為9.97美元，剩餘加權平均合同期限為9.57年。

按獎勵類型劃分的公司股票薪酬費用匯總如下：

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一次性IPO單位獎勵自2020年6月30日起全額支出。

未確認的基於股票的薪酬費用的前滾顯示在下表中。截至2020年6月30日的未確認的基於股票的薪酬費用將在與個人獎勵價值相關的剩餘必要服務期內支出，直至2022年2月27日。

注21。格林伍德工廠的關閉和重組

2020年5月6日，該公司宣佈將關閉其位於南卡羅來納州格林伍德的工廠，作為其降低成本努力的一部分。格林伍德工廠生產的所有客户部件將在其他五家MEC製造工廠之間重新分配。在此過渡期間，所有客户關係和製造的組件都將得到維護。

已發生和預計將發生的成本將根據ASC 420退出或處置成本義務進行會計處理。

在截至2020年6月30日的三個月裏，該公司產生了與設施關閉和重組相關的總成本1,838美元。這些成本已在簡明綜合全面損失表的銷售項目成本中確認，包括沒有轉移到另一家MEC工廠的製造設備銷售損失844美元，遣散費和留用獎金231美元，增加公司計劃處置的庫存的超額和陳舊庫存儲備638美元，以及主要與關閉該工廠和將設備搬遷到其他工廠的成本有關的125美元。

該公司預計將產生大約700美元的額外成本，以在2020年第三季度完成關閉和重組。這些預期費用中約有100000美元與遣散費和留用獎金有關，其餘60萬美元主要用於最終關閉設施和將製造設備轉移到MEC的其他製造設施。

該公司計劃在關閉完成後將Greenwood設施掛牌出售，預計在今年第三季度。作為其計劃出售的結果，該公司聘請信譽良好的獨立第三方協助估計該設施的公允價值。根據多方提供的信息，我們得出結論，該設施的公允價值超過了其賬面淨值。截至2020年6月30日，格林伍德工廠的賬面淨值約為3263美元，幷包括在簡明綜合資產負債表的物業、廠房和設備項目中。

上文討論的相關應計項目和準備金最初是在截至2020年6月30日的三個月期間建立的。

注22。後續事件

該公司評估了截至2020年8月5日的中期未經審計簡明綜合財務報表中潛在確認或披露的事件和交易，這一天是中期未經審計簡明綜合財務報表可以發佈的日期。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在幫助理解和評估我們的經營業績和財務狀況的趨勢和重大變化。歷史結果可能不能預示未來的表現。本次討論包括反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。這類聲明包含風險和不確定性。由於各種因素，包括截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的“風險因素”中闡述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有實質性差異，因為這些因素之前在截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項中“風險因素”以及第II部分第1A項中的“關於前瞻性陳述的警示聲明”中進行了補充和修訂。本討論應與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計綜合財務報表及其附註以及本季度報告Form 10-Q第I部分第I項中包含的未經審計簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀。在本討論中，我們使用某些非GAAP財務衡量標準。對這些非GAAP財務指標的解釋，以及與最直接可比較的GAAP財務指標的協調，都包括在本“財務狀況和經營結果管理討論與分析”中。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務措施，也不應將其作為符合GAAP的財務信息的替代品。

除股票金額、每股數據、年份和比率外，所有金額均以千計。

概述

MEC是美國領先的增值製造合作伙伴，提供廣泛的原型和工具、生產製造、塗層、組裝和售後組件。我們的客户在不同的終端市場運營，包括重型和中型商用車、建築、動力運動、農業、軍事和其他終端市場。我們基於高度的經驗、信任和信心與我們的藍籌股客户建立了長期的關係。

我們的一個運營部門專注於生產用於各種重型和中型商用車、建築、動力運動、農業、軍事和其他產品的金屬部件。

2019年5月，我們完成了IPO。隨着首次公開募股，公司的遺留業務從S公司轉變為C公司。因此，從2019年5月9日起，合併後的企業必須為其應税收入繳納聯邦和州企業所得税。

新冠肺炎的衝擊

新冠肺炎已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生負面影響，儘管影響程度尚不確定。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，淨銷售額反映了我們遇到的重大幹擾，主要是由於新冠肺炎的客户關閉、需求變化和持續去庫存，這在所服務的商用車、農業和建築終端市場最為明顯。儘管MEC及其客户羣承擔着基本的業務指定，但由於新冠肺炎的原因，本季度客户生產設施平均關閉了5-6周。因此，MEC暫時停止了部分設施的生產。客户製造設施在接近季度末時逐漸重新開放，但截至季度末，MEC的生產量仍低於大流行前的水平。儘管第二季度銷量下降，但所有現有的客户關係和製造計劃都保持不變。雖然終端市場已經開始企穩，但我們已經通過設施和流程優化改善了我們的短期和長期成本結構，並正在積極與我們的客户合作，以擴大我們的合作伙伴關係，同時通過廣泛的新客户和市場機會尋求增量銷售。

由於諸多因素，新冠肺炎未來的財務效果如何尚不得而知。這些因素包括政府解決新冠肺炎問題的行動有效性的不確定性，包括衞生、貨幣和財政政策，主權和國家債務水平上升的影響，資本市場混亂，需求和定價的變化，貿易協定，其他地緣政治事件，以及許多大宗商品價格的波動。因此，預測該公司的預測財務業績是困難的，並受許多假設的制約。

該公司的首要任務一直是保障其員工的健康和福祉，同時履行其作為服務於其客户基礎的基本業務的義務。這種積極主動的方法確保了員工的安全，並根據客户需求確保生產設施正常運行。我們的目標是繼續通過新冠肺炎效應的成功經營，強化我們未來為客户服務的地位。

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我們如何評估績效

淨銷售額。淨銷售額反映的是我們零部件和產品扣除退貨和折扣後的銷售額。有幾個因素影響我們在任何給定時期的淨銷售額，包括總體經濟狀況、天氣、收購時機和我們客户的生產計劃。淨銷售額在裝運給客户時確認。

製造業利潤率。製造利潤率代表淨銷售額減去銷售成本。銷售成本包括製造過程中使用的所有直接和間接成本，包括原材料、勞動力、設備成本、折舊、租賃費用、分包成本和其他直接相關的間接成本。我們的銷售成本直接受到大宗商品(主要是鋼板和鋁)價格波動的影響，但與客户簽訂的合同協議在很大程度上緩解了這些變化，這些協議允許我們根據某些市場指數來傳遞這些價格變化。

折舊和攤銷。我們的資產負債表上的財產、廠房和設備是按累計折舊和攤銷後的成本計入的。不動產、廠房和設備的折舊是在資產的預計使用年限內以直線為基礎計算的。攤銷費用是與租賃改進和無形資產相關的階段性費用。租賃改進按標的資產的使用年限或剩餘租賃期中較短的時間攤銷。我們的無形資產被確認為某些收購的結果，並通常在資產的估計使用壽命內按直線攤銷。

其他銷售、一般和行政費用。其他銷售、一般和行政費用主要包括銷售和營銷、財務、人力資源、信息系統、行政管理和其他某些管理人員的工資和人事成本，以及某些公司層面的行政費用，如獎勵薪酬、審計、會計、法律和其他諮詢和專業服務、差旅和保險。

其他關鍵績效指標

EBITDA、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

EBITDA代表扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷的撥備(收益)前的淨收益。EBITDA利潤率表示EBITDA佔每個時期淨銷售額的百分比。

調整後的EBITDA是指扣除與收購Defiance Metal Products Co.，Inc.有關的交易費之前的EBITDA。與首次公開募股(DMP)和首次公開募股(IPO)相關的虧損，與我們2018年12月信貸協議相關的債務清償虧損，非現金購買會計費用，包括收購庫存和或有代價公允價值調整時確認的成本，與IPO相關的遞延薪酬和長期激勵計劃支出的一次性增加，股票薪酬，以及與關閉Greenwood設施相關的重組費用。調整後的EBITDA利潤率表示調整後的EBITDA佔每個時期淨銷售額的百分比。這些指標是對我們經營業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP提出的。這些衡量標準不應被視為淨收益或根據公認會計原則得出的任何其他績效衡量標準的替代指標，以此作為我們經營業績的指標。我們提出調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，因為管理層將這些衡量標準作為關鍵的業績指標，我們認為它們是證券分析師、投資者和其他方面經常用來評估我們行業公司的指標。這些措施作為分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮，也不應作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。

從2020年第一季度開始，我們將基於股票的薪酬支出從調整後的EBITDA中剔除。管理層在評估業務業績時不包括這項費用，因為這是一項非現金費用，而且公司能夠通過庫存股為歸屬義務提供資金。此外，剔除這些費用與我們根據信貸協議進行契約計算時調整後EBITDA的計算一致。最後，授予日公允價值的重估可能會隨着時間的推移而發生重大變化，而不會對會計產生任何影響。例如，如果在本季度末授予股票薪酬獎勵，2019年5月授予的股票薪酬獎勵的公允價值將不到該價值的一半。

我們對EBITDA、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的計算可能無法與其他公司報告的類似名稱的指標進行比較。我們的EBITDA和調整後EBITDA指標與其他類似公司的EBITDA和調整後EBITDA指標之間的潛在差異可能包括資本結構和税收狀況的差異。

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下表列出了淨虧損(根據GAAP計算的最直接可比指標)與調整後EBITDA的對賬情況，並計算了所列每個時期的調整後EBITDA利潤率。

綜合運營結果

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比