美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至本季度的季度報告
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從開始的過渡期 至
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(述明或其他司法管轄權 成立為法團) |
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(美國國税局僱主 標識號) |
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(主要行政辦事處地址) |
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(郵政編碼) |
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註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
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交易代碼 |
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每間交易所的註冊名稱 |
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(納斯達克全球精選市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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☒ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是
截至2020年7月26日，註冊人擁有
Potbelly公司及其子公司
目錄
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頁 |
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第一部分：第一部分。 |
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財務信息 |
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第(1)項。 |
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財務報表 |
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3 |
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簡明綜合資產負債表 |
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3 |
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簡明合併操作報表 |
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4 |
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簡明合併權益表 |
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5 |
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簡明現金流量表合併表 |
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7 |
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簡明合併財務報表附註 |
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8 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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18 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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28 |
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第四項。 |
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管制和程序 |
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28 |
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第二部分。 |
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其他資料 |
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第(1)項。 |
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法律程序 |
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29 |
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項目71A。 |
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危險因素 |
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29 |
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第二項。 |
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股權證券的無登記出售和收益的使用 |
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29 |
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項目3. |
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高級證券違約 |
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29 |
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項目4. |
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礦場安全資料披露 |
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29 |
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第五項。 |
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其他資料 |
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29 |
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項目6. |
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陳列品 |
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30 |
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簽名 |
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31 |
2
第一部分財務信息
項目1.財務報表和補充數據
Potbelly公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計的金額，以千為單位，面值數據除外)
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六月二十八日， |
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十二月二十九日， |
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2020 |
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2019 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款，扣除津貼淨額#美元 日期分別為2019年12月29日和2019年12月29日 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃的使用權資產 |
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活期不定的無形資產 |
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商譽 |
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遞延費用、淨資產和其他資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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短期經營租賃負債 |
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應計所得税 |
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流動負債總額 |
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來自循環信貸安排的債務 |
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長期經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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負債共計 |
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承擔和或有事項(附註10) |
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權益 |
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普通股，$ 分別為2019年3月 |
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額外實收資本 |
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國庫股，按成本價持有， 分別為2019年12月29日和 |
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累積赤字 |
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股東權益總額 |
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非控股權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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見未經審計的簡明綜合財務報表附註。
3
Potbelly公司及其子公司
簡明合併操作報表
(以千為單位的金額，每股數據除外，未經審計)
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在結束的13周內 |
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在結束的26周內 |
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六月二十八日， |
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六月三十日， |
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六月二十八日， |
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六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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營業收入 |
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三明治店銷售，淨額 |
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特許經營權使用費和費用 |
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總收入 |
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費用 |
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三明治店經營費用 |
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銷貨成本，不包括折舊 |
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勞務費及相關費用 |
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入住費 |
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其他運營費用 |
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一般和行政費用 |
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折舊費 |
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開業前費用 |
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處置財產和設備的減值和損失 |
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總費用 |
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運營損失 |
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利息費用 |
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所得税前虧損 |
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所得税費用(福利) |
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淨損失 |
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非控股權益應佔淨收益(虧損) |
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Potbelly公司應佔淨虧損 |
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普通股每股淨虧損可歸因於普通股 其他股東： |
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基本型 |
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稀釋 |
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加權平均流通股： |
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基本型 |
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稀釋 |
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見未經審計的簡明綜合財務報表附註。
4
Potbelly公司及其子公司
簡明合併權益表
(金額和股份以千為單位，未經審計)
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在截至的13周內： |
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普通股 |
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財務處 |
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附加 已付清的- |
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累積 |
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非 控管 |
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股份 |
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股票 |
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資本 |
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赤字 |
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利息 |
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總股本 |
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2019年3月31日的餘額 |
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淨收益(損失) |
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基於股票的薪酬計劃 |
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普通股回購 |
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分配到非控制 * |
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來自非控制性的貢獻 * |
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庫存股用於 *基於股票的計劃 |
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基於股票的薪酬費用 |
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2019年6月30日的餘額 |
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2020年3月29日的餘額 |
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淨收益(損失) |
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基於股票的薪酬計劃 |
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與委託書相關的已發行股票 預算費用。 |
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庫存股用於 *支持以股票為基礎的計劃 |
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分配到非控制 * |
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來自非控制性的貢獻 * |
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基於股票的薪酬費用 |
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2020年6月28日的餘額 |
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見未經審計的簡明綜合財務報表附註。
5
Potbelly公司及其子公司
簡明合併權益表
(金額和股份以千為單位，未經審計)
|
在截至的26周內： |
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普通股 |
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財務處 |
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附加 已付清的- |
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累積 |
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非 控管 |
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股份 |
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數量 |
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股票 |
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|
資本 |
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赤字 |
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利息 |
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總股本 |
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|||||||
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2018年12月30日的餘額 |
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主題的累積影響 *842，扣除税後淨額為$ |
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淨收益(損失) |
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基於股票的薪酬計劃 |
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普通股回購 |
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分配到非控制 * |
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來自非控制性的貢獻 * |
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用於股票型的庫存股 一系列計劃 |
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基於股票的薪酬費用 |
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2019年6月30日的餘額 |
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2019年12月29日的餘額 |
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主題326的累積影響，淨額 免税額為$$ |
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淨收益(損失) |
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基於股票的薪酬計劃 |
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與委託書相關的已發行股票 預算費用。 |
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分配到非控制 * |
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來自非控制性的貢獻 * |
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用於股票型的庫存股 一系列計劃 |
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基於股票的薪酬費用 |
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2020年6月28日的餘額 |
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見未經審計的簡明綜合財務報表附註。
6
Potbelly公司及其子公司
簡明現金流量表合併表
(金額以千為單位，未經審計)
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在結束的26周內 |
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六月二十八日， |
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六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整： |
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折舊費 |
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非現金租賃費用 |
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遞延所得税 |
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基於股票的薪酬費用 |
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資產減值、商店關閉和財產和設備處置 |
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其他經營活動 |
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營業資產和負債的變化： |
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應收帳款，淨額 |
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盤存 |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款 |
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經營租賃負債 |
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應計費用和其他負債 |
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經營活動提供的現金淨額(用於)： |
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投資活動的現金流量： |
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購買財產和設備 |
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投資活動中使用的淨現金： |
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籌資活動的現金流量： |
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信貸安排下的借款 |
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信貸安排項下的還款 |
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支付發債成本 |
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行使股票期權所得收益 |
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庫存股回購 |
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非控股權益的貢獻 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額： |
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現金及現金等價物淨增(減)額 |
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補充現金流信息： |
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已付利息 |
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購買財產和設備的未付債務 |
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見未經審計簡明綜合財務報表附註
7
Potbelly公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註(未經審計)
(1)組織及其他事宜
業務
Potbelly Corporation(“公司”或“Potbelly”)通過其全資子公司擁有和運營超過
陳述的基礎
本文中未經審計的簡明綜合財務報表和附註應與Potbelly公司及其子公司的已審計綜合財務報表及其附註一起閲讀，該附註包含在公司截至2019年12月29日的Form 10-K年度報告中。本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定，未經審計編制了本文中包含的未經審計的簡明綜合財務報表。根據證券交易委員會的規則和規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。管理層認為，為公平呈報本公司截至2020年6月28日及2019年12月29日的資產負債表、截至2020年6月28日及2019年6月30日的13周及26周的營運報表、截至2020年6月28日及2019年6月30日的13周及26周的權益表，以及截至2020年6月28日及2019年6月30日的26周的現金流量表，所有屬正常及經常性性質的調整均已包括在內。本文提出的中期綜合經營報表不一定代表全年的預期結果。
本公司在其綜合財務報表內並無記錄其他全面收益的任何組成部分，因此，其簡明綜合財務報表中並無單獨呈列全面收益表。
新冠肺炎
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)，以及該病毒在全球蔓延給國際社會帶來的風險。2020年3月11日，世衞組織根據全球暴露量迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情歸類為大流行。為了應對大流行，我們開展業務的許多州和司法管轄區都發布了旨在減緩冠狀病毒傳播的全職命令和其他措施。“我們最初關閉了絕大多數餐廳，只轉向場外經營，我們經歷了收入突然大幅下降的情況。我們繼續遵循地方當局的指導，決定對每家商店實施適當的限制。我們的大多數商店都重新開放了餐廳，但有一些限制，如社交距離和容量有限，以確保我們客人和員工的健康和安全。
經營中斷和收入減少導致本公司考慮新冠肺炎疫情對其資產可回收性的影響，包括財產和設備、經營租賃使用權資產、商譽和無形資產等。
由於新冠肺炎疫情的影響，公司對其商譽、無形資產和長期資產進行了評估，其中包括用於減值租賃的財產和設備以及使用權資產。在截至2020年6月28日的前13周和前26周，他公司沒有記錄其商譽或無限期無形資產的任何減值。該公司為其長期資產記錄了#美元的減值費用。
該公司確認了一項#美元的所得税優惠。
為了保持財政靈活性，該公司提取了$
8
截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。由於這種情況的快速發展和流動性，公司無法確定COV的最終影響ID-19大流行將對其c產生影響由於公司的綜合財務狀況、流動資金和未來的經營結果，因此對公司的綜合財務狀況、流動資金和未來經營業績的最終影響的任何預測都是不確定的。
解決與持續經營評估有關的重大疑問
在ASC 205下，財務報表的列報，本公司須考慮並已評估自財務報表發佈日期起計一年內其是否有能力履行其責任的重大疑慮。截至2020年5月18日，也就是2020年第一季度財務報表發佈之日，管理層得出結論，由於很可能無法履行下一年的債務契約，管理層對其作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。然而，在2020年7月17日成功完成其信貸協議第二修正案(“第二信貸協議修正案”)並對截至這些財務報表發佈日期存在的其他條件進行評估後，管理層得出結論，引發重大懷疑的因素已經解決。(見
鞏固原則
未經審計的簡明合併財務報表包括Potbelly公司及其全資子公司Potbelly Illinois，Inc的賬目。(“PII”)；PII的全資子公司Potbelly Franching，LLC和Potbelly Sandwich Works，LLC(“LLC”)；
財政年度
該公司使用52/53周的會計年度，在日曆期間的最後一個星期日結束。大約每五六年增加一次第53周。2020財年和2019年財年均由52周組成。截至2020年6月28日和2019年6月30日的財季各由13周組成。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。重要的估計包括長期資產和所得税的金額。實際結果可能與這些估計不同。
近期會計公告
2019年12月30日，本公司通過會計準則更新第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)。這一聲明要求對金融工具的預期信貸損失進行計量和確認。ASU 2016-13用前瞻性預期信用損失模型取代了現有的已發生損失模型，該模型需要考慮更廣泛的信息來估計信用損失。該公司錄得淨減少#美元。
(2)收入
本公司主要在三明治店銷售的某個時間點賺取收入，這些銷售可以親自在店內、通過我們的在線或應用程序平臺或通過第三方平臺進行。我們的收入是扣除向客户收取的與銷售相關的税收後記錄的。這些銷售的付款應在客户購買時支付。該公司還從特許經營商那裏收取各自銷售的特許權使用費，這些特許權使用費在銷售和每週開具發票的時間點確認。Potbelly還記錄了一段時間內與預付特許經營費、禮品卡兑換和破損相關的銷售收入。在截至2020年6月28日的13周和26周內，所有收入來源在時間點銷售中確認的收入為$
9
特許經營收入
Potbelly公司通過特許經營協議將知識產權和商標授權給特許經營商。作為這些特許經營協議的一部分，Potbelly從特許經營商那裏收到一筆預付款，該公司在特許經營協議期限內承認這一點。該公司記錄了預付特許經營權付款中未賺取部分的合同責任。
禮品卡兑換/破損收入
Potbelly向客户銷售禮品卡，將銷售記錄為合同債務，並在禮品卡兑換時確認相關收入。這些禮品卡的一部分不會被客户兑換，這部分禮品卡被公司確認為客户禮品卡兑換的百分比收入。識別的預期破損量是通過對禮品卡兑換模式的歷史數據分析來確定的。
忠誠計劃
在2020年第二季度，該公司為在銷售點使用Potbelly Perks應用程序的客户實施了一項新的客户忠誠度計劃。客户每消費一美元通常會獲得10分，客户在獲得1000分後將獲得免費入口權。*公司在獲得每一分時，將與Potbelly Perks會員賺取的積分的估計銷售價格相關的收入推遲到免費主菜，並在遞延收入中建立相應的負債。*延期是基於產品的估計價值主菜獎勵將在30天后到期。客户賬户中的任何積分如果不能獲得完整的入口費，將在獲得積分一年後失效。當積分兑換時，公司確認兑換產品的收入，並減少遞延收入。
合同責任
如上所述，公司記錄了預付特許經營費、禮品卡和忠誠度計劃的流動和非流動合同負債。*公司沒有記錄其他合同負債或合同資產。
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當前的客户合同 負債 |
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非現貨合同 負債 |
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(千) |
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(千) |
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截至2019年12月30日的期初餘額 |
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( |
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截至2020年6月28日的期末餘額 |
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合同責任增加(減少) |
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未履行合同的剩餘履約債務總值為#美元。
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結束的年份 |
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數量 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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確認的總收入 |
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$ |
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第13周和第26周截至2020年6月28日，與2019年12月30日負債期末餘額相關的確認收入金額為$
10
(3)公允價值計量
由於這些餘額到期日較短，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和所有其他流動負債的賬面價值接近公允價值。
本公司按季度或每當事件或情況顯示某項資產的賬面值可能無法收回時，評估其長期資產(包括物業及設備及租賃使用權資產)的潛在減值。為進行減值評估，車間級資產和使用權資產按單個車間級進行分組。資產組的可回收能力是通過將資產組的賬面金額與資產組預計產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現的未來現金流量，減值費用被確認為資產組的賬面金額超過資產組公允價值的金額。店鋪資產的公允價值採用截至店鋪租賃終止日期的預期現金流量的貼現未來現金流量法(使用分類為第3級的公允價值計量投入)來確定。使用權資產的公允價值則使用類似物業的市場比較信息來估計。第三級輸入源自估值技術，在這種技術中，一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀察的。於截至二零二零年六月二十八日止十三週及二十六週期間對本公司店鋪進行定期檢討後，確定若干店鋪因持續表現不佳而出現減值指標。該公司進行了與這些商店相關的減值分析，並記錄了#美元的減值費用。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
在合併財務報表非經常性基礎上按公允價值確認或披露的資產包括租賃改進、財產和設備、經營租賃資產、商譽和其他無形資產等項目。如果這些資產被確定為減值，則按公允價值計量。
本公司每年在會計年度末審查包括商譽和商號在內的無限期無形資產的減值情況，如果事件或情況表明賬面價值可能無法收回，則更頻繁地進行審查。
(4)每股虧損
普通股股東應佔每股普通股的基本收益和稀釋收益採用當期已發行普通股的加權平均數計算。普通股股東應佔每股普通股攤薄收益的計算方法是將分配給普通股股東的收益除以已發行的完全攤薄普通股的加權平均數。在淨虧損期間，
11
下表彙總了每股虧損計算：
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在結束的13周內 |
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在結束的26周內 |
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六月二十八日， |
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六月三十日， |
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六月二十八日， |
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六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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Potbelly公司應佔淨虧損 |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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加：潛在股票期權行使的影響 |
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加權平均已發行普通股-稀釋 |
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普通股股東可獲得的每股虧損-基本 |
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( |
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( |
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$ |
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普通股股東每股可用虧損-攤薄 |
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$ |
( |
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( |
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$ |
( |
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被認為是反攤薄的潛在攤薄股票： |
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普通股期權 |
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(5)所得税
CARE法案於2020年3月27日頒佈成為法律。CARE法案是一項税收和支出一攬子計劃，旨在提供經濟救濟，以應對新冠肺炎疫情的影響。CARE法案包括幾個重要的營業税條款，其中包括取消某些淨營業虧損(NOL)的應税收入限制，允許企業將2018年、2019年和2020年產生的NOL結轉到前五個納税年度，加快退還之前產生的企業替代最低税抵免，放鬆業務並修復2017年減税和就業法案中符合條件的改善物業法規。*由於CARE法案，公司估計將能夠獲得#美元的退税。
臨時税項撥備是根據估計的年度有效税率確定的，並根據本季度發生的個別應税事件進行調整。*公司確認所得税優惠為$
本公司定期評估是否需要與其遞延税項資產有關的估值免税額，包括考慮與該等遞延税項資產變現可能性有關的正面及負面證據，以根據現有證據的分量，決定其部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。在評估時，本公司會考慮近期財務經營業績、預計未來應課税收入、現有應課税差額的逆轉、和税務規劃戰略。*公司在2019年第一季度記錄了針對其遞延税淨資產的全額估值津貼，導致所得税費用的非現金費用為#美元。
(6)租契
我們確定合同在開始時是否包含租賃。該公司以經營租賃方式租賃零售商店、倉庫和辦公空間。對於可由本公司選擇續期的租約，本公司根據任何期權的續期在租約開始時是否得到合理保證來確定預期租賃期。
經營租賃資產和負債在租賃開始日確認。經營租賃負債是指尚未支付的租賃付款的現值。經營租賃資產代表我們使用相關資產的權利，並基於經預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃激勵和經營租賃資產減值調整的經營租賃負債。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估計與租賃到期日相對應的遞增擔保借款利率。該公司根據當時的金融市場狀況、可比較的公司和信用分析以及管理層的判斷來估計這一比率。
12
我們在租賃期內以直線方式確認這些租賃的費用。此外，用於資助租賃改進的租户激勵措施在賺取時確認，並減少與租賃相關的使用權資產。這些費用通過使用權資產攤銷，作為租賃期內費用的減少。
由於新冠肺炎的原因，本公司暫停支付其大部分租約的租金，並鑑於各種合同和法律辯護，一直在與業主討論該等租約的重組事宜。於截至2020年6月28日止13周內，本公司與各自業主訂立107項修訂。*根據該等協議，若干租金付款將在不同期間獲減免、延期或修改而不受懲罰，一般涵蓋2至4個月的租金付款。2020年4月，財務會計準則委員會發布指導意見，允許實體做出政策選擇，是否將與新冠肺炎大流行相關的租賃特許權視為租約修改。*該選擇適用於出租人提供的與新冠肺炎大流行影響相關的任何租賃特許權，前提是該特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加。*在截至2020年6月28日的13周內，我們收到了某些房東以延期租金和減免租金的形式提供的特許權，而這些特許權並未導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加。*在截至2020年6月28日的13周內，我們收到了某些業主以延期租金和減免租金的形式提供的特許權，而這些特許權並未導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加
於截至二零二零年六月二十八日止十三個星期內，本公司終止
經營租賃期限和貼現率如下：
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六月二十八日， |
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六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
公司的某些經營租賃協議包括由業主轉嫁的可變付款，如公共區域維護和房地產税，以及我們某些店鋪基於百分比租金的可變付款，所有的直通費用和基於百分比租金的付款都包括在可變租賃成本中。
租賃費的構成如下：
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13周結束 |
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26周結束 |
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六月二十八日， |
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六月三十日， |
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六月二十八日， |
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六月三十日， |
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分類 |
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2020 |
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2019 |
|
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2020 |
|
2019 |
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經營租賃成本 |
入住率、一般和行政費用 |
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可變租賃成本 |
入住率 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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與租賃有關的現金流量信息的補充披露如下：
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13周結束 |
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26周結束 |
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六月二十八日， |
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六月三十日， |
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六月二十八日， |
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六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
|
|
2020 |
|
2019 |
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為經營租賃負債支付的經營現金流租金 |
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以新的經營租賃負債換取的經營權資產 |
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因租賃終止而減少的經營性使用權資產 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2020年6月28日，公司擁有
13
截至2020年6月28日，租賃負債到期日如下：
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經營租約 |
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2020年剩餘時間 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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( |
) |
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租賃負債現值 |
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$ |
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(7)債務和信貸安排
於2019年8月7日，本公司與摩根大通銀行訂立第二份經修訂及重述的循環信貸安排協議(“信貸協議”)。(“摩根大通”)，將於。信貸協議修訂並重述若干經修訂及重述的循環信貸安排協議，日期為2015年12月9日，並於2019年5月3日修訂(統稱為“先行信貸協議”)。信貸協議規定，除其他事項外，循環信貸安排的最高本金為#美元。
2020年3月17日，公司全部動用可用產能$
信貸協議其後於2020年5月15日修訂(“信貸協議修正案”)，其中包括(I)將到期日由
於二零二零年七月十七日，本公司訂立信貸協議第2號修正案(“第二修正案”)，其中包括：(I)修訂其財務契約；(Ii)將信貸協議下可供承擔的貸款總額由
第二修正案包括金融契約，要求公司(I)在2022年2月28日之前保持定期最低流動性水平，範圍從1美元到1美元不等。
14
2020年4月10日，本公司的間接子公司Potbelly Sandwich Works，LLC從摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)獲得一筆總額為#美元的貸款(“貸款”)。
(8)股本
2018年5月8日，該公司宣佈，其董事會批准了一項高達美元的股票回購計劃
(9)股票薪酬
股票期權
公司已向公司的某些員工和董事會的某些非僱員成員授予股票期權。股票期權的公允價值是使用
截至2020年6月28日的26周股票期權活動摘要如下：
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選項 |
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股份 (千) |
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加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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集料 內在性 價值 (千) |
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加權 平均值 剩餘 術語 (年) |
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未償還-2019年12月29日 |
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$ |
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$ |
— |
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授與 |
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— |
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— |
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已行使 |
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— |
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— |
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取消 |
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( |
) |
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未償還-2020年6月28日 |
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$ |
— |
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可行使-2020年6月28日 |
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$ |
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$ |
— |
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與股票期權相關的股票薪酬在授予日根據獎勵的計算公允價值計量，並確認為必要的員工服務期內的費用，員工服務期通常是授予的歸屬期間，並相應增加額外的實收資本。在截至2020年6月28日的13周和26周內，公司確認了與股票期權相關的基於股票的薪酬支出為$
限制性股票單位
公司向公司的某些員工和董事會的某些非僱員成員授予限制性股票單位(“RSU”)。董事會授予的授權表為
15
截至2020年6月28日的26周RSU活動摘要如下：
|
RSU |
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RSU數量 (千) |
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加權平均 每股公允價值 |
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截至2019年12月29日的非既得利益者 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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取消 |
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( |
) |
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截至2020年6月28日的非既得利益 |
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$ |
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績效股票單位
公司向符合條件的員工頒發績效股票單位(“PSU”)。*2020年6月，公司發佈
2019年3月，本公司發佈
(10)承擔和或有事項
本公司須經法律程序、索償及法律責任，例如與僱傭有關的索償及跌倒個案，這些都是在正常業務過程中出現並一般由保險承保的。管理層認為，與這些行動有關的最終責任金額不應對公司的財務狀況或經營結果和現金流產生重大不利影響。
在……裏面
(十一)關聯方交易
於2020年5月10日，本公司與固有投資控股有限公司、Vann A.Avedisian Trust U/A 8/29/85、Vann A.Avedisian、KGT Investments，LLC、The Khimji Foundation、Mahmal Khimji、Bryant L.Keil及Neil Luthra(前述與其各自的聯屬公司“Vann Group”)訂立和解協議(“和解協議”)。
(12)後續事件
信貸安排
信貸協議的第二個修正案於2020年7月17日生效，詳情見附註7。
16
租約終止
如附註6所披露，本公司繼續與業主商討延遲或減免租金、重組租約條款及提早終止租約。自2020年6月28日起，本公司已終止
17
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
以下關於我們財務狀況和運營結果的討論應與本季度報告Form 10-Q中其他地方包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其註釋以及我們截至2019年12月29日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表一起閲讀。本次討論包含1933年證券法經修訂的第27A節、1934年證券交易法經修訂的第21E節(“交易法”)和1995年的“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素。前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述：我們未來的財務狀況和經營結果、與我們關閉表現不佳的商店相關的估計成本，以及戰略舉措的實施和結果。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們不嚴格地與歷史或當前事實相關，通常包含諸如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“努力”、“目標”、“估計”、“預測”、“項目”或“預期”等詞語，以及這些術語或類似表述的否定意義。我們的前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同，原因包括但不限於新冠肺炎疫情爆發；我們的信貸安排遵守公約的情況；競爭；總體經濟狀況；我們成功實施業務戰略的能力；我們增加銷售和流量的計劃的成功；商品的變化。, 這些因素包括：能源和其他成本；吸引和留住管理層和員工的能力；消費者對與行業相關的公共健康問題的反應和對食品安全的看法；我們管理增長的能力；聲譽和品牌問題；商品的價格和供應；消費者的信心和消費模式；以及天氣條件。前瞻性陳述基於當前的預期和假設以及目前可用的數據，既不是對未來事件或業績的預測，也不是對未來業績的保證。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述僅説明截至本新聞稿的日期。請參閲我們截至2019年12月29日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年3月29日的Form 10-Q季度報告中包含的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明”，以討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的結果不同的因素。 除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
業務
Potbelly公司是一個鄰裏三明治的概念，40多年來一直是人們迫切需要的午餐休息時間。Potbelly在美國擁有並經營Potbelly三明治店概念。本公司還擁有國內特許經營的Potbelly三明治店概念。Potbelly的首席運營決策者是我們的首席執行官。根據我們的首席執行官審查財務業績和定期分配資源的方式，公司有一個運營部門和一個可報告的部門。
我們的店鋪模式旨在產生並已經產生強勁的現金流、誘人的店鋪級財務業績和高投資回報。我們在廣泛的地理市場、人口密度和房地產環境中成功地經營我們的商店。我們的目標是創造平均商店級利潤率，這是一項非GAAP指標，範圍從十幾歲到20%以上。我們能否實現這樣的利潤率和回報取決於許多因素。例如，我們面臨不斷增加的勞動力和大宗商品成本，我們已經通過提高菜單價格部分抵消了這一點。雖然不能保證我們將能夠保持這些回報，但我們相信我們誘人的商店經濟支持我們在新的和現有的市場上有利可圖地發展我們的品牌的能力。
下表列出了公司經營和特許經營活動的前滾情況：
|
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公司- |
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|
特許經營 |
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總計 |
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已運營 |
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國內 |
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國際 |
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總計 |
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|
公司 |
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|||||
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截至2018年12月30日的商店 |
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437 |
|
|
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41 |
|
|
|
8 |
|
|
|
49 |
|
|
|
486 |
|
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商店開張 |
|
|
1 |
|
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
|
|
6 |
|
|
商店關門了 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(18 |
) |
|
截至2019年6月30日的商店 |
|
|
429 |
|
|
|
44 |
|
|
|
1 |
|
|
|
45 |
|
|
|
474 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月29日的商店 |
|
|
428 |
|
|
|
46 |
|
|
|
— |
|
|
|
46 |
|
|
|
474 |
|
|
商店開張 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
商店關門了 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
截至2020年6月28日的商店 |
|
|
424 |
|
|
|
44 |
|
|
|
— |
|
|
|
44 |
|
|
|
468 |
|
18
新冠肺炎對我們企業的影響
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈全球衞生緊急狀態，因為新冠肺炎和病毒在全球傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月11日，世衞組織根據全球暴露量迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行，因為新冠肺炎大流行對我們所有商店所在的美國的經濟狀況造成了重大影響。為了應對這場大流行，我們經營的許多州和司法管轄區都發布了呆在家裏的命令和其他措施，旨在減緩冠狀病毒的傳播。雖然我們的大多數公司擁有的商店仍然按照地方當局的指導營業，但這些措施導致我們關閉了絕大多數餐廳，只進行場外經營，我們的收入突然大幅下降。*自大流行爆發以來，當地法規不斷變化，以應對不斷變化的環境。我們的一些商店能夠在有限的就餐能力下運營。*我們正在繼續監督我們運營的每個司法管轄區的這些規定，以便相應地調整我們的運營。
新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們在可預見的未來的運營和財務業績產生不利影響。*當前的冠狀病毒新冠肺炎疫情存在許多不確定性，公司正在密切關注疫情對其業務各個方面的影響，包括對客户、員工、供應商、供應商、業務合作伙伴和分銷渠道的影響。*由於眾多不確定性，本公司無法預測新冠肺炎將對其財務狀況和經營業績產生的影響。但是，由於存在許多不確定因素，本公司無法預測新冠肺炎將對其財務狀況和經營業績產生的影響，但公司正在密切關注這場大流行對其各方面業務的影響，包括對客户、員工、供應商、供應商、業務合作伙伴和分銷渠道的影響。但由於存在許多不確定性，公司無法預測新冠肺炎對其財務狀況和經營業績的影響該公司正在不斷評估新冠肺炎大流行的不斷演變的影響，並打算對其應對措施做出相應調整。
隨着新冠肺炎疫情的出現，公司的首要任務是並將繼續確保我們為客户和社區服務的員工的健康和安全。“我們已經為我們的商店員工提供了口罩、手套和其他個人防護裝備，並在每個班次之前實施了日常體温檢查和篩查。我們繼續堅持嚴格的食品安全和質量保證計劃。*我們對我們的商店執行了嚴格的衞生協議，包括對高接觸區域進行消毒，並在所有提貨和送貨訂單上提供防篡改標籤。*我們正在監測疾控中心的建議，並將做出必要的調整，以與新興的最佳做法保持一致。我們一直與我們的供應鏈合作伙伴保持定期聯繫，我們沒有經歷過，也沒有預見到我們的供應鏈中斷。*截至2020年8月5日，本公司的41家門店仍處於臨時關閉狀態。*我們已經實施了降低成本和保存現金的戰略。*有關更多詳細信息，請參閲下面的“流動性和資本資源”部分。
營業收入--截至2020年首十週，我們看到可比同店銷售額增長2.5%，公司有望自2016年以來首次錄得季度可比同店銷售額正增長，但由於新冠肺炎疫情的負面影響，3月底可比同店銷售額降至67.7%的低點。我們報告截至2020年3月29日的季度可比同店銷售額同比下降10.1%，整個第二季度同店銷售額穩步改善，以本季度同店銷售額下降41.5%結束。由於我們的商店受到就餐容量的限制，我們的商店增加了場外業務，繼續提供送貨、店內提貨、免下車或路邊提貨服務。我們繼續遵循地方當局的指導，決定對每家商店實施適當的限制。我們的大多數商店都重新開放了餐廳，但有一些限制，如社交距離和容量有限，以確保我們客人和員工的健康和安全。客户可以通過Potbely.com和Potbelly應用程序，或者通過DoorDash，GrubHub和Uber Eats市場在全國範圍內下異地訂單。我們啟動了Potbelly食品儲藏室計劃，允許客户批量購買Potbelly產品，以應對疫情期間不斷變化的客户需求。我們還推出了家庭餐交易，允許客户以較低的價格為家庭或團體購買三明治、沙拉、配菜、奶昔和其他菜單項目的組合。
運營成本-我們實施了降低運營成本以及一般和行政費用的措施，以應對疫情對我們業務的負面影響。*我們調整了車間級勞動力，減少了庫存採購，以與新的需求水平保持一致。*我們減少了廣告和營銷支出。*我們頒佈了招聘凍結，所有商務旅行都已暫停。*截至2020年第二季度初，我們暫時降低了所有企業員工的工資，暫停了績效增加、晉升、獎金和某些福利，並暫時休假了大約一次-董事會已決定暫時推遲支付薪酬。我們已經暫停支付我們大部分租約的租金，並正在根據各種合同和法律辯護與我們的業主討論這些租約的重組事宜。截至2020年8月5日，我們已經修改了187家店鋪的租賃協議，其中包括租金減免、租金延期和/或修改租賃條款以降低持續租金，我們已經完成了15家店鋪的提前終止租約。
店鋪開發-公司已停止對新的公司自有商店的資本投資，但基本建成的商店除外，以及所有非必要的資本支出。*在大流行的影響過去之前，公司沒有開始建設任何公司自有商店的計劃。
19
我們會繼續積極監察進化我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們員工、客户、加盟商最佳利益的進一步行動來改變我們的業務運營。、利益相關者和社區。
截至2020年6月28日的13周與截至2019年6月30日的13周
下表提供的信息比較了所示期間的淨收入組成部分(以千美元為單位)：
|
|
|
在結束的13周內 |
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|
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|||||||||||||
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2020年6月28日 |
|
|
所佔百分比 營業收入 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
所佔百分比 營業收入 |
|
|
增加 (減少) |
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|
百分比 變化 |
|
||||||
|
營業收入 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三明治店銷售，淨額 |
|
$ |
55,863 |
|
|
|
99.5 |
% |
|
$ |
104,801 |
|
|
|
99.2 |
% |
|
$ |
(48,938 |
) |
|
|
(46.7 |
)% |
|
特許經營權使用費和費用 |
|
|
299 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
829 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
(530 |
) |
|
|
(63.9 |
) |
|
總收入 |
|
|
56,162 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
105,630 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
(49,468 |
) |
|
|
(46.8 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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(以百分比表示的百分比 (三明治店銷售額，淨額) |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營三明治店 預算費用。 |
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷貨成本，不包括 **折舊。 |
|
|
16,108 |
|
|
|
28.8 |
|
|
|
28,264 |
|
|
|
27.0 |
|
|
|
(12,156 |
) |
|
|
(43.0 |
) |
|
勞務費及相關費用 |
|
|
21,884 |
|
|
|
39.2 |
|
|
|
32,114 |
|
|
|
30.6 |
|
|
|
(10,230 |
) |
|
|
(31.9 |
) |
|
入住費 |
|
|
14,649 |
|
|
|
26.2 |
|
|
|
15,230 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
(581 |
) |
|
|
(3.8 |
) |
|
其他運營費用 |
|
|
10,990 |
|
|
|
19.7 |
|
|
|
11,816 |
|
|
|
11.3 |
|
|
|
(826 |
) |
|
|
(7.0 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(以百分比表示的百分比 (總收入) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政費用 |
|
|
8,164 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
13,843 |
|
|
|
13.1 |
|
|
|
(5,679 |
) |
|
|
(41.0 |
) |
|
折舊費 |
|
|
4,955 |
|
|
|
8.8 |
|
|
|
5,585 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
(630 |
) |
|
|
(11.3 |
) |
|
開業前費用 |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
|
||
|
減值和處置損失 財產和設備庫存 |
|
|
1,299 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
246 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
1,053 |
|
|
>100 |
|
|
|
總費用 |
|
|
78,049 |
|
|
>100 |
|
|
|
107,098 |
|
|
>100 |
|
|
|
(29,049 |
) |
|
|
(27.1 |
) |
||
|
運營損失 |
|
|
(21,887 |
) |
|
|
(39.0 |
) |
|
|
(1,468 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
(20,419 |
) |
|
>100 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
388 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
35 |
|
|
* |
|
|
|
353 |
|
|
>100 |
|
||
|
所得税前虧損 |
|
|
(22,275 |
) |
|
|
(39.7 |
) |
|
|
(1,503 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
(20,772 |
) |
|
>100 |
|
|
|
所得税費用(福利) |
|
|
41 |
|
|
* |
|
|
|
246 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
(205 |
) |
|
|
(83.3 |
) |
|
|
淨損失 |
|
|
(22,316 |
) |
|
|
(39.7 |
) |
|
|
(1,749 |
) |
|
|
(1.7 |
) |
|
|
(20,567 |
) |
|
>100 |
|
|
|
可歸因於以下原因的淨收益(虧損) *非控股權益 |
|
|
(100 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
117 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(217 |
) |
|
>(100) |
|
|
|
Potbelly的淨虧損 中國石油天然氣集團公司 |
|
$ |
(22,216 |
) |
|
|
(39.6 |
)% |
|
$ |
(1,866 |
) |
|
|
(1.8 |
)% |
|
$ |
(20,350 |
) |
|
>100% |
|
|
|
* |
金額小於0.1% |
營業收入
在截至2020年6月28日的13周內，總收入減少了4950萬美元，降幅為46.8%，從截至2019年6月30日的13周的1.056億美元降至5620萬美元。本季度收入下降的原因是，公司經營的可比商店的銷售額減少了3960萬美元，降幅為41.5%，永久關閉的商店的銷售額減少了1550萬美元。這部分被還不在我們公司運營的可比門店銷售基礎上的門店增加的530萬美元所抵消。
20
銷貨成本
在截至2020年6月28日的13周內，銷售成本從截至2019年6月30日的13周的2,830萬美元下降到1,610萬美元，降幅為1,220萬美元，降幅為43.0%。這一下降主要是由於商店收入的減少所致。在截至2020年6月28日的13周內，銷售成本佔三明治店銷售額的百分比從截至2019年6月30日的13周的27.0%上升至28.8%，這主要是由於場外銷售的增加和某些產品的成本通脹推動了產品結構的轉變，部分被菜單價格上漲所抵消。
勞務費及相關費用
在截至2020年6月28日的13周內，勞動力和相關費用減少了1,020萬美元，降幅為31.9%，從截至2019年6月30日的13周的32.1美元降至2,190萬美元，這主要是由於勞動力管理，因為商店收入減少，關閉的商店的費用減少，部分被工資上漲所抵消。作為三明治店銷售額的百分比，勞動力和相關費用在截至2020年6月28日的13周內從截至2019年6月30日的13周的30.6%增加到39.2%，主要是由於某些與勞動力相關的成本的銷售去槓桿化，這些成本與銷售額沒有直接關係，部分被關閉商店的費用下降所抵消。
入住費
在截至2020年6月28日的13周內，入住費減少了60萬美元，降幅為3.8%，從截至2019年6月30日的13周的1,520萬美元降至1,460萬美元，這主要是由於與關閉商店相關的費用減少。在截至2020年6月28日的13周內，入住費用佔三明治店銷售額的百分比從截至2019年6月30日的13周的14.5%增加到26.2%，這主要是由於銷售去槓桿化和某些與入住相關的成本的通脹，包括租約續簽、房地產税和公共區域維護。
其他運營費用
在截至2020年6月28日的13周內，其他運營費用減少了80萬美元，降幅為7.0%，從截至2019年6月30日的13周的1,180萬美元降至1,100萬美元。減少的主要原因是某些隨銷售額變化的項目減少，但被該渠道銷售額增加導致的與第三方交付夥伴關係相關的費用增加部分抵消。在截至2020年6月28日的13周內，其他運營費用佔三明治店銷售額的百分比從截至2019年6月30日的13周的11.3%增加到19.7%，這主要是由於公用事業等運營費用項目的銷售去槓桿化，與該渠道銷售額增加推動的第三方交付合作夥伴關係相關的更高費用，以及其他與銷售額不直接相關的費用。
一般和行政費用
在截至2020年6月28日的13周內，一般和行政費用減少了570萬美元，降幅為41.0%，從截至2019年6月30日的13周的1380萬美元降至820萬美元。這一下降主要是由於廣告費用的下降，以及大約三分之一的公司員工休假導致工資成本的下降。. 在截至2020年6月28日的13周內，一般和行政費用佔收入的百分比從截至2019年6月30日的13周的13.1%增加到14.5%，主要是由於商店收入的下降，但部分被上述廣告和工資成本的減少所抵消。
折舊費
在截至2020年6月28日的13周內，折舊費用減少了60萬美元，降幅為11.3%，從截至2019年6月30日的13周的560萬美元降至500萬美元。減少的主要原因是折舊基數較低，這與公司經營的店鋪數量減少和前幾期的減值費用有關。這些減幅被現有店鋪資本投資和對移動應用程序等技術的投資部分抵消，這增加了折舊基數。 在截至2020年6月28日的13周內，折舊佔收入的百分比為8.8%，截至2019年6月30日的13周為5.3%。
開業前費用
在截至2020年6月28日和2019年6月30日的13周內，沒有開業前的費用。
21
處置財產和設備的減值和損失和使用權租賃資產
於截至2020年6月28日止13周內，處置物業及設備及使用權租賃資產的減值及虧損由截至2019年6月30日止13周的20,000,000美元增加至130,000美元，主要原因是新冠肺炎對未來現金流的預期影響。在2020年第二季度對公司店鋪進行定期審查後，確定某些店鋪存在減值指標。本公司進行了與這些店鋪相關的減值分析，並就資產負債表上記錄的賬面金額超過店鋪估計公允價值的部分計入了90萬美元的減值費用。每當事件或環境變化顯示賬面金額可能無法收回並超過公允價值時，本公司就會進行減值分析，這涉及管理層的重大判斷，包括對未來現金流和未來增長率的估計，以及其他假設。根據公司目前的預測，除已記錄的減值外，沒有發現任何減值。
新冠肺炎疫情對全球經濟產生了重大影響，包括我們餐廳的銷售額下降，以及餐飲業面臨的整體挑戰環境。鑑於大流行周圍的條件是否、何時或以何種方式發生變化存在高度不確定性，包括任何取消對餐廳營業時間的限制的時間、就餐限制或其他在很大程度上限制餐廳外賣和送貨銷售的限制、客户對我們品牌的參與度、對消費者可自由支配支出和全球整體經濟狀況的短期和長期影響，以及未來可能在有形資產中發現非現金減值。然而，目前無法合理估計額外減值費用的可能性或金額。
利息支出
在截至2020年6月28日的13周內，利息支出為38.8萬美元，在截至2019年6月30日的13周內，利息支出為3.5萬美元，這是由於我們循環信貸安排的未償還借款增加。
所得税費用
該公司在截至2020年6月28日的13週記錄了4.1萬美元的税費，在截至2019年6月30日的13週記錄了24.6萬美元的税費。
22
26已結束的週數2020年6月28日，與之前的26日相比已結束的週數六月 30, 2019
下表提供的信息比較了所示期間的淨收入組成部分(以千美元為單位)：
|
|
|
在結束的26周內 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2020年6月28日 |
|
|
所佔百分比 營業收入 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
所佔百分比 營業收入 |
|
|
增加 (減少) |
|
|
百分比 變化 |
|
||||||
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三明治店銷售，淨額 |
|
$ |
142,824 |
|
|
|
99.4 |
% |
|
$ |
202,059 |
|
|
|
99.2 |
% |
|
$ |
(59,235 |
) |
|
|
(29.3 |
)% |
|
特許經營權使用費和費用 |
|
|
928 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
1,658 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
(730 |
) |
|
|
(44.0 |
) |
|
總收入 |
|
|
143,752 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
203,717 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
(59,965 |
) |
|
|
(29.4 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(以三明治店銷售額的百分比表示，淨額) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營三明治店 預算費用。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷貨成本，不包括 **折舊。 |
|
|
40,282 |
|
|
|
28.2 |
|
|
|
54,242 |
|
|
|
26.8 |
|
|
|
(13,960 |
) |
|
|
(25.7 |
) |
|
勞務費及相關費用 |
|
|
52,281 |
|
|
|
36.6 |
|
|
|
64,087 |
|
|
|
31.7 |
|
|
|
(11,806 |
) |
|
|
(18.4 |
) |
|
入住費 |
|
|
29,677 |
|
|
|
20.8 |
|
|
|
29,607 |
|
|
|
14.7 |
|
|
|
70 |
|
|
|
0.2 |
|
|
其他運營費用 |
|
|
23,755 |
|
|
|
16.6 |
|
|
|
23,961 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
(206 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(以總收入的百分比表示) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 預算費用。 |
|
|
18,898 |
|
|
|
13.1 |
|
|
|
26,552 |
|
|
|
13.0 |
|
|
|
(7,654 |
) |
|
|
(28.8 |
) |
|
折舊費 |
|
|
10,411 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
11,121 |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
(710 |
) |
|
|
(6.4 |
) |
|
開業前費用 |
|
|
64 |
|
|
* |
|
|
|
10 |
|
|
* |
|
|
|
54 |
|
|
>100 |
|
|||
|
減值和處置損失 財產和設備庫存 |
|
|
7,256 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
328 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
6,928 |
|
|
>100 |
|
|
|
總費用 |
|
|
182,624 |
|
|
>100 |
|
|
|
209,908 |
|
|
>100 |
|
|
|
(27,284 |
) |
|
|
(13.0 |
) |
||
|
運營損失 |
|
|
(38,872 |
) |
|
|
(27.0 |
) |
|
|
(6,191 |
) |
|
|
(3.0 |
) |
|
|
(32,681 |
) |
|
>100 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
462 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
67 |
|
|
* |
|
|
|
395 |
|
|
>100 |
|
||
|
所得税前虧損 |
|
|
(39,334 |
) |
|
|
(27.4 |
) |
|
|
(6,258 |
) |
|
|
(3.1 |
) |
|
|
(33,076 |
) |
|
>100 |
|
|
|
所得税費用(福利) |
|
|
(3,668 |
) |
|
|
(2.6 |
) |
|
|
13,865 |
|
|
|
6.8 |
|
|
|
(17,533 |
) |
|
>(100) |
|
|
|
淨損失 |
|
|
(35,666 |
) |
|
|
(24.8 |
) |
|
|
(20,123 |
) |
|
|
(9.9 |
) |
|
|
(15,543 |
) |
|
|
77.2 |
|
|
可歸因於非 *擁有控股權 |
|
|
(114 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
182 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(296 |
) |
|
>(100) |
|
|
|
Potbelly的淨虧損 中國石油天然氣集團公司 |
|
$ |
(35,552 |
) |
|
|
(24.7 |
)% |
|
$ |
(20,305 |
) |
|
|
(10.0 |
)% |
|
$ |
(15,247 |
) |
|
|
75.1 |
|
|
* |
金額小於0.1% |
營業收入
在截至2020年6月28日的26周內，總收入從截至2019年6月30日的26周的2.037億美元下降了6000萬美元，降幅29.4%，至1.438億美元。收入下降的原因是公司經營的可比商店的銷售額下降了5370萬美元，降幅為25.5%，以及永久關閉的商店的銷售額下降了1550萬美元。這部分被還不在我們公司運營的可比門店銷售基礎中的門店增加的910萬美元所抵消。
23
銷貨成本
在截至2020年6月28日的26周內，銷售成本從截至2019年6月30日的26周的5420萬美元下降到4030萬美元，降幅為1400萬美元，降幅為25.7%。這一下降主要是由於商店收入的減少所致。在截至2020年6月28日的26周內，銷售成本佔三明治店銷售額的百分比從截至2019年6月30日的26周的26.8%上升至28.2%，這主要是由於某些產品的場外銷售增加和通脹導致的產品組合轉變，部分被菜單價格上漲所抵消。
勞務費及相關費用
在截至2020年6月28日的26周內，勞動力和相關費用減少了1,180萬美元，降幅為18.4%，從截至2019年6月30日的26周的64.1美元降至5,230萬美元，主要原因是勞動力管理，因為商店收入減少，關閉的商店的費用減少，部分被工資上漲所抵消。作為三明治店銷售額的百分比，勞動力和相關費用在截至2020年6月28日的26周內從截至2019年6月30日的26周的31.7%增加到36.6%，主要是由於某些與勞動力相關的成本的銷售去槓桿化，這些成本與銷售額沒有直接關係，部分被關閉商店的費用下降所抵消。
入住費
在截至2020年6月28日的26周內，入住費增加了10萬美元，增幅為0.2%，從截至2019年6月30日的26周的2,960萬美元增至2,970萬美元，主要原因是某些與入住權相關的成本出現通脹，包括租約續簽、房地產税和公共區域維護。在截至2020年6月28日的26周內，佔用費用佔三明治店銷售額的百分比從截至2019年6月30日的26周的14.7%增加到20.8%，這主要是由於銷售去槓桿化和某些與佔用相關的成本的通脹，包括租約續簽、房地產税和公共區域維護。
其他運營費用
在截至2020年6月28日的26周內，其他運營費用減少了20萬美元，降幅為0.9%，從截至2019年6月30日的26周的2,400萬美元降至2,380萬美元。減少的主要原因是某些隨銷售額變化的項目減少，但被該渠道銷售額增加導致的與第三方交付夥伴關係相關的費用增加部分抵消。在截至2020年6月28日的26周內，其他運營費用佔三明治店銷售額的百分比從截至2019年6月30日的26周的11.9%增加到16.6%，這主要是由於公用事業等運營費用項目的銷售去槓桿化以及其他與銷售額沒有直接變化的費用。
一般和行政費用
在截至2020年6月28日的26周內，一般和行政費用減少了770萬美元，降幅為28.8%，從截至2019年6月30日的26周的2660萬美元降至1890萬美元。這一下降主要是由於租賃退出成本、大約三分之一的公司員工休假導致的工資成本和廣告成本的下降。. 在截至2020年6月28日的26周內，一般和行政費用佔收入的百分比從截至2019年6月30日的26周的13.0%增加到13.1%，這主要是由於商店收入的下降，但部分被上述廣告和工資成本的減少所抵消。
折舊費
在截至2020年6月28日的26周內，折舊費用減少了70萬美元，降幅為6.4%，從截至2019年6月30日的26周的1,110萬美元降至1,040萬美元。減少的主要原因是折舊基數較低，這與公司經營的店鋪數量減少和前幾期的減值費用有關。這些減幅被現有店鋪資本投資和對移動應用程序等技術的投資部分抵消，這增加了折舊基數。 在截至2020年6月28日的26周內，折舊佔收入的百分比為7.2%，截至2019年6月30日的26周為5.5%。
開業前費用
截至2020年6月28日的26周內，開業前成本為6.4萬美元，截至2019年6月30日的26周內，開業前成本為1萬美元。
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處置財產設備和使用權資產的減值和損失
於截至2020年6月28日止26周內，處置物業及設備及使用權租賃資產的減值及虧損由截至2019年6月30日止26周的30,000,000美元增至7,300,000美元，主要原因是新冠肺炎對未來現金流的預期影響。在2020年第二季度對公司店鋪進行定期審查後，確定某些店鋪存在減值指標。本公司進行了與這些店鋪相關的減值分析，並就資產負債表上記錄的賬面金額超過店鋪估計公允價值的部分計入了680萬美元的減值費用。每當事件或環境變化顯示賬面金額可能無法收回並超過公允價值時，本公司就會進行減值分析，這涉及管理層的重大判斷，包括對未來現金流和未來增長率的估計，以及其他假設。根據公司目前的預測，除已記錄的減值外，沒有發現任何減值。
新冠肺炎疫情對全球經濟產生了重大影響，包括我們餐廳的銷售額下降，以及餐飲業面臨的整體挑戰環境。鑑於大流行周圍的條件是否、何時或以何種方式發生變化存在高度不確定性，包括任何取消對餐廳營業時間的限制的時間、就餐限制或其他在很大程度上限制餐廳外賣和送貨銷售的限制、客户對我們品牌的參與度、對消費者可自由支配支出和全球整體經濟狀況的短期和長期影響，以及未來可能在有形資產中發現非現金減值。然而，目前無法合理估計額外減值費用的可能性或金額。
利息支出
在截至2020年6月28日的26周內，利息支出為46.2萬美元，在截至2019年6月30日的26周內，利息支出為6.7萬美元，這是由於我們循環信貸安排的未償還借款增加。
所得税費用
在截至2020年6月28日的26周內，公司確認了370萬美元的所得税優惠，這主要是由於淨營業虧損(NOL)的結轉記錄的離散税收優惠，以及CARE法案允許的先前替代最低税(AMT)抵免的退款，公司估計這將導致370萬美元的退税。*公司在截至2019年6月30日的26週記錄了1390萬美元的税費，主要是由於公司將非現金費用記錄到所得税費用中
流動性與資本資源
一般信息
從歷史上看，Potbelly持續的流動性和資本資源的主要來源是經營活動提供的現金、現有的現金和現金等價物以及公司的信貸安排。Potbelly公司對流動資金和資本的主要要求是新店開張、現有店資本投資、維護、公司普通股回購、租賃義務、營運資金和一般公司需要。Potbelly對營運資金的需求並不大，因為該公司的客户在銷售時用現金或支付卡(信用卡或借記卡)支付他們購買的食品和飲料。因此，Potbelly能夠在公司需要為某些庫存項目向供應商付款之前出售這些項目。公司商店不需要大量庫存或應收賬款。
新冠肺炎疫情對我們的運營和收入的影響極大地影響了我們從運營中產生現金的能力。為了保持財務靈活性，本公司於2020年3月在其循環信貸安排下提取了3,980萬美元。*本季度末，公司的現金餘額為2,910萬美元，而2019年12月29日的餘額為1,880萬美元。*現金餘額的增加主要是由於其循環信貸安排下的借款。*總流動資金(現金加上循環信貸安排的可用金額)為4,580萬美元相比之下，截至2020年3月29日的收入為4580萬美元，截至2019年12月29日的收入為5880萬美元。
由於大流行對運營和銷售的巨大影響，我們暫停支付我們大部分租約的租金。*我們正在與我們的房東討論根據各種合同和法律防禦措施重組這些租約。儘管我們正在與各個市場的房東進行談判，以尋求在當前環境下商業上合理的租賃讓步，但我們尚未確認今年剩餘時間的重大讓步。截至2020年8月5日，我們已經修改了187家門店的租賃協議，其中包括租金減免、租金延期和/或修改租賃條款以降低持續租金，我們已經完成了15家門店的提前終止租賃。這些討論導致的未來租約修訂可能會對我們的流動性產生實質性影響。
25
我們預計會收到370萬美元所得税退税的2020年，由於CARE法案關於NOL的結轉和先前AMT信用的退款的規定。我們收到了2020年7月退款中的110萬美元,和我們例如pect，pect在今年年底前收到剩餘的260萬美元。我們已經選擇推遲僱主支付的社會保障税部分，預計這將把大約300萬至400萬美元的現金支付從2020年推遲到2021年和2022年。*2020年第二季度，120萬美元的工資税支出被遞延，並在其他長期負債中應計。
現金流
下表顯示了所示期間的彙總現金流信息(以千為單位)：
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在結束的26周內 |
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六月二十八日， |
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六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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現金淨額由(用於)： |
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經營活動 |
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$ |
(4,923 |
) |
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$ |
6,988 |
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投資活動 |
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(7,333 |
) |
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(5,230 |
) |
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融資活動 |
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22,542 |
|
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|
(3,467 |
) |
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現金淨增(減)額 |
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$ |
10,286 |
|
|
$ |
(1,709 |
) |
經營活動
截至2020年6月28日的26周，運營活動使用的淨現金增加到490萬美元，而截至2019年6月30日的26周，運營活動提供的現金為700萬美元。運營現金1190萬美元的變化主要是由於運營虧損的增加，但被某些負債的支付時間所抵消，包括2020年第二季度大部分時間的租金延期。
投資活動
截至2020年6月28日的26周，用於投資活動的淨現金從截至2019年6月30日的26周的520萬美元增加到730萬美元。增加的主要原因是與新店鋪建設相關的資本支出，主要發生在第一季度。*由於新冠肺炎疫情的影響，資本支出一直侷限於必要的維護和安全。
籌資活動
截至2020年6月28日的26周，融資活動提供的淨現金增加到2250萬美元，而截至2019年6月30日的26周，融資活動使用的淨現金為350萬美元。融資現金的變化主要是由於在截至2020年6月28日的26周內，信貸安排項下的淨借款為2310萬美元，以及庫存股回購減少了350萬美元。
信貸安排
於2019年8月7日，本公司與摩根大通銀行訂立第二份經修訂及重述的循環信貸安排協議(“信貸協議”)。(“摩根大通”)，將於2022年7月到期。信貸協議修訂並重述若干經修訂及重述的循環信貸安排協議，日期為2015年12月9日，並於2019年5月3日修訂(統稱為“先行信貸協議”)。信貸協議規定，除其他事項外，循環信貸安排的最高本金為4000萬美元，根據擴展功能，未來可能增加至多2000萬美元。信貸安排項下的借款一般以(I)參考適用LIBOR利率釐定的歐洲貨幣利率加1.25%至1.75%的保證金或(Ii)摩根大通宣佈的最優惠利率加保證金0.00%至0.50%的最優惠利率作為本公司選擇權的利息。適用保證金是根據本公司的綜合總槓桿率確定的。在每個日曆季度的最後一天，本公司須就信貸安排下任何未使用的承諾支付每年0.20%的承諾費。只要符合若干總槓桿率、EBITDA門檻及最低流動資金要求，且並無發生或將會發生違約或違約事件，本公司可作出的“受限制付款”(主要為分派及股權回購)不受限制，惟信貸協議項下的貸款所得款項不得用於作出受限制付款。
26
2020年3月17日，公司全部動用可用產能$39.8考慮到新冠肺炎疫情造成的全球市場目前的不確定性，作為一項預防措施，該公司在其循環信貸機制下提供了600萬歐元的資金，以增加其現金狀況，並保持財務靈活性。根據其循環信貸安排的條款，這些借款的收益將來可以用於營運資金、一般公司或其他允許的目的。.
信貸協議隨後於2020年5月15日修訂(“信貸協議修正案”)，以(I)將到期日從2022年7月31日改為2022年3月31日；(Ii)取消2000萬美元的擴展功能；(Iii)將利率修訂為本公司的期權，利率為(A)參考適用的LIBOR利率(下限為1.00%，保證金為5.00%)確定的歐洲貨幣利率，或(B)摩根大通宣佈的最優惠利率加4.00%；(Iv)修訂信貸安排下任何未使用的承擔的承諾費至每年1.00%；。(V)對有限制的付款、收購及其他債務實施額外限制；及。(Vi)實施額外的財務契約。根據信貸協議修訂條款，本公司於簽署信貸協議修訂時償還其未償還借款1,500萬美元，並可在摩根大通持有的現金餘額降至2,800萬美元以下時重新借款這1,500萬美元。最後，本公司須在簽署信貸協議修訂後15個營業日內支付未償還貸款餘額1%的預付費用。
2020年7月17日，我們簽署了信貸協議第2號修正案(“第二修正案”)，其中包括：(I)修改其金融契約；(Ii)於二零二一年三月三十一日後，根據信貸協議可供承擔的貸款總額由4,000,000,000美元減至3,000,000美元，及(Iii)將本公司選擇權的利率下調，利率為(A)參考適用LIBOR利率釐定的歐洲貨幣利率，下限為1.00%，保證金為4.75%，或(B)按摩根大通公佈的最優惠利率加2.25%釐定。根據第二修正案的條款，公司在簽署第二修正案時償還了1450萬美元的未償還借款，當摩根大通持有的現金餘額總額下降到1000萬美元以下時，公司可以重新借入信貸安排下的全部可用金額。截至2020年6月28日，根據信貸協議，公司有2310萬美元未償還。截至2019年6月30日，沒有未償還的借款。
第二修正案包括金融契約，要求公司(I)在2022年2月28日之前保持定期最低流動性水平，範圍在1,500萬美元至3,000萬美元之間，以及(Ii)在截至2022年2月28日的指定計算期內保持每月最低調整後EBITDA門檻，範圍為1,800萬美元至830萬美元。*本公司目前遵守了截至2020年6月28日的所有債務契約。
股票回購計劃
2018年5月8日，該公司宣佈，其董事會批准了一項股票回購計劃，回購最高可達6500萬美元的已發行普通股。該計劃允許本公司不時在公開市場購買股票(包括根據交易法第10b5-1條規定的預先安排的股票交易計劃)或在私下協商的交易中購買。未來回購普通股的數量，以及回購的時機和價格，將取決於市場狀況、流動性需求等因素。根據市場情況和其他因素，可以隨時開始或停止購買，而無需事先通知。回購股份作為庫存股計入簡明綜合資產負債表和簡明綜合權益表。
截至2020年6月28日止13周及26周，本公司並無購回任何普通股股份，但鑑於新冠肺炎疫情，本公司目前並無計劃根據其股票回購計劃回購任何普通股。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。重要的估計包括長期資產和所得税的金額。實際結果可能與這些估計不同。關鍵會計政策是管理層認為對我們的財務狀況和經營結果的描述是最重要的，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。本公司根據過往經驗及在當時情況下相信合理的其他因素作出估計，其結果構成對其他來源不易顯現的資產及負債賬面值作出判斷的基礎。影響這些政策應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件下或使用不同假設報告的金額大不相同。自上一份年度報告以來，Potbelly對我們的關鍵會計估計沒有重大變化。公司的關鍵會計估計在我們的年度綜合財務報表和相關説明中進行了識別和描述。
27
表外安排
截至2020年6月28日，本公司並無任何表外安排、合成租賃、對特殊目的實體的投資或未披露的借款或債務須根據交易法S-K規例第303項予以披露。
新修訂的財務會計準則
有關最近發佈的財務會計準則的説明，請參閲合併財務報表附註1。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的定量和定性披露，請參閲我們截至2019年12月30日的財年Form 10-K年度報告的項目7A“關於市場風險的定量和定性披露”，以及我們的Form 10-Q截至2020年3月29日的季度報告的項目3“關於市場風險的定量和定性披露”。自2020年3月29日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。
第294項：安全控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年6月28日我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月28日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
財務報告內部控制的變化
截至2020年6月28日的第二季度，我們對財務報告的內部控制(定義見規則13a-15(F))在截至2020年6月28日的第二季度沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
28
第二部分：其他資料
項目2.法律程序
有關法律訴訟的資料載於簡明綜合財務報表附註10，並以引用方式併入本文。
項目71A。危險因素
與我們的業務相關的風險因素的描述包含在我們截至2019年12月29日的財政年度Form 10-K的年度報告中的第1a項“風險因素”中。鑑於新冠肺炎疫情發展迅速，本公司於2020年3月20日和2020年5月8日分別提交了Form 8-K表格，以補充其截至2019年12月29日的財政年度Form 10-K年報第1A項中披露的風險因素。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
下表包含有關Potbelly公司或代表Potbelly公司在截至2020年6月28日的13周內購買我們普通股的信息：
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週期 |
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總數量： 股份 購得 |
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支付的平均成交價 每股(1) |
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中國股票總數為股 購買了，作為的一部分 公開宣佈的消息 節目(2) |
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的最大值為 股票價格在5月份還沒有上漲。 將在以下條件下購買： 《中國方案》(二) |
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2020年3月30日-2020年4月26日 |
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$ |
— |
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— |
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$ |
37.9 |
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2020年4月27日-2020年5月24日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
37.9 |
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2020年5月25日-2020年6月28日 |
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2 |
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$ |
2.85 |
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— |
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$ |
37.9 |
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共計： |
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2 |
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— |
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(1) |
每股支付的平均價格不包括佣金。 |
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(2) |
2018年5月8日，該公司宣佈，其董事會批准了一項股票回購計劃，回購最高可達6500萬美元的已發行普通股。該計劃允許本公司不時在公開市場購買股票(包括根據交易法第10b5-1條規定的預先安排的股票交易計劃或私下協商的交易)。回購計劃的完成未設時限，可隨時暫停或中止該計劃。由於新冠肺炎疫情的影響，本公司目前沒有計劃根據其股票回購計劃回購任何普通股。有關公司股票回購計劃的更多信息，請參見附註8。 |
第293項優先證券違約
不適用。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
29
項目6.展品
以下展品以Form 10-Q的形式隨本季度報告一起提供，或通過引用併入本文。
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展品編號： |
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描述 |
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10.1 |
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日期為2020年5月15日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案，日期為2019年8月7日，Potbelly Sandwich Works，LLC，其其他貸款方，其貸款方，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，以及摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)作為唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人(作為附件10.1提交至於2020年5月18日提交的Form 10-Q，通過引用合併)。 |
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10.2 |
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2020年7月17日對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第2號修正案，日期為2019年8月7日，由Potbelly Sandwich Works，LLC，其其他貸款方、貸款方，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，以及摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)作為唯一簿記管理人和唯一首席安排人達成。 |
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10.3 |
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注，日期為2020年4月6日，在Potbelly Sandwich Works，LLC之間。和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) |
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10.4† |
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Potbelly公司和Steve Cirulis之間於2020年4月6日簽署的高管聘用協議(作為附件10.1至Form 8-K於2020年4月13日提交，並通過引用併入本文)。 |
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10.5 |
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和解協議，由固有投資控股公司、Vann A.Avedisian Trust U/A 8/29/85、Vann A.Avedisian、KGT Investments、LLC、The Khimji Foundation、Mahmod Khimji、Bryant L.Keil、Neil Luthra、David J.Near和Todd W.Smith簽署，日期為2020年5月10日(作為附件10.1至Form 8-K於2020年5月11日提交，通過引用合併)。 |
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10.6† |
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Potbelly Corporation 2019年長期激勵計劃，經修訂和重述(於2020年6月30日提交，作為附件10.1至Form 8-K提交，並通過引用併入)。 |
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。 |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。 |
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32.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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30
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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Potbelly公司 |
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日期：2020年8月5日 |
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依據： |
/s/Steven Cirulis |
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史蒂文·西魯利斯 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
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