424B5

依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊號碼333-227800

招股説明書副刊

(至2019年4月8日的招股説明書 )

Quest資源控股公司

2,950,000股普通股

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書和證券購買協議，我們以每股1.15美元的價格發售2,950,000股普通股，每股面值0.001美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“QRHC”。2020年8月4日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股1.35美元。

我們已聘請Roth Capital Partners，LLC作為與此次發行相關的獨家配售代理(“配售代理”)。配售代理已同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券。配售代理不會買賣本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書提供的任何股票。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書附錄第S-15頁開始的“分銷計劃” 。

此外，我們最大的股東(由我們的董事會主席控制)將在此次發行中以公開發行價購買655,000股我們的普通股，這一點在本招股説明書補充説明書S-15頁開始的“分銷計劃”一節中有更全面的描述。配售代理將就該股東購買的股票獲得與本招股説明書附錄中提供的其他股票相同的折扣和佣金。我們董事長購買的股票受“分銷計劃”中描述的與配售代理簽訂的鎖定協議的約束。

截至2020年8月3日，我們非附屬公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為21,073,789美元，這是根據非附屬公司持有的13,171,118股已發行普通股和我們普通股於2020年6月8日在納斯達克資本市場報告的銷售價格 $1.60計算得出的。根據表格S-3的一般指示 I.B.6，只要我們的公眾持有量保持在75,000,000美元以下，在任何情況下，我們都不會在任何12個月期間以公開首次公開發行的方式出售價值超過我們公眾持有量的三分之一的證券。在截至本招股説明書附錄日期(包括該日期)的12個日曆月期間內，我們未根據表格S-3的一般指示I.B.6出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書S-6頁開始的“風險因素”，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

證券和交易委員會(“SEC”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

	每股		總計(1)
公開發行價	$	1.150	$	3,392,500
配售代理費(1)	$	0.069	$	203,550
扣除費用前的收益給我們	$	1.081	$	3,188,950

(1)	我們已聘請Roth Capital Partners，LLC作為我們此次發行的獨家配售代理。我們已經同意向配售代理支付上表所列的配售代理費，前提是我們出售了我們提供的所有證券。配售代理無須安排出售任何特定數目或金額的證券，但會盡合理的最大努力安排出售該等證券。

普通股預計將於2020年8月7日左右交付給投資者。

安置代理

羅斯資本合夥人

本招股説明書增刊日期為2020年8月5日。

Quest資源控股公司

招股説明書副刊		頁

關於本招股章程副刊		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
危險因素		S-6
有關前瞻性陳述的注意事項		S-9
收益的使用		S-11
股利政策		S-12
稀釋		S-13
我們提供的證券説明		S-14
配送計劃		S-15
法律事項		S-18
專家		S-18
在那裏您可以找到更多信息		S-18
以引用方式將某些資料合併為法團		S-18

招股説明書

關於本招股説明書		II
招股説明書摘要		1
危險因素		4
前瞻性陳述		4
招股説明書補充資料		4
收益的使用		5
我們可以提供的證券		5
普通股説明		5
優先股的説明		7
手令的説明		10
單位説明		12
內華達州法律的某些條款以及我們的憲章和章程		13
出售證券持有人		15
配送計劃		16
法律事項		17
專家		17
在那裏您可以找到更多信息		18
將某些資料參考納入為法團		18

(i)

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩個部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，還補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分隨附的招股説明書提供了更多一般信息。通常，當我們提到本招股説明書附錄時，指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前提交的通過引用併入的任何文件中的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如通過引用併入所附招股説明書中的文件-具有較晚日期的文檔中的陳述

我們還注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾，該協議作為任何文檔的證物存檔。通過引用併入本文的文檔中包含的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾來準確反映我們的事務現狀。

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入此處。我們未授權任何人向您提供不同的信息，安置代理也未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本文的信息僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間是什麼時間，也不管我們證券的任何出售時間是什麼時候。您在做出投資決策時，務必閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括本文引用的文檔。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題為 “您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”部分向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許提供和銷售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買我們的證券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及在某些司法管轄區發行我們的證券可能受到法律限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約，也不得與此要約或要約購買相關的要約使用，因為在任何司法管轄區，任何人提出此類要約或要約都是違法的。

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中對 “公司”、“我們”、“我們”或類似引用的所有引用均指Quest Resource Holding 公司及其子公司。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的我們的名稱、我們的徽標以及我們的其他商標或服務標誌是本公司的財產。

S-1

招股説明書補充摘要

此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的財務報表和其他信息。此外，請閲讀本招股説明書附錄中從S-6頁開始的“風險因素”部分，以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的期間的最新Form 10-Q季度報告中包含的風險因素。

我公司

我們是一家全國性的廢物和回收服務提供商，為來自多個行業部門的客户提供廢物和回收服務，這些行業通常是規模較大的多地點企業。我們創建特定於客户的計劃，並執行相關服務，以收集、處理、回收、處置和跟蹤廢流和可回收物品。此外，我們的計劃和服務使我們的客户能夠滿足他們的環境和可持續發展目標和責任。

我們相信我們的服務全面、創新且經濟高效。我們的服務旨在使我們的業務客户能夠獲取其廢流和可回收物品的商品價值，降低他們的處置成本，加強他們對環境風險的管理，提高他們的法律和法規合規性，並在最大化其資產效率的同時實現其可持續發展目標。我們的服務目前專注於來自大箱子、食物鏈和其他專業零售商的廢流和可回收物品；汽車售後業務，如汽車維護、快速潤滑油、經銷商和碰撞維修；運輸、物流、連鎖餐廳和食品經營；以及建築和拆除項目。我們目前專注於回收機油和汽車潤滑油、機油過濾器、廢輪胎、油性水、貨物破壞、食物垃圾、肉類渲染、食用油和隔油池廢料、塑料、紙板、金屬、玻璃、混合紙、建築垃圾以及各種危險和非危險固體、液體、和氣體廢物。此外，我們還提供防凍液和擋風玻璃清洗液、垃圾車和壓實設備等產品和其他輔助服務。

我們還提供信息和數據來跟蹤和報告我們服務的詳細事務和環境結果，並提供可操作的數據以改善業務運營。我們生成的數據還使我們的客户能夠實現其環境和可持續性目標和責任，並向員工、投資者、業務合作伙伴和政府機構等內部和外部各方報告。

我們的戰略

我們的目標是成為領先的環境服務公司。我們實現目標的戰略的主要內容包括：

	·	進行戰略性收購。我們計劃利用環境和回收服務行業提供的重要市場、技術和流程機會。由於我們豐富的行業經驗和關係，我們相信我們能夠很好地識別和評估收購候選者，並評估他們的增長前景、管理團隊的質量、他們在客户中的當地聲譽以及他們的位置是否合適。我們相信我們被視為有吸引力的收購者，因為(1)我們在成功發展、服務和發展客户關係方面的歷史業績；(2)我們管理團隊在行業內的經驗和聲譽；(3)我們將我們的供應商網絡引入服務帳户的能力；(4)我們將客户服務、發票、會計和其他財務功能整合到Quest中的能力，這通常使被收購公司的管理層能夠通過專注於現有和新客户來繼續參與合併後的公司；(5)被收購公司的管理層和員工通過股票所有權、與業績掛鈎的激勵和職業晉升機會的組合參與我們潛在增長和擴張的能力；以及(6)通過接受普通股或現金向被收購公司的所有者提供流動性的能力。

S-2


	·	循環再造服務。我們打算繼續加強我們為業務客户生產的廢流和可回收物品提供的全面、一站式服務。

	·	強調回收的貨幣和其他好處。我們打算通過向企業展示其獲取廢流和可回收物品的商品價值、降低處置成本、加強環境風險管理、提高法律和法規合規性以及實現可持續發展目標的能力，來強調回收的金錢優勢。我們打算向企業展示其捕獲廢流和可回收物品的商品價值、降低其處置成本、增強其環境風險管理、提高其法律法規合規性以及實現其可持續發展目標的能力。

	·	擴大我們的客户羣。我們打算繼續擴大我們服務的客户羣，重點放在我們獲得的專業知識和我們為業務客户提供的價值主張方面，即更低的總體拆卸成本、可回收的商品價值、靈活的計劃、廣泛的服務產品和全國覆蓋範圍我們認為這些在擴大客户羣方面為我們提供了競爭優勢。

	·	擴展到新客户垂直市場。我們計劃擴展以服務於我們目前未提供服務但會產生廢流和可回收物品的成長型行業，這些行業可從我們管理各種廢流和可回收物品、快速響應服務請求以及提供我們認為行業領先的收集、處理和數據報告的能力中受益。

	·	擴展我們服務覆蓋的材料類型。我們計劃擴大我們服務覆蓋的廢流和可回收物品的類型。到目前為止，我們的收入主要來自我們針對廢油、機油過濾器、廢舊輪胎、油脂和食用油、固體廢物、過期食品、金屬、紙板和危險材料的解決方案。我們相信，通過為更大比例的一次性和可回收材料(包括建築和廢墟)提供服務，我們可以為我們的業務客户提供價值。

	·	維護虛擬設施和設備。我們計劃繼續推行“資產輕”戰略，利用第三方供應商或分包商為企業收集、分類和處理可回收的和廢舊材料。此戰略產生了可擴展的業務模式，使我們能夠集中精力開發對客户有吸引力的服務解決方案，並以優惠的價格批量銷售可回收材料；使我們能夠在全國範圍內提供服務，而不需要大量的員工、多個設施或大量車輛；允許我們與多個分包商談判以優化我們的定價；並降低我們的資本支出和營運資金要求。

	·	利用政府和社會因素擴大回收。我們打算利用政府當局和公眾的需求，出於對可持續性、温室氣體、全球變暖、污染和其他環境問題的擔憂，擴大回收材料的努力。

追求戰略技術和流程。我們計劃識別、調查、開發和交付我們認為有潛力貢獻額外經濟和財務價值的新技術和流程。

近期發展

2020年第二季度初步財務信息

我們正在準備截至2020年6月30日的季度運營結果。下面列出的是對某些運營結果的初步估計，根據到目前為止的信息，我們預計將報告截至2020年6月30日的三個月。

我們的總收入預計在截至2020年6月30日的三個月在2,140萬美元至2,190萬美元之間，與截至2019年6月30日的三個月的總收入2,540萬美元相比下降15.9%至13.9%，與截至2020年3月31日的三個月的總收入2,530萬美元相比下降15.5%至13.5%。

我們的毛利潤預計在截至2020年6月30日的三個月在420萬美元至430萬美元之間，與截至2019年6月30日的三個月的470萬美元相比下降了11.6%至9.5%，與截至2020年3月31日的三個月的450萬美元相比下降了7.6%至5.3%。

S-3

以上數據是初步數據，未經審計，基於我們的估計，需要我們管理層的進一步內部審查和實際結果的彙編。我們提供此數據的範圍主要是因為我們截至2020年6月30日的季度的結算程序尚未完成，我們尚未生成整個季度的數據。我們管理層的估計基於當前可用的月度信息，並根據該信息進行推斷。雖然我們預計我們的結果將在這些範圍內，但我們的實際結果可能與這些初步估計大不相同。此外，這些初步估計數不一定代表2020年剩餘時間或未來任何時期將取得的成果。無法保證這些估計將會實現，而且估計會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍內。

上面提供的所有數據都是由我們的管理層準備的，並由我們的管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所沒有審計、審核、編制或執行與我們附帶的初步財務數據相關的任何程序。因此，我們的獨立註冊會計師事務所不對此數據發表意見或提供任何其他形式的保證。

由於上述考慮因素，提醒投資者不要過度依賴此初步財務信息。

潛在收購

如上文所述，公司的戰略包括確定和評估戰略收購，我們收購的客户可因與收購的業務和我們當前的能力直接重疊而受益。在我們的平臺上獲得的好處可能包括訪問我們的國家供應商網絡，能夠帶來更多廢流和服務方面的專業知識，更高效地管理財務流程，以及通過將集成到我們的技術平臺來提高監管和可持續性報告能力。此外，還可能有機會補充我們當前的服務產品，擴大我們服務產品的範圍，擴大我們市場和銷售渠道的廣度，增強我們的技術能力，或者以其他方式提供增長機會。該公司已簽署意向書，收購兩個獨立的業務，並提供互補服務。這些潛在交易中的每一項都會受到一些意外情況的影響，包括最終交易協議的談判和執行，完成令Quest滿意的盡職調查，以及融資。每份意向書都不具約束力，不保證交易將完成。因此，不能保證 Quest為完成意向書所設想的交易所做的努力是否會成功。

企業信息

我們於2002年7月在內華達州註冊成立，名稱為藍星金融集團(BlueStar Financial Group，Inc.)。在2010年前，根據證券交易委員會的規定，我們是一家“空殼公司”。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州殖民地普萊諾公園路3481號，郵編75056。我們的電話號碼是(972)464-0004。我們的網站位於Www.qrhc.com。除上文“ 您可以找到更多信息”中所述之外，我們網站上的信息或可通過本網站訪問的信息並未通過引用方式併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何免費撰寫的招股説明書或任何其他備案文件中，您不應將其視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他備案文件的一部分，也不應將其視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他備案文件的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含。

S-4


供品

我們提供的普通股		295萬股。

普通股將在本次發行後緊隨其後發行		18,322,905股。

公開發行價		每股1.15美元。

收益的使用		我們估計，扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用後，本次發售的淨收益約為300萬美元。我們打算利用此次發行的淨收益為未來潛在的收購提供資金，並用於一般公司目的。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書附錄S-11頁開始的“收益的使用”。

危險因素		投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中從S-6頁開始的“風險因素”部分中的信息，以及本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的其他信息。

商品代號		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“QRHC”。

我們最大的股東由我們的董事長控制，將以公開發行價在本次發行中購買65.5萬股我們的普通股。對於該股東購買的股票，配售代理將獲得與本招股説明書附錄中提供的其他股票相同的折扣和佣金。我們董事長購買的股票受“分銷計劃”中所述的與配售代理的鎖定協議的約束。

本次發行後立即發行的普通股數量基於截至2020年3月31日的15,372,905股已發行普通股，不包括截至該日期的普通股：

	·	行使已發行股票期權可發行的普通股2,936,635股；

	·	521,060股普通股，可在行使已發行認股權證時發行，行使價為每股3.88美元，其中430,629股認股權證將向下調整，以與公開發行價相等，其中包括Roth Capital Partners以現金而不是作為承銷補償購買的64,389股認股權證；

	·	69,030股在歸屬已發行遞延股票單位時可發行的普通股；

	·	2,168,772股普通股，根據我們的2012年激勵薪酬計劃保留並可供發行，經修訂；以及

	·	根據我們的2014員工股票購買計劃保留和可供發行的普通股114,391股。

S-5

危險因素

投資我們的證券風險很高。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息，以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中通過引用方式併入的信息和文件，以及任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息和文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息和文件通過引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法實現我們的目標，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個發生，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。

如果您在此產品中購買證券，您的投資將立即受到稀釋。

本次發售中我們普通股的公開發行價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發售中購買證券，您將在本次發售生效後支付的普通股每股有效價格大幅高於我們每股有形賬面淨值。(=基於普通股每股1.15美元的公開發行價，如果您在此次發售中購買證券，您將立即經歷每股0.86美元的攤薄，代表證券的公開發行價與我們預計價格之間的差額，在實施我們從此次發售中獲得的收益後，調整後的有形賬面淨值為每股有形賬面淨值。此外，如果我們的任何未償還期權或認股權證以低於公開發行價的價格行使，我們會根據我們的股權激勵計劃授予額外的期權或其他獎勵，或者發行額外的認股權證，您的投資可能會進一步稀釋。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為 “稀釋”的部分。

我們的股價波動很大，您的投資可能會貶值。

在截至2020年3月31日的12個月期間，我們普通股的收盤價從2019年5月28日的高點2.93美元到2020年3月30日的低點1.16美元不等。由於我們普通股價格的波動，您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。我們普通股的市場價格可能會繼續波動，並受價格和成交量大幅波動的影響，以應對市場、行業和其他因素，包括我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中“風險因素”一節中描述的風險因素這兩份報告通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中作為參考全文併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作為參考併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中全文以參考方式併入本招股説明書我們普通股的市場價格也可能取決於負責我們業務的分析師的估值和推薦。如果我們的業務結果沒有達到這些分析師的預測，投資者的預期，或者我們在任何時期為投資者提供的財務指導，我們的普通股的市場價格可能會下跌。

此外，股票市場總體上經歷了大幅波動，這些波動往往與特定公司的經營業績無關。比如新冠肺炎暴發期間，股市異常震盪，這種震盪可能還會持續，到目前為止，在新冠肺炎暴發的某些時期，我們的股價出現了很大幅度的下跌，這樣的下跌可能還會發生。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因此，會對您在此次發行中可以出售您購買的股票的價格產生不利影響。在過去，在市場波動或價格大幅下跌之後，經常會對家公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

S-6

我們普通股的市場價格特別不穩定，因為我們是一家相對默默無聞的公司，公開發行的股票規模較小，交易稀少，而且缺乏利潤，這可能會導致我們的股價大幅波動。您可能無法以股票發行價或高於股票發行價出售您的普通股，這可能會給您造成重大損失。

我們普通股的市場特徵是與擁有大量公開發行股票的更大、更成熟的公司的股票相比，我們的股價具有顯著的波動性。我們預計，在無限期的未來，我們的股價將繼續比這些更大、更成熟的公司的股票更具波動性。我們股價的波動可歸因於許多因素。首先，如上所述，與規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股是零星的，交易清淡。例如，如果我們的普通股在市場上大量出售而沒有相應的需求，則我們普通股的價格可能會急劇下降。其次，我們是投機性或“風險性”的投資，因為到目前為止我們缺乏利潤。由於這種增強的風險，更多規避風險的投資者可能會因為擔心在負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資而更傾向於在市場上以更快的速度和更大的折扣出售其普通股，而不是擁有大量公眾流通股的更大規模、更成熟的公司的股票。其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。

由於我們在如何使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們打算使用此次發行的淨收益為未來潛在的收購提供資金，並用於一般公司用途。參見第S-11頁的“使用收益”。雖然我們已簽署意向書以收購兩個獨立的業務，並向Quest提供互補服務，但這些潛在交易中的每一個都會受到一些意外情況的影響，包括最終交易協議的談判和執行、Quest滿意的盡職調查的完成以及融資。每份意向書都不具約束力，不保證交易將完成。因此，不能保證Quest為完成意向書所設想的交易所做的努力是否會成功。我們沒有將本次發售的淨收益中的具體金額分配給上述任何目的。因此，我們的管理層在應用此次發售的淨收益時將擁有極大的自由裁量權和靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

此次發售是在“盡最大努力”的基礎上進行的。

配售代理在“盡力”的基礎上提供股票，配售代理沒有義務為自己購買任何股票。在此次發行中，配售代理不需要出售任何具體數量或美元金額的普通股，但將盡其最大努力出售本招股説明書附錄中提供的證券。作為“盡力而為”的產品，不能保證此處設想的產品最終會完成。

由於我們證券的未來股權發行和其他發行，您可能會經歷未來的稀釋。此外，此次發行和未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外的資本，我們未來可能會以可能與本次發行中的每股價格不同的價格，為我們的普通股提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換的證券。我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他產品中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於此次發行中的每股價格。您將在行使任何已發行的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時產生攤薄。此外，此次發售中的股票出售以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的那些普通股對我們普通股的市場價格的影響(如果有的話)。2016年3月30日，我們發行了認股權證，以每股3.88美元的價格購買521,060股我們的普通股，2021年3月30日到期。根據認股權證所載若干反攤薄條款，於成交時，與購買430,629股認股權證有關的認股權證行權價將向下調整，以相等於本次發售的公開發行價 1.15美元。由於這樣的調整，你會立即體驗到稀釋。

S-7

我們不打算在可預見的未來宣佈股息。

是否為我們的普通股支付現金股息取決於我們的董事會，並將取決於我們的收益、未擔保現金、資本要求和財務狀況。我們預計在可預見的將來不會宣佈任何股息，因為我們打算使用任何多餘的現金來發展、運營和擴大我們的業務。我們普通股的投資者不應期望從他們的投資中獲得股息收入，投資者將依賴我們普通股的升值(如果有的話)來從他們的投資中獲得回報。

如果證券或行業分析師發表對我們不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們、我們的業務和行業的研究報告。假設我們獲得了證券或行業分析師的報道，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們、我們的業務或我們的行業的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

此次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，在公開市場出售大量我們普通股的可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的大部分流通股都可以自由交易，不受證券法的限制，也不會有進一步的登記，在此提供的普通股股票將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步註冊。

新型冠狀病毒(新冠肺炎) 全球性大流行可能會對我們的業務造成不利影響。

新冠肺炎在全球範圍內的出現給我們公司帶來了重大風險，目前我們並不能完全評估甚至預見到所有這些風險。雖然新冠肺炎疫情在截至2020年3月31日的第一財季對我們公司的財務業績和業務運營沒有造成實質性的不利影響，但自本季度末以來，美國和全球大部分地區的經濟和健康狀況發生了迅速變化。在短期內，我們的一些客户已經關閉了他們的業務，而在餐廳、食品雜貨、汽車和某些專業零售行業運營的其他客户(這些行業可能被視為不同司法管轄區的基本業務)，或者比其他行業更有能力遠程工作的客户，已經被允許運營。在餐廳、雜貨、汽車和某些專業零售行業運營的客户可能被視為不同司法管轄區的基本業務，或者比其他行業更有能力遠程工作的客户。

新冠肺炎疫情可能會影響我們未來幾個季度的運營。所有這些因素都可能直接或間接地對我們的業務、運營以及財務結果和狀況產生深遠影響，包括但不限於對我們公司管理層和員工的健康、市場和銷售運營、客户和消費者行為以及整體經濟的影響。這些影響的範圍和性質大多不在我們公司的控制範圍之內，還在繼續發展，結果也不確定。管理層無法預測新冠肺炎疫情對我們公司銷售或一般經濟狀況的全面影響。新冠肺炎疫情對我們公司的最終影響程度高度不確定，將取決於未來的發展，即使在疫情發生後，這種影響也可能會持續很長一段時間。

S-8

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附招股説明書中闡述並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書中的某些信息可能包含符合證券法第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或併入的所有陳述，涉及我們的戰略、前景、計劃、目標、未來運營、未來收入和收益、預計利潤率和支出、技術創新、未來產品或產品開發、產品發展戰略、潛在收購或戰略聯盟、特定產品或營銷計劃的成功、向重要客户銷售產生的收入金額、財務狀況、流動性以及預期的現金需求和可用性“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將會”、“ 將會”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。

實際結果或事件可能與我們的前瞻性聲明大不相同。可能導致實際結果大不相同的因素包括我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”項下討論的因素以及我們在截至2020年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告中討論的因素。我們還將在每份招股説明書補充資料中引用或納入我們認為可能導致實際結果或事件與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。本招股説明書附錄中的具體前瞻性陳述包括，但不限於，我們相信我們的回收服務是全面的、創新的和具有成本效益的；我們相信有紀律的客户獲取方法使我們能夠更新和發展有助於盈利增長的業務；我們相信我們不會因現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、遞延收入、循環信貸安排和資本而面臨重大的利息、貨幣或信用風險。應收賬款、應付賬款、應計負債、遞延收入、循環信貸安排和資本。我們相信，通過開發和聚合戰略解決方案，我們在高度細分的廢物、處理和回收服務業務中提供全面的全國性解決方案的能力是獨一無二的；我們計劃擴大服務範圍，以服務於我們目前不提供服務但產生廢流和可回收物的成長型行業，這些行業可以受益於我們管理種類繁多的廢流和可回收物品、快速響應服務請求並提供我們認為行業領先的收集、處理, 和數據報告；我們計劃擴大我們服務覆蓋的廢流和可回收物的類型；我們計劃利用環境和回收服務行業提供的重要市場、技術和工藝機會我們計劃識別、調查、開發和提供我們認為具有潛在貢獻額外經濟和財務價值的新技術和新程序；我們打算繼續增強我們為業務客户生產的廢物流和可回收物提供的全面、一站式回收服務；我們打算通過向企業展示其捕獲廢物流和可回收物品的商品價值、降低其處置成本、增強其環境風險管理、增強其法律和法規遵從性以及實現其可持續發展目標的能力，來強調回收的經濟優勢；我們打算繼續擴大我們服務的客户羣，將重點放在我們獲得的專業知識和我們為業務客户提供的價值主張方面，總體拆卸成本較低，可回收商品價值，靈活的計劃，廣泛的服務產品，以及我們認為為我們擴大客户羣提供競爭優勢的全國足跡；出於對可持續性、温室氣體、的擔憂，我們打算利用政府當局和公眾的需求，擴大回收材料的努力。 , 和其他環境問題；我們預計回收行業將繼續增加，因為垃圾填埋場空間減少，企業和消費者尋找將可回收物品和一次性物品運送到垃圾填埋場的替代方案；我們預計美國環保署以及州和地方政府將繼續目前限制運往垃圾填埋場的潛在可回收材料數量的趨勢；我們相信，隨着適當處理材料變得更加專業化，政府的限制以及可回收材料的經濟價值可能會創造更多機會；我們的目標是成為領先的環境保護機構我們計劃繼續擴大我們服務的行業範圍我們提供的服務的性質和範圍，這使我們能夠不斷瞄準新客户，併為現有客户提供額外的服務；我們相信那些對環境感興趣的人需要一個方便、高效和集中的聚集地來獲取和共享新聞和信息；我們計劃加大銷售和營銷力度；我們的戰略目標是繼續使我們的客户基礎多樣化；我們打算按照適用的法律法規進行我們的運營，並幫助我們的客户遵守適用的環境法律法規；我們計劃繼續奉行“輕資產”戰略，利用第三方供應商或分包商進行收集、分類, 為企業提供可回收和處理可回收和廢舊材料；我們相信此戰略將帶來可擴展的業務模式；我們對資本支出的期望；我們增加回收和廢物服務業務的計劃；我們對資本要求和此類資本使用的期望；我們計劃繼續擴大我們的勞動力隊伍以繼續提高我們的業務和經營業績；我們相信對具有我們所需技能和知識的合格人員的競爭非常激烈；我們對我們將加入戰略聯盟的期望；我們的計劃評估購買其他業務的戰略機會，以補充我們目前的服務產品，擴大我們的服務範圍，擴大我們的市場和銷售渠道的廣度，增強我們的技術能力，或以其他方式提供增長機會；我們的收購戰略；我們打算根據我們的股權激勵計劃和我們的員工購股計劃發行更多證券，未來可能會發行股權或可轉換證券；我們計劃保留未來的任何收益，為我們的運營和增長計劃提供資金；我們相信我們相信，我們現有的現金和現金等價物、我們信貸安排下的可用借款、我們證券的存放量以及預計將從運營中產生的現金將足以為我們未來12個月的運營提供資金。

S-9

如果一個或多個已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果以及這些前瞻性陳述中預期、估計、預測或暗示的結果大不相同。您應考慮這些因素以及本招股説明書附錄和隨附招股説明書中作出的其他警示聲明，或我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書中的文檔適用於本招股説明書附錄和隨附招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述，或者本招股説明書附錄和隨附招股説明書中通過引用併入的文檔。雖然我們可以選擇更新本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的任何前瞻性陳述，或本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔，但我們不承擔也特別不承擔任何義務這樣做，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非美國聯邦證券法要求這樣做。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

S-10

收益的使用

我們估計，在扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，本次發售中出售普通股的淨收益約為300萬美元。我們估計，在扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用後，此次發售的普通股淨收益約為300萬美元。

我們打算使用此次發行的淨收益為未來潛在的收購提供資金，並用於一般公司用途。我們目前已簽署份意向書，收購兩家提供互補服務的獨立企業。每筆潛在交易都會受到一些意外情況的影響，包括最終交易協議的談判和執行、完成令Quest滿意的盡職調查以及融資。每份意向書都不具約束力，不保證交易將完成。因此，不能保證Quest完成意向書所設想的交易的努力會成功。

在這些用途之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級計息證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務。

我們無法預測投資的收益是否會產生良好的回報。我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對淨收益的應用做出的判斷。

S-11

股利政策

我們從來沒有宣佈過也沒有支付過，在可預見的將來也不會宣佈或支付我們股本的任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的經營業績、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

S-12

稀釋

如果您在本次發售中購買股票，您的所有權權益將稀釋至您將在本次發售中支付的每種證券的公開發行價與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值是將普通股的流通股數量除以有形賬面淨值，即有形資產總額(總資產減去無形資產)減去負債總額。截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為230萬美元，約合每股0.15美元。

在進一步實施我們以每股1.15美元的發行價出售2,950,000股本次發行的普通股後，扣除我們應支付的預計發售費用後，截至2020年3月31日的調整有形賬面淨值約為 532萬美元，或每股約0.29美元。這一數額對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加了約 $0.14，對於本次發售中我們普通股的購買者來説，有形賬面淨值立即稀釋了大約每股0.86美元。

下表説明瞭對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋情況：

每股公開發行價			$	1.15

截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.15

可歸因於此次發行的調整後每股有形淨額的增長	$	0.14

截至2020年3月31日的調整後每股有形賬面淨值			$	0.29

攤薄，作為本次發行中向新投資者提供的調整後每股有形賬面淨值			$	0.86

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2020年3月31日的15,372,905股已發行普通股，不包括截至該日期：

	●	行使已發行股票期權可發行的普通股2,936,635股；

	●	521,060股普通股，可在行使已發行認股權證時發行，行使價為每股3.88美元，其中430,629股認股權證將向下調整，使其與公開發行價相等，其中包括Roth Capital Partners以現金而不是作為承銷補償購買的64,389股認股權證；

	●	69,030股在歸屬已發行遞延股票單位時可發行的普通股；

	●	2,168,772股普通股，根據我們的2012年激勵薪酬計劃(經修訂)保留並可供發行；以及

	●	根據我們的2014年員工購股計劃，預留和可供發行的普通股為114,391股。

如果行使任何流通股期權或認股權證，根據我們的股票激勵計劃發行新的期權，或者我們未來以低於公開發行價的價格增發普通股，將進一步稀釋新投資者的權益。

S-13

我們提供的證券説明

我們的法定資本股票包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先股。截至2020年8月3日，我們的普通股已發行和已發行股票有15,431,227股，沒有優先股已發行和已發行股票。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“QRHC”。2020年8月4日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股1.35美元。

本公司普通股的主要條款分別從第5頁和第7頁開始，在隨附的招股説明書標題“普通股説明”和“優先股説明” 下進行説明。

S-14

配送計劃

Roth Capital Partners， LLC已同意擔任與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理不會購買或出售本招股説明書補充材料提供的任何普通股股票，但將盡其合理努力安排出售本招股説明書補充材料提供的證券。我們已就此次發行與投資者直接簽訂了證券購買協議。我們將只向有限數量的認可投資者提供報價。根據慣例成交條件，此次發售預計在2020年8月7日左右結束，不會另行通知您。

費用和開支

我們已同意向配售代理支付約203,550美元的配售代理費用，相當於本次發行中出售的普通股總購買價的6.0%。我們已同意向配售代理支付約203,550美元的配售代理費，相當於本次發行中出售的我們普通股總購買價的6.0%。

我們最大的股東由董事會主席控制，將在本次發行中以公開發行價購買655,000股我們的普通股。配售代理將就該股東購買的股票獲得與本招股説明書附錄中提供的其他股票相同的折扣和佣金。我們董事長購買的股票受配售代理的鎖定協議約束。

下表顯示了我們將向配售代理支付的每股現金配售代理費用和總現金配售代理費用，該費用與根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股票的出售有關。

	每股		總計
公開發行價	$	1.15	$	3,392,500
配售代理費(1)	$	0.069	$	203,550
扣除費用前給我們的收益	$	1.081	$	3,188,950

(1)

我們還同意向安置代理報銷某些費用。

由於本次發售沒有最低發售金額要求作為成交條件，因此實際總費用可能低於上述金額。

我們還同意向安置代理報銷與此交易相關的法律費用，金額為50,000美元。我們估計，我們應支付的發售總費用(包括配售代理的費用)約為 $150,000。

規例M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，他們收取的任何費用或佣金以及他們在擔任本金期間出售的股票轉售時實現的任何利潤可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法規則415(A)(4)和交易法規則10b-5和規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

	●	不得從事任何與我們的證券相關的穩定活動；以及

	●	除非交易法允許，否則不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，直到他們完成參與分銷。

S-15

納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“QRHC”。2020年8月4日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股1.35美元。

賠償

我們已同意賠償配售代理和其他指定人員的某些民事責任，包括證券法和交易法下的責任，並支付配售代理可能需要就該等責任支付的款項。

禁售協議

除特定例外情況外，我們與我們的高級管理人員和董事已同意，未經配售代理事先書面同意，不得直接或間接：

	●	出售、要約出售、質押或以其他方式轉讓處置(或訂立任何交易或裝置，而該交易或裝置旨在或可預期導致任何人在未來任何時間轉讓或處置)任何普通股或者普通股可轉換或可行使的證券；

	●	訂立全部或部分轉移股份或有關證券所有權的經濟利益或風險的掉期或其他衍生工具交易，不論該等交易是以證券、現金或其他方式結算；

	●	根據“證券法”要求或行使任何權利或安排提交任何股份或有關證券的要約及出售登記，或安排就任何該等登記提交登記聲明、招股章程或招股章程補編(或其修訂或補充)，或

	●	公開宣佈任何上述行為的意向。

此限制在本招股説明書補充日期後的第90天后終止，配售代理可自行酌情決定，並在90天期限終止之前的任何時間或不時解除我們的全部或任何部分鎖定限制。

我們還同意，除與配售代理的發售外，在本次發售截止日期後的90天內，我們不會實施或達成協議，以發行任何涉及市場發售或浮動利率交易的普通股或普通股等價物。

其他活動和關係

配售代理及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。安置代理及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其某些關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極將債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)用於其自己的賬户和其客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理或其各自附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。配售代理及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的單位。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的單位的未來交易價格產生不利影響。配售代理及其某些附屬公司還可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-16

安置代理已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了哪些服務，並且將來可能會收到常規費用。在其業務過程中，配售代理及其關聯公司可能會積極交易我們的證券或貸款，用於其自己的賬户或客户的賬户，因此，配售代理及其關聯公司可隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

上述包括我們將簽訂的配售代理協議證券購買協議某些條款的簡要摘要，並不聲稱是其條款和條件的完整聲明。證券購買協議表格將提交給證券交易委員會，並以引用方式併入註冊説明書，本招股説明書補充為註冊説明書的一部分。參見S-18頁上的“在哪裏可以找到更多信息”。

S-17

法律事項

紐約州紐約州Olshan Frome Wolosky LLP將傳遞與此次發售相關的某些法律問題作為我們的法律顧問。亞利桑那州鳳凰城的DLA Piper LLP(美國)已就與此次發售相關的某些事宜擔任配售代理的法律顧問。

專家

我們的獨立註冊會計師事務所Semple，Marchal和 Cooper，LLP已審計了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的我們的財務報表，這一點在他們的報告中闡述，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以引用的方式併入，依賴於Semple，Marchal和Cooper，LLP的報告，該報告是基於他們作為會計和審計專家的權威而提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家上市公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為：http://www.sec.gov.

通過引用併入某些信息

我們提交給證券交易委員會的以下文件通過引用併入本招股説明書：

	●	我們於2020年3月12日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

	●	我們於2020年5月14日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

	●	我們於2020年5月6日、2020年7月8日和2020年8月4日提交的當前Form 8-K報告(不包括根據當前報告第2.02和7.01項提交而未提交的任何部分)和2020年8月5日提交的報告；以及

	●	2014年5月9日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(註冊號001-36451)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件( 根據8-K表格當前報告第2.02和7.01項提供而不是備案的任何部分除外)合併為本招股説明書日期之後、本招股説明書中包括的我們的普通股股票發售完成之前提交的所有文件( 備案文件不包括在本招股説明書中的當前報告第2.02和7.01項中的任何部分)。在本招股説明書日期之後、本次發售終止之前，我們未來根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件也通過引用併入本招股説明書，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明的目的而言，在通過引用併入或被視為併入本註冊聲明的文件中包含的任何陳述，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為修改或取代該陳述。也通過引用併入或被視為通過引用併入本文的任何其他提交的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有者)提供一份通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。您可以寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本，不包括我們通過引用具體併入此類文件中的這些文件中的證物：

S-18

Quest Resource 控股公司

注意：企業祕書

普萊諾大道3481號

德克薩斯州殖民地 75056

(972) 464-0004

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的部分。您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息或陳述。除本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中提供的信息外，我們未授權任何人提供其他信息。我們不會在任何不允許提供證券的州進行證券要約。您不應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息在除文檔正面日期之外的任何日期都是準確的。

S-19

本招股説明書為您提供了我們可能提供和出售的證券的一般説明。我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款。在與出售股東的任何銷售有關的任何招股説明書補充資料中，除其他事項外，我們將確定每個出售股東將出售的普通股股票數量。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買此處提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發售中發售，也可以在單獨發售中發售；可以向承銷商、交易商、和代理人發售，也可以直接發售給購買者。我們將在適用的招股説明書附錄中説明參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名和他們的賠償，以及我們與他們安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在適用的招股説明書附錄中。

非關聯公司持有的我們普通股已發行股票的總市值約為11,029,410美元，這是根據S-3表格I.B.6的一般指令計算的，並基於截至2019年3月14日非關聯公司持有的6,725,250股已發行普通股，以及每股1.64美元的價格，這是我們普通股在納斯達克資本市場於2019年3月4日最後一次報告的銷售價格。根據S-3表格I.B.6一般指示，吾等或代表吾等在首次公開發售中出售的證券的總市值在任何12個日曆月期間(本招股説明書是其組成部分)在任何12個日曆月期間都不會超過非關聯公司持有的我們普通股的總市值，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於7,500萬美元。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據表格S-3的一般指示I.B.6提供或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是QRHC。我們將申請在納斯達克資本市場上市我們根據本招股説明書和任何招股説明書附錄出售的任何普通股。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供除我們普通股股票以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附上適用的招股説明書附錄。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細查看從第4頁開始的本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似標題下引用的風險和不確定性標題下包含的風險和不確定性。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年4月8日


關於這份招股説明書			II
招股説明書摘要			1
危險因素			4
前瞻性陳述			4
招股説明書補充資料			4
收益的使用			5
我們可以提供的證券			5
普通股説明			5
優先股的説明			7
手令的説明			10
單位説明			12
內華達州法律的某些條款以及我們的憲章和附則			13
出售證券持有人			15
配送計劃			16
法律事項			17
專家			17
在那裏您可以找到更多信息			18
以引用方式併入某些資料			18

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明利用擱置註冊流程提交給美國證券交易委員會(SEC)。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達20,000,000美元。此外，根據此貨架登記流程，出售股票的股東可以不時出售最多4,296,915股我們的普通股。本招股説明書為您提供有關我們和股東未來可能提供的證券的一般信息。每當我們或出售股東出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中包含我們或出售股東發行的任何產品的具體信息，包括任何出售股東的姓名(如果適用)。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和與任何產品相關的招股説明書補充資料，以及標題中所述的附加信息，在此您可以找到更多信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售證券，並尋求購買這些證券的要約。本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中包含的信息僅在其各自封面上顯示的日期準確，無論本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付時間或我們證券的任何銷售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是如果這些文檔之一中的任何陳述與日期較晚的另一文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文檔中的陳述修改或取代了較晚的日期的文檔中的陳述。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則術語？我們、？我們、我們、？我們的公司指的是Quest Resource Holding Corporation及其子公司。

以下摘要並不包含對我們證券的購買者可能非常重要的所有信息。潛在的證券購買者應仔細查看在本招股説明書、適用的招股説明書附錄或適用的自由編寫的招股説明書中其他地方出現或引用的詳細信息、風險因素和財務報表，包括其中的註釋。

我公司

我們是一家全國性的再利用、回收和處置服務提供商，使我們的客户能夠實現並滿足他們的環境和可持續發展目標和責任。我們為多個行業部門的企業提供單一來源的解決方案，用於重複使用、回收和處置其運營過程中產生的各種廢流和可回收物品。我們的客户通常是多個地點的企業，我們為這些企業創建、實施和管理特定於客户的計劃，以收集、處理、回收、處置和跟蹤廢流和可回收物品。

我們相信我們的服務是全面的、創新的和具有成本效益的。我們的服務旨在使我們的業務客户能夠獲取其廢流和可回收物品的商品價值，降低他們的處置成本，加強他們對環境風險的管理，提高他們的法律和法規合規性，並在最大化其資產效率的同時實現他們的可持續性目標。我們的服務目前主要集中在來自大盒、食品連鎖店和其他零售商的廢流和可回收物品；汽車維修、維護和輪胎運營；卡車和巴士車隊運營商；製造工廠；多户和商業物業；以及建築和拆除項目。我們目前專注於回收機油和汽車潤滑油、機油過濾器、廢舊輪胎、食物垃圾、肉類效果圖、食用油和油脂、塑料、紙板、金屬、玻璃、紙張、建築垃圾，以及各種危險和非危險的固體和液體廢物。此外，我們還提供防凍液和擋風玻璃洗衣液等產品以及其他輔助服務。

我們還提供跟蹤和報告我們服務的環境結果的信息和數據，並提供可操作的數據來改善業務運營。我們生成的數據還使我們的客户能夠實現並滿足他們的環境和可持續發展目標和責任。

我們的戰略

我們的目標是成為一家領先的環境服務公司。我們實現目標的戰略的主要內容包括：

循環再造服務。我們打算繼續加強全面的一站式回收服務我們為業務客户生產的廢流和可回收物品提供的回收服務。

強調回收的貨幣和其他好處。我們打算通過向企業展示其獲取廢流和可回收物品的商品價值、降低其處置成本、加強對環境風險的管理、增強其法律和法規合規性以及實現其可持續發展目標，來強調回收的資金優勢。

擴大我們的客户羣。我們打算通過重點關注我們獲得的專業知識和我們為業務客户提供的價值主張(總體拆卸成本更低、可回收商品價值、靈活的計劃、廣泛的服務產品以及覆蓋全國的區域)來繼續擴大我們的服務客户羣。我們認為，這些優勢在擴大客户羣方面為我們提供了競爭優勢。

擴展到新的垂直客户領域。我們計劃擴大服務範圍，以服務於目前未提供服務但會產生廢流和可回收物品的成長型行業，這些行業可以受益於我們管理各種廢流和可回收物品的能力，快速響應服務請求，並提供我們認為是行業領先的收集、處理和數據報告。

擴展我們服務覆蓋的材料類型。我們計劃擴大我們服務覆蓋的廢物流和可回收物品的類型。到目前為止，我們的收入主要來自我們針對廢油、濾油器、廢舊輪胎、油脂和食用油、固體廢物、過期食品、金屬、紙板和危險材料的解決方案。我們相信，通過為更多的一次性和可回收材料(包括建築和廢墟)提供服務，我們可以為我們的業務客户提供價值。

維護虛擬設施和設備。我們計劃繼續推行輕型資產戰略，利用第三方供應商或分包商為企業收集、分類和處理可回收材料和廢舊材料。此戰略產生了可擴展的業務模式，使我們能夠專注於我們的核心能力，即開發對客户有吸引力的服務解決方案，並以優惠的價格批量銷售可回收材料；使我們能夠在全國範圍內提供服務，而不需要大量員工、多個設施或大量車輛；允許我們與多個分包商談判以優化我們的定價；並降低我們的資本支出和營運資金要求。

利用政府和社會因素擴大回收。由於對可持續性、温室氣體、全球變暖、污染和其他環境問題的擔憂，我們打算利用政府當局和公眾的要求，擴大回收材料的努力。

追求戰略技術和流程。我們計劃確定、調查、開發和交付我們認為有潛力貢獻額外經濟和財務價值的新技術和流程。

尋求戰略性收購。我們計劃利用環境和回收服務行業提供的重要市場、技術和流程機會。作為我們豐富的行業經驗和關係的結果，我們相信我們能夠很好地識別和評估收購候選者，並評估他們的增長前景、他們的管理團隊的質量、他們在客户中的當地聲譽以及他們的地理位置的適宜性。我們相信，我們被視為有吸引力的收購者是因為：(1)我們成功開發和服務新客户的歷史表現；(2)我們管理團隊在行業內的經驗和聲譽；(3)我們分散的經營戰略，這通常使被收購公司的經理能夠繼續參與公司運營；(4)被收購公司的管理層和員工能夠通過持股和職業晉升機會參與我們潛在的增長和擴張；以及 (5)向被收購公司的所有者提供流動性的能力。(4)被收購公司的管理層和員工能夠通過持股和職業晉升機會參與我們潛在的增長和擴張；以及 (5)向被收購公司的所有者提供流動性的能力。

我們的歷史

我們於2002年7月在內華達州成立，名稱為藍星金融集團(BlueStar Financial Group，Inc.)。在2010年前，根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，我們是一家空殼公司。2010年3月30日，我們(I)完成了收購YouChange，Inc.(亞利桑那州的一家公司)或YouChange作為全資子公司的交易， (Ii)不再是空殼公司，以及(Iii)經歷了控制權的變更，YouChange的前股東獲得了我公司的控制權。2010年5月，我們更名為友昌控股有限公司。

2012年10月17日，就在完成與Earth911，Inc.或Earth911的合併交易之前，我們提交了經修訂的和重新修訂的公司章程，以(I)將我們的名稱更改為Infinity Resources Holdings Corp.，(Ii)增加我們授權發行的普通股股份，(Iii)授權優先股按系列或我們董事會決定的類別指定，(Iv)對我們的普通股進行1比5的反向拆分，以及(V)將我們的2012年10月17日，我們完成了收購Earth911作為全資子公司的合併交易，並經歷了控制權的變更，Earth911的前股東獲得了我們公司的控制權。

2013年7月16日，我們收購了由Quest Resource Group LLC(QRG)持有的Quest Resource Management Group( LLC)或Quest的所有已發行和未完成的會員權益，佔Quest會員權益或Quest權益的50%。我們的全資子公司Earth911持有Quest剩餘50%的會員權益達數年年。在收購任務權益的同時，我們將任務權益分配給了地球911，因此地球911現在100%擁有任務的已發行和未完成的會員權益。2013年10月28日，我們將名稱更名為Quest Resource Holding Corporation，增加了授權發行的普通股股份，並將交易代碼更改為QRHC。

2018年2月20日，我們與Earth Media Partners，LLC簽訂了一項資產購買協議，出售我們的全資子公司Earth911與Earth911.com網站業務相關的某些資產，以換取總計約350,000美元的收益和Earth Media Partners，LLC 19%的權益。Earth911隨後更名為 Quest可持續性服務公司。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州殖民地普萊諾公園路3481號，郵編75056。我們的電話號碼是 (972)464-0004。我們的網站位於Www.qrhc.com。除您可以在下面找到更多信息的節中所述之外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中未引用本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關或可通過本網站訪問的信息，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

可能發行的證券

我們可以在一個或多個產品以及任何組合中提供高達20,000,000美元的普通股、優先股、認股權證和單位。此外，出售股票的股東可以在一次或多次發售中不時出售最多4,296,915股我們的普通股。在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、權證和單位統稱為證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們或出售股東每次提供證券時將提供招股説明書補充資料，説明我們或出售股東提供的證券的具體金額、價格和條款。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)。本招股説明書除非附有招股説明書副刊，否則不得用於完成證券銷售。

普通股

我們可以提供我們普通股的股票，每股票面價值0.001美元，可以單獨發行，也可以作為標的的其他登記證券，可以轉換或行使為我們的普通股。此外，出售股票的股東可以提供我們的普通股。我們普通股的每位持有者在所有由股東投票表決的事項上，每股有一票投票權，不存在累積權利。在任何已發行優先股的任何優先權利的約束下，我們普通股的持有者有權按比例從董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從其合法可用資金中獲得股息。如果我們公司發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權在償還債務和任何未償還優先股的任何優先權利後分享我們剩餘的資產。

優先股

根據我們第三次修訂和重述的公司註冊證書條款，我們有權發行一個或多個類別或系列的優先股。我們的董事會有權決定每一類或系列的數量以及每一類或每一系列優先股的投票權、指定、優惠、限制、限制、相對權利和區別指定。每個系列的優先股將在本招股説明書附帶的特定招股説明書附錄中進行更全面的描述，包括贖回條款、清算、解散或清盤時的權利、投票權以及轉換為普通股的權利。

權證

我們可以發行購買普通股或優先股的認股權證。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行。

單位

我們可以任何組合的方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他類別的證券組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲我們提交給SEC的截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的風險因素標題下描述的風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或引用的信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。

前瞻性陳述

本招股説明書和每個招股説明書附錄包括幷包含符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節或“證券法”和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節或“交易法”含義的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或包含的有關我們的戰略、前景、計劃、目標、未來運營、未來收入和收益、預計利潤率和支出、技術創新、未來產品或產品開發、產品開發戰略、潛在收購或戰略聯盟、特定產品或營銷計劃的成功、向重要客户銷售產生的收入金額、財務狀況、流動性以及預期的現金需求和可用性的所有陳述均為前瞻性陳述。預計、相信、估計、預計、預期、打算、可能、計劃、項目、將和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。

實際結果或事件可能與我們所作的前瞻性陳述大不相同。在可能導致實際結果大相徑庭的因素中，包括我們截至2018年12月31日的財年Form 10-K年度報告中風險因素下討論的因素。我們還將在每個招股説明書補充內容中包含或引用我們認為可能導致實際結果或事件與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。如果一個或多個已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果以及這些前瞻性陳述中預期、估計、預測或暗示的結果大不相同。您應考慮這些因素以及本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們以引用方式併入本招股説明書的文檔中所作的其他警示聲明適用於本招股説明書、任何招股説明書附錄或以引用方式併入的文檔中的所有相關前瞻性陳述，無論這些前瞻性陳述出現在本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入的文檔中。雖然我們可以選擇更新本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的文檔中出現的任何前瞻性陳述，但我們不承擔且明確拒絕承擔任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非美國聯邦證券法另有要求。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

招股説明書增刊

本招股説明書為您提供了擬發行本公司證券的概括性説明。每當我們或出售股票的股東根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，應理解為取代本招股説明書。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，您可以在此處找到更多信息。

招股説明書附錄將描述任何證券發行的條款，包括該發行中向公眾的發行價、該發行的收購價和淨收益，以及與該證券發行相關的其他具體條款。

除本招股説明書隨附的任何招股説明書附錄另有規定外，我們將使用我們從出售特此提供的證券中獲得的淨收益用於償還不時未償還的債務和一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出、收購和回購我們的普通股或其他證券。在這些用途之前，淨收益也可能暫時投資於現金等價物或短期證券。當發行特定證券時，與之相關的招股説明書補充部分將説明我們出售此類證券獲得的淨收益的預期用途。我們不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。

我們可以提供的證券

以下是我們和出售股東可能通過本招股説明書提供和出售的證券的條款和規定的一般説明。這些摘要並不意味着完整。本招股説明書和適用的招股説明書附錄將包含每種證券的重要條款和規定。招股説明書補充資料將描述我們或出售股東每次提供證券的具體金額、價格和條款，我們或出售股東將在每次次提供招股説明書補充資料。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書中描述的證券的重要條款和規定。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件，然後再購買本招股説明書提供的任何證券。

我們可以在一個或多個產品和任意組合中提供高達 $20,000,000的普通股、優先股、認股權證和單位。此外，出售股票的股東可以在一次或多次發售中不時出售最多4,296,915股我們的普通股。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券買賣。

普通股説明

本節介紹我們普通股的一般術語。招股説明書附錄可能提供與本招股説明書不同的信息。如果招股説明書附錄中關於我們提供的普通股的信息與本招股説明書中的信息不同，您應該以招股説明書附錄中的信息為準。我們第三次修訂和重述公司章程的副本已從我們提交給證券交易委員會的文件中作為證物併入，作為本招股説明書的一部分。我們的普通股和我們普通股持有人的權利必須遵守內華達州私人公司法典內華達州修訂法令第78章的適用條款，我們稱之為內華達州法律、我們的第三次修訂和重述的公司章程、我們的第二次修訂和重述的章程、我們優先股持有人的權利(如果有)，以及我們的信貸協議的一些條款和任何其他未償債務。

截至2019年3月15日，根據我們第三次修訂和重述的公司章程，我們有權發行 200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中截至當日我們的普通股已發行15,328,870股。

以下對我們普通股的描述以及招股説明書附錄中對我們普通股的任何描述可能不完整，並受內華達州法律以及我們第三次修訂和重述的公司章程以及我們的第二次修訂和重述的章程中包含的實際條款和條款的限制，這些條款和條款均經不時修訂。

根據內華達州法律的限制和可能適用於任何當時已發行的優先股的優惠，普通股持有者在我們的董事會宣佈時，有權分享所有股息或其他分配。然而，我們董事會宣佈股息或向我們的股東進行任何分配的權利取決於任何未償還的債務，以及根據內華達州法律是否有足夠的資金支付股息。

表決權

普通股每股流通股有權在提交股東表決的所有事項上每股記錄一次投票權，並作為一個類別一起投票選舉董事和其他公司事項。在出席法定人數的股東大會上，除了對某些公司變更和董事選舉的投票外，所有問題都由所投多數票的贊成票決定所有問題。

董事將由出席會議的普通股持有者親自或由委派代表以多數票選出。普通股持有者沒有累計投票權。我們大多數普通股流通股的持有者需要投票才能實現某些根本的公司變革，如某些合併和重組或對我們第三次修訂和重述的公司章程的修訂。

雜類

我們普通股的持有者沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。我們被授權發行1000萬股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會有權在沒有股東授權的情況下，不時以一個或多個指定系列或類別發行任何或所有授權但未發行的優先股，並提供特定系列可能規定的股息、贖回、轉換和交換條款。任何系列的優先股都可能擁有優於我們普通股的投票權、股息、清算和贖回權。我們普通股持有人的權利將受到我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。截至本註冊書日期，未指定任何類別或系列的優先股，也未發行任何優先股。

期權和其他基於股票的權利

我們不時地向我們公司的各種貸款人、投資者、顧問、顧問、員工、高級管理人員和董事發行期權和其他基於股票的權利，包括限制性股票單位或RSU。截至2019年3月15日，我們擁有未償還股票期權，可按加權平均行權價每股5.96美元購買2,187,483股普通股，其中1,200,417股普通股可在當日行使既得股票期權時發行。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為QRHC。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司，地址是道富1號， 30地址：紐約，郵編：10004。

本節描述我們的優先股的一般條款，任何招股説明書補充條款都可能涉及這些條款。招股説明書附錄將更詳細地描述與我們將提供的任何優先股相關的條款，並可能提供與本招股説明書中描述的條款不同的信息。如果招股説明書附錄中有關所提供的特定優先股的信息與本招股説明書中的信息不同，您應以招股説明書附錄中的信息為準。我們提交給證券交易委員會的文件中引用了我們第三次修訂和重述的公司註冊證書的副本，作為註冊聲明的證物。我們第三次修訂和重述的公司註冊證書的指定或修訂證書將詳細説明發行的優先股的條款，並將在優先股發行之前作為證據提交或合併為註冊聲明的證物。以下對我們優先股的描述以及招股説明書附錄中對優先股的任何描述可能不完整，並受內華達州法律以及我們第三次修訂和重述的公司證書和第二次修訂和重述的章程中包含的實際條款和規定的限制。

截至2019年3月15日，根據我們第三次修訂和重述的註冊證書，我們有權發行10,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，這些優先股可以按我們董事會確定的條款按類別或系列發行。因此，我們的董事會被授權在不經股東採取行動的情況下，隨時發行優先股，其投票權、指定、優惠、限制、限制、相對權利和每一類別或系列股票的區別指定由董事會自行決定。我們優先股的任何一個系列的所有股票都將是相同的。所有系列應平等排名，並應規定適用的招股説明書附錄中描述的其他條款。截至本註冊聲明日期，未指定優先股類別或系列，也未發行優先股。

擬發售的優先股條款

除非在招股説明書附錄中有所規定，否則我們將發行的優先股將沒有優先認購權。任何提供我們優先股的招股説明書補充產品將提供有關該招股説明書補充產品提供的優先股的以下信息：

優先股的名稱和聲明價值；

擬發行的優先股數量和優先股發行價；

任何股息權；

適用於優先股的任何股息率、期間或支付日期或股息計算方法；

優先股分配的累計日期(如果適用)；

優先股轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格(或其計算方式)；

將優先股轉換為不同類型證券的任何權利；

屬於優先股的任何投票權；

我們清算、解散或結束事務時的任何權利和優惠；

任何贖回條款；

優先股的拍賣和再營銷程序(如有)；

優先股的償債基金撥備(如有)；

優先股在證券交易所上市；

對適用於優先股的聯邦所得税考慮因素的討論；

在任何已發行股票或系列股票的任何優先權利的約束下，我們的優先股東可能有權在我們的董事會宣佈時從合法可用資金中獲得分配，並根據已發行的優先股、普通股和其他平價股本證券的數量按比例分享。股息率和股息支付日期將在與適用的優先股系列相關的招股説明書附錄中列出。紅利將支付給優先股記錄持有者，該優先股記錄出現在我們的賬簿上，或者，如果適用，在董事會確定的記錄日期，支付給下面提到的託管人的記錄。一系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的。

我們不得宣佈、支付或劃撥優先股的股息，除非其他系列優先股的股息已全部支付，或已撥出足夠的資金用於支付：

累計支付股息的其他系列優先股之前的所有股息期；或

按非累計方式支付股息的其他系列優先股的前一股息期。

優先股股票和其他優先股系列在股息排名相等的情況下宣佈的部分股息將按比例宣佈。按比例聲明意味着每個系列優先股宣佈的每股股息與每股應計股息的比率相同。同樣，在優先股的全部股息支付或用於支付之前，我們不得宣佈、支付或預留用於支付非股票股息或對普通股或任何其他級別低於優先股的股票進行其他支付：

如果優先股按累計方式支付股息，則為之前的所有股息期；或

優先股按非累計方式支付股息時的前一股息期。

表決權

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們優先股的持有者將沒有任何投票權。

當我們的事務自動或非自願清算、解散或結束時，那麼，在任何分配或向我們資產分配中任何普通股或任何其他級別或系列的股票的持有人支付之前，在任何清算、解散或清盤時，我們每個系列優先股的持有人將有權在支付或撥備支付我們的債務和其他債務後，從我們合法可用的資產中獲得分配給股東的資金，每一系列優先股的持有人將有權在支付或撥備支付我們的債務和其他債務後，從我們合法可供分配給股東的資產中獲得付款或支付任何其他類別或系列的股票清算分配金額為清算每股優先股(載於適用的招股説明書附錄)，加上相當於所有應計和未支付分派的金額(如果適用，則不包括之前分派期間未支付分派的任何累計，如果優先股沒有累計分派)。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先股持有人在支付其有權獲得的全部清算分派金額後，將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，合法可用的資產不足以支付我們所有已發行優先股的清算分配金額，以及在清算、解散或清盤時與優先股平價分配資產的所有其他類別或系列股權證券的相應應付金額 , 然後，我們優先股和所有其他這類或系列股權證券的持有者將按比例按比例分享資產分配給的全部清算分配，否則他們將分別有權分享。

如果清算分配全額分配給所有優先股持有人，我們的剩餘資產將在我們清算、解散或清盤時，根據他們各自的權利和偏好，並根據他們各自的股票數量，在我們的清算、解散或清盤時，分配給優先股級別較低的任何其他類別或系列的股權證券的持有人。

轉換權

任何系列優先股的股票可轉換為其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。這些條款將包括優先股可轉換成的證券的金額和類型、轉換價格(或其計算方式)、轉換期限、關於轉換是否由優先股持有人或我們選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及在贖回該優先股的情況下影響轉換的條款。

救贖

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，我們的優先股將根據招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，由我們選擇全部或部分強制贖回或贖回。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日期後，要求贖回的優先股股份將停止派發股息，而該等股份持有人的所有權利將會終止，但收取贖回價格的權利除外。除適用的招股説明書附錄中所述外，任何優先股系列都不會獲得償債基金的好處。

登記員和轉讓代理

我們優先股的註冊商和轉讓代理將在適用的招股説明書副刊中説明。

如果我們的董事會決定發行任何優先股，可能會阻礙或增加合併、投標要約、業務合併或代理權競爭、由我們的一大批證券的持有者接管控制權或罷免現任管理層的難度，即使這些事件有利於股東的利益。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權以及股息和清算優先權的優先股，這可能會對我們其他股權或債務證券的持有者產生不利影響。

我們可以發行個認股權證來購買普通股(我們稱之為普通股認股權證)或優先股權證(我們稱為優先股權證)。任何此等認股權證可獨立發行或與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，並可附加於該等證券或與該等證券分開發行。截至2019年3月15日，我們有1,733,565份未償還普通股認股權證。

雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們挑選的認股權證代理人簽訂該協議。根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以代理個以上的權證。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟的任何義務或責任，或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可以採取適當的法律行動，強制其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

我們將以引用方式將認股權證協議的形式(包括認股權證證書)納入註冊説明書(招股説明書構成該註冊説明書的一部分)，以描述我們在發行相關係列認股權證之前發售的一系列認股權證的條款。以下材料摘要認股權證和認股權證協議的條款受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議條款的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書補充中列出與本招股説明書有關的權證條款，包括(如果適用)以下條款：

認股權證的名稱；

認股權證的總數；

權證的發行價；

認股權證行使時可購買的證券的名稱、數量和條款；

發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與每種該等證券一起發行的認股權證數目；

權證和相關標的證券可分別轉讓的日期(如有)；

認股權證行使時可購買的各項標的證券的購買價格；

認股權證的行使權利將開始行使的日期和該權利到期的日期；

一次可以行使的權證的最低金額；

與登記手續有關的任何信息；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

權證持有人可以兑換種不同面額的新證書，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書副刊上註明的任何其他辦事處行使。在任何普通股認股權證或優先股權證被行使之前，認股權證持有人將不擁有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括收取股息或行使任何投票權的任何權利，但以下標題“權證調整”項下規定的範圍除外。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買普通股或優先股，價格為適用招股説明書附錄中規定或確定的適用行權價格。認股權證可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日交易結束前的任何時間行使。到期日業務結束後，未行使的認股權證將失效。

可通過向權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處交付(A)正確填寫和正式籤立的權證證書和(B)支付行使時到期的金額來行使權證。在行權後，我們將在可行的情況下儘快轉送普通股或優先股。如果認股權證證書所代表的認股權證未全部行使，將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。如吾等在適用的招股章程補充文件中註明，認股權證持有人可交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

對認股權證協議的修訂和補充

吾等可未經適用認股權證持有人同意而修訂或補充認股權證協議，以消除認股權證協議中的含糊之處、補救或更正認股權證協議中有缺陷的條款，或就認股權證協議下吾等及認股權證代理人認為必要或適宜的其他事項作出規定，只要在每種情況下，該等修訂或補充均不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

權證調整

除非適用的招股説明書另有説明，否則如果我們細分或合併我們的普通股或優先股(視情況而定)，普通股或優先股權證的行權價和涵蓋的證券數量將按比例進行調整。另外，除非招股説明書補充另有説明，否則如果我們不支付費用：

發行股本或其他可轉換為普通股或優先股或可交換為普通股或優先股的證券，或認購、購買或以其他方式收購上述任何股票的任何權利，作為向我們普通股或優先股持有人的股息或分派；

向我們普通股或優先股的持有者支付現金，但現金股息不是從我們的當期或留存收益中支付的，也不是按照優先股的條款支付的；

那麼，普通股權證或優先股權證(視情況而定)的持有人將有權在行使權證時，除因行使認股權證而應收的證券外，無需支付任何額外代價，獲得如果他們在該等證券的持有人收到或有權收取該等額外股票及其他證券的日期，根據認股權證可發行的普通股或優先股(視何者適用)而有權收取的股額及其他證券及財產的金額。(br}如果他們持有可根據認股權證發行的普通股或優先股(視何者適用而定)，則該等證券持有人將有權收取該等額外股票及其他證券的收受日期或有權收取該等額外股票及其他證券的日期。

除上文所述外，如果我們發行普通股和優先股權證所涵蓋的行權價格和證券數量，以及在行使該等認股權證時將收到的其他證券或財產的金額(如果有)，將不會調整或提供該等證券或任何可轉換為或可交換該等證券的證券，或帶有購買該等證券或可轉換為或可交換該等證券的證券的權利的證券。

普通權證和優先股權證持有人在下列情況下可以享有額外權利：

適用的某些重新分類、資本重組或普通股或優先股變更；

涉及我們並導致普通股或優先股(視情況而定)發生變化的某些股票交換、合併或類似交易；或

將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售或處置給其他實體。

如果發生上述交易之一，並且我們普通股或優先股的持有人有權收到與其證券有關的股票、證券或其他財產，或作為其證券的交換，則當時未發行的普通股權證和優先股權證(視情況而定)的持有人將有權在行使其認股權證時獲得如果他們在緊接交易前行使認股權證，他們將在適用交易中收到的股票和其他證券或財產的種類和金額。

單位説明

以下説明連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股和認股權證一起發售，並可以附加在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將在註冊説明書(招股説明書是其組成部分)中引用協議的形式，包括描述我們在相關係列單元發行之前提供的系列單元條款的單元證書(如果有)形式。以下機組和機組協議的材料規定摘要受適用於特定系列機組的機組協議中適用的所有條款的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀與我們根據此招股説明書銷售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由普通股、優先股和/或認股權證組成的任何組合的單位。將發行每個單元，以便該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位內的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列單位的條款，包括：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

理事單位協議中與以下描述的條款不同的任何條款；以及

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

本節中描述的規定以及普通股描述、優先股描述和認股權證描述中描述的規定將分別適用於每個單元以及每個單元中包括的任何普通股、優先股或認股權證。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括依法或以其他方式啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，執行其作為單位所包括的任何擔保的持有人權利。

標題

無論出於任何目的，我們、單位代理及其任何代理均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並將其視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

內華達州法律的某些條款和

我們的章程和章程

以下段落總結了內華達州法律的某些條款，以及我們第三次修訂和重述的公司條款和第二次修訂和重述的附則。摘要並不自稱完整，受內華達州法律以及我們第三次修訂和重述的公司章程以及第二次修訂和重述的章程的約束和約束，這些法律的副本作為我們之前提交的報告的證據提交給證券交易委員會。查看哪裏可以找到更多信息。？

一般信息

我們第三次修訂和重述的公司章程以及第二次修訂和重述的法律和內華達州法律中的某些條款可能會使我們被第三方收購、我們現有管理層的變更或類似的控制權變更變得更加困難，包括：

通過投標或交換要約收購我們；

通過委託書競爭或其他方式收購我們；或

罷免我們的大多數或所有現任官員和董事。

下面總結的這些規定可能會阻止某些類型的強制收購實踐和不充分的收購出價。這些規定也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，這些條款有助於保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的倡議者進行談判的潛在能力，並且這一好處超過了阻止此類提議的潛在缺點，因為我們與提議人進行談判的能力可能會導致提議條款的改善。(br}=下面描述的這些條款的存在可能會限制投資者未來可能為我們的證券支付的價格。本描述僅作為摘要，其全部內容僅限於參考我們第三次修訂和重述的公司章程、第二次修訂和重述的章程以及內華達州法律。

第三次修訂和重新制定的公司章程和第二次修訂和重新修訂的章程

授權但未發行的股本。我們有普通股和優先股可供未來發行無需股東批准，受納斯達克資本市場上市標準施加的任何限制。我們可能會將這些額外的股份用於各種公司目的，包括用於未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進公司收購，或作為我們股本的股息支付。未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，或者發行優先股，其條款可能會使第三方更難通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式收購我們公司的控股權，或者可能會阻止第三方尋求收購我們公司的控股權。此外，如果我們發行優先股，發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。

空白支票優先股。我們的董事會在沒有股東批准的情況下，根據我們第三次修訂和重述的公司章程，有權發行優先股，其權利高於普通股持有人的權利。因此，優先股可以快速而輕鬆地發行，可能會損害普通股持有人的權利，發行條款可能會推遲或阻止控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。

分類董事會。我們第三次修訂和重述的公司章程規定，董事會由三個級別的董事組成，每個級別的任期為三年，其開始和結束的年份與其他兩個級別的不同。每屆股東年會將只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。因此，現有股東更換我們的董事會，或者另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們公司的控制權都會變得更加困難。

董事數目；免職；填補空缺。我們第三次修訂的和重述的公司章程以及第二次修訂和重述的章程規定，董事的人數應由我們的董事會不時通過決議確定。我們的第二次修訂和重述的章程規定，名董事可以由有權投票的流通股的多數贊成票無故罷免。我們第二次修訂和重述的公司章程和第二次修訂和重述的章程規定，我們董事會的空缺只能由剩餘董事的多數票填補，即使不到法定人數。只有在沒有董事在任的情況下，股東才能填補空缺。

股東大會。我們第二次修訂和重述的章程規定，股東不得召開股東特別會議。相反，只有我們的董事會或董事長才能召開股東特別會議。我們第二次修訂和重述的章程還規定，股東特別會議的事務應限於會議通知中規定的目的。

股東提名和提案提前通知要求 。我們第二次修訂和重述的章程規定，尋求在股東年會上開展業務的股東，或者在股東年會上提名董事候選人，必須以書面形式及時通知這一意圖。為了及時，股東必須交付或郵寄通知，我們必須在不遲於上一年年會第一個週年紀念日週年之前60天至90天在我們的主要執行辦公室收到通知，但某些例外情況除外。我們第二次修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會推遲大多數流通股持有者支持的股東行動，直到下一次股東大會。

內華達州反收購條款

內華達州法律包含(I)控制股份法規，該法規一般拒絕對在內華達州某些公司獲得控制權益的任何人的股份的投票權，除非此類股份的投票權獲得該公司無利害關係投票權的多數批准；以及(Ii)附屬公司交易法規，該法規一般禁止內華達州公司與持有該公司10%或更多有表決權股份的實益所有者之間的某些業務合併。

法律責任的限制及彌償

內華達州法律授權內華達州一家公司限制董事和高級管理人員對公司、其股東或其債權人因某些行為或未能以高級管理人員董事身份行事而要求損害賠償的個人責任。我們相信這樣的規定有利於吸引和留住合格的高級管理人員和董事，因此，我們第三次修訂和重述的公司章程包括在內華達州法律允許的最大程度上限制我們高級管理人員和董事的責任的條款。此外，我們第二次修訂和重述的章程規定我們可以在內華達州法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人員根據上述條款或其他規定進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

我們的第二個修訂和重述的章程還允許我們代表任何高級管理人員或董事購買和維護因其在該職位上的行為而產生的任何責任的保險，而不管我們的第二個修訂和重述的章程是否允許賠償該責任。

出售證券持有人

本招股説明書還涉及我們的某些股東(在本招股説明書中稱為出售股東)可能轉售在本招股説明書最初提交日期之前發行和發行的最多4,296,915股我們的普通股，本招股説明書是其中的一部分。

下表列出了截至2019年3月15日，出售股東對我們普通股股票的實益所有權的某些信息。下表中的信息是基於出售股票的股東提供給我們的信息。出售股東可以出售其根據招股説明書登記的全部、部分或不出售其股份。見分配計劃。除非另有説明，否則指定的人員對以下規定的股份擁有唯一投票權和投資權。


								發售後的所有權(1)
出售股東	數量股份有益的擁有(2)		百分比			數量共享可能會被出售		數量股份		百分比
西南綠色投資公司(Southwest Green Investments，L.L.C.)(3)		3,668,863		23.9	%		1,950,000		1,718,863		11.2	%
傑弗裏·D·福特(4)		1,660,018		10.8	%		500,000		1,160,018		7.5	%
Bear&Bug，L.P.(5)		1,846,915		12.1	%		1,846,915

(1)	所有權百分比基於截至2019年3月15日的已發行普通股15,328,870股加上出售股東有權在2019年3月15日起60天內收購的股份數量，並假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份均已出售，我們不出售任何股份。

(2)	所有權百分比基於截至2019年3月15日的15,328,870股已發行普通股加上出售股東有權在2019年3月15日起60天內收購的股份數量。

(3)	米切爾·A·薩爾茨(Mitchell A.Saltz)是我們公司的一名董事，他控制着所有這類股票的投資決策。西南綠色投資公司由一家有限合夥企業所有，薩爾茨先生在該有限合夥企業中擁有間接權益。

(4)	包括在行使既得股票期權時可發行的62,500股。福特先生是我們公司的董事。

(5)	布萊恩·S·迪克(Brian S.Dick)控制着所有這類股票的投資決策。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則如果吾等或出售股東使用承銷商出售證券，承銷商將自行購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。除非招股説明書附錄另有説明，否則承銷商如果購買該系列的任何證券，將有義務購買該系列的所有證券。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時更改。我們或出售股票的股東可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在指定承銷商的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。我們或賣方股東可以指定代理人，他們同意在委任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售證券。我們或出售股票的股東也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要使用承銷商或代理人。

承銷商、交易商或代理可以形式從我們、銷售股東或作為其代理銷售證券的證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理可能被視為承銷商。因此，承銷商、交易商或代理商在轉售時收到的折扣、優惠或佣金可能被視為承保折扣和佣金。每份招股説明書附錄將指明任何承銷商、經銷商或代理，並描述他們從我們那裏收到的任何賠償。任何首次公開發行(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除在納斯達克資本市場上市的我們的普通股外，沒有現有的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

超額配售涉及承銷商出售的普通股數量超過承銷商有義務購買的股，這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過他們在超額配售選擇權中可能購買的股票數量。在裸空倉中，所涉及的我們普通股的股票數量大於超額配售期權中的股票數量。承銷商可以通過行使他們的超額配售選擇權或在公開市場上購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買我們的普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會特別考慮公開市場可供購買的普通股價格與他們透過超額配售選擇權購買股份的價格比較，因此，如果有裸空倉，只能透過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心在任何可能對購買該發行的投資者產生不利影響的發行定價後，我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，則更有可能建立裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上我們普通股的價格在定價後可能對購買該發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

懲罰性出價允許承銷商代表在辛迪加成員最初出售的普通股在穩定或辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、超額配售、銀團回補交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可能會在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可能會隨時停止。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償，或就他們可能被要求就這些債務支付的款項獲得分擔。承銷商、經銷商、代理商及其附屬公司可能是我公司的客户，可能在正常業務過程中與我公司進行交易或為我公司提供服務，並從中獲得補償。

法律事項

特此提供的證券的有效性將由亞利桑那州鳳凰城的格林伯格·特勞裏格律師事務所傳遞。

專家

本招股説明書參考我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告而納入的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Semple，Marchal&Cooper，LLP審計，正如其報告中所述，該報告在此併入作為參考。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

我們根據交易法向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書以及其他信息。通過我們的網站：Www.qrhc.com，您可以在我們以電子方式向SEC提交或向SEC提供文件後，在合理可行的情況下儘快免費訪問我們的文件。我們網站中包含的其他信息並非以引用方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，也不應視為其組成部分。您也可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何文件，地址為華盛頓特區20549號，郵編：20549，地址：100F Street， N.E.有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與證券交易委員會聯繫。我們的證券交易委員會文件也可從證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov.

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，目的是註冊根據證券法在此發售的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品。您可以從證券交易委員會的上述地址或從證券交易委員會的互聯網網站獲取註冊聲明和註冊聲明的證物。

通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們將來向證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的信息會自動更新並取代之前提交的信息(視適用情況而定)。

我們通過引用將我們向SEC提交的以下文件合併到本招股説明書中，但根據交易法和適用的SEC規則未被視為根據交易法歸檔的任何此類文件的任何部分除外：

截至2018年12月31日的財年Form 10-K年度報告，於2019年3月14日提交給SEC。

目前提交給SEC的Form 8-K報告於2019年3月15日提交。

2014年5月9日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(註冊編號001-36451)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止本招股説明書所述證券的發售之前向證券交易委員會提交的其他文件(包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件)作為參考納入本招股説明書，但不包括那些被視為已提供且未提交給證券交易委員會的文件或部分文件。

您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們和出售的股東均未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或隨後提交給證券交易委員會並以引用方式併入的任何其他文件中包含的陳述修改或與先前陳述相反的範圍內，就所有目的而言，包含在通過引用併入的文件中的任何陳述都將被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述不會被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。由於我們稍後向SEC提交的信息將更新並取代之前併入的信息，因此您應查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

2,950,000股普通股

招股説明書副刊

羅斯資本合夥人

2020年8月5日

目錄

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