424B2

擬登記的21,960股普通股的註冊費按證券法第457(O)和457(R)條計算。在2020年8月5日向美國證券交易委員會(證券交易委員會)提交註冊人S-3表格註冊聲明(文件編號333-240975)(註冊聲明)時，這些證券的註冊費已根據證券法第456(B)和第457(R)條延期支付。美國證券交易委員會(SEC)於2020年8月5日(文件編號333-240975)提交註冊人S-3表格註冊聲明時，這些證券的註冊費已根據證券法規則456(B)和第457(R)延期支付。本段應視為更新註冊聲明中的註冊費計算表。建議的每單位最高發行價僅為根據證券法第457(C)條規則計算註冊費的目的，基於註冊人普通股於2020年8月3日在紐約證券交易所報告的最高和最低銷售價格的平均值。

如下所述，根據證券法第415(A)(6)條，本招股説明書附錄包括以前註冊的未售出證券。因此，與本招股説明書附錄相關的這些證券無需支付註冊費。

根據證券法第415(A)(6) 條，根據本招股説明書補編登記的證券包括104,305股未售出的普通股，這些普通股以前在我們的招股説明書補編上登記，日期分別為2008年11月26日、2009年6月19日、 2009年9月18日、2009年12月18日和2010年3月19日，以及我們於2008年11月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3表格登記説明書隨附的招股説明書(該招股説明書是我們於2008年11月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的第333號文件)。我們於2011年9月9日以第333-176762號文件向證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書隨附的招股説明書，以及我們於2014年8月20日以第333-198260號文件提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書隨附的招股説明書，以及我們於2017年8月10提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書隨附的招股説明書。我們統稱為之前的招股説明書。關於在之前的招股説明書上登記該等未售出的普通股，我們支付了 461.41美元的註冊費，這筆費用將繼續適用於該等未售出的證券。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們可能發行的126,265股普通股，每股面值$0.01(普通股)，此前已包含在(I)招股説明書補充文件中，日期為 2008年11月26日、2009年6月19日、2009年9月18日、2009年12月18日和2010年3月19日，以及我們於11月向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊説明書隨附的招股説明書。(Ii)在我們於2011年9月9日提交給證券交易委員會的招股説明書附錄和我們於2011年9月9日提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書隨附的招股説明書(第二註冊説明書)中，(Iii)在我們於2014年8月20日提交給證券交易委員會的招股説明書附錄和我們於2014年8月20日提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書隨附的招股説明書中，我們於2014年8月20日提交給證券交易委員會的第333-198260號文件(第三註冊説明書)，以及(Iv)2017年8月10日，我們在文件第333-219872號(第四個註冊聲明)下向證券交易委員會提交了我們的S-3表格註冊説明書，以及隨附的招股説明書。2008年11月26日提交的原始註冊聲明於2011年9月9日第二個註冊聲明生效時終止。第二個註冊表於2014年8月20日第三個註冊表生效時終止。第三註冊聲明於2017年8月10日第四註冊聲明生效時終止。第四份註冊説明書在表格S-3的註冊説明書生效時終止，本招股説明書副刊是該註冊説明書的一部分。

本招股説明書補充內容涉及發行最多126,265股我們普通股(以下簡稱普通股)，我們可以向以下持有者發行：

(1)

截至本招股説明書附錄日期，在MACWH，LP、特拉華州有限合夥企業(MACWH)未償還的有限合夥權益的普通單位(MACWH單位)，以及在MACWH的有限合夥權益的A類可轉換優先股(MACWH CPU)進行投標贖回後可能於未來發行的MACWH單位。WALLEYE Retail Investments LLC是MACWH的普通合夥人，是我們的經營合夥企業Macerich Partnership，L.P.( 經營合夥企業)的全資間接子公司；

(2)

MACWH中央處理器，在投標贖回該等MACWH中央處理器時；及

(3)

經營合夥中有限合夥權益的普通單位(J系列優先單位)，在這些運營單位投標贖回時，在轉換D系列在經營合夥中具有有限合夥權益的優先單位(D系列優先單位)時發行。

MACWH單元和MACWH CPU最初是在2005年4月25日就我們收購Wilmorite Properties，Inc.向不同人士發放的。這些股份部分代表普通股，根據與MACWH單位和MACWH CPU的持有者簽訂的登記權協議，我們必須登記這些普通股。該等股份亦代表因調整MACWH單位、MACWH CPU及D系列優先股的換算比率或因數而可能發行的額外普通股股份，以支付於2009年5月11日、2009年8月12日、2009年11月12日、2010年2月16日及2020年4月22日(記錄日期)登記在冊的本公司股東及營運單位持有人的股息及分派股息。該等股份亦代表額外發行的普通股股份，原因是對MACWH單位、MACWH CPU及D系列優先股的換算比率或係數作出調整，以支付於2009年5月11日、2009年8月12日、2009年11月12日、2010年2月16日及2020年4月22日登記在冊的股東及營運單位持有人。在任何轉換比率或係數調整之前，向運營單位持有人發行普通股(在轉換D系列優先股時發行)是我們之前註冊的。

登記本招股説明書附錄所涵蓋的股份，並不一定意味着MACWH單位、MACWH CPU、OP單位或D系列優先單位的任何持有人將行使其轉換和/或贖回權利(視情況而定)，或者在任何此類贖回時，我們將以我們唯一和絕對的酌情權選擇通過發行部分或全部股票來贖回部分或全部MACWH單位、MACWH CPU或OP單位

我們不會從發行本招股説明書附錄涵蓋的任何股票中獲得現金，但我們將收購額外的MACWH單位、MACWH CPU和OP單位，以換取任何此類發行。我們會支付所有的報名費。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼是MAC。2020年8月4日，我們的普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股8.14美元。

投資我們的普通股涉及風險。見第S-4頁開始的風險因素。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄的日期為2020年8月5日。


	頁

摘要		S-1
危險因素		S-4
MACWH單元、MACWH CPU和操作單元的贖回		S-5
D系列首選機組和操作機組説明		S-8
MACWH單元和MACWH CPU説明		S-12
某些重要的美國聯邦所得税考慮因素		S-14
MACWH單元和MACWH CPU與我們的股份所有權對比		S-20
運營單位所有權與我們股份的比較		S-29
收益的使用		S-37
配送計劃		S-37
法律事項		S-38
在這裏您可以找到更多信息並通過參考合併		S-38

招股説明書


	頁

關於這份招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		1
以引用方式將某些文件成立為法團		2
前瞻性陳述		3
危險因素		4
Macerich公司		4
收益的使用		4
我們的股本説明		4
我們的普通股説明		12
我們的優先股説明		13
存托股份的説明		18
債務證券説明		22
手令的説明		29
對權利的描述		32
股票購買合同説明		33
單位説明		34
重要的美國聯邦所得税考慮因素		35
出售證券持有人		57
配送計劃		57
法律事項		63
專家		63

本文檔由兩部分組成。第一部分為本招股説明書補充資料，涉及於贖回MACWH單位、MACWH CPU及OP單位時可能發行的股份，並補充及更新隨附的招股説明書所載資料及透過引用併入招股説明書的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於任何潛在的MACWH單元、MACWH CPU和OP單元的贖回。如果本招股説明書副刊中包含的信息存在衝突，一方面，

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書參考中包含或併入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。在某些非美國司法管轄區，股票的發行可能受到法律的限制。本招股説明書附錄不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買任何股票的要約。

本摘要僅突出顯示本招股説明書附錄中其他地方或通過引用併入本招股説明書附錄中的更詳細信息。它可能不包含對您重要的所有信息。在決定是否投資股票之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄中提及的Macerich公司、Macerich公司和Macerich公司的前身是指Macerich公司、Macerich公司和Macerich公司的前身。

我們公司

我們參與收購、擁有、開發、再開發、管理和租賃位於美國各地的區域和社區/電力購物中心。我們是經營合夥企業的唯一普通合夥人，並擁有該合夥企業的多數所有權權益。截至2020年6月30日，運營合作伙伴擁有或擁有47個地區性購物中心、5個社區/電力購物中心和其他資產的所有權權益，總可租賃面積約為5100萬平方英尺。

我們是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(REIT)，通過運營夥伴關係和我們的管理公司開展所有業務。

1993年9月，我們被組建為馬裏蘭州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於加州聖莫尼卡，郵政編碼90401，Wilshire Boulevard 401Wilshire Boulevard，Suite700。我們的電話號碼是(310)394-6000。

供品

提供的證券

本招股説明書補充資料涉及在MACWH單位或MACWH CPU投標贖回時，向MACWH單位及MACWH CPU的持有人發行最多104,447股股份，包括因調整MACWH單位及MACWH CPU的換算係數而可能發行的股份，詳情如下。MACWH單元和MACWH CPU最初是在2005年4月25日向不同人士發放的，與我們收購Wilmorite Properties， Inc.有關。根據與這些MACWH單位和MACWH CPU的持有者簽訂的註冊權協議，我們被要求登記這些股份。

此外，本招股説明書補充資料涉及因調整D系列優先股的換股比率而可能發行的最多21,818股股份，詳情見下文。

2009年5月1日、2009年7月31日、2009年10月30日和2010年2月4日，我們宣佈我們的董事會(董事會)宣佈派發每股0.60美元的普通股股息

S-1

股東選擇分別於2009年6月22日、2009年9月21日、2009年12月21日和2010年3月22日以現金和我們普通股的股票的組合支付的股票(優先股息)，但支付給我們普通股持有人的現金總額不超過股息總額的10%，或每股0.06美元。 2020年3月16日，我們宣佈董事會經股東選舉，宣佈於2020年6月3日以現金和普通股的組合方式支付普通股每股0.50美元的股息(2020股息，與之前的股息一起，股息)，但支付給我們普通股持有人的現金總額不超過股息總額的20%，即##*(##*_

我們決定，關於(I)優先股息，經營合夥企業將向截至適用記錄日期營業結束時登記在冊的單位持有人經營合夥企業中的每個運營單位和每個長期激勵計劃單元進行可比分配運營合夥企業中的每個運營單位和每個長期激勵計劃單元(優先分配)；和(Ii)2020年股息，運營合夥企業中的每個運營單位和每個有限合夥企業的長期激勵計劃單元將進行可比分配 $0.50？記錄的單位持有人(截至適用記錄日期交易結束時)。之前的分配日期分別為2009年6月22日、2009年9月21日、2009年12月21日和2010年3月22日，2020年的分配日期為 2020年6月3日。就優先分配而言，每位單位持有人可獲10%的現金分派，並可選擇以(I)本公司普通股或(Ii)營運單位(就此目的而言，一個營運單位的估值與一股普通股相同)的形式收取餘下90%的分派。(B)在此情況下，每個單位持有人可選擇以(I)本公司普通股股份或(Ii)營運單位(就此目的而言，一個營運單位的估值與一股普通股相同)的形式收取餘下90%的分派。經營合夥企業發行了大約341,787個與分配相關的運營單位，我們發行了大約7,162,470股普通股與優先股息和優先分配相關。關於2020年的分配，每個單位持有人可以選擇(I)100%現金，但現金限額為每股0.10美元，或(Ii)100%OP 個單位(為此，一個OP單位的估值與一股普通股相同)。運營夥伴關係發佈了大約608,853個與2020年分配相關的操作單元，我們發佈了大約7,759個, 280股我們的普通股，與2020年的股息相關。

根據2005年修訂和重新簽署的MACWH有限合夥協議(MACWH協議)，MACWH單位和MACWH CPU的換算係數根據MACWH協議進行了調整，自記錄日期起生效，以反映與向股東分紅相關的普通股發行數量。

S-2

根據經修訂及重訂的“經營合夥有限合夥協議”(“經營合夥協議”)的條款，D系列優先股的換股比率已作出調整，自記錄日期起生效，使其後因轉換而交出的任何D系列優先股的持有人有權獲得該持有人於分銷付款後本應擁有的營運單位數目(如該D系列優先股在緊接記錄日期前已轉換為營運單位)。

在任何轉換比率或係數調整之前，向OP單位持有人發行普通股(在轉換D系列優先股時發行)是我們之前註冊的。

我們普通股的紐約證券交易所代碼

？MAC？

收益的使用

我們將不會從發行本招股説明書附錄涵蓋的任何股票中獲得現金收益，但我們將收購額外的MACWH單位、MACWH CPU和OP單位，以換取任何此類發行。我們將支付所有註冊費用。

危險因素	在投資股票之前，您應仔細閲讀和考慮從本招股説明書附錄的S-4頁開始的風險因素中闡述的信息，以及出現在其他地方和通過引用併入本文的文件中的所有其他信息。

S-3

除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息外，在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下以及通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中的風險。這些風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們普通股的股票交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括通過引用合併在本文中的文件中描述的風險，包括(I)我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，(Ii)我們截至2020年3月31日的季度報告，以及(Iii)我們在本招股説明書附錄日期之後提交給證券交易委員會的文件，這些文件通過引用被視為併入本招股説明書附錄中。請參閲您可以找到更多信息和通過參考合併的位置。？

您應該仔細考慮兑換您的MACWH單元和MACWH CPU的税收後果。

您要求兑換MACWH單元或MACWH CPU的權利的行使可能出於税務目的分別被視為出售MACWH單元或MACWH CPU。如果贖回被視為出售，本次出售將向您全額納税，並且您將被視為實現了等於(I)在贖回中收到的普通股的現金和/或價值加上(Ii)在贖回時被認為可分配給MACWH單元或MACWH CPU的MACWH負債金額之和，包括MACWH在中的負債份額根據您的具體情況，確認的收益金額，甚至由該收益產生的納税義務，可能會超過您收到的現金金額和其他財產的價值，例如，普通股。因此，單位持有人可能被要求從其他來源為與贖回相關的相應納税義務提供資金。有關這些税收後果的更多信息，請參閲某些重要的美國聯邦所得税考慮事項，如需瞭解有關這些税收後果的更多信息，請參閲MACWH單元和MACWH CPU贖回的後果。

您應仔細考慮贖回運營單位的税收後果。

出於税務目的，您要求贖回您的OP單元的權利可能會視為出售OP單元。如果贖回被視為出售，本次出售將向您全額納税，並且您將被視為實現了等於(I)在贖回中收到的現金和/或普通股價值加上(Ii)在贖回時被視為可分配給贖回運營單元的運營合夥負債金額之和，包括運營合夥企業在運營合夥企業擁有權益的特定實體的負債中所佔的份額。(I)運營合夥企業在贖回交易中收到的現金和/或普通股價值加上(Ii)在贖回時被視為可分配給運營合夥企業的負債金額，包括運營合夥企業在某些實體(運營合夥企業擁有權益)的負債中所佔的份額，您將被視為實現了(I)現金和/或價值的金額。根據您的具體情況，確認的收益金額，甚至由該收益產生的納税義務，可能會超過您收到的現金金額和其他財產(如普通股)的價值。因此，單位持有人可能被要求從其他來源為與贖回相關的相應納税義務提供資金。有關這些税收後果的更多信息，請參閲美國聯邦政府的某些材料所得税考慮事項以及贖回OP單位的税收後果。

S-4

派息前，MACWH單位持有人可要求MACWH贖回全部或部分MACWH單位，贖回價格為現金每MACWH單位等於我們普通股的10天平均交易價格乘以等於一(1)(受資本常規費用公平調整的限制)加上相當於某些未支付分派(如果有)的金額。分紅後，轉換系數調整為大約1.13933。作為以現金支付贖回價格的替代方案，我們可以自行決定通過發行相當於要贖回的MACWH單位數乘以轉換系數的普通股數量來購買MACWH要贖回的單位。

在派發股息前，馬華中央處理器的持有人可要求馬華中央處理器以現金贖回全部或部分馬華中央處理器每個馬華中央處理器的現金贖回價格等於相等數量的普通股的10日平均交易價格(須按慣常的市值變動作出公平調整)乘以 (I)馬華中央處理器與馬華單位之間約0.83333的轉換率(轉換率)(轉換率約為0.83333)，而該等現金的贖回價格等於相等數量的普通股的10日平均交易價格(須視乎公平調整市值的慣常變動而定)乘以 (I)馬華中央處理器與馬華中央處理器之間約0.83333的轉換率(轉換率)。以及最近一個季度末可歸因於此類MACWH CPU的按比例分配的金額。股息不需要調整轉換率。分紅後，轉換系數調整為大約1.02541。作為以現金支付贖回價格的替代方案，我們可以自行決定通過發行數量的普通股購買MACWH CPU，該數量等於要贖回的MACWH CPU數量乘以大約0.90009的匯率(即，每個MACWH CPU贖回大約相當於我們普通股的0.90009股)，以此作為支付現金贖回價格的替代方案，我們可以選擇通過發行數量的普通股購買MACWH CPU，該數量等於要贖回的MACWH CPU數量乘以大約0.90009的匯率(即，每個MACWH CPU贖回大約相當於我們普通股的0.90009股)。

如果我們選擇購買要贖回的MACWH單元或MACWH CPU，我們必須在固定的時間段內通知贖回持有人，MACWH沒有義務滿足贖回持有人的贖回權利，並且出於税收的目的，我們將把吾等與贖回持有人之間的交易視為贖回持有人的出售。(B)如果我們選擇購買要贖回的MACWH單元或MACWH CPU，我們必須在固定時間內通知贖回持有人，MACWH將沒有義務滿足贖回持有人的贖回權利，並且出於税務目的，我們將把吾等與贖回持有人之間的交易視為贖回持有人的出售。持有人不得就少於一千(1,000)個MACWH單位或MACWH CPU行使贖回權利，或如持有人持有的MACWH單位或MACWH CPU少於一千(1,000)個，則該持有人持有的所有MACWH單位或MACWH CPU均不得行使贖回權。贖回持有人無權就如此贖回的任何MACWH單元或MACWH CPU收取於指定贖回日期或之後支付的任何分派(除非MACWH或Macerich(如適用)在該時間未能贖回或購買該等MACWH單元或MACWH CPU)。另請參閲MACWH單元和MACWH CPU的説明，瞭解其他特殊贖回權利和限制。

贖回程序

如MACWH協議所述，持有人可以通過向MACWH和我們提供適當的通知來行使贖回MACWH單元或MACWH CPU的權利。持證人也可能被要求提供某些其他證書和表格。MACWH協議對兑換MACWH單元和MACWH CPU的權利設定了一些限制。參見MACWH單元和MACWH CPU的説明？贖回和轉換。

一旦我們收到MACWH單元或MACWH CPU的贖回通知，我們將決定是否將投標的MACWH單元或MACWH CPU贖回為現金或普通股，或者MACWH是否贖回投標的MACWH單元或MACWH CPU。我們發行的任何普通股都將是有效發行、全額支付和不可評估的。

當持有人贖回MACWH單元或MACWH CPU時，持有人在如此贖回的MACWH單元或MACWH CPU上獲得分派的權利將在此後的所有期間內停止。在以下情況下不能進行贖回

S-5

根據我們於2005年4月25日就收購Wilmorite Properties，Inc.與不同人士簽訂的註冊權協議所規定的義務，我們已根據日期為2020年8月5日的註冊聲明(註冊聲明)提交了本招股説明書附錄。及Wilmorite Holdings， L.P.根據註冊權協議，我們有義務盡我們合理的最大努力保持註冊聲明持續有效，直至所有持有人均已贖回其尚未贖回的MACWH單位或MACWH CPU。根據註冊權協議，我們沒有義務保留任何承銷商來完成出售其所涵蓋的股份，並且註冊聲明不可用於該等股票的包銷公開發行。

根據註冊權協議，我們有權延遲更新本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所屬的註冊説明書，或在截至12月31日的任何一年期間根據註冊説明書暫停銷售不超過105天。要行使這項權利，我們必須向MACWH單位或MACWH CPU的相關持有人提供一份由我們的一名高管或我們的任何董事簽署的證書，證明根據我們的善意判斷，屆時修改註冊聲明或根據註冊聲明繼續銷售將對我們或我們的股東不利，因此，我們已選擇推遲修訂註冊聲明或暫停本招股説明書補充的註冊聲明項下的銷售我們還有權要求這些持有人在我們證券的任何登記發行定價日期之前的15天期間和從該日期開始的90天期間內，不得公開出售我們的普通股。

根據註冊權協議，我們同意支付完成本招股説明書附錄所涵蓋證券註冊的所有費用(承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税(如果有)除外)。

D系列首選部件的持有者

在分配之前，D系列優先設備的持有者有權將其D系列優先設備的全部或部分轉換為操作設備一對一根據。分配後，D系列首選單元有權將其D系列首選單元的全部或部分轉換為運算單元，轉換率為每個D系列首選單元1.13935個運算單元。

在符合經營合夥協議規定的限制的情況下，運營單位持有人將有權全部或部分贖回其運營單位，以換取同等數量的普通股，並在發生某些攤薄或其他資本事件時進行調整。如果發生某些攤薄或其他資本事件，運營單位持有人將有權贖回全部或部分運營單位，以換取同等數量的普通股。持有營運單位的持有人一般不得就少於二千(2,000)個營運單位行使贖回權，或如持有少於二千(2,000)個營運單位，則不得行使其持有的所有營運單位的贖回權。我們有權向運營單位持有人支付相當於普通股價值的現金，否則可在根據經營合夥協議確定的運營單位投標時向該等持有人發行普通股，而不是向該等持有人發行普通股。

根據經營夥伴協議規定的限制，D系列優先股持有人也有權全部或部分贖回其D系列優先股，以換取同等數量的公司D系列優先股(D系列優先股)，並在發生某些攤薄或其他資本事件時進行調整。我們有權向D系列優先股持有人支付36.55美元，外加每個投標贖回的D系列優先股的應計和未支付股息，而不是向持有人發行D系列優先股。

S-6

運營單位持有人可以根據運營合作伙伴協議中所述，通過向我們提供適當的通知來行使贖回運營單位的權利。行動單位的持有人也可能被要求提供某些其他證書和表格。“運營夥伴協議”對贖回運營單位的權利設定了某些限制。

一旦我們收到關於OP單位的贖回通知，我們將決定是否將投標的OP單位贖回為現金或普通股。

當OP單位持有人贖回OP單位時，持有人在贖回OP單位上獲得分派的權利將在此後的所有期限內終止。如果我們的憲章、經營合作伙伴協議或適用的聯邦或州證券法禁止在指定日期向尋求贖回的持有人交付OP單元，則不能進行贖回。

註冊權

我們已根據與收購Westcor Realty Limited Partnership及其關聯公司相關的某些協議所承擔的義務，在2020年8月5日的註冊聲明和2003年7月15日的註冊聲明 (統稱為註冊聲明)下提交了本招股説明書補充材料。根據該等協議，吾等有責任盡我們合理的最大努力使註冊聲明持續有效，直至所有持有人均已提交贖回其尚未贖回的D系列優先股及轉換D系列優先股後發行的任何OP股為止。根據該等協議，吾等並無責任保留任何承銷商以出售其所涵蓋的股份，而註冊聲明亦不可用於該等股份的包銷公開發售。

根據這些協議，我們有權在截至12月31日的任何一年內根據註冊聲明暫停銷售不超過105天。為了行使這項權利，我們必須向D系列優先股轉換後發行的D系列優先股和任何OP 股的持有人提供一份由我們的一名高管或我們的任何董事簽署的證書，證明根據我們的善意判斷，屆時修改註冊聲明(或根據已提交的註冊聲明繼續銷售)將對我們或我們的股東造成損害。我們還有權要求這些持有人在我們證券的任何登記發行定價日期之前的 15天期間以及從該日期開始的90天期間內，不得公開出售我們的普通股。

根據這些協議，吾等同意支付完成本招股説明書副刊所涵蓋證券註冊的所有費用 (不包括承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税(如果有))。

S-7

D系列優先股和運營股的具體條款，包括截至本招股説明書附錄日期生效的經營夥伴協議的某些條款摘要，如下所述。以下描述並不完整，受特拉華州法律和運營合作伙伴協議的適用條款的約束和限制。有關OP單位持有人和我們的股東的投票權和其他權利的比較，請參閲OP單位和我們的股份的所有權比較。

D系列首選單元

職級

在自願或非自願清算、解散或結束經營合夥企業時支付分配和分配金額方面，D系列優先單位排名如下：

優先於所有級別或系列的運營單位以及在運營夥伴關係中享有有限合夥權益的所有其他單位(該等單位)，其條款規定，它們的級別將低於D系列優先單位；

與經營合夥企業發行的每一系列優先股平價，該系列優先股在清算、解散或清盤時在支付分配或金額方面沒有明確規定其在D系列優先股的支付權方面排名較低或較高；以及

次於運營合作伙伴根據運營合作伙伴協議發佈的任何級別或系列的優先於D系列首選設備的設備。

表決權

未經當時未完成的D系列優先股的至少多數持有人的肯定同意，經營合夥企業不得：

授權、創建、發行或增加任何類別或系列合夥企業的授權或發行金額在D系列優先股之前的運營合夥企業中的權益，涉及在自願或非自願清算、解散或清盤時支付分配或分配資產，或將任何運營單位重新分類為此類合夥企業權益，或創建、授權或發行任何可轉換或可交換為購買任何此類合夥企業權益的權利或證明權利的義務或證券；或

(B)修訂、更改或廢除經營合夥協議的條文，不論是否透過合併或合併或其他方式，以致對D系列優先股或其持有人的任何權利、優惠、特權或投票權造成重大不利影響。

運營合作伙伴協議中描述的某些事件被視為不會對任何此類權利、優先權、特權或投票權產生實質性不利影響，或者需要D系列優先股持有人的投票或同意。就上述目的而言，每個D系列優先股將有一票，除非適用的法律或經營夥伴協議另有要求，否則D系列優先股將沒有任何投票權或權力，採取任何行動也不需要徵得持有人同意。

分佈

對於每個銷售期，在優先機組級別高於D系列優先機組或與D系列優先機組平價的優先機組持有人的權利的約束下，D系列優先機組持有人有權

S-8

如果運營合作伙伴是其中一方的任何協議(包括任何債務工具)的條款禁止此類聲明、付款或預留付款，或者如果其中任何行為將構成違約或違約，或者法律限制或禁止這些行為，則不會在任何時候聲明D系列優先股的分銷。但是，無論是否存在這些限制，D系列首選設備上的分佈都將累計。

只要有任何D系列優先股未償還，(I)運營單位或低於D系列優先股或與D系列優先股持平的任何其他股將不會宣佈或支付任何分配(低於 D系列優先股的運營單位或其他級別的單位除外)，以及(Ii)運營合作伙伴將不會以任何代價贖回、購買或以其他方式獲得低於 D系列優先股的任何級別的運營單位或其他級別的單位(但運營合夥企業不會以任何對價購買或以其他方式收購其他級別低於或等於D系列優先股的單位)(運營合夥企業不會以任何代價贖回、購買或以其他方式收購任何其他級別低於或與D系列優先股平價的單位)(運營夥伴不會以任何代價贖回、購買或以其他方式收購在第(I)或(Ii)款的情況下，已或同時在D系列優先股上聲明並支付或聲明並留出全部累計分配，用於在適用的分配、贖回、購買或收購日期或之前結束的所有分銷期內支付此類款項。

當D系列優先股和與D系列優先股同等付款的任何其他單位沒有全額支付分配(或沒有為此類支付留出足夠用於該全額支付的金額)時，在D系列優先單位和與D系列優先單位平價支付分配的任何其他單位上宣佈的所有分配將按比例宣佈，以便在所有情況下，每個D系列優先單位和該等其他單位聲明的分配金額將與每個D系列優先單位和該等其他單位的應計分配相互影響的比率相同(如果該等單位沒有累計分配，則不包括與之前分配期的未付分配相關的任何累計分配)。

清算優先權

如果經營合夥企業發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，則在向經營合夥企業資產的持有人或D系列優先股級別較低的任何其他單位支付或分配任何款項之前，D系列優先股持有人將有權在支付了經營合夥企業的所有債務和其他負債後，根據其資本賬户正餘額獲得相當於36.55美元的金額，外加相當於以下金額的金額：36.55美元，另加一筆相當於以下金額的金額：在支付了運營合夥企業的所有債務和其他債務後，根據其資本賬户正餘額，D系列優先股單位持有人將有權獲得相當於36.55美元的金額，外加相當於以下金額的金額如果在經營合夥企業進行任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，經營合夥企業的資產不足以全額支付D系列優先股的優先金額和任何其他平價單位的清算付款，則該等資產或其收益將按比例分配給D系列優先股的持有人和任何其他此類單位。

轉換

D系列首選單位的持有者有權將其全部或部分D系列首選單位轉換為操作單位，轉換率為1.13935(根據之前的轉換率進行調整一對一)，須作出若干進一步調整，以處理經營合夥企業未來的攤薄或其他資本事件(如有)。

S-9

在符合經營夥伴協議規定的限制的情況下，D系列優先股持有人有權在最初贖回全部或部分D系列優先股，以換取同等數量的D系列優先股，並在發生某些稀釋或其他資本事件時進行調整。我們有權就每個投標贖回的D系列優先股支付36.55美元的現金外加應計和未支付股息，而不是發行D系列優先股。我們發行的D系列優先股的任何股份將受本章程第八條規定的所有權限制和限制的約束，這些限制通過引用併入本招股説明書附錄所屬的註冊説明書中。請參閲隨附的招股説明書中對我們股本的説明。

轉讓限制

經營合夥協議規定，未經本公司作為普通合夥人同意，有限合夥人不得轉讓、轉讓、出售、保留或以其他方式處置其於經營合夥的權益，但同意承擔經營合夥協議項下出讓人義務的聯屬公司除外。

由於D系列優先股是以私募方式發行的，且未根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)註冊，因此不得轉售，除非它們已根據“證券法”註冊並根據任何適用的州證券法註冊或獲得資格，或者除非獲得此類註冊豁免或資格。

操作單元

排名

行動單位的級別低於運營夥伴關係頒發的首選單位。本公司作為普通合夥人，獲授權全權酌情安排經營合夥公司為任何合夥目的在任何時間向有限合夥人或其他個人發行額外的營運單位或經營合夥企業中的其他有限合夥權益，條款由本公司在經營合夥協議規定的範圍內訂立。經營合夥公司亦可發行優先股，享有經營合夥協議中本公司可全權及絕對酌情決定的權利、優惠及其他特權、變更及指定。經營合夥協議要求本公司將本公司出售證券的淨收益投資、出資或以其他方式轉讓給經營合夥，以換取經營合夥的等值證券。

投票

作為經營合夥企業的普通合夥人，本公司已被有限合夥人授予投票權，並代表有限合夥人作為一個類別持有的任何絕對多數運營單位和優先股，就運營合夥協議項下可能需要有限合夥人投票、同意或批准的任何事項進行投票和同意和批准，但以下情況除外：(I)合併或出售運營合夥企業的幾乎所有資產，這將需要75%的未償還運營單位的同意

分佈

經營合夥協議一般規定，經營合夥的全部或部分淨現金流將由我們公司根據合作伙伴的百分比權益按比例不時(但至少每季度)分配。分配給運營單位的級別低於運營合夥企業頒發的所有首選單位。

S-10

在符合經營合夥協議規定的限制的情況下，OP單位的持有人有權全部或部分贖回其OP單位，以換取同等數量的普通股，並在發生某些稀釋或其他資本事件時進行調整。我們有權向贖回持有人支付等同於普通股價值的現金，否則可在投標其運營單位時向他們發行普通股，這是根據運營合夥協議確定的，而不是發行我們的普通股。我們發行的任何普通股將受我們章程第八條規定的所有權限制和限制的約束，這些限制通過引用併入本招股説明書附錄所屬的註冊説明書中。請參閲隨附的招股説明書中對我們股本的描述。

轉讓限制

經營合夥協議規定，未經本公司同意，作為普通合夥人，有限合夥人不得轉讓、轉讓、出售、保留或以其他方式處置其在經營合夥中的權益，但同意承擔經營合夥協議項下轉讓人義務的關聯公司除外。

由於向D系列優先股的投標持有人發行的任何 OP單位將不會根據證券法註冊，因此OP單位不得轉售，除非它們已根據證券法註冊並根據任何適用的州證券法註冊或獲得資格，或者除非獲得此類註冊或資格豁免。

S-11

MACWH單位和MACWH CPU的具體條款，包括MACWH協議中截至本招股説明書附錄日期生效的某些條款的摘要，如下所述。以下描述並不聲稱是完整的，受特拉華州法律和MACWH協議的適用條款的約束和限制。有關MACWH單元和MACWH CPU的持有者與我們的股東的投票權和其他權利的比較，請參閲 MACWH單元和MACWH CPU與我們的股份的所有權比較。

職級

作為普通合夥人，Walleye Retail Investments LLC(Walleye)有權全權酌情安排MACWH為任何合夥目的在任何時間向有限合夥人或向其他人發行額外的MACWH單位、MACWH CPU或MACWH中的其他有限合夥權益，條件是普通合夥人在MACWH協議規定的範圍內確定的條件下發行額外的MACWH單元、MACWH CPU或MACWH中的其他有限合夥權益。根據MACWH協議的規定，MACWH還可以發行優先合夥單位，擁有普通合夥人可根據其唯一和絕對酌情權決定的權利、優惠和其他特權、變更和指定。

分佈

在受到某些限制的情況下，MACWH單位將收到季度分配，該分配將部分跟蹤我們普通股在轉換後的基礎上所作的季度股息。MACWH CPU持有者將獲得由固定部分和與我們普通股股票的定期股息一起浮動的部分組成的季度分配。參見MACWH單元和MACWH CPU的所有權比較以及我們的股份投資性質。

贖回和轉換

根據MACWH協議，MACWH有限合夥人在某些情況下有權贖回和/或轉換其 MACWH單元和MACWH CPU。

MACWH單位的一般贖回權

派息前，MACWH單位持有人可要求MACWH贖回全部或部分MACWH單位，贖回價格為每MACWH單位現金，相當於我們普通股的10日平均交易價乘以等於一(1)的轉換系數(須對慣常的資本化費用進行公平調整)加上相當於某些未支付分派(如果有)的金額。作為分紅的結果，轉換系數調整為大約1.13933。作為現金支付贖回價格的替代方案，我們可以自行決定購買MACWH要贖回的單位，方法是發行數量等於要贖回的MACWH單位數乘以轉換系數的普通股。

在分紅之前，MACWH CPU的持有者可以要求MACWH以每 MACWH CPU的現金贖回價格贖回全部或部分MACWH CPU，該價格等於我們同等數量的普通股的10天平均交易價格(須根據資本的習慣變化進行公平調整)乘以(I)換算率，然後乘以(Ii)換算係數，再加上相當於某些未支付分派的金額，如果股息不需要調整轉換率。作為分紅的結果，轉換系數調整為大約1.02541。作為現金支付贖回價格的替代方案，我們可以自行決定購買提供贖回的MACWH CPU，方法是發行數量等於提供贖回的MACWH CPU數量乘以近似數量的普通股

S-12

MACWH CPU的持有者擁有轉換權，根據該權利，有限合夥人可隨時將其全部或部分MACWH CPU轉換為 MACWH單元。在這種轉換情況下，MACWH CPU將通過將要轉換的MACWH CPU的數量乘以轉換率(根據某些紅利、細分或MACWH單元的組合進行調整)來轉換為MACWH單元。

轉讓限制

未經Walleye事先書面同意，有限合夥人(我們、Walleye、運營合夥企業或我們或其各自的任何子公司或附屬公司除外)不得轉讓(包括任何出售、轉讓、贈與、質押、產權負擔、抵押、抵押、交換或通過法律實施或以其他方式進行的任何其他處置)其MACWH單元或MACWH CPU的全部或任何部分(或其作為有限合夥人的任何經濟權利)，而Walleye可能會給予同意此外，如果有限合夥人轉讓合夥權益需要根據“證券法”提交註冊聲明或違反聯邦或州證券法，Walleye可禁止此類轉讓。

在向Walleye發出五(5)個工作日的書面通知以及Walleye可能在中合理要求的有關受讓人的信息以確定轉讓不是可能危及我們REIT地位的交易之後，有限合夥人可以將其MACWH單位或MACWH CPU轉讓給轉讓時是有限合夥人、是有限合夥人家族集團成員的人、或者是關聯公司的人。未經Walleye事先同意，任何有限合夥人不得質押、扣押、抵押或抵押其任何MACWH單元或MACWH CPU(此類同意不得被無理扣留或延遲)。儘管有限的合夥人有能力質押其合夥企業權益，但Walleye必須徵得其同意，才能將任何MACWH單元或MACWH CPU轉讓給(A)MACWH的貸款人或(B)與Walleye的任何貸款人(其貸款構成無追索權責任)有關的任何人(符合1986年國內收入法典(修訂)1.752-4(B)節的含義)。該同意可由Walleye以其唯一和絕對的酌情權給予或拒絕。

此外，有限合夥人不得將其 MACWH單元或MACWH CPU轉讓給任何人，包括根據MACWH協議進行的贖回或更換，如果這會對我們、運營合夥企業或MACWH產生某些不利的法律或法規影響。

S-13

以下討論總結了可能與美國持有者(定義如下)相關的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項，該持有者在贖回他/她或其MACWH單位、MACWH CPU或OP單位(在本節中統稱為？單位)時獲得我們的普通股。本摘要以守則、美國財政部頒佈的條例、美國國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決為基礎，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。本摘要還基於以下假設：我們的運營、運營合作伙伴關係和MACWH及其每個子公司以及其他較低級別和附屬實體的運營在每種情況下都將與其適用的組織文件相一致。本摘要僅供一般信息使用，並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，根據特定投資者的特定投資或税收情況，或特定投資者是否受特殊税收規則約束(例如，如果特定投資者是金融機構、經紀交易商、保險公司、免税組織、合夥企業、設保人信託或其他傳遞實體(或通過合夥企業、設保人信託或其他傳遞實體持有單位的個人)，這些方面對特定投資者可能是重要的)，或者，如果特定投資者是金融機構、經紀交易商、保險公司、免税組織、合夥企業、設保人信託或其他傳遞實體(或通過合夥企業、設保人信託或其他傳遞實體持有單位的人)或非美國持有者(定義如下)，或如果投資者收到的單位與向公司、經營合夥企業或MACWH提供服務有關，或投資者以其他方式向公司提供服務, 運營合夥企業、MACWH或其子公司(如果適用，由美國聯邦所得税目的確定)。本討論僅適用於向經營合夥企業或 MACWH(視具體情況而定)提供宣誓書的單位持有人，在贖回其單位時，在偽證處罰下，準確註明持有人的納税人識別號，並且持有人不是美國以外的人，但在下文討論的範圍內，本討論僅適用於向經營合夥企業或 MACWH(視適用而定)提供宣誓書的單位持有人。此摘要還假設單位作為資本資產持有。對於本文討論的美國聯邦、州、地方或非美國税收後果，尚未或將不會向美國國税局尋求任何事先裁決，也不會收到任何律師的意見。在某些情況下，美國聯邦所得税對將其單位交換為普通股的單位持有人的影響取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋。在某些問題上可能沒有明確的先例或權威。本摘要是對所附招股説明書中有關美國聯邦所得税考慮事項的討論的補充。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有單位，則此類合夥企業或合夥企業中的合夥人的税收待遇通常將取決於合作伙伴的身份和合夥企業的活動。合夥控股單位和作為合夥控股單位合夥人的應就本文所述交易和事項的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

如本文所用，美國持有者是MACWH單元、MACWH CPU或OP單元(視情況而定)的實益擁有人，即(A)美國的個人公民或居民，(B)根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他被視為公司的實體)，(C)其收入符合以下條件的遺產：(B)美國的個人或居民，(B)根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他被視為公司的實體)，(C)其收入為以下條件的遺產：(A)美國的個人或居民，(B)根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他被視為公司的實體)。或(D)信託(I)如果美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且根據守則第7701(A)(30)節的定義，一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，具有有效選擇權的信託被視為美國人。？非美國持有者是指單位(不包括為美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體)的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該單位是非居民外國人個人、外國公司、外國遺產或外國信託。

持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解贖回他們的單位對他們的税收後果，包括美國聯邦，州，

S-14

如果運營合夥企業要贖回OP單位，並且如果我們用我們的普通股來滿足贖回，則運營合夥企業的合夥協議規定，我們、運營合夥企業和持有人將在贖回OP單位時將贖回視為向我們出售OP單位。這筆交易將向持有者全額徵税。見 }下面概述了持有者處置單位的税務處理。

如果經營合夥企業將所有美國持有人的OP單位贖回為現金，或者如果經營合夥企業僅贖回美國持有人的OP單位的一部分以換取現金，並且此類現金由我們出於此目的貢獻給經營合夥企業，則對美國持有人的税收後果通常如下文中關於持有者處置單元的税收待遇所述。但是，如果運營合夥企業贖回的美國持有人的運營單位少於全部現金(並且此類現金不是我們向運營合夥企業提供的現金)，則只有在美國持有人被視為收到的金額(包括現金加上因贖回而減少的持有人在運營合夥企業負債中的份額(如果有))超過美國持有人在其所有運營單位的調整基礎時，該運營合夥企業才會確認應納税所得額(如果有)，則該運營合夥企業將被視為收到的金額(包括現金加上該持有人在運營合夥企業負債中的減少額，如果有)，才會立即超過美國持有人在其所有運營企業運營單位中的調整基礎美國持有者將不被允許確認與贖回有關的任何損失。

MACWH機組和MACWH CPU贖回的税收後果

如果MACWH單位或MACWH CPU的美國持有者收到我們的普通股，以換取與贖回相關的單位，則持有人通常應被視為持有者出於美國聯邦所得税的目的在全額應税交易中出售了單位。在這方面，MACWH協議規定，出於美國聯邦所得税的目的，我們、MACWH和持有人將把持有人與我們之間的交易視為出售MACWH單元或MACWH CPU(視情況而定)。見下面一般情況下持有者處置單位的税收待遇。

相反，如果MACWH將美國持有人的所有MACWH單位或MACWH CPU(如果適用)贖回為現金，或者如果MACWH僅贖回美國持有人的MACWH單位或MACWH CPU的一部分作為現金，並且我們為此向MACWH貢獻了這些現金，則對美國持有人的税收後果通常將按照以下條款所述：{但是，如果MACWH贖回的現金少於美國持有人的所有MACWH單元或MACWH CPU(視情況而定)(並且該現金不是我們向MACWH提供的)，則該持有人將確認的應税收益僅限於美國持有人將被視為接收的金額(包括現金加上從贖回中獲得的MACWH債務中的任何一個的減去部分) 美國持有者將不被允許承認贖回方面的任何損失。

變相銷售條例可能適用於持有者在贖回或視為贖回時對單位的原始財產貢獻

除了上面討論的贖回OP單位的税收考慮因素外，如果美國持有人最初將財產 (為此包括合夥權益)貢獻給經營合夥企業或MACWH(視情況而定)，以換取MACWH單位、MACWH CPU或OP單位(視情況而定)，則向美國持有人分配現金或普通股(包括在贖回或被視為贖回單位時)可能導致變相的“守則”與庫務署

S-15

守則下的規定一般規定，持有人向經營合夥企業或MACWH(視情況而定)貢獻財產，以及同時或隨後從經營合夥企業或MACWH(視情況而定)向持有人轉移資金或其他對價，包括合夥企業承擔責任或承擔責任的財產，可視為持有人將財產全部或部分出售給合夥企業。此外，財政部條例一般規定，在沒有適用例外的情況下，如果經營合夥企業或MACWH(視情況而定)在持有人向合夥企業貢獻財產後兩年內向持有人轉移資金或其他對價(如普通股)，除非事實和情況清楚表明轉讓不構成出售，否則交易將被推定為出售出資財產。財政部條例還規定，如果從持有人向合夥企業出資財產到合夥企業向持有人轉移資金或其他對價(如我們的普通股股份)的時間間隔超過兩年，則除非事實和情況清楚地證明轉讓構成出售，否則交易將被推定為不是出售。

因此，如果經營合夥企業或MACWH(視情況而定)分發我們普通股的現金或股票(包括在美國持有者單位贖回或被當作贖回時)，美國國税局(IRS)可能會爭辯説，我們普通股的現金或股票的分配應被視為變相出售原始出資財產的一部分，因為美國持有者在出資後將獲得適用的現金或我們普通股的股票如果變相銷售待遇全部或部分適用於我們普通股的原始出資和隨後的現金或股票分配，則出於美國聯邦所得税的目的，該持有人將被視為在持有人向運營合夥企業或MACWH(視情況而定)貢獻財產的日期，將運營合夥企業或MACWH轉讓給持有人，除了未被視為變相銷售一部分的任何單位外，還有義務向持有者支付以後分配的金額。在這種情況下，持有者可能被要求確認該較早年度變相銷售的收益，和/或可能將收益的一部分重新定性為利息，或被要求支付任何到期税款的利息費用。

持有者處分單位的一般税收處理

如果美國持有人以被視為單位應税銷售的方式贖回單位，則美國持有人從此類應税銷售中獲得的收益或損失通常等於以下差額：

為税收目的變現的金額；以及

美國持有者在單位中的納税基礎。

？已實現的金額通常為以下各項的總和：

收到的其他財產的現金和公允市場價值，包括我們普通股的任何股份；加上

減少可分配給贖回單位的經營合夥企業或MACWH的部分負債(視情況而定)。

可分配給運營合夥企業或MACWH負債(如果適用)的金額將包括運營合夥企業或MACWH在其擁有權益的某些實體的負債中所佔的份額(如果適用)。有關單位的計税基礎的信息，請參閲下面的單位基礎。

美國持有者通常會在已售出的個單位中，確認變現的金額超過美國持有者的基礎的範圍內的收益。確認的收益金額或由收益產生的納税義務可能超過贖回單位時收到的現金金額和任何其他財產(包括我們普通股的股票)的價值。A美國持有者在我們收到的普通股中的任何股份的調整後的税基

S-16

除以下所述的外，在贖回單位時確認的任何收益將被視為可歸因於出售或處置資本資產的收益，這將是長期或短期資本收益，具體取決於美國單位持有人在其運營單位中的持有期。如果贖回時確認的任何收益可歸因於美國持有人在運營合夥企業或MACWH(如果適用)的未實現應收賬款或庫存項目中的份額，如守則第751節所定義，則此類收益將被視為普通收入。未實現應收賬款包括(如適用)以前未計入經營合夥企業或MACWH收入的任何權利，就已提供或將提供的服務獲得付款的任何權利。未變現應收賬款亦包括倘營運合夥企業或MACWH(視何者適用)在贖回單位、MACWH單位或MACWH CPU(視何者適用而定)時已按其公平市價出售其資產，則須作為普通收入重新收回的金額。庫存項目？包括除資本資產以外的所有資產和在貿易或業務中使用的某些其他資產。

此外，如果美國持有人在經營合夥企業或MACWH(如適用)的百分比權益因贖回而減少，則只要該美國持有人在經營合夥企業或MACWH(如適用)的間接份額減少，則美國持有人可能會確認普通收入，從而減少對未實現的應收賬款和大幅增值的庫存項目(均見上段定義)的增值。

某些美國持有者可能需要繳納3.8%的聯邦醫療保險附加税，該附加税涉及來自運營合夥企業和/或MACWH (以及出售或交換單元的收益)的收入，在確定投資者的淨投資收入和/或為此附加税目的而修改的調整收入時，這些收入可能會被考慮在內。

單位基準

通常，如果美國持有人收到單位，以換取在合夥企業或其他財產中貢獻的權益，則該持有人在單位中的初始納税基準等於持有人在所出資的合夥企業權益或其他財產中的基準，以適用的為準。單位中的美國持有者基準通常增加：

持有人在經營合夥企業或MACWH(視情況而定)中所佔的應税和免税收入份額；以及

增加持有人在經營合夥企業或MACWH(視情況而定)的負債份額，包括經營合夥企業或MACWH在其擁有權益的某些實體的負債份額。

通常，美國持有者的單位基準減去：

持有者在經營夥伴分配或MACWH分配中的份額(視情況而定)；

持有人在經營合夥企業或MACWH(視情況而定)的負債份額減少，包括經營合夥企業或MACWH在其擁有權益的某些實體的負債份額；

持有人應承擔經營合夥企業或MACWH(視情況而定)的虧損份額；以及

持有者在經營合夥企業或MACWH(視情況適用)的不可扣除支出中的份額，不計入資本。

然而，美國持有者在其單位中的基礎不會降至零以下。

S-17

有關贖回的信息可能需要向美國國税局報告。公司、運營合作伙伴或MACWH將被要求從兑換中預扣任何適用的美國聯邦、州和地方税。如果單位持有人需要預扣的金額超過贖回的現金部分，美國持有人可能被要求以現金形式向運營合夥企業或MACWH(視情況而定)支付超出的金額，或者運營合夥企業或MACWH可能會在未來的分配中扣留該超出的金額。

非美國持有者

非美國持有人在出售、交換或贖回可歸因於運營合夥企業或MACWH擁有的美國不動產權益的收益(包括某些REIT子公司，國內控制的REIT子公司除外)，將根據1980年外國投資房地產税法(FIRPTA)按通常適用於美國持有人的相同税率繳納美國聯邦所得税税。根據守則的FIRPTA條款，公司、經營合夥企業或MACWH將被要求扣除和扣留非美國持有人在處置中實現的金額的15%，非美國持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報單以報告任何收益並支付任何額外税款。扣繳的金額將抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税義務，如果扣繳的金額超過實際納税義務，非美國持有人可以向美國國税局申請退款，前提是所需的信息或報税表及時提供給美國國税局，州税和地方税、預扣和報税義務也可能適用。

FATCA

法典的外國賬户税收合規法(FATCA)條款對向外國金融機構(FFIS)和非金融外國實體(NFFE)支付的可預扣款項徵收預扣税，除非滿足某些認證、報告美國賬户持有人或主要美國所有者以及其他指定要求或FFI或NFFE有資格免除FATCA預扣。任何外國政府、外國政府的任何政治分支、任何一個或多個上述機構或機構的任何全資擁有的機構或機構，以及某些退休基金被視為豁免受益所有者，向其支付款項不受FATCA扣繳的影響。此外，美國還簽訂了某些模式1政府間協議(IGAS) ，根據這些協議，這些司法管轄區的FFI將直接向本國政府報告，這些政府將反過來與美國交換此類信息。根據此類IGA向FFI支付的款項不受FATCA扣繳的約束。 }可持有的付款包括美國來源股息、利息和其他固定或可確定的年度或定期收入。<br} }可持有的付款包括美國來源股息、利息和其他固定或可確定的年度或定期收入。根據目前擬議的財政部法規，這些法規尚未最終敲定，但納税人通常有權依賴(受某些有限的例外情況限制)，可扣繳的付款不包括處置可以產生美國來源股息或利息的財產的任何毛收入。受FATCA約束的非美國持有者未能遵守其認證和報告要求，或未正確記錄其作為不受FATCA扣繳的人的身份, 可能導致我們被要求對向非美國持有人支付的可預扣款項按30%的税率預扣税款。如果受益所有人提供財政部法規可能要求的有關美國人員所有權的信息，且如果受益所有人是FFI，則僅在預扣税款超過根據適用條約有權享受的扣繳税率的範圍內，受益所有人可以申請抵免或退還該預扣税款歸因於該付款的受益所有人。你應該就FATCA的要求諮詢你自己的税務顧問。

有關收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税考慮因素的討論，請參閲所附招股説明書中的關於美國聯邦所得税考慮事項的討論。這樣的討論並不是要處理可能與特定的美國持有者或非美國持有者有關的税收的所有方面，因為他們的個人投資

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以下信息突出顯示了MACWH和我們公司在組織形式、投資目標、政策和限制、資產多元化、資本化、管理結構、職責、責任、免除和賠償普通合夥人和董事以及投資者投票權和其他權利等方面的一些重大差異和相似之處。在組織形式、投資目標、政策和限制、資產多元化、資本化、管理結構、職責、責任、免責和賠償以及其他權利方面，MACWH和我們公司有許多顯著的不同和相似之處。這些比較旨在幫助持有人瞭解，如果持有人贖回MACWH單元或MACWH CPU並獲得我們的普通股，持有人的投資將如何變化。下面的討論僅是這些事項的摘要，持有人應仔細審閲本招股説明書附錄的餘額，以獲取更多重要信息。

組織形式和宗旨

MACWH

MACWH是根據特拉華州法律組織的有限合夥企業。MACWH主要擁有區域商場和社區/電力購物中心的權益。MACWH還可以投資於其他類型的資產和其普通合夥人認為合適的任何地理區域。作為營運合夥企業(MACWH的間接母公司)的普通合夥人，我們將促使MACWH以一種旨在允許我們被歸類為守則下REIT的方式開展MACWH的業務。

本公司

我們公司是馬裏蘭州的一家公司，根據馬裏蘭州一般公司法(MgCl？)組建。我們是自我管理和自我管理的房地產投資信託基金。雖然本公司目前有意根據守則繼續取得REIT資格，並以自營REIT形式運作，但本公司並無任何合約義務繼續作為 REIT資格，本公司未來可能會終止此資格或經營模式。雖然我們公司無意終止REITs資格，但其他一些此前作為REITs運作的房地產公司已經選擇不再具備REITs資格。除經營合夥協議另有許可外，本公司有義務透過經營合夥進行活動。我們公司是運營合夥企業的唯一普通合作伙伴。

投資的性質

MACWH

MACWH單位和MACWH CPU構成股權，使MACWH的每個有限合夥人有權分享分配給MACWH的有限合夥人的現金。

在受到某些限制的情況下，MACWH單位將收到季度分派，或普通股分派金額，該金額將在轉換後的基礎上部分跟蹤我們普通股的季度股息。

MACWH的MACWH CPU持有者將獲得季度分派，即MACWH CPU返還金額，由固定成分和隨普通股定期支付股息浮動的成分組成。MACWH CPU的持有者有權獲得季度分派，金額約等於每單位0.896856美元加上我們的定期季度股息超過0.65美元的金額。

除某些例外情況外，普通合夥人通常必須至少每季度分配MACWH在上一個完整日曆季度或更短時間內產生的可用現金的100%，如下所示：

首先，對於在適用的合夥記錄日期為此類分配的合作伙伴的MACWH CPU持有人，該MACWH CPU持有人將按累計未付MACWH的比例按比例分配給該等MACWH CPU持有人

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其次，對於在該分配的適用合夥記錄日期是合夥人的MACWH CPU持有人，按照每個這樣的MACWH CPU持有人的MACWH CPU回報金額(如上所述更詳細地描述)按比例分配給該MACWH CPU持有人，直到每個這樣的MACWH CPU持有人已經收到與關於該分配的MACWH CPU回報金額相等的金額；

第三，對於MACWH單位(MACWH單位持有人)的持有人(我們、Walleye、經營合夥企業或我們或其各自的任何子公司或附屬公司或Walleye的任何受讓人除外)，在適用的合夥記錄日期為此類分配的合夥人，他們之間的比例與每個該等MACWH單位持有人的累計未付共同分派金額(如果有)成比例，直至每個該等MACWH的累計未付共同分派金額為止

第四，對於在適用的合夥記錄日期為此類分配的合夥人的MACWH單位持有人(我們、Walleye、經營合夥企業或我們或其任何各自的子公司或聯營公司或Walleye的任何受讓人)，該等MACWH單位持有人應按每個該等MACWH單位持有人的共同分派金額(如有)的比例按比例分配，直至每個該等MACWH單位持有人已收到等同於共同分派的金額為止

此後但不限於，我們、Walleye、經營合夥企業和我們的及其各自的子公司和聯營公司或Walleye的任何受讓人(和任何許可受讓人)將按照我們、Walleye、經營合夥企業和我們及其各自的子公司和聯屬公司或Walleye的任何受讓人(和任何許可受讓人)持有的MACWH單位的比例百分之百(100%)。

儘管有上述分銷順序，合作伙伴在任何情況下都不能收到有關MACWH單元或MACWH CPU的分銷，前提是該MACWH單元或MACWH CPU在適用的分銷記錄日期之前已經贖回或更換，或者一般來説，該MACWH CPU在該分銷日期之前已經贖回。例如，如果合作伙伴在贖回其MACWH單元時收到我們普通股的一部分，則該合作伙伴不能同時獲得 (A)關於該MACWH單元的分配和(B)關於該MACWH單元被贖回的季度的普通股股息。

已累計但未支付的MACWH CPU返還金額和MACWH單位分配金額將不支付利息。除非支付所有MACWH單位持有人(除我們、Walleye、經營合夥企業或我們或其各自的子公司或附屬公司或Walleye的任何受讓人以外)的累計未付普通分派金額和共同分派金額，否則MACWH不會支付任何次要金額。附屬金額是指MACWH欠Walleye或其任何子公司或附屬公司或Walleye的任何受讓人的金額，包括 (A)任何債務的本金或利息的支付；(B)關於我們、Walleye或我們或其任何子公司或附屬公司或Walleye的任何受讓人所發生費用的任何償還的任何付款；及(C)MACWH向我們支付的任何賠償。

如果MACWH和代表MACWH的Walleye在MACWH 中的權益違反特拉華州法律或其他適用法律，則不會要求MACWH和代表MACWH的Walleye向任何有限合夥人進行分配。但是，任何因此類原因未支付的金額將繼續累計為累計未支付的MACWH CPU退貨金額或累計未支付的普通分配額(視適用而定)。

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我們的普通股構成我們公司的股權。有關我們普通股的更詳細説明，請參閲隨附的招股説明書中的普通股説明和我們的股本説明。我們有權從MACWH就我們擁有的MACWH單元所作的任何分配中獲得我們按比例分配的份額。支付給我們普通股持有人的股息通常與我們從經營合夥企業收到的分紅相對應。然而，只有在董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中支付股息時，我們才會支付股息。普通股持有者有權獲得與所持普通股有關的任何股息或分派的比例份額，但須受股息和任何已發行和已發行優先股的其他分派的優先考慮。為了符合REIT的資格並將税收降至最低，我們通常必須向我們的股東分配至少90%的年度應納税所得額，這是為聯邦所得税目的而確定的。公司所得税將適用於任何未分配的應税收入，包括資本利得。

投資期限

MACWH

MACWH有一個明確的期限，在發生某些事件時到期，包括在Walleye當選時，如果MACWH協議中描述的某些條件得到滿足，導致Walleye不再是MACWH的普通合夥人的任何事件(除非MACWH根據適用法律繼續存在)，處置MACWH的所有資產，或由有管轄權的法院解散MACWH。MACWH沒有處置其資產的具體計劃。MACWH是持有房地產市場投資組合的工具。

我公司

我們公司有一個永久的期限，我們打算無限期地繼續經營。根據我們的章程，我們公司的解散必須得到董事會的批准，並以不少於有權就此事投下的所有投票權的過半數贊成票。我們在運營合夥企業及其附屬公司擁有的物業和資產中擁有間接權益。我們普通股的持有者可以通過在紐約證券交易所交易他們的普通股來實現其投資的流動性。

流動資金

MACWH

MACWH單元和MACWH CPU均未根據證券法或任何州證券法註冊，因此不得出售、質押、抵押或以其他方式轉讓，除非首先根據證券法和任何適用的州證券法註冊，或者除非獲得註冊豁免。MACWH單元和MACWH CPU也不得出售或以其他方式轉讓，除非滿足下面討論的其他轉讓限制。我們和MACWH不打算根據證券法或任何州證券法註冊MACWH單位或MACWH CPU。

MACWH協議規定，未經Walleye同意，有限合夥人不得以任何方式處置其在MACWH的權益，但根據MACWH協議的規定並受其限制的聯屬公司除外。參見MACWH單元和MACWH CPU説明？傳輸限制。

我公司

任何在贖回MACWH單位時發行的普通股都將根據證券法登記，並且可以自由轉讓，只要股東遵守我們憲章中的所有權限制。我們的

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普通股目前在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為？MAC。我們普通股的這個二級市場未來的廣度和實力將取決於已發行普通股的數量、我們的財務業績和前景、我們對房地產投資和房地產投資的普遍興趣，以及我們與其他債務和股權證券相比的股息率。

權利的潛在淡化

MACWH

在符合向吾等、營運合夥或營運合夥的任何直接或間接附屬公司或聯營公司發行單位的能力方面的某些限制下，Walleye可促使MACWH向合夥人(包括其本身)或其他人士發行額外的單位，以供一般合夥人按照普通合夥人認為適當的條款和條件進行對價。這些附加單位可按一個或多個類別發行，或以任何此類類別的一個或多個系列發行，其名稱、優先選項、權利、權力和義務由普通合夥人根據特拉華州法律的唯一和絕對酌情權決定。如果MACWH發行額外的MACWH 單位、MACWH CPU或其他所有權單位，有限合夥人在任何可供分配的現金中的利益可能會被稀釋。

我公司

在任何類別或系列優先股持有人權利的規限下，董事會可酌情授權增發本公司普通股及其他股權證券，包括一個或多個類別或系列普通股或優先股，並受董事會當時設定的優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息、資格或贖回條款或條件的限制。增發股權證券、贖回或轉換已發行的運營單位和其他合夥企業單位，以及行使員工股票期權和股票增值權將導致股東利益的稀釋。根據MgCl的許可，我們的憲章包含一項條款，允許董事會在沒有我們的股東採取任何行動的情況下，授權在我們的憲章規定的限制內發行額外的股票。根據我們的章程，雖然我們的股東沒有任何優先認購本公司任何證券的權利，但董事會有權創設此類權利。請參閲所附招股説明書中我們的股本説明以及馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的選定條款。

管理控制

MACWH

作為普通合夥人，Walleye有權促使MACWH進行某些重大交易，包括收購、開發和處置財產，以及一般情況下的負債。MACWH協議賦予普通合夥人廣泛的權力，以促進MACWH的業務目的，包括與收購和運營其財產有關的所有活動，前提是MACWH不採取或不採取普通合夥人認為會對我們符合REIT資格的能力產生不利影響的任何行動。有限合夥人無權罷免普通合夥人與MACWH的運營和管理相關的投票權，但與MACWH協議的某些修訂和某些特定限制相關的除外。MACWH協議對普通合夥人在解散MACWH、轉讓或轉讓其在MACWH的普通合夥權益、處置MACWH的全部或幾乎所有資產以及啟動自願程序或同意根據破產法或破產法尋求清算、重組或其他救濟的非自願程序方面的權力施加了某些限制。

我公司

董事會對我們業務和事務的管理方向擁有獨家控制權，僅受我們的憲章和我們修訂和重新修訂的章程(我們的章程)、經營夥伴協議和適用法律中明確的限制。我們所有的董事都是每年選舉產生的。

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董事會採取的政策可以不經股東表決而變更或取消。股東提出將在股東大會上審議和表決的提案的權利有限，包括提名董事參加選舉的權利。股東提案必須獲得所需數量的股東投票批准，並且根據提案類型的不同，這些提案可能對我們沒有約束力。因此，除了在董事選舉中的投票權和在股東大會上提出建議供審議的有限權利外，股東對我們的一般業務政策沒有控制權。

由於股東每年都有選舉董事的權利，而在股東大會上提出建議供審議的權利有限，因此股東對本公司管理層的影響力比有限合夥人對MACWH的影響力更大。

普通合夥人及董事的職責

MACWH

根據特拉華州法律，Walleye作為MACWH的普通合夥人，作為受託人對MACWH負責，因此必須在與合夥事務有關的所有交易中保持誠信。然而，根據MACWH協議，Walleye在決定是否促使MACWH採取或拒絕採取任何行動時，沒有義務考慮有限合夥人的單獨利益，並且不對有限合夥人因我們的決定而遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益承擔金錢賠償責任，前提是普通合夥人本着善意並根據MACWH協議行事。

我公司

根據MgCl，我們的董事必須真誠地履行職責，以他們合理地相信符合公司最佳利益的方式履行職責，並在類似情況下由處於類似職位的通常謹慎的人照顧。MgCl假定董事的行為標準已經達到。

管理責任與賠償

MACWH

根據特拉華州法律，Walleye作為MACWH的普通合夥人，有責任支付MACWH的義務和債務，除非該責任受到義務或債務條款的限制。根據MACWH協議，MACWH已同意賠償Walleye、Walleye的任何董事、高級管理人員、經理、受託人或普通合夥人，或直接或間接控制Walleye的任何實體(包括我們和運營合夥企業)免受因任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟產生的所有損失、索賠、損害賠償、債務、成本和開支(包括律師費和費用)、判決、罰款、和解和其他金額的損失、索賠、損害賠償、債務、成本和費用(包括律師費和費用)、判決、罰款、和解和其他金額。除非已確定該作為或不作為是惡意的，或者是主動和故意不誠實的結果，並且對該行為具有實質性影響；要求賠償的一方獲得不正當的個人利益；或者在任何刑事訴訟中，要求賠償的一方有合理的理由相信該行為或不作為是違法的。MACWH協議規定，這些賠償權利不排除尋求賠償的人可能享有的任何其他權利。

MACWH可在訴訟最終處置前墊付受保障方所發生的合理費用，前提是MACWH收到受保障方對其有權獲得賠償的善意信念的確認書，並承諾在確定未達到賠償標準的情況下償還金額。如果確定不符合賠償標準，則MACWH可預支受保障方所發生的合理費用，前提是MACWH收到受保障方對其有權獲得賠償的善意信念，並承諾在確定未達到賠償標準的情況下償還金額。

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我們的憲章包括在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任的條款。我們的憲章和章程還要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大程度上賠償我們現任和前任董事和官員。本規定適用於應我們的要求以本公司或任何其他實體的高級管理人員和董事身份行事的高級管理人員和董事。我們的憲章和章程還要求我們按照馬裏蘭州法律允許的程序並在馬裏蘭州法律允許的範圍內，在他們尋求賠償的任何索賠或爭議做出最終裁決之前，向我們的高級管理人員和董事支付他們產生的費用。此外，我們還與我們的每位董事和一些官員簽訂了賠償協議。

MgCl要求我們(除非我們的憲章另有規定，而我們的憲章沒有)對因擔任董事或高級職員的職務而在抗辯任何訴訟中取得成功(不論是非曲直)的董事或高級職員進行賠償。Mgcl允許馬裏蘭州公司對其現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能成為訴訟一方的任何訴訟實際招致的合理費用等進行賠償，除非已確定(I)董事或高級管理人員的行為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且(A)是出於惡意或(B)由於積極和善意而犯下的錯誤，或(B)該董事或高級管理人員的作為或不作為對引起該訴訟的事項具有重大意義，並且(A)是出於惡意而犯下的。(Ii)該董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益；或。(Iii)在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為或不作為是違法的。

然而，根據“馬裏蘭州法律”，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或在中作出的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而作出的責任判決，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，MgCl允許公司在收到董事或高級管理人員善意相信他已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認，以及他或其代表在最終確定不符合行為標準時償還公司支付或償還的金額的書面承諾後，向董事或高級管理人員預付合理費用。(br}如果最終確定不符合行為標準，則該董事或高級管理人員可向該董事或高級管理人員提供書面確認，表明該董事或高級管理人員已達到該公司賠償所需的行為標準，並由該董事或高級管理人員代表作出書面承諾，以償還該公司支付或補償的金額。

投資者的法律責任

MACWH

根據MACWH協議和適用的州法律，有限合夥人對MACWH的債務和義務的責任一般限於他們在MACWH的投資金額，以及他們在MACWH的未分配收入(如果有)中的權益。此外，如果任何有限合夥人已按照MACWH協議的規定為MACWH的債務提供擔保，則有限合夥人將按照其擔保中規定的程度承擔責任。

我公司

根據MgCl，我們的股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務負責。他們的損失風險僅限於他們在我們的投資金額，以及他們在我們未分配收入中的權益(如果有)。普通股根據本招股説明書附錄發行後，將獲得全額支付，且不可評估。因此，MACWH的有限合夥人和我們的股東承擔基本上相同的有限個人責任。

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根據MACWH協議，有限合夥人擁有有限的投票權。有限合夥人沒有與MACWH的運營和管理相關的投票權。此外，有限合夥人無權對MACWH協議提出修訂建議，某些類型的修訂可在未經有限合夥人投票表決的情況下獲得批准。但是，更改有限合夥人的有限責任或更改MACWH協議中有關分配和分配或贖回單位的權利的特定條款的某些修訂必須得到受修訂不利影響的每個有限合夥人的批准。

作為MACWH的普通合夥人，我們、經營合夥企業和Walleye均不得從事非常交易，除非在任何此類情況下，(A)如果該非常交易是MACWH協議中所述的允許非常交易，或(B)如果有限合夥人持有三分之二的利息除我們、Walleye或我們或其任何各自的子公司或附屬公司持有的合夥單位外，MACWH單位和MACWH CPU(按折算基礎)同意該特別交易。以下事件將被視為對我們、運營合作伙伴或Walleye而言的一筆非同尋常的交易：

與他人合併(包括三角合併)、合併或與他人合併( 與我們公司註冊狀態或組織形式的改變或與我們的直接或間接子公司之一合併有關的情況除外)；

在一次交易或一系列相關交易中直接或間接出售、租賃、交換或以其他方式轉讓我們或其全部或幾乎所有資產；

我們或其未償還股權的任何重新分類、資本重組或改變(面值改變，或從面值變為無面值，或由於股票拆分、分紅或類似的拆分造成的改變除外)；或

通過任何清算或解散計劃，無論是否符合MACWH協定的規定。

我公司

我公司的業務和事務在董事會的領導下管理，截至本招股説明書副刊之日，董事會由10名成員組成。我們所有的董事都是每年選舉產生的。普通股每股有一票投票權。

MgCl要求某些重大公司交易，包括對我們章程的大多數修改，只有在獲得股東批准後才能完成。我們的章程和MgCl允許在股東會議上採取任何行動，如果所有已發行股本的持有者簽署了書面同意，並有權對行動進行表決，則無需召開會議。MgCl還允許馬裏蘭州公司的章程包含一項條款，允許普通股持有者書面或電子同意採取行動，該持股人有權在股東大會上投下不低於採取行動所需的最低票數。我們的憲章沒有這樣的條款。

除普通股外，我們還擁有根據我們的章程授權的D系列優先股，截至本招股説明書附錄日期，這些股票均未發行。D系列優先股的持有人在發行時和如果發行時沒有投票權，除非只要任何D系列優先股尚未發行，D系列優先股持有人的贊成票 D系列優先股的大多數股份已發行，作為單獨的類別投票，或與任何其他系列優先股一起投票，該系列優先股有權在此類事項上與D系列優先股一起投票，將需要授權或發行任何級別或系列的優先於D系列優先股的股本，或修訂章程以對D系列優先股或其持有人的權利和優惠產生重大和不利影響。

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作為普通合夥人， Walleye通常有權在未經任何有限合夥人同意的情況下，根據需要修改MACWH協議，以反映其認為必要或適當的任何變更，前提是該修訂不會對授予有限合夥人的受特別投票條款保護的任何權利產生不利影響或消除。請參閲上面的？投票權？

我公司

除根據“公司章程”或吾等章程的特定條文容許無須股東批准而作出的修訂外，對吾等章程的修訂必須經董事會宣佈為可取，並經有權就此事投多數票的股東的贊成票批准。任何有關(I)罷免董事、(Ii)批准任何特別交易(即合併、股份交換、綜合、轉換及出售吾等全部或幾乎全部資產)所需的投票，或(Iii)吾等章程中有關此等事宜的修訂條文，均須經吾等有權就此事投下三分之二投票權的股東投贊成票。然而，在任何類別或系列優先股權利的約束下，董事會可以補充我們的章程，指定新類別或系列普通股或優先股，而無需股東批准。

增發股份的發行

MACWH

MACWH通常有權發行MACWH單位、MACWH CPU和其他合夥權益，包括由Walleye作為普通合夥人自行決定的不同系列或類別的合夥權益。MACWH可以向我們、普通合夥人或普通合夥人的任何直接或間接子公司或聯營公司發行MACWH單位、MACWH CPU和其他合夥權益，只要(A)我們、普通合夥人或適用的子公司或聯營公司向MACWH出資額等於該合夥單位或合夥權益的公平市場價值(由普通合夥人善意確定)，或(B)該等權益是向#年的所有合夥人發行的，則MACWH可以向我們、普通合夥人或普通合夥人的任何直接或間接子公司或附屬公司發行MACWH單位、MACWH CPU和其他合夥權益

未經……同意三分之二的利息在有限合夥人(MACWH CPU按折算後的基礎投票)中，MACWH不得向我們、普通合夥人或其子公司或附屬公司發行合夥單位或合夥權益，前提是：(A)此類合夥單位或合夥權益的分配權高於目前持有有限合夥單位的有限合夥人，或(B) 擁有淨虧損的權利，從而導致淨虧損的分配優先級發生變化，從而對在此之前持有有限合夥單位的任何有限合夥人產生不利影響

任何有限合夥人在向MACWH或發行或出售任何合夥單位或合夥權益的出資或貸款方面擁有任何優先購買權、優先購買權或其他類似購買權。

我公司

在任何類別或系列優先股的權利及限制的規限下，董事會可根據其酌情權授權發行本公司額外普通股及其他股本證券，包括一類或多類普通股或優先股，並可按董事會釐定的優先權、換股或其他權利、投票權、股息及其他分派、資格及贖回條款及條件而受股息及其他分派、資格及贖回條款及條件的限制。

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根據我們的憲章，我們不受借款的限制。但是，根據“經營合夥協議”，我們作為經營合夥的普通合夥人，不得借款，但用於為經營合夥的任何正當目的向經營合夥墊付資金的目的，以及經營合夥向我公司提供的某些貸款除外。

獲準投資項目

MACWH

MACWH的目的是開展任何可能由特拉華州有限合夥企業合法經營的業務，前提是該業務以允許我們具備REIT資格的方式進行，除非我們同意或不再具有REIT資格。MACWH有權為促進MACWH的宗旨和業務執行任何和所有行為，包括進行投資或建立合資企業或合作伙伴關係。

我公司

根據我們的憲章，我們可以從事MgCl允許的任何合法活動。根據運營合作伙伴協議，我們作為運營合作伙伴的一般合作伙伴，必須通過運營合作伙伴開展我們的所有業務活動。然而，作為經營合夥公司的普通合夥人，我們也被允許直接或間接持有某些現有實體高達1% 的權益，並可以獲得其他額外物業的權益，但前提是經營合夥公司至少收購了我們建議參與該物業的99倍。

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下面的信息突出了運營合夥企業與我們公司在組織形式、投資目標、政策和限制、資產多元化、資本化、管理結構、職責、責任、免除和賠償以及普通合夥人和董事以及投資者投票權和其他權利等方面的許多重大差異和相似之處。這些比較旨在幫助單位持有人瞭解，如果單位持有人贖回OP單位並獲得我們的普通股，單位持有人的投資將如何變化。下面的討論僅是這些事項的摘要，單位持有人應仔細審閲本招股説明書附錄的餘額，以獲取更多重要信息。

組織形式和宗旨

運營合作伙伴關係

經營合夥企業是根據特拉華州法律組織的有限合夥企業。運營合作伙伴主要擁有區域商場和社區/電力購物中心的權益。經營合夥企業還可以投資於我們公司認為合適的其他類型的資產和任何地理區域。本公司作為經營合夥企業的普通合作伙伴，經營經營合夥企業的業務的方式旨在允許本公司被歸類為守則所規定的房地產投資信託基金(REIT)。

我公司

我們公司是馬裏蘭州的一家公司，隸屬於MgCl。我們是一家自營和自營的房地產投資信託基金。雖然本公司目前有意根據守則繼續取得REIT資格，並以自營REIT形式運作，但本公司並無任何合約義務繼續取得REIT資格，本公司日後可能會終止此資格或經營模式。雖然我們公司無意終止REITs資格，但其他一些以前作為REITs運營的房地產公司已經選擇不再具備REITs資格。除經營合夥協議另有許可外，本公司有義務透過經營合夥進行活動。我們公司是運營合夥企業的唯一普通合作伙伴。

投資的性質

運營夥伴關係

運營單位構成股權，使運營合夥中的每個有限合夥人有權獲得其向運營合夥中的有限合夥人支付的現金分配的比例份額，這與運營合夥協議中為提供的類別優先選項一致。有關向有限合夥人分配的更多信息，請參閲D系列首選單元和操作單元的説明。運營單位使其持有人有權參與運營合夥企業的增長和收入。經營合夥協議賦予我們公司廣泛的酌處權來決定經營合夥的分派金額。但是，除非在有限情況下，我們一般預期運營合夥企業將保留和再投資任何資產出售或再融資的收益，或將這些收益用於償還債務或用於一般合夥企業目的，而不是將收益分配給包括本公司在內的合作伙伴。因此，運營合夥企業的有限責任合夥人通常無法通過分配銷售和再融資收益來實現其投資。取而代之的是，有限合夥人將能夠主要通過贖回運營單位實現投資變現，如果我們公司在贖回運營單位後發行普通股，則可以通過隨後出售普通股來實現。

我公司

我們的普通股構成我們公司的股權。有關我們普通股的更詳細説明，請參閲中對我們普通股的説明？和我們的股本説明

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隨附招股説明書。我們有權從經營合夥企業就我們擁有的運營單位所作的任何分配中獲得我們按比例分配的份額。支付給我們普通股持有人的股息通常與我們從經營合夥企業收到的分紅相對應。然而，我們支付的股息只有在董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中撥出的情況下才會支付。普通股持有者有權獲得他或她就所持普通股支付的任何股息或分派的比例份額，但須受任何已發行和已發行優先股的股息和其他分派的優先考慮。為了有資格成為房地產投資信託基金並將税收降至最低，我們通常必須向股東分配至少90%的年度應納税所得額，這是為聯邦所得税目的而確定的。公司所得税將適用於任何未分配的應税收入，包括資本收益。

投資期限

運營夥伴關係

經營合夥企業有一個規定的期限，在發生某些事件時將於2092年12月31日或更早到期，這些事件包括：如果經營合夥企業協議中描述的某些條件得到滿足，我們的選擇、導致我們不再是經營合夥企業的普通合夥人的任何事件(除非經營合夥企業按照適用法律繼續)、處置經營合夥企業的所有資產，或由有管轄權的法院解散經營合夥企業。經營合夥企業沒有處置其所有資產的具體計劃。運營合作伙伴關係是一種利用未來投資機會的工具，這些機會可能可用，主要是在房地產市場。

我公司

流動資金

運營夥伴關係

OP單元未根據證券法或任何州證券法註冊為一個類別，因此除非首先根據證券法和任何適用的州證券法註冊，或者除非獲得註冊豁免，否則不得出售、質押、抵押或以其他方式轉讓。除非滿足下面討論的其他轉讓限制，否則不得出售或以其他方式轉讓運營單位。我們公司和運營合夥企業不打算根據證券法或任何州證券法註冊OP單位。

經營合夥協議規定，未經本公司同意，有限合夥人不得以任何方式處置其在經營合夥中的權益，但同意承擔經營合夥協議項下轉讓人義務的關聯公司除外。有限合夥人可以將其運營單位贖回為我們公司的現金或其他證券。

我公司

任何在贖回任何已發行運營單位時發行的普通股都將根據證券法註冊，並且可以自由轉讓，只要股東遵守我們憲章中的所有權限制。我們的普通股目前在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為？MAC。未來的廣度

S-30

在優先股權利的規限下，本公司作為經營合夥企業的普通合夥人，獲授權在未經有限合夥人批准的情況下，全權酌情安排經營合夥企業按本公司確定的條款，隨時為任何合夥目的向有限合夥人或其他人士發行額外的有限合夥權益和其他所有權權益。在某些條款和條件的限制下，我們公司還可能促使經營合夥企業向我們公司發放額外的運營單位。如果本公司促使經營合夥企業發行額外的運營單位或其他所有權權益，有限合夥人在任何可用於分配的現金中的權益可能會被稀釋。

本公司

在任何類別或系列優先股持有人權利的規限下，董事會可酌情授權增發本公司普通股及其他股權證券，包括一個或多個類別或系列普通股或優先股，並享有董事會當時設定的優先股、換股或其他權利、投票權、對股息、資格或贖回條款或條件的限制。董事會可酌情批准增發本公司普通股及其他股權證券，包括一類或多類普通股或優先股，以及董事會當時設定的優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或贖回條款或條件。增發股權證券，贖回或轉換已發行的運營單位和其他合夥單位，行使員工股票期權和股票增值權，將導致股東利益的稀釋。根據MgCl的許可，我們的憲章包含一項條款，允許董事會在我們的股東不採取任何行動的情況下，授權在我們的憲章規定的限制內發行額外的股票。根據我們的章程，雖然我們的股東沒有任何優先認購本公司任何證券的權利，但董事會有權創設此類權利。請參閲所附招股説明書中我們的股本説明以及馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的選定條款。

管理控制

運營合作伙伴

經營合夥協議規定，合併經營合夥企業、出售其全部或幾乎所有資產或清算的決定必須得到75%的未償還運營單位持有人的批准。根據我們當時擁有的未清償運營單位的百分比，可能需要至少部分其他運營單位持有人同意才能批准任何合併、出售全部或幾乎所有資產或清算運營合夥企業。截至本招股説明書增刊的日期，我們擁有93%的未償還運營單位。除上述外，本公司作為經營合夥的普通合夥人，對經營合夥的業務和事務擁有所有管理權，經營合夥的任何有限合夥人均無權參與或對經營合夥的業務和事務行使控制權或管理權。有限合夥人不得無故或無故將我公司普通合夥人除名。

我公司

董事會對我們業務和事務的管理方向擁有獨家控制權，僅受我們的憲章和章程、運營合作伙伴協議和適用法律的明確限制。我們所有的董事都是每年選舉一次。

S-31

董事會採取的政策可以不經股東表決而變更或者取消。股東提出將在股東大會上審議和表決的提案的權利有限，包括提名董事參加選舉的權利。股東提案必須獲得所需的數量的股東投票批准，並且根據提案類型的不同，它們可能對我們沒有約束力。因此，除了他們在董事選舉中的投票權和在股東大會上提出建議供審議的有限權利外，股東對我們的普通業務政策沒有控制權。

由於股東每年有權選舉董事，在股東大會上提出建議供審議的權利有限，因此股東對本公司管理層的影響力比有限合夥人對經營合夥企業的影響力更大。

普通合夥人及董事的職責

運營合作伙伴關係

根據特拉華州法律，我們公司作為運營合夥企業的普通合夥人，作為受託人對運營合夥企業負責，因此，我們公司在與合夥企業事務有關的所有交易中都必須誠實守信。然而，根據經營合夥協議，本公司在決定是否促使經營合夥採取或拒絕採取任何行動時，並無明確義務考慮有限合夥人的個別利益，而本公司不會就有限合夥人因本公司的決定而蒙受的損失、產生的負債或未能取得的利益承擔金錢賠償責任，惟普通合夥人須本着誠意並按照經營合夥協議行事。

我公司

根據《董事行為準則》，我們的董事必須以他們合理地認為符合公司最佳利益的方式履行職責，並在類似情況下得到處於類似職位的通常審慎人士的照顧。《董事行為準則》假定董事的行為標準已得到滿足。董事必須以他們合理地認為符合公司最佳利益的方式履行職責。《董事行為準則》假定董事的行為標準已得到滿足。董事必須以他們合理地認為符合公司最佳利益的方式履行職責。

管理責任與賠償

運營夥伴關係

根據特拉華州法律，普通合夥人有責任支付經營合夥企業的義務和債務，除非該責任受到義務或債務條款的限制。根據經營合夥協議，經營合夥協議已同意賠償本公司及本公司任何董事或高級管理人員因經營合夥協議中規定與經營合夥經營有關的所有損失、索賠、損害賠償、債務、成本和開支(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他金額，以及與經營合夥協議規定的經營有關的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟、民事、刑事、行政或調查索賠、索賠、損害賠償、債務、成本和開支(包括律師費和費用)、判決、罰款、和解和其他金額。經營合夥協議中規定的與經營合夥企業的經營有關的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序、民事、刑事、行政或調查。除非已確定該作為或不作為是惡意的，或者是積極和故意不誠實的結果，並且對行動有重大影響；要求賠償的一方獲得不正當的個人利益；或者在任何刑事訴訟中，要求賠償的一方有合理的理由相信該作為或者不作為是違法的。經營合夥協議和我們的憲章均規定，這些賠償權利不排斥尋求賠償的人可能享有的任何其他權利。經營合夥協議還規定以基本相似的條款對有限合夥人進行賠償。

運營合夥在收到被補償人對其有權獲得賠償的誠意信念的確認書，並承諾如果最終被判定沒有資格獲得賠償時，可在訴訟最終處置之前墊付受補償方所發生的合理費用。(br}如果最終被判定為沒有資格獲得賠償，則經營合夥可預支受補償方所發生的合理費用。// 經營合夥收到被保障方對其有權獲得賠償的肯定，並承諾在最終被判定無資格獲得賠償的情況下償還該金額。

S-32

根據經營合夥協議和適用的州法律，有限合夥人對經營合夥企業的債務和義務的責任一般限於他們在經營合夥企業的投資金額，以及他們在經營合夥企業的未分配收入(如果有)中的權益。此外，如果任何有限合夥人已按照經營合夥協議的規定為經營合夥企業的債務提供擔保，則有限合夥人將按照其擔保中規定的程度承擔責任。

我公司

根據MgCl，我們的股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務負責。他們的損失風險僅限於他們在我們的投資金額，以及他們在我們未分配收入中的權益(如果有) 。普通股一旦根據本招股説明書附錄發行，將獲得全額支付，且不可評估。因此，運營合夥企業中的有限合夥人和我們的股東負有基本相同的有限個人責任。

S-33

根據運營合作伙伴協議，有限合夥人擁有有限的投票權。有限合夥人無權對任何擬議的資產出售、交換、轉讓或處置進行投票，除非正在轉讓經營合夥企業的全部或幾乎所有資產，且僅限於本公司不擁有運營單位至少75%的股份。此外，有限合夥人無權對《經營合夥協議》提出修改意見，某些類型的修改可以不經有限合夥人投票通過。但是，更改有限合夥人的有限責任或更改經營合夥協議中有關分配和分配或贖回單位的權利的特定條款的某些修訂必須得到受修訂不利影響的每個有限合夥人的批准。

我公司

我公司的業務和事務在董事會的領導下管理，截至本招股説明書增刊之日，董事會由10名成員組成。我們所有的董事都是每年選舉產生的。普通股每股有一票投票權。

MgCl要求，某些重大的公司交易，包括對我們章程的大多數修改，只有在股東批准的情況下才能完成。我們的章程和MgCl允許在股東會議上採取的任何行動，只要所有已發行股本的持有者簽署了書面同意，並有權對行動進行表決，則無需召開會議。 MgCl還允許馬裏蘭州公司的章程包含一項條款，允許通過普通股持有者的書面或電子同意採取行動，該持股人有權在股東大會上投出不低於採取行動所需的最低票數。我們的憲章沒有這樣的規定。

除普通股外，我們還擁有根據我們的章程授權的D系列優先股，截至本招股説明書附錄的日期，這些股票均未發行。D系列優先股的持有人在發行時和如果發行時沒有投票權，除非只要任何D系列優先股尚未發行，D系列優先股的大多數股份的持有人投贊成票，作為單獨的類別投票，或與有權與D系列優先股一起就此類事項投票的任何其他系列優先股一起投票，將有必要授權或發行任何級別或系列的優先於D系列優先股的股本，或修訂我們的章程，從而對D系列優先股或其持有人的權利和優惠產生重大和不利影響。

修訂“營運夥伴協定”和我們的約章

運營夥伴關係

本公司作為普通合夥人，一般有權在未經任何有限合夥人同意的情況下，按需要修改經營合夥協議，以反映本公司認為必要或適當的任何變更，前提是該修訂不會對授予有限合夥人的受特別投票條款保護的任何權利造成不利影響或消除。請參閲上面的？投票權？

我公司

除了根據“公司章程”允許未經股東批准或根據“憲章”具體條款允許進行的修改外，對“章程”的修改必須經董事會宣佈為可取的，並經有權投多數票的股東的贊成票批准。所有有權投贊成票的股東都有權投贊成票，否則修改章程必須經董事會宣佈可取，並由有權投贊成票的股東投贊成票

S-34

關於這件事的報道。任何有關(I)罷免董事、(Ii)批准任何特別交易(即合併、股份交換、綜合、轉換及出售吾等全部或幾乎全部資產)所需的投票，或(Iii)吾等章程中有關此等事宜的修訂條文，均須經吾等有權就此事投下三分之二投票權的股東投贊成票。然而，在任何類別或系列優先股權利的約束下，董事會可以補充我們的章程，指定新類別或系列普通股或優先股，而無需股東批准。

增發股份的發行

運營夥伴關係

運營合夥通常被授權作為普通合夥人全權酌情發行運營單位和其他合夥權益，包括由本公司確定的不同系列或類別的合夥權益。經營合夥企業可以向作為普通合夥人的我公司發行運營單位和其他合夥企業權益，只要這些權益按照所有合夥人在運營合夥企業中的權益比例發行給所有合夥人即可。運營合夥企業還可以向我公司發行與我公司新發行證券相關的運營單位，前提是我公司新發行證券的收益貢獻給運營合夥企業，向我公司發行的運營單位的條款與我公司發行的新證券基本相同。運營合夥企業可以向作為普通合夥人的我公司發行運營單位和其他合夥企業權益，只要這些權益按照他們在運營合夥企業中的權益比例向所有合夥人發行。運營合夥企業還可以向我公司發行與我公司新發行證券相關的運營單位

本公司

在任何類別或系列優先股的權利及限制的規限下，董事會可酌情授權發行本公司的額外普通股及其他股權證券，包括一類或多類普通股或優先股，但須遵守董事會可能釐定的優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息及其他分派、資格及贖回條款及條件。

經營合夥企業和我們公司都有相當大的靈活性，可以通過出售額外的運營單位、股本股份或其他證券來籌集股本，為我們公司的業務和事務融資。

借款政策

運營夥伴關係

經營合夥企業對借款沒有限制，我們公司作為普通合夥人，完全有權代表經營合夥企業借款。

我公司

根據我們的憲章，我們不受借款限制。然而，根據“營運合夥協議”，吾等作為營運合夥的普通合夥人，除為營運合夥的任何正當用途向營運合夥預支資金，以及營運合夥向本公司提供的某些貸款外，不得向營運合夥借款。

獲準投資項目

運營夥伴關係

運營合夥企業的目的是開展任何可能由特拉華州有限合夥企業合法經營的業務，前提是該業務的開展方式允許我們公司具備房地產投資信託基金資格，除非我們公司因任何原因不再符合房地產投資信託基金資格。經營合夥企業有權為實現經營合夥企業的宗旨和業務而執行任何和所有行為，包括投資或建立合資企業或合夥企業。

S-35

本招股説明書補充資料涉及吾等可能向以下持有人發行最多126,265股股份：(1)D系列優先股轉換後發行的OP單位、(2)MACWH單位及/或(3)MACWH CPU及其任何質押人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人。我們只能向MACWH單位、MACWH CPU和OP 單位的持有人提供股票，前提是持有人出示股票進行贖回，並且我們行使向他們發行普通股的權利，而不是支付現金金額。

我們將承擔與股票登記有關的所有費用、費用和費用。

S-37

我們遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)的信息要求，並根據交易法向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交此類信息的註冊人(包括我們)的報告、委託書和其他信息。證券交易委員會網站的網址是http://www.sec.gov.。這些文件的副本也可以在我們的網站www.macerich.com上找到。我們網站上的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

此處通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分。如果本招股説明書附錄中包含的信息，或我們稍後在本次發售終止前向證券交易委員會提交的信息修改或替換了此信息，通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中包含的任何陳述將自動更新並被取代。我們的交易法案文件編號是0001-12504。我們通過參考併入以下列出的文檔：

我們於2020年2月25日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

我們於2020年4月29日提交的2020年度股東大會附表14A上的最終委託書中的那些部分，通過引用併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中；

我們於2020年5月11日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2020年3月16日和2020年6月24日提交。

我們於1998年11月13日提交的Form 8-A註冊聲明中包含的普通股描述，以及我們於2020年2月25日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.3的更新，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止之前提交給SEC的所有文件，但被視為已提交且未按照SEC規則提交的任何未來報告或文件的任何部分除外。

應要求，我們將免費向每位收到本招股説明書附錄副本的人提供本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何或全部文件的副本。您可以通過寫信或致電以下地址索取這些文件的副本，以及我們通過引用特別合併為本招股説明書附錄中的展品的任何展品的副本：

馬塞裏奇公司(The Macerich Company)

威爾郡大道401號，700套房

加利福尼亞州聖莫尼卡，郵編：90401-1452年

注意：公司祕書

(310) 394-6000

S-38

我們或未來將確定的任何出售證券持有人可以在發售時確定的金額、價格和條款發售這些證券。將發行的任何證券的具體分銷計劃將在招股説明書副刊中提供。如果我們使用代理、承銷商或交易商來銷售這些證券，招股説明書增刊將會列出他們的名字並説明他們的薪酬。

將發行的任何證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中説明。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題中所述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼是？MAC。2020年8月4日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股8.14美元。截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書可能提供的其他證券均未在任何國家證券交易所或自動報價系統上市。

投資我們的證券涉及很高的風險。？請參閲本招股説明書第4頁開始的風險因素以及適用的招股説明書附錄和我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的風險因素，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為2020年8月5日。


	頁

關於這份招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		1
以引用方式將某些文件成立為法團		2
前瞻性陳述		3
危險因素		4
Macerich公司		4
收益的使用		4
我們的股本説明		4
我們的普通股説明		12
我們的優先股説明		13
存托股份的説明		18
債務證券説明		22
手令的説明		29
對權利的描述		32
股票購買合同説明		33
單位説明		34
重要的美國聯邦所得税考慮因素		35
出售證券持有人		57
配送計劃		57
法律事項		63
專家		63

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程在表格S-3上向SEC提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法下的規則405中定義的知名經驗豐富的發行人而提交給SEC的。通過使用擱置登記聲明，我們或任何出售證券持有人可以隨時在一個或多個產品中出售我們的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、權利、股票購買合同或單位的任何組合。每次我們出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充資料，其中包含有關所發售證券的具體信息(如果不是普通股)以及發售的具體條款。本副刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載資料。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應該依賴招股説明書附錄。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的附加信息，您可以在標題中找到更多信息，通過引用合併某些文檔。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會提出要約在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和任何招股説明書附錄中出現的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的公司、我們、我們和我們的公司都是指Macerich公司、由Macerich公司和Macerich公司的前身擁有或控制的那些實體。

此處您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明。我們還向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交此類信息的註冊人(包括我們)的報告、委託書和其他信息。證券交易委員會網站的網址是http://www.sec.gov.。這些文件的副本也可以在我們的網站www.macerich.com上找到。我們網站上的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。契約表格和確立所發行證券條款的其他文件作為註冊説明書的證物提交，或將通過修改我們的註冊説明書在表格S-3或在表格8-K的當前報告的封面下提交，並通過引用併入本招股説明書中。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件在各方面進行限定。您應該參考實際文件，以便更完整地描述相關事項。

SEC允許我們在此招股説明書中引用我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，隨後提交給SEC的信息將更新並取代本招股説明書中以引用方式包括或併入的信息。我們在本招股説明書中引用了以下信息(在每種情況下，視為已提供且未根據SEC規則存檔的文件或信息除外)：

我們於2020年2月25日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

我們於2020年4月29日提交的2020年度股東大會附表14A上的最終委託書中的那些部分，通過引用併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中；

我們於2020年5月11日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2020年3月16日和2020年6月24日提交。

我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(“交易法”)提交給證券交易委員會的所有文件，在本招股説明書日期之後至根據本招股説明書提供的所有證券出售之前提交，但被視為已提交且未按照SEC規則提交的任何未來報告或文件的任何部分除外。

應要求，我們將免費向每位收到本招股説明書副本的人提供一份本招股説明書中通過引用方式併入的任何或所有文件的副本。您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取這些備案文件的副本，以及我們通過引用特別併入本招股説明書作為展品的任何展品：

馬塞裏奇公司(The Macerich Company)

威爾郡大道401號，700套房

加利福尼亞州聖莫尼卡，郵編：90401-1452年

注意：公司祕書

(310) 394-6000

本招股説明書包含或以引用方式併入，任何招股説明書附錄將包含或以引用方式併入構成聯邦證券法意義上的前瞻性陳述的陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用前瞻性詞彙來識別一些前瞻性陳述，如？可能、？將、？可能、？應該、？預期、？預期、？意圖、？項目、？預測、計劃、？相信、？尋求、？估計、？預定時間以及這些詞語和類似表達的變體。如果有關當前條件的陳述暗示當前條件繼續存在，則這些陳述也可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關以下事項的陳述：

對我們增長的期望；

我們對我們的收購、再開發、開發、租賃和運營活動以及機會的信念，包括我們零售商的業績；

我們的收購、處置等戰略；

與遵守政府規定有關的規章制度事項；

我們的資本支出計劃和為支出獲得資本的預期；

我們對所得税優惠的期望；

我們對我們的財務狀況或經營結果的預期；以及

我們對債務進行再融資、履行和償還債務以及達成合資安排的期望。

我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業與此類明示或暗示的結果、業績或成就或行業的結果、業績或成就大不相同。這些因素包括一般行業以及國家、地區和當地的經濟和商業狀況，這些因素將影響對零售空間或零售商品的需求、現有和未來租户的可用性和信譽、錨定或租户破產、關閉、合併或合併、租賃率、條款和付款、利率波動、可用性、融資條款和成本以及運營費用；房地產市場的不利變化，除其他外，包括來自其他公司、零售模式和技術的競爭、房地產開發和重新開發的風險、收購和處置；新型冠狀病毒(新冠肺炎)對美國、區域和全球經濟以及本公司及其租户的財務狀況和經營業績的持續不利影響；房地產的流動性投資、政府行動和舉措(包括立法和監管改革)；環境和安全要求；以及可能對所有人產生不利影響的恐怖活動或其他暴力行為。我們敦促您仔細審查我們在第1A項下關於這些風險和其他可能影響我們的業務和經營業績的因素所做的披露。風險因素在我們截至2019年12月31日的年度報告 10-K表和截至2020年3月31日的季度報告10-Q表中，因為此類風險因素可能會進行修訂, 我們將來會不時向SEC提交的其他報告補充或取代這些報告，包括後續的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以及任何招股説明書附錄，這些披露內容通過引用併入本文。我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何其他文件的日期。我們不打算也沒有義務更新任何前瞻性信息，以反映本招股説明書或任何招股説明書附錄日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求這樣做。

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中所列的任何風險因素和本招股説明書中以引用方式併入的文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和適用的招股説明書附錄，以及我們在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中通過引用包含或合併的其他信息。？查看哪裏可以找到更多信息？並通過參考合併某些文檔。？

Macerich公司

我們參與美國各地區域和社區/電力購物中心的收購、所有權、開發、再開發、管理和租賃。我們是特拉華州有限合夥企業Macerich Partnership，L.P.(The Macerich Partnership，L.P.)的唯一普通合夥人，並擁有該合夥企業的多數所有權權益。截至2020年6月30日，運營合作伙伴擁有或擁有47個地區性購物中心、5個社區/電力購物中心和其他資產的所有權權益，總可租賃面積約為5100萬平方英尺。

我們是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(REIT)，我們通過運營合夥企業和我們的管理公司進行所有業務，我們的管理公司包括特拉華州單一成員有限責任公司Macerich Property Management Company，LLC，單一成員特拉華州有限責任公司Macerich Management Company，加州公司Macerich Arizona Partners LLC，單一成員亞利桑那州有限責任公司Macerich Arizona Management LLC，單一成員特拉華州有限責任公司Macerich Partners of Colorado一家單一成員的紐約有限責任公司。

我們於1993年9月被組織為馬裏蘭州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖莫尼卡，郵編：90401,700Suit700，威爾郡大道401號。我們的電話號碼是(310)394-6000。我們的網站地址是 www.macerich.com。本公司網站上的資料並不構成本招股章程或任何招股章程補充資料的一部分。

收益的使用

當我們發行特定的證券時，我們將在招股説明書附錄中説明我們打算如何使用出售這些證券所得的資金。我們可以將不立即需要的資金投資於短期投資級證券。我們不會通過出售證券持有人而從出售證券中獲得任何收益。

我們的股本説明

以下是我們股本的主要條款的摘要説明。我們的修訂和重述條款，經進一步修訂、更正和補充(我們的憲章)，以及我們修訂和重新修訂的章程(我們的章程)修復或可能影響我們股本的某些條款。有關我們所有股本(包括普通股)條款的完整描述，請參閲馬裏蘭州一般公司法( MgCl)、我們的憲章和我們的章程。我們的章程和我們的章程以引用的方式併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

此外，截至2020年6月30日，我們的普通股35,565股預留用於在行使已發行員工股票期權和員工股票增值權時發行，217,638股我們的普通股預留用於支付根據我們的董事影子股票計劃和2003年股權激勵計劃發行的股票單位，我們的普通股預留用於在贖回已發行的有限合夥企業單位和長期激勵計劃單位(包括1,160,869股未到期股票)時發行。我們的普通股預留用於在行使已發行的員工期權和員工股票增值權時發行，217,638股我們的普通股預留用於支付根據我們董事影子股票計劃和2003股權激勵計劃發行的股票單位我們預留了103,235股普通股，以供贖回MACWH，LP的已發行有限合夥單位時發行。

D系列優先股的股票如果發行，可以根據適用的補充條款中規定的公式轉換為我們的普通股。D系列優先股持有者的權利包括股息和清算優先權，在某些情況下優先於我們普通股的持有者和投票權。

我們的章程和MgCl允許我們的董事會或其任何正式授權的委員會通過在任何一個或多個方面設定或更改我們的股本中分類或重新分類的股份的優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息和其他分派的限制、資格或贖回條款和條件，對我們的股本中的任何未發行股份進行分類和重新分類。由我們的董事會或其正式授權的委員會根據我們的憲章分類或重新分類的任何股票的條款將在發行任何分類或重新分類的股票之前在向馬裏蘭州評估和税務局提交的補充條款中規定。

對轉讓和所有權的限制

要使我們有資格根據修訂後的1986年《國內收入法》(《税法》)成為房地產投資信託基金，必須滿足以下兩個與股份所有權相關的條件：

我們的流通股價值不超過50%(在計入收購股票的選擇權後)，在納税年度的最後半個月內，可能由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據本準則的定義，包括一些通常不被視為個人的實體)；以及

我們股本的股票必須在 12個月的納税年度或較短納税年度的相應部分內至少335天內由100人或以上的人實益擁有。

見材料？美國聯邦所得税考慮因素：Macerich公司作為房地產投資信託基金的分類和徵税。

我們的憲章限制我們股本的所有權和轉讓

除本公司章程指明的例外情況外，任何股東不得擁有或根據守則歸屬條文而被視為擁有超過本公司已發行股本價值或股份數目(以較少者為準)5%以上的股份，或根據本守則的歸屬條文而被視為持有本公司已發行股本中價值或股份數目較少者的股東。歸屬條款很複雜，可能會導致直接擁有的股票或

一組相關個人或實體間接視為由一個個人或實體擁有。因此，個人或實體收購股票的價值或數量低於5%(或收購擁有股票的實體的權益)可能會導致該個人或實體(或其他個人或實體)被視為擁有我們已發行股本的價值或數量超過5%的股份，因此該股票受到所有權限制。我們的董事會可以全權決定(受某些限制)放棄對我們股東的所有權限制，但沒有這樣做的義務。作為放棄所有權限制的條件之一，我們的董事會可能需要符合其要求的律師意見或它可能指示的其他條件，包括申請人同意申請人不會採取威脅我們REIT地位的行為。我們的憲章將某些人及其各自的家人和附屬公司排除在所有權限制之外，但規定任何被排除的參與者擁有的股份不得(直接或間接)超過被排除的參與者的百分比限制，如下文超額股票發行部分所述。

我們的憲章規定，任何聲稱的股票轉讓或發行或其他事件，如果導致被禁止的事件，將是無效的。在導致禁止事件的交易中，預期受讓人或聲稱的所有者將不會獲得、也不會保留對這些股票的權利或經濟利益。見下面的v超額庫存發行。

發行過剩庫存

我們的憲章規定，在發生違禁事件的情況下，為確保據稱的轉讓或其他事件不會導致違禁事件，相關股票將自動交換為超額股票。？禁止事件？是聲稱的股票轉讓或其他事件，如果有效，將導致以下任何事件：

(直接或間接)擁有超過根據我們憲章確定的所有權限額的我們股票的人，或者(直接或間接)擁有超過根據我們憲章確定的指定百分比的我們普通股的人(該人的百分比限制)；

我們普通股和優先股的持有者不到100人(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定)；

我們根據“守則”第856(H)節(在不考慮守則第856(H)(2)節並在應用守則第856(H)節時刪除守則第542(A)(2)節第一句中的後半句中的後半句)的情況下成為非公開持有者；或

我們被取消了房地產投資信託基金的資格。

過剩股票的流通股將以信託形式持有。信託的受託人將由我們指定，並將獨立於我們、任何所謂的記錄或受益受讓人以及該信託的任何受益人(受益人)。受益人將是受託人選擇的一個或多個慈善組織。

我們的憲章進一步規定，超額股票有權獲得與換取超額股票的股票( 原始股票)相同的股息。受託人作為超額股票的記錄持有人，有權獲得我們董事會授權並由我們宣佈的關於超額股票的所有股息和分配，並將為受益人的利益以信託形式持有股息或分配。受託人也有權投超額股票持有者有權投的所有票。受託人手中的超額股票將擁有與原始股票相同的投票權。在我們清算、解散或清盤時，每一股超額股票將有權與其他股票一起按比例獲得與原始股票相同類別或系列的股票，分配給該類別或系列股票持有人的資產。受託人將把我們清算、解散或清盤時收到的金額分配給所謂的受讓人，但僅限於所謂的受讓人支付的金額，或如果受讓人沒有支付代價，則不超過聲稱的轉讓日期的原始股票的市場價格，並受我們憲章規定的額外限制和抵消的限制。

如果在據稱的轉讓或其他事件導致以股票換取超過股票的股票後，相對於原始股票支付股息或分配，則股息或分配將支付給受託人，使受益人受益。當超額股票以信託形式持有時，受託人只能將超額股票轉讓給原始股票所有權不會導致禁止事件的人。在任何允許的轉讓時，超額股票將自動交換為與原始股票具有相同類型和類別的相同數量的股票。我們的章程包含條款，禁止所謂的超額股票受讓人獲得反映在超額股票流通股流通期內原有股票任何增值的金額作為轉讓的回報。我們的憲章規定，所謂的受讓人收到的任何金額，超過允許收到的金額，都必須支付給受益人。

我們的章程還規定，在超額股票以信託形式持有的90天期間，我們可以在我們或我們的指定人接受購買超額股票的要約之日，以據稱的受讓人為股票支付的價格(或如果沒有支付代價，則為交易時的市場價格)或相關股票的市場價格中較低的價格購買全部或任何部分超額股票。如果所謂的受讓人向我們發出轉讓通知，則90天的期限從禁止轉讓之日開始，如果沒有發出通知，則從我們的董事會善意確定發生了禁止轉讓之日開始。

我們章程中包含的這些條款不會自動刪除，即使更改了守則中的REIT條款，以不再包含任何所有權集中限制或提高了所有權集中限制。我們章程的修正案一般需要股東投贊成票，股東有權就此事投下所有有權投票的多數票。除了保留我們作為房地產投資信託基金的地位外，所有權限制可能會阻止在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權。

任何代表我們普通股和我們優先股股票的證書都帶有或將帶有提及上述限制的圖例。

所有直接或根據守則規定擁有超過5%已發行股票的人必須在每年1月1日後30天內向我們提交一份包含我們憲章中指定信息的宣誓書。此外，這些及其他重要股東必須應要求以書面形式向我們披露我們董事會認為有必要遵守適用於房地產投資信託基金的守則規定的有關他們直接、間接和推定擁有我們股本股份的信息。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的部分條款

除所有權限制外，我們的章程、章程和MgCl的某些條款可能會延遲、推遲或阻止控制權或其他交易的變更在該交易中，持有我們普通股的部分或多數股票的持有人的股份可能會獲得高於該等股票當時的現行市場價格的溢價，或者該等持有人可能認為以其他方式符合其最佳利益。以下各段概述了這些規定中的一些規定，以及MgCl的部分規定。

董事提名預告和新業務股東要求召開特別會議的程序

我們的章程和章程規定，對於任何與股東年會或特別會議有關的股東提案，包括提名董事的提案，股東必須及時將提案書面通知我們的祕書。章程規定，股東在年度股東大會上審議的董事會成員提名和其他業務提案只能：

根據我們的會議通知；

在股東發出本公司章程規定的通知和年會時均已登記在冊的任何股東，有權在大會上投票選舉每名如此提名的個人或就其他業務的提案(視屬何情況而定)投票，並已遵守我們的章程和章程規定的預先通知程序，包括最短和最長期限；或

根據本公司章程的委託書條款，符合條件的股東或最多20名符合資格的股東(連續持有至少3%的流通股普通股)可以提名最多兩名董事中的較大者或不超過當時在我們董事會任職的名董事人數的20%的最大整數，以納入我們的委託書材料，但必須遵守我們的章程中包含的要求，否則，該股東或符合條件的股東可以提名最多兩名董事中的較大者或不超過當時在我們董事會任職的董事人數的最大整數，將其納入我們的委託書材料中。

我們的章程還規定，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交股東特別會議。在選舉董事的股東特別會議上，只能提名人蔘加我們的董事會選舉：

由我們的董事會或按照我們的董事會的指示；

股東要求召開特別會議以選舉董事，以遵守我們的章程，並提供了我們的章程所要求的有關股東提議提名為董事的每個人的信息；或

只要特別會議是根據我們的章程召開的，目的是選舉名董事，由在股東發出我們的章程要求的通知和特別會議時都是記錄在案的任何股東召開，他們有權在大會上投票選舉每名如此提名的個人，並遵守我們的章程中規定的提前通知程序，包括最短和最長時間段。

我們的章程還包含特別程序，適用於祕書召集召開的股東特別會議，以便應有權在股東大會上就該事項投不少於多數票的股東的書面要求，就可在股東大會上適當審議的任何事項採取行動。

我們最初的創辦人不受馬裏蘭州商業合併法的約束

根據MgCl，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或感興趣的股東的附屬公司之間的業務合併在感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內被禁止。這些業務組合包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。利益股東的定義為：

任何實益擁有公司有表決權股票10%或以上的人；或

在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接是公司當時已發行股票投票權10%或更多投票權的實益擁有人的公司關聯公司或聯營公司。

在五年禁令之後，馬裏蘭州公司和利益相關股東之間的任何業務合併一般都必須由公司董事會推薦，並由兩個超級多數股東投票批准，除非除其他條件外，公司普通股的持有者獲得了由mgcl定義的最低價格，並且對價是以現金或現金形式收取的。

與感興趣的股東以前為其股份支付的表格相同。然而，在利益相關股東成為利益股東之前，經公司董事會批准或豁免的企業合併，將不適用於《公司財務條例》的這些規定。此外，如果一個人本來會成為有利害關係的股東的交易事先得到了董事會的批准，那麼他或她就不是有利害關係的股東。

在MgCl允許的情況下，我們的章程豁免我們與我們的原始創建人及其各自的關聯公司或相關人士之間的任何業務合併。因此，在沒有遵守絕對多數票要求和法規其他規定的情況下，這些人員可能無法與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的業務合併。

非股東組別

根據我們的章程，為了就涉及我們控制權變更的擬議業務合併或其他交易確定我們和我們的股東的最佳利益，我們的董事會必須適當考慮所有相關因素，包括但不限於我們員工的利益、經濟、社會和社會利益以及我們和我們的股東的長期和短期利益，包括我們繼續獨立可能最符合這些利益的可能性。

我們憲章的其他規定

我們的章程授權我們的董事會對未發行的股票進行分類和重新分類，發行一個或多個類別或系列的普通股或優先股，並授權設立和發行權利，使其持有人有權向我們購買股票或其他證券或財產。

控制股權收購

Mgcl規定，在選舉馬裏蘭州公司董事時擁有一定投票權水平的收購人 (十分之一或更多但不到三分之一，三分之一或更多但不到多數，以及多數或更多)無權投票超過適用的門檻，除非股票投票權在會議上得到有權就此事投下三分之二投票權的持有人的批准，不包括收購人或高級管理人員擁有的股票。或除非收購股份已根據公司章程或收購股份前通過的章程中的規定特別或普遍批准或豁免遵守法規。我們的章程免除了我們最初的創始人及其各自的附屬公司和相關人士擁有或獲得的股份的投票權。我們的章程還包含一項條款，任何人收購我們股票的任何行為都不受本法規的約束。我們不能保證日後任何時候都不會修訂或取消這項條文。

副標題8

我們的董事會已經批准了一項決議，禁止我們單方面選擇遵守MgCl第3標題副標題8的第3-803節、3-804節和3-805節的規定(第8副標題)。副標題8允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事在沒有任何股東投票或其他行動的情況下選擇遵守以下五項規定中的任何一項或全部，即使其章程或章程中有任何相反規定：

第3-803節要求將董事會分為三類；

第3-804(A)條規定，股東可通過股東在董事選舉中一般有權投下的全部票數的至少三分之二的贊成票，罷免任何董事；

除根據“公司章程”或本公司章程的特定條文允許未經股東批准而作出的修訂外，對本公司章程的修訂必須經本公司董事會宣佈為可取的，並由有權就此事投多數票的股東投贊成票批准。對我們憲章的任何修改涉及(I)罷免名董事，(Ii)批准任何非常交易所需的投票(即(I)(I)收購、合併、換股、合併、轉換及出售吾等全部或幾乎全部資產)或(Iii)本公司章程中有關該等事項的修訂條款，須經有權就該事項投下全部投票權三分之二的股東投贊成票。

本公司章程規定，除本公司章程中有關(I)對本公司現任和前任董事及高級職員的賠償和(Ii)本公司章程的修訂(未經本公司董事會批准不得修改的條款)外，本公司章程可在本公司憲章、本公司章程和適用法律允許和符合的範圍內修改或廢除，或可採用新的章程條款，在每種情況下，均可修改或廢除本公司章程，或採用新的章程條款，但與本公司憲章、本公司章程和適用法律相一致的條款除外。根據提交正式召開的股東年會或股東特別會議批准的提案，有權就此事項投贊成票的多數票。我們的董事會還可以採納、修改或廢除我們章程的任何規定或制定新的章程。

我們的董事會；選舉；罷免

我們的董事會目前由十名董事組成。我們的章程規定，我們董事會的董事人數是根據我們的章程確定的，但不得少於MgCl所要求的最低人數，即1人。我們的章程規定，我們的董事會必須由不少於一名但不超過十二名董事組成。

我們的憲章和章程規定，董事必須在有法定人數的會議上以多數贊成票選出。

在任何一系列優先股持有人權利的規限下，我們的章程規定，只有在有權在選舉董事時投下至少三分之二的普遍投票權的股份持有人的贊成票下，才能因此罷免董事。

我們的解散

我們的解散必須由我們的董事會批准，並以不少於對此事有權投下的所有投票權的多數贊成票。

根據mgcl，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換為另一實體、出售其全部或實質上所有資產、或從事股票交換或類似的非常公司行動，除非得到公司董事會的批准和至少三分之二有權就此事投贊成票的持有人的贊成票，除非規定了較小的百分比(但不少於有權就此事投下的所有投票權的多數)。除本章程第七條及第九條規定，對本章程的修訂(除某些情況外)及解散須經有權就此事投票的本公司已發行普通股的過半數持有人投票批准外，本章程並無規定在該等情況下較低的百分比。本章程第條規定，對本章程的修訂(除某些情況外)及解散須經有權就此事投票的本公司已發行普通股的過半數持有人投票通過。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們的董事會另有協議，否則(I)任何派生訴訟或訴訟程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級職員或其他員工違反對我們或我們的股東的任何責任的訴訟，(Iii)根據MgCl、我們的憲章或章程或章程向我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，和(Iv)受內部事務原則管轄的索賠必須向巴爾的摩市巡迴法院提出。美國馬裏蘭州地區法院，巴爾的摩分部。

在符合我們章程有關超額股票的規定(如上文所述 )的情況下，每一股已發行普通股使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)投一票，並且，除非可能就任何其他類別或系列的我們的股票作出規定，否則我們普通股的股票持有人擁有獨家投票權。在符合我們憲章中關於超額股票和任何優先股持有人權利的規定的情況下，我們普通股的持有人有權獲得我們董事會授權並由我們宣佈的股息，這些股息是從合法可用於此目的的資金中撥付的。在我們清算、解散或清盤後，並在全額支付需要支付給債權人和任何其他具有清算優先權的任何類別或系列股票的任何流通股持有人(如果有)後，合法可供分配給我們普通股持有人的資產將按比例分配給我們普通股的持有人。我們普通股的持有者沒有優先認購權或其他認購權或轉換權。參見我們的股本説明以及馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的選定條款。我們的普通股不受評估。

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

根據MgCl和我們的章程，股東有權事先收到關於我們年度股東大會和特別股東大會的通知。通知在當面交付給股東、留在其住所或通常營業地點、按我們記錄中顯示的其地址郵寄給他或她、或通過電子郵件或其他電子方式或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式傳送給他或她時，即被髮給該股東。

根據我們的章程，我們可以董事會授權的一個或多個系列不時發行優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，MgCl要求我們的董事會通過決議並提交與馬裏蘭州國務院評估和税務局的補充條款，確定每個類別或系列的名稱、權力、優惠、轉換和其他權利、投票權、資格、股息限制、限制以及贖回的條款和條件。我們的董事會可以授權發行優先股股票，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易的效果，在這些交易中，持有我們普通股的部分或大部分股票的持有者可能會獲得高於這些股票當時的現行市場價格的溢價，或者這些持有者可能認為其他方式符合他們的最佳利益。優先股在發行時將是全額支付和不可評估的，不會擁有任何優先購買權或類似權利，也不會受到任何優先購買權或類似權利的約束。我們在招股説明書附錄下提供的任何優先股的條款可能與我們下面描述的條款不同。

與該附錄提供的優先股類別或系列相關的招股説明書附錄將描述這些證券的具體條款，包括：

該優先股的名稱和聲明價值；

發行該優先股的股份數量、每股清算優先權和該優先股的發行價；

適用於該優先股票的股息率、股息期和/或支付日期或其計算方法；

股息是累積性的還是非累積性的，如果是累積性的，則説明該優先股的股息開始累積的日期；

適用於該優先股的投票權；

該優先股的任何拍賣和再營銷(如有)的程序；

該優先股的償債基金撥備(如有)；

該優先股的贖回規定(如適用)；

該優先股在任何證券交易所的上市；

優先股可轉換為股普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格(或轉換價格的計算方式)和轉換期限；

討論適用於該優先股的任何重要或特殊的美國聯邦所得税考慮事項；

對優先於或等於類或系列優先股的任何類別或系列優先股的發行的任何限制，以及股息權和我們清算、解散或清盤時的權利；

除了本招股説明書和任何招股説明書附錄中其他地方描述的限制外，對實際和推定所有權的任何其他限制以及對轉讓的限制，在每種情況下都是為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位而可能適當的；以及

該優先股的任何其他特定條款、優先選項、權利、限制或限制。

我們優先股的持有者將有權在獲得我們的董事會授權並由我們宣佈時，從我們合法可供支付的資產中按適用的招股説明書附錄中規定的利率和日期獲得現金股息。每筆股息將支付給記錄在冊的持股人，因為他們出現在我們的股票轉讓賬簿上，記錄日期可能由我們的董事會確定。

根據適用的招股説明書附錄的規定，我們優先股的任何系列或類別的股息可能是累積的，也可能是非累積的。如果累計，股息將從適用的招股説明書附錄中規定的日期起及之後累計。如果我們的董事會沒有授權在股息支付日支付任何系列或類別的優先股的股息，而該系列或類別的優先股的股息是非累積的，那麼該系列或類別優先股的持有者將無權就截至該股息支付日的股息期獲得股息，我們也沒有義務支付該期間應計的股息，無論該系列或類別的股息是否在任何未來期間宣佈或支付。

除以下段規定外，除非該系列或類別優先股的全額累計股息已經或同時獲得授權並支付或授權，並撥出一筆足夠支付該股息的款項用於支付過去所有股息期，任何股息(除本公司普通股或其他在股息及清算時排名低於該系列或類別優先股的股票外)不得授權或支付或撥備支付，亦不得授權或作出任何任何其他股息分配或作出任何我們的普通股或任何其他排名低於該系列或類別優先股的股息或在清盤時與該系列或類別優先股持平的其他股票的任何其他分派。此外，本公司不得以任何代價贖回、購買或以其他方式獲得普通股或任何其他股息低於或與該系列或類別優先股持平的股票，不得以任何代價贖回、購買或以其他方式收購(或支付或提供用於贖回任何此類股票的償債基金的任何金額)(轉換或交換我們在股息方面排名低於該系列或類別優先股的其他股票，並在清算時使用的情況除外)，但不能以任何代價贖回、購買或以其他方式收購(或支付或提供可用於贖回任何此類股票的償債基金的任何金額)(通過轉換或交換在股息方面低於該系列或類別優先股的其他股票以及在清算時除外)

如果任何系列或類別的優先股的股票以及與該系列或類別的優先股股息排名相等的任何其他系列或類別的優先股的股票沒有全額支付過去所有股息期的股息(或未撥出足以足額支付的金額)，則對該系列或類別的優先股以及與該系列或類別的優先股同等排名的任何其他系列或類別的優先股的股票授權的所有股息將按以下比例授權：與該系列或類別的優先股的股利相等的股，以及與該系列或類別的優先股的股息排名相等的任何其他系列或類別的優先股的股票，其股息與該系列或類別的優先股的股息排名相同。因此，在所有情況下，該系列或類別的優先股與該其他系列或類別的優先股的每股核準股息數額，將與該系列或類別的優先股的股份每股應計股息的比率相同(如果該優先股沒有累計股息，則不包括之前股息期內未支付股息的任何累積)，而該其他系列或類別的優先股彼此承擔相同的比率(如果優先股沒有累計股息，則不包括之前股息期間的任何未付股息的任何累積)，而該其他系列或類別的優先股在所有情況下都將與該系列或類別的優先股的每股應計股息的比率相同。將不會就可能拖欠的任何股息支付或該系列或類別優先股的支付支付利息或代息款項。

有關須強制贖回的一系列或某類別優先股的招股説明書補充資料，將列明在指定日期後開始的每一年，本公司須贖回或可贖回的該優先股的股份數目，每股贖回價格，以及相等於該優先股的所有累積及未支付股息的款額 (如果該優先股沒有累積股息，則不包括任何與先前股息期間未付股息有關的累積股息)，以支付或可贖回該等優先股的股份數目，以及等同於該優先股的所有累積及未支付股息的款額 (如果該優先股沒有累積股息，則不包括與先前股息期間未付股息有關的任何累積股息)至贖回價格可以現金或適用的招股説明書附錄中規定的其他財產支付。如果任何系列或類別的優先股的贖回價格只能從發行本公司股票的淨收益中支付，則該優先股的條款可以規定如果沒有發行此類股票，或者在任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格的情況下，該優先股將根據適用的招股説明書附錄中指定的轉換條款自動強制轉換為我們適用股票的股。

儘管有上述規定，除非該系列或類別優先股的所有流通股的全額累計股息已經或同時獲得授權並支付或授權，並留出一筆足夠支付該股息的款項用於支付過去所有股息期間，我們不得贖回該系列或類別優先股的任何股份，除非該系列或類別優先股的所有流通股同時贖回，且不得直接或間接購買或以其他方式收購該系列或類別的任何優先股 (除非通過轉換為或交換我們的股票排名低於該系列或類別的優先股以及在清算時)。然而，這不會阻止購買或收購該系列或類別優先股的股票以保持我們的REIT地位，或根據以相同條件向該系列或類別優先股的所有流通股持有人提出的購買或交換要約。

如果要贖回的任何系列或類別的優先股的流通股少於全部，贖回的股份數量將由我們決定，這些股份可以根據該等持有人持有的股份數量按比例(經調整以避免贖回零碎股份)或我們決定的任何其他公平方法按比例從該等股份的持有人手中贖回。

每份贖回通知將註明：

贖回日期；

優先股贖回的股數和系列；

贖回價格；

交出優先股股票支付贖回價格的地點；

如果要贖回的任何系列的優先股數量少於全部，郵寄給每個持有人的通知還將詳細説明每個持有人要贖回的優先股數量。如果任何優先股的贖回通知已經發出，並且如果贖回所需的資金已由我們以信託方式不可撤銷地為任何所謂需要贖回的優先股的持有人的利益而劃撥，則從贖回日起及之後，該優先股的股息將停止累加，該等優先股的股份將不再被視為已發行，該等優先股的持有人的所有權利將終止，但獲得贖回的權利則不在此限。在贖回日及之後，優先股的股息將不再累計，該優先股的股息將不再視為已發行的優先股，而該等優先股持有人的所有權利亦將終止，但收取贖回的權利除外。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，在我們向普通股或任何其他系列或類別股票的持有人進行任何分配或付款之前，在任何清算、解散或清盤時，在資產分配中，優先股系列或類別的持有人將有權在支付或撥備支付我們的債務和其他債務以及優先於該系列或類別優先股的股東的金額後，獲得該系列或類別優先股的持有人的任何款項。清算分派的金額為每股清算優先權金額(載於適用的招股説明書附錄)，加上相當於優先股應計和未支付的所有股息的金額(如果優先股沒有累計股息，則不包括之前股息期間未支付股息的任何累積)。在向支付他們有權獲得的全部清算分配金額後，優先股持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。

如果在任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，我們的合法可用資產不足以支付任何系列或類別優先股的所有流通股的清算分配金額，以及在清算、解散或清盤時在資產分配中與該系列或類別優先股平價的我公司股票其他類別或系列的所有股票的相應應付金額，則該系列或類別優先股和所有其他此類類別或系列股票的持有者將按比例按比例分享任何資產分配，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。

如果已向任何系列或類別優先股的所有持有人進行了全額清算分配，我們將在清算、解散或清盤時將剩餘資產分配給該系列或類別優先股級別較低的任何其他類別或系列股票的持有人，根據他們各自的權利和偏好，以及在每種情況下，根據他們各自的股份數量。就此等目的而言，下列任何事項均不會被視為構成本公司事務的清算、解散或清盤：(I)本公司與一個或多個公司、房地產投資信託基金或其他實體合併、合併或以其他方式進行業務合併；(Ii)本公司解散、清算、清盤或重組，緊隨其後的是另一個獲得該等資產的實體的合併；(Iii)向另一個實體出售、租賃、轉讓或以其他方式處置我們所有或實質上所有的資產、財產或業務，或(Iv)法定的

表決權

優先股持有人將不擁有任何投票權，除非下列規定或適用的招股説明書附錄中指出的情況除外。

除非針對任何系列或類別的優先股另有規定，只要某個系列或類別的任何優先股仍未發行，我們就不會：

未經該系列或類別優先股(與所有其他系列或類別作為單一類別投票)在該時間至少有過半數已發行股票的持有者的贊成票或同意

已授予並可行使類似投票權的優先股)親自或由受委代表以書面形式或在會議上給予的)，授權或創建或增加優先於該系列或系列優先股的任何類別或系列股票的授權或發行金額，以支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產，或將任何授權股票重新分類為任何這些股票，或創建、授權或發行任何可轉換為

未經該系列或類別優先股(與任何其他系列或類別的優先股一起作為單一類別，已獲授予並可行使類似投票權的單一類別)的至少過半數已發行股份的持有人投贊成票或同意，親自或由其代表以書面形式或在會議上給予的，修訂、更改或廢除本憲章的規定或該系列或類別的優先股的補充細則，以便對權利進行實質性和不利的更改或更改。

但是，對於(I)我們的授權股票總數的任何增加；(Ii)授權或增加任何類別或系列的股票在分配權和清算優先權方面的排名(與該系列或類別的優先股持平或低於該系列或類別的優先股)，不需要這樣的投票或同意；(I)我們的授權股票總數的任何增加；(Ii)任何類別或系列的股票在分配權和清算優先權方面的授權或增加；(Iii)我們是尚存實體的任何合併或合併，但緊接合並或合併後，在分配權或優先於該系列或類別的優先股(我們在合併或合併前已發行的證券除外)方面，並無已發行的股票或可轉換為股票等級的證券可轉換為該系列或類別的優先股的任何合併或合併；(Iv)我們不是尚存實體的任何合併或合併，如果由於合併或合併，該系列或類別優先股的持有人獲得具有與該系列或類別優先股的優先股、權利和特權實質上相同的優先股或其他股權證券的股票或其他股權證券股份，並且除了我們的未償還證券外，沒有該尚存實體的股票或股票或其他股權證券的已發行股票或股票或其他股權證券的排名優先於該系列或類別的優先股或(V)我們的解散、清算或清盤。

如果在本應進行表決的行為生效之時或之前，該系列或類別優先股的所有流通股已在適當通知下贖回或被要求贖回，並且(I)已以信託形式存入足夠的資金以實現贖回，或(Ii)在涉及發行優先於該系列或類別優先股的股票的情況下，贖回價格 (不包括以下任何部分)，則這些投票條款將不適用

轉換權

任何系列或類別優先股可轉換為普通股的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。條款包括：

優先股可轉換為普通股的股數；

轉換價格(或轉換價格的計算方式)；

轉換期；

關於轉換是由我們選擇還是優先股持有人選擇的條款；

需要調整換股價格的事項；

優先股贖回時影響轉換的條款。

轉移劑

任何系列或類別優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的存托股份的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何存托股份，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何存托股份的特定條款。我們根據招股説明書補充條款提供的任何存托股份的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以發行存托股份收據，每張收據將代表特定系列優先股的一股的零頭權益，如適用的招股説明書附錄中所規定的。以存托股份為代表的每個系列的優先股股份將根據我們、存託協議中指定的存託機構和存託憑證的持有人之間的單獨存入協議進行存入。在我們發行優先股並交付給託管人之後，我們將立即促使託管人代表我們發行存託憑證。在符合適用的存託協議條款的情況下，存託憑證的每位所有者將有權按照存託憑證證明的存托股份所代表的特定系列優先股的部分權益的比例，獲得存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權，包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權，這些權利和優惠權均由我們的董事會指定，並在適用的招股説明書附錄中進行描述。招股説明書附錄中所述的每一種情況下，存託憑證的所有者都有權獲得由存托股份代表的優先股的所有權利和優惠權，包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權。

以下我們可能發行的存托股份的重大條款摘要並不聲稱是完整的，並受的約束，並通過參考適用於特定存托股份的存託協議的所有條款和存託憑證進行整體限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的存托股份相關的適用招股説明書補充資料，以及包含存托股份條款的完整存託協議和存託憑證。

股息和其他分配

託管人將將收到的所有現金股息或其他現金分配按比例分配給有權獲得分配的存託憑證的記錄持有人，這些現金股息或其他現金分配涉及適用的優先股系列的股票。此類分發必須遵守持有人的某些義務，即提交證明、證書和其他信息，並向保管人支付某些費用和費用。

在非現金分配的情況下，託管人將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，除非託管人認為不能按比例進行分配或進行這種分配是不可行的，在這種情況下，經我們的批准，託管人可以出售該財產，並將出售財產的淨收益分配給有權獲得分配的存託憑證持有人。保管人的這種分發必須遵守持有人的某些義務，即提交證明、證書和其他信息，並向保管人支付一定的費用和費用。

股份的撤回

除非相關存托股份之前已被要求贖回，否則當存託憑證在託管公司的公司信託辦事處交出時，其持有人將有權根據或應該持有人的命令向該辦事處交付優先股的全部或零碎股份數量，以及由該存託憑證證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用招股説明書中規定的每股存托股份所代表的優先股比例，獲得相關優先股的全部或部分股份。

每當我們贖回託管人持有的優先股時，託管人將在同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數，前提是我們已向託管人全額支付了要贖回的優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期的任何應計未付股息的金額。對於非累積優先股，將僅在本股息期內支付股息。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和優先股的任何其他應付金額。如果要贖回的存托股份少於全部，將按比例或我們決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，證明被要求贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利將終止。但是，持有者將有權獲得贖回時支付的任何款項，以及此類存託憑證持有人在贖回時向存託機構交出存託憑證時有權獲得的任何錢或其他財產。

表決權

在收到優先股持有人有權在上表決的任何會議的通知後，託管機構將把通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。在記錄日期持有存託憑證的每個記錄持有人將有權就與該持有者的存託憑證相關的優先股投票權的行使向存託機構發出指令。存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。託管人將根據此類指示對與此類存託憑證相關的優先股進行投票，我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使能夠對優先股進行投票。在未收到存託憑證持有人的具體指示的範圍內，存託機構將對此類存托股份所代表的優先股投棄權票。

清算優先權

如果發生我們的清算，解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，存託收據的每個持有人都將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的存託收據所證明的存托股份所代表的優先股所享有的清算優先股的一小部分。

轉換或交換優先股

存托股份本身不能轉換為普通股或任何其他證券或財產，也不能交換為普通股或任何其他證券或財產。然而，如果適用的招股説明書附錄中規定與發行存托股份有關，則存託憑證持有人可將存託憑證交予存託人，並向存託人發出書面指示，指示我們將存托股份所代表的優先股轉換或交換為完整普通股、其他優先股或其他證券或財產。在收到該等指示及其應付的任何款項後，我們將利用與優先股交割程序相同的程序安排該等指示的轉換或調換，以實現該等調換或調換。以存託憑證為憑證的存托股份僅進行部分轉換或者交換的，將為未轉換的存托股份發行一張或者多張新的存託憑證。

證明代表優先股的存托股份的格式存託收據和存管協議的任何規定可隨時通過存託機構與我們的協議進行修改。但是，任何實質性地改變存託憑證持有人權利的修訂，除非得到現有存托股份持有人的批准，否則無效。該存托股份至少有過半數的存托股份由已發行的存託憑證證明。

如果(1)終止存款協議是為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位，或(2)受終止影響的每一類優先股的多數同意終止存款協議，我們可以終止存款協議。存託協議終止時，存託憑證持有人交還其持有的存託憑證時，存託憑證持有人應當向該存託憑證持有人交付或提供該存託憑證所證明的存托股份所代表的全部或零碎數量的優先股。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

所有已發行存托股份均已贖回；

與任何清算、解散或清盤有關的優先股相關股份已有最終分派，且該分派已分發給存託憑證持有人，該存託憑證證明存托股份代表該優先股；或

相關優先股應當已轉換為不屬於存托股份股的股本。

託管費用

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。此外，我們將支付保管人履行保證金協議項下職責的相關費用和開支。然而，存託憑證持有人將為其要求履行的超出存款協議明文規定的任何職責支付存託機構的手續費和開支。

寄存人的辭職及撤職

託管人可以隨時向我們遞交辭職通知辭職，我們可以隨時撤換託管人。任何此類辭職或免職將在指定繼任託管人後生效。繼任託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定。

擁有權的限制

為了保障我們不會無意中喪失REIT地位，存款協議將包含限制存托股份所有權和轉讓的條款。這些限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

雜類

存託機構將向存託憑證持有人轉發其收到的有關優先股相關股票的任何報告和通信。如果是這樣，我們和保管人都不承擔責任。

法律或其無法控制的任何情況阻止或拖延履行存款協議項下的義務。保管人和我們在保證金協議項下的義務僅限於真誠履行其職責，不得有重大疏忽或故意不當行為。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和託管人將沒有義務就其所代表的任何存託收據、存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可能會依賴律師或會計師的書面建議，或由提交其所代表的優先股以供存款的人員、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並由適當各方簽署的文件。

如果託管人收到任何存託憑證持有人和我們的相互衝突的債權、請求或指示，託管人有權對從我們收到的此類債權、請求或指示採取行動。

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們將發行高級契約下的任何優先票據，我們將與高級契約中指定的受託人簽訂這些票據。我們將發行附屬契據下的任何附屬票據，我們將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬票據。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們用“契約”這個術語來指代高級契約和從屬契約。

契約將根據1939年的“信託契約法案”獲得資格。我們使用術語“受託人”來指代高級受託人或從屬受託人(視情況而定)。

以下優先票據、附屬票據和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的債務證券相關的適用招股説明書補充資料，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額。債務證券可以不時地以一個或多個系列發行。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列債務證券相關的條款，這些條款可能包括以下部分或全部內容：

標題；

發行系列債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

提供的本金金額，如果是一系列的，則包括批准的總金額和未償還的總金額；

對可發行金額的任何限制；

我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，全部或部分，如果是，條款和誰將是託管人；

到期日；

到期本金，債務證券發行時是否有原始發行折扣；

出於税收目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外的金額，如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回這些債務證券，如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否會支付額外的金額，以及如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回這些債務證券；

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定的方法，開始計息的日期，付息的日期，付息日期的定期記錄日期或者確定的方法；

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，包括本招股説明書或與債務證券有關的任何契約(包括限制性契約)之外的任何違約事件，以及我們根據適用法律或法規可能要求或建議的或與債務證券營銷相關的任何條款。

一個或多個債務證券可作為貼現債務證券發行(發行時利率低於市場利率，不計息)，以低於其聲明本金的大幅折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券的重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素將在與其相關的招股説明書附錄中説明。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書補充中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可交換的條款，包括轉換或匯率，如

適用，或如何計算，以及適用的轉換或交換期限。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的我們證券的數量在該等條款所述的情況下將受到調整，或者在該等情況下，這些持有人將在轉換或交換時獲得其他財產，例如在我們與另一實體合併或合併的情況下，根據該等條款，該系列債務證券的持有人將獲得其他財產，例如在我們與另一實體合併或合併的情況下，根據該等條款，該系列債務證券的持有人在轉換或交換時將獲得其他財產。

合併、合併或出售

最初作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)的表格中的契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有資產的能力的契約。然而，我們的任何繼承人或收購此類資產必須承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務。

如果債務證券可以轉換為我們的其他證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為債務證券轉換為類似於債務證券持有人如果在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的債務證券的證券做好準備。在合併、合併或出售之前將債務證券轉換為債務證券的人必須將債務證券轉換為類似於債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券。

契約項下的違約事件

以下是與我們可能發行的任何系列債務證券相關的契約項下的違約事件：

到期應付未付息且持續30天未付息且付款時間未延長或延期的；

如果我們在到期應付時未能支付本金或保險費(如果有)，並且付款時間沒有延長或延遲；

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定(僅為另一系列債務證券的利益而訂立的約定除外)，並且在收到受託人或持有人發出的通知後90天內，我方仍未履行義務，該系列未償還債務證券的本金合計至少為25% ；

發生特定的破產、資不抵債或重組事件；以及

根據契約就一系列債務證券確定的任何其他違約事件。

如果與任何系列的債務證券相關的違約事件發生且仍在繼續，除上文最後一個項目符號中指定的違約事件以外，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，並在該持有人發出通知的情況下通知受託人，可以宣佈未付本金或溢價(如果有)和應計利息(如果有)立即到期並應支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一系列未償還債務證券的本金和應計利息(如果有 )將是到期和應付的，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

在書面通知受託人後，受影響系列未償還債務證券的大部分本金持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據適用契約糾正該違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的合理賠償。任何系列未償還債務證券本金過多的持有人將有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

根據1939年“信託契約法”規定的職責，受託人可以採取受託人認為適當的任何其他行動，該行動不與持有人的指示相牴觸，也不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已書面請求以受託人身份提起訴訟，並已向受託人提供合理的賠償；以及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中的契約的聲明。

假牙的修改；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

糾正契約中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

遵守上述合併、合併或出售條款；

遵守證券交易委員會根據1939年“信託契約法”或託管人的適用規則或程序對任何契約的資格所作的任何要求；

增加對任何系列債務證券的擔保或擔保任何系列債務證券；

為繼任受託人接受委任提供證據和作出規定；

本條例旨在就無證明債務證券作出規定；

對任何未發行的系列債務證券的發行、授權和交割的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

添加任何其他違約事件；

規定發行契約中規定的任何系列債務證券的形式以及條款和條件確定需要滿足以下條件的任何證明的形式

就契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，但該等行動不得在任何重大方面對持有人或任何相關息票的利益造成不利影響；此外，為使契約符合本招股章程或適用的招股章程補編而對其作出的任何更改，不得視為在任何重大方面對持有人利益造成不利影響。

此外，根據契約，我們和受託人可以更改系列債務證券持有人的權利，但須得到受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意。但是，我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人同意後，才能進行以下更改：

變更債務證券規定的固定到期日或任何分期付息日期；

降低本金、降低利息或者降低贖回債務證券時應支付的保費；

降低債務證券的百分比，該債務證券的持有人必須同意任何補充契約。

敗訴及解職

契約規定，吾等可就任何系列的債務證券選擇終止(並被視為已履行)與該等債務證券有關的任何及所有義務(但登記債務證券的轉讓或交換、更換被盜、遺失或殘缺不全的債務證券、維持付款機構及持有款項以供信託付款的某些義務除外)，如就某一系列的債務證券有此規定，本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)及利息除外，本公司可選擇終止(並被視為已履行)有關該等債務證券的任何及所有義務。在信託形式下，根據其條款支付利息和本金的資金和/或美國政府債務，其金額將足以支付任何分期付款的本金(以及溢價，如果有，，如果有)，以及根據契約條款規定的付款到期日就該債務證券支付的任何強制性償債基金付款和該債務證券的任何強制性償債基金付款。

僅當我們已向受託人提交律師(可能是我們的法律顧問)的意見，表明根據適用的美國聯邦所得税法或美國國税局公佈的裁決(該意見必須基於契約日期後適用的美國聯邦所得税法的變化或美國國税局在契約日期後公佈的裁決 )的大意為的情況下，才可建立此類信託。我們可能已經向受託人提交了律師(可能是我們的律師)的意見，表明根據適用的美國聯邦所得税法或美國國税局(US Internal Revenue Service)公佈的裁決(該意見必須基於契約日期後適用的美國聯邦所得税法的變化或美國國税局(US Internal Revenue Service)在契約日期之後公佈的裁決)，此類失敗

對於此類債務證券的持有者，解除債務不會被視為或導致應税事件。這些條款的指定、美國聯邦所得税後果以及適用於這些條款的其它考慮因素將在與之相關的招股説明書附錄中進行説明。如果對某一系列的債務證券有明確的規定，則只有在設立信託不會導致在任何國家認可的證券交易所上市的任何此類系列的債務證券因此而退市的情況下，才可以設立該信託。

表格、交換和轉讓

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，面額為1,000美元和任何整數倍。

根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。證券持有人可以選擇將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，但須遵守適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制。

根據契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制，如果吾等或證券登記處提出要求，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示債務證券以供交換或登記轉讓，並在其上正式背書或註明轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充資料中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商，以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換在期間內部分贖回的任何系列的任何債務證券，該期間從開業之日起至郵寄贖回通知之日15天前15天開始，並在郵寄當日收盤時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。在此條款的約束下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、費用和債務向其提供合理的擔保和賠償。

付款及付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以支票支付本金或利息，我們將支票郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人在紐約市的辦事處或代理機構作為我們的債務證券付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理或受託人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期並應支付後的兩年內仍無人認領，我們將向我們支付所有款項，此後債務證券的持有人只能向我們要求支付這些本金、溢價或利息。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但1939年信託契約法適用的範圍除外。

次級債務證券的排序居次

次級債務證券的償付優先級將低於我們的某些其他債務，在招股説明書附錄中描述的程度。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以發行認股權證購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立於我們的普通股、我們的優先股或任何招股説明書補充提供的債務證券發行認股權證，並且我們可以將認股權證附加到普通股、優先股或債務證券的股份中，或將其與普通股、優先股或債務證券分開發行。我們可以將認股權證附加到普通股、優先股或債務證券的股份上，或與普通股、優先股或債務證券的股份一起發行。每一系列認股權證將根據吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有內容均載於招股説明書補充資料中與特定發行認股權證有關的內容。認股權證代理人將僅作為與認股權證相關的認股權證證書的我方代理，不會與任何認股權證證書持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託關係。證書持有人或認股權證的實益擁有人不會承擔任何代理或信託關係。

以下認股權證協議及認股權證的重要條款摘要並不聲稱完整，而是受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體限制。我們建議您閲讀適用的招股説明書與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

適用的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括適用的條款：

發行價；

權證行使時可購買的標的證券的總數或金額以及行使價格；

發行認股權證的數目；

權證和標的證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

行使認股權證的權利將開始的日期，以及權利將到期的日期 (到期日期)；

未清償認股權證的數目(如有的話)；

討論適用於認股權證的任何重要或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

我們可以加快權證必須行使的日期的條款(如果有)；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

認股權證將僅以美元發售和行使，並將僅以登記形式進行。

認股權證持有人將可以將認股權證換成不同面值的新認股權證，出示轉讓登記的認股權證，並在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他辦公室行使認股權證。在行使

認股權證的潛在購買者將需要認識到認股權證可能到期時一文不值，因此，購買者應準備好承受其認股權證購買價格的全部損失。這種風險反映了認股權證作為資產的性質，該資產在其他因素保持不變的情況下，往往會隨着時間的推移而價值下降，並且可能會在到期時變得一文不值，這取決於標的證券的價格。如果標的證券的價格或股息率(如果適用)增加，權證的交易價格預計在任何時候都會增加。相反，隨着權證到期剩餘時間的減少，以及標的證券的價格或股息率(如果適用)下降，認股權證的交易價格預計將下降。假設所有其他因素保持不變，搜查證越多？？錢花光了？(即，行權價格越超過標的證券的價格)，其剩餘到期日越短，權證的購買者失去全部或部分投資的風險就越大。如果標的證券的價格在權證到期前沒有上漲到足以支付購買者權證成本的程度，則購買者在權證到期時將損失其在權證的全部或部分投資。

此外，認股權證的潛在購買者應具備期權和期權交易方面的經驗，應瞭解與期權相關的風險，並應僅在與其財務顧問根據其特定財務狀況以及本招股説明書和招股説明書附錄(如果適用)中討論的信息，仔細考慮認股權證的適當性後，才應作出投資決定。在購買、行使或出售任何權證之前，潛在買家和權證持有人除其他事項外，應慎重考慮：

權證的交易價格；

標的證券當時的價格；

剩餘的到期時間；以及

任何相關的交易成本。

上面提到的一些因素又會受到各種政治、經濟和其他因素的影響，這些因素可能會影響標的證券的交易價格，在做出任何投資決定之前應該仔細考慮。

認股權證的購買者應進一步考慮認股權證的初始發行價可能高於期權購買者在非公開、流動性較差的交易中為可比期權支付的價格。此外，無法預測權證在二級市場的交易價格，也無法預測此類市場是否具有流動性。我們可以，但沒有義務，申請在美國國家證券交易所上市任何權證。在任何認股權證被行使的程度上，未償還認股權證的數量將會減少，這可能導致認股權證的流動資金減少。最後，認股權證將構成我們的直接、無條件和無擔保債務，因此將受我們感知的信譽的任何變化的影響。

認股權證的行使

認股權證的每位持有人將有權按行使價購買該數量或金額的標的證券，具體情況將在與要約權證相關的招股説明書附錄中説明。

持有人可行使認股權證，方法是向認股權證代理人交付適用招股説明書附錄中規定的購買可在行使時購買的標的證券所需的金額，以及認股權證證書背面所載的信息。認股權證將於收到行使價後視為已行使，但須於五個營業日內收到證明已行使認股權證的認股權證證書。於收到付款及權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程副刊所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付行使該等權利時可購買的標的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。

對保修協議進行修改和補充

我們可以不徵得根據協議發行的權證持有人的同意，修改或補充權證協議，以實現與權證規定不相牴觸且不會對持有人利益造成不利影響的變更。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的權利的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何權利，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何權利的特定條款。我們根據招股説明書補充條款提供的任何權利的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以發行購買普通股、優先股或債務證券的權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將作為權利代理與銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都在適用的招股説明書附錄中闡述。權利代理將僅就與權利相關的證書充當我們的代理，不會與任何權利證書持有人或權利實益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。我們將向證券交易委員會提交與每個系列權利相關的權利協議和權利證書，並將它們作為本招股説明書或在我們發佈一系列權利之前的註冊説明書的一部分作為證物。

適用的招股説明書附錄將描述我們發行的任何權利的條款，包括適用的條款：

確定有權參加權利分配的人員的日期；

行使權利時可購買的標的證券的總數或金額及行使價格；

正在發行的權利總數；

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

權利開始行使的日期和權利失效的日期；

未決權利的數量(如果有)；

討論適用於這些權利的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；以及

任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

權利只能以美元的形式行使，並且只能以登記的形式行使。

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的股票購買合同的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何股票購買合同，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何股票購買合同的特定條款。我們根據招股説明書附錄提供的任何股票購買合同的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以發佈股票購買合同，包括規定持有人有義務向我們和我們購買指定數量的普通股、優先股或存托股份的合同，並在未來的一個或多個日期向持有人出售。或者，股票購買合同可以規定我們有義務向持有人購買，並且持有人有義務向我們出售一定數量或不同數量的普通股、優先股或存托股份。普通股、優先股或按存托股份的每股對價可以在股票購買合同發佈時確定，也可以通過具體參考股票購買合同中規定的公式來確定。

股票購買合同可規定由吾等或代表吾等以交割方式結算標的證券的股票，也可規定通過參考或與標的證券的價值、業績或交易價格掛鈎的方式進行結算。

股票購買合同可以單獨發行或作為股票購買單位的一部分，股票購買單位包括股票購買合同和債務證券，第三方的優先股或債務義務，包括美國國庫證券、其他股票購買合同或普通股，或其他證券或財產，以確保持有者根據股票購買合同承擔購買或出售普通股、優先股、存托股份或其他證券或財產的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然此類付款可能是無擔保的，也可能是在某種基礎上預付的，可以是當期付款或延期付款。股票購買合同可以要求持有人以特定方式擔保其義務，並可以規定預付持有人根據股票購買合同購買標的證券或其他財產所應支付的全部或部分代價。

根據質押協議，與股票購買合同相關的證券可以質押給抵押品代理，以確保股票購買合同持有人有義務購買相關股票購買合同項下的標的證券或財產。股票購買合同持有人對相關質押證券的權利將受質押協議設定的我們的擔保權益的約束。股票購買合同持有人不得從質押安排中撤回與該股票購買合同相關的質押證券，除非相關股票購買合同終止或提前結算，或者在質押協議允許的情況下，或者質押協議另有規定的情況下，其他證券、現金或財產以質押協議代替質押證券。在符合該擔保權益以及股票購買合同協議和質押協議條款的情況下，股票購買合同的每個持有人將保留對相關質押證券的全部實益所有權。

除適用的招股説明書附錄所述外，抵押品代理將根據質押協議的規定，在收到質押證券的分配後，將該等付款分配給吾等或股票購買合同代理。採購代理將按照股票購買合同協議的規定分配收到的付款。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何單位的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以按單位發行證券，每個單位由兩種或兩種以上的證券組成。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組成的單位來購買普通股。如果我們發行單位，與單位有關的招股説明書副刊將包含上述關於作為單位組成部分的每種證券的信息。此外，與單位相關的招股説明書附錄將描述我們發行的任何單位的條款，包括適用的條款：

該等單位可分別轉讓的日期(如有的話)；

是否申請在證券交易所或證券報價系統進行交易；

討論適用於這些單位的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；以及

出於美國聯邦所得税的目的，為單位支付的購買價格如何在成份股證券之間進行分配。

以下是與購買、擁有和處置Macerich公司的普通股、優先股和債務證券以及Macerich公司作為房地產投資信託基金(REIT)的資格和税收相關的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。守則規定的美國聯邦所得税後果與購買、擁有和處置Macerich公司的普通股、優先股和債務證券以及Macerich公司作為REIT的資格和税收有關。

由於本摘要僅針對與一般適用於持有者的債務證券、普通股和優先股的所有權和處置有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素，因此它可能不包含對您可能重要的所有信息。在回顧此討論時，您應該牢記以下幾點：

對您的税收後果可能會根據您的具體税收情況而有所不同；

如果您是免税組織、經紀交易商、信託、房地產、受監管的投資公司、金融機構、保險公司、持有我們股票10%或更多(投票或價值)的人，或者以其他方式根據本守則接受特殊税收待遇，則以下未討論的特殊規則可能適用於您；

本摘要假定相關普通股、優先股和債務證券作為美國聯邦所得税的資本資產持有；

本摘要不涉及州、當地、非美國、備選最低或遺產税考慮因素；以及

這項討論的目的不是，亦不應解釋為税務建議。

建議您查看以下討論並諮詢您自己的税務顧問，以確定債務證券、普通股和優先股的所有權和處置對您的個人税收情況的影響，包括任何州、地方或非美國的税收後果。

本節中的信息基於當前的法典、當前的、臨時的和擬議的財政部法規、法典的立法歷史、國税局(IRS)當前的行政解釋和做法，包括其在私人信函裁決中認可的做法和政策，這些做法和政策對IRS不具約束力，但私人信函裁決針對的納税人除外，以及現有的法院判決。未來的立法、法規、行政解釋和法院裁決可能會改變當前法律或對當前法律的現有解釋產生不利影響。任何變更都可以追溯適用。我們還沒有從美國國税局獲得任何關於以下討論事項的税收處理的裁決。因此，國税局可能會質疑此討論中不約束國税局或法院的聲明，而法院可能會同意國税局的意見。

Macerich公司作為房地產投資信託基金的分類和徵税

出於本討論的目的，對我們、？我們或？我們的、以及任何類似術語的引用指的是Macerich公司。根據守則，我們已選擇作為房地產投資信託基金徵税。如果房地產投資信託基金符合適用的房地產投資信託基金分配要求和其他資格要求，則其分配給股東的收入一般不需要繳納聯邦所得税。

我們相信，我們的組織和運作方式符合REIT的資格，但不能保證我們已經具備資格，或者將保持REIT的資格。我們的税務律師Goodwin Procter LLP認為，基於並受制於各種假設和我們對我們的組織和運營的陳述，從截至2013年12月31日的納税年度開始，我們的組織和運營形式使我們能夠符合REIT的資格。必須強調的是，Goodwin Procter LLP的意見是基於與我們的組織和運營有關的各種假設，包括所有相關文件、記錄和文書中提出的所有事實陳述和陳述都是真實的

我們將始終按照我們的組織文件和本招股説明書中描述的運營方法運營，並以我們的管理層和關聯實體就我們的組織、資產以及過去、現在和未來的業務運營做出的事實陳述和契約為條件，並假設該陳述和契約是準確和完整的，我們不會採取與我們的房地產投資信託基金身份不符的行動。我們將始終按照組織文件和本招股説明書中描述的運營方法運營，並以我們的管理層和附屬實體就我們的組織、資產以及過去、現在和未來的業務運營所作的事實陳述和契諾為條件。雖然我們相信我們是有組織的，並且已經運營並打算繼續運營，因此我們將有資格成為REIT，但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性、事實確定的持續重要性以及我們情況未來發生變化的可能性，Goodwin Procter LLP或我們不能保證我們已經或將具有任何特定年份的資格。Goodwin Procter LLP沒有義務向我們或我們的股票、債務證券或其他工具的持有人通知所述、陳述或承擔的事項的任何後續變化，或適用法律的任何後續變化。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會對這些意見中提出的結論提出質疑。

作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際經營結果、分配水平和股權的多樣性來持續滿足準則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求，Goodwin Procter LLP不會審查這些要求的遵守情況。我們有資格成為REIT的能力還要求我們滿足某些資產測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這樣的值可能不會受到精確測定的影響。因此，不能保證我們在任何課税年度的實際經營結果將滿足作為房地產投資信託基金的資格和税收要求。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們在一定時間段內分配給股東的淨收入通常不會繳納聯邦企業所得税。這種處理實質上消除了通常由投資於正規公司而導致的重複徵税(即，公司和股東層面的税收)。然而，我們將按如下方式繳納聯邦所得税：

我們將對任何未分配的REIT應税收入按正常公司税率徵税。 REIT應税收入是REIT經過特定調整的應税收入，包括支付的股息扣除；

如果我們有出售或其他處置止贖財產的淨收入，主要是為了在正常業務過程中出售給客户而持有的(包括可歸因於此的某些外幣收益)，或者來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將按這一收入的最高公司税率徵税；

如果我們有來自被禁止交易的淨收入(包括可歸因於此的某些外幣收益 )，我們將對此收入徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為向客户出售而持有的財產的銷售或其他處置，而不是喪失抵押品贖回權的財產；

如果我們未能通過下面討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將繳納相當於(1)我們未能通過納税年度75%毛收入測試的金額或(2)我們未能通過該納税年度95%毛收入測試的金額乘以旨在反映我們盈利能力的分數中較大的一項的毛收入的税款；(B)如果我們未能通過下文討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於符合其他要求，我們仍需繳納相當於(1)未能通過納税年度75%毛收入測試的金額，或(2)未通過該納税年度95%毛收入測試的金額乘以旨在反映我們盈利能力的分數；

如果我們未能滿足任何REIT資產測試(如下所述)，但未通過下面所述的5%或10%資產測試的最低額度，但我們的失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽，並且我們仍然因為特定的補救條款而保持我們的REIT資格，我們將被要求支付税，等於50,000美元或(X)我們未能通過資產測試期間不符合條件的資產所產生的淨收入和(Y)當時適用於美國公司的最高美國聯邦所得税税率的乘積；

如果我們未能滿足守則中任何會導致我們不符合REIT資格的條款(除毛收入或資產測試要求外)，且該違規是由於合理的原因和

如果我們未能在每個日曆年內分配至少本年度REIT普通收入的85%、本年度REIT資本收益淨收入的95%以及前幾個納税年度的任何未分配應税收入之和，我們將對超出實際分配金額和已繳納聯邦所得税留存金額之和的所需分配金額徵收4%的不可抵扣消費税，該金額超過實際分配金額和已繳納聯邦所得税的留存金額之和；

如果我們、我們的租户和/或我們的應税REIT子公司之間的安排不能與無關各方之間的類似安排相比，我們將對我們收到的某些付款(或我們的應税REIT子公司扣除的某些費用)徵收100%的懲罰性税；

如果我們在結轉基礎交易中從C公司收購任何資產，並且隨後在從我們收購資產之日開始的五年確認期間確認處置此類資產的收益，則在任何內在收益的範圍內，此類收益將按最高的常規公司税率繳税。(=內在收益是指(1)該資產在適用確認期初的公允市場價值超過 (2)該資產截至該確認期初的調整基礎；

我們可以選擇保留長期資本收益淨額並繳納所得税。在這種情況下，股東將： (1)將其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額(在我們及時將此類收益指定給股東的範圍內)計入其收入中，(2)被視為已為該收益支付的税款， (3)允許抵免其被視為已支付的税款的比例份額，並進行調整，以增加股東在我們股票中的基礎；以及

我們可能有子公司或自己在其他較低級別實體中的權益，這些實體是C？公司，將與我們共同選擇將其視為應税REIT子公司，其收益將繳納美國聯邦企業所得税。

不能保證任何這樣的聯邦所得税的數額都不會很大。此外，我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的多種税收，包括工資税以及州、地方和外國收入、特許經營權、財產税和其他資產和運營税。在目前未考慮的情況和交易中，我們也可能要繳税。

房地產投資信託基金的資格要求

我們選擇在截至1994年12月31日的納税年度作為房地產投資信託基金(REIT)為美國聯邦所得税目的納税。為了獲得這樣的資格，我們必須滿足並繼續滿足以下討論的要求，這些要求與我們的組織、收入來源、資產性質以及向股東分配收入有關。

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或者實益權益可轉讓憑證為證明；

(3)

如果沒有守則第856至860節的規定，作為國內公司應納税；

(4)

既不是金融機構，也不是受本守則適用規定約束的保險公司；

上述條件(1)、(2)、(3)、(4)必須在整個納税年度內滿足， (5)和(6)條件不適用於選擇房地產投資信託基金的第一個納税年度，此後，上述(5)條件必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。為了確定上述(6)條件下的股票所有權，補充失業救濟金計劃、私人基金會和永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分通常都被視為個人。根據守則第401(A)節屬於合格信託的信託通常不被視為個人，符合條件(6)的合格信託的受益人被視為根據他們在信託中的精算權益按比例持有房地產投資信託基金的股份。

要符合REIT的資格，我們也不能在任何納税年度的年末有任何可歸因於非REIT納税年度的未分配收益和利潤。

防止庫存集中

為了保護我們不受股票所有權集中導致我們不符合上述第(5)或(6)項條件的影響，我們的憲章規定，擁有或被視為擁有或轉讓給超過指定所有權限制的股東的股票將自動轉換為過剩股票，並轉讓給慈善機構的信託基金，我們股票的某些轉讓從一開始就無效。超額股票是我們股本的一類，在解散時與普通股按比例分享股息和權利。然而，由於在此問題上沒有權力，我們不能向您保證，從法律上講，我們憲章中所載的超額股票或其他條款的運作將防止違反上述第(5)和(6)項中的股份所有權要求。如果存在這樣的股權衝突，並且我們的憲章中所載的超額股票或其他條款的運作不能糾正此類違規行為，我們可能會被取消REIT的資格。Goodwin Procter LLP認為我們的組織方式允許我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，這是基於我們的陳述，即我們股票的所有權(不考慮超額股票撥備)滿足上述條件(6)。Goodwin Procter LLP對於我們的憲章中包含的超額庫存或其他條款是否從法律上阻止我們不符合上述條件 (5)或(6)，不發表任何意見。

為監督其遵守上述條件(6)，房地產投資信託基金必須每年向某些股東發出信函，要求提供有關其股票實際所有權的信息。如果我們遵守年度信函要求，並且我們不知道或盡合理努力不知道我們未能滿足上述第(6)項條件，則我們將被視為已滿足上述第(6)項條件。未能或拒絕遵守這項要求的人員名單必須作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。根據財政部的規定，未能或拒絕遵守要求的股東必須提交一份聲明，連同其納税申報表披露股票的實際所有權和其他信息。

如果REIT擁有的公司子公司是合格的REIT子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將被忽略。一般來説，符合資格的房地產投資信託基金子公司是指除應税房地產投資信託基金子公司(以下討論)以外的公司，其全部股票由房地產投資信託基金擁有。符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入項目、抵扣和信貸將視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。我們的合格REIT子公司將不需要繳納聯邦企業所得税，儘管它在某些州可能需要繳納州和地方税。

應税房地產投資信託基金子公司

？我們的應税REIT子公司是指我們直接或間接擁有股票，並與我們共同選擇根據守則第856(L)節被視為應税REIT子公司的公司。此外，如果我們的一個應税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有相當於子公司投票權或價值35%或更多的證券，該子公司也將被視為我們的應税房地產投資信託基金子公司。應税REIT子公司是指需要繳納美國聯邦所得税以及州和地方所得税(如果適用)的公司，就像普通的C公司一樣。

一般來説，應税房地產投資信託基金子公司可以執行一些不允許的租户服務，而不會導致我們根據房地產投資信託基金收入測試獲得不允許的租户服務收入。然而，關於REIT及其應税REIT子公司之間的安排的若干條款確保應税REIT子公司將繳納適當水平的美國聯邦所得税。例如，如果我們、我們的租户和/或應税REIT子公司之間的經濟安排無法與無關各方之間的類似安排相比，我們將有義務為我們收到的某些款項或應税REIT子公司扣除的某些費用支付100%的懲罰性税。應税房地產投資信託基金子公司也可以從事其他活動，如果由我們通過應税房地產投資信託基金子公司以外的方式進行，可能會導致收到不合格收入或擁有不合格資產。

房地產投資信託基金對合夥企業權益的所有權

作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金將被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並將被視為賺取其在合夥企業收入中的比例份額。合夥企業的資產和毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，適用於如下所述的房地產投資信託基金的毛收入和資產測試。因此，為了應用本招股説明書中描述的要求，Macerich公司在經營合夥企業資產和收入項目中的比例份額，包括經營合夥企業在其持有權益的任何合夥企業中的資產和負債份額以及收入項目，將被視為Macerich公司的資產和負債及其收入項目。Macerich 公司控制着運營合夥企業以及運營合夥企業的幾乎所有合夥企業和有限責任公司子公司，並打算以符合 Macerich公司REIT資格要求的方式運營它們。

立法已經頒佈，對合夥企業的美國聯邦所得税審計規則進行了重大更改。此類審計將繼續在實體層面進行，但對於2017年12月31日之後開始的納税年度的納税申報單，除非該實體符合資格並肯定地選擇了替代程序，否則對到期税額(包括利息和罰款)的任何調整將由該實體自己支付。根據另一種程序，如果當選，合夥將向審計年度的合夥人發出信息申報表，這些人隨後將被要求在計算自己的納税義務時考慮調整，該合夥將不承擔調整的責任。如果我們的任何附屬合夥企業或有限責任公司(包括經營合夥企業)能夠並且實際上選擇了特定調整的替代程序，這些人將承擔的税額

要符合REIT的資格，我們必須滿足兩項毛收入測試。首先，我們總收入的至少75%，不包括禁止交易、某些對衝交易的毛收入和2008年7月30日之後確認的某些外幣收益，必須來自(1)房地產租金，(2)房地產抵押擔保義務的利息或房地產權益，(3)出售或以其他方式處置房地產的收益(包括房地產利息和房地產抵押貸款利息)，但主要為出售給客户而持有的財產除外。在一般情況下，出售或以其他方式處置不動產的收益(包括不動產利息和不動產抵押貸款利息)必須來自於(1)房地產租金，(2)房地產抵押擔保義務的利息，(3)出售或以其他方式處置房地產的收益(包括房地產利息和房地產抵押貸款利息)，而不是主要出售給客户的財產 (4)其他符合條件的房地產投資信託基金的股息和出售其他符合條件的房地產投資信託基金股票的收益(禁止交易收益除外)；(5)與房地產或其抵押有關的其他指定投資；(6)有限時間內的臨時投資收入。其次，我們每個納税年度毛收入的95%(不包括禁止交易、某些對衝交易的毛收入和2008年7月30日之後確認的某些外幣收益)必須來自符合75%測試條件的收入和出售或處置股票或證券的股息、利息和收益的任意組合，而這些股票或證券不是在我們交易或業務的正常過程中主要為銷售給客户而持有的資產。為此，守則F分部、全球無形低税收入制度和被動外國投資公司規則下的某些收入構成合格收入。

我們收到的租金只有在滿足上述房地產投資信託基金毛收入要求的情況下才符合房地產租金。第一，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，一般情況下，收到或應計的金額不會僅因為基於固定的一個或多個收入或銷售額百分比而被排除在房地產租金這一術語之外。其次，除非承租人是應税REIT子公司，並且(I)至少90%的物業租給了非關聯方租户，並且應税REIT子公司支付的租金基本上與無關方租户支付的類似空間的租金相當，否則在滿足毛收入測試時，從關聯方承租人那裏收到的租金不符合房地產租金，或者(Ii)租賃的物業是符合第856(D)(9)條定義的符合條件的住宿設施，如第856(D)(9)條所定義的那樣；或者(Ii)承租的物業是符合資格的住宿設施，如第856(D)(9)節所定義的那樣，或者(Ii)租賃的物業是符合資格的住宿設施，如第856(D)(9)條所定義符合第856(E)(6)(D)(I)節中定義的？，並滿足某些其他條件。如果房地產投資信託基金或實際或推定擁有房地產投資信託基金10%或更多股份的所有者實際或推定擁有 10%或更多股份，承租人即為關聯方承租人。第三，如果與不動產租賃相關的個人財產租金大於根據租約收到的總租金的15%，則可歸屬於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的條件。如果與不動產租賃相關的租金大於根據租約收到的租金總額的15%，則可歸屬於不動產的租金部分將不符合不動產租金的資格。

通常，對於符合毛收入測試的房地產租金，我們只能直接提供微不足道的服務，除非這些服務通常或習慣上是與房地產租賃相關的，並且不被視為提供給居住者。相應地，我們可以直接提供微不足道的服務，除非這些服務通常或習慣上是與房地產租賃相關的，而不被視為提供給居住者。因此，我們可能不會在不產生不允許的租户服務收入的情況下向租户提供不允許的服務(除非通過我們沒有收入且符合其他要求的獨立承包商或通過應税的REIT子公司) 。不允許的租户服務收入被視為至少是我們提供服務的直接成本的150%。如果不允許的租户服務收入超過我們物業總收入的1%，則該物業的所有收入將不符合房地產租金的條件。如果物業不允許的租户服務收入總額不超過我們從物業獲得的總收入的1%，服務將不會取消該物業的任何其他符合房地產租金資格的收入，但不允許的租户服務收入將不符合房地產租金的資格。

如果我們在任何課税年度未能達到75%或95%總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據守則有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。這些救濟條款通常將

如果我們未能通過測試是由於合理原因而非故意疏忽，我們在聯邦所得税申報單中附上了我們的收入來源明細表，並且明細表中的任何錯誤信息都不是由於意圖逃税的欺詐所致。不過，我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權受惠於這些寬免條文。例如，如果我們因故意產生的不符合條件的收入意外超過不符合條件的收入限制而未能通過毛收入測試，則美國國税局可以得出結論，未能通過測試不是由於合理的原因。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如在作為房地產投資信託基金的Macerich公司的分類和税收一節中討論的那樣，即使適用這些救濟條款，也將根據不符合條件的收入金額徵税。

適用於房地產投資信託基金的資產測試

在我們的課税年度的每個季度結束時，我們必須通過與我們的資產性質有關的五項測試：

(1)

我們總資產價值的至少75%必須包括房地產資產、現金和現金項目 (包括在我們正常業務過程中產生的應收賬款)和政府證券。房地產資產包括(1)不動產(包括不動產利息和不動產抵押利息或不動產利息)，(2)其他符合條件的REITs的股份，(3)公開發售的REITs發行的債務工具，以及(4)可歸因於臨時投資於股票或債務工具的新資本的任何財產(非房地產資產)，但僅限於我們收到新資本之日起的一年內。如果我們收到用於購買股票或債務工具的資金，以換取我們的股票或公開發行期限至少為5年的債務，則財產將被視為可歸因於臨時投資的新資本；

(2)

除75%的資產類別外，證券佔我們總資產的比例不得超過25%；

(3)

除了對REITs、合格REIT子公司、符合第(1)款所述測試目的而符合房地產資產資格的其他證券或我們應税REIT子公司的證券的股權投資外：我們擁有的任何一個發行人的證券的價值不得超過我們總資產的5%；我們不能擁有任何一個發行人的未償還有表決權證券的10%以上；並且我們不能擁有任何一個發行人的未償還證券價值的10%以上；我們不能擁有任何一家發行人的未償還證券價值的10%以上；我們不能擁有任何一家發行人的未償還證券價值的10%以上；我們不能擁有任何一家發行人的未償還證券價值的10%以上；我們不得擁有任何一家發行人的未償還證券價值的10%以上。

(4)

一家或多家應税房地產投資信託基金子公司的證券可能代表我們總資產的不超過20%；以及

(5)

不超過我們總資產價值的25%可由公開發售的 REITs的債務工具代表，這些工具不以不動產抵押或不動產權益為擔保。

用於資產測試的證券可能包括債務證券。然而，10%的價值測試不適用於某些直接債務和守則中描述的其他除外證券，包括但不限於向個人或房地產提供的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，(A)就將10%價值測試適用於合夥企業發行的證券而言，房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為證券；(B)如果合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)至少75%的總收入來自符合75%房地產投資信託基金總收益測試的來源，則不被視為合夥企業發行的證券；以及(C)合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)在房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益的範圍內，將不被視為該合夥企業發行的證券。一般而言，直接債務被定義為按需或在特定日期支付固定本金的書面無條件承諾，債務的利率和支付日期不得取決於利潤或債務人的自由裁量權。此外，直接債務可能不包含可兑換功能。

在任何季度末初步通過資產測試後，如果我們僅因資產相對價值的變化而未能在稍後季度末通過資產測試，我們將不會失去REIT的地位

(包括外幣匯率波動導致的相對值變化)。如果未能通過資產測試是因為在一個季度內收購了證券或其他財產，則可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不合格資產來解決該問題。如果我們在任何季度末未能通過5%的資產測試或10%的資產測試，並且在此後30天內未得到糾正，我們可以在我們的發現未能滿足這些資產測試以糾正違規行為的季度的最後一天之後的6個月內處置足夠的資產或以其他方式滿足此類資產測試的要求，前提是不允許的資產不超過我們在相關季度末的總資產價值的1%或$，兩者之間以較小者為準。在此基礎上，我們可以在該季度的最後一天內處置足夠的資產或以其他方式滿足此類資產測試的要求，前提是不允許的資產不超過我們在相關季度末的總資產價值的1%或$(以較小者為準)。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們5%和10%資產測試的失敗超過了這個數額，只要失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽，並且在我們確認失敗之後，我們根據財政部的規定提交了一份時間表，描述了導致失敗的每項資產，我們被允許在 30天治療期之後避免被取消作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。在我們確認未能滿足 REIT資產測試的季度的最後一天之後的6個月內，採取措施滿足適用資產測試的要求，包括處置足夠的資產以滿足資產測試，並支付相當於50美元以上的税款, 000或乘積(X)我們未能滿足相關資產測試的期間不符合條件的資產所產生的淨收入，以及(Y)當時適用於美國公司的最高美國聯邦所得税税率。

適用於REITs的年度分配要求

要符合REIT的資格，我們每年必須向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，金額至少等於 (1)(A)我們REIT應納税收入的90%的總和，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本收益，以及(B)止贖財產淨收入超過對此類收入徵收的税款的90%減去 (2)某些特定項目的非現金收入的總和。此外，如果我們確認任何內部收益，根據財政部的規定，我們將被要求分配在處置適用資產時確認的內部收益的至少90%的税後收益。在任何課税年度結束時，我們也不能有任何可歸因於非REIT納税年度的未分配收益和利潤。？有關內在收益的可能確認的討論，請參閲上文中將Macerich公司分類和徵税作為房地產投資信託基金(REIT)。

這些分配必須在與其相關的納税年度支付，如果在我們及時提交上一年度的納税申報單之前申報，並且在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付，則必須在下一個納税年度支付。

我們可能不時沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足前述分配要求，原因是(A)實際收到的收入和實際支付的可扣除費用與 (B)在獲得我們的應納税所得額時包括這些收入並扣除這些費用之間的時間差異，或者是由於不可扣除的費用(如本金攤銷、償還債務或資本支出)超過了非現金扣除(如折舊)。如果出現這種時間差異，我們可能會發現有必要安排借款或(如果可能)支付應税股票股息，以滿足股息要求和/或避免所得税和消費税。

在某些情況下，我們可能可以通過在以後一年向股東支付股息來糾正一年未達到分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。我們將這種股息稱為虧空股息。因此，我們可以避免為分配為虧空股息的金額徵税。然而，我們將被要求支付利息，這是根據扣除不足股息的金額計算的。

如果我們未分配(且未被視為已分配)所有淨資本收益或分配調整後至少90%但低於100%的REIT應税收入，我們將按正常的公司税率對這些留存金額徵税。

房地產投資信託基金可以選擇保留而不是分配其資本淨收益的全部或部分，並就該收益繳納税款。在這種情況下，房地產投資信託基金可以選擇讓其股東將其未分配淨資本利得的比例計入收入中作為長期資本利得，並獲得他們在房地產投資信託基金繳納的税款中所佔份額的抵免。對於上述4%的消費税，任何留存金額都將被視為已分配。

被禁止的交易

從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。被禁止交易一詞通常包括出售或其他處置主要為在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)。持有財產主要是為了在正常的交易過程中出售給客户還是業務？取決於具體的事實和情況。守則提供了一個安全港，據此，持有至少兩年並滿足某些額外要求的物業的銷售將不會被視為被禁止的交易，但遵守安全港可能並不總是可行的。此外，符合前款規定的資產收益作為普通收入或資本利得的房地產投資信託基金應佔股息的性質仍需根據具體事實和情況確定。不能保證我們持有直接或間接權益的任何特定財產不會被視為持有以出售給客户的財產，也不能保證安全港條款將適用。

喪失抵押品贖回權的財產

喪失抵押品贖回權財產是指不動產(包括不動產權益)和因房地產投資信託基金(REIT)在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或通過協議或法律程序以其他方式將財產歸於所有權或佔有權，在財產的租賃或由REIT持有並由該財產擔保的抵押貸款發生違約(或即將違約)後，由REIT取得的財產，(2)相關貸款或租賃所針對的不動產(包括不動產權益)和該不動產附帶的任何個人財產房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下訂立或收購的財產，以及(3)該房地產投資信託基金選擇將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。REITs通常對止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產的任何收益)按最高公司税率徵税。按照75%毛收入測試的目的，除符合資格收入的收入外，REITs還需繳納最高公司税率税。出售已選擇取消抵押品贖回權的房產的任何收益將不需要繳納上述禁止交易收益的100%税，即使該房產主要是為了在正常交易或業務過程中出售給客户而持有。

對衝交易

我們可以就我們的一項或多項資產或負債進行對衝交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率掉期或上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除財政部條例規定的範圍外，在我們的正常業務過程中從套期保值交易中獲得的任何收入(I)主要用於管理利率或價格變化或匯率波動的風險，涉及我們進行或將要進行的借款，或我們為收購或擁有房地產資產而招致或將招致的普通債務，(Ii)主要

對於根據75%或95%收入測試符合條件的任何收入或收益項目(或產生此類收入或收益的任何財產)管理貨幣波動風險，或(Iii)對衝第(I)或(Ii)款所述交易的貨幣波動風險，並與第(I)或(Ii)條所述交易所對衝的債務或財產的出售有關，在每種情況下明確標識為對於75%或95%的毛收入測試而言，發起或簽訂(在考慮某些補救條款後)，包括處置此類交易的收益，將不構成毛收入。就我們進行的其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。

關於貢獻物業的税收分配。

根據“守則”第704(C)條，向合夥企業出資以換取合夥企業權益的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除的分配方式必須使出資合夥人分別承擔或受益於在出資時與該財產相關的未實現收益或未實現虧損。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資時貢獻財產的公平市場價值與出資時財產的調整後税基之間的差額(賬面-税額差額)。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。經營合夥企業主要由增值財產出資組成。因此，運營合夥企業的合夥協議要求這些分配以符合本規範第704(C)節的方式進行。

一般而言，向其貢獻財產的經營合夥有限責任合夥人將獲得較低的税收折舊扣減額，以及合夥企業增加的應納税所得額和出售所貢獻資產的收益。這將傾向於消除合夥企業生命週期內的賬面税額差異。但是，守則第704(C)節的特殊分配規則並不總是糾正每年或針對特定應税交易(如銷售)的賬面税額差異。根據適用的財政部條例，收入和收益以及折舊的特殊分配必須在逐個屬性(Property-by-Property)根據。從貢獻財產的結轉基礎產生的折舊扣除用於通過將這些扣除分配給非貢獻合夥人(即房地產投資信託基金和其他非貢獻合夥人)，最高可達其在賬面折舊中的份額，以消除賬面税額差異。貢獻財產的任何剩餘税收折舊將分配給貢獻財產的合夥人。運營合夥企業打算(但不一定總是)根據適用的財務處法規選擇糾正賬面税差的傳統方法，根據該方法，如果折舊扣除少於非貢獻合作伙伴在賬面折舊中的份額，則非貢獻合作伙伴將失去這些扣除的收益(上限規則)。上限規則的應用增加了我們以經營合夥企業合夥人的身份確認超過現金收益的應税收入的可能性，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。

Macerich公司未能獲得REIT資格

如果我們違反了守則的規定，導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，在以下情況下，我們將可以使用特定的救濟條款來避免此類取消資格：(1)違反是由於合理原因而不是故意疏忽，(2)我們每次未能滿足規定都要支付50,000美元的罰款，以及(3)該違規不包括上述毛收入或資產測試下的違規(也有其他指定的救濟條款可供選擇)。這一補救條款減少了可能導致我們因合理原因而被取消作為房地產投資信託基金(REIT)資格的情況。如果我們在任何課税年度不符合作為房地產投資信託基金的徵税資格，並且守則的減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額的税款。在我們不是房地產投資信託基金(REIT)的任何一年向我們的股東進行分配將

我們不能扣除，也不會要求它們。在這種情況下，在當前和累計的收益和利潤範圍內，並受本守則的限制，分配給我們股東的股息一般將按優惠税率向作為美國個人股東的股東徵税，我們的美國公司股東收到的股息可能有資格獲得所收到的股息扣除。除非我們根據特定的法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消資格，在下一年的四個納税年度內作為房地產投資信託基金(REIT)重新徵税。我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這項法定濟助。

股東的税收和他們投資普通股或優先股的潛在税收後果

對應税美國股東的徵税

術語“美國股東”是指持有我們普通股或優先股的股東，就美國聯邦所得税而言，他是：

美國公民或美國居民；

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體) ；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則任何信託均可在下列情況下獲得批准：(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定。

術語“非美國股東”指的是我們普通股或優先股的任何所有者，他們是非居民、外國人或非美國公司。

如果合夥企業或出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的股票，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業的合夥人，您持有我們的普通股或優先股，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解合夥企業對我們股票的所有權和處置的後果。

分紅。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，應税美國股東通常必須將我們不指定為資本利得股息的當期或累計收益和利潤視為普通收入分配。我們優先股的分配將被視為優先於我們普通股的任何可用收益和利潤的分配。支付給非公司美國股東的股息通常不符合合格股息收入的優惠税率。但是，在從2017年12月31日之後到2026年1月1日之前的納税年度，非公司納税人可以扣除某些合格業務收入的最高20%，包括合格REIT 股息。符合此扣除條件的？合格REIT股息通常包括我們支付的未指定為資本利得股息和不是合格股息收入的股息。合格股息收入通常包括國內C公司和某些合格外國公司支付給大多數美國非公司納税人的股息。由於我們分配給股東的REIT應税收入部分通常不需要繳納美國聯邦所得税，因此我們的股息通常不符合合格股息收入的優惠税率。因此，我們的普通REIT股息將繼續按適用於普通收入的較高税率徵税。然而，合格股息收入的優惠税率將適用於我們的普通REIT股息(1)可歸因於我們從應税公司(如我們的應税REIT子公司)收到的股息，以及(2)在一定程度上

歸因於我們已繳納企業所得税的收入(例如，我們分配的應税收入不到100%)。一般來説，要獲得合格股息收入的降低税率，股東必須在自我們股票除股息之日前60天開始的121天期間內持有我們的股票超過60天。支付給美國公司股東的股息將沒有資格享受公司通常可以獲得的股息扣除。如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付分配，則該分配將被視為由我們支付並在該年的12月31日由美國股東收到，前提是我們實際在下一個日曆年的1月期間支付了分配。

我們指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得向美國股東徵税，只要不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益，而不考慮美國股東持有股票的時間。美國公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。可歸因於出售持有時間超過12個月的可折舊不動產的資本利得股息，在之前聲稱的折舊扣除範圍內，一般對個人美國股東徵收25%的美國聯邦所得税税率。

我們可以選擇對我們在納税年度收到的淨長期資本收益保留並繳納所得税。在這種情況下，我們可以選擇將留存金額指定為資本利得股息，結果是美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將獲得抵免或退款，以彌補其在我們繳納的税款中按比例分攤的費用。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去其在我們繳納的税款中的份額來增加其普通股的基數。

如果分配的超出部分不超過美國股東股票的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會招致税收。相反，分配將降低此類股票的調整基數。如果股票持有時間不超過一年，則美國股東將確認超過我們當前和累計收益和利潤以及美國股東股票調整基準的分配收益為長期資本收益或短期資本收益。

股東不得在其個人所得税申報單中包括任何我們的淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以潛在地抵消我們未來的收入。我們將在納税年度結束後通知股東可歸因於該年度的構成普通收入、資本返還和資本利得的分配部分。普通收入和資本收益必須在優先股和普通股的應税股息中按比例分配。

處置股票。一般而言，如果美國股東持有我們的股票超過一年，則非證券交易商的美國股東必須將我們股票的應税處置實現的任何收益或損失視為長期資本收益或損失。否則，美國股東必須將任何此類收益或損失視為短期資本收益或損失。但是，美國股東必須將其持有6個月或以下的我們的股票出售或交換時的任何損失視為長期資本損失，範圍為資本利得股息以及該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或視為我們的分配。如果美國股東在處置前或處置後30天內回購我們的普通股或優先股，則美國股東在對我們的普通股或優先股進行應税處置時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

我們贖回我們可能發行的任何可贖回優先股可以被視為應税股票處置或股息，具體取決於適用的事實和情況。如果我們發行任何可贖回優先股，招股説明書副刊將更詳細地討論擁有此類證券的税收後果。

資本損益。對於非公司納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。納税人一般必須持有資本性資產一年以上，才能將其出售或交換產生的收益或損失視為長期資本損益。目前最高邊際個人所得税税率為37%。對於持有一年以上的資本資產的銷售和交換，適用於非公司納税人的長期資本利得的最高税率為20%(受下面討論的醫療保險税的約束)。出售或交換第1250條財產、可折舊不動產或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率通常為25%，以之前聲稱的折舊扣除為限(未重新獲取的第1250條收益)。對於我們指定為資本利得股息的分配以及我們被視為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定此類分配是否應按長期資本利得或未收回的第1250條收益對我們的非公司股東徵税。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，最高限額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。公司納税人必須按普通公司税率(目前最高為21%)為其淨資本收益繳税。公司納税人只能扣除資本利得範圍內的資本損失，未使用的損失可結轉三年和結轉五年。

如果美國股東在隨後處置我們的普通股時確認虧損，金額超過規定的門檻，可能適用涉及應報告交易的某些財政部法規的條款，因此要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。雖然這些法規是針對避税機構的，但它們的行文相當寬泛，適用於通常不會被認為是避税機構的交易。如果不遵守這些要求，將受到重罰。您應諮詢您的税務顧問，瞭解與我們普通股的接收或處置有關的任何可能的披露義務，或我們可能直接或間接進行的交易。此外，您應該知道，根據本規定，我們和涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問)可能會受到披露或其他要求的約束。

醫療保險税。作為個人的美國人要繳納3.8%的税，以(1)美國人在相關納税年度的淨投資收入和(2)美國人在該納税年度的修改調整總收入超過特定門檻(根據個人的情況，將在125,000美元到250,000美元之間)的超額部分為較小者繳納3.8%的税。不屬於免税的特殊信託類別的遺產和信託，對於其未分配的淨投資收入中較小的部分以及其調整後的毛收入超過一定門檻的部分，應繳納相同的3.8%的税。淨投資收益通常包括我們股票的股息和出售股票的收益。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人，請諮詢您的税務顧問，瞭解此税是否適用於您在我們的普通股或優先股投資方面的收入和收益。

信息報告和備份扣繳

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及我們預扣的税款(如果有)。根據後備扣繳規則，股東可能需要按最高24%的分配率進行後備扣繳，除非持股人：

是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

提供納税人識別號，證明備份預扣沒有損失，並且在其他方面遵守備份預扣規則的適用要求。

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣股東的所得税義務。此外，我們可能需要扣留部分股息或

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵聯邦所得税。不過，他們須就其與業務無關的應税收入繳税。雖然許多房地產投資產生了無關的企業應税收入，但美國國税局已經發布了一項裁決，房地產投資信託基金向豁免員工養老金信託基金的股息分配不構成無關企業應税收入，只要獲得豁免的員工養老金信託基金沒有在養老金信託基金的無關交易或業務中使用房地產投資信託基金的股票。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成無關的企業應税收入。然而，如果免税股東通過債務為其收購普通股或優先股提供資金，根據債務融資財產規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成不相關的企業應税收入。此外，根據聯邦所得税法特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會和補充失業救濟金信託基金受不同的無關企業應税收入規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為無關企業應税收入。最後，在某些情況下，持有我們10%以上股份的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為無關的企業應税收入。此百分比等於我們從不相關的貿易或業務中獲得的毛收入，就像我們是養老金信託基金一樣確定, 除以我們支付股息當年的總收入。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們10%以上股份的養老金信託基金：

免税信託必須視為無關企業應納税所得額的股息比例至少為5%；

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求我們的股票價值的50%不超過50%由五個或更少的個人擁有，這允許養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有我們的股票；以及

(A)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上；或(B)一組養老金信託單獨持有我們股票價值的10%以上，合計擁有我們股票價值的50%以上。

對非美國股東徵税

管理非居民外國人和非美國公司的美國聯邦所得税的規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促這些非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們股票所有權的影響，包括任何報告要求。

分紅。如果非美國股東收到無法歸因於我們出售或交換美國不動產權益(USRPI)的收益的分配(定義如下)，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存資本利得，則除非適用的税收條約降低或取消了税收，否則在我們從當前或累積的收益和利潤中支付分配的範圍內，將繳納相當於股息總額30%的預扣税。根據一些條約，較低的預扣税不適用於或不那麼有利地適用於REITs的股息。但是，如果分配被視為與美國貿易或業務的非美國股東進行有效相關(通過美國常設機構，如果非美國股東有權享受適用税收條約的好處，並且該税收條約要求作為徵税的條件)，則非美國股東一般不需要繳納30%的總預扣税，但將按照與美國股東相同的方式，按累進税率繳納聯邦所得税也可能受到30%的分支機構的影響

我們被要求對超過我們當前和累積收益和利潤的分配按15%的費率扣繳。非美國股東有權就超過我們當前和累計收益和利潤且不超過該股東在其股票中的調整基礎的分配獲得任何此類扣繳金額的退款。如果非美國股東因出售或處置其股票所獲得的收益而被徵税，則分配超過我們當前和累計的收益和利潤以及其股票的調整基礎將被徵税，如下所述。在此情況下，非美國股東將被課税，超過我們當前和累計的收益和利潤以及其股票的調整基礎，如果非美國股東從出售或處置其股票中獲得的收益將被徵税，如下所述。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們通常會按預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。我們還可能被要求對被我們指定為或可能被我們指定為資本利得股息的非美國股東的任何股息部分按21%的税率預繳税款，即使不能歸因於出售或交換美國不動產權益的收益。如果上述任何預扣税超過了根據守則確定的非美國股東的納税義務，非美國股東可以獲得我們預扣金額的退款。

除非下面討論的是10%或以下的持有者或定期交易的股票類別，在我們有資格成為REIT的任何年份，非美國股東將根據美國聯邦所得税法(稱為外國房地產投資法案(FIRPTA))的特殊條款，就我們出售或交換USRPI所獲得的收益支付分派税。術語USRPI包括不動產權益和資產中至少50%由美國不動產權益組成的公司的股份。根據這些規則，非美國股東對我們可歸因於銷售USRPI的收益的分配徵税，就好像收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得或普通所得率(視情況適用)對此類分配徵税，適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税。無權享受條約救濟或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國股東可能會因我們預扣的金額而從其納税義務中獲得抵免。但是，FIRPTA和21%的預扣税將不適用於我們任何類別的股票的任何資本利得股息，這些股票定期在位於美國的成熟證券市場交易，前提是收受非美國股東在截至分配日期的一年期間內的任何時候都沒有持有超過10%的此類股票。相反，FIRPTA和21%的預扣税將不適用於我們的任何類別的股票，這些股票在美國現有的證券市場上定期交易。 , 任何資本利得股息將被視為普通分配，遵守上述規則，這些規則通常徵收30%的預扣税(除非通過條約減少)。此外，分支機構利得税不適用於這樣的分配。

處置股票。根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售、交換、回購或以其他方式處置我們的股票而產生税，只要在截至處置之日的五年期間內，非美國人直接或間接持有我們股票的價值低於50%(在這種情況下，我們將被視為國內控制的REIT)。出於這些目的，持有我們常規交易類別股票不足5%五年的人將被視為美國人，除非我們實際知道該人不是美國人。我們不能向您保證，我們在美國以外的持股比例在任何時候都會低於50%。即使我們的非美國持股在五年內保持在50%以下，並且我們以其他方式滿足本規則的要求，根據FIRPTA下的某些清洗銷售規則，非美國股東可能會根據FIRPTA在可歸因於USRPI收益的分配之前的特定時間內直接或間接處置我們的股票，根據FIRPTA該股東可能會根據FIRPTA處置我們的股票

關聯公司)在特定規定期限內重新收購我們的股票，前提是此規則不適用於在截至分配之日因USRPI收益而實際或建設性地擁有5%或更少的普通股的非美國股東處置和重新收購我們的普通股。由於USRPI收益而導致的非美國股東處置和重新收購我們的普通股的行為不適用於實際或建設性地擁有5%或更少的我們的普通股的非美國股東的處置和重新收購。

無論我們的非美國持股程度如何，如果非美國股東在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有此類股票總公平市值的10%或更少，則根據FIRPTA，該非美國股東將不會因處置我們上市股票的股票而招致税收。(br}非美國股東在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有此類股票總公平市值的10%或更少，根據FIRPTA，該非美國股東將不會因處置我們上市股票的股票而產生税收。測試期以(1) 非美國股東持有股票的期間和(2)截至處置日期的五年期間中較短的時間為準。只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，非美國股東就不應根據FIRPTA就出售我們普通股的收益徵税，除非它在測試期內實際或建設性地擁有我們普通股的10%以上。

如果出售我們股票的收益根據FIRPTA徵税，則非美國股東將按與美國股東相同的方式對該收益徵税，但須繳納任何適用的替代最低税。敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在處置我們的股票時，他們是否需要根據 FIRPTA徵税。此外，在以下情況下，非美國股東通常將為不受FIRPTA限制的收益繳納美國聯邦所得税：

收益與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，並可能被徵收30%的分支機構利潤税；或

非美國股東是指在納税年度內在美國居住超過183天並符合某些其他標準的非美國居民個人，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國股東將對其來自美國境內來源的資本利得徵收30%的税(扣除來自美國境內來源的某些損失後的淨額)。在此情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國股東將對其來自美國境內的來源的資本利得徵收30%的税。

如果我們的股票由合格股東直接(或通過一個或多個合夥企業間接持有)持有，則不會被視為該合格股東的USRPI。因此，出售或交換我們股票的收益(包括被視為出售或交換股票收益的分配)將不納税，除非此類收益被視為與合格股東在美國進行貿易或業務的行為有效相關。此外，在這種待遇適用的情況下，對該股東的任何分配都不會被視為出售或交換USRPI所確認的收益(前提是出售USRPI的收益應被視為普通分配，但須遵守上文第(2)項和第(2)項股息中描述的規則)。就這些目的而言，合格股東通常是符合以下條件的非美國股東：(I)(A)根據與美國簽訂的所得税條約(包括信息交換計劃)有資格享受條約福利，且其主要利益類別在條約規定的一個或多個證券交易所上市並定期交易，(I)(A)(A)根據與美國簽訂的所得税條約有資格享受條約福利，且其主要利益類別在條約規定的一個或多個證券交易所上市並定期交易，或(B)是在與美國有信息交換協議的司法管轄區內組織的外國有限合夥企業，並且在紐約證券交易所或納斯達克擁有類定期交易的有限合夥單位(價值大於所有合夥單位價值的50%)，(Ii)是合格集體投資工具(符合守則第897(K)(3)(B)條的含義)，以及(Iii)保存持有條款中所述權益類別的5%或更多的人的記錄但是，如果合格股東擁有一個或多個適用的投資者, ？本段第一句中描述的例外將不適用於合格股東股票的適用百分比？(適用百分比通常是指適用投資者在應用某些推定所有權規則後持有的合格股東權益的價值百分比)。合格股東在處置我們的股票時變現的金額的適用百分比，或與我們的分配有關的可歸屬於出售或交換USRPI的收益，將被視為處置USRPI的變現金額。對於被視為向合格股東出售或交換股票的分配，這種待遇也適用於適用的投資者。為了這些

就FIRPTA而言，合格的外國養老基金或任何合格的受控實體均不被視為非美國股東。？合格的外國養老基金是指(I)在外國創建或組織的組織或安排， (Ii)由外國(或其一個或多個政治區)或一個或多個僱主設立，作為提供服務的結果或對價，向現任或前任僱員(包括自僱個人)或他們指定的人提供退休或養老金福利，(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%， (Ii)由外國(或其一個或多個政治區)或一個或多個僱主設立，以向現任或前任僱員(包括自營職業者)或其指定人提供作為服務的結果或對價，(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(Iv)受政府監管，並向有關地方税務機關提供或以其他方式獲得有關受益人的年度資料；及(V)根據當地法律，(A)本應繳納税的供款可從其總收入中扣除或免除，或按較低税率徵税，或(B)對其投資收入推遲徵税，或將該等收入從其總收入中剔除或按較低税率徵税，以及(V)根據其當地法律，該等收入可從其總收入中扣除或免税，或按較低税率徵税，或(B)對其投資收入延遲徵税，或該等收入不從其總收入中扣除，或按較低税率徵税。？合格受控實體是指其所有利益均由合格的外國養老基金持有的實體。或者，根據擬議的財政部法規，納税人通常可能依賴這些法規，但這些法規可能會發生變化, ？合格受控實體是根據外國法律成立的信託或公司，其所有利益由一個或多個合格的外國養老基金直接或間接通過一個或多個合格受控實體或合夥企業持有。可歸因於合格外國養老基金或合格受控實體從銷售USRPI中獲得的收益的分配將不繳納美國聯邦所得税或預扣税。合格外國養老基金或合格受控實體收到的所有其他分派將如上所述在分紅項下徵税。合格外國養老基金或合格受控實體從出售或交換我們的股票中獲得的收益，以及根據上述規則在分紅項下被視為出售或交換我們股票的分派，將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非將此類收益視為與合格外國養老基金(或合格受控實體)有效相關合格的外國養老基金(或合格的受控實體)通常將按適用於美國股東的相同累進税率徵税，除非適用的所得税條約另有規定，如果是外國公司，可能需要對其有效關聯的收益和利潤繳納30%的分支機構利潤税，但可以進行調整。

對某些外國帳户和實體預扣。法典的外國賬户税收合規法(FATCA)條款對向外國金融機構(FFI)和非金融外國實體(FFFE)支付的可預扣款項徵收預扣税，除非滿足某些認證、關於美國賬户持有人或主要美國所有者的報告以及其他指定要求，或者FFI或NFFE 有資格免除FATCA預扣。任何外國政府、外國政府的任何政治分支、上述任何一項或多項的任何全資擁有的機構或機構，以及某些退休基金都被視為豁免受益所有者，向其支付款項不受FATCA扣繳。此外，美國還簽訂了某些模式1政府間協議(IGAS)，根據這些協議，這些司法管轄區的FFI將直接向本國政府報告，這些政府將反過來與美國交換此類信息。根據此類IGA向FFI支付的款項不受FATCA扣繳的約束。？可隨身攜帶的付款包括美國來源股息、利息和其他固定或可確定的年度或定期收入。根據目前擬議的財政部法規，這些法規尚未最終敲定，但納税人通常有權依賴(某些有限的例外情況除外)， n可扣繳的付款不包括處置可以產生美國來源股息或利息的財產的任何毛收入。受FATCA約束的非美國股東未能遵守其認證和報告要求，或未正確記錄其不受FATCA扣繳的身份, 可能導致我們被要求對向非美國股東支付的可預扣款項按30%的税率預扣税款。扣繳税款的受益所有人可以申請抵免或退税，條件是受益所有人提供財政部條例可能要求的有關美國人所有權的信息，如果受益所有人是FFI，則僅在扣繳税款超過扣繳税率降至的範圍內才能申請抵免或退税。

信息報告和備份扣繳。一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給非美國股東的股息金額，該股東的姓名和地址，以及扣繳的税款(如果有)。類似的報告將發送給非美國股東。根據税務條約或其他協議，美國國税局可以將其報告提供給非美國股東居住國家的税務機關。

向非美國股東支付股息或股票處置收益可能受到信息報告和後備扣繳的約束，除非該股東確立豁免，例如，通過在適當版本的IRS Form W-8上適當證明其非美國身份。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道非美國股東是美國人，則可能適用後備扣繳。

備用預扣不是附加税。相反，接受備份預扣的人員的美國所得税義務將按預扣税額減去。如果扣繳導致多繳税款，只要向美國國税局提供必要的信息，就可以獲得退款或抵免。

州税、地方税和外國税

我們和/或我們股票的持有者可能需要在各個州或地方或外國司法管轄區(包括我們或他們交易業務或居住的司法管轄區)繳納州税、地方税和外國税。對我們和我們股票持有人的外國、州和地方税待遇可能不符合上述美國聯邦所得税考慮因素。因此，潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解州、地方和外國税法對投資我們普通股或優先股的影響。

影響REITs的立法或其他行動

與美國聯邦所得税有關的規定不斷地由參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部進行審查。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈、修改或廢除適用於我們以及我們的股權和債務證券持有人的美國聯邦所得税法律。更改聯邦税法和聯邦税法解釋可能會對我們的股權或債務證券投資產生不利影響。

對某些固定利率債務證券的持有人徵税

本節介紹與Macerich公司可能提供的僅供一般參考的固定利率債務證券所有權相關的重要美國聯邦所得税考慮因素。這不是税務建議。除下文對原發行折價的有限討論外，僅適用於購買的固定利率債務證券不是原始發行折扣或零息債務證券，且該等固定利率債務證券是在首次公開發行時以發行價收購的。如果這些固定利率債務證券的購買價格不是發行價，則可能適用攤銷債券溢價或市場貼現規則。未來的持有者應該就這些可能性諮詢他們自己的税務顧問。

與我們提供的任何零息債務證券、原始發行貼現債務證券、浮動利率債務證券、可轉換或可交換債務證券或指數化債務證券的所有權相關的税收考慮因素將在適用的招股説明書附錄中討論。

對應税美國持有者的徵税

術語美國持有者是指債務證券的任何實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該債務證券是：

美國公民或美國居民；

如果合夥企業(為此包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體)是債務證券的實益所有者，則合夥企業中合夥人的待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業債務證券的持有人以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問有關購買、持有和處置債務證券的美國聯邦所得税後果。

利息和原發行貼現。如果債務證券的發行價低於到期時其聲明的贖回價格，則債務證券將被視為在美國聯邦所得税目的下以原始發行折扣(OID)發行，除非債務證券的發行價與其聲明的到期日贖回價格之間的差額小於法定最低金額。通常，債務證券的發行價是將大量債務證券出售給債券公司、經紀人或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的組織以外的購買者的第一個價格。？債務證券的規定到期日贖回價格是債務證券項下除合格規定的利息以外的所有付款的總和(通常，規定的利息至少每年以現金無條件支付，以單一固定利率或某些浮動利率無條件支付，並適當考慮所述利息支付之間的間隔時間)；並且，通常預計將等於債務證券的本金。債務證券上的OID金額如果低於0.0025乘以到期日聲明的贖回價格與到期前完整年數的乘積，則為最小金額。

如果債務證券的發行價與到期日聲明的贖回價格之間的差額超過法定最低金額，則該債務證券將被視為以OID發行。債務證券上的OID金額等於差額，在收到可歸因於此類收入的現金付款之前，必須將其作為普通利息計入收入，與根據恆定收益率法應計的普通利息一樣，而不考慮這種美國持有者的常規税務會計方法。

根據美國持有人的常規税務會計方法，債務證券的聲明利息通常將在收到或應計時作為普通收入計入美國持有人的收入中。

債務證券的處分。在出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置債務證券時，美國持有人一般將確認等於(I)現金收益金額與在處置中收到的任何財產的公平市場價值之間的差額的資本利得或損失(除非該金額可歸因於應計但未支付的聲明利息，如果該利息以前未包括在該持有人的收入中，則應按普通收入徵税)和(Ii)該美國持有人調整後的納税基礎。美國持有人在債務擔保中的調整税基通常等於該持有人的債務擔保成本(A)加上該持有人之前包括在收入中的OID金額(如果有)，以及(B)減去除合格聲明利息支付之外的任何付款金額。處置債務證券時確認的資本損益，如果債務證券持有時間超過一年，則為長期資本損益。資本損失的扣除額是有限制的。

醫療保險税。作為個人的美國持有者需繳納3.8%的税，以 (1)美國人在相關納税年度的淨投資收入和(2)美國人在該納税年度的修訂調整總收入超過特定門檻(根據個人的情況，介於 $125,000至250,000美元之間)中的較小者為準，繳納3.8%的税，兩者中的較小者為：(1)美國人在相關納税年度的淨投資收入和(2)美國人在該納税年度的修改調整後總收入超過某一門檻(將在 $125,000-250,000美元之間)。不屬於免税的特殊信託類別的遺產和信託，對其未分配淨投資收入中較小的部分和調整後總收入超過一定門檻的部分徵收相同的3.8%的税。投資淨收入中較小的部分和調整後的毛收入超過一定門檻的部分應繳納相同的3.8%的税。持有者的淨投資收入一般包括其利息收入總額和處置票據的淨收益，除非此類利息或淨收益是在貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常經營過程中得出的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解此税是否適用於您在票據投資方面的收入和收益。

信息報告和備份扣繳

我們將向我們的美國持有人和美國國税局報告向美國持有人出售、交換、贖回、回購、報廢或以其他方式處置債務證券所得收益的聲明利息支付金額和支付金額，以及我們扣留的金額(如果有)。根據後備扣繳規則，美國持有者可能會對分配按最高24%的比率進行後備扣繳，除非持有者：

是一家公司或屬於某些豁免類別，並在需要時證明這一事實，或

提供納税人識別號，證明備份預扣沒有損失，並且在其他方面遵守備份預扣規則的適用要求。

未向我們提供正確的納税人識別碼的票據持有人也可能受到國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣票據持有人的所得税義務。有關適用於非美國持有者的備用預扣規則的討論，請參閲非美國債務證券持有者的税收。

對免税的美國債務證券持有者徵税

假設債務證券是税收方面的債務，債務證券應計的利息收入不應構成與免税美國持有人無關的企業應税收入。因此，免税的美國持有者通常不應為我們的債務證券應計利息收入繳納美國聯邦所得税。同樣，免税美國持有人在出售債務證券時確認的任何收益通常不應是無關的企業應税收入，除非美國持有人持有我們在正常業務過程中出售給客户的債務證券。然而，如果免税的美國持有者用債務為其收購債務證券提供資金，根據債務融資財產規則，可歸因於債務證券的利息收入和收益的一部分將構成不相關的企業應税收入。免税的美國持有者應諮詢他們自己的法律顧問，以確定投資我們的債務證券的潛在税收後果。

對債務證券的非美國持有者徵税

管理非美國持有者的美國聯邦所得税的規則很複雜，這裏不會試圖提供此類規則的摘要。非美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和外國税法以及税收條約對債務證券投資的影響。

利息和原始發行折扣。通常情況下，代表自己持有債務證券的非美國持有者將免除支付債務證券的非或有利息(包括 OID)的美國聯邦收入和預扣税，只要這些支付與交易的進行或

非美國持有人在美國的業務，除非該非美國持有人是(I)Macerich公司的直接或間接 10%或更多股東，(Ii)與Macerich公司有關的受控外國公司，或(Iii)根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。該非美國持有者是(I)Macerich公司的直接或間接 10%或更多股東，(Ii)與Macerich公司相關的受控外國公司，或(Iii)根據在其貿易或業務的正常過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。

為了使作為個人或公司(或在美國聯邦所得税方面視為這樣的實體)的非美國持有人有資格獲得非或有利息(包括OID)的免税，扣繳義務人(通常是最後一位美國付款人或作為合格中間人或扣繳外國合夥企業的非美國付款人)必須收到一份聲明(通常在美國國税局表格W-8BEN或上填寫W-8BEN-E)(I)由債務證券的實益所有人在偽證處罰下籤署，(Ii)證明該擁有人不是美國持有人，(Iii)提供實益所有人的姓名和地址。某些非實益擁有人的證券結算組織和其他實體可以提供簽署的聲明，並附上實益擁有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E給扣繳義務人。非美國持有者不是個人或公司(或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)，代表其持有債務證券可能會大幅提高報告要求，並應諮詢其税務顧問。

如果債務證券的利息收入(包括OID)不能如上所述免除美國預扣税，則非美國持有人仍可以根據適用的所得税條約免除或減少此類税收。

債務證券的處分。非美國持有人出售、贖回、交換、報廢、回購或以其他應税方式處置債務而實現的任何收益(除非該金額可歸因於應計但未支付的聲明利息，如上所述應納税)，將免徵美國聯邦收入和預扣税，條件是：(I)收益與非美國持有人在美國進行貿易或業務沒有有效聯繫，(Ii)在此情況下，可免徵美國聯邦收入和預扣税：(I)收益與非美國持有人在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫，(Ii)在這種情況下，可免徵美國聯邦收入和預扣税款：(I)收益與非美國持有人在美國進行貿易或業務沒有有效聯繫，(Ii)在這種情況下非美國持有者在納税年度內有183天或更長時間不在美國，以及(Iii)債務證券不構成FIRPTA意義上的USRPI。

除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有人在債務證券方面的收益或利息收入(包括OID)與該非美國持有人在美國的貿易或業務活動有效相關，儘管免除了前面討論的預扣税，但只要持有人提供美國國税局表格W-8ECI，通常將按美國正常的聯邦所得税税率對收益或利息收入繳納美國聯邦所得税。此外，如果非美國持有人是外國公司，則可能在納税年度的《守則》含義內繳納相當於其股息等值金額30%的分支機構利得税，但可進行調整，除非根據適用的税收條約，它有資格享受較低的税率或免税。

對某些外國賬户和實體扣繳。FATCA對向FFI和NFFE支付的可預扣款項徵收預扣税，除非某些認證、關於美國賬户持有人或主要美國所有者的報告以及其他指定要求得到滿足，或者FFI或NFFE有資格免除FATCA預扣。任何外國政府、外國政府的任何政治分支、上述任何一項或多項的任何全資擁有的機構或機構，以及某些退休基金均被視為豁免受益所有者，向其支付款項不受FATCA扣繳。此外，美國還簽訂了IGA協議，根據這些協議，這些司法管轄區的FFI將直接向本國政府報告，這些政府將反過來與美國交換此類信息。根據此類IGA向FFI支付的款項不受FATCA扣繳的約束。*可隨身持有的付款包括美國來源股息、利息和其他固定或可確定的年度或定期收入。根據目前擬議的財政部法規，尚未最終敲定，但納税人通常有權依賴(受某些有限的例外情況限制)，可扣繳的付款不包括處置可以產生美國來源股息或利息的財產的任何毛收入。受FATCA約束的非美國持有者未能遵守其認證和報告要求，或未正確記錄其作為非人的狀態

受FATCA預扣的約束，可能會要求我們對支付給非美國持有人的可預扣款項按30%的税率預扣税款。扣繳税款的受益所有人可以申請抵免或退還此類扣繳税款，前提是受益所有人提供財政部法規可能要求的有關美國人員所有權的信息，並且如果受益所有人是FFI，則僅在預扣税款超過其根據適用條約有權享受的預扣税降低税率的範圍內申請。您應就FATCA要求諮詢您自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳。信息報告要求和備份扣繳通常不適用於向非美國持有人支付債務擔保的付款，前提是扣繳義務人並不實際知道持有人是美國人，前提是債務證券的非美國持有人正式提供了該聲明。信息報告要求和備份預扣不適用於經紀人的外國辦事處在美國境外銷售債務證券的收益的任何支付(如適用的財政部法規所定義)，除非該經紀人(I)是美國人，(Ii)在一定時期內從在美國進行貿易或業務獲得50%或更多的總收入，否則不適用於支付任何款項，除非該經紀人(I)是美國人，(Ii)在一定時期內從在美國進行貿易或業務獲得其總收入的50%或更多，否則信息報告要求和備份預扣不適用於經紀在美國境外銷售債務證券的任何收益的支付(如適用的財政部法規所定義)，(Iii)是守則所指的受控外國公司，或(Iv)是外國銀行或外國保險公司的美國分行。前一句(I)、(Ii)或(Iii)所述任何經紀的外國辦事處在美國境外進行的任何此類出售所得款項將不會受到備用扣繳的約束，但將受到信息報告要求的約束，除非該經紀的記錄中有書面證據證明受益所有者是非美國持有者，並且或者受益所有人以其他方式確立豁免。向經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處支付任何此類銷售的收益，須遵守信息報告和後備扣繳要求。, 除非債務證券的實益所有人提供了債務證券的非美國持有者中所述的聲明，否則債務證券的非美國持有者或以其他方式確定豁免。根據備份預扣規則，在向債務證券持有人付款時預扣的任何金額均可作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任(這可能使該持有人有權獲得退税)的抵扣，前提是該持有人向美國國税局提供所需信息。

我們可能會不時以私下協商的交易方式與第三方進行衍生品交易，或向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充説明與該等衍生品交易相關，則該第三方(或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，該第三方(或該第三方的關聯公司)可以使用由我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉證券借款，並可使用從我們處收到的證券來結算該等衍生交易，以平倉任何相關的未平倉證券借款。如果我們在此類銷售交易中的第三方(或該第三方的關聯公司) 根據證券法被視為或可能被視為承銷商，我們將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中指明他們。

我們的普通股或優先股可以在轉換我們的債務證券或交換我們的債務證券時發行。我們的普通股也可能在轉換優先股時發行。此外，在行使我們的認股權證時，可能會發行證券。

我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，然後金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。該金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與本招股説明書提供的其他證券同時發售相關的投資者。

我們還可以通過按比例分配給股東的認購權提供證券，這些認購權可能可以轉讓，也可能不能轉讓。在向股東分配認購權時，如果未認購全部標的證券，我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，將未認購的證券出售給第三方。

承銷商、代理商和交易商。任何包銷發行都可能是盡最大努力或堅定承諾的基礎。證券可以通過以管理承銷商為代表的承銷團或直接由承銷商向公眾發行。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商，並將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以不定期通過代理商銷售證券。當我們通過代理銷售證券時，招股説明書副刊將列出參與提供或銷售證券的任何代理以及我們支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的報價，根據延遲交貨合同，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買我們的證券。

承銷商、經銷商和代理可以根據我們與承銷商、經銷商和代理之間的協議，就某些民事責任(包括“證券法”項下的責任)或承銷商、經銷商或代理支付的款項，訂立合同或以其他方式獲得賠償。承銷商、經銷商和代理可以根據我們與承銷商、經銷商和代理之間的協議，就某些民事責任(包括“證券法”項下的責任)或承銷商、經銷商或代理支付的款項獲得賠償。

我們可能會授予參與分銷我們證券的承銷商購買與分銷相關的額外證券的選擇權。

承銷商、交易商或代理可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得與出售我們的證券相關的賠償或我們的購買者作為他們的代理。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商收到的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。我們提供的任何證券的招股説明書補充資料將指明任何此類承銷商、交易商或代理，並説明他們從我們那裏獲得的任何賠償。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

可能參與我們證券銷售的承銷商、經紀交易商或代理可以與我們進行交易併為我們提供其他服務，他們將獲得補償。

穩定活動。對於通過承銷商進行的發行，承銷商可以在適用規則和法規允許的範圍內，在公開市場買賣證券。在適用規則和法規允許的範圍內，這些交易可能包括賣空、買入以回補賣空創建的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過了他們在發行中所需購買的數量，這就產生了空頭頭寸。？擔保賣空是指金額不超過承銷商在發售中從我們購買額外證券(如果有)的選擇權的銷售。在確定平倉承銷商備兑空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他事項外，可以考慮公開市場上可購買的證券價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比。平倉承銷商的交易包括在分銷完成後在公開市場購買普通股或行使承銷商的超額配售選擇權。承銷商的備兑空頭頭寸包括在分銷完成後在公開市場購買普通股或行使承銷商的超額配售選擇權。？裸賣空，可能被適用的規則和法規禁止或限制, 是否有超過超額配售選擇權的銷售，或承銷商沒有超額配售選擇權的情況。承銷商必須通過在公開市場購買證券的方式平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，而發行正在進行中，目的是盯住、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由承銷團成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，向該承銷團成員收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易的，可以隨時終止。

直銷。我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要使用承銷商或代理人。在這種情況下，不涉及代理、承銷商或經銷商。我們可以在行使我們可能向證券持有人發行的權利時出售證券。我們也可以將證券直接出售給機構投資者或

證券交易市場與上市。根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在紐約證券交易所上市，以官方發行通知為準。普通股以外的證券可以在全國證券交易所上市，也可以不在全國證券交易所上市。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

通過出售證券持有人進行的銷售

出售證券的證券持有人可以在證券上市的任何證券交易所或自動交易商間報價系統中不時轉售或再分銷證券非處方藥在私人協商的交易中，或以任何其他合法方式，以可能改變的固定價格、按銷售時的市價、按與當時市價相關的價格或按協商價格，以市場上的任何形式或以任何其他合法方式進行交易。作為任何指定出售證券持有人的質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人(包括但不限於，在本招股説明書日期後從指定出售證券持有人那裏收到作為禮物、合夥分銷或其他非銷售相關轉讓的證券的人)也可以使用本招股説明書，當我們在本招股説明書中提及出售證券持有人時，這些人也可以使用本招股説明書，包括在此招股説明書中。出售證券的持有人可以採取下列一種或者多種方式出售證券，但不限於：

大宗交易(可能包括交叉交易)，參與交易的經紀人或交易商將試圖作為代理出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

經紀人或交易商作為本金買入，並由經紀人或交易商自費轉售；

按照證券交易所規則進行的交易所分銷或者二級分銷，證券可以在該交易所上市；

普通經紀交易和經紀人招攬買入的交易；

在證券上市的證券交易所的設施上或通過該證券交易所以外的做市商以非固定價格發行股票；

直接或通過代理人私下協商的交易；

賣空；

通過在證券上寫期權，是否在期權交易所上市；

任何證券持有人將證券分配給其合夥人、會員或股東；

一次或多次承銷發行；

經紀或交易商與任何證券持有人之間以規定的每股價格出售一定數量的證券的協議；以及

這些銷售或分銷方法的任何組合，或適用法律允許的任何其他方法。

證券持有人也可以贈送轉讓證券。

出售證券的持有人可以聘請經紀人和交易商，任何經紀人或者交易商也可以安排其他經紀人或者交易商參與證券的銷售。這些經紀人、交易商或承銷商可以

作為委託人或銷售證券持有人的代理。經紀公司可以與賣出證券持有人約定以每股約定的價格出售一定數量的證券。經紀公司不能作為賣出證券持有人代理的證券，可以按約定價格買入未賣出的證券作為本金。以委託人身份收購證券的經紀自營商此後可以在任何證券交易所或自動交易商間報價系統的交易中不時轉售證券，然後按出售時的價格和條款、與當時的市場價格相關的價格或在談判交易中轉售證券。經紀-交易商可以使用大宗交易，並通過經紀-交易商進行銷售，包括上述性質的交易。

有時，一個或多個出售證券持有人可以質押、質押或授予他們所擁有的部分或全部證券的擔保權益。質權人、擔保人或者以證券為質押對象的人，一旦違約喪失抵押品贖回權，將被視為出售證券持有人。在採取此類行動時，根據本招股説明書出售證券持有人提供的證券的數量將會減少。在其他情況下，出售證券持有人的證券的分配計劃將保持不變。此外，出售證券持有人可以不時賣空證券，在這種情況下，本招股説明書可與賣空相關交付，本招股説明書下提供的證券可用於回補賣空。

出售證券的證券持有人和參與證券分銷的任何承銷商、經紀人、交易商或代理可能被視為證券法所指的承銷商，他們收到的任何折扣、優惠、佣金或手續費以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。(B)銷售證券的持有人和任何參與分銷證券的承銷商、經紀商、交易商或代理人可能被視為證券法所指的承銷商，他們收到的任何折扣、優惠、佣金或手續費以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

賣出證券持有人可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值過程中賣空證券，包括但不限於與該經紀自營商分銷證券有關的頭寸。出售證券持有人可以與經紀自營商訂立期權或其他交易，涉及向經紀自營商交付特此提供的證券，然後經紀自營商可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。出售證券持有人也可以將本協議提供的證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可以出售如此借出的有價證券，或者在違約時可以出售或以其他方式轉讓在此提供的質押證券。

出售證券持有人和參與證券銷售或分銷的其他人員將受交易所法案和SEC通過的相關規則和條例(包括M規定)的適用條款的約束。本規定可以限制出售證券持有人和任何其他人員購買和出售任何證券的時間。《交易法》規定的反操縱規則可適用於在市場上出售證券以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，規例M可限制任何從事證券分銷的人士在分銷前最多五個營業日內，就所分銷的特定證券從事莊家活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性，以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

我們可能同意賠償銷售證券持有人及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理，以及任何承銷商或其他參與發行證券的人的特定責任，包括聯邦證券法規定的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。出售證券持有人可同意賠償我們、其他出售證券持有人以及參與證券發售的任何承銷商或其他人士因出售證券持有人提供的信息(用於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄)而產生的特定責任，包括聯邦證券法規定的責任。在每種情況下，賠償可能包括屬於或控制聯邦證券法所指的這些特定受保障人之一的每個人，或者每個人都被要求支付保險人可能被要求就這些責任支付的款項。出售證券持有人

如果出售證券持有人通知我們，已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發售、交換、分銷或二級分銷或經紀或交易商購買證券達成重大安排，招股説明書補充資料將包括對交易至關重要的任何其他事實。如果適用，這可能包括一項聲明，大意是參與的經紀自營商沒有進行任何調查，以核實本招股説明書中列出或通過引用併入的信息。

本公司於2019年12月31日及2018年12月31日及截至2019年12月31日止三年內各年度的綜合財務報表及相關財務報表附表三房地產及累計折舊，以及管理層於2019年12月31日對本公司財務報告內部控制有效性的評估，以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(畢馬威有限責任公司)的報告為依據，並經上述授權，以引用方式併入本文件。本公司截至2019年12月31日的綜合財務報表及相關財務報表附表三及截至2019年12月31日止三年期間各年度的累計折舊及管理層對截至2019年12月31日的本公司財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式併入本文件



每一類的名稱證券須予註冊	數量成為已註冊⁽¹⁾	擬議數極大值發行價每單位	擬議數極大值集料發行價	數量註冊費
普通股，每股面值0.01美元	126,265	$7.41⁽²⁾	$162,723.60⁽²⁾	$21.12⁽²⁾

目錄

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