根據2020年8月5日提交給美國證券交易委員會的文件

第333號-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

天瓦製藥實業有限公司

本協議附表A所列的其他註冊人

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

以色列		2834		不適用
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		“1998年工業(主要標準)規例” 分類代碼編號)		(I.R.S.僱主 識別號碼)

巴塞爾大街5號

郵政信箱3190號

佩塔赫 提克瓦，4951033以色列

+972 (3) 914-8171

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Teva製藥美國公司

400 Interpace Parkway

建築：A，4層

新澤西州帕西帕尼，郵編：07054

注意：黛博拉·格里芬(Deborah Griffin)

(888) 838-2872

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

約書亞·N·科爾夫(Joshua N.Korff，Esq.

羅斯·M·萊夫，Esq.

Kirkland&Ellis LLP

列剋星敦大道601號

紐約，郵編：10022-4675

(212) 446-4800

建議向公眾出售證券的大約開始日期：交換將在本註冊聲明生效 日期後在切實可行的範圍內儘快進行。

如果本表中註冊的證券是與組建控股公司 相關而提供的，並且符合一般説明G，請選中以下複選框：☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為產品註冊額外的 證券，請選中以下框，並列出同一產品的早期生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用 複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型 加速文件服務器、？加速文件服務器、？較小的報告公司？和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器				加速文件管理器		☐
非加速文件管理器		☐		小型報表公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標報價)：☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)：☐

註冊費的計算

每一類的名稱 證券須予註冊		數量 成為 已註冊		擬議數 極大值 集料 發行價(1)		數量 註冊費
6.000釐高級債券，2025年到期		€1,000,000,000		€1,000,000,000		$153,164(2)
擔保2025年到期的6.000釐優先債券		(3)		(3)		(3)
7.125釐高級債券，2025年到期		$1,000,000,000		$1,000,000,000		$129,800
擔保2025年到期的7.125釐優先債券		(3)		(3)		(3)
總計		—		—		$282,964

(1)	僅為根據證券法頒佈的第457(O)條 計算註冊費而估算。

(2)	註冊費金額根據彭博社2020年7月31日公佈的匯率1.18美元=1.00美元計算。

(3)	根據規則457(N)，不需要支付與擔保相關的額外註冊費。

註冊人特此將本註冊聲明修改為一個或多個必要的日期，以將其 生效日期推遲至註冊人提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明 將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

附表A

的確切名稱 其他註冊人		的司法管轄權 成立為法團或 形成		税務局僱主 鑑定 數
Teva製藥金融荷蘭II B.V.		荷蘭		不適用
Teva製藥金融荷蘭III B.V.		荷蘭		不適用

*	所有發行人註冊人均設有以下主要執行辦事處：

Piet Heinkade 107

1019 GM阿姆斯特丹，荷蘭

注意：Bibianne Bon

+31 (0)20-2193000

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會 完成交換要約併發行這些證券。招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買 這些證券的要約。

有待完成

日期：2020年8月5日

招股説明書

Teva製藥金融荷蘭II B.V.

2025年到期的6.000釐優先債券的交換要約

Teva製藥金融荷蘭III B.V.

2025年到期的7.125釐優先債券的交換要約

發行價：100%

Teva製藥財務(br}荷蘭II B.V.(Teva Finance II)提出，根據本招股説明書和隨附的附函中規定的條件，用總額高達1,000,000,000,000英鎊的Teva Finance II 6.000%2025年到期的優先票據(共同代碼：219821395；ISIN：XS2198213956)(我們稱為交換歐元票據)交換等額本金的Teva製藥財務II B.V.(Teva Finance II)(Teva Finance II)(我們稱為交換歐元票據(Exchange Euro Notes))，交換本金總額最高可達1,000,000,000歐元，2025年到期的Teva Finance II的6.000%優先票據(共同代碼：219821395；ISIN：XS2198213956)(我們稱為交換歐元票據)ISIN：XS2083963236(規則144A)/XS2083962691(規則S)(我們稱其為原版歐元紙幣)。

Teva製藥金融荷蘭公司(Teva Finance III，與Teva Finance II一起，發行人)根據 本招股説明書和隨附的傳送函中規定的條款和條件，提出交換2025年到期的Teva Finance III 7.125%優先票據的本金總額高達1,000,000,000美元(CUSIP：88167 A AN1；國際貨幣基金組織：US88167AAN19)(我們稱為外匯美元票據，與交易所歐元票據一起稱為外匯債券)，等額本金購買Teva Finance III公司2025年到期的未償還7.125%高級票據 (CUSIP：88167AAM3(規則144A)/N8540WAC8(規則S)；ISIN：US88167AAM36(規則144A)/USN8540WAC84(規則144A)/USN8540WAC84(

交換要約的條款

除非延長，否則將於2020年紐約市時間晚上11：59到期。

閣下可於交換要約屆滿或終止前任何時間撤回投標的未償還原始票據。

除交換要約不違反適用法律或美國證券交易委員會(SEC)工作人員的任何解釋外，不受任何條件約束。

我們可以修改或終止交換報價。

我們將不會從交換報價中獲得任何收益。

交換交換票據的原始票據不應為美國聯邦所得税目的的應税交換。請參閲某些美國聯邦所得税考慮事項。有關荷蘭和以色列的某些税務考慮事項的 討論，請參閲分別參閲某些荷蘭税務考慮事項和某些以色列税務考慮事項的某些税務考慮事項。

交換票據的條款

交易所 票據將是Teva Finance II或Teva Finance III的無擔保優先債務(視情況而定)，這兩家公司是Teva製藥工業有限公司(Teva Teva)的間接子公司，擔保將是Teva的無擔保優先債務 。

該批外匯債券將於二零二五年一月三十一日期滿。

外匯歐元債券將按年利率6.000釐計算利息，由二零二零年七月三十一日開始，每半年派息一次，日期分別為二零二零年一月三十一日及七月三十一日 。

該批外幣債券年息率為7.125釐，由二零二零年七月三十一日開始，每半年派息一次，日期分別為 一月三十一日及七月三十一日。

我們可不時贖回全部或部分兑換債券。參見《兑換歐元票據和擔保的説明》和《兑換美元票據和擔保的説明》。

交易所票據的條款與未償還原始票據的條款大致相同，但與原始票據有關的轉讓限制、登記權及額外利息條文不適用於交易所票據。

有關您在交換要約中投標未償還原始票據之前應考慮的特定風險的討論，請參閲本招股説明書第11頁開始的 風險因素。

我們打算向交易名稱為Euronext Dublin(Euronext Dublin)的愛爾蘭證券 Exchange plc申請將交易所歐元票據納入官方名單，並在全球交易所市場(Euronext Dublin的交易所監管市場)進行交易。就指令2014/65/EU(MiFID II)而言，全球 交易所市場不是受監管的市場。我們不打算將外幣紙幣在任何證券交易所或自動報價系統掛牌。

根據交換要約為自己的賬户收到交換票據的每個經紀交易商必須確認，它將提交與任何此類交換票據轉售相關的 招股説明書。通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是1933年證券法(修訂後的證券法) 含義內的承銷商(證券法)。經紀交易商如因莊家交易或其他交易活動而取得原始票據，可將不時補充或修訂的本招股章程用於交易所票據的任何轉售 。我們已同意，在交換要約結束後最長180天的時間內，我們將提供這份招股説明書，供任何此類轉售使用。請參閲分銷計劃。

SEC和任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書的日期 為二零二零年。

您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們 未授權任何人向您提供與此招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書不構成出售或邀約購買本招股説明書以外的證券的要約，或 在任何司法管轄區出售本招股説明書中提供的任何證券的要約，或向提出此類要約或招攬的任何人出售此等證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書的日期準確， 與本招股説明書的交付時間或發行交易所票據無關。

目錄

在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式併入某些資料			三、
前瞻性陳述			四.
招股説明書摘要			1
危險因素			11
收益的使用			18
交換報價			19
兑換歐元紙幣及保函説明			31
兑換美元紙幣的説明和保函			42
某些税務考慮事項			53
配送計劃			58
法律事項			59
專家			60

交換要約不會向不符合該司法管轄區證券或藍天法律的任何司法管轄區的原始 票據持有者提出交換要約，我們也不會接受這些持有者的交出以進行交換。在任何司法管轄區，交換要約或對其的接受將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。

我們已向證券交易委員會提交了關於交易所票據的S-4表格註冊説明書。 本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括其證物和時間表。有關我們和交易筆記的更多信息，請 參閲註冊聲明及其展品和時間表。我們在本招股説明書中就某些合同或其他文件所作的陳述不一定完整。當我們做出這樣的聲明時，我們向您推薦註冊聲明中作為證物存檔的 合同或文件的副本，因為這些聲明在所有方面都通過引用這些證物進行限定。註冊聲明，包括展品和時間表，可在 證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

本招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未 包含在本文檔中或隨本文檔一起提供。如果您提出要求，您可以免費獲得此信息。您可以寫信或致電以下地址索取此信息：投資者關係部，巴塞爾大街郵政信箱5號，郵編：4951033以色列，電話號碼：+972(3)9148171.

為確保 及時發貨，您必須在相關交換優惠到期前不遲於五個工作日要求提供信息。

i

在那裏您可以找到更多信息

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了關於交換要約的表格S-4的註冊聲明。本招股説明書 不包含註冊聲明中包含的所有信息以及註冊聲明的證物。

Teva在本招股説明書日期之後但在交換要約 完成之前向證券交易委員會提交或提供的信息(通過引用併入本文)將自動更新並取代本招股説明書中的信息。您應查看我們通過引用併入的SEC文件和報告，以確定本 招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。我們向證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他信息。

證券交易委員會在http://www.sec.gov上維護一個互聯網網站，其中包含通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統 存檔並以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書、信息聲明和其他材料。我們從2002年10月31日開始通過埃德加系統備案。

我們的美國存托股票在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為：TEVA。您可以到華盛頓特區20006，K街1735K Street，西北的金融行業監管機構的辦公室查閲有關我們的某些報告 和其他信息。

有關我們的信息也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.tevapharm.com.我們網站上的此類信息不是本 招股説明書的一部分。

II

通過引用將某些信息併入

本招股説明書通過引用併入了有關我們 公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文檔中，也未隨本文檔一起提供。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此 信息。本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的任何文件中包含的任何陳述，如被隨後提交的材料修改或取代，不得被視為本招股説明書的一部分，除非已如此 修改或取代。我們通過引用併入我們之前向SEC提交的以下文件，包括所有證物，以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934) 第13(A)、13(C)、14或15(D)節(《交易法》)從現在起至交換要約終止期間向SEC提交的任何未來文件：

•

Teva於2020年2月21日向SEC提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

Teva於2020年5月7日提交給證券交易委員會的截至 2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，以及於2020年8月5日提交給 委員會的截至2020年6月30日的季度報告；

•

Teva於2020年6月9日向SEC提交的表格 8-K的當前報告；

•

我們於2020年4月22日 向證券交易委員會提交的最終委託書 (僅針對我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K 中包含的那些部分)；以及

•

Teva在本招股説明書 日期之後根據交易所法案第13(A)、13(C)14或15(D)條提交的所有文件，直至根據本招股説明書提供的證券發售終止之日為止(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提交的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物 )。

您可以從SEC網站(上述地址)獲取通過引用併入 本招股説明書的任何文件。您也可以通過寫信或打電話到下面規定的地址和電話免費索取這些文件的副本。應 書面或口頭請求，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(不包括該等文件的證物，除非該等證物通過引用明確併入其中)。

您應將索取文件的請求直接發送至：Teva製藥工業有限公司

投資者關係

巴塞爾大街5號

郵政信箱3190號

佩塔赫·提克瓦 4951033以色列

+972 (3) 914-8171

三、

前瞻性陳述

本招股説明書中的披露和分析，包括具有預測性的陳述，或依賴於或提及未來 事件或條件的陳述，包含或引用了“交易法”第21E節和“證券法”第27A節所指的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述描述了我們目前對未來事件的 預期或預測。在對未來運營或財務業績的任何討論中，您可以通過使用以下詞語來識別這些前瞻性陳述：應該、？預期、？預期、？估計、？目標、？可能、 ？項目、？指導、？意圖、？計劃、？相信？以及其他含義和表達類似的詞語和術語。 可能導致或導致實際結果或結果與這些陳述中指示的結果存在差異的重要因素包括以下風險：

•

我們在市場上成功競爭的能力，包括：我們在很大程度上依賴於我們的仿製藥產品；鞏固我們的客户基礎和客户之間的商業聯盟；瞄準仿製藥機會並尋求重要 產品的仿製藥版本在美國市場獨家經營權的競爭對手的數量增加；對我們的特種產品，特別是Copaxone的競爭®，我們的領先藥物，面臨現有的和潛在的額外仿製藥的競爭，與之競爭的醋酸格拉替拉默產品和口服替代品；AJOVY商業成功的不確定性®或AUSTEDO®； 來自擁有更多資源和能力的公司的競爭；新產品發佈的延遲以及我們通過對產品流水線的投資實現預期結果的能力；開發生物製藥產品並將其商業化的能力 ；製藥公司限制仿製藥使用的努力，包括通過立法和法規以及我們專利和其他保護我們知識產權的措施的有效性；

•

我們的鉅額債務可能會限制我們產生額外債務、進行額外 交易或進行新投資的能力，可能會導致我們的信用評級進一步下調；我們無法以對我們有利的金額或條款籌集債務或借入資金；

•

我們的業務和運營總體上存在不確定性，包括：有關新冠肺炎大流行的規模、持續時間和地理範圍的不確定性 及其對我們的業務、財務狀況、運營、現金流和流動性以及對整體經濟的影響；我們成功地執行和維持與我們針對新冠肺炎大流行已經採取或可能採取的措施和相關成本相關的活動和努力的能力；我們於2017年12月宣佈的重組計劃的有效性； 我們吸引、聘用和留住高技能人才的能力；我們開發和商業化的能力。遵守反腐敗制裁和貿易控制法；製造或質量控制問題 ；我們供應鏈的中斷，包括新冠肺炎大流行對我們在受疫情影響的地理位置的運營和業務以及我們供應商的業務的潛在影響 ；信息技術系統中斷；我們的數據安全遭到破壞；知識產權法的變化；與全球開展業務相關的挑戰，包括新冠肺炎大流行的不利影響、政治或經濟不穩定、重大敵對行動或恐怖主義；對有限數量客户的大量銷售；我們成功競標合適的收購目標或許可 機會的能力，或完善和整合收購的能力；如果我們出售資產，我們的增長前景和機會；以及與我們新的全球企業資源規劃系統運營相關的潛在困難；

•

合規、監管和訴訟事項，包括：由於公眾對美國阿片類藥物濫用的關注以及我們最終解決剩餘阿片類藥物相關訴訟的能力， 增加了與 阿片類藥物濫用有關的法律和監管行動；我們受到 政府廣泛監管導致的成本和延誤，或者由於新冠肺炎大流行導致的政府操作修改導致的政府處理時間延誤，包括 新冠肺炎疫情對產品和專利審批的影響；醫療保健監管改革的影響以及藥品定價和報銷的降低

四.

對S&M實踐的調查；專利侵權的潛在責任；產品責任索賠；政府對我們的專利和解協議進行更嚴格的審查；未能遵守複雜的聯邦醫療保險和醫療補助報告和支付義務；以及環境風險；以及

•

其他金融和經濟風險，包括：我們受到貨幣波動和限制以及 信用風險的影響；我們無形資產的潛在減值；税收負債的潛在大幅增加；以及政府計劃或税收優惠的終止或到期，或我們業務的 變化對我們整體有效税率的影響。

前瞻性陳述僅在作出之日發表，我們不承擔 更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述或其他信息的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。不過，我們建議您參考我們 在提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告和隨後提交的Form 10-Q季度報告以及當前Form 8-K報告中所做的任何其他披露。請參閲風險因素。除此處列出的因素外，其他因素也可能對我們產生不利影響。

v

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

危險因素

參與交換要約面臨多項風險。您應該仔細考慮以下風險因素以及 其他本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的信息，包括以下列出的風險因素、Teva的Form 10-K年度報告中“風險因素”一節以及本招股説明書和以引用方式併入本招股説明書的其他文件中描述的風險因素，這些信息可能由Teva根據 交易所法案提交的後續報告和其他文件不時更新，這些報告和文件通過引用併入本文。查看哪裏可以找到更多信息和前瞻性陳述。

與兑換票據有關的風險

交換票據可能沒有 流動性市場，您可能無法以有吸引力的價格出售您的交換票據，或者根本無法出售。

交換票據是新發行的證券，目前沒有交易市場。雖然一個或多個初始購買者通知我們，他們目前打算在原始債券中做市，但他們沒有義務 這樣做，並且可以隨時停止做市活動，而不另行通知。雖然將向都柏林泛歐交易所提出申請，要求將交易所歐元票據納入官方名單並在全球交易所市場進行交易，但可能不會發展出活躍的市場。 我們不打算申請將外幣紙幣在任何交易所或任何自動報價系統上市。如果交易所債券的活躍市場不能發展或持續下去， 交易所債券的交易價格可能會下降，即使交易市場活躍，交易所債券的交易價格也可能低於各自的初始發行價。交易所票據的交易價格將取決於許多 因素，包括：

•

現行利率和利率波動；

•

類似證券的市場；

•

我們的財務狀況、經營結果和前景；

•

出版盈利預估或其他研究報告，並在新聞界或投資界進行投機 ；

•

收購和資產剝離的預期結果；

•

行業和競爭的變化；以及

•

一般的市場和經濟狀況。

因此，我們不能向您保證，您將能夠以有吸引力的價格或根本不能出售這些交換債券。

交易所歐元票據可能不會成為或繼續在都柏林泛歐交易所上市。

儘管Teva Finance II將根據管理交易所歐元票據的契約，同意提出申請，讓交易所 歐元票據在都柏林泛歐交易所上市，並在發行日期後的合理時間內獲準在其全球外匯市場交易，並努力維持上市，只要交易所歐元票據尚未發行， Teva Finance II不能向您保證，交易所歐元票據將成為或繼續上市。 Teva Finance II不能向您保證，交易所歐元票據將成為或繼續上市。 Teva Finance II將在發行日後的一段合理時間內在該交易所的全球外匯市場上市，並盡其所能保持該上市狀態。如果Teva Finance II不能維持在都柏林泛歐交易所的上市和在其全球交易所市場的交易准入，或者進行或維持這樣的上市變得不適當的 負擔，Teva Finance II可能會停止在都柏林泛歐交易所進行或維持這樣的上市，前提是它將盡合理的最大努力獲得並維持交易所歐元票據在另一家證券交易所的上市，儘管不能保證Teva Finance II能夠做到這一點。雖然不能保證交易所歐元票據因在都柏林泛歐交易所或 上市而產生的流動性

11

根據契約為可比發行人提供的另一家認可上市交易所、未能獲得批准從都柏林泛歐交易所上市或將交易所歐元票據從都柏林泛歐交易所或 另一家上市交易所退市，可能會對持有人在二級市場轉售外匯歐元票據的能力產生重大不利影響。我們不打算申請將交易所歐元票據在任何 美國證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排報價。

評級機構調低、暫停或撤銷交易所債券的評級 (如有的話)，可能會導致交易所債券的流動資金或市值大幅下降。

我們不能向您保證交易所債券將獲得什麼評級。此外，如果根據評級機構的判斷，未來與評級基礎相關的情況(例如，我們的 業務的不利變化)有正當理由，我們不能向您保證，如此分配的任何評級將在任何給定的時間段內保持，或者評級機構不會完全降低或撤銷評級。如果Teva的信用評級被下調，可能會對交易所債券的流動性或市值產生負面影響。

我們可能 無法對我們的債務進行再融資。

我們可能需要在到期之前對全部或部分債務進行再融資，包括Exchange 票據。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條件或根本不為我們的任何債務進行再融資。我們不能向您保證，我們將能夠獲得足夠的資金，使我們能夠按商業合理的條款償還或 為我們的債務義務進行再融資。

交易所票據持有人將與 相關發行人根據適用契約發行的其他未償還證券的持有人一起就影響所有該等證券的修訂進行投票。

經受修改影響的該債券項下未償還證券本金總額的大多數持有人同意，我們和受託人可以修改適用的契約和證券持有人的權利(定義見 交易所歐元票據和擔保的説明以及外匯美元票據和擔保的説明，視情況而定)，並可修改該債券項下未償還的證券(定義見 交易所歐元票據和擔保説明及擔保的説明，視情況而定)，並徵得受修改影響的該契約項下未償還證券本金總額的大多數持有人的同意，我們和受託人可以修改適用的契約和證券持有人的權利(如適用)。因此，在本次發售完成後，並假設交換所有原始交換票據，根據管理交換歐元票據的契約，26億美元的證券將是 未償還的證券，根據管理交換美元票據的契約，將有35億美元的證券未償還，並且該等證券的持有人，包括在此提供的 交換歐元票據和交換美元票據的持有人，將分別就適用的契約下的某些事項作為一個類別進行投票；但對以下內容的某些修改

我們可能會招致額外的債務，這可能會對我們履行交換票據項下的財務義務的能力產生不利影響。

交換票據的條款不會對Teva、發行人或Teva的任何其他子公司產生額外無擔保債務的能力 施加任何限制。我們未來可能會產生額外的無擔保債務，這可能會對交易所票據的持有者產生重要後果，包括 我們可能沒有足夠的現金來履行我們的財務義務，包括我們在交易所票據下的義務，以及我們獲得額外融資的能力可能會受到損害。

由於Teva和發行人是外國實體，您在執行擔保和交換票據項下的權利時可能會遇到困難。

Teva是根據以色列法律組織的，Teva的某些董事和官員居住在美國境外。 因此，在美國向他們送達訴訟程序可能很困難或不可能

12

個州。此外，Teva的很大一部分資產位於美國境外。因此，在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事 和高級職員的判決可能不會在美國境內收集。

在各種時間限制的限制下，以色列法院可以宣佈外國法院在民事案件中作出的判決，包括在非民事案件中判給金錢或其他損害賠償的判決，可在以下情況下強制執行：

(1)判決是由根據外國法律有權作出判決的法院作出的；

(二)判決不再上訴的；

(3)判決中的義務可根據有關以色列判決可執行性的規則執行，並且判決的實質內容與以色列的公共政策不相牴觸；(三)判決中的義務可根據有關判決在以色列的可執行性規則執行，並且判決的實質內容不違反以色列的公共政策；

(4)判決可以 在判決作出時的狀態執行。

如果外國判決是在 國做出的，而該國法律沒有規定執行以色列法院的判決(例外情況除外)，或者如果執行外國判決可能會損害以色列的主權或安全，以色列法院將不會宣佈該判決可由以色列法院執行。如果向以色列法院證明以下情況，以色列法院也不會宣佈 外國判決可執行：

(1)判決是通過欺詐獲得的；

(2)沒有正當程序；

(3)判決是由無權根據以色列國際私法作出判決的法院作出的。

(四)與同一案件中同一當事人 之間作出的另一項仍然有效的判決相牴觸的；

(5)在向外國法院提起訴訟時，同一事項和同一當事方之間的索賠正在以色列的法院或法庭待決。

發行人根據 荷蘭的法律組織，其管理和監督董事居住在美國以外，並且該等人員的全部或很大一部分資產位於美國境外，且基本上他們的所有資產都位於美國境外。因此，根據美國聯邦證券法的民事責任條款 ，可能無法在美國境內向發行人或任何此類人員送達程序文件，或對發行人或任何此類人員執行在美國法院獲得的判決。

由於美國和荷蘭之間沒有承認和執行民商事判決的條約 ，荷蘭法院不會自動承認和執行美國聯邦或州法院作出的最終判決。然而，美國聯邦或州法院在對案情進行實質性審查後(而不僅僅是通過違約判決)獲得的最終判決，如果不受上訴或其他爭議手段的約束，並且可以在美國 根據明示受美國聯邦或州證券法約束的文件(如交易所票據和契約)支付荷蘭實體的義務，則通常會維持 ，並被荷蘭法院視為有效。

13

要求美國聯邦或州法院根據該判決作出判決，而不對原判決的是非曲直進行實質性複審或重新訴訟，條件是：

(1) 判決的結果是符合適當司法標準的法律程序，其中包括足夠的保障(理所當然地重塑花樣);

(2)該判決是由有管轄權的法院根據正當公正的原則作出的，其內容和執行與荷蘭的公共政策(露天秩序)並且沒有在刑法、税收或其他公法性質的法律程序中提出；以及

(3)美國有關聯邦或州法院的司法管轄權是以國際上接受的理由為基礎的；及

(4)該判決與荷蘭法院在同一 當事人之間作出的裁決，或與同一外國法院在涉及同一主題、基於同一原因的糾紛中在同一當事人之間作出的先前裁決並不矛盾，前提是以前的裁決有資格在荷蘭獲得 承認。

在荷蘭法院執行義務將取決於 相關義務根據其管轄法律可強制執行的程度、荷蘭法院可用的補救措施的性質、此類法院對管轄權的接受程度、規定時效期限的條款的效力 以及抗辯的可用性，如抵銷(除非有效放棄)和反訴。

擔保實際上將從屬於 我們現有和未來的一些債務。

Teva將不可撤銷且無條件地保證在兑換券的本金和利息(如果有)到期時按時支付 。作為Teva的債務，擔保將是Teva的一般無擔保債務，並將與Teva現有和未來的所有無擔保債務並列清償權利。 擔保將有效地從屬於任何現有和未來的擔保債務，Teva可能具有高達抵押品價值的擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司關於這些子公司資產的任何 現有和未來債務以及其他債務。這些負債可能包括債務證券、信貸便利、貿易應付款項、擔保、租賃義務、 信用證義務和其他債務。請參閲外匯美元票據和擔保的説明和外匯歐元票據和擔保的説明。管理交易所票據的契約不限制我們或 我們的子公司未來招致債務，也不限制我們可以發行的同等償債權的債務金額。

Teva可能會受到從子公司收取股息和其他付款的限制。

Teva的收入很大程度上來自其子公司。因此，Teva支付擔保義務的能力 在一定程度上取決於其子公司的收益以及向Teva支付這些收益的方式，無論是以股息、貸款還是墊款的形式。Teva的子公司向Teva支付的此類款項可能會受到限制。管理交易所票據的契約 不限制Teva、發行人或Teva的其他子公司簽訂包含此類限制的協議。

如果購買者的本國貨幣不是美元或歐元(視情況而定)，則投資於兑換票據會帶來重大風險。

如果購買者的本國貨幣不是美元或歐元(視情況而定)，則投資於兑換票據會帶來重大風險 。這些風險包括持有者本國貨幣與美元或歐元(視情況而定)之間匯率發生重大變化的可能性，以及實施或隨後修改外匯管制的可能性 。這些風險通常取決於各種因素。

14

我們無法控制的，例如經濟、金融和政治事件以及相關貨幣的供求。在過去，美元或 歐元(視情況而定)與某些貨幣之間的匯率波動很大，每個持有者都應該意識到未來可能會發生波動。然而，過去發生的任何特定匯率的波動並不一定 表明在交換票據條款期間可能發生的匯率波動。美元或歐元(如果適用)對持有人本國貨幣的貶值將導致 交換票據的有效收益率降低，低於其票面利率，在某些情況下，可能會導致持有人蒙受損失。在某些情況下，美元或歐元對持有人本國貨幣的貶值將導致 交換票據的有效收益率低於其票面利率，並在某些情況下可能導致持有人蒙受損失。如果購買者的本國貨幣不是美元或歐元(視情況而定)，在兑換票據上的投資也可能產生重要的税收 後果。

通過Euroclear或Clearstream實施的入賬權益程序可能不足以確保您及時 行使外匯歐元票據項下的權利。

除非 發行最終登記形式的外換歐元紙幣以換取全球紙幣，否則賬簿權益所有者不會被視為外換歐元紙幣的擁有者或持有人，除非在管理外換歐元紙幣的契約規定的有限情況下。Euroclear和Clearstream的共同託管機構(或其代名人)將是代表交易所歐元票據的全球票據的唯一註冊持有人。向普通存託機構付款後，我們將不承擔 向賬面利息所有人支付利息、本金或其他金額的責任或義務。因此，如果您擁有入賬權益，您必須依賴Euroclear或Clearstream的程序(視情況而定)，如果您不是 Euroclear或Clearstream的參與者，則必須依靠您通過其擁有權益的參與者的程序，根據管理交易所歐元票據的契約，行使持有人的任何權利和義務。

與交易所歐元票據持有人本身不同，賬簿權益所有者沒有直接權利對我們 徵求同意、豁免請求或交易所歐元票據持有人的其他行動採取行動。相反，如果您擁有入賬權益，則僅允許您在收到來自 Euroclear或Clearstream的適當代理的範圍內進行操作。為授予此類委託書而實施的程序可能不足以使您能夠及時對任何請求行動進行投票。

同樣，在管理交易所歐元票據的契約項下發生違約事件時，如果您擁有入賬權益， 您將被限制通過Euroclear或Clearstream進行操作。透過EuroClear或Clearstream實施的程序可能不足以確保及時行使交易所歐元紙幣項下的權利。

兑換紙幣的最低指定面額為$200,000(如果是外匯美元紙幣)和？100,000(如果是交易所 歐元紙幣)。

兑換債券的最低面額為100,000盧比(如屬外換歐元債券)及200,000元(如屬外幣債券 )，超出面額的倍數為1,000盧比(如屬外換歐元債券)及1,000元(如屬外幣債券)。因此，兑換票據的交易金額可能會 導致兑換票據持有人在交易後持有的本金金額少於100,000(就兑換歐元票據而言)和200,000美元(就兑換美元票據而言)。(如果是兑換歐元票據)， 會導致兑換票據持有者在交易後持有的本金金額少於100,000(就兑換歐元票據而言)和200,000美元(就兑換美元票據而言)。在此情況下，持有本金少於100,000歐元(就外匯歐元債券而言)及200,000美元(就外匯美元債券而言)的兑換票據持有人 可能不會收到有關該等持有的最終證書(如屬印製最終證書 )，並需要購買本金最少達100,000歐元(就外匯歐元票據而言)及200,000美元(就外匯美元票據而言)的交易所票據持有人。(就外匯歐元票據而言，持有本金少於100,000歐元)及持有200,000美元(就外匯美元票據而言)的持有人可能不會收到有關該等持有的最終證書(如屬印製最終證書)，並需要購買本金最少達100,000歐元(就外匯歐元票據而言)及200,000美元(就外匯美元票據而言)。

在要求支付兑換歐元紙幣的訴訟中，投資者可能會承擔貨幣兑換風險。

兑換歐元紙幣及兑換歐元紙幣的契據將受紐約州法律規管。根據紐約州法律， 紐約州法院在交易所作出判決

15

需要使用歐元紙幣才能以歐元進行判決。但是，判決將按照判決生效之日的匯率兑換成美元。 因此，在要求支付外換歐元紙幣的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院做出判決。位於紐約的美國聯邦法院對與交易所歐元票據相關的爭議 擁有多樣性管轄權，將適用前述紐約州法律。

在紐約以外的法院，投資者可能 無法獲得美元以外的貨幣判決。例如，在美國其他許多聯邦或州法院，基於兑換歐元紙幣的訴訟中的金錢判決通常只在美國以美元 執行。用來確定歐元兑換成美元的匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院做出判決，以及判決做出的時間。

交換要約可能會被取消或推遲。

我們保留隨時因任何原因終止或撤回交換要約的權利，包括僅針對一個或多個原始 票據系列的交換要約，但須符合適用法律。因此，即使您在到期日之前提交了正確的説明書，並以其他方式遵守交換要約的條款和條件 ，交換要約也可能無法完成。由於將原始票據交換為交換票據的過程中的調整或其他後勤挑戰，交換要約的結算可能會延遲。因此，您可能需要 等待比預期更長的時間才能收到您的交換票據，在此期間，您將無法轉移您將在交換優惠中收到的原始票據或交換票據。

您必須遵守交換要約程序才能獲得新的、可自由交易的交換票據。

只有在投標符合本文所述的交換要約程序的情況下，才能交付交換票據，以換取根據交換要約投標和接受進行交換的原始票據 。我們不需要在原始票據的投標中出現瑕疵或違規情況時通知您，以供交換。

一些交換原始票據的持有人可能被視為承銷商，這些持有人將被要求遵守與任何轉售交易相關的註冊和 招股説明書交付要求。

如果您在交換 要約中交換您的原始票據以參與原始票據的分發，您可能會被視為收到了受限證券，如果是這樣的話，您將被要求遵守與任何轉售交易相關的 證券法的註冊和招股説明書交付要求。

如果交換要約在各自的原始票據發行日期 之後的一段時間內沒有完成，發行人將產生額外的利息費用。

如果交換要約 登記聲明在原始票據發行日期後365天內未完成或未被SEC宣佈生效，則利率將上調，最高為(I)緊接該日期後的第一個90天期間的年利率增加0.25%，以及(Ii)就隨後的每個90天期間每年額外增加0.25%，在每種情況下，直至交換要約 完成或生效為止，利率最高總計每年增加0.50%。

與保留原始附註相關的風險

如果您不交換原始筆記，您的原始筆記將繼續受現有轉移限制的限制，並且您可能無法 出售您的原始筆記。

我們將只發行交換票據，以換取根據本招股説明書規定的程序 有效投標的原始票據。因此，您應該仔細遵循有關如何執行以下操作的説明

16

提交您的原始筆記。參見交換要約招標程序。我們沒有根據證券法註冊原始票據，也不打算在 交換要約之後註冊原始票據。如果您在交換要約中沒有交換您的原始票據，或者您的原始票據未被接受交換，則在我們完成交換要約後，您可以繼續持有受 現有轉讓限制的原始票據，並且只能在證券法規定的有限情況下轉讓。如果您不交換您的原始票據，您將失去根據聯邦 證券法註冊原始票據的權利，除非在有限的情況下。因此，您將無法提供或出售原始票據，除非您依賴於證券法和適用的州證券法的豁免，或在不受證券法和適用的州證券法約束的交易中。

由於我們預期大部分原始票據持有人會選擇交換其原始票據，因此我們預期交換要約完成後任何剩餘原始票據的交易市場的流動資金將大幅減少。在交換要約中投標和交換的任何原始票據都將減少未償還原始票據的總數 。因此，任何原始債券的市場流動性可能會受到不利影響，您可能無法出售這些債券。

17

收益的使用

此交換要約旨在履行我們在註冊權協議下的義務。我們不會從發行交易所票據中獲得任何現金收益 。作為發行本招股章程中擬發行的交易所票據的代價，吾等將收到本金金額相同的投標未償還原始票據，其形式和條款與交換該等原始票據的交易所票據的形式和條款實質上 相同，除非本招股章程另有描述。交出以換取交換票據的原有票據將會作廢及註銷。 因此，交換要約不會帶來額外債務。我們將承擔交換報價的費用。

18

交換報價

交換要約的目的

交換要約旨在為原始票據的持有者提供獲得交換票據的機會，與原始票據不同，這些票據將可以自由轉讓，但須受州藍天法律對轉讓的任何限制，並且只要轉讓持有人不是證券法意義上的我們的附屬公司，而且該持有人在其正常業務過程中獲得交易票據且不從事 且不打算從事， 也不打算從事該術語所定義的交換票據的經銷合同。 該交換要約旨在為原始票據的持有者提供獲得交換票據的機會，該交換票據將可自由轉讓，但前提是轉讓持有人不是證券法所指的我們的附屬公司，而且該持有人也不打算從事該術語所定義的交換票據的分銷。

根據日期為2019年11月19日的購買協議，原始票據最初於2019年11月25日向初始購買者發行和出售。 原始票據是根據“證券法”第4(A)(2)條規定的豁免，在沒有根據“證券法”登記的交易中發行和出售的。初始購買者向投資者同時轉售 原始票據是根據證券法頒佈的第144A條和S條規定的豁免進行的。原始票據不得再發售、再銷售或轉讓，除非 (I)向我們或我們的子公司，(Ii)根據證券法頒佈的第144A條向合格機構買家，(Iii)在美國境外向證券法下S規則所指的非美國人 ，(Iv)根據證券法下頒佈的第144條規定的豁免註冊(如果有)，或(V)根據證券法下有效的註冊聲明 。

關於原始票據的原始發行和銷售，吾等訂立了登記 權利協議，據此，吾等同意根據證券法以適當格式向證券交易委員會提交交換要約登記聲明，並向能夠作出某些陳述的原始票據持有人提供 機會將其原始票據交換為交換票據。

根據SEC工作人員在向其他交易中的第三方發出的不採取行動的信函中提出的現有解釋，通常情況下，交換票據在交換要約之後可以自由轉讓(上述分發除外)，而無需根據證券法進行進一步的 註冊；但是，前提是前述句子不適用於我們的附屬公司的持有人，如證券法規則405所定義的；此外，如果經紀自營商 參與交換要約，則該經紀自營商在轉售交換票據時必須提交符合證券法要求的招股説明書。我們已同意向任何此類經紀交易商提供符合證券法 要求的招股説明書，用於轉售在交換要約中收購的任何交換票據。向買方交付與此類轉售相關的招股説明書的經紀自營商 將受證券法中某些民事責任條款的約束，並受註冊權協議條款(包括某些賠償權利和義務)的約束。

我們不打算就交換要約尋求我們自己的解釋，我們不能向您保證，SEC的工作人員將對交換票據做出 與其在向第三方進行的其他解釋中所做的類似決定。

在交換要約中將此類原始票據交換為交換票據的原始 票據的每個持有者將被視為已作出某些陳述，包括以下陳述：(I)其將收到的任何交換票據將在其正常業務過程中獲得，(Ii)其沒有與任何人達成任何安排或諒解來參與(證券法意義內的)交易票據的分銷，以及(Iii)它不是證券法下規則405 所定義的我們的附屬公司，或者如果它是附屬公司，則它不是我們的附屬公司，或者(Iii)它不是根據證券法規定的規則405 所定義的我們的附屬公司，或者如果它是附屬公司它將在適用的範圍內遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求。

如果持有人不是經紀交易商，它將被要求聲明它不從事，也不打算從事 原始票據或交易所票據的分銷。如果持有人是經紀交易商，

19

如果 將收到自己賬户的交易所票據，以換取通過做市活動或其他交易活動獲得的原始票據，則它將被要求 確認將提交與任何此類交易所票據轉售相關的招股説明書。

交換要約條款；投標期限 未償還原始票據

根據本招股説明書所載條款及條件，吾等將接受根據規則144A或規則S取得的任何及所有 有效投標的正本票據，只要該等投標在紐約市時間晚上11：59之前，即交換要約到期日並未撤回。原版美元紙幣 只能兑換最低面額為200,000美元以及超過1,000美元的任何整數倍。原始歐元紙幣只能兑換最低面額為100,000歐元，超出面值 的1,000歐元的任何整數倍。

交換票據的格式和條款與未償還原始票據的格式和條款相同，但 不同之處在於：

(1)交換票據的發行將根據證券法登記，不會有限制其轉讓的傳説 ；

(2)交易所票據不會載有尚未發行的原始票據所載的登記權及違約金規定 ；及

(3)交換票據的利息將從您的原始票據支付利息的最後 利息日起計。

交換票據將證明與原始票據相同的債務， 將有權享受適用契約的利益。

我們打算根據交易法的適用 要求和證券交易委員會的規則和規定進行交換要約。

當我們向相關交易所代理髮出接受我們的口頭或書面通知時，我們將被視為接受了有效提交的正本 票據。交易所代理將擔任投標持有人的代理，以收取我們的兑換債券。

如果任何投標的原始票據因無效投標或發生本招股説明書中規定的其他事件而不被接受交換，則任何未被接受的原始票據的證書將立即無償退還給投標持有人。

在交換要約中提交原始票據的持有人將不需要根據交換要約就交換原始票據支付經紀佣金或手續費或 轉讓税。我們將支付與交換報價相關的所有費用和費用，但在某些情況下不包括轉讓税。請參閲下面的費用和費用和 轉讓税。

交換報價將保持至少20個工作日的有效期。術語 到期日 將表示紐約市時間2020年9月9日晚上11：59，除非我們自行決定延長交換要約，在這種情況下，術語 到期日將表示交換要約延期的最晚日期和時間。

要在紐約市時間上午9：00之前(先前計劃的到期日後的下一個工作日)延長交換優惠，我們將：

(1)以口頭通知(迅速以書面確認)或書面通知通知交易所代理任何延期，以及

20

(2)向登記持有人送達延期公告， 在有效期屆滿前以新聞稿或其他公告方式發佈公告。

我們保留自行決定的權利：

(1)如果交換要約的 標題下的任何條件未得到滿足，

(A)延遲接受任何正本紙幣，

(B)延長交換要約的期限，或

(C)終止交換要約，或

(2)以任何方式修改交換要約的條款，但條件是，如果我們修改交換要約進行 實質性改變，包括放棄實質性條件，我們將在法律要求的範圍內延長交換要約，使交換要約在修改或豁免後至少五個工作日內保持有效；此外，如果我們 修改交換要約以改變交換原始票據的百分比或提出的對價，我們將在必要時延長交換要約，以保留交換要約

在接受、延期、終止或修改方面的任何延誤將在可行的情況下儘快以口頭或 書面通知註冊持有人。

透過經紀及銀行投標正本紙幣的程序

由於原始票據由全球票據代表，DTC作為託管人或其代名人(在原始美元票據的情況下)和 歐洲清算和Clearstream的共同託管人(在原始歐元票據的情況下)被視為原始票據的註冊持有人，並且將是唯一可以投標您的原始票據以換取兑換票據的實體。因此，要 投標受此交換要約約束的原始票據並獲取交換票據，您必須指示您保存原始票據的機構代表您投標原始票據，以便在此交換要約 到期或之前收到原始票據。

您可使用本招股説明書隨附的傳送函發出此類 指示。

您應諮詢保存原始票據的經紀人或銀行的客户代表，以確定 首選程序。

如果您希望接受此交換提議，請及時通知您的經紀人或客户代表， 您的原始票據將在2020年11：59 PM(紐約市時間)截止日期之前提交。

當作申述

要參與 交換優惠，我們要求您向我們證明：

(1)您或以 交換您在交換要約中的原始票據獲得交換票據的任何其他人是在正常業務過程中獲取這些票據；

(2)您或在交換要約中以原始票據換取交易所票據的任何其他人均未從事或打算從事聯邦證券法所指的交易所票據的分銷；

(3)閣下或任何其他取得交換票據以換取您的原始票據的人士，並無與任何人訂立安排或 諒解參與分發在交換要約中發行的交換票據；

21

(4)您或任何其他獲取交換票據以交換您的原始票據的人 都不是我們的附屬公司，如證券法規則405所定義；以及

(5)如果您或 以您的原始票據交換交易所票據的另一人是經紀交易商，並且您是由於做市活動或其他交易活動而獲得原始票據的，則您確認您將提交 與任何交易所票據轉售相關的符合證券法要求的招股説明書。

提交您的 原始筆記即被視為您已作出這些陳述。

不能作出上述 (5)項陳述的經紀交易商，不能使用本交換要約招股説明書轉售在交換要約中發行的交換票據。

如果您是我們的附屬公司(根據證券法第405條的定義)，如果您是在首次發行中獲得原始 票據的經紀交易商，而不是作為做市或交易活動的結果，或者如果您正在從事或打算從事或與任何人達成安排或諒解，以參與在交換要約中獲得的交易所票據的分銷 ，則您或該人：

(1)不得依賴證券交易委員會工作人員適用的解釋，因此不得參與交換要約；以及

(2)轉售原始票據時，必須遵守證券法的登記和招股説明書 交付要求或豁免。

您可以在此交換報價中提交部分或全部 原始備註。原有面值紙幣只可兑換最低面額為200,000元及超過1,000元的任何整數倍。原始歐元紙幣只能兑換最低 面額100,000歐元和超過1,000歐元的任何整數倍。

當您投標未償還的原始 票據並被我們接受時，投標將是您和我們之間具有約束力的協議，如本招股説明書所述。

將未償還的原始票據和所有其他所需單據交付給交易所代理的方式由您自行選擇並承擔風險。

我們將 決定所有關於投標正本票據的有效性、格式、資格、接受和撤回的問題，我們的合理決定將是最終的，並對您具有約束力。我們保留以下絕對權利：

(1)拒絕任何未妥為投標的個別正本紙幣的任何及所有投標；

(2)如果根據我們的合理判斷或我們律師的判斷，承兑將是 非法的，則拒絕承兑任何正本票據；以及

(3)在要約期滿前，放棄交換要約中關於任何特定原始 票據的任何缺陷、不規範之處或條件。

我們對交換要約條款和條件的解釋是最終的，對各方都具有約束力 。貴方必須按照我方的合理判斷，糾正與正本票據招標有關的任何缺陷或不規範之處。吾等、交易所代理、受託人或任何其他人士均不會因未能 通知閣下或閣下投標的票據正本有任何瑕疵或不符合規定而招致任何責任。如果我們根據上文第(3)款放棄與票據持有人有關的任何條款或條件，我們將就被放棄的條款或條件 向所有票據持有人提供相同的豁免。

22

經紀人和託管銀行的程序；帳户頂部的DTC

為了代表通過DTC持有的原始美元票據持有人接受此交換提議，您必須提交或促使您的DTC 參與者提交如下所述的代理報文。

在本招股説明書交付後，交易所代理將代表我方尋求就DTC的未償還原始票據立即建立自動 投標報價計劃(TOP)帳户。任何是DTC參與者的金融機構，包括您的經紀人或銀行，都可以 根據DTC的轉賬程序將未償還的原始美元票據進行入賬投標，將這些原始美元票據轉賬到我們的TOP賬户。在交付原始 美元紙幣的同時，DTC必須在到期日紐約市時間晚上11：59或之前將與此類簿記轉賬相關的代理報文發送給兑換代理並由其接收。如上所述將帳簿條目 轉入頂層帳户的確認在此稱為帳簿條目確認。

術語 代理的消息是指由DTC參與者發送給DTC，然後由DTC發送給交換代理的消息，該消息構成登記確認的一部分，聲明DTC已收到該代理的消息中描述的DTC參與者的明確 確認，聲明該參與者和受益持有人同意受本交換要約條款的約束。

每個座席的消息必須包括以下信息：

(一)出具美元票據原件的受益人姓名；

(二)發行該原幣的受益所有人的賬號；

(三)該實益擁有人投標的原幣本金；

(4)確認投標的原始美元票據的實益持有人已就我們的 利益作出上述視為陳述項下的陳述。

招標程序

我們已隨本招股説明書一起向貴公司轉發了一封有關此次交換要約的傳送函。由於所有原始 票據都保存在由DTC、Euroclear和Clearstream的交易所代理維護的簿記賬户中，因此持有者不需要提交傳送函。但是，根據以下概述的 程序將原始票據交換為交易所票據的所有持有人將被視為已確認收到並同意受傳送函中包含的所有陳述和保證的約束，並已作出所有陳述和保證。

原始美元紙幣的持有者通過DTC持有紙幣。原始歐元紙幣的持有者通過Euroclear或 Clearstream持有紙幣。

要在交換要約中投標，持有人必須遵守以下適用程序：

•

通過DTC持有原始美元紙幣的人：如果您希望更換原始美元紙幣，並且 您或您的註冊持有人直接通過DTC以簿記形式持有原始美元紙幣，您必須提交一份説明，並遵循帳簿錄入轉移中提供的簿記轉移程序。

•

通過Euroclear或Clearstream持有原始歐元紙幣：如果您希望兑換您的原始 歐元紙幣，並且您或您的註冊持有人直接通過Euroclear或Clearstream以簿記形式持有您的原始歐元紙幣，則您必須提交説明，並遵循 δ賬簿分錄轉移中提供的簿記轉移程序。

23

只有註冊的原始票據記錄持有人才能在 交換要約中投標原始票據。如果您是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人名義登記的原始票據的實益擁有人，您可以要求您各自的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或 其他代名人代您進行上述交易。或者，如果您是實益擁有人，並且您希望在交換要約中代表您自己行事，則您必須作出適當安排，在您名下登記 原始票據的所有權，或者從註冊持有人那裏獲得正確填寫的保證金授權。

持有人在交換要約到期前未 撤回的投標，將構成持有人與吾等根據本招股説明書及附函所載條款及條件訂立的協議。如果持有人投標的票據少於持有人持有的所有原始票據，投標持有人應註明。除非另有説明，否則交付予適用交易所代理的票據正本金額將被視為已投標。

將原始票據、傳送函和所有其他所需文件或代理的 報文傳送給適用的外匯代理的方式由持有人自行選擇，風險由持有者自行承擔。與郵寄這些物品相比，我們建議持有者使用隔夜或親手送貨服務。在所有 情況下，持有者應在交換報價到期前留出足夠的時間承擔向交換代理的交貨。持證人不應將傳送信或正本附註寄給我們。根據DTC、Euroclear或 Clearstream各自的程序向DTC、Euroclear或 Clearstream交付單據不構成向適用的外匯代理交付單據。

註冊所有權的轉讓可能需要相當長的時間，並且可能無法在到期日之前完成。如果適用的傳送函是由提交的原始票據的記錄持有人簽署的，簽名必須與原始票據面上的 個名稱相對應，不得更改、放大或任何更改。如果傳遞函由DTC或Euroclear或Clearstream的參與者簽署(視情況而定)，則簽名必須與作為原始票據持有人出現在擔保頭寸列表上的名稱 相對應。

傳送函或取款通知上的簽名必須由註冊的國家證券交易所或金融業監管局的會員公司、在美國設有辦事處或代理的商業銀行或信託公司或根據《交易法》第17AD-15條規定的合格擔保機構擔保，除非根據該法提交的票據正本已提交：

•

未填寫傳送函上標題為“特別登記説明”或“特別交付説明”的登記持有人；或

•

作為合資格機構的賬户。

如果傳送函是由任何原始票據的登記持有人以外的人簽署的，則原始票據必須背書 或附有正確填寫的保證書。保證權必須由註冊持有人簽署，因為註冊持有人的名字出現在原始票據上，合格機構必須保證在保證權上簽名。

如果受託人、遺囑執行人、管理人、監護人簽署了傳送函或任何正本票據或保證金權力，事實上的律師，公司或其他以受託或代表身份行事的人員，應在簽署時註明。除非我們放棄此 要求，否則他們還應提交令我們滿意的證據，證明他們有權交付傳送函。

我們將 自行決定與提交的原始票據的有效性、格式、資格有關的所有問題，包括收到、接受和撤回原始票據的時間。我們的決定將是最終的和具有約束力的。我們保留 拒絕任何未正確投標的正本票據或拒絕接受任何正本票據的絕對權利

24

在我們的律師看來，其中一些是非法的。我們亦保留權利放棄有關特定正本票據的任何欠妥之處、不符合規定或投標條件。我們 對交換要約的條款和條件(包括傳送函中的説明)的解釋是最終的，對各方都具有約束力。

除非放棄，否則與原始票據投標有關的任何瑕疵或不規範必須在我們確定的時間內糾正。 雖然我們打算通知持有人有關原始票據投標的瑕疵或不規範之處，但吾等、交易所代理、受託人或任何其他人士均不會因未能作出通知而招致任何責任。 雖然我們打算通知持有人有關原始票據投標的瑕疵或不符合規定之處，但吾等、交易所代理人、受託人或任何其他人士均不會因未能作出通知而承擔任何責任。在這些缺陷或不規範被糾正或放棄之前， 原始票據的投標將不被視為已完成。

除非 傳送函中另有規定，否則 任何一家交易所代理收到的未正確投標且缺陷或違規情況未被糾正或放棄的原始票據將在到期日後儘可能快地由該交易所代理退還給投標持有人，但不收取任何費用。在截止日期後，除非 傳送函中另有規定，否則該交易所代理將在實際可行的情況下儘快將原始票據退還給投標持有人。

此外，我們保留自行決定 (A)購買或要約購買到期日之後仍未償還的任何原始票據的權利，以及(B)在適用法律允許的範圍內，在公開市場、私下協商的 交易或其他方式購買原始票據的權利。任何此類購買或報價的條款可能與交換報價的條款不同。

賬簿分錄轉賬

原始美元紙幣的兑換代理已在DTC開設了關於原始美元紙幣的帳户，以便 為交換報價提供便利。作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以通過使DTC根據DTC的自動投標報價程序將原始美元票據轉移到交易所代理的DTC 賬户來進行原始美元票據的入賬交付。原始歐元紙幣的兑換代理已在EuroClear或Clearstream開設了有關歐元紙幣的帳户，以便 促成交換要約。任何參與Euroclear或Clearstream系統的金融機構均可通過使Euroclear或Clearstream根據Euroclear或Clearstream的轉賬程序將原始歐元票據轉賬至交易所代理的Euroclear或Clearstream賬户，從而實現原始歐元票據的入賬交割。只有在及時確認賬簿分錄 將原始票據轉入交換代理的帳户，並由交換代理及時收到代理的報文後，才能交換如此投標的原始票據。(=

術語代理的消息是指由DTC、Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)發送並由 適用的交換代理接收並構成簿記轉讓確認的一部分的消息，該消息聲明DTC已收到提交原始票據的參與者的明示或視為確認，參與者已收到並且 同意受傳送函條款的約束，我們可能會對參與者強制執行該協議。(br}=代理報文的交付還將構成投標參與者對相應傳送函中包含的、如下所述的 陳述真實無誤的確認。

通過向DTC、Euroclear或Clearstream(視情況適用)發送 代理報文，參與者被視為已證明正在為其投標票據的受益持有人已獲得本招股説明書的副本。

通過DTC、Euroclear或Clearstream交付原始票據，以及通過ATOP傳輸代理的任何消息，均由提交原始票據的人 選擇並承擔風險。我們將要求適用的交易所代理指示DTC立即退還投標的原始票據(如果有)

25

通過TOP但未被我們接受的DTC參與者，代表原始票據持有人提交該原始票據。

承兑用於交換的未償還原始票據；交割交換票據

當交換要約的條件已經滿足或我們已經放棄時，我們將接受有效投標的正本票據。當我們向適用的外匯代理髮出口頭或書面通知後，我們將 接受您有效提交的原始票據。適用的交易所代理將作為投標持有人的代理，以接收我們的交易所票據 。如果由於無效投標或其他正當原因，我們不接受任何投標的原始票據進行簿記轉讓交換，我們將在 交換要約終止或到期後立即將票據貸記到在DTC、Euroclear或Clearstream保持的帳户中。

代理消息必須在紐約城市時間晚上11：59截止日期當天或之前傳輸到Exchange代理。

提款權

您可以在紐約市時間晚上11點59分之前的任何時間撤回您的未償還原始債券投標，時間是到期日。

為使提款生效，您應聯繫您持有原始票據的銀行或經紀人，並讓他們發送提款通知 (如果是通過DTC持有的原始票據)或電子指示(如果是通過Euroclear或Clearstream持有的原始票據)，以便適用的兑換代理在到期日紐約時間 晚上11：59之前收到提款通知。該撤回通知必須：

(1)指定提交 要收回的票據原件的人的姓名；

(2)確定擬提取的原始票據，包括原始票據的CUSIP編號或ISIN編號 (視何者適用而定)和到期本金金額；以及

(3)指定DTC、EuroClear或Clearstream(視情況適用)的帳户名稱和編號 ，您撤回的原始票據可以貸記到該帳户。

我們將決定所有有關通知的有效性、形式和資格的問題 ，我們的決定是最終的，對各方都具有約束力。您撤回的任何投標正本票據將不會被視為有效投標。我們將立即退還已投標但未兑換的任何 未償還的原始票據，或將其貸記到DTC Euroclear或Clearstream帳户(視情況而定)。您可以在到期日之前 按照上述程序之一重新投標正確撤回的正本票據。

交換要約的條件

儘管交換要約有任何其他規定，或交換要約的任何延期，如果在到期日之前發生或存在以下 條件中的任何一項，並且吾等僅憑合理酌情權未放棄或未滿足該條件，吾等將不被要求接受 交換或發行交換票據以交換任何未償還的原始票據，並可終止交換要約(無論是否已接受任何原始票據進行交換)或修改交換要約：

•

任何法規、規則、法規、命令或禁令已由國內或國外的任何政府當局尋求、提議、引入、頒佈、頒佈或 認為適用於交換要約或交換要約擬進行的任何交易，如果受到威脅，已提起

26

或等待任何法院或政府機構或其他政府監管或行政機構或佣金的任何訴訟或訴訟，或任何法院或政府機構或其他政府監管或行政機構或佣金發佈的任何禁令、命令或法令：

(一)限制、禁止交換要約或者該交換要約擬進行的其他 交易的進行，或者評估或尋求因該交易而造成的損害；

(2)導致我們接受交換或交換 交換要約中的部分或全部原始票據的能力出現實質性延遲；或

•

任何國內或國外政府當局已採取、提議或威脅採取的任何行動，在 我們的唯一合理判斷中，將(A)直接或間接導致上文第(1)或(2)款所述的任何後果，(B)導致交換票據持有人對轉售和 轉讓交換票據負有大於上述證券交易委員會解釋中所述的義務，或(C)以其他方式使進行交換要約變得不可取；或

•

發生以下任一情況：

(1)對任何國家證券交易所或國家證券交易所的證券價格或交易價格的全面暫停或普遍限制 非處方藥街市；或

(2)政府當局的任何限制，對我們完成 交換要約擬進行的交易的能力造成不利影響；或

(3)對美國銀行宣佈暫停銀行業務或暫停付款，或任何政府機構或當局的任何限制，從而對信貸的擴展產生不利影響；或(3)宣佈對美國銀行的銀行業務暫停或暫停付款，或任何政府機構或當局的任何限制，對信貸的延伸產生不利影響；或

(4)直接或間接涉及美國的戰爭、武裝敵對行動或其他類似國際災難的開始，或在交換要約開始時存在的任何前述事件的情況下，這些災難的實質性加速或惡化；或(B)直接或間接涉及美國的戰爭、武裝敵對行動或其他類似的國際災難的開始，或者在交換要約開始時存在的任何前述事件的情況下，這些災難的實質性加速或惡化；或

•

我們的業務已經發生或受到威脅的任何變化或涉及預期變化的任何發展， 我們的財務狀況、運營或前景以及我們子公司的整體財務狀況、運營或前景對我們不利或可能對我們不利，或者我們已經意識到對原始票據或交易所票據的價值具有或可能產生不利影響的事實，在任何情況下，我們唯一合理的判斷是，在任何情況下，進行交換要約和/或接受交換或進行此類交換都是不可取的； 我們的業務已經發生或受到威脅， 我們的子公司的財務狀況、運營或前景作為一個整體對我們不利或可能對原始票據或交易所票據的價值產生不利影響的事實，在任何情況下都不可取進行交換要約和/或接受交換

•

證券交易委員會工作人員應改變現行解釋，允許根據交換要約發行的交換票據 由其持有人(經紀自營商和根據證券法頒佈的規則405 所指的我們的附屬機構的任何此類持有人除外)提出轉售、轉售和以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付條款，前提是該等交換票據是在該等持有人的正常業務過程中獲得的，並且

•

根據我們的合理判斷，任何法律、法規、規則或法規應已通過或頒佈，將 削弱我們進行交換要約的能力；或

•

SEC或任何州證券管理機構應已發佈停止令，暫停註冊聲明的有效性，或程序已啟動，或據我們所知，已為此受到威脅，或未獲得任何政府批准，我們將在我們唯一合理的酌情權下，認為完成本協議預期的交換要約所需的 批准；或

27

•

我們已收到在此類事項上經驗豐富的律師的意見，認為完成 交換要約擬進行的交易存在任何實際或 威脅的法律障礙(包括吾等所屬或受吾等約束的協議、契約或其他文書或義務下的違約或預期違約)。/或 交換要約預期的交易的完成存在任何實際或 威脅的法律障礙(包括吾等所屬或受吾等約束的協議、契約或其他文書或義務下的違約或預期違約)。

如果吾等僅憑合理酌情權認定任何前述事件或條件已發生或存在且尚未滿足，則吾等可根據適用法律終止交換要約(不論是否已接受任何原始票據進行交換)或放棄任何此等條件或以其他方式在任何方面修訂 交換要約的條款。在符合適用法律的情況下，吾等可終止交換要約(不論是否已接受任何原始票據進行交換)或放棄任何此等條件或以其他方式修改 交換要約的條款。如果該豁免或修訂構成交換要約的重大變化，我們將通過招股説明書補充文件的方式及時披露該放棄或修訂，該補充文件將分發給原始票據的註冊持有人 ，並將在適用法律要求的範圍內延長交換要約。

這些條件是為了我們唯一的 利益，我們可以在任何情況下主張這些條件，或者我們可以在我們唯一合理的酌情權下放棄全部或部分條件，前提是我們不會放棄與持有原始票據的 個人有關的任何條件，除非我們對所有該等持有人放棄該條件。我們就上述事件、發展或情況作出的任何合理決定均為最終決定，對所有 各方均具有約束力。吾等在任何時間未能行使任何前述權利，並不表示放棄吾等的權利，而每項此等權利將被視為一項持續的權利，並可在交換要約到期前的任何時間主張。

Exchange代理

紐約銀行 梅隆銀行已被指定為與原始美元紙幣的交換要約有關的外匯美元紙幣兑換代理。有關協助的問題和請求，以及本招股説明書或傳送函的額外副本的請求，請直接向美元紙幣兑換代理諮詢，地址為紐約梅隆銀行格林威治街240號，7-E層，New York，NY 10286，注意全球企業信託 管理機構Teva。兑換美元紙幣代理的電話號碼是(212)815-5587，傳真號碼是(212)815-2830。

紐約梅隆銀行倫敦分行已被指定為外匯歐元票據兑換代理，與 原始歐元票據的交換要約有關。有關協助的問題和請求，以及本招股説明書或傳送函的額外副本的請求，請直接向歐元紙幣兑換代理諮詢，地址為紐約銀行梅隆銀行倫敦分行，One Canada Square，London E145AL，UK，注意債務重組服務(Debt Structure Services)，地址為紐約銀行梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)倫敦分行，郵編：One Canada Square，London E145AL UK，注意債務重組服務。歐元紙幣兑換代理的電話號碼是+44(0)1202 689644，傳真號碼是+44(0)2079642728，電子郵件是debtrestructing@bnymellon.com。

費用和開支

原始美元紙幣的主要募集工作由紐約梅隆銀行作為兑換代理通過DTC進行，原始歐元紙幣的主要募集工作由紐約梅隆銀行倫敦分行作為兑換歐元紙幣兑換代理通過Euroclear和Clearstream進行。我們將按慣例向每位交易所代理商支付服務費，並向每位交易所代理商報銷合理的服務費。自掏腰包與提供這些服務相關的費用和 支付其他註冊費用，包括註冊和備案費用、符合聯邦證券和州藍天證券法律的費用和開支、印刷費、信使和遞送服務和電話費用、費用和 支付給我們的律師的費用、申請和備案費用以及支付給我們的獨立註冊會計師的任何費用和支出。除 郵寄費用報銷外，我們不會向經紀人、經銷商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。

28

額外的徵集可以通過電話、傳真或由我們和我們的 授權代理、各自的官員、員工以及由交易所代理如此聘用的人員親自進行。

會計處理

交換票據將以與現有原始票據相同的賬面價值記錄，反映在我們於兑換日期 的會計記錄中。因此，Teva、發行人或其任何子公司都不會確認任何會計損益。

轉讓税

如果您提交未償還的 原始票據進行交換，您將沒有義務支付任何轉讓税。但是，如果您指示我們以註冊投標持有人以外的人的名義註冊交換票據，或要求將您未投標或未被交換要約接受的原始票據 退還給其他人，您將負責支付所欠的任何轉讓税。

如果您不更換未償還的原始票據，您可能會 遭受不良後果。

如果您不投標您的未償還原始票據， 您將沒有任何進一步的註冊權，但註冊權協議和上述權利除外，您的原始票據將繼續受管理原始票據的契約中有關轉讓和交換原始票據的條款的約束，以及當我們完成交換要約時，證券法和州證券法對轉讓原始票據施加的限制。這些轉讓限制是 必需的，因為原始票據的發行不受證券法和適用的州證券法的登記要求的豁免，或者在不受證券法和適用的州證券法的登記要求約束的交易中發行。因此，如果您不在交換報價中提交原始 票據，您出售或以其他方式轉讓原始票據的能力可能會受到不利影響。一旦我們完成交換要約，如果我們沒有完成交換要約，未投標票據的持有者將不再有權繼續享受管理原始票據的契約規定的任何利率上調 。

更換失敗的後果

未根據交換要約兑換交換票據的原始票據將保持受限證券 證券。因此，原來的票據只能轉售：

(1)在贖回或其他情況下向我們支付；

(2)只要未償還證券符合規則144A的轉售資格，在符合規則144A要求的交易中，根據證券法第144條，或根據證券法的另一項豁免 註冊要求(其他豁免是基於我們合理接受的律師的意見)，根據證券法第144A條的含義，在美國境內 是符合第144A條要求的合格機構買家；

(3)在符合證券 法案第904條要求的交易中，在美國境外向外國人士支付；或

(4)根據證券法下的有效註冊聲明，在每種情況下，根據美國任何州的任何 適用的證券法。

貨架註冊

註冊權協議還要求我們在以下情況下提交貨架註冊聲明：

(1)發行人和擔保人認定，交易所票據的登記不能進行或可能不會在最後一個兑換日之後在實際可行的情況下 儘快完成，因為這將違反美國證券交易委員會的任何適用法律或適用解釋；

29

(2)參與交換要約的持有人在交換日期未收到根據州和聯邦證券法可以不受限制地出售的交易所 票據(僅由於該持有人作為證券法所指的適用發行人的附屬公司的地位除外)，並且 在該持有人首次意識到此類限制後30天內通知了適用的發行人；

(3)交換要約 因任何原因未在註冊權協議規定的適用期限內完成；

(4) 適用的發行方收到任何初始買方(根據註冊權協議的定義)發出的書面請求，表明其持有在交換要約中有資格交換或沒有資格交換的原始票據；或

我們還將根據司法管轄區的證券法律註冊交換債券，持有人可在公開發售或出售債券之前提出要求 。我們不打算在任何司法管轄區註冊交換票據，除非持有人要求我們這樣做。

原始 票據可能會受到轉賬限制，直到：

(一)除經紀交易商以外的其他人交換了交換要約中的原始 票據；

(二)經紀交易商已交換交換要約中的原始票據，並將其出售給 在出售當日或之前收到該經紀交易商招股説明書的買受人；

(3)正本票據以我們已提交的有效貨架登記書 出售；或

(4)原始票據根據證券法第144條向公眾出售。

30

兑換歐元紙幣及保函説明

Teva Finance II發行了原始歐元票據，並將根據由作為受託人的Teva Finance II、Teva和紐約梅隆銀行(對於本節，為基礎契約)以及作為受託人的Teva Finance II、Teva和紐約梅隆銀行之間的高級契約(日期為2018年3月14日)發行兑換歐元票據，並由作為受託人的Teva Finance II、Teva和紐約梅隆銀行 發行第二個補充契約，日期為2019年11月25日，兑換歐元票據的條款包括 契約所述的條款，以及(除下文另有指定外)參照信託契約法而成為該契約一部分的條款，根據契約條文，兑換歐元票據須受所有該等條款規限，而兑換歐元票據的持有人 請參閲契約及信託契約法案以獲取有關聲明。(A)外匯歐元票據的條款包括： 有關聲明，請參閲契約及信託契約法案，兑換歐元票據須受根據契約條文訂立的所有該等條款規限，而外匯歐元票據的持有人 請參閲契約及信託契約法案以獲取有關聲明。

以下是契約材料條款的 摘要。因為這是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。你應該把契約全文讀一讀。契約副本可按 通過引用併入某些文檔一節中的説明獲取。

當我們在本節中提到Teva或擔保人時，我們僅指 一家以色列公司Teva製藥工業有限公司。當我們在本節中提到Teva Finance II或發行人時，我們指的是Teva Pharmtics Finance荷蘭II B.V.，它是Teva的間接全資子公司，組織形式為 一家荷蘭私人有限責任公司。

在本節中，我們將 本節第一段中引用的基礎契約(由第二個補充契約補充)稱為契約；我們將外匯歐元票據稱為票據。

“附註”簡介

這些註釋將：

•

最初本金總額不得超過1,000,000,000，但須由發行人根據 的酌情權重新開放票據；

•

應計利息，年利率6.000%，自2020年7月31日起，每半年拖欠一次，時間為每年的1月31日和7月31日；

•

構成發行人的一般無擔保債務；

•

可在至少10天(但不超過60天)的提前通知後，在Teva Finance II的 選項中隨時全部或部分贖回(除以下在税收贖回項下所述的可贖回)，由 發行者 按第 項下所述的贖回價格進行贖回； 發行者可隨時選擇贖回全部或部分資產，但至少提前10天，但不能超過60天； 發行者可按第#項下所述的贖回價格由 發行者進行贖回；以及

•

除非發行人提前贖回，否則將於2025年1月31日到期。

本契約不包含任何財務契約或對Teva、Teva Finance II或 Teva的任何其他子公司可能產生的額外債務金額的限制，但以下某些契約中所述除外。在Teva或Teva Finance II的高槓杆交易或控制權變更的情況下，該契約不會保護您。 該契約不包含規範向持有人提供和/或支付同意費的契約。票據不含任何償債基金撥備。截至2020年8月5日，根據該契約，26億歐元的證券(定義見基準 債券)未償還，該等證券的持有人，包括票據持有人，將就其下的某些事項作為一個單一類別投票。

Teva Finance II可在未經持有人同意的情況下，根據契約以相同的條款額外發行票據(但發行日期、發行價以及在某些情況下，首次支付利息或利息除外

31

在該等額外票據發行日期之前應累算的票據)，且與此處提供的票據具有相同的ISIN編號，本金總額不限；但如果出於美國聯邦所得税的目的，額外 票據不能與票據互換，則此類額外票據將具有單獨的ISIN編號。具有類似條款的任何額外債務證券以及票據可被視為契約項下同一系列票據的第 部分；但如果是由全球票據代表的任何票據，只要證券法或共同託管、歐洲結算或Clearstream(或 繼承人或結算系統)的程序可能要求，此類額外票據將根據契約條款由一張或多張單獨的全球票據代表，並受適用的轉讓或其他限制的約束。(#**$$} =我們也可能不時 在公開市場購買或協商交易中回購票據，而無需事先通知持有人。

將向 泛歐都柏林交易所提出申請，將這些票據列入泛歐交易所都柏林的官方名單，並允許這些票據在其全球交易所市場進行交易。將票據列入都柏林泛歐交易所官方名單並允許票據在全球交易所市場 交易的申請可能不會獲得批准，交換要約的完善並不以獲得此類上市為條件。

擔保説明

Teva 將不可撤銷且無條件地保證到期時準時支付票據的本金、溢價和利息(如有)，無論是到期、贖回、加速或以其他方式支付(如有)，以及本契約項下所有其他到期和應付的金額。該擔保可由受託人、適用票據的持有人及其繼承人、受讓人和受讓人強制執行。

每一項擔保都將是Teva的無擔保優先義務。作為Teva的債務，每項擔保將排序為：

•

債權優先於明確從屬於擔保的債權人的權利(截至2020年6月30日，Teva沒有未償還的次級債務)；

•

與Teva不時未償還的其他無擔保債務一樣， 從屬於擔保的任何債務除外(截至2020年6月30日，Teva的優先無擔保債務約為262.66億美元)；

•

實際上低於Teva的擔保債務，最高可達保證 債務的抵押品的價值(截至2020年6月30日，Teva沒有未償還的擔保債務)；以及

•

實際上低於Teva的子公司(發行人除外)的債務和其他負債 (於2020年6月30日，Teva的子公司(財務子公司除外)擁有De Minimis未償債務金額)。

利息及本金的支付

債券的利息

票據的利息年利率為6.000釐，自2020年7月31日起每半年支付一次欠款， 於緊接相關付息日期前一個營業日(定義見下文)營業結束時向登記持有人支付。如票據的付息日期並非 營業日，則須於下一個營業日支付利息，其效力及效力與於該付息日相同，且不會因該延遲而產生利息。(B)如票據的付息日並非 營業日，則須於下一個營業日支付利息，其效力與於該付息日相同，且不會因該延遲而產生利息。票據的利息將以一年360天(包括12個30天月)計算 ，並將從2020年7月31日起累計，或從已支付利息的最近一次付息日期(但不包括下一次付息日期)開始累計。 票據的利息將以一年360天為基礎計算，並將從2020年7月31日或最近一次付息日期(但不包括下一次付息日期)開始累計。

？營業日？是指紐約和倫敦的商業銀行和外匯市場營業的任何日子；但為了支付票據，營業日必須

32

是跨歐洲自動實時毛滙快速轉賬系統(TARGET)運行的一天。

支付機制

全球票據代表的票據的付款將通過主要付款代理進行。票據的付款將在主要付款代理的指定辦事處或機構以歐元支付；但與存放在歐洲結算和Clearstream賬户的共同託管人或其代名人名下並登記在共同託管人名下的一張或多張全球票據所代表的票據 的所有此類付款，將由持有者或持有者以書面方式電匯到指定的 賬户。

此外，根據我們的選擇，如果發行了實物票據，我們可以 在付款日期前至少15天通過電匯方式將款項支付到持有人指定的帳户，並以書面通知委託人支付代理人。

本節中提到的利息支付，除非上下文另有要求，否則指支付利息和與税收有關的額外 金額(如果有)。

選拔和注意事項

如果在任何時候贖回的票據少於全部票據，對於簿記票據，選擇將遵循 適用託管機構的程序，對於最終票據，受託人或登記員(視情況而定)將按比例(或基於受託人或登記員認為公平和適當的最接近按比例選擇的方法)選擇票據進行贖回，除非法律或適用的證券交易所或存託要求另有要求。受託人和註冊官均不對其根據本 段作出的任何選擇負責。

只要紙幣在都柏林泛歐交易所上市，且都柏林泛歐交易所的規則有此要求，發行人應在愛爾蘭發行的日報(預計為“愛爾蘭時報”)上發佈贖回通知 ，此外，還應在贖回日期前不少於10天、也不超過60天的時間內，通過電子傳輸、頭等郵件、郵資預付的方式將通知送達 持有人出現的相應地址。這樣的贖回通知可能會發布在都柏林泛歐交易所的網站上。

如果只贖回部分紙幣，與該紙幣有關的贖回通知應註明需要贖回的本金 金額的部分，在這種情況下，原始紙幣的一部分將在原始紙幣註銷時以持有人的名義發行。如果是全球票據，將在該票據上進行適當的批註，以 將其本金金額減少到相當於其未贖回部分的金額。根據適用的贖回通知的條款(包括其中包含的任何條件)，要求贖回的票據將於指定的贖回日期 到期。在贖回日及之後，除非贖回日沒有支付贖回價款，否則應贖回的票據或部分票據將停止計息。

發行人可選擇贖回

發行人可隨時或不時在至少10天(但不超過60 天)的提前通知送達每位票據持有人的註冊地址後贖回全部或部分票據，並將該通知的副本送交受託人和付款代理人。贖回價格將等於(1)將贖回的票據本金 的100%或(2)正在贖回的票據的剩餘預定付款(定義見下文)的現值之和，按適用的再投資利率計算(假設一年360天，其中包括12個30天的月)，每半年一次(假設為 360天，由12個30天的月組成)，其中較大者為(1)將贖回的票據本金 的100%，或(2)正在贖回的票據的剩餘預定付款(定義見下文)的現值之和

33

(定義如下)，在每種情況下，另加到贖回日(但不包括)的應計未付利息(如有額外利息，如有)；但如果發行人 在票面贖回日或之後贖回票據，票據的贖回價格將等於正在贖回的票據本金總額的100%，另加其應計未付利息(如有，包括額外利息， 如有)，但

任何與公司交易相關的票據贖回通知 (包括股票發行、債務產生或控制權變更)可由發行人酌情決定在其完成之前發出，任何此類贖回或通知可由發行人酌情決定受 一個或多個先決條件的約束，包括但不限於相關交易的完成。如果上述贖回或購買必須滿足一個或多個先例條件，則該通知應説明每個該等條件， 如果任何或所有該等條件在贖回日期前未得到滿足，則該通知可被撤銷或延遲贖回日期。此外，發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和與贖回有關的義務的履行可以由他人履行。

？獨立投資 銀行家是指由Teva Finance II指定的銀行，該銀行是主要的歐洲政府證券交易商，及其任何繼任者，或公司債券發行定價的做市商。

？面值贖回日期是指2024年10月31日(票據到期日之前三個月的日期)。

？參考外債是指2024年10月18日到期的德國聯邦政府債券的0.000%，ISIN DE0001141802。

？參考交易商？是指獨立投資銀行家和Teva Finance II選擇的另外三家銀行中的每一家，這些銀行都是主要的歐洲政府證券交易商，以及它們各自的繼任者，或公司債券發行定價的做市商。

？再投資率是指0.50%，加上(I)參考交易商給出的四個報價的平均值 參考外幣在上午11：00的中端市場半年到期收益率。(中歐時間(歐洲中部時間))在贖回日期之前的第四個營業日，如果參考外幣不再未償還，獨立投資銀行家將在上午11：00選擇類似的證券。(CET)在贖回日期之前的倫敦第三個工作日，由獨立投資銀行家書面引述給Teva 財務II和(Ii)零。

剩餘計劃付款是指，對於要贖回的每張票據，剩餘的 計劃支付該票據的本金和利息，就像在面值贖回日贖回一樣。如果適用的贖回日期不是該票據的付息日期，則該票據的下一次預定利息 支付的金額將減去該票據至該贖回日期應累算的利息金額。

？類似證券 指德國聯邦政府發行的參考債券或參考債券，其實際或內插到期日與待贖回票據的票面贖回日期相當，將在選擇時根據 財務慣例用於為與票據票面贖回日期相當的新發行公司債務證券定價。

於贖回日及之後，該等票據或該等票據的任何部分(除非 吾等拖欠贖回價格及應計利息)將停止計息。在贖回日期或之前，我們將向付款代理存入足夠的資金，以支付將於 該日期贖回的票據的贖回價格和累計利息。

34

票據的條款不妨礙Teva、Teva Finance II或Teva的任何其他 子公司在公開市場上購買票據。

某些契諾

對有抵押債項的限制。如果Teva或其任何子公司在其任何 財產(包括子公司的股票或債務)上設立、產生、承擔或存在任何留置權，以擔保其他債務，只要此類其他債務得到擔保，Teva將在相同的基礎上擔保票據，除非在實施該留置權後，當時未償還的擔保 債務的總金額(不包括以下允許的留置權擔保的債務)加上第(3)款所述的所有出售和回租交易的價值，則Teva將在相同的基礎上擔保票據，除非在實施該留置權後，當時未償還的擔保 債務的總額(不包括以下允許的留置權擔保的債務)加上第(3)款所述的所有出售和回租交易的價值本限制不適用於下列留置權：

•

留置權，自Teva Finance II根據契約首次發行票據之日起存在；

•

對在 取得、建造或改善該財產的日期之前、當時或之後的120天內產生、招致或承擔的財產的留置權，以確保獲得、建造或改善該財產的全部或部分費用；

•

房東、物料工、承運人、工人、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權 涉及未逾期的義務或正在適當的訴訟程序中真誠地提出異議的義務；

•

公司或其他實體在成為或成為Teva子公司時的任何財產上存在的留置權(前提是留置權不是在考慮該公司或其他實體成為Teva的子公司時設定或承擔的)；

•

擔保子公司欠Teva或其一個或多個子公司的債務的留置權；

•

向任何司法管轄區的任何政府當局保留留置權，以確保Teva或其任何 子公司根據適用法律、法規或法令欠該實體的任何合同或付款承擔義務；以及

•

對前款的任何延期、續期、替代或置換，但本金不增加 ，且該留置權不延伸至其他財產。

？合併淨值是指擔保人及其合併子公司的 股東權益，顯示在擔保人提交給股東的最新年度報告的經審計的合併資產負債表上，該報告是根據美國普遍接受的會計原則 編制的。

對銷售和回租的限制。在Teva Finance II首次根據契約發行票據之日之後，Teva將不會、也不會允許任何子公司 進行任何涉及任何財產的買賣和回租交易，除非：

1.

售後回租交易：

A.

包括續期在內的租期不超過五年的租約；

B.

在該物業的取得、建造或改善工程完成之日起270天內發生 ；或

C.

與Teva或其一家子公司合作；或

2.

Teva或任何子公司在銷售和回租交易發生後270天內，對Teva或任何不從屬於票據且規定到期日超過12個月的 子公司的任何債務進行提前償還、償還、贖回、減少或清償，或導致採用相當於訂立該安排時出售和租回的物業價值的金額；或(C)Teva或任何子公司在買賣和回租交易發生後270天內，對Teva或任何不從屬於票據且規定期限超過12個月的債務進行提前償還、償還、贖回、減少或清償；或

35

3.

根據上文關於擔保 債務限制的例外情況，Teva或任何子公司將有權創建、招致、發行或承擔由財產留置權擔保的債務，而無需平等和按比例擔保票據。

某些其他契諾

該契約載有若干其他有關公司存續及向票據持有人呈交報告等事項的契諾。

附加税額

作為發行人的Teva Finance II和作為擔保人的Teva都不會扣留或扣除與票據有關的付款，除非法律要求這樣的扣繳或扣減目前或未來的任何税費。(br}Teva Finance II作為發行人，Teva Finance II和作為擔保人的Teva都不會扣留或扣除與票據有關的付款，除非法律要求這樣的扣繳或扣除。本文中使用的向 管轄權徵税一詞是指票據、荷蘭、以色列或Teva Finance II或Teva的繼任者成立或組織或被視為居民的任何司法管轄區(如果分別不是荷蘭或 以色列)，或將通過其付款的任何司法管轄區。

？就 票據上的付款而言，税金是指由或代表任何徵税管轄區或其任何政治分區或其中或具有 徵税權力的任何機關或機構徵收或徵收的所有税款、預扣、關税、評估或任何性質的政府收費。

如果Teva Finance II或Teva被要求從根據票據或與票據有關的任何付款中扣繳或扣除任何此類税款 ，Teva Finance II或Teva將視情況而定：

•

扣繳或者扣除該數額的；

•

支付該等額外税額，使 有關票據的每名持有人或實益擁有人所收到的淨額，包括該等額外税額，將相等於該持有人或實益擁有人若沒有被要求扣繳或扣除該等税項時將會收到的款額；及

•

根據適用的 法律，向有關税務或其他主管部門支付扣繳或扣除的全部金額，

但無須就任何承付票支付該等額外款額：

1.

由於該持有人(或實益所有人)目前或以前與課税管轄區有 某種現在或以前的聯繫，而不是僅僅持有(或實益擁有)該票據或接受該票據的本金或利息支付(包括但不限於公民身份、國籍、居住地、住所或存在企業、常設機構、受撫養人、營業地點或目前或被視為存在於該課税管轄區的管理地點)而開徵或徵收該等税項；

2.

如果不是由於票據持有人或 票據的實益所有人沒有作出非居留聲明，或者沒有提出其有權獲得的任何其他索賠或申請豁免，或者沒有以其他方式遵守任何合理的證明， 如果(A)遵守適用的法律、法規、行政慣例或條約要求作為豁免所有或任何其他税收管轄權的前提條件， 關於國籍、住所、身份或與徵税司法管轄區有關的其他報告要求，則不會如此扣繳或扣除的任何税款， 票據的持有者或 實益擁有人沒有作出聲明，或者沒有以其他方式遵守任何合理的證明， 關於國籍、住所、身份或與徵税司法管轄區的關係的身份、信息、文件或其他報告要求(A)遵守作為豁免所有或(B)持有人(或實益擁有人)能夠遵守這些要求而不會有不必要的困難，以及(C)我們已提前至少30個歷日通知持有人(或實益擁有人) 他們將被要求遵守該等要求；

36

3.

因對票據徵收遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税或個人財產税而徵收的税項，但契據另有規定的除外；

4.

如非出示該等票據即不會徵收任何該等税項(如需要出示該等票據)，以便在該等付款到期應付或妥為規定付款的日期(以較後日期為準)後30天后的某一日期付款，但如該等票據是在該30天期間內的任何日期出示則持有人會 有權獲得額外的税額，兩者以較遲的日期為準，則在該範圍內不會開徵任何該等税項，但如該等票據是在該30天期間內的任何日期提示付款的，則持有人會 有權獲得額外的税額；

5.

根據修訂後的1986年《國內收入法》第1471-1474條徵收的任何税收、根據其頒佈的任何 適用的美國財政部條例、或任何前述條款的任何司法或行政解釋；或

6.

上述第1至5項的任意組合。

作為發行人的Teva Finance II和作為擔保人的Teva將支付任何現在或未來的印花税、法院税或單據税或任何其他 消費税或財產税、收費或與票據或與此相關的任何其他文件或票據的執行、交付、強制執行或登記所產生的類似費用。

換税

票據可由Teva Finance II、Teva或Teva Finance II或Teva的任何後繼者(視情況而定)在到期前的任何時間，在向受託人和票據持有人發出不少於10天也不超過60天的退税通知後， 全部贖回，但不能部分贖回，如果Teva Finance II或Teva確定以下情況：

•

根據徵税轄區的法律、法規或裁決頒佈的法律、法規或裁決的任何變更或修訂，或影響徵税的税務管轄區的任何政治分區或税務機關，或在該司法管轄區的任何政治分區或税務機關的法律影響税收的任何變更或修訂，或

•

關於適用或解釋上述法律、法規或裁決的官方立場的任何變化 ，

哪項變更或修訂生效，或者在官方立場改變的情況下，是在票據發行之日或 之後宣佈的，Teva Finance II、Teva或Teva Finance II或Teva的任何繼承人(視具體情況而定)有義務或將有義務就這些票據支付額外的税額，如上所述，在Teva Finance II或Teva(或其各自的任何繼承人)確定此類義務不能被Teva Finance II或Teva避免的情況下，有義務就這些票據支付額外的 税額採取 它可以採取的合理措施。

贖回價格將等於票據本金的100%加上應計利息和 截至(但不包括)指定贖回日期的未付利息(如有)(包括額外利息，如有)。日期和適用的贖回價格將在退税通知中指定，通知將不早於Teva Finance II(或其繼任者)或(視情況而定)Teva(或其繼任者)有義務支付此類額外税款的最早日期 ，如果相關票據的付款實際上在該日期 到期，則通知將在最早日期之前 發出。如果在發出贖回通知時，支付該等額外税款的義務仍然有效，則該等票據可以贖回。

在發出退税通知之前，Teva Finance II、Teva或Teva Finance II或Teva的任何繼任者(視情況而定)將 交付給受託人：

•

由正式授權人員簽署的證書，聲明Teva Finance II、Teva或Teva財務II或Teva的任何繼任者(視情況而定)有權進行贖回，並提出事實聲明，表明Teva Finance II、Teva或Teva Finance II或Teva的任何繼任者(視情況而定)有權贖回的前提條件已經發生；以及

37

•

基於事實陳述的具有公認地位的獨立法律顧問的意見。

違約事件

下列每一項均構成關於票據的契約項下的違約事件：

(i)

Teva Finance II在到期或贖回時未能支付根據 契約發行的票據的本金和溢價(如果有)；

(Ii)

Teva Finance II未能在到期之日後30天內就根據契約發行的票據支付分期付款利息(包括額外金額和額外 利息，如果有)；

(三)

Teva未能履行其在與票據相關的契約項下的擔保義務；

(四)

除非契約允許，否則Teva的相關擔保應在任何最終的、不可上訴的司法程序中被裁定為不可執行或無效，或因任何原因停止完全有效，或者Teva或代表Teva行事的任何人應否認或否認其在該擔保項下的 義務；

(v)

Teva或Teva Finance II在書面通知失敗後60天內未能履行或遵守契約或其下發行的票據中包含的任何其他條款、契諾或協議 ，要求Teva或Teva Finance II(視情況而定)進行補救的情況，應由受託人或Teva Finance II(視情況而定)給予Teva或Teva Finance II(視情況而定)或Teva或Teva Finance II(視情況而定)，並由受託人通過以下方式給予Teva或Teva Finance II(視情況而定

(六)

Teva或Teva Finance II在受託人書面通知Teva Finance II或Teva Finance II和受託人至少持有當時未償還票據本金總額至少25% 的持有人向Teva Finance II或Teva Finance II發出書面通知後30天內，因 其借入的資金(未償還本金總額超過2.5億美元)而違約(定義見下文)：

•

是由於Teva或Teva Finance II(視具體情況而定)未能在適用的寬限期(如果有)結束前支付 此類債務的到期本金或利息所致，除非此類債務已清償；或

•

導致該債務加速，除非該加速被免除、治癒、撤銷或 取消；以及

(七)

Teva或Teva Finance II的破產、資不抵債或重組。

契約規定，受託人應(除上文第(Vii)項的情況外，導致票據立即到期和應付)在契約項下的違約發生後90天內，向票據的登記持有人發出其已發生並仍在繼續的所有違約的通知，但如果受託人真誠地確定扣留通知符合登記持有人的最佳利益，則受託人應受到保護 。到期或在支付任何贖回或回購義務時的任何票據 。

如果契約項下的違約事件發生並持續 ，則受託人或持有受影響票據本金總額至少25%的未償還票據持有人可聲明到期和應付票據的本金金額，以及應計和未付利息(如有)，然後受託人可酌情通過適當的司法程序來保護和強制執行票據持有人的權利。經當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的書面同意，該聲明可被撤銷或廢止 。

38

契約包含一項條款，規定受託人在應票據持有人的要求行使契約下的任何權利或權力之前，有權獲得票據持有人的 滿意的賠償。契約規定，在符合其中規定的條件下，持有當時未償還票據本金總額 的多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就契約中的票據行使受託人與 授予的任何信託或權力。Teva Finance II將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明其遵守了契約下的所有條件和契約。

·負債，就任何人而言，是指：

(i)

借入款項的負債，或由付款票據證明的負債，或因取得任何財產、服務或資產(包括證券)而招致的負債，或與資本化租賃義務有關的負債，但該人在 與取得物料或服務有關的正常業務過程中所產生或承擔的應付帳款或對貿易債權人的任何其他債務除外；

(Ii)

匯率合同或利率保護協議項下的義務；

(三)

償還Teva Finance II的任何信用證、保證金、履約保證金或其他合同履約擔保的任何義務；

(四)

第(I)、(Ii)或(Iii)款所提述的另一人已 承擔或擔保的任何法律責任；及

(v)

第(I)至(Iii)款所述的任何義務，由該人擁有或持有的財產上存在的任何抵押、質押、留置權或其他產權負擔擔保，無論由此擔保的債務或其他債務是否應由該人承擔。

合併、合併或假設

在Teva Finance II的情況下，無需票據持有人的同意，Teva Finance II可以與根據荷蘭法律組織的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司或信託合併、合併或轉讓其所有或基本上所有資產，前提是：

•

後續實體承擔Teva Finance II在契約和票據項下的所有義務；以及

•

在該交易發生時，不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後會 成為違約事件的事件，並且該事件不會繼續發生。

根據契約條款，Teva可在沒有 票據持有人同意的情況下，與任何其他公司合併、合併或將其全部或幾乎所有資產轉讓給任何其他公司，但條件是：

•

繼承公司承擔Teva在契約和票據項下的所有義務；以及

•

在該交易發生時，不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後會 成為違約事件的事件，並且該事件不會繼續發生。

該契約規定，只要任何票據是 未償還票據，Teva Finance II的所有股本或會員權益(如果適用)將直接或間接由Teva或其繼任者擁有。

修改和修訂

需要每個受影響的持有人批准的變更

契約規定，未經受此更改影響的每張票據持有人的書面同意或贊成票 ，不得對其進行修改或修改，以：

•

更改該票據的本金或任何分期利息的到期日；

39

•

降低該票據的本金或利息；

•

更改該票據或其利息的付款貨幣；

•

損害就強制執行該票據或與該票據有關的任何付款提起訴訟的權利；

•

修改Teva的義務，直接或間接擁有Teva Finance II的所有未償還資本 股票或會員權益(視情況而定)；

•

以不利於票據持有人的方式修改契約的贖回條款；

•

以不利於票據持有人的方式修改適用的擔保；

•

降低修改或修改 契約或放棄過去的任何違約所需的未償還票據本金總額的百分比；或

•

降低通過決議所需的未償還票據本金總額百分比 。

需要多數人批准的變更

除上文所述外，經持有當時未償還證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意，契約可被修改或修訂(作為一個類別投票)。因此，對基礎契約所載條款的修訂需要基礎契約項下未償還證券(包括在此提供的票據 )的必要表決，而對第二補充契約所包含的條款的修改需要對在此提供的票據進行必要的表決。

無需批准的更改

契據或票據可由Teva Finance II、Teva和受託人修改或修改，而無需任何票據持有人的同意 除其他目的外：

•

在 契約下不需要擔保的情況下，擔保票據或確認並證明擔保解除；

•

增加Teva或Teva Finance II的契約，使票據持有人受益；

•

放棄授予Teva或Teva Finance II的任何權利或權力；

•

規定在 合併、合併、轉讓、轉讓或租賃的情況下，Teva或Teva Finance II對票據持有人承擔的義務；

•

遵守SEC的要求，以根據修訂後的1939年“信託契約法” 實施或維持契約的資格；

•

消除任何含糊之處，提供任何遺漏或更正契據中包含的任何有缺陷的規定； 條件是，根據Teva Finance II的管理和監督董事的善意意見，該等修改或修訂不會在任何實質性方面對票據持有人的利益造成不利影響；此外， 任何僅為使契約的規定符合要約備忘錄中對票據的描述所作的修改，均不得被視為對票據持有人的利益造成不利影響，否則不得視為對票據持有人的利益有任何不利影響；此外， 僅為使契據的規定符合要約備忘錄中對票據的描述而作出的任何修改，均不得被視為對票據持有人的利益造成不利影響；

•

證明Teva(或任何繼承人)承擔了所有義務並免除了發行人的責任；但 契約項下的違約事件不得發生且仍在繼續；

•

證明接受繼任受託人的任命；

•

根據契約增加擔保人、共同義務人或者解除擔保人 ；

•

制定必要的規定，以發行根據登記權協議或類似協議為交換票據而發行的任何兑換票據；或

40

•

添加或修改Teva Finance II或Teva(視具體情況而定)和受託人認為必要或適宜且不會對票據持有人的利益造成不利影響的任何其他條款。

滿足感和解除感

在下列情況下，Teva Finance II和Teva可在票據仍未清償的情況下，就任何票據履行並履行其在契約項下的義務：

•

根據該契約發行的有關該系列的所有未償還票據已於預定到期日 到期並支付；或

•

根據該契約發行的與該系列有關的所有未償還票據已被要求贖回，

而且，在任何一種情況下，Teva Finance II都已向受託人存入一筆金額，足以在預定到期日或預定贖回日期(視情況而定)支付和清償根據該契約發行的所有未償還票據 。

治國理政

該契約和擔保受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

有關受託人和付款代理的信息

紐約梅隆銀行已被我們指定為票據的受託人、轉賬代理和登記員。紐約梅隆銀行倫敦分行已被我行指定為該票據的付款代理，並擔任共同託管銀行。紐約梅隆銀行、紐約梅隆銀行倫敦分行或其附屬機構在其正常業務過程中可能會在 未來不時向我們提供銀行和其他服務。紐約梅隆銀行和紐約梅隆銀行倫敦分行無義務應任何根據該契約持有票據的持有人的要求、命令或指示， 行使該契約授予他們的任何信託或權力，除非該等持有人已向受託人和付款代理人提供令其滿意的擔保或賠償，以支付由此或由此可能產生的 費用、開支和責任。

41

兑換美元紙幣的説明和保函

Teva Finance III發行了原始美元票據，並將根據Teva Finance III、Teva和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人(就本節而言，為基礎契約)發行的、日期為2018年3月14日的高級契約發行外匯美元票據，並由作為受託人的Teva Finance III、Teva和紐約梅隆銀行 發行日期為2019年11月25日的第二份補充契約。 該契約由Teva Finance III、Teva和紐約梅隆銀行作為受託人，並由Teva Finance III、Teva和紐約梅隆銀行 作為受託人發行，並由Teva Finance III、Teva和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人 補充外幣票據的條款包括契約內所述的條款，以及 根據信託契約法 成為該契約一部分的條款，外匯美元票據須受根據契約條文訂立的所有該等條款的規限，而外匯美元票據持有人的聲明請參閲契約 及信託契約法案 及信託契約法案 及信託契約法案。 及信託契約法案 參閲 及信託契約法案 。

以下是契約材料條款的摘要。 由於這是摘要，它可能不包含對您重要的所有信息。你應該把契約全文讀一讀。本契約的副本可在通過 參考併入某些文檔一節中所述獲得。

當我們在本節中提到Teva或擔保人時，我們僅指Teva製藥工業有限公司， 一家以色列公司。當我們在本節中提到Teva Finance III或發行人時，我們指的是Teva製藥金融荷蘭III B.V.，它是Teva的間接全資子公司，組織形式為荷蘭私人有限責任公司 。

在本節中，我們將本節第一段中引用的基礎契約(由第二個補充契約 補充)稱為契約；我們將外匯美元票據稱為票據。

“附註”簡介

這些註釋將：

•

最初本金總額不得超過1,000,000,000美元，但須由發行人根據 的酌情權重新開放票據；

•

應計利息，年利率7.125%，自2020年7月31日起，每半年拖欠一次，時間為每年的1月31日和7月31日；

•

構成發行人的一般無擔保債務；

•

在至少10天但不超過60天的提前通知後，可在任何時間和不時在Teva Finance III的 選項中全部或部分贖回(除了在下面的可選税收贖回項下所述的可贖回)，由 發行者按第 項下所述的贖回價格贖回；以及

•

除非發行人提前贖回，否則將於2025年1月31日到期。

本契約不包含任何財務契約或對Teva、Teva Finance III或 Teva的任何其他子公司可能產生的額外債務金額的限制，但以下某些契約中所述除外。在Teva或Teva Finance III的高槓杆交易或控制權變更的情況下，該契約不會保護您。 該契約不包含規範向持有人提供和/或支付同意費的契約。票據不含任何償債基金撥備。截至2020年8月5日，該契約項下有35億美元的證券(定義見基準 債券)未償還，該等證券的持有人，包括票據持有人，將就其下的某些事項作為一個單一類別投票。

Teva Finance III可在未經持有人同意的情況下，根據契約以相同條款額外發行票據(但發行日期、發行價以及在某些情況下，首次支付利息或利息除外

42

在此類附加票據發行日期之前累計)，且與此處提供的票據具有相同的CUSIP編號，本金總額不限；但如果出於美國聯邦所得税的目的，附加 票據不能與票據互換，則此類附加票據將具有單獨的CUSIP編號。具有類似條款的任何額外債務證券以及票據可被視為契約項下同一系列票據的第 部分；但如果是由全球票據代表的任何票據，只要證券法或共同託管、歐洲結算或Clearstream(或 繼承人或結算系統)的程序可能要求，此類額外票據將根據契約條款由一張或多張單獨的全球票據代表，並受適用的轉讓或其他限制的約束。(#**$$} =我們也可能不時 在公開市場購買或協商交易中回購票據，而無需事先通知持有人。

您可以向我們在紐約市的辦事處或機構(最初應為受託人在紐約市的辦事處或機構)出示最終的 登記轉賬和交換票據，無需收取手續費。有關登記 轉讓和兑換全球掛號紙幣的信息，請參見下面的記賬、結算和清關(Book-Entry，Setting and Clearance)？

保修説明

Teva將不可撤銷和無條件地保證到期時準時支付票據的本金、溢價和利息(如有)，無論是到期、贖回、 加速或以其他方式支付(如有)，以及本契約項下的所有其他到期和應支付的金額，如果有的話，Teva將無條件地保證按時支付到期的、贖回的或以其他方式支付的票據本金、溢價和利息(如果有的話)。擔保 可由受託人、適用票據持有人及其繼承人、受讓人和受讓人強制執行。

每項擔保 將是Teva的無擔保優先義務。作為Teva的債務，每項擔保將排序為：

•

債權優先於明確從屬於擔保的債權人的權利(截至2020年6月30日，Teva沒有未償還的次級債務)；

•

與Teva不時未償還的其他無擔保債務一樣， 從屬於擔保的任何債務除外(截至2020年6月30日，Teva的優先無擔保債務約為262.66億美元)；

•

實際上低於Teva的擔保債務，最高可達保證 債務的抵押品的價值(截至2020年6月30日，Teva沒有未償還的擔保債務)；以及

•

實際上低於Teva的子公司(發行人除外)的債務和其他負債 (於2020年6月30日，Teva的子公司(財務子公司除外)擁有De Minimis未償債務金額)。

利息及本金的支付

債券的利息

票據的利息年利率為7.125釐，自2020年7月31日起每半年支付一次欠款， 於緊接相關付息日期前一個營業日(定義見下文)營業結束時向登記持有人支付。如票據的付息日期並非 營業日，則須於下一個營業日支付利息，其效力及效力與於該付息日相同，且不會因該延遲而產生利息。(B)如票據的付息日並非 營業日，則須於下一個營業日支付利息，其效力與於該付息日相同，且不會因該延遲而產生利息。票據的利息將以一年360天(包括12個30天月)計算 ，並將從2020年7月31日起累計，或從已支付利息的最近一次付息日期(但不包括下一次付息日期)開始累計。 票據的利息將以一年360天為基礎計算，並將從2020年7月31日或最近一次付息日期(但不包括下一次付息日期)開始累計。

43

？營業日是指(I)星期六或星期日，(Ii)法律或行政命令授權或義務紐約的銀行繼續關閉的 日，或(Iii)受託人的公司信託辦公室關閉營業的日子。

支付機制

除以下規定外，Teva Finance III將支付以下利息：

•

以立即可用資金向存託信託公司(DTC)發放的全球登記票據；

•

本金總額為5,000,000美元或以下的任何最終登記票據，以支票郵寄給該等票據的 持有人；以及

•

任何本金總額超過5,000,000美元的最終登記票據，可由這些票據的持有人選擇 立即可用資金。

到期日，Teva Finance III將在我們在紐約市的辦事處或機構(最初將是受託人在紐約市的辦事處或機構)為最終登記票據支付 利息。

Teva Finance III將為以下項目支付本金和保費(如果有的話)：

•

以即時可用資金向DTC發行的全球登記票據；以及

•

我們在紐約市的辦事處或代理機構的任何最終登記票據，最初將是受託人在紐約市的辦事處或 代理機構。

本節中提到的利息支付，除非上下文另有要求 ，否則指支付利息和與税收有關的額外金額(如果有)。

選拔和注意事項

如果在任何時候贖回的票據少於全部票據，則簿記票據將遵循適用的 託管機構的程序，而在最終票據的情況下，受託人或登記員(視情況而定)將按比例(或基於受託人或登記員認為公平和適當的最接近按比例選擇的方法)選擇票據進行贖回，除非法律或適用的證券交易所或存託要求另有要求。受託人及司法常務官均不對其按照本段作出的任何選擇負責。

發行人應在贖回日期前不少於10天至不超過60天，將贖回通知以電子 傳輸、頭等郵件、預付郵資的方式送達持有人，地址應與登記處登記簿上的地址相同。

如果只贖回部分票據，與該票據有關的贖回通知應註明贖回本金的部分 ，在這種情況下，原始票據的一部分將在原始票據註銷時以持票人的名義發行。如果是全球票據，將在該票據上進行適當的批註，以將其本金金額減少 至相當於其未贖回部分的金額。根據適用的贖回通知的條款(包括其中包含的任何條件)，要求贖回的票據將於指定的贖回日期 到期。在贖回日及之後，除非贖回日沒有支付贖回價款，否則應贖回的票據或部分票據將停止計息。

發行人可選擇贖回

發行人可隨時或不時在最少10天但不超過60 天的時間內全部或部分贖回票據，提前通知每名票據持有人的註冊地址，並附上

44

該通知的副本交付給受託人。贖回價格將等於(1)將贖回的票據本金的100%，或(2)按適用的再投資率(定義如下)每半年(假設一年360天，由12個 個月組成)贖回票據的剩餘預定付款(定義如下)的現值之和，外加其應計和未付利息(如有)，如果發行人在票面贖回日或之後贖回票據，票據的贖回價格將相當於正在贖回的票據本金總額的100%，加上到贖回日(但不包括)的應計未付利息 (如有)(包括額外利息(如有))。

任何與公司交易(包括股票發行、債務產生或控制權變更)相關的票據贖回通知可由發行人酌情在其完成之前發出，任何此類贖回或通知可由 發行人酌情決定是否須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成相關交易。如果該贖回或購買必須滿足一個或多個先例條件，則該 通知應描述每個該等條件，並且在任何或所有該等條件在贖回日期之前未得到滿足的情況下，該通知可被撤銷或延遲贖回日期。此外，發行人可以在該 通知中規定，贖回價格的支付和與該贖回有關的義務的履行可以由他人履行。

？可比國庫券發行是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的票面贖回日期的剩餘期限相當，在選擇時並根據慣例，將用於為新發行的公司債務證券定價，其到期日與票據票面贖回日期的剩餘期限相當 。

？對於 任何贖回日期，可比國庫券價格是指(1)剔除該等參考國庫券交易商報價中最高和最低者後在該贖回日期的參考國庫券交易商報價的平均值，或(2)如果獨立投資銀行家 獲得少於5個此類參考國庫券交易商報價，則為所有此類報價的平均值。

獨立投資 銀行家是指我們指定的參考國庫交易商之一。

？面值贖回日期是指2024年10月31日( ，即此類票據到期日之前三個月的日期)。

？參考財政部交易商是指法國巴黎銀行 證券公司、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的每一家公司。和高盛國際以及它們各自的繼任者。如果上述任何人不再是一級國債交易商，我們將取而代之的是另一家國家認可的投資銀行 公司，該公司是一級國債交易商。

？參考財政部交易商報價是指，對於每個參考財政部 交易商和任何贖回日期，由獨立投資銀行確定的可比國債發行的投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值，由該參考財政部交易商在紐約市時間下午3：30，即該贖回日期之前的第三個營業日以書面形式向 獨立投資銀行家報價。

剩餘計劃付款？對於要贖回的每張票據，是指該票據的本金和 利息的剩餘計劃付款，就像在面值贖回日贖回一樣。如果適用的贖回日期不是該票據的付息日期，則該票據的下一次預定利息支付金額將減去該票據至該贖回日期應累算的利息金額 。

45

？對於任何贖回日期，國庫券利率是指，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比 表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，等於該可比國庫券的半年等值到期收益率(截至緊接該贖回日前的第二個營業日計算)的年利率 。

在贖回日及之後，票據或該等票據的任何部分(除非我們拖欠贖回價格及應計利息)將 停止計息。在贖回日期或之前，我們將向付款代理(或 受託人)存入足夠的資金，以支付將於該日期贖回的票據的贖回價格和累計利息。

票據的條款並不阻止Teva、Teva Finance III或Teva的任何其他子公司在公開市場上購買票據。

某些公約

對有抵押債項的限制。如果Teva或其任何子公司在 其任何財產(包括子公司的股票或債務)上設立、產生、承擔或忍受存在任何留置權，以擔保其他債務，Teva將在相同的基礎上擔保票據，只要此類其他債務是如此擔保的，除非在該留置權生效後，當時未償還的擔保債務(不包括以下允許的留置權擔保的債務)的總額加上第(3)款所述的所有出售和回租交易的價值，否則，Teva將在相同的基礎上擔保票據，除非在該留置權生效後， 擔保債務的總額(不包括以下允許的留置權擔保的債務)加上第(3)款所述的所有出售和回租交易的價值本限制不適用於下列留置權：

•

留置權自Teva Finance III根據契約首次發行票據之日起存在；

•

對在 取得、建造或改善該財產的日期之前、當時或之後的120天內產生、招致或承擔的財產的留置權，以確保獲得、建造或改善該財產的全部或部分費用；

•

房東、物料工、承運人、工人、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權 涉及未逾期的義務或正在適當的訴訟程序中真誠地提出異議的義務；

•

公司或其他實體在成為或成為Teva子公司時的任何財產上存在的留置權(前提是留置權不是在考慮該公司或其他實體成為Teva的子公司時設定或承擔的)；

•

擔保子公司欠Teva或其一個或多個子公司的債務的留置權；

•

向任何司法管轄區的任何政府當局保留留置權，以確保Teva或其任何 子公司根據適用法律、法規或法令欠該實體的任何合同或付款承擔義務；以及

•

對前款的任何延期、續期、替代或置換，但本金不增加 ，且該留置權不延伸至其他財產。

？合併淨值是指擔保人及其合併子公司的 股東權益，顯示在擔保人提交給股東的最新年度報告的經審計的合併資產負債表上，該報告是根據美國普遍接受的會計原則 編制的。

對銷售和回租的限制。在Teva Finance III首次根據契約發行票據之日之後，Teva將不會、也不會允許任何子公司 進行任何涉及任何財產的買賣和回租交易，除非：

1.

售後回租交易：

A.

包括續期在內的租期不超過五年的租約；

46

B.

在該物業的取得、建造或改善工程完成之日起270天內發生 ；或

C.

與Teva或其一家子公司合作；或

2.

Teva或任何子公司在銷售和回租交易發生後270天內，對Teva或任何不從屬於票據且規定到期日超過12個月的 子公司的任何債務進行提前償還、償還、贖回、減少或清償，或導致採用相當於訂立該安排時出售和租回的物業價值的金額；或(C)Teva或任何子公司在買賣和回租交易發生後270天內，對Teva或任何不從屬於票據且規定期限超過12個月的債務進行提前償還、償還、贖回、減少或清償；或

3.

根據上文關於擔保 債務限制的例外情況，Teva或任何子公司將有權創建、招致、發行或承擔由財產留置權擔保的債務，而無需平等和按比例擔保票據。

某些其他契諾

該契約載有若干其他有關公司存續及向票據持有人呈交報告等事項的契諾。

附加税額

作為發行人的Teva Finance III和作為擔保人的Teva都不會扣留或扣除與票據有關的付款，除非法律要求這樣的扣繳或扣減目前或未來的任何税費。(br}Teva Finance III作為發行人，Teva Finance III和Teva作為擔保人，都不會扣留或扣除與票據有關的款項，除非法律要求這樣的扣繳或扣除。此處使用的徵税管轄權一詞是指票據、荷蘭、以色列或Teva Finance III或Teva的繼任者成立或組織或被視為居民的任何司法管轄區(如果分別不是荷蘭或以色列)，或將通過其付款的任何司法管轄區。

？就票據付款 而言，税金是指由或代表任何徵税管轄區或其任何政治分區或其中的任何機關或機構或其 有權徵税的機構或機構徵收或徵收的所有税款、預扣、關税、評估或任何性質的政府費用。

如果Teva Finance III或Teva因任何此類税款而被要求扣繳或扣除 根據票據或與票據有關的任何付款，Teva Finance III或Teva將視情況而定：

•

扣繳或者扣除該數額的；

•

支付該等額外税額，使 有關票據的每名持有人或實益擁有人所收到的淨額，包括該等額外税額，將相等於該持有人或實益擁有人若沒有被要求扣繳或扣除該等税項時將會收到的款額；及

•

根據適用的 法律，向有關税務或其他主管部門支付扣繳或扣除的全部金額，

但無須就任何承付票支付該等額外款額：

1.

由於該持有人(或實益所有人)目前或以前與課税管轄區有 某種現在或以前的聯繫，而不是僅僅持有(或實益擁有)該票據或接受該票據的本金或利息支付(包括但不限於公民身份、國籍、居住地、住所或存在企業、常設機構、受撫養人、營業地點或目前或被視為存在於該課税管轄區的管理地點)而開徵或徵收該等税項；

2.

如非票據持有人或 實益所有人未能作出非居留聲明或任何其他申索，本不會如此扣繳或扣除的任何税項

47

如果(A)適用的法律、法規、行政慣例或條約要求遵守作為全部或部分免税的前提條件，則其有權申請免税或以其他方式遵守關於國籍、住所、身份或與徵税司法管轄區有關的任何合理證明、身份、信息、文件或其他報告要求，如果(A)適用的法律、法規、行政慣例或條約要求遵守作為全部或部分免税的前提條件， (B)持有人(或實益所有人)能夠遵守這些要求而不會有不必要的困難，以及(C)我們已至少提前30個歷日通知持有人(或實益所有人)他們將被要求遵守 這些要求；

3.

因對票據徵收遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税或個人財產税而徵收的税項，但契據另有規定的除外；

4.

如非出示該等票據即不會徵收任何該等税項(如需要出示該等票據)，以便在該等付款到期應付或妥為規定付款的日期(以較後日期為準)後30天后的某一日期付款，但如該等票據是在該30天期間內的任何日期出示則持有人會 有權獲得額外的税額，兩者以較遲的日期為準，則在該範圍內不會開徵任何該等税項，但如該等票據是在該30天期間內的任何日期提示付款的，則持有人會 有權獲得額外的税額；

5.

根據修訂後的1986年《國內收入法》第1471-1474條徵收的任何税收、根據其頒佈的任何 適用的美國財政部條例、或任何前述條款的任何司法或行政解釋；或

6.

上述第1至5項的任意組合。

作為發行人的Teva Finance III和作為擔保人的Teva將支付任何現在或未來的印花税、法院税或單據税或任何其他 消費税或財產税、收費或與票據或與此相關的任何其他文件或票據的執行、交付、強制執行或登記所產生的類似費用。

換税

Teva Finance III、Teva或Teva Finance III或Teva的任何後繼者(視情況而定)可以在到期前的任何時間向受託人和票據持有人發出不少於10天也不超過60天的退税通知， 如果Teva Finance III或Teva確定以下情況，則票據可以全部贖回，但不能部分贖回：

•

根據徵税轄區的法律、法規或裁決頒佈的法律、法規或裁決的任何變更或修訂，或影響徵税的税務管轄區的任何政治分區或税務機關，或在該司法管轄區的任何政治分區或税務機關的法律影響税收的任何變更或修訂，或

•

關於適用或解釋上述法律、法規或裁決的官方立場的任何變化 ，

哪項變更或修訂生效，或者在官方立場改變的情況下，是在票據發行之日或 之後宣佈的，Teva Finance III、Teva或Teva Finance III或Teva的任何繼承人(視具體情況而定)有義務或將有義務就這些票據支付額外的税額，如上文 n項下所述，附加税額的前提是Teva Finance III或Teva(或其各自的任何繼承人)確定此類義務不能被Teva Finance III或Teva避免或將有義務就這些票據支付額外的税額，前提是Teva Finance III或Teva(或其各自的任何繼承人)確定此類義務不能由Teva Finance III或Teva避免採取其可以採取的合理措施。

贖回價格將等於票據本金的100% 加上截至(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息(如有)(包括額外利息，如有)。日期和適用的贖回價格將在退税通知中指定，如果相關 票據的付款實際在該日期到期，則該通知將不早於Teva Finance III(或其繼任者)或Teva(或其繼任者)有義務支付此類額外税款的最早日期之前 發出。如果在發出贖回通知時，支付該等額外税款的義務仍然有效，則該等票據可以贖回。

48

在發出退税通知之前，Teva Finance III、Teva或 Teva Finance III或Teva的任何繼任者(視情況而定)將向受託人交付：

•

由正式授權人員簽署的證書，聲明Teva Finance III、Teva或Teva Finance III或Teva的任何繼任者(視情況而定)有權進行贖回，並提出事實聲明，表明Teva Finance III、Teva或Teva Finance III或Teva的任何繼任者(視情況而定)贖回權利的先決條件已經發生；以及

•

基於事實陳述的具有公認地位的獨立法律顧問的意見。

違約事件

下列每一項均構成關於票據的契約項下的違約事件：

(i)

Teva Finance III在到期或贖回時未能支付根據 契約發行的票據的本金和溢價(如果有)；

(Ii)

Teva Finance III在到期之日後30天內沒有支付根據契約發行的票據的分期付款利息(包括額外金額和額外 利息，如果有)；

(三)

Teva未能履行其在與票據相關的契約項下的擔保義務；

(四)

除非契約允許，否則Teva的相關擔保應在任何最終的、不可上訴的司法程序中被裁定為不可執行或無效，或因任何原因停止完全有效，或者Teva或代表Teva行事的任何人應否認或否認其在該擔保項下的 義務；

(v)

Teva或Teva Finance III在書面通知失敗後60天內未能履行或遵守契約或其下發行的票據中包含的任何其他條款、契諾或協議 ，要求Teva或Teva Finance III(視情況而定)進行補救的 受託人應給予Teva或Teva Finance III(視情況而定)或Teva或Teva Finance III(視情況而定)以及受託人

(六)

Teva或Teva Finance III在受託人書面通知Teva Finance III或Teva Finance III和受託人至少持有當時未償還票據本金總額至少25% 的持有人向Teva Finance III或Teva Finance III發出書面通知後30天內，因 其借入的資金(未償還本金總額超過2.5億美元)而違約(定義見下文)：

•

是由於Teva或Teva Finance III(視具體情況而定)未能在適用的寬限期結束(如果有)之前支付此類債務的到期本金或利息 所致，除非此類債務已清償；或

•

導致該債務加速，除非該加速被免除、治癒、撤銷或 取消；以及

(七)

Teva或Teva Finance III的破產、資不抵債或重組。

契約規定，受託人應(除上文第(Vii)項的情況外，導致票據立即到期和應付)在契約項下的違約發生後90天內，向票據的登記持有人發出其已發生並仍在繼續的所有違約的通知，但如果受託人真誠地確定扣留通知符合登記持有人的最佳利益，則受託人應受到保護 。到期或在支付任何贖回或回購義務時的任何票據 。

49

如果契約項下的違約事件將發生並且仍在繼續，則受託人或持有受影響票據本金總額至少25%的 持有人可聲明到期和應付票據的本金金額，以及應計和未付利息(如有)， 則受託人可酌情通過適當的司法程序繼續保護和強制執行票據持有人的權利。(br}如果發生違約事件，則受託人或持有受影響票據本金總額至少25%的 持有人可聲明到期和應付票據的本金金額，如有應計利息和未付利息(如有)， 則受託人可酌情通過適當的司法程序保護和強制執行票據持有人的權利。經當時未償還票據本金總額 的多數持有人書面同意，該聲明可被撤銷或廢止。

契約包含一項條款，規定受託人在應票據持有人的要求行使契約下的任何權利或權力之前，有權獲得票據持有人的 滿意的賠償。契約規定，在符合其中規定的條件下，持有當時未償還票據本金總額 的多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就契約中的票據行使受託人與 授予的任何信託或權力。Teva Finance III將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明其遵守了契約下的所有條件和契約。

·負債，就任何人而言，是指：

(i)

借入款項的負債，或由付款票據證明的負債，或因取得任何財產、服務或資產(包括證券)而招致的負債，或與資本化租賃義務有關的負債，但該人在 與取得物料或服務有關的正常業務過程中所產生或承擔的應付帳款或對貿易債權人的任何其他債務除外；

(Ii)

匯率合同或利率保護協議項下的義務；

(三)

償還Teva Finance III的任何信用證、保證金、履約保證金或其他合同履約擔保的任何義務；

(四)

第(I)、(Ii)或(Iii)款所提述的另一人已 承擔或擔保的任何法律責任；及

(v)

第(I)至(Iii)款所述的任何義務，由該人擁有或持有的財產上存在的任何抵押、質押、留置權或其他產權負擔擔保，無論由此擔保的債務或其他債務是否應由該人承擔。

合併、合併或假設

在Teva Finance III的情況下，無需票據持有人的同意，Teva Finance III可以與根據荷蘭法律組織的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司或信託公司合併、合併，或將其所有或幾乎所有資產轉讓給任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司或信託基金：

•

後續實體承擔Teva Finance III在契約和票據項下的所有義務；以及

•

在該交易發生時，不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後會 成為違約事件的事件，並且該事件不會繼續發生。

根據契約條款，Teva可在沒有 票據持有人同意的情況下，與任何其他公司合併、合併或將其全部或幾乎所有資產轉讓給任何其他公司，條件是：

•

繼承公司承擔Teva在契約和票據項下的所有義務；以及

•

在該交易發生時，不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後會 成為違約事件的事件，並且該事件不會繼續發生。

該契約規定，只要任何票據是 未償還票據，Teva Finance III的所有股本或會員權益(如果適用)將直接或間接由Teva或其繼任者擁有。

50

修改和修訂

需要每個受影響的持有人批准的變更

契約規定，未經受此更改影響的每張票據持有人的書面同意或贊成票 ，不得對其進行修改或修改，以：

•

更改該票據的本金或任何分期利息的到期日；

•

降低該票據的本金或利息；

•

更改該票據或其利息的付款貨幣；

•

損害就強制執行該票據或與該票據有關的任何付款提起訴訟的權利；

•

修改Teva Finance III的義務，以在紐約市保留辦事處或機構；

•

修改Teva的義務，直接或間接擁有Teva Finance III的所有未償還資本 股票或會員權益(視情況而定)；

•

以不利於票據持有人的方式修改契約的贖回條款；

•

以不利於票據持有人的方式修改適用的擔保；

•

降低修改或修改 契約或放棄過去的任何違約所需的未償還票據本金總額的百分比；或

•

降低通過決議所需的未償還票據本金總額百分比 。

需要多數人批准的變更

除上文所述外，經持有當時未償還證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意，契約可被修改或修訂(作為一個類別投票)。因此，對基礎契約所載條款的修訂需要基礎契約項下未償還證券(包括在此提供的票據 )的必要表決，而對第二補充契約所包含的條款的修改需要對在此提供的票據進行必要的表決。

無需批准的更改

契據或票據可由Teva Finance III、Teva和受託人修改或修改，而無需任何票據持有人的同意 除其他目的外：

•

在 契約下不需要擔保的情況下，擔保票據或確認並證明擔保解除；

•

增加Teva或Teva Finance III的契約，使票據持有人受益；

•

放棄授予Teva或Teva Finance III的任何權利或權力；

•

規定在 合併、合併、轉讓、轉讓或租賃的情況下，Teva或Teva Finance III對票據持有人承擔的義務；

•

遵守SEC的要求，以根據修訂後的1939年“信託契約法” 實施或維持契約的資格；

•

消除任何含糊之處，提供任何遺漏或更正契據中包含的任何有缺陷的規定； 條件是，根據Teva Finance III的管理和監督董事的善意意見，該等修改或修訂不會在任何實質性方面對票據持有人的利益造成不利影響；此外， 任何僅為使契約的規定符合要約備忘錄中對票據的描述所作的修改，均不得被視為對票據持有人的利益造成不利影響； 如果僅為使契據的規定符合要約備忘錄中對票據的描述而作出的任何修改，則不得被視為對票據持有人的利益造成不利影響；

51

•

證明Teva(或任何繼承人)承擔了所有義務並免除了發行人的責任；但 契約項下的違約事件不得發生且仍在繼續；

•

證明接受繼任受託人的任命；

•

根據契約增加擔保人、共同義務人或者解除擔保人 ；

•

制定必要的規定，以發行根據登記權協議或類似協議為交換票據而發行的任何兑換票據；或

•

添加或修改Teva Finance III或Teva(視具體情況而定)和受託人認為必要或適宜且不會對票據持有人的利益造成不利影響的任何其他條款。

滿足感和解除感

在下列情況下，Teva Finance III和Teva可在票據仍未清償的情況下，就任何票據履行並履行其在契約項下的義務：

•

根據該契約發行的有關該系列的所有未償還票據已於預定到期日 到期並支付；或

•

根據該契約發行的與該系列有關的所有未償還票據已被要求贖回，

在任何一種情況下，Teva Finance III都已向受託人存入一筆金額，足以在預定到期日或預定贖回日期(視情況而定)支付和清償根據該契約發行的所有未償還票據 。

治國理政

該契約受紐約州法律管轄，票據將按照紐約州法律解釋。

有關受託人和付款代理的信息

紐約梅隆銀行已被我們指定為票據的受託人、付款代理、轉賬代理和登記員。紐約梅隆銀行或其附屬機構未來可能會在其正常業務過程中不時向我們提供銀行和其他服務。紐約梅隆銀行無義務應根據該契約持有票據的任何持有人的要求、命令或指示行使該契約賦予其的任何信託或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的擔保或賠償，以支付由此或由此可能產生的費用、費用和責任。

52

某些税務考慮事項

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是與交換要約中的原始票據交換 票據有關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。它沒有包含與交易所相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要僅限於將原始票據作為資本資產持有的原始票據持有者(通常是為投資而持有的資產)。不涉及特殊情況，例如以下情況：

•

對可能受到特殊税收待遇的持有者的税收後果，如免税實體、證券或貨幣交易商、銀行、其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、選擇使用按市值計價為逃避美國聯邦所得税而積累收益的證券持有量或公司的會計核算方法；

•

作為套期保值、綜合、建設性出售或轉換交易或跨境交易或其他降低風險交易的一部分而持有票據的個人的税收後果 ；

•

對功能貨幣不是美元的持有者的税收後果；

•

通過合夥企業或類似的傳遞實體持有原始票據的人的税收後果；

•

對本準則下的反反轉規則所涵蓋的美國外籍人士或實體的税收後果， 通過投票或價值實際或以建設性方式擁有我們股票超過10%的人，繳納税基侵蝕和反濫用税的人，或與發行人在 準則第385節下的財政部法規含義範圍內的擴張組或經修改的擴張組的成員的持有者；

•

美國聯邦贈與税、遺產税或替代最低税後果(如果有)；或

•

任何州、當地或非美國的税收後果。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體持有原始票據，則 合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果投資者是持有原始票據的合夥企業或合夥企業的合夥人，該投資者應聘請其税務顧問。

以下討論基於1986年“國內税法”(經修訂)的規定、根據該法規頒佈的現有和擬議的財政條例 ，以及截至本協議日期的裁決、司法裁決和行政解釋。這些權限可能會更改，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果 與下面討論的不同。

投標正本鈔票的後果

交換要約中的原始票據交換票據不應構成美國聯邦收入 税收目的的交換，因為交換票據不應被視為與原始票據在種類或程度上有實質性差異。因此，如果您將您的 原始票據兑換為Exchange Notes，交換報價不應對您產生美國聯邦所得税後果。例如，您的納税基準不應改變，您的持有期應結轉到交易所票據。此外，持有和處置您的交換票據的美國聯邦所得税後果應與適用於原始票據的相同。

前面有關交換要約的某些美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考，並不是税務建議。因此，每個投資者都應該諮詢其

53

關於將原始票據交換為交易所票據對其產生的特殊税收後果，包括任何州、當地或外國税法的適用性和效力，以及任何 建議的適用法律變更的税務顧問。

某些荷蘭税務方面的考慮

以下討論適用於原始票據持有者的某些重大荷蘭所得税後果，這些後果與 交換原始票據交換票據有關。本討論不旨在描述可能與原始票據持有人相關的所有可能的税收考慮因素或後果，也不旨在處理適用於所有類別投資者的税收 後果，其中一些投資者(如信託或類似安排)可能受到特殊規則的約束。

本討論僅供一般參考之用。鑑於其一般性，應以 相應的謹慎態度對待此討論。原始票據的持有者應就交換要約在其特定情況下的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

本節不適用於：

•

如果持有原始票據的人，以及個人、他/她的伴侶或他們的某些直系親屬(包括寄養子女)根據2001年荷蘭所得税法(荷蘭語：δ)對我們擁有重大權益或被視為擁有重大權益，則該持有人必須是我們的持有者(如果是個人，則是他/她的伴侶或他們的某些直系親屬(包括寄養子女))。2001年濕噴墨印刷 一般而言，如果一家公司的證券持有人單獨或(就個人而言)與他/她的合夥人(定義見“荷蘭所得税法” 2001)直接或間接持有(I)該公司已發行和已發行資本總額的5%或以上或該公司某類股份已發行和已發行資本的5%或更多的權益；或 (Ii)收購權利，則該公司的證券持有人被視為持有該公司的重大權益；或 (Ii)直接或間接持有(I)該公司已發行和已發行資本總額的5%或5%或以上；或 (Ii)收購該公司已發行和已發行資本總額的5%或以上；或 (Ii)收購權利或(Iii)與公司年度利潤的5%或以上和/或公司清算收益的5%或5%以上相關的該公司的某些利潤分享權 。如果公司的實質性權益(或其部分)已在非確認基礎上處置或被視為已處置，則可能產生被視為實質性權益；

•

養老基金、財政投資機構(荷蘭語：？)財政支持安裝？)， 豁免投資機構(荷蘭語：？)Vrijsterelde belgingsinstellingen？)(如1969年“荷蘭企業所得税法”所定義；荷蘭語：？？1969年後的今天，我們的商鋪濕透了。？)以及全部或部分不繳納或免徵荷蘭企業所得税的其他實體 ；

•

原始票據持有人，其原始票據或從原始票據獲得的任何利益是該等持有人或與該等持有人有關的某些個人進行的活動的報酬或被視為報酬的個人(定義見“2001年荷蘭所得税法”)；以及

•

居住在阿魯巴、庫拉索島或聖馬丁島的實體，其企業是通過博內爾、聖尤斯特里烏斯或薩巴的常設機構或常駐代表 經營的，且原始附註可歸因於該常設機構或代表。

除另有説明外，本摘要僅涉及荷蘭國家税收法規和已公佈的法規，據此， 荷蘭是指荷蘭王國位於歐洲的一部分，與本合同生效之日一樣，並按照截至該日已公佈的判例法的解釋，但不影響以後提出並實施的具有或不具有追溯力的任何修正案。 荷蘭指的是位於歐洲的荷蘭王國的一部分，在此之前有效，並在公佈的判例法中解釋為具有或不具有追溯力 。

有關購買、擁有和處置交換票據的荷蘭和非荷蘭税務考慮因素，請諮詢您自己的税務顧問。

54

預扣税

根據原始票據或兑換票據支付的任何款項將不會因任何荷蘭 税而被預扣或扣除。應該注意的是，荷蘭已頒佈立法，於2021年1月1日對居住在低税收司法管轄區的關聯實體以及在被視為濫用的 情況下的利息支付引入有條件預扣税。由於只有向所謂的關聯實體(即直接或間接持有適用發行方的控股權的實體)支付利息屬於擬議的有條件預扣税的範圍，有條件預扣税不太可能適用於原始票據或交易所票據下的付款。

持有者沒有將其原始票據換成兑換票據

持票人如果沒有根據交換要約將其原始票據兑換為交換票據，則在交換要約完成後，將不會確認 荷蘭所得税目的的任何損益。

持有者將其原始票據兑換為兑換票據

由於不能排除根據交換要約將原始票據交換為交換票據構成了荷蘭所得税的應税 交換，因此以下各小節將描述將原始票據交換為交換票據的持有者的荷蘭所得税後果。

荷蘭居民實體

一般而言，如果原始票據持有者是荷蘭居民或就荷蘭企業所得税而言被視為荷蘭居民的實體(？荷蘭居民實體)，則原始票據下的任何收入或根據交換要約實現的任何收益或損失將按16.5%(2021年1月1日降至15%)的税率繳納荷蘭企業所得税，最高20萬歐元和25%的應税利潤(降至每2021年1月1日21.7%)繳納荷蘭企業所得税

荷蘭居民個人

如果就荷蘭所得税而言，原始票據持有人是荷蘭個人、居民或視為荷蘭居民 (荷蘭居民個人)，則原始票據下的任何收入或根據交換要約實現的任何收益或損失應按累進所得税税率徵税(2020年最高税率為49.50%)，如果：

i.

原始票據歸屬於原始票據持有人獲得利潤份額的企業，無論是作為企業家還是作為共同享有淨值權利的人(荷蘭語：？)他的體温和體温都很高。？)不是股東的這種企業(如2001年荷蘭所得税法定義的 )；或

二、

原始票據持有人被認為與原始票據相關的活動超出了普通資產管理的範圍 (荷蘭語：？？Normaal，Actief Vermogensbeheer？)或從票據中獲得利益，這些票據應作為其他活動的利益徵税(荷蘭語：？)結果是霸權被奪走了”).

如果符合上述條件一和二。不適用於持有原始 票據的荷蘭居民個人，原始票據被確認為投資資產，並作為投資資產計入荷蘭居民個人的淨投資基礎(荷蘭語)碾壓碎渣？)。該持有人每年將按投資資產的公允市場價值減去日曆年年初(1月1日)的允許負債的 可變收益按30%的所得税税率徵税。可能會提供免税津貼 。原始票據的實際收益、收益或虧損無需繳納荷蘭所得税。

55

對於2020年1月1日的淨投資資產，將適用1.79%至 5.28%之間的視為回報(取決於該持有人在2020年1月1日的淨投資資產金額)。被視為可變回報將每年進行調整。

非荷蘭居民

既不是荷蘭居民實體也不是荷蘭居民個人的原始票據持有人將不會就原始票據下的任何收入或根據交換要約實現的任何收益或損失繳納 荷蘭税；前提是：

i.

該持有人在企業或被視為企業中沒有權益(如荷蘭 2001年所得税法和1969年荷蘭企業所得税法所界定)，該企業或被視為企業的全部或部分在荷蘭得到有效管理，或通過荷蘭的常設機構、被視為常設機構或常駐荷蘭代表經營，且原始票據歸屬於哪個企業或哪個企業的一部分；以及

二、

如果持有人是個人，該持有人不會在荷蘭開展任何與原始票據有關的 超越普通資產管理的活動，並且不會從原始票據中獲得或被視為從原始票據中獲得利益，而這些利益應作為在荷蘭其他活動中的利益徵税。

請根據您在荷蘭國家税法和已公佈的法規以及任何其他税收管轄區法律下的具體情況，就根據交換要約將原始票據交換為交換票據一事諮詢您自己的税務顧問。

以色列的某些税收考慮因素

以下是以色列税務方面與非以色列國居民持有的原始票據和/或兑換票據的所有權有關的以色列税務考慮事項摘要。然而，它並不是對所有可能適用於所有潛在持有者的潛在税收考慮因素的完整分析。

以下討論僅供一般參考之用。它也適用於原始票據和/或 交換票據的實益擁有人。原始票據的持有者應就以色列所得税法在其特定情況下的適用情況以及在任何非以色列徵税管轄區或任何適用的税收條約下產生的任何税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

以色列對Teva應付給非以色列居民的利息的納税義務

個人將按最高25%的降低 税率繳納利息税。如果個人申請利息支出作為票據的減税，如果個人是大股東，(這些目的是指直接或間接持有公司至少10%控制權的股東，包括與其他人一起)，如果個人和支付利息的公司之間存在特殊關係(除非滿足 某些條件)，則降低的税率對個人不可用，如果個人是大股東， 這些目的是指直接或間接持有公司至少10%的控制權的股東(除非 滿足某些條件)，或者如果利息是個人的業務收入，則降低的税率不適用於個人，如果個人與支付利息的公司之間存在特殊關係(除非 某些條件得到滿足)，或者如果利息是個人的業務收入，則降低的税率不適用於個人。在這種情況下，個人將按其邊際税率繳納利息税。

法人實體的利息收入要繳納公司税。企業税率目前為23%。

如果非以色列居民的利息收入來自以色列，則需要在以色列提交所得税申報單，除非扣繳了全部税款。

56

Teva支付給非以色列居民的利息預扣税

以色列公司向非以色列居民個人支付外幣面值票據利息時，需按25%的税率預扣税款，但以下情況除外：(I)支付給大股東的利息(如上所述)，或(Ii)支付給該以色列公司的員工、服務提供者或供應商的利息，他們應按照適用於個人的最高邊際税率繳納預扣税。根據適用的税收條約，以色列公司支付給 非以色列居民的利息的税負可以減少。要根據適用的税收條約享受此降低的税率，此類 非以色列居民應根據此較低的税率提交以色列納税申報單。

以色列 公司向公司實體支付類似票據的利息，將根據支付利息的年度適用的公司税率徵收預扣税，該税率目前為23%。

前述規定可能只有在Teva作為擔保人支付票據利息的情況下才適用。

原始發行折扣。出於以色列所得税的目的，任何反映原始發行折扣的本金金額通常與利息一樣 處理。

如果Teva按照外匯美元票據説明和 擔保歐元票據説明和擔保兑税説明贖回紙幣，則紙幣持有者將被要求出示由以色列税務當局簽發的免扣税證明，以防止因以色列税收而扣繳税款。

Teva、Teva Finance II和Teva Finance III已同意支付與以色列或荷蘭當局可能徵收的預扣税或扣除額相關的某些額外金額 。請參閲“兑換美元票據和擔保附加税額説明”和“兑換歐元票據和擔保附加税額説明”。 歐元票據和擔保附加税額。

57

配送計劃

根據交換要約為自己的賬户接收交換票據的每個經紀交易商必須確認，它將提交與任何交換票據轉售相關的 招股説明書。

本招股説明書可能會不時修訂或補充， 經紀交易商可使用 轉售為交換原始票據而收到的交易所票據，前提是原始票據是通過做市活動或其他交易活動獲得的。

我們已同意將修改或補充的本招股説明書提供給任何經紀交易商，供其在到期日後至少180天內用於任何此類轉售 。此外，所有以交易所債券進行交易的經紀交易商或須遞交招股章程，直至(本招股章程日期後90天)為止。

我們不會從經紀交易商出售任何外匯債券中收取任何收益。經紀-交易商根據交換要約為其自己的 賬户收到的交換票據可能會在一筆或多筆交易中不時出售：

•

在非處方藥市場；

•

在協商的交易中；或

•

通過在交易所票據上書寫期權或這些轉售方式的組合。

這些轉售可能是：

•

以轉售時的市價計算；

•

按與該等現行市價相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

任何此類轉售可以直接賣給買家，也可以賣給經紀人或交易商，或通過經紀人或交易商進行。經紀或交易商可從任何此類經紀交易商或任何此類交易所票據的購買者獲得 形式的佣金或特許權補償。？證券法所指的承銷商包括：

•

根據 交換要約將其收到的交易所票據轉售給自己賬户的任何經紀自營商；或

•

參與該等交易所票據分銷的任何經紀或交易商。

根據證券法，任何人轉售交易票據的任何利潤以及任何佣金或特許權均可被視為承銷 賠償。傳送信規定，通過承認將交付並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法 含義內的承銷商。

在交換要約到期後不少於180天的時間內，我們將立即將額外 份本招股説明書以及對本招股説明書的任何修訂或補充發送給在傳送函中要求提供這些文件的任何經紀交易商。我們已同意支付履行與交換要約有關的義務 的所有費用，但任何經紀人或交易商的佣金或特許權除外。我們將賠償交易所票據持有者(包括任何經紀自營商)的某些責任，包括證券法下的責任， 並將支付他們可能因此而被要求支付的款項。

58

法律事項

有關交換票據有效性的美國和紐約州法律的某些法律問題將由紐約Kirkland&Ellis LLP 傳遞給發行人。有關兑換票據有效性的以色列法律的某些法律問題將由以色列Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski&Co.轉交給Teva。與荷蘭法律有關的某些法律問題將由荷蘭Van Doorne N.V.為發行人傳遞。

59

專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，是根據以色列獨立註冊會計師事務所Kesselman&Kesselman的報告合併的，Kesselman&Kesselman是以色列的一家獨立註冊會計師事務所，也是普華永道國際有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成員，經Kesselman&Kesselman作為專家授權{

60

交換報價以換取

Teva製藥金融荷蘭II B.V.

$10億，000,000，6.000釐高級債券，2025年到期

Teva製藥金融荷蘭III B.V.

$10,000,000，7.125釐優先債券，2025年到期

初步 招股説明書

除 本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供任何信息或代表任何內容。您不得依賴未經授權的信息或陳述。

本招股説明書不會在任何司法管轄區出售或要求購買任何證券， 在任何司法管轄區，如果提出要約的人沒有資格這樣做，也不會向任何不能合法獲得證券的人出售或要求購買 任何證券。

本招股説明書中的信息僅在其封面上的日期是最新的，在該日期之後可能會更改。在本 招股説明書封面日期之後的任何時間，我們不表示我們的事務與所描述的相同，或本招股説明書中的信息是正確的，我們也不通過向您交付本招股説明書或向您出售證券來暗示這些事情。

在2020年前，所有交易這些 證券的交易商，無論是否參與交換要約，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商並針對其未售出的 配售或認購提交招股説明書的義務之外。

, 2020

第二部分

招股章程不需要的資料

第20項。

董事及高級人員的彌償

天瓦製藥工業有限公司

第5759-1999年“以色列公司法”(“公司法”)規定，公司不得免除或賠償董事或高管(每個高管均為高管)，也不得訂立保險合同，該保險合同將為因下列任何情況而產生的任何責任提供保險：(I)高管違反其忠誠義務，除非 由於其違反對公司的忠誠義務而違反保險範圍或賠償義務。 (Ii)高級人員故意或罔顧後果地違反對公司的注意義務；(Iii)意圖非法謀取私利的任何作為或不作為；或(Iv)對高級人員處以罰款、罰款、沒收或處罰。此外，“公司法”規定，高級職員只能就其違反對公司的注意義務而造成的損害賠償責任預先免除責任(但不能對 如上所述的故意或魯莽的或與分銷相關的(根據“公司法”的定義)的此類違規行為)。

Teva的公司章程包括條款，根據這些條款，Teva的高級管理人員根據公司法的規定，可以或可能被投保、豁免或賠償他們以公司法身份可能招致的 責任。Teva章程第102至105條規定如下：

102.

在符合適用法律規定的情況下，公司有權簽訂合同，為公司任何高級管理人員因其作為公司高級管理人員 身份採取的任何行動(根據適用法律可為其提供保險)而強加給該高級管理人員的任何責任或支出的任何責任或支出，包括就任何高級管理人員因下列任何事項而承擔的任何責任或支出， 投保合同的全部或部分責任：(b r}根據適用法律的規定，本公司有權為該高級管理人員的責任提供全部或部分保險，該責任或費用是由於該高級管理人員以其作為公司高級管理人員的身份所採取的任何行動而強加於該高級管理人員或其支出的，而根據適用法律可為其提供保險：

(a)

違反注意義務 vt.相對於.本公司或vt.相對於.另一人；

(b)

違反忠誠義務 vt.相對於.該高級職員必須真誠行事，並有合理理由相信有關行動不會對本公司造成不利影響 ；

(c)

由於上述人員以公司高級人員的身份執行的任何 行動而對該人員施加的有利於另一人的財務責任；包括

(c1)

證券法第52(54)(A)(1)(A)條規定的上述高級人員有義務向受害方支付的款項，以及上述高級人員因根據證券法H 3、H 4或I 1章進行訴訟而產生的費用，包括合理的法律費用，其中包括 律師費，或與公司法第九部分第四章D條有關的費用。

103.

在符合適用法律規定的情況下，公司有權就根據適用法律可提供賠償的任何責任或費用(包括任何責任或費用)，在事後賠償和/或 提前承諾賠償公司任何高級人員因其作為公司 高級管理人員的身份採取的任何行動而強加給他或她的任何責任或費用，或由於該高級管理人員以公司 高級管理人員的身份採取的任何行動而產生的任何責任或費用，包括賠償任何責任或費用的責任或費用，公司有權在事後對該責任或費用進行賠償，和/或 提前承諾賠償公司任何高級管理人員因其作為公司 高級管理人員而採取的任何行動而產生的任何責任或費用，包括任何責任或費用

(a)

憑藉法律法院的裁決而對上述人員施加的有利於另一人的財務責任，包括和解決定或仲裁決定，該決定

II-1

已經法院確認，但先行賠償承諾僅限於公司董事會根據作出賠償承諾時的公司活動，認為 可預見的事件，並應進一步限於董事會認為在當時情況下合理的金額或標準， 並進一步規定，在先行賠償承諾中，董事會認為合理的事件應由董事會決定。 並進一步規定，在先行賠償承諾中，董事會認為可預見的事件應進一步限制在董事會認為在該情況下合理的金額或標準。 並進一步規定，在先行賠償承諾中，董事會認為可預見的事件應進一步限制在董事會認為在這種情況下合理的金額或標準。 並進一步規定，在先行賠償承諾中，預先賠償承諾應限於董事會認為在作出賠償承諾時可預見的事件 作為董事會在相關情況下認定為合理的金額或標準，包括

(a1)

證券法第52(54)(A)(1)(A)條規定的上述高級人員有義務向受害方支付的款項，以及上述高級人員因根據證券法H 3、H 4或I 1章進行訴訟而產生的費用，包括合理的法律費用，其中包括 律師費，或與公司法第九部分第四章D條有關的費用。

(b)

合理的訴訟開支，包括律師費，而該訴訟開支是由於獲授權進行研訊的主管當局就該人員進行研訊或進行 法律程序而引致的，而該研訊或法律程序是在沒有提交針對該人員的公訴書和沒有對該人員施加任何罰款而不是對該人員進行刑事法律程序(該詞在公司法中有定義)的情況下結束的，或在沒有提交針對該人員的公訴書而對該人員施加經濟處罰而非刑事法律程序的情況下結束的，對於不需要犯罪意圖證明的刑事指控或與金融制裁相關的刑事指控。

(c)

合理的訴訟費用，包括律師費，在本應由本公司或其代表公司或另一人針對該人員提起的任何訴訟中，或就該人員被判無罪的任何刑事指控，或就該人員被定罪而無需證明犯罪意圖的任何刑事指控中，法庭應已支出或 有義務支出的訴訟費用，包括律師費在內的合理訴訟費用，以及 已由法院支付或有義務支付的合理訴訟費用，而該訴訟費用應由或有義務在本應由本公司或其代表或另一人對該人員提起的任何訴訟中支付，或就該人員被判無罪的任何刑事指控而支付。

104.

在符合適用法律規定的情況下，公司有權提前免除公司任何高級管理人員因違反注意義務而造成的損害的全部或部分責任vt.相對於.公司。

105.

儘管有上述規定，本公司仍有權在適用法律允許的最大範圍內為本公司任何 高級職員提供保險、賠償和免除責任。因此，(I)與本章程的規定相比，對公司法、證券法或任何其他適用法律的任何修訂擴大了任何高級管理人員的投保、賠償或 免除責任的權利，在適用法律允許的範圍內，應立即在適用法律允許的最大程度上適用，以及(Ii)對公司法、證券法或任何其他適用法律的任何修訂，對任何高級管理人員的投保權利造成不利影響。除非適用法律另有規定，否則根據本章程細則的規定而獲賠償或獲豁免的責任並不在事實發生後，亦不影響 本公司就修訂前發生的任何作為或不作為為高級人員提供保險、賠償或豁免高級人員承擔責任的義務或能力。

根據賠償和釋放協議，Teva免除其官員的責任，並在法律和條款允許的最大程度上對他們進行賠償 。根據這些協議，Teva承諾賠償每位官員因法院判決(包括法院批准的和解或仲裁員裁決)而承擔的金錢責任，但 此類承諾(I)應僅限於與其中規定的某些事件或情況相關或以其他方式相關的事項，(Ii)每位官員的賠償總額不得超過2億美元。根據以色列 法律，賠償受其他

II-2

限制，包括上述限制。在符合適用法律的情況下，Teva還可以在特定事件發生後對其官員進行賠償。

Teva的高級管理人員還包括董事和高級管理人員責任保險。

Teva製藥金融荷蘭II B.V.和Teva製藥金融荷蘭III B.V.

根據荷蘭法律，公司不允許賠償其高級管理人員和董事以其身份承擔的責任 ，如果該責任是由於高級管理人員或董事的嚴重疏忽或故意瀆職造成的。在符合上述規定的情況下，荷蘭BV的股東大會可向荷蘭BV的常務董事提供賠償或每年 解除責任。至於賠償，荷蘭BV章程第16條第(3)款規定，每位常務董事的報酬和其他僱用條件由大會 確定。至於年度解聘，荷蘭BV章程第21條的相關條款規定如下：

1.股東大會通過財務報表。管理委員會通過年度報告。

2.採用財務報表並不解聘董事總經理，除非第3段的規定適用。股東大會可另行 決議案解除有關財政年度所進行管理的董事總經理職務，惟該管理從財務報表中可見或已向股東大會公佈。

3.如果所有股東同時也是本公司的董事總經理，則所有董事總經理簽署財務報表也等同於通過財務報表，前提是所有有權參加會議的各方都有機會注意到財務報表草案，並同意以這種方式通過財務報表。(三)如果所有股東都是本公司的董事總經理，則所有董事總經理簽署財務報表也等於通過了財務報表，但所有有權參加會議的各方都有機會注意到財務報表草案，並同意採用這種方式。以這種方式採用 財務報表，董事總經理將被解職。

第21項。

展品和財務報表明細表

陳列品 數		描述
3.1		Teva製藥工業有限公司的組織備忘錄(1)(2)
3.2		Teva製藥工業有限公司章程大綱修正案(1)(3)
3.3		Teva製藥工業有限公司章程(1)(4)
3.4		Teva製藥財務協會章程荷蘭II B.V.(6)
3.5		Teva製藥金融荷蘭二期公司註冊契約(6)
3.6		公司章程，包括Teva製藥金融荷蘭III B.V.公司章程(6)
4.1		第二次修訂和重新簽署的存款協議，日期為2018年12月4日，由Teva製藥工業有限公司、作為託管人的北卡羅來納州花旗銀行和不時的股份持有人簽訂(5)
4.2		高級契約，日期為 2006年1月31日，由Teva製藥財務公司LLC、Teva製藥工業有限公司和紐約銀行作為受託人(6)
4.3		第一補充高級契約，日期為 2006年1月31日，由Teva製藥財務公司LLC、Teva製藥工業有限公司和紐約銀行作為受託人發行，包括2026(7) 到期的0.25%可轉換高級債券的形式

II-3

陳列品 數		描述
4.4		第二補充高級契約，日期為 2006年1月31日，由Teva製藥財務有限公司、Teva製藥工業有限公司和紐約銀行作為受託人發行，包括2036年到期的6.150%優先債券形式(8)
4.5		第三補充高級契約，日期為2010年3月16日，由Teva製藥財務公司LLC、Teva製藥工業有限公司和紐約銀行作為受託人，與Teva將於2026年到期的0.25%可轉換高級債券有關(9)
4.6		高級契約，日期為 2011年11月10日，由Teva Pharmtics Finance IV，LLC，Teva Pharmtics Industries Limited和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人(10)
4.7		第二份補充高級契約，日期為2012年12月18日，由Teva Pharmtics Finance IV，LLC，Teva製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行作為受託人，包括2022年(11)到期的2.950%優先債券的形式
4.8		高級契約，日期為 2011年11月10日，由Teva製藥財務公司B.V.、Teva製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行作為受託人(12)
4.9		第一補充高級契約，日期為 2011年11月10日，由Teva製藥財務公司B.V.、Teva製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行作為受託人，包括2021年到期的3.650%優先債券形式(13)
4.10		高級契約，日期為 2011年11月10日，由Teva Pharmtics Finance IV B.V.、Teva製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人(14)
4.11		第一補充高級契約，日期為 2011年11月10日，由作為受託人的Teva Pharmtics Finance IV B.V.、Teva製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行共同發行，包括2021年到期的3.650%優先債券形式(15)
4.12		截至2012年4月25日的永久全球證書，以及2018年到期的4.5億瑞士法郎1.5%票據的條款(16)
4.13		Teva製藥工業有限公司提供的擔保，日期為2012年4月25日(17)
4.14		高級契約，日期為2015年3月31日，由Teva製藥工業有限公司、Teva Pharmtics Finance荷蘭II B.V.和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人，並由Teva製藥工業有限公司、Teva Pharmtics Finance荷蘭II B.V.和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)擔任受託人(18)
4.15		補充高級契約，日期為2015年3月31日，由Teva製藥工業有限公司、Teva製藥金融荷蘭II B.V.作為受託人、紐約梅隆銀行倫敦分行作為主要付款代理，包括2023年到期的1.250優先票據和2027年到期的1.875優先票據(19)
4.16		第二補充高級契約，日期為2016年7月25日，由Teva製藥工業有限公司、Teva製藥金融荷蘭II B.V.作為受託人的紐約梅隆銀行和作為主要付款代理的紐約梅隆銀行倫敦分行之間簽署，包括2024年到期的1.125優先票據和2028年到期的1.625優先票據(20)
4.17		高級契約，日期為2016年7月21日，由Teva Pharmtics Finance荷蘭III B.V.、Teva製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人，以及由Teva製藥金融荷蘭III B.V.、Teva製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人(21)

II-4

陳列品 數		描述
4.18		第一補充高級契約，日期為2016年7月21日，由作為受託人的Teva製藥金融荷蘭三期公司、Teva製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行作為受託人進行發行，包括2021年到期的2.200%優先債券、2023年到期的2.800%優先債券、2026年到期的3.150%優先債券和2046年到期的4.100%優先債券(22)，這些債券都是由Teva製藥金融荷蘭公司、Teva製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行作為受託人簽署的，其中包括2021年到期的2.200%的優先債券，2023年到期的2.800%的優先債券，2026年到期的3.150%的優先債券，以及2046年到期的4.100%的優先債券
4.19		截至2016年7月28日的永久全球證書和2018年到期的300,000,000 0.125%瑞士法郎票據的條款(23)
4.20		永久全球證書，日期為2016年7月28日，以及2022年到期的3.5億瑞士法郎0.500%票據的條款(24)
4.21		截至2016年7月28日的永久全球證書，以及2025年到期的3.5億瑞士法郎1.000%票據的條款(25)
4.22		Teva製藥工業有限公司的擔保，日期為2016年7月28日(與2022年債券有關)(26)
4.23		Teva製藥工業有限公司的擔保，日期為2016年7月28日(與2025年債券有關)(27)
4.24		高級契約，日期為2018年3月14日，由Teva Pharmtics Finance荷蘭III B.V.、Teva製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人，以及由Teva製藥金融荷蘭III B.V.、Teva製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人(28)
4.25		第一補充高級契約，日期為2018年3月14日，由作為受託人的Teva製藥金融荷蘭三期公司、Teva製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行作為受託人，包括2024年到期的6.000優先債券和2028年到期的6.750優先債券的形式 (29)
4.26		高級契約，日期為2018年3月14日，由Teva Pharmtics Finance荷蘭II B.V.、Teva製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人。
4.27		第一補充高級契約，日期為 2018年3月14日，由作為受託人的Teva Pharmtics Finance荷蘭II B.V.、Teva製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行共同發行，包括2022年到期的3.250%優先債券和2025年到期的4.500%優先債券(31)
4.28		註冊權協議，日期為2018年3月14日，由Teva Pharmtics Finance荷蘭II B.V.、Teva製藥工業有限公司和其中列出的初始購買者簽署(32)
4.29		其他長期債務票據：註冊人承諾根據要求向美國證券交易委員會提供副本
4.30		第二份補充契約，日期為2019年11月25日，由Teva Pharmtics Finance荷蘭II B.V.、Teva製藥工業有限公司、作為受託人的紐約梅隆銀行和作為付款代理的紐約梅隆銀行倫敦分行之間簽署，包括2025年(33)到期的6.000優先票據的形式
4.31		註冊權協議，日期為2019年11月25日，由Teva Pharmtics Finance荷蘭II B.V.、Teva製藥工業有限公司和其中列出的初始購買者簽署。(34)
4.32		第二份補充契約，日期為2019年11月25日，由Teva製藥金融荷蘭第三公司、Teva製藥工業有限公司和紐約梅隆銀行作為受託人，包括2025年到期的7.125%優先債券的形式

II-5

陳列品 數		描述
4.33		註冊權協議，日期為2019年11月25日，由Teva Pharmtics Finance荷蘭III B.V.、Teva製藥工業有限公司和其中列出的初始購買者簽署(36)
5.1*		對Kirkland&Ellis LLP的看法
5.2*		對Van Doorne N.V.的意見。
5.3*		書名/作者The Options of Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski&Co.
10.1		高級無擔保循環信貸協議，日期為2019年4月8日，由Teva製藥工業有限公司、Teva製藥美國公司、Teva製藥金融荷蘭III B.V.、Teva製藥金融荷蘭II B.V.、美國銀行N.A及其貸款人之間簽署(37)
10.2		Teva製藥工業有限公司與卡雷·舒爾茨(38)之間的僱傭協議，日期為2017年9月7日
10.3		Teva PharmPharmticals USA，Inc.之間的僱傭協議，日期為2018年2月8日。邁克爾·麥克萊倫(39歲)
10.4		Teva PharmPharmticals USA，Inc.之間的信件協議，日期為2017年9月19日。邁克爾·麥克萊倫(40歲)
10.5		Teva PharmPharmticals USA，Inc.之間的信件協議，日期為2017年4月26日。邁克爾·麥克萊倫(41歲)
10.6		修改並重新簽署了Teva PharmPharmticals USA，Inc.之間的僱傭協議，日期為2018年2月7日 。和卡洛·德·諾塔爾斯特法尼(42歲)
10.7		Teva PharmPharmticals USA，Inc.之間的分離協議，日期為2019年11月4日。和Carlo de Notastefani(43)
10.8		Teva PharmPharmticals USA，Inc.之間的僱傭協議，日期為2017年6月18日。和Hafrun Fridriksdottir(44歲)
10.9		Teva製藥美國公司僱傭協議修正案和Hafrun Fridriksdottir，日期為2019年1月4日(45)
10.10		Teva PharmPharmticals USA，Inc.之間的僱傭協議，日期為2013年12月22日。和布蘭登·奧伊德·格雷迪(46歲)
10.11		Teva製藥工業有限公司與Gianfranco Nazzi(47)之間的僱傭協議，日期為2019年4月1日
10.12		Teva製藥工業有限公司與Michael McClellan之間的長期委派函，日期為2018年8月9日(48)
10.13		Teva製藥工業有限公司和Eli Kalif之間的僱傭協議，日期為2019年11月6日(49)
10.14		Teva製藥工業有限公司2015年長期股權激勵計劃(50)
10.15		Teva製藥美國公司補充延期補償計劃(51)
10.16		Teva製藥美國公司固定供款補充行政人員退休計劃(52)
10.17		彌償與釋放協議表格(53)
10.18		表格導演獎勵協議(54)
10.19		根據Teva製藥工業有限公司2015長期股權激勵計劃，Hafrun Fridriksdottir獎勵協議適用於選定的2016年贈款(55)

II-6

陳列品 數		描述
10.20		根據Teva製藥工業有限公司2015長期股權激勵計劃適用於 2017年11月3日撥款的Kère Schultz獎勵協議(56)
10.21		根據Teva製藥工業有限公司2015年長期股權激勵計劃，形成獎勵協議，適用於向Michael McClellan和Hafrun Fridriksdottir提供的選定2016年贈款和向Michael McClellan提供的2017年選定贈款(57)
10.22		根據Teva製藥工業有限公司2015長期股權激勵計劃 適用於2016年8月2日股票期權授予的Hafrun Fridriksdottir替代獎勵協議(58)
10.23		根據Teva製藥工業有限公司2015年長期股權激勵計劃適用於2016年8月2日限制性股票單位授予的Hafrun Fridriksdottir替代獎勵協議(59)
10.24		Teva製藥工業有限公司2015年長期股權激勵計劃下適用於選定的2017年授予Carlo de Notastefani和Hafrun Fridriksdottir的獎勵協議 (60)
10.25		Teva製藥工業有限公司2015長期股權激勵計劃下適用於選定的2016年授予Carlo de Notastefani的獎勵協議 (61)
10.26		根據Teva製藥工業有限公司2015年長期股權激勵計劃制定的獎勵協議適用於選定的2018年 授予Kère Schultz、Michael McClellan、Carlo de Notastefani、Hafrun Fridriksdottir、Gianfranco Nazzi和Brendan O Revend Grady的獎勵協議(62)
10.27		形成獎金函協議(63)
10.28		Teva製藥工業有限公司2015長期股權激勵計劃下的Michael McClellan獎勵協議適用於2017年9月18日 獎勵(64)
10.29		適用於選定的2017年授予Giafranco Nazzi和Brendan O Grady的特別獲獎信(65)
10.30		Teva製藥工業有限公司2015年長期股權激勵計劃下的表格獎勵協議適用於選定的2016年 贈款和2017年授予Giafranco Nazzi和Brendan O Grady的贈款(66)
10.31		根據Teva製藥工業有限公司2015長期股權激勵計劃，形成獎勵協議(RSU和PSU)(67)
10.32		Teva製藥工業有限公司與Eli Kalif的僱傭協議修正案，日期為2020年2月6日(68)
10.33		截至2020年6月9日的第1號修正案，Teva製藥工業有限公司與Kçre Schultz(69)之間的僱傭協議
10.34		Teva製藥工業有限公司2020長期股權激勵計劃(70)
21.0*		Teva製藥工業有限公司的子公司
23.1*		獨立註冊會計師Kesselman&Kesselman的同意
23.2		Kirkland&Ellis LLP同意(見附件5.1)
23.3		Van Doorne N.V.的同意書(包括在附件5.2中)
23.4		圖爾欽斯基·斯特恩·馬西亞諾·科恩·萊維茨基公司的同意(包括在附件5.3中)
24.1		Teva製藥工業有限公司、Teva製藥財務荷蘭II B.V.和Teva製藥財務荷蘭III B.V.的授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)
25.1*		紐約梅隆銀行作為Teva製藥金融荷蘭II B.V.高級契約受託人的資格聲明，日期為2018年3月14日

II-7

陳列品 數		描述
25.2*		紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為Teva製藥金融荷蘭III B.V.高級契約受託人的資格聲明，日期為2018年3月14日
99.1*		2025年到期的10億，000,000，6.000%優先債券的遞交函
99.2*		2025年到期的10億，000,000元7.125釐優先債券的遞送函

*

在此存檔

1.	希伯來語原文的英文翻譯或摘要，希伯來語原文是官方版本。

2.	通過引用附件3.1併入表格 F-1(註冊表格33-15736)。

3.	通過引用附件3.1併入2018年12月14日提交的表格8-K 的當前報告中。

4.	通過引用附件3.1併入2020年6月9日提交的表格8-K 的當前報告中。

5.	通過引用附件4.1併入2018年12月4日提交的表格8-K 的當前報告中。

6.	通過引用附件4.1併入於2006年1月31日提交的Form 6-K。

7.	通過引用附件4.2併入於2006年1月31日提交的Form 6-K。

8.	通過引用附件4.3併入於2006年1月31日提交的表格6-K。

9.	通過引用附件4.1併入於2010年5月4日提交的Form 6-K。

10.	通過引用附件4.1併入於2011年11月10日提交的Form 6-K。

11.	通過引用附件4.2併入於2012年12月18日提交的Form 6-K。

12.	通過引用附件4.3併入於2011年11月10日提交的表格6-K。

13.	通過引用附件4.4併入於2011年11月10日提交的表格6-K。

14.	通過引用附件4.5併入於2011年11月10日提交的Form 6-K。

15.	2011年11月10日提交的表格6-K通過引用附件4.6併入。

16.	通過引用附件4.1併入於2012年4月25日提交的Form 6-K。

17.	通過引用附件4.2併入於2012年4月25日提交的Form 6-K。

18.	通過引用附件4.1併入於2015年3月31日提交的Form 6-K。

19.	通過引用附件4.2併入於2015年3月31日提交的Form 6-K。

20.	通過引用附件4.2併入於2016年7月25日提交的Form 6-K。

21.	通過引用附件4.1併入於2016年7月21日提交的Form 6-K。

22.	通過引用附件4.2併入於2016年7月21日提交的Form 6-K。

23.	通過引用附件4.1併入於2016年7月28日提交的Form 6-K。

24.	通過引用附件4.2併入於2016年7月28日提交的Form 6-K。

25.	通過引用附件4.3併入於2016年7月28日提交的Form 6-K。

26.	通過引用附件4.5併入於2016年7月28日提交的Form 6-K。

27.	通過引用附件4.6併入於2016年7月28日提交的Form 6-K。

28.	通過引用附件4.1併入2018年3月14日提交的表格8-K 的當前報告中。

29.	通過引用附件4.2併入2018年3月14日提交的表格8-K 的當前報告中。

30.	通過引用附件4.5併入2018年3月14日提交的表格8-K 的當前報告中。

31.	通過引用附件4.6併入2018年3月14日提交的表格8-K 的當前報告中。

32.	通過引用附件4.2併入2019年11月25日提交的表格8-K 的當前報告中。

33.	通過引用附件4.4併入2019年11月25日提交的表格8-K 的當前報告中。

34.	通過引用附件4.6併入2019年11月25日提交的表格8-K 的當前報告中。

35.	通過引用附件4.8併入2019年11月25日提交的表格8-K 的當前報告中。

36.	通過引用附件10.1併入2019年4月10日提交的Form 8-K 當前報告中。

37.	通過引用附件10.20併入2018年2月12日提交的Form 10-K年度報告中。

38.	通過引用附件10.27併入2018年2月12日提交的Form 10-K年度報告中。

39.	通過引用附件10.29併入2018年2月12日提交的Form 10-K年度報告中。

40.	通過引用附件10.30併入2018年2月12日提交的表格 10-K的年度報告中。

41.	通過引用附件10.31併入2018年2月12日提交的Form 10-K年度報告中。

42.	通過引用附件10.32併入2018年2月12日提交的表格 10-K的年度報告中。

43.	通過引用附件10.7併入2019年2月21日提交的Form 10-K 年度報告中。

II-8

44.	通過引用附件10.33併入2018年2月12日提交的Form 10-K年度報告中。

45.	通過引用附件10.1併入2018年11月1日提交的表格 10-Q的季度報告中。

46.	通過引用附件10.10併入2019年2月21日提交的Form 10-K年度報告中。

47.	通過引用附件10.11併入2019年2月21日提交的Form 10-K年度報告中。

48.	通過引用附件A併入於2017年6月8日提交的委託書。

49.	通過引用附件10.13併入2019年2月21日提交的Form 10-K年度報告中。

50.	通過引用附件10.49併入2018年2月12日提交的Form 10-K年度報告中。

51.	通過引用附件10.50併入2018年2月12日提交的Form 10-K年度報告中。

52.	通過引用附件10.51併入2018年2月12日提交的Form 10-K年度報告中。

53.	通過引用附件10.52併入2018年2月12日提交的Form 10-K年度報告中。

54.	通過引用附件10.53併入2018年2月12日提交的Form 10-K年度報告中。

55.	通過引用附件10.54併入2018年2月12日提交的Form 10-K年度報告中。

56.	通過引用附件10.56併入2018年2月12日提交的Form 10-K年度報告中。

57.	通過引用附件10.57併入2018年2月12日提交的Form 10-K年度報告中。

58.	通過引用附件10.58併入2018年2月12日提交的Form 10-K年度報告中。

59.	通過引用附件10.60併入2018年2月12日提交的Form 10-K年度報告中。

60.	通過引用附件10.61併入2018年2月12日提交的Form 10-K年度報告中。

61.	通過引用附件10.63併入2018年2月12日提交的Form 10-K年度報告中。

62.	通過引用附件10.64併入2018年2月12日提交的表格 10-K的年度報告中。

63.	通過引用附件10.65併入2018年2月12日提交的Form 10-K年度報告中。

64.	通過引用附件10.65併入2018年2月12日提交的Form 10-K年度報告中。

65.	通過引用附件10.29併入2019年2月21日提交的Form 10-K年度報告中。

66.	通過引用附件10.30併入2019年2月21日提交的Form 10-K年度報告中。

67.	通過引用附件10.31併入2019年2月21日提交的Form 10-K年度報告中。

68.	通過引用附件10.32併入2019年2月21日提交的Form 10-K年度報告中。

69.	通過引用附件10.1併入2020年6月9日提交的表格8-K 的當前報告中。

70.	以引用於2020年4月22日提交的表格DEF 14A的最終委託書附錄A的方式併入。

第22項。

承諾。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(a)

在進行報價或銷售的任何期間，提交本 招股説明書的生效後修訂：

(I)包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後出現的、個別或合計代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定， 發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則424(B)提交給 委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是總量和價格的變化合計不超過 有效註冊中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%的變化。 在有效註冊中，如果數量和價格的變化合計不超過20%，則可以使用招股説明書的形式反映在 有效註冊中的註冊費計算表中規定的最高總髮行價的變化

(Iii)將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在登記聲明中。

(b)

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的 修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

II-9

(c)

通過生效後的修改，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除 。

(d)

為根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書(規則424(B))作為與發售相關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書(依賴規則430B的註冊聲明或依賴規則430A提交的招股説明書除外)應被視為 註冊聲明的一部分幷包含在 註冊聲明生效後首次使用的日期。但是，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用而併入或視為 註冊聲明或招股説明書中的文件(註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書是註冊聲明的一部分)中所作的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，將不會取代或修改 在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，該註冊聲明或招股説明書是註冊聲明或招股説明書的一部分，或者在緊接該首次使用日期之前的任何此類文件中所作的任何聲明。

(e)

為確定註冊人根據1933年證券法在證券的首次分銷中對任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論 向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將各自作為買方的賣方，並將以下列任何一種方式向購買者提供或出售證券，以下籤署的註冊人將各自作為買方的賣方，並將以下列任何一種方式將證券出售給買方，並將以下列任何一種方式向買方提供或出售證券：以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，以下籤署的註冊人均將是買方的賣方，並將

(I)與根據第424條規定提交的要約有關的以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書 ；

(Ii)由 或代表下述註冊人擬備或由下述註冊人使用或提述的與發售有關的任何免費書面招股章程；

(Iii)與發售有關的任何其他免費 書面招股説明書的部分，其中載有由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(f)

為了確定證券法項下的任何責任，根據修訂的1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)通過引用併入本註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並提供以下內容： 根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的每一份員工福利計劃年報應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在適用的情況下，根據經修訂的1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明

(g)

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、 高級管理人員和控制人根據第20項中描述的規定或其他方式進行賠償，註冊人已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據證券法的規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據第20項的規定或其他規定向註冊人提供賠償，因此註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為 問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

II-10

(h)

根據本表格第(br})項、第(10)項(B)項或第(11)項或第(13)項，在收到信息請求後的一個工作日內回覆通過引用方式併入招股説明書的信息請求，並以一等郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在 註冊聲明日期至回覆申請之日之後提交的文件中包含的信息。

(i)

以生效後修訂的方式提供與交易有關的所有信息，以及被收購的公司 ，這些信息在註冊説明書生效時不是註冊説明書的主題幷包括在註冊説明書中。

II-11

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明於2020年8月5日在以色列佩塔赫蒂克瓦市由其正式授權的簽字人 代表其簽署。

授權書

簽名出現在下面的每個人構成並任命卡雷·舒爾茨、伊萊·卡里夫、大衞·斯塔克和黛博拉·格里芬，並單獨任命他們中的每一個人，他或她真實而合法事實律師根據經修訂的“1933年證券法”第462(B)條規定的任何和所有其他註冊聲明，以及根據經修訂的“1933年證券法”第462(B)條規定的任何和所有附加註冊聲明，以及根據經修訂的“1933年證券法”第462(B)條規定的任何和所有其他註冊聲明，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件一併提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並完全有權替代和再替代他或她的代表和以他或她的名義，代之以任何和所有身份簽署本註冊書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和(Ii)任何和所有附加註冊書事實律師和代理人完全有權親自進行和執行每一項行為，特此批准並確認上述所有內容。事實律師代理人或他們中的任何一人，或他們的一名或多名替代者，可憑藉本條例合法行事或促使他人依法行事。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。

名字				標題		日期
依據：		/s/索爾·J·巴勒博士 索爾·J·巴勒博士		主席		2020年8月5日
依據：		/s/卡雷·舒爾茨 卡雷·舒爾茨		總裁兼首席執行官兼董事		2020年8月5日
依據：		/s/Eli Kalif 伊萊·卡里夫		執行副總裁兼首席財務官(首席財務官)		2020年8月5日
依據：		/s/黛博拉·格里芬(Deborah Griffin) 黛博拉·格里芬		高級副總裁兼首席會計官(首席會計官)		2020年8月5日
依據：		/s/羅斯瑪麗·A·克蘭 迷迭香A.Crane		主任		2020年8月5日
依據：		/s/Amir Elstein 阿米爾·埃爾斯坦		主任		2020年8月5日

II-12

名字				標題		日期
依據：		/s/Jean-Michel Halfon 讓-米歇爾·哈豐		主任		2020年8月5日
依據：		/s/傑拉爾德·M·利伯曼 傑拉爾德·M·利伯曼		主任		2020年8月5日
依據：		/s/Roberto A.Mignone 羅伯託·A·米格諾內		主任		2020年8月5日
依據：		/s/佩裏·D·尼森博士 佩裏·D·尼森博士		主任		2020年8月5日
依據：		/s/Nechemia(Chemi)J.Peres Nechemia(Chemi)J.Peres		主任		2020年8月5日
依據：		/s/Janet S.Vergis 珍妮特·S·韋吉斯		主任		2020年8月5日
依據：		/s/Ronit Satchi-Fainaro教授 羅尼特·薩奇-費納羅教授		主任		2020年8月5日
依據：		/s/黛博拉·格里芬(Deborah Griffin) 黛博拉·格里芬		授權的美國代表		2020年8月5日

II-13

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明於2020年8月5日在荷蘭由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

授權書

簽名出現在下面的每個人構成並任命卡雷·舒爾茨、伊萊·卡里夫、大衞·斯塔克和黛博拉·格里芬，並單獨任命他們中的每一個人，他或她真實而合法事實律師根據經修訂的“1933年證券法”第462(B)條規定的任何和所有其他註冊聲明，以及根據經修訂的“1933年證券法”第462(B)條規定的任何和所有附加註冊聲明，以及根據經修訂的“1933年證券法”第462(B)條規定的任何和所有其他註冊聲明，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件一併提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並完全有權替代和再替代他或她的代表和以他或她的名義，代之以任何和所有身份簽署本註冊書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和(Ii)任何和所有附加註冊書事實律師和代理人完全有權親自進行和執行每一項行為，特此批准並確認上述所有內容。事實律師代理人或他們中的任何一人，或他們的一名或多名替代者，可憑藉本條例合法行事或促使他人依法行事。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。

名字				標題		日期
依據：		/s/Tomer Amitai 託梅爾·阿米泰		常務董事		2020年8月5日
依據：		/s/David Vrovec 大衞·瓦羅韋奇		常務董事		2020年8月5日
依據：		/s/黛博拉·格里芬(Deborah Griffin) 黛博拉·格里芬		授權的美國代表		2020年8月5日

II-14

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明於2020年8月5日在荷蘭由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

授權書

簽名出現在下面的每個人構成並任命卡雷·舒爾茨、伊萊·卡里夫、大衞·斯塔克和黛博拉·格里芬，並單獨任命他們中的每一個人，他或她真實而合法事實律師根據經修訂的“1933年證券法”第462(B)條規定的任何和所有其他註冊聲明，以及根據經修訂的“1933年證券法”第462(B)條規定的任何和所有附加註冊聲明，以及根據經修訂的“1933年證券法”第462(B)條規定的任何和所有其他註冊聲明，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件一併提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並完全有權替代和再替代他或她的代表和以他或她的名義，代之以任何和所有身份簽署本註冊書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和(Ii)任何和所有附加註冊書事實律師和代理人完全有權親自進行和執行每一項行為，特此批准並確認上述所有內容。事實律師代理人或他們中的任何一人，或他們的一名或多名替代者，可憑藉本條例合法行事或促使他人依法行事。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。

名字				標題		日期
依據：		/s/Tomer Amitai 託梅爾·阿米泰		常務董事		2020年8月5日
依據：		/s/David Vrovec 大衞·瓦羅韋奇		常務董事		2020年8月5日
依據：		/s/黛博拉·格里芬(Deborah Griffin) 黛博拉·格里芬		授權的美國代表		2020年8月5日

II-15