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：EmployeeStockOptionMember2019-04-012019-06-300001616707美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-06-300001616707美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-06-300001616707美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-04-012020-06-300001616707美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-04-012019-06-300001616707美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-06-300001616707美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-06-300001616707US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-04-012020-06-300001616707US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-04-012019-06-300001616707US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-06-300001616707US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-06-300001616707美國-GAAP：可轉換債務證券成員2020-04-012020-06-300001616707美國-GAAP：可轉換債務證券成員2019-04-012019-06-300001616707美國-GAAP：可轉換債務證券成員2020-01-012020-06-300001616707美國-GAAP：可轉換債務證券成員2019-01-012019-06-300001616707W：A2017CappdCallTransactionMember2020-01-012020-06-300001616707W：A2018CappdCallTransactionMember2020-01-012020-06-300001616707W：A2019CappdCallTransactionMember2020-01-012020-06-300001616707W:A2017NotesAndRestated2017CappedCallTransactionsMember2020-01-012020-06-300001616707W:A2018NotesAnd2018CappedCallTransactionsMember2020-01-012020-06-300001616707W:A2019NotesAnd2019CappedCallTransactionsMember2020-01-012020-06-300001616707W:A2.50AccretingConvertibleSeniorNotesdue2025Member2020-01-012020-06-300001616707SRT：董事成員W:A2.50AccretingConvertibleSeniorNotesdue2025Member2020-04-08
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
 表格：10-Q
 
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月30日
或
☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
對於從中國向中國過渡的過渡期而言，這一過渡期將持續下去。
 
委託文件編號：001-36666 
Wayfair Inc.
(其章程中規定的註冊人的確切名稱)
特拉華州 36-4791999
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		 (I.R.S.僱主
標識號)
科普利廣場4號波士頓馬英九02116
(主要行政機關地址) (郵政編碼)
(617) 532-6100
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
A類普通股，每股面值0.001美元 W紐約證券交易所
在此之前，註冊人應通過複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守這樣的備案要求。(2)在過去的90天裏，註冊人一直遵守這樣的備案要求。(2)在過去的90天裏，註冊人一直遵守這樣的備案要求。(2)在過去的90天裏，註冊人一直遵守這樣的備案要求。是 ☒不是，不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速的文件管理器☐
非加速文件管理器☐規模較小的新聞報道公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。☐沒有。☒
班級 在2020年7月29日未償還
A類普通股，每股面值0.001美元。 68,434,295
B類普通股，每股面值0.001美元 26,956,734

目錄
Wayfair Inc.
FORM 10-Q季度報告的索引
截至2020年6月30日的季度期間
  頁
  
第一部分財務信息
 
  
第1項
未經審計的合併和簡明財務報表
 
   
 
截至2020年6月30日和2019年12月31日的合併和壓縮資產負債表
3
  
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的合併和簡明運營報表

4
  
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的綜合和簡明全面收益(虧損)表
5
  
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月股東赤字的合併和簡明報表
6
 
截至2020年和2019年6月30日止六個月的合併和簡明現金流量表

8
  
 
未經審計的合併和簡明財務報表附註
9
  
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
26
  
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
39
  
項目4.
管制和程序
40
  
第二部分：其他資料
 
第1項
法律程序
41
  
第1A項
危險因素
41
  
第6項
陳列品
43
  
簽名
 
45
1
目錄
第I部分
 
財務信息


關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合“1933年證券法”(“證券法”)第27A條和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述。除本10-Q表季報中包含的所有歷史事實的聲明外，包括有關我們的投資計劃和預期的投資回報、我們未來的客户增長、我們未來的運營結果和財務狀況、可用的流動性和融資來源、我們的業務戰略、未來運營的計劃和目標、消費者的活動和行為、我們的技術和系統的發展、預期結果和這些發展的預期結果以及最近新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響和我們的應對措施，均屬前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似表述的負面含義來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述基於當前對未來事件的預期。我們不能保證任何前瞻性陳述都是準確的，儘管我們相信我們的預期和假設是合理的。投資者應該意識到，如果基本假設被證明是不準確的，或者已知或未知的風險或不確定因素成為現實，實際結果可能與公司的預期和預測大不相同。因此，提醒投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些前瞻性聲明僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期，除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改本文包含的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。
可能導致或促成我們未來業績差異的因素包括但不限於以下因素：
•我們獲得新客户以及維持和/或管理我們增長的能力；
•我們有能力增加每個活躍客户的淨收入；
•我們打造和維護強勢品牌的能力；
•我們管理全球增長和擴張的能力；
•我們成功競爭的能力；
•互聯網和電子商務的增長速度；
•經濟因素，如利率、房地產市場、貨幣匯率波動和客户支出的變化；
•我們的供應鏈或物流網絡中斷或效率低下，包括新冠肺炎疫情對我們的供應商、第三方承運人和快遞代理的任何影響；
•新冠肺炎事件對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響；
•世界事件、自然災害、突發公共衞生事件(如新冠肺炎疫情)、內亂和恐怖襲擊；以及
•我們作為一方或受其約束的法律和監管程序和調查的進展和結果，以及我們可能因此而招致的責任、義務和費用(如果有)。
進一步列出和描述可能導致或促成我們未來業績差異的風險、不確定因素和其他因素，包括這裏和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的警告性聲明，包括第二部分第1A項下列出的那些。危險因素在本季度報告的表格10-Q和第I部分第1A項下，危險因素在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

2
目錄
Wayfair Inc.
合併資產負債表和壓縮資產負債表
(未經審計)
六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
資產：  
流動資產  
現金和現金等價物$2,181,471  $582,753  
短期投資192,746  404,252  
應收賬款，扣除信貸損失準備金#美元28,155 及$22,774分別於2020年6月30日和2019年12月31日
118,984  99,720  
盤存42,841  61,692  
預付費用和其他流動資產342,985  228,721  
流動資產總額2,879,027  1,377,138  
經營性租賃使用權資產802,456  763,400  
財產和設備，淨額667,456  624,544  
商譽和無形資產淨額18,007  18,809  
長期投資—  155,690  
其他非流動資產12,550  13,467  
總資產$4,379,496  $2,953,048  
負債和股東赤字：
流動負債
應付帳款$1,270,495  $908,097  
應計費用299,714  298,918  
未賺取收入333,781  167,641  
其他流動負債379,431  236,863  
流動負債總額2,283,421  1,611,519  
長期債務1,988,213  1,456,195  
經營租賃負債863,135  822,602  
其他負債32,119  6,940  
負債共計5,166,888  3,897,256  
承擔和或有事項(附註8)
股東赤字： 
非指定優先股，$0.001每股面值：10,000,000授權股份及無發佈日期：2020年6月30日和2019年12月31日
—  —  
A類普通股，面值$0.001每股，500,000,000授權股份，68,108,216和66,642,611分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
68  67  
B類普通股，面值$0.001每股，164,000,000授權股份，26,956,796和26,957,815分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
27  27  
額外實收資本
1,295,971  1,122,548  
累積赤字(2,082,934) (2,065,423) 
累計其他綜合損失(524) (1,427) 
股東虧損總額(787,392) (944,208) 
總負債和股東赤字$4,379,496  $2,953,048  
附註是這些未經審計的綜合和簡明財務報表的組成部分。
3
目錄
Wayfair Inc.
合併和簡明的業務報表
(未經審計)
 
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
(單位為千，每股數據除外)
淨收入$4,304,672  $2,343,251  $6,634,735  $4,288,080  
銷貨成本2,983,642  1,783,651  4,734,582  3,258,024  
毛利1,321,030  559,600  1,900,153  1,030,056  
業務費用：    
客户服務費和商户費用143,773  88,502  233,236  164,975  
廣告417,777  259,166  693,537  503,135  
銷售、運營、技術、一般和管理459,482  383,109  935,450  726,757  
業務費用共計1,021,032  730,777  1,862,223  1,394,867  
營業收入(虧損)299,998  (171,177) 37,930  (364,811) 
利息(費用)，淨額(28,939) (10,252) (51,157) (19,490) 
其他收入，淨額3,110  322  2,864  3,400  
所得税前收入(虧損)274,169  (181,107) (10,363) (380,901) 
所得税撥備，淨額292  831  1,625  1,426  
淨收益(損失)$273,877  $(181,938) $(11,988) $(382,327) 
每股基本收益(虧損)$2.89  $(1.98) $(0.13) $(4.18) 
稀釋後每股收益(虧損)$2.54  $(1.98) $(0.13) $(4.18) 
加權-用於計算每股金額的已發行普通股平均股數：
基本型
94,834  91,802  94,461  91,455  
稀釋119,932  91,802  94,461  91,455  
 
附註是這些未經審計的綜合和簡明財務報表的組成部分。

4
目錄
Wayfair Inc.
綜合簡明全面收益表(損益表)
(未經審計)
 
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
(千)
淨收益(損失)$273,877  $(181,938) $(11,988) $(382,327) 
其他綜合(虧損)收入：
外幣換算調整(1,093) (439) 230  204  
可供出售投資未實現(虧損)淨收益(73) 47  673  200  
綜合收益(虧損)$272,711  $(182,330) $(11,085) $(381,923) 
 
附註是這些未經審計的綜合和簡明財務報表的組成部分。

5
目錄
Wayfair Inc.
合併和簡明的股東虧損表
(未經審計)
三個月
A類和B類普通股
股份數量附加
實繳
資本		累積
赤字		累積
其他
綜合
損失		總計
股東的
赤字
(千)
2019年3月31日的餘額91,401  $92  $802,973  $(1,281,228) $(984) $(479,147) 
淨損失—  —  —  (181,938) —  (181,938) 
其他綜合損失—  —  —  —  (392) (392) 
行使購買普通股的選擇權4  —  13  —  —  13  
在歸屬RSU時發行普通股695  1  —  —  —  1  
與RSU淨結算相關的扣留股份(2) —  (259) —  —  (259) 
股權薪酬費用—  —  56,365  —  —  56,365  
2019年6月30日的餘額92,098  $93  $859,092  $(1,463,166) $(1,376) $(605,357) 
2020年3月31日的餘額94,363  $94  $1,184,674  $(2,356,811) $642  $(1,171,401) 
淨收入—  —  —  273,877  —  273,877  
其他綜合損失—  —  —  —  (1,166) (1,166) 
行使購買普通股的選擇權11  —  95  —  —  95  
在歸屬RSU時發行普通股691  1  —  —  —  1  
股權薪酬費用—  —  72,313  —  —  72,313  
可轉換票據發行的股本部分，淨額(附註15)—  —  38,889  —  —  38,889  
2020年6月30日的餘額95,065  $95  $1,295,971  $(2,082,934) $(524) $(787,392) 
附註是這些未經審計的綜合和簡明財務報表的組成部分。












6
目錄

Wayfair Inc.
合併和簡明的股東虧損表
(未經審計)
截至六個月
A類和B類普通股
股份數量附加
實繳
資本		累積
赤字		累積
其他
綜合
損失		總計
股東的
赤字
(千)
2018年12月31日的餘額90,748  $91  $753,657  $(1,082,689) $(1,780) $(330,721) 
淨損失—  —  —  (382,327) —  (382,327) 
其他綜合收入—  —  —  —  404  404  
行使購買普通股的選擇權25  —  80  —  —  80  
在歸屬RSU時發行普通股1,328  2  —  —  —  2  
與RSU淨結算相關的扣留股份(3) —  (424) —  —  (424) 
股權薪酬費用—  —  105,779  —  —  105,779  
採用ASU No.2016-02—  —  —  1,850  —  1,850  
2019年6月30日的餘額92,098  $93  $859,092  $(1,463,166) $(1,376) $(605,357) 
2019年12月31日的餘額93,600  $94  $1,122,548  $(2,065,423) $(1,427) $(944,208) 
淨損失—  —  —  (11,988) —  (11,988) 
其他綜合收入—  —  —  —  903  903  
行使購買普通股的選擇權18  —  220  —  —  220  
在歸屬RSU時發行普通股1,447  1  —  —  —  1  
股權薪酬費用—  —  134,314  —  —  134,314  
可轉換票據發行的股本部分，淨額(附註15)—  —  38,889  —  —  38,889  
採用ASU No.2016-13—  —  —  (5,523) —  (5,523) 
2020年6月30日的餘額95,065  $95  $1,295,971  $(2,082,934) $(524) $(787,392) 
附註是這些未經審計的綜合和簡明財務報表的組成部分。

7
目錄
合併和簡明現金流量表
(未經審計) 
 截至6月30日的六個月，
 20202019
(千)
來自經營活動的現金流：  
淨損失$(11,988) $(382,327) 
將淨虧損調整為經營活動提供(用於)的現金淨額
折舊攤銷135,957  83,922  
基於股權的薪酬127,081  100,247  
可轉換票據折價和發行成本攤銷46,488  23,015  
其他非現金調整(531) (1,595) 
營業資產和負債的變化：
應收帳款，淨額(24,693) (27,653) 
盤存18,828  540  
預付費用和其他流動資產(114,296) (22,432) 
應付賬款和應計費用369,666  128,611  
未賺取收入和其他負債331,511  14,914  
其他資產938  (1,324) 
經營活動提供(用於)的現金淨額878,961  (84,082) 
投資活動的現金流量： 
短期和長期投資的出售和到期日368,310  82,164  
購置房產和設備(104,810) (115,340) 
站點和軟件開發成本(75,172) (58,866) 
其他投資活動，淨額(124) 2,773  
投資活動提供(用於)的現金淨額188,204  (89,269) 
籌資活動的現金流量： 
借款收益200,000  —  
償還借款(200,000) —  
發行可轉換票據的收益，扣除發行成本527,423  —  
與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款—  (424) 
遞延融資成本—  (791) 
行使股票期權的淨收益220  80  
融資活動提供的現金淨額527,643  (1,135) 
匯率變動對現金和現金等價物的影響3,910  136  
現金及現金等價物淨增(減)額1,598,718  (174,350) 
現金和現金等價物：  
期初582,753  849,461  
期末$2,181,471  $675,111  
補充現金流信息：  
為長期債務利息支付的現金$8,681  $3,720  
購置列入應付帳款和應計費用及其他負債的財產和設備
$34,040  $5,259  
 
附註是這些未經審計的綜合和簡明財務報表的組成部分。
8
目錄
合併財務報表和簡明財務報表附註
(未經審計)
 
1.業務説明
Wayfair Inc.(“公司”)是世界上最大的家庭在線目的地之一。通過其電子商務業務模式，該公司提供視覺靈感的瀏覽，引人注目的商品，輕鬆的產品發現和有吸引力的價格十八上百萬種來自世界各地的產品12,000供應商。
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的綜合和簡明財務報表是公司的報表，是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)有關中期財務報告的適用規則和規定編制的。按照公認會計原則編制的經審計財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以濃縮或省略。因此，本Form 10-Q季度報告中包括的信息應與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀。
本文包括的截至2019年12月31日的合併和濃縮資產負債表來自於截至該日的經審計財務報表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的註釋。
隨附的未經審核綜合及簡明財務報表乃按與經審核綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為該等報表反映為公平呈列中期業績所必需的所有調整，包括正常經常性調整。中期業績不一定代表截至2020年12月31日的全年或未來時期的業績。
本公司認為，除實施ASU 2016-13號“金融工具-信貸損失(專題326)，金融工具信用損失計量”(“ASU 2016-13”)外，截至2020年6月30日止六個月內，就附註2所披露的項目而言，並無重大變動。重要會計政策摘要，載於第II部分，第8項，第6項。財務報表和補充數據截至2019年12月31日止的年度公司年報Form 10-K。
鞏固原則 
隨附的Wayfair Inc.未經審計的合併和簡明財務報表。包括其全資子公司。所有公司間賬户和交易都已取消。
預算的使用 
按照公認會計原則編制合併和簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內淨收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
每股收益(虧損)
公司在計算其已發行的兩類普通股--A類和B類普通股的每股收益(虧損)時，採用兩類方法計算每股基本收益(虧損)，每股基本收益(虧損)採用當期已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄收益(虧損)按期內已發行普通股的加權平均數加上按庫存股方法確定的股票獎勵(包括股票期權和限制性股票單位)和按IF-轉換法確定的可轉換債務工具計算。在我們出現淨虧損的期間，股票獎勵和可轉換債務工具不包括在我們的每股收益計算中，因為它們將具有反稀釋作用。

9
目錄
信貸減值
本公司於2020年1月1日採用ASU 2016-13號，採用修改後的追溯過渡法。本會計準則修訂了實體如何對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失進行會計處理，這些工具沒有通過淨收入以公允價值計量。自2020年1月1日起，採用亞利桑那州立大學2016-13年度結果是$5.5對我們綜合資產負債表和壓縮資產負債表上累計赤字的累計調整百萬美元。請參閲附註4，信用損失，瞭解更多詳細信息。

3.投資和公允價值計量
投資
截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司的投資包括按公允價值定價的公司債券和其他政府債務。這些投資被歸類為可供出售，其估計公允價值為#美元。192.7百萬美元和$559.9分別為百萬美元。
當可供出售債務證券的攤餘成本基準超過公允價值時，管理層評估債務證券的信用損失，但管理層認為，本公司投資於高評級金融機構發行的金融工具的政策可將信用損失的風險降至最低。在評估信用損失風險時，管理層會考慮價值下降的嚴重程度和原因(即評級機構對證券評級的任何變化或與證券具體相關的其他不利條件)，以及管理層打算持有的期限和出售的時間範圍等因素。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，該公司做到了不是的I don‘我不承認與其可供出售的債務證券有關的任何信用損失。此外，截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司做到了不是的不記錄與其可供出售的債務證券有關的信貸損失備抵。在截至2020年6月30日的前六個月，公司收取了161.3出售長期投資所得收益400萬美元，並確認已實現收益#美元0.82000萬。“公司”做到了不是的Idon‘不確認截至2020年6月30日的三個月或截至2019年6月30日的三個月和六個月的任何已實現損益。
 下表顯示了公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的投資詳情：
 2020年6月30日
 攤銷
成本		毛
未實現
收益		毛
未實現
損失		估計數
公允價值
(千)
短期：    
投資證券$192,041  $705  $—  $192,746  
總計$192,041  $705  $—  $192,746  
 2019年12月31日
 攤銷
成本		未實現毛利毛
未實現
損失		估計數
公允價值
(千)
短期：   
投資證券$404,294  $20  $(62) $404,252  
長期：
投資證券155,616  92  (18) 155,690  
總計$559,910  $112  $(80) $559,942  


10
目錄
公允價值計量
本公司的金融資產和負債按公允價值計量，公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。用於計量公允價值的三種投入水平如下：
▪級別1-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價
▪第2級-類似資產或負債在活躍市場的未調整報價，在不活躍的市場中相同或類似資產或負債的未調整報價，或基本上整個資產或負債的可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的報價以外的投入
▪第三級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
這種層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司按公允價值計量其現金等價物以及短期和長期投資。公司將其現金等價物和存單歸類在1級，因為公司使用報價的市場價格對這些投資進行估值。本公司一級金融資產的公允價值以相同標的證券的市場報價為基礎。該公司將短期和長期投資歸類在2級以內，因為市場上相同或相似資產的未調整報價並不活躍。本公司沒有任何被歸類為3級金融資產的資產或負債。
下表列出了本公司截至2020年6月30日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產的公允價值，該公允價值基於三級價值層次：
 2020年6月30日
 1級2級第3級總計
(千)
現金和現金等價物：   
現金$586,610  $—  $—  $586,610  
現金等價物1,594,861  —  —  1,594,861  
現金和現金等價物合計2,181,471  —  —  2,181,471  
短期投資：
投資證券—  192,746  —  192,746  
其他非流動資產：
存單5,200  —  —  5,200  
總計$2,186,671  $192,746  $—  $2,379,417  
 2019年12月31日
 1級2級第3級總計
(千)
現金和現金等價物：    
現金$308,521  $—  $—  $308,521  
現金等價物274,232  —  —  274,232  
現金和現金等價物合計582,753  —  —  582,753  
短期投資：   
投資證券—  404,252  —  404,252  
其他非流動資產：
存單5,076  —  —  5,076  
長期投資：   
投資證券—  155,690  —  155,690  
總計$587,829  $559,942  $—  $1,147,771  

11
目錄

4.信貸損失

應收賬款是扣除信用損失後的應收賬款，是根據歷史損失和管理層對未來收款的預期來記錄的。無法收回的金額在所有收款努力耗盡後從備抵中註銷。通過在客户結賬前進行的欺詐評估，以及公司在正常業務過程中對其授予信貸條款的客户的信譽進行監控的政策，公司對信用損失的風險降至最低。此外，管理票據信用風險的緩解程度約為99截至2020年6月30日的三個月和六個月確認的淨收入的%是在確認之前收取的。

截至2020年6月30日，該公司報告為美元119.0應收賬款百萬美元，扣除信貸損失準備金#美元28.2百萬除附註2中討論的與採用ASU 2016-13相關的調整外，重要會計政策摘要在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，信貸損失撥備的變化並不重大。
5.無形資產和商譽
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司擁有17.6百萬美元和$18.4分別是百萬美元的無形資產。與無形資產相關的攤銷費用為美元。0.4百萬美元和$0.1截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為百萬美元和0.8百萬美元和$0.3截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為100萬美元。
商譽是$0.4截至2020年6月30日和2019年12月31日。
6.財產和設備，淨值
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年12月31日的財產和設備淨值：
六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
(千)
傢俱和計算機設備$537,080  $509,120  
站點和軟件開發成本367,394  297,252  
租賃權的改進311,372  228,514  
在建22,763  45,503  
 1,238,609  1,080,389  
減去累計折舊和攤銷(571,153) (455,845) 
財產和設備，淨額$667,456  $624,544  
財產和設備折舊和攤銷費用為#美元。68.7百萬美元和$44.2截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為百萬美元和135.2百萬美元和$83.6截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為100萬美元。
7.租契
該公司有倉庫、履行中心、辦公室和數據中心空間的租賃安排。這些租約在不同的日期到期，一直持續到2036年。運營租賃費用為$44.2百萬美元和$29.4在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中分別為2.5億美元和80.3百萬美元和$55.0截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為3.6億美元。
下表顯示了與租賃相關的補充現金流信息：
截至2020年6月30日的6個月截至2019年6月30日的6個月
(千)
包括在租賃安排的營業現金流中的現金支付$69,598  $50,387  
以租賃義務換取的使用權資產$78,250  $138,064  

12
目錄
下表顯示了與租賃相關的補充資產負債表信息：
2020年6月30日2019年12月31日
其他租賃信息
加權平均剩餘租期9.5年份10年份
加權平均貼現率6.7 %6.7 %

下表列出了截至2020年6月30日不可取消租賃下的未來最低租賃付款：
 數量
(千)
2020年(不包括截至2020年6月30日的六個月)$76,545  
2021163,559  
2022157,560  
2023152,990  
2024150,827  
此後587,907  
未來最低租賃付款總額1,289,388  
減去：推定利息(328,493) 
總計$960,895  
下表顯示了截至2020年6月30日和2019年12月31日的運營租賃總額：
六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
(千)
資產負債表行項目
其他流動負債$97,760  $91,104  
經營租賃負債863,135  822,602  
經營租約合計$960,895  $913,706  
截至2020年6月30日，本公司已簽訂167.7額外的運營租約為100萬美元，主要與尚未開始的按套建造的倉庫租賃有關。由於本公司在建設期內不控制相關資產，因此本公司在會計上不被視為建設項目的業主。這些經營租約將在2020至2021年之間開始，租期為2至15好多年了。

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目錄
8.承擔及或有事項
信用證
該公司已簽發信用證，主要作為某些租賃協議的擔保，金額約為#美元。54.3百萬美元和$46.7百萬，分別截至2020年6月30日和2019年12月31日。
法律事項
本公司在正常業務過程中不時涉及索賠。雖然訴訟和索賠的結果不能確切預測，但本公司目前不認為這些法律事項的任何結果會對本公司的經營結果或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能是昂貴和耗時的，因為它可能會轉移管理層對重要業務事項和倡議的注意力，對公司的整體運營產生負面影響。此外，公司可能還會發現自己面臨着更大的外部索賠風險，因為它在與在線零售商潛在責任相關的法律不確定、不利或不明確的司法管轄區增加了業務
2019年1月10日和2019年1月16日，針對本公司的推定證券集體訴訟被提起，並三其官員在美國馬薩諸塞州地區法院。這個二投訴指控違反了經修訂的1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)條，這些條款與公司先前披露的某些信息有關。每名原告都尋求代表在2018年8月2日至2018年10月31日期間購買或收購本公司股票的一類股東，並基於被告的行為影響該股票價值的指控尋求損害賠償和其他救濟。2020年7月8日，合併申訴被有偏見地駁回。
9.基於股權的薪酬
本公司董事會(“董事會”)通過2014年度激勵獎勵計劃(“2014計劃”)，向符合條件的參與者發放現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住人才。二零一四年計劃由董事會就獎勵非僱員董事及董事會薪酬委員會就其他參與者進行管理，並就發行股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、績效股份、股票支付、現金支付、股息獎勵及其他獎勵作出規定。在採納二零一四年計劃之前，Wayfair LLC根據Wayfair LLC經修訂及重新修訂的共同單位計劃(“2010計劃”)頒發若干股權獎勵，該計劃由Wayfair LLC董事會管理。根據2010年計劃頒發的獎勵目前仍未償還，代表公司的A類或B類普通股。
對於根據2014年計劃頒發的獎勵，8,603,066A類普通股最初可供發行。2014年計劃還包含一項常青樹條款，根據該條款，從2016年1月1日開始，到2024年1月1日(包括2024年1月1日)結束的每個日曆年的第一天，可供未來授予的股票都會增加。截止到2020年1月1日，5,111,305根據2014年計劃，A類普通股可供未來授予。2010和2014計劃中沒收的股票或RSU、因最低法定納税義務而扣留的股票或RSU以及未行使的股票期權失效可供未來根據2014計劃授予。
下表列出了截至2020年6月30日的前6個月與股票期權相關的活動：
 股份加權平均行使價加權--平均剩餘合約期限(年)
在2019年12月31日未償還43,606  $3.00  1.5
行使的選項(17,485) $3.00   
截至2020年6月30日未償還並可行使26,121  $3.00  1.0
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目錄
行使的股票期權的內在價值為#美元。2.2百萬美元和$3.7截至2020年和2019年6月30日的6個月分別為600萬美元。已發行和當前可行使的股票期權的內在價值合計為$。5.1截至2020年6月30日，100萬。所有股票期權於2020年6月30日左右全部授予。
下表列出了截至2020年6月30日的前六個月與RSU相關的活動：
 股份加權的-
平均助學金
公允價值日期
在2019年12月31日未償還8,112,736  $95.69  
已批准的RSU1,467,735  $151.05  
歸屬的RSU(1,447,101) $92.00  
RSU被沒收/取消(953,319) $101.67  
截至2020年6月30日的未償還款項7,180,051  $107.16  
歸屬的RSU的內在價值為#美元。137.1百萬美元和$187.3六個月一百萬美元截至2020年6月30日，以及2019分別為。未歸屬的RSU的總內在價值為$1.4截至2020年6月30日的10億美元。與未償還RSU相關的未確認的基於股權的薪酬支出是$695.51000萬美元加權平均剩餘VE刺痛期1.3截至2020年6月30日。
10.未賺取收入
公司有三種類型的合同負債：(I)在所購產品交付之前從客户那裏收取的現金，最初記錄在未賺取收入中，並在產品交付時確認為淨收入；(Ii)未兑換禮品卡和網站和商店積分，最初記錄在未賺取收入中，並在贖回期間確認；以及(Iii)未來購買可兑換的會員獎勵，這是客户使用公司的Wayfair品牌、自有品牌信用卡進行購買所賺取的，禮品卡以及網站和商店積分中預計不會贖回的部分(“破損”)根據歷史贖回模式確認為淨收入，這基本上是在發行之日起24個月內，只要不要求將餘額匯給政府機構。
合同負債包括在綜合資產負債表和壓縮資產負債表的未賺取收入和其他流動負債中#美元。333.8百萬美元和$6.12020年6月30日的百萬美元和167.6百萬美元和$4.62019年12月31日分別為100萬。在截至2020年6月30日的6個月內，公司確認了$136.2百萬美元和$2.2截至2019年12月31日，分別計入未賺取收入和其他流動負債的淨收入為100萬美元。
與客户簽訂的合同的淨收入按地理區域分類，因為這種分類方式最好地描述了淨收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。請參閲附註11，細分市場和地理信息，瞭解更多詳細信息。
11.細分市場和地理信息
營運分部定義為擁有獨立財務資料的企業組成部分，由首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時定期進行評估。該公司的CODM是其首席執行官。
該公司的運營和報告部門是美國和國際。這些部門反映了CODM分配資源和評估財務業績的方式，這是基於每個部門的調整後的EBITDA。調整後的EBITDA被定義為折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、基於股權的補償和相關税收、利息(費用)、淨其他收入、淨額、所得税撥備、淨額、非經常性項目以及其他不能反映我們持續經營業績的項目。這些費用被排除在部門業績評估之外，因為它便於在期間基礎上進行可報告的部門業績比較，因為這些成本可能獨立於業務業績而變化。
本公司根據向各部門提供的使用情況和相對貢獻，將某些運營費用分配給運營和應報告部門，包括客户服務和商家費用以及銷售、運營、技術、一般和行政費用。它從分配中排除了某些運營費用項目，包括折舊和攤銷、基於股權的薪酬和相關税收、利息(費用)、淨額、其他收入、淨額和所得税撥備。公司的可報告部門之間沒有淨收入交易。
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目錄
美國
美國部門主要包括通過公司在美國的網站系列和美國第三方運營的網站通過產品銷售賺取的金額。截至2019年6月30日的三個月和六個月的美國淨收入包括$11.5百萬美元和$25.1分別為以前歸類為其他淨收入的淨收入的100萬美元。
國際
國際部分主要包括通過該公司的國際站點進行產品銷售所賺取的金額。
來自外部客户的每組類似產品和服務的淨收入不向CODM報告。為了分部披露的目的而單獨識別這些信息是不切實際的，因為這些信息不容易獲得，而且開發它的成本將過高。美國以外的任何一個國家提供的綜合淨收入都沒有超過10%。
下表列出了本報告期間公司可報告部門的淨收入和調整後的EBITDA：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
(千)
美國淨收入$3,651,704  $2,000,518  $5,626,687  $3,658,216  
國際淨收入652,968  342,733  1,008,048  629,864  
總淨收入$4,304,672  $2,343,251  $6,634,735  $4,288,080  
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
(千)
調整後的EBITDA： 
美國$434,574  $(342) $389,479  $(28,124) 
國際5,239  (69,641) (76,943) (144,077) 
調整後EBITDA的可報告部門合計439,813  (69,983) 312,536  (172,201) 
減：對帳項目(1)(165,936) (111,955) (324,524) (210,126) 
淨收益(損失)$273,877  $(181,938) $(11,988) $(382,327) 
(1)進行以下調整，以使調整後的EBITDA的可報告部門總額與合併淨收益(虧損)相一致：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
(千)
折舊攤銷$69,114  $44,339  $135,957  $83,922  
基於股權的薪酬和相關税收70,701  56,855  134,693  108,688  
利息支出，淨額28,939  10,252  51,157  19,490  
其他(收入)，淨額(3,110) (322) (2,864) (3,400) 
所得税撥備，淨額292  831  1,625  1,426  
其他(1)—  —  3,956  —  
對賬項目合計$165,936  $111,955  $324,524  $210,126  
(1)公司錄得$4.0截至2020年6月30日的6個月，與2020年2月裁員相關的遣散費相關的綜合和精簡運營報表中的銷售、運營、技術、一般和管理費用為600萬美元。
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12.入息税
所得税準備金淨額為#美元。0.3百萬美元和$0.8截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為百萬美元和1.6百萬美元和$1.4在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，分別記錄的所得税撥備中，截至2020年6月30日的三個月和六個月記錄的淨額主要與在美國和某些外國司法管轄區賺取的收入和美國州所得税有關，被與美國員工股權獎勵超額税收優惠相關的離散税收優惠所抵消。截至2019年6月30日的三個月和六個月淨記錄的所得税撥備主要與在某些外國司法管轄區獲得的收入和美國州所得税有關。
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債額與税法計量的此類金額之間暫時差異的影響。本公司自二零一四年第四季以來累積的遞延税項資產，與其自二零一四年第四季累積的淨營業虧損結轉有關，並與其若干外國附屬公司的淨營業虧損結轉有關。如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則需要對遞延税項淨資產計提估值準備金。本公司按季重新評估估值免税額，並已為其全球幾乎所有遞延税項淨資產提供估值免税額。
公司有不是的截至2020年6月30日和2019年12月31日的重大未確認税收優惠。該公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税淨額撥備的一個組成部分。 
13.股東虧損
優先股
本公司授權10,000,000非指定優先股股份，$0.001每股面值，用於未來發行。截至2020年6月30日，公司擁有不是的已發行或已發行的未指定優先股的股份。
普通股
本公司授權500,000,000A類普通股，$0.001每股面值，以及164,000,000B類普通股股份，$0.001每股面值，其中68,108,216和66,642,611A類普通股和26,956,796股和26,957,815截至2020年6月30日和2019年12月31日，B類普通股分別流通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股有權一每股投票權和每股B類普通股有權十每股投票數。每股B類普通股可轉換為一A類普通股的股份，由其持有人選擇，並將自動轉換為一A類普通股轉讓時的股份，但某些例外情況除外。此外，在B類普通股流通股佔比低於10當時已發行的A類普通股和B類普通股總股數的1%，或在持有至少662/3%的B類普通股流通股的持有人投贊成票或書面同意的情況下，所有B類普通股的流通股將自動轉換為A類普通股。受當時任何已發行優先股股份可能適用的優惠所規限，如董事會酌情決定派發股息，則普通股持有人有權從合法可動用的資金中收取股息，且只能在董事會釐定的時間及金額派發股息。自公司首次公開募股至2020年6月30日，55,082,738B類普通股股票轉換為A類普通股。 
14.信貸協議
於二零一九年二月二十一日(“截止日期”)，本公司作為擔保人，而本公司全資附屬公司Wayfair LLC作為借款人(“借款人”)與花旗銀行(以行政代理、週轉額度貸款人及信用證發行人及若干其他貸款方的身份)訂立經修訂及重新簽署的信貸協議(“經修訂信貸協議”)。修訂後的信貸協議用花旗銀行取代了公司現有的信貸安排。經修訂的信貸協議包括：
•一種有擔保的循環信貸安排，借款人最多可借入$165在某些昇華的情況下，最終到期日為2022年2月21日(“左轉者”)。
•借款人還有權在符合某些習慣條件的情況下，將旋轉器增加$。50百萬
•Revolver具有以下昇華：
◦a $100百萬信用證昇華；以及
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◦a $15百萬搖擺線昇華。
借款人在經修訂信貸協議項下的責任由本公司及其若干附屬公司(統稱“擔保人”)擔保。借款人和擔保人的債務以借款人和擔保人幾乎所有資產的優先留置權為擔保，除某些例外情況外，包括公司國內子公司的所有股本和65本公司境外一級子公司股本的%。
換股所得款項可用作營運資金、為某些現有債務進行再融資，以及為準許收購、回購股權及其他一般公司用途提供資金。
根據Revolver的借款將在到期時以可變利率計息，根據借款人的選擇，歐洲美元利率或基本利率((X)花旗銀行最優惠利率中的最高者，(Y)比聯邦基金有效利率高出1.00%的0.5%，以及(Z)1.00超過一個月期歐洲美元利率%)，外加每種情況下適用的保證金。截至截止日期，歐洲美元利率貸款的適用保證金為1.75年利率，基本利率貸款的適用保證金為0.75每年的百分比。適用保證金可能會因本公司的流動資金(定義見經修訂信貸協議)而有指定變動。
根據Revolver，任何未償還的款項都將在到期日到期。此外，根據經修訂的信貸協議規定的條款和條件，借款人必須在到期前支付某些強制性預付款。

經修訂信貸協議載有通常適用於優先抵押信貸融資的正面及負面契諾，包括(其中包括)將限制或限制借款人及擔保人(除非經協商例外)就其資產招致額外債務及額外留置權、從事合併或收購或處置資產、支付股息或作出其他分派、自願預付其他債務、與關聯人訂立交易、進行投資及改變其業務性質的契諾。經修訂信貸協議亦載有受門檻及寬限期規限的慣常違約事件，包括(其中包括)付款違約、契約違約、與其他重大債務的交叉違約及判決違約。此外，經修訂的信貸協議要求本公司維持一定水平的自由現金流(定義見經修訂的信貸協議)。
在截至2020年6月30日的6個月中，該公司根據Revolver借款。截至2020年6月30日，所有借款均已償還。因此，有一種不是的截至2020年6月30日的未償債務。本公司於截至2019年12月31日止年度並無根據其信貸協議借入任何款項。
15.可轉換債務
2017年9月15日，公司發行美元431.25本金總額為百萬元0.3752022年到期的可轉換優先票據百分比(“2017年票據”)，包括全數行使$56.25超額配售選擇權，授予若干金融機構作為2017年票據的初始購買者(“2017初始購買者”)。於二零一七年九月十一日，關於2017年票據的定價，本公司與以下人士訂立私下協商的封頂催繳交易(“2017基礎封頂催繳交易”)二於二零一七年九月十四日，於二零一七年初始購買人及若干其他金融機構(“二零一七年期權交易對手”)之間訂立額外上限催繳交易(該等額外封頂催繳交易、“二零一七年額外封頂催繳交易”及連同二零一七年基本封頂催繳交易，與二零一七年期權對手方訂立“二零一七年封頂催繳交易”)，並與二零一七年初始購買者悉數行使超額配股權有關。總體而言，2017年的看漲期權交易最初涵蓋了2017年債券相關的公司A類普通股的股份數量，但進行的反稀釋調整與適用於2017年債券的調整大致相似。
於2018年11月15日，本公司修訂及重述與各2017年期權交易對手的2017年封頂看漲期權交易(“重置2017年封頂看漲交易”)，以(其中包括)規定重置的2017年封頂看漲交易相關的期權可由本公司選擇保持未償還，直至2022年9月1日，即2017年票據的到期日，即使全部或部分2017年票據在該日期之前轉換、回購或贖回。

2018年11月，公司發行了$575.0本金總額為百萬元1.1252024年到期的可轉換優先票據百分比(“2018年票據”)，包括全數行使$75.0授予初始購買者、若干金融機構作為2018年債券的初始購買者(“2018年初始購買者”)的百萬期權。發行美元500.02018年11月19日成交的2018年債券為100萬美元，額外的美元75.0根據2018年初始購買者購買該等額外2018年票據的選擇權而發行的100萬額外2018年票據於2018年11月29日截止。2018年11月14日，關於2018年票據定價，本公司進入
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於2018年11月27日，與其中一名2018年初始購買者及若干其他金融機構(“2018年期權交易對手”)訂立私人協商的上限催繳交易(“2018年基礎上限催繳交易”)，並於2018年11月27日，就全面行使2018年初始購買者購買該等額外2018年票據的選擇權，與2018年期權櫃枱訂立額外的上限催繳交易(該等額外封頂催繳交易，“2018額外封頂催繳交易”，以及連同2018年基礎封頂催繳交易，“2018封頂催繳交易”)，並於2018年11月27日與2018年度認購權對手方訂立額外的封頂催繳交易(該等額外封頂催繳交易、“2018額外封頂催繳交易”及連同2018基礎封頂催繳交易總體而言，2018年有上限的看漲期權交易最初涵蓋了2018年債券相關的公司A類普通股的股份數量，經過與適用於2018年債券的反稀釋調整基本相似的反稀釋調整。

2019年8月19日，公司發行美元948.75本金總額為百萬元1.00%2026年到期的可轉換優先債券(“2019年債券”，連同2017年債券和2018年債券，稱為“非增值債券”)，其中包括全數$123.75授予初始購買者、作為2019年票據初始購買者的某些金融機構(“2019年初始購買者”)的百萬期權。於2019年8月14日，關於2019年債券的定價，本公司與若干2019年初始購買者或其聯屬公司及另一家金融機構(“2019年期權對手方”)訂立私下協商的封頂贖回交易(“2019年基礎封頂贖回交易”)，並於2019年8月16日就全面行使2019年初始購買者購買該等額外2019年債券的選擇權訂立額外封頂贖回交易(該等額外封頂贖回交易，即“2019年額外上限贖回交易”)。總體而言，2019年有上限的看漲期權交易最初涵蓋了2019年債券相關的公司A類普通股的股份數量，經過與適用於2019年債券的反稀釋調整大致相似的反稀釋調整。

2020年4月8日，公司發行了美元535.0*合計原本金總額為2.502025年到期的增值可轉換優先票據百分比(“2020增值票據”，連同非增值票據，“票據”)至GHEP VII Aggregator，L.P.大山(“Great Hill”)、CBEP Investments，LLC(“Charlesbank”)和雲杉屋合夥有限責任公司(The Spruce House Partnership LLC)。2020年增值票據由本公司全資附屬公司Wayfair LLC作為擔保人，按優先無抵押基準提供全面及無條件擔保。
出售2017年、2018年、2019年和2020年增值券的淨收益約為$420.4百萬，$562.0百萬，$935.1百萬美元，以及$527.4在扣除首次購買者的折扣或配售代理費(視何者適用而定)和本公司應付的發售費用後，本公司將分別支付1,000,000,000美元。該公司使用了大約$44.2百萬，$93.4百萬美元，以及$145.7分別從2017年票據、2018年票據和2019年票據的淨收益中提取100萬美元，分別用於支付2017年封頂看漲交易、2018年封頂看漲交易和2019年封頂看漲交易的成本。該公司擬將債券所得款項淨額的其餘部分用作營運資金及一般公司用途。該公司還可能將淨收益的一部分用於收購、戰略交易、投資或償還、購買或交換債務(包括其現有的可轉換票據)。
該批債券為本公司的一般優先無抵押債務。該等票據的付款權優先於本公司任何未來的債務，而該等債務在付款權上明顯從屬於該等票據；在付款權方面與本公司現有及未來的無抵押債務並列，但不屬如此從屬；就擔保該等債務的資產的價值而言，該等票據的付款權實際上從屬於本公司的任何有擔保債務；在結構上，非增值票據從屬於本公司現有及未來的所有債務及負債；非增值票據在結構上從屬於本公司現有及未來的所有債務及負債。2020年增值票據在結構上從屬於本公司附屬公司(Wayfair LLC除外)所有現有和未來的債務和負債。
在核算髮行非增值票據時，本公司將非增值票據分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面值是通過計量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。權益部分(代表轉換選擇權)的賬面金額是通過從非增值票據的面值中減去負債部分的公允價值而確定的，該權益部分不符合作為衍生工具單獨核算的標準，因為它是與本公司自己的股票掛鈎的。非增值票據本金金額與負債部分之間的差額為債務貼現，在綜合及壓縮資產負債表中直接從相關債務負債中扣除，並在非增值票據期限內採用實際利息法攤銷為利息支出。2017年、2018年和2019年債券的實際利率為6.0%, 8.1%和6.4%。2017年、2018年和2019年債券的股本部分約為$95.8百萬，$181.5百萬美元和$280.3百萬元分別計入綜合及壓縮資產負債表的額外實收資本，只要繼續符合權益分類條件，便不會重新計量。該公司使用與非增值票據收益相同的比例分配與非增值票據相關的交易成本。可歸屬的交易成本
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目錄
於綜合及壓縮資產負債表中直接從相關債務負債中扣除負債部分，並於非增值票據期限內攤銷至利息開支，而權益部分應佔交易成本則計入股東虧損中的權益部分。
在核算2020年增值票據的發行時，本公司確定存在一項有益的轉換特徵，該特徵按承諾日期相關普通股的公允價值減去當時可兑換股票的實際轉換價格的超額計算。$的受益轉換功能38.9百萬美元計入綜合及壓縮資產負債表的額外實收資本，相當於2020年增值票據的債務折讓，直接從綜合及壓縮資產負債表的相關債務負債中扣除，並使用實際利息方法攤銷至2020年增值票據的期限內的利息支出。2020年增額票據的實際利息為4.3%。產生的所有交易成本在綜合及壓縮資產負債表中直接從相關債務負債中扣除，並在2020年增值票據期限內採用實際利息法攤銷至利息支出。
二零二零年增值券的應計利息為2.50從2020年10月1日開始，每年的4月1日和10月1日將增加到本金的年利率。該利息在2020年增值票據期間採用實際利息法攤銷至利息支出，並計入其他長期負債在綜合資產負債表和壓縮資產負債表中。在每年4月1日和10月1日本金增加後，公司將把截至該日應計利息重新分類為長期債務。轉換支付的實物利息時將發行的額外股份的受益轉換特徵將在2020年增值票據期限內記錄為額外的利息支出和額外的實收資本，因為該等利息應計。
下表列出截至公佈日期債券的未償還本金金額和賬面價值：
 2020年6月30日2019年12月31日
 2017年備註2018年備註2019年筆記2020增值票據2017年備註2018年備註2019年筆記
(千)
本金金額：
校長$431,250  $575,000  $948,750  $535,000  $431,250  $575,000  $948,750  
未攤銷債務貼現(49,329) (147,371) (260,306) (44,781) (59,830) (161,275) (277,700) 
淨賬面金額$381,921  $427,629  $688,444  $490,219  $371,420  $413,725  $671,050  
下表列出了與票據相關的已確認利息支出總額：
截至6月30日的三個月，
 20202019
 2017年備註2018年備註2019年筆記2020增值票據2017年備註2018年備註
(千)
合同利息支出$404  $1,617  $2,372  $3,192  $404  $1,617  
與債務貼現攤銷有關的利息成本5,289  7,017  8,619  1,685  4,981  6,467  
利息支出總額$5,693  $8,634  $10,991  $4,877  $5,385  $8,084  

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目錄
截至6月30日的六個月，
 20202019
 2017年備註2018年備註2019年筆記2020增值票據2017年備註2018年備註
(千)
合同利息支出$809  $3,234  $4,691  $3,192  $809  $3,234  
與債務貼現攤銷有關的利息成本10,501  13,903  17,154  1,685  9,890  12,811  
利息支出總額$11,310  $17,137  $21,845  $4,877  $10,699  $16,045  
2017年票據、2018年票據、2019年票據和2020年增值票據的估計公允價值為$821.1百萬，$1.0億美元，1.4億美元，以及1.5分別為20億美元，截至2020年6月30日。非增值票據的估計公允價值是通過考慮報價的市場價格來確定的。2020年增值票據的估計公允價值是通過使用包括波動率和信用利差在內的第3級投入的期權定價模型確定的。非增值票據和2020年增值票據的公允價值分別分類為第2級和第3級，定義見附註3，投資與公允價值計量。2017年票據、2018年票據、2019年票據和2020年增值票據的IF-轉換價值分別比本金高出$。387.71000萬，$401.21000萬，$313.92000萬美元，和$923.2截至2020年6月30日，分別為3.8億美元。
2017年備註
2017年票據是根據本公司與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為2017年9月至15日的契約(“2017 Indenture”)發行的。本公司每半年支付一次2017年拖欠票據的利息，息率為0.375年息於每年3月1日及9月1日。2017年債券可根據每1,000美元2017債券本金9.61股公司A類普通股的初始轉換率進行轉換(相當於轉換價格約為1,000美元)。104.06每股公司A類普通股)。轉換率將在某些特定事件發生時進行調整，包括向公司A類普通股的所有或幾乎所有持有者分配某些股息，但不會針對應計和未付利息進行調整。本公司將以現金、本公司A類普通股股份或兩者的組合結算2017年票據的任何轉換，代價形式由本公司選擇決定。
2017年債券將於2022年9月1日到期，除非提前購買、贖回或轉換。在2022年6月1日之前，只有在以下情況下，持有人才能轉換全部或部分2017年的票據：(1)在任何日曆季度(且僅在該日曆季度)，如果公司A類普通股的最後一次報告銷售價格至少為20在一段期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的%；(2)在5在任何時間之後的營業日期間10連續交易日期間(“2017年票據計量期”)，在該期間內，每1美元的交易價1,0002017票據計量期內每個交易日的2017票據本金金額少於98本公司A類普通股最近一次報告銷售價格的乘積的%以及該等交易日每個交易日的換算率；(3)就本公司要求贖回的任何2017年票據而言，在緊接贖回日期前第二個預定交易日的營業結束前的任何時間；或(4)在發生指定的公司事件時進行贖回。(3)就本公司要求贖回的任何2017年票據而言，贖回日期為緊接贖回日期前第二個預定交易日的營業結束前的任何時間。在2022年6月1日及之後，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止，持有人可隨時轉換其2017年票據，而不論前述情況。2017年債券持有人如就贖回通知或整體基本改變(兩者均見2017年契約)轉換其2017年債券，可有權以提高2017年債券換算率的形式獲得溢價。
2017年的票據在2020年第三季度是可轉換的，然而，到目前為止，2017年的票據都沒有被轉換。
公司可能不會在2020年9月8日之前贖回2017年的票據。在2020年9月8日或之後，如果公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過2017年9月8日或之後，公司可以現金贖回全部或部分2017年債券130當時有效的轉換價格的%，至少在20交易日(不論是否連續)，至少包括一中的五緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日，30截至緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日。贖回價格為100將贖回的2017年債券本金的%，另加應計及未付利息(如有)。
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目錄
在發生根本變化(如2017年契約所定義)時，持有人可要求公司以相當於以下價格的價格回購全部或部分2017年票據100將購回的2017年債券本金的%，另加基本變動回購日(但不包括)的任何應計但未支付的利息。
2017年契約包含習慣條款和契約，包括當某些違約事件發生並持續時，受託人或不少於25當時未償還的2017年債券本金總額%可宣佈所有2017年債券的全部本金連同應計利息(如有)即時到期及應付。
2018年備註
2018年票據是根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為2018年11月19日的契約(“2018年契約”)發行的。公司將每半年支付一次2018年拖欠債券的利息，利率為1.125從2019年5月1日開始，每年5月1日和11月1日的年利率。2018年債券可根據每1,000美元2018年債券本金8.5910股公司A類普通股的初始轉換率進行轉換(相當於約1,000美元的轉換價)。116.40每股公司A類普通股)。轉換率將在某些特定事件發生時進行調整，包括向公司A類普通股的所有或幾乎所有持有者分配某些股息，但不會針對應計和未付利息進行調整。本公司將以現金、本公司A類普通股股份或兩者的組合結算2018年票據的任何轉換，代價形式由本公司選擇決定。
2018年債券將於2024年11月1日到期，除非提前購買、贖回或轉換。在2024年8月1日之前，持有人只有在以下情況下才能轉換全部或部分2018年票據：(1)在任何日曆季度(且僅在該日曆季度)，如果公司A類普通股的最後一次報告銷售價格至少為20在一段期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的%；(2)在五在任何時間之後的營業日期間十連續交易日期間(“2018年債券計量期”)，在此期間，每美元的交易價1,0002018年票據測算期內每個交易日的2018年票據本金金額小於98本公司A類普通股最近一次報告銷售價格的乘積的%以及該等交易日每個交易日的換算率；(3)就本公司要求贖回的任何2018年票據而言，在緊接贖回日期前第二個預定交易日的營業結束前的任何時間；或(4)在發生指定的公司事件時。在2024年8月1日及之後，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止，持有人可隨時轉換其2018年票據，而不論前述情況。2018年債券持有人如就整體根本改變或贖回通知(兩者均見2018年契約的定義)轉換其2018年債券，則可有權以提高2018年債券的換算率的形式獲得溢價。
2018年債券在2020年第三季度是可轉換的，然而，到目前為止，2018年債券都沒有轉換。
公司可能不會在2022年5月8日之前贖回2018年票據。在2022年5月8日或之後，如果公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過2018年5月8日或之後的價格，公司可以現金贖回全部或部分2018年債券130當時有效的轉換價格的%，至少在20交易日(不論是否連續)，至少包括一中的五緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日，30截至緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日。贖回價格為100將贖回的2018年債券本金的%，另加應計及未付利息(如有)。
在發生根本變化(如2018年契約所定義)時，持有人可要求公司以相當於以下價格的價格回購全部或部分2018年票據，以現金回購。100將回購的2018年票據本金的30%，加上基本變化回購日(但不包括)的任何應計但未支付的利息。
2018年契約包含習慣條款和契約，包括在某些違約事件發生並持續時，受託人或不少於25當時未償還的2018年債券的本金總額可宣佈所有2018年債券的全部本金加上應計利息(如有)立即到期和應付。
2019年筆記
2019年票據是根據本公司與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為2019年8月19日的契約(“2019年契約”)發行的。本公司將於#年每半年支付2019年票據的利息
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目錄
按年率拖欠1.00從2020年2月15日開始，每年2月15日和8月15日的年利率。2019年債券可根據初始轉換率6.73492019年債券本金每1,000美元持有公司A類普通股(相當於換股價格約為1,000美元)148.48每股公司A類普通股)。轉換率將在某些特定事件發生時進行調整，包括向公司A類普通股的所有或幾乎所有持有者分配某些股息，但不會針對應計和未付利息進行調整。本公司將以現金、本公司A類普通股股份或兩者的組合結算2019年票據的任何轉換，代價形式由本公司選擇決定。
除非提前購買、贖回或轉換，否則2019年債券將於2026年8月15日到期。在2026年5月15日之前，只有在以下情況下，持有人才能轉換其全部或部分2019年票據：(1)在截至2019年12月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果公司A類普通股的最後一次報告銷售價格至少為20在一段期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的%；(2)在五在任何時間之後的營業日期間十連續交易日期間(“2019年票據計量期”)，在此期間，每美元的交易價1,0002019年票據測算期內每個交易日的2019年票據本金金額小於98本公司A類普通股最近一次報告銷售價格的乘積的%以及該等交易日每個交易日的換算率；(3)就本公司要求贖回的任何2019年票據而言，在緊接贖回日期前第二個預定交易日的營業結束前的任何時間；或(4)在發生指定的公司事件時。在2026年5月15日及之後，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止，持有人可隨時轉換其2019年票據，而不論前述情況。2019年債券的持有人如果轉換其2019年債券與整體根本變化或贖回通知(各自定義見2019年契約)相關的2019年債券，則可能有權以提高2019年債券的轉換率的形式獲得溢價。

2019年債券在2020年第三季度不可轉換，到目前為止，2019年債券都沒有轉換。

公司可能不會在2023年8月20日之前贖回2019年票據。在2023年8月20日或之後，如果公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過2019年8月20日或之後，公司可以現金贖回全部或部分2019年票據130當時有效的轉換價格的%，至少在20交易日(不論是否連續)，包括緊接本公司發出贖回通知日期前五個交易日中的最少一個交易日30截至緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日。贖回價格為100將贖回的2019年債券本金的%，另加應計及未付利息(如有)。

一旦發生根本性變化(如2019年契約所定義)，持有人可要求本公司以相當於以下價格的價格回購全部或部分2019年票據，以換取現金100將購回的2019年債券本金的%，加上基本變化回購日(但不包括)的任何應計但未支付的利息。

2019年契約包含習慣條款和契約，包括當某些違約事件發生並持續時，受託人或不少於25當時未償還的2019年債券的本金總額為%，可宣佈所有2019年債券的全部本金加上應計利息(如有)立即到期並應支付。

2020增值票據
2020年增值票據是根據公司、作為擔保人的Wayfair LLC和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的一份日期為2020年4月8日的契約(“2020 Indenture”)發行的。2020年增值票據由Wayfair LLC在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。2020年增值票據將不支付現金利息。二零二零年增值券的利息將為2.50從2020年10月1日開始，每年的4月1日和10月1日將增加到本金的年利率。2020年增值票據可根據初始兑換價格$進行兑換。72.50每股公司A類普通股。轉換價格可能會在某些特定事件發生時進行調整，包括向公司A類普通股的所有或幾乎所有持有者分配某些股息，但不會根據應計和未付利息進行調整。公司將結算2020年增值券與公司A類普通股的任何轉換，每股$1,0002020年增值票據原本金，等於該2020年增值票據原本金除以折算價格後的增值本金。
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目錄
2020年增值債券將於2025年4月1日到期，除非提前購買、贖回或轉換。持有人可以在緊接到期日之前的第二個工作日之前的任何時間轉換全部或部分2020年增持票據。2020年增值票據的持有者在進行與徹底的根本變化(如2020年契約所界定的)相關的轉換時，可能有權以公司A類普通股的額外股份的形式獲得溢價。到目前為止，2020年的增值票據中沒有一筆被轉換。
公司可能不會在2023年5月9日之前贖回2020年增值票據。在2023年5月9日或之後，如果公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過2023年5月9日或之後，公司可以現金贖回全部或部分2020年增發票據276當時有效的轉換價格的%，至少在20交易日(不論是否連續)，包括緊接本公司發出贖回通知日期前五個交易日中的最少一個交易日30截至緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日。贖回價格為100將贖回的2020年增額票據增加本金的%，包括應計利息(如有)，但不包括贖回日期。
一旦發生根本性變化(如2020年契約所定義)，持有人可要求本公司以相當於以下價格的價格全部或部分回購其2020年增值券，以換取現金100將購回的2020年期增值票據增加本金的百分比(回購時增加的本金額將包括基本變動回購日應累算的利息(如有)，但不包括基本變動回購日)。
2020契約包含習慣條款和契約，包括在某些違約事件發生並持續時，受託人或不少於252020年增值票據本金總額的%當時未償還的可宣佈所有2020年增值票據的全部本金連同應計利息(如有)立即到期及應付。
有上限的呼叫交易記錄
重訂的2017年度上限催繳交易、2018年度上限催繳交易及2019年上限催繳交易(統稱“上限催繳交易”)一般預期可減少潛在攤薄及/或在本公司A類普通股每股市價高於上限催繳交易的行使價(初步相當於本公司A類普通股的初始轉換價格)的情況下，減少潛在攤薄及/或抵銷本公司在轉換非增值票據時須支付的超過非增值票據本金金額的現金付款，而該等交易的金額為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000其中這種減少和/或抵消受基於被封頂的看漲交易的封頂價格的封頂的約束。重新設定的2017年有上限的看漲交易的初始上限價格為美元。154.16公司A類普通股每股美元，相當於溢價美元。100比公司A類普通股上一次報告的銷售價格高出2017年9月11日，也就是2017年票據定價的日期，根據重新設定的2017年上限看漲期權交易的條款，該價格可能會有一定的調整。2018年有上限的通話交易的初始上限價格為$219.63每股公司A類普通股，相當於溢價150比公司A類普通股上一次報告的銷售價格高出2018年11月14日，也就是2018年票據定價的當天，根據2018年上限看漲期權交易的條款，該價格可能會有一定的調整。2019年有上限的看漲交易的初始上限價格為$280.15每股公司A類普通股，相當於溢價150比2019年8月14日(2019年8月14日，也就是2019年票據定價之日)公司A類普通股的最後報告售價高出2%，根據2019年封頂看漲期權交易的條款，該價格可能會有一定的調整。總體而言，有上限的看漲期權交易最初涵蓋非增值票據相關的公司A類普通股的股份數量，經過與適用於非增值票據的反稀釋調整基本相似的反稀釋調整。
上限看漲期權交易均為本公司與2017年期權交易對手、2018年期權交易對手及2019年期權交易對手訂立的獨立交易，不屬於非增值票據條款的一部分，亦不會影響任何持有人在非增值票據項下的權利。非增值票據的持有人將不擁有任何有關封頂催繳交易的權利。有上限的看漲交易不符合作為衍生品單獨核算的標準，因為它們是以公司股票為索引的。為封頂催繳交易支付的溢價已計入股東赤字內的額外已繳入資本的淨減少額。
16.每股收益(虧損)
基本和稀釋後每股淨收益(虧損)是使用參與證券所需的兩類方法公佈的：A類普通股和B類普通股。A類和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。關於A類和B類普通股股東權利的更多信息，見附註13，股東虧損.
每股基本淨收益(虧損)採用當期已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨收益(虧損)採用加權平均股數計算。
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目錄
普通股加上期內已發行的普通股等價物(如果稀釋)，以及我們的可轉換債務工具轉換後可發行的股票。該公司的普通股等價物包括在釋放RSU時可發行的股票，在較小程度上包括行使股票期權時可發行的增發普通股和未授予的限制性股票。這些普通股等價物的稀釋效應反映在應用庫存股方法稀釋後的每股收益(虧損)中。轉換本公司可轉換債務工具時可發行股份的攤薄效應計入IF-轉換法下每股攤薄淨收益(虧損)的計算。
對於公司產生淨虧損的期間，公司的每股基本收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)與每股基本收益(虧損)相同，因為普通股等價物和轉換可轉換債務工具後可發行股票的影響是反攤薄的，因此不包括在計算稀釋後每股收益(虧損)中。
該公司將未分配的收入在各階層之間按一-到-一計算每股淨收益(虧損)時的基準。因此，A類普通股和B類普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)相當。
下表列出了基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
(單位為千，每股數據除外)
分子：
基本每股收益分子-淨收益(虧損)
$273,877  $(181,938) $(11,988) $(382,327) 
稀釋證券的影響：
與可轉換債務工具相關的利息支出30,195  —  —  —  
稀釋每股收益的分子-普通股股東在稀釋證券影響後可獲得的淨收益(虧損)
$304,072  $(181,938) $(11,988) $(382,327) 
分母：
基本每股收益分母-加權-已發行普通股的平均股數94,834  91,802  94,461  91,455  
稀釋證券的影響：
員工股票期權31  —  —  —  
限制性股票單位2,788  —  —  —  
可轉換債務工具22,279  —  —  —  
稀釋潛在普通股25,098  —  —  —  
稀釋每股收益分母-經調整的加權平均數-稀釋證券影響後已發行普通股的平均股數119,932  91,802  94,461  91,455  
每股基本收益(虧損)$2.89  $(1.98) $(0.13) $(4.18) 
稀釋後每股收益(虧損)$2.54  $(1.98) $(0.13) $(4.18) 

25
目錄
用於計算稀釋後每股淨收益(虧損)的普通股加權平均股份中不包括的反稀釋證券的潛在普通股如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
(千)
未償還員工股票期權—  55  26  55  
未歸屬限制性普通股—  20  —  20  
未歸屬的限制性股票單位933  7,999  7,180  7,999  
與可轉換債務工具有關的股份—  9,084  22,279  9,084  
總計933  17,158  29,485  17,158  
公司可以選擇現金、公司A類普通股或其任何組合來結算非增值票據的轉換。本公司將結算2020年增值券的換股事宜。T一般預計，有上限的看漲期權交易將減少公司A類普通股在任何票據轉換時的潛在攤薄，和/或抵消公司需要支付的超過票據本金的現金支付。公司A類普通股的潛在可發行股票數量和按相應的票據轉換價格和有上限的看漲期權交易分別可獲得的股票數量，按年度分列如下：
2017年附註/重新設置2017年電話交易上限2018年備註/2018年有上限的通話交易2019年備註/2019年電話交易上限2020增值票據
(千)
可能通過可轉換債務工具發行的股票4,144  4,940  6,390  7,379  
可從行使上限催繳交易中獲得的股份(1,347) (2,322) (3,003) —  
總計2,797  2,618  3,387  7,379  
有關票據結構和有上限的看漲期權交易的更多信息，包括對用於確定上表所列股份的轉換價格的潛在調整，請參見附註15。可轉債.

17.關聯方交易

作為在中討論附註15，可轉換債務，根據日期為2020年4月7日的經修訂及重述的購買協議(“購買協議”)的條款，本公司於2020年4月8日發行$535.02020年增發票據原本金總額為2000萬美元。由於Michael W.Choe擔任本公司董事(截至2020年5月12日)和Charlesbank Capital Partners，LLC(購買協議一方Charlesbank最終普通合夥人的唯一所有者)的職務；Michael Kumin作為本公司董事和Great Hill Partners，LP的管理合夥人(購買協議一方的Great Hill Partners，LP)的職務，因此發行2020增額票據構成了一項關聯方交易，這是因為Michael W.Choe是本公司的董事和Great Hill Partners，LP的經理，Charlesbank Capital Partners，LLC是購買協議的一方，Charlesbank的最終普通合夥人的唯一擁有者，Michael Kumin是本公司的董事和Great Hill Partners，LP的管理合夥人；以及公司聯合創始人和聯席董事長Niraj Shah和Steve Conine在Great Hill和Charlesbank關聯公司中持有的有限合夥權益。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下關於我們財務狀況和運營結果的討論應與本Form 10-Q季度報告中其他地方包含的合併和彙總財務報表及其註釋以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，如第一部分第1項所列因素。關於前瞻性陳述的特別説明，在.中 第II部分，第11A項。危險因素表10-Q和第I部分第1A項中，危險因素在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
26
目錄
以下討論包括根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務信息，以及某些非GAAP財務指標，如調整後的EBITDA、自由現金流量和淨收入不變貨幣增長。一般而言，非GAAP財務計量是對財務業績、財務狀況或現金流的數字計量，不包括(或包括)根據GAAP計算和列報的最直接可比計量中包含(或排除)的金額。管理層認為，在合併和可報告的部門基礎上使用這些非GAAP衡量標準，通過在不同時期展示可比的財務結果，有助於投資者瞭解我們業務的持續經營業績。有關這些非GAAP財務衡量標準的更多信息，包括與最直接可比較的GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”。
除非上下文另有要求，否則本季度報告中10-Q表格中提及的“Wayfair”、“公司”、“我們”以及類似術語包括Wayfair Inc.。及其子公司，除非上下文另有説明。
概述
我們是世界上最大的家庭在線目的地之一。通過我們的電子商務商業模式，我們為來自12000多家供應商的1800多萬種產品提供視覺靈感的瀏覽、引人注目的商品銷售、輕鬆的產品發現和有吸引力的價格。由於我們看到了擺在我們面前的巨大市場機會，我們目前正在對我們的業務進行投資，包括投資擴大我們的國際業務，建設我們專有的物流網絡，並繼續開發各種產品類別。
我們的運營和報告部門是美國和國際。下表列出了我們的可報告部門在所述時期的淨收入：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
(千)
美國淨收入$3,651,704  $2,000,518  $5,626,687  $3,658,216  
國際淨收入652,968  342,733  1,008,048  629,864  
總淨收入$4,304,672  $2,343,251  $6,634,735  $4,288,080  
有關我們細分市場的更多信息，請參見注釋11，細分市場和地理信息，載於第I部分第1項，未經審計的合併和簡明財務報表，是本季度報告的10-Q表格。
新冠肺炎疫情爆發
我們正在繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務業績的影響。圍繞新冠肺炎疫情的形勢仍然不穩定，新冠肺炎疫情對我們業務的正面或負面影響的全面程度將取決於某些事態發展，包括疫情持續多長時間，對消費者活動和行為的影響，以及對我們的客户、員工、供應商、合作伙伴和股東的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。見第II部第1A項，危險因素瞭解更多細節。我們採取了一系列旨在保護員工健康、安全和財務安全的預防措施，包括暫停所有非必要的旅行，將大部分員工過渡到在家工作，報銷某些員工購買的技術，提供員工福利計劃，提供緊急帶薪假期和有針對性的小時加薪，開發非接觸式交付方法，並在我們的設施內實施社會距離和加強清潔措施。
為了遏制或減緩新冠肺炎的爆發，世界各地的當局已經實施了各種措施，其中一些措施隨後被取消或修改，包括旅行禁令、在家呆着的命令和關閉某些企業。我們預計，這些行動和新冠肺炎疫情引發的全球衞生危機將繼續對全球經濟活動產生負面影響。雖然新冠肺炎疫情到目前為止還沒有對我們的運營產生實質性的不利影響，我們相信我們看到的網上購物的長期機會沒有變化，但很難預測新冠肺炎疫情將對我們的業務產生哪些積極或負面影響。
短期來看，自新冠肺炎事件爆發以來，我們看到市場上的銷售和訂單活動增加，廣告成本降低。為了跟上增加的訂單，我們已經並將繼續增聘前線以及銷售和服務人員。然而，許多事情是未知的，因此情況仍然是動態的，並受到快速的、可能是實質性的變化的影響。我們將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求，或我們認為最符合我們的客户、員工、供應商、合作伙伴、股東和社區的最佳利益的要求，採取進一步的行動來改變我們的業務運營。
27
目錄
關鍵財務和運營指標
我們使用財務和運營指標以及非GAAP財務指標來衡量我們的業務。我們的自由現金流非GAAP財務指標是在綜合基礎上計量的，而我們調整後的EBITDA非GAAP財務指標是在合併和可報告的分部基礎上計量的。見注11，細分市場和地理信息，載於第I部分第1項，未經審計的合併和簡明財務報表，有關我們的可報告部門的更多信息，請參閲本季度報告的Form 10-Q中的詳細信息。所有其他關鍵的財務和運營指標都來自我們的綜合直接零售淨收入，其中包括主要通過我們的網站系列產生的銷售額。這些指標不包括來自我們零售合作伙伴運營的網站和我們的媒體解決方案業務的淨收入。我們無法獲得通過我們的零售合作伙伴獲得的某些客户級別的淨收入信息，因此無法衡量或披露這些信息。
我們使用以下指標來評估我們整體業務的短期和長期表現：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
(單位為千，每個活躍客户的LTM淨收入和平均訂單價值除外)
直銷財務和運營指標：  
直接零售淨收入(1)$4,294,236  $2,331,759  $6,616,818  $4,262,940  
活躍客户25,979  17,799  25,979  17,799  
每個活躍客户的LTM淨收入$440  $447  $440  $447  
訂單已送達18,892  9,162  28,768  17,325  
平均訂貨值$227  $255  $230  $246  
非GAAP財務指標：
調整後的EBITDA$439,813  $(69,983) $312,536  $(172,201) 
自由現金流$1,053,602  $(91,471) $698,979  $(258,288) 
(1)直接零售淨收入是通過綜合淨收入計算的，不包括來自我們的零售合作伙伴和我們的媒體解決方案業務運營的網站的美國淨收入，這兩項業務在截至2020年6月30日的三個月和六個月的淨收入中分別佔1,040萬美元和1,790萬美元，在截至2019年6月30日的三個月和六個月中分別佔1,150萬美元和2,510萬美元。
非GAAP財務指標
調整後的EBITDA
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在本季度報告(Form 10-Q Adjusted EBITDA)中的此處和其他地方披露了這一非GAAP財務指標，我們將其計算為折舊及攤銷前淨收益(虧損)、股權薪酬及相關税項、利息(費用)、淨其他收入、淨額、所得税撥備、淨額、非經常性項目，以及其他不能反映我們持續經營業績的項目。我們已經提供了以下調整後EBITDA與淨收入(虧損)的對賬，這是GAAP最直接的可比性財務衡量標準。“
我們將調整後的EBITDA包括在這份Form 10-Q的季度報告中，因為這是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來的運營計劃和做出關於資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算調整後的EBITDA時剔除某些費用有利於在期間基礎上進行經營業績比較，因為這些成本可能獨立於業務業績而變化。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。
調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應該孤立地考慮它，也不應該將其作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制是：)
▪雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
▪調整後的EBITDA不反映基於股權的薪酬和相關税收；
28
目錄
▪調整後的EBITDA不反映我們營運資本的變化；
▪調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的所得税支付；
▪調整後的EBITDA不反映與我們借款相關的利息支出；
▪調整後的EBITDA不包括其他不能表明我們持續經營業績的項目，以及
▪其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了它作為比較指標的有效性。
由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標、淨收益(虧損)和我們的其他GAAP結果。
下表反映了所示每個時期的淨收入(虧損)與調整後EBITDA的對賬情況：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
(千)
調整後EBITDA的對賬    
淨收益(損失)$273,877  $(181,938) $(11,988) $(382,327) 
折舊攤銷69,114  44,339  135,957  83,922  
基於股權的薪酬和相關税收70,701  56,855  134,693  108,688  
利息支出，淨額28,939  10,252  51,157  19,490  
其他(收入)，淨額(3,110) (322) (2,864) (3,400) 
所得税撥備，淨額292  831  1,625  1,426  
其他(1)—  —  3,956  —  
調整後的EBITDA$439,813  $(69,983) $312,536  $(172,201) 
(1)在截至2020年6月30日的6個月中，公司在綜合和濃縮運營報表中記錄了與2020年2月裁員相關的遣散費相關的銷售、運營、技術、一般和行政費用400萬美元。
自由現金流
為了向投資者提供更多有關我們財務業績的信息，我們還在本季度報告中披露了10-Q自由現金流，這是一種非GAAP財務指標，我們計算為經營活動提供或使用的現金淨額減去用於購買物業和設備以及場地和軟件開發成本的現金淨額(統稱“資本支出”)。我們已經在下面提供了自由現金流量與經營活動提供或使用的淨現金的對賬，這是最直接可比的GAAP財務衡量標準。
我們將自由現金流包括在這份10-Q表格的季度報告中，因為它是我們業務表現的重要指標，因為它衡量了我們產生的現金數量。因此，我們相信，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績。
自由現金流量作為一種分析工具有其侷限性，因為它省略了現金流量表的某些組成部分，並且不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流量。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算自由現金流。因此，您不應孤立地考慮自由現金流，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。由於這些限制，您應該將自由現金流與其他財務業績指標一起考慮，包括由經營活動提供或用於經營活動的淨現金、資本支出和我們的其他GAAP結果。
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目錄
下表顯示了每個指定期間由經營活動提供(用於)的現金淨額與自由現金流量之間的調節關係：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
(千)
經營活動提供(用於)的現金淨額$1,135,251  $(2,734) $878,961  $(84,082) 
購置房產和設備(44,846) (54,714) (104,810) (115,340) 
站點和軟件開發成本(36,803) (34,023) (75,172) (58,866) 
自由現金流$1,053,602  $(91,471) $698,979  $(258,288) 
淨收入持續貨幣增長
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在本季度報告中披露了10-Q淨收入恆定貨幣增長表，這是一種非GAAP財務衡量標準，我們通過將本期本幣淨收入換算為用於轉換我們上一年可比財務報表的貨幣匯率來計算。
淨收入持續貨幣增長包括在這份Form 10-Q的季度報告中，因為它是我們經營業績的重要指標。因此，我們認為，淨收入持續的貨幣增長為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們管理層相同的方式瞭解和評估我們經營業績的趨勢。
淨收入持續貨幣增長作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。例如，淨收入不變貨幣增長率本質上排除了外匯的影響，這可能會對淨收入產生實質性影響。
關鍵運營指標(直接零售)
活躍客户
截至每個報告期的最後日期，我們通過計算在前12個月內直接從我們的網站購買至少一次的個人客户總數來確定活躍客户的數量。報告期內活躍客户的變化既包括新客户的流入，也包括在過去12個月內沒有購買的現有客户的流出。我們將活躍客户數量視為我們增長的關鍵指標。
每個活躍客户的LTM淨收入
我們將每個活躍客户的LTM淨收入定義為過去12個月來自直接零售銷售的總淨收入除以之前12個月的活躍客户總數。我們將每個活躍客户的LTM淨收入視為我們客户購買模式的關鍵指標，包括他們的首次和重複購買行為。
訂單已送達
我們將發貨訂單定義為在任何時間段內發貨的直接零售訂單總數，包括最終可能退貨的訂單。由於我們通過多家承運人運送大量包裹，實際交付日期可能並不總是可用，因此我們根據歷史數據估計交付日期。我們在訂單交付時確認淨收入，因此交付的訂單與平均訂單價值一起，是我們預計在給定時期確認的淨收入的指標。我們將交付的訂單視為我們增長的關鍵指標。
平均訂貨值
我們將平均訂單價值定義為給定時期的直接零售淨收入總額除以該時期交付的訂單。我們將平均訂單價值視為我們網站上產品組合、優惠和促銷組合以及客户購買行為的關鍵指標。
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目錄
影響我們業績的因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素給我們帶來重大機遇，但也帶來風險和挑戰，包括第二部分第1A項中討論的那些因素，危險因素，本季度報告的表格10-Q和第I部分第1A項，危險因素，在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。
我們運營結果的組成部分
淨收入
淨收入主要包括從我們的網站和通過我們的在線零售合作伙伴的網站銷售產品，幷包括相關的運費。我們從毛收入中扣除現金折扣、津貼和估計回報來計算淨收入。我們在交付給客户時確認產品收入。淨收入主要由新活躍客户的增長以及客户購買的頻率推動。我們網站上提供的產品由我們直接從供應商以及越來越多的Castlegate倉庫發運給客户的產品實現。
我們還通過第三方廣告商產生淨收入，第三方廣告商根據我們網站上放置的廣告的與廣告相關的點擊、操作或印象的數量向我們支付費用。根據這些安排賺取的淨收入包括在淨收入中，通過我們的第三方廣告商獲得的淨收入在點擊、操作或印象發生的期間確認。到目前為止，這一淨收入還不是很大。
銷貨成本
銷售商品的成本包括：
產品成本：產品成本包括所售產品的購買價格、計入Wayfair庫存的費用(包括直接和間接人工成本、租金和折舊費用)以及Wayfair庫存的入站運輸和搬運成本。這些成本由發貨時從供應商那裏賺取的產品回扣以及Wayfair向其供應商提供的其他媒體和銷售服務所產生的某些費用部分抵消，以便在我們的網站上推廣產品。
運輸和履行成本：運輸成本包括出站運輸成本。履約成本包括運營我們的履約中心和為其配備人員以及提供其他入境供應鏈服務(如海運和拖運)所產生的成本。我們Castlegate和WDN網絡的運營和員工成本包括與各種設施相關的租金和折舊費用，接收、檢查、挑選、打包和準備客户訂單以便交付的成本，以及包括工資、工資相關福利和基於股權的薪酬在內的直接和間接勞動力成本。這些成本由Wayfair向其供應商提供的倉儲、履行和其他入境供應鏈服務所產生的費用部分抵消。
銷售商品的成本對許多因素很敏感，包括產品組合的季度間變異性、定價策略、批發、運輸和履行成本的變化，以及提供供應商服務所賺取的費用。
客户服務費和商務費
客户服務和商家費用包括與勞動力相關的成本，包括參與客户服務活動的員工的工資、工資相關福利和基於股權的薪酬，以及與通過信用卡和借記卡支付客户相關的商家手續費和其他可變費用。我們客户服務和商家費用的增加是由我們淨收入的增長推動的，預計佔淨收入的百分比將保持相對一致。我們預計客户服務和商家費用支出佔淨收入的比例將保持相對穩定。
廣告
廣告包括直接回應績效營銷成本，如展示廣告、付費搜索廣告、社交媒體廣告、搜索引擎優化、對比購物引擎廣告、電視廣告、直郵廣告、目錄廣告和平面廣告。我們應該受益於從回頭客那裏獲得更大的淨收入基數，因為我們相信向回頭客營銷的成本低於獲得新客户的成本。我們預計，隨着業務規模的擴大，我們的絕對營銷支出將繼續增長，儘管廣告成本佔淨收入的百分比將繼續受到新客户和回頭客組合以及品牌、渠道和地理組合等因素的影響。
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目錄
銷售、運營、技術、一般和管理
銷售、運營、技術、一般和行政費用主要包括我們運營團隊(包括我們的供應鏈和物流團隊)、我們的技術團隊(建設和支持我們的網站、品類經理、買家、網站推銷員、商家、營銷人員和執行我們的廣告戰略的團隊)以及我們的公司一般和行政團隊(包括人力資源、財務和會計人員)的與勞動力相關的成本(包括基於股權的薪酬)。還包括行政和專業服務費，包括審計和法律費用，保險和其他公司費用，包括折舊和租金。我們預計，隨着我們淨收入和運營的增長，銷售、運營、技術、一般和管理費用將繼續增加。
利息(費用)，淨額
利息(費用)，淨額主要包括與我們的可轉換票據和其他借款有關的利息費用。利息支出由我們持有的現金、現金等價物以及短期和長期投資賺取的利息抵消。
合併運營的結果
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月比較
淨收入 
 截至6月30日的三個月， 
 20202019更改百分比：
(千)
美國淨收入$3,651,704  $2,000,518  82.5 %
國際淨收入652,968  342,733  90.5 %
淨收入$4,304,672  $2,343,251  83.7 %
在截至2020年6月30日的三個月中，與2019年同期相比，淨收入增加了20億美元，增幅為83.7%，這主要是由於我們客户基礎的增長，截至2020年6月30日的活躍客户數量與2020年6月30日相比增長了46.0%。至2019年6月30日。此外，訂單頻率有所增加，截至2020年6月30日，每個活躍客户的LTM訂單比2019年6月30日增加了1.6%，這部分被客户每個訂單支出的減少所抵消，截至2020年6月30日，每個活躍客户的LTM淨收入比2019年6月30日下降了1.6%。我們在美國的淨收入增長了82.5%，而我們的國際淨收入增長了90.5%。國際淨收入不變貨幣增長率為96.9%。
銷貨成本
 截至6月30日的三個月， 
 20202019更改百分比：
(千)
銷貨成本$2,983,642  $1,783,651  67.3 %
在截至2020年6月30日的三個月裏，與2019年同期相比，銷售商品成本增加了12億美元，增幅為67.3%。銷售成本的增加主要是由於交付的訂單數量增加，但部分被我們物流網絡在運輸成本方面提高的效率所抵消。

32
目錄
運營費用：
 截至6月30日的三個月， 
 20202019更改百分比：
(千)
客户服務費和商户費用(1)$143,773  $88,502  62.5 %
廣告417,777  259,166  61.2 %
銷售、運營、技術、一般和行政(1)459,482  383,109  19.9 %
業務費用共計$1,021,032  $730,777  39.7 %
佔淨收入的百分比：   
客户服務費和商户費用(1)3.3 %3.8 % 
廣告9.7 %11.1 % 
銷售、運營、技術、一般和行政(1)10.7 %16.3 % 
 23.7 %31.2 % 
(1)包括以股權為基礎的薪酬和相關税費，具體如下：
截至6月30日的三個月，
20202019
(千)
客户服務費和商户費用$4,313  $2,269  
銷售、運營、技術、一般和管理$64,035  $53,269  
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月，客户服務和商家費用以及銷售、運營、技術、一般和行政費用中包括的基於股權的薪酬和相關税收增加了1280萬美元，這是2019年授予RSU和截至2020年6月30日的6個月的結果。
下表彙總了運營費用佔淨收入的百分比，不包括基於股權的薪酬和相關税：
 截至6月30日的三個月，
 20202019
客户服務費和商户費用3.2 %3.7 %
銷售、運營、技術、一般和管理9.2 %14.1 %
剔除基於股權的薪酬和相關税收的影響，與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的客户服務和商家費用增加了5320萬美元，這主要是由於截至2020年6月30日的三個月的淨收入增加。
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月，我們的廣告費用增加了1.586億美元，這主要是由於在線廣告的增加。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月，廣告佔淨收入的百分比有所下降。這一下降主要歸因於我們廣告支出的效率提高，但部分被為創造未來客户增長而增加的投資所抵消。
剔除基於股權的薪酬和相關税收的影響，截至2020年6月30日的三個月，銷售、運營、技術、一般和行政費用與2019年同期相比增加了6560萬美元，這主要是由於淨收入的增加和我們業務的相關增長。銷售、運營、技術、一般和行政方面的增長主要歸因於人員成本、租金、信息技術以及折舊和攤銷。

33
目錄
利息(費用)，淨額
 截至6月30日的三個月，
 20202019%變化
(千)
利息(費用)，淨額$(28,939) $(10,252) 182.3 %
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月，我們的利息(費用)，淨增加了1870萬美元，主要歸因於我們的可轉換票據和其他借款。
截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日的比較
淨收入 
 截至6月30日的六個月， 
 20202019更改百分比：
(千)
美國淨收入$5,626,687  $3,658,216  53.8 %
國際淨收入1,008,048  629,864  60.0 %
淨收入$6,634,735  $4,288,080  54.7 %
在截至2020年6月30日的6個月中，與2019年同期相比，淨收入增加了23億美元，增幅為54.7%，這主要是由於我們客户基礎的增長，截至2020年6月30日的活躍客户數量比2019年6月30日增長了46.0%。截至2020年6月30日的6個月，活躍客户的平均支出減少抵消了客户羣的增長，截至2020年6月30日，每個活躍客户的LTM淨收入與2019年6月30日相比下降了1.6%。我們在美國的淨收入增長了53.8%，而我們的國際淨收入增長了60.0%。國際淨收入不變貨幣增長率為64.4%。
銷貨成本
 截至6月30日的六個月， 
 20202019更改百分比：
(千)
銷貨成本$4,734,582  $3,258,024  45.3 %
在截至2020年6月30日的6個月中，與2019年同期相比，銷售商品成本增加了15億美元，增幅為45.3%。銷售成本的增加主要是由於交付的訂單數量增加，但部分被我們物流網絡在運輸成本方面提高的效率所抵消。

34
目錄
運營費用：
 截至6月30日的六個月， 
 20202019更改百分比：
(千)
客户服務費和商户費用(1)$233,236  $164,975  41.4 %
廣告693,537  503,135  37.8 %
銷售、運營、技術、一般和行政(1)935,450  726,757  28.7 %
業務費用共計$1,862,223  $1,394,867  33.5 %
佔淨收入的百分比：   
客户服務費和商户費用(1)3.5 %3.8 % 
廣告10.5 %11.7 % 
銷售、運營、技術、一般和行政(1)14.1 %17.0 % 
 28.1 %32.5 % 
(1)包括以股權為基礎的薪酬和相關税費，具體如下：
截至6月30日的六個月，
20202019
(千)
客户服務費和商户費用$6,432  $4,245  
銷售、運營、技術、一般和管理$124,180  $102,134  
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月，客户服務和商家費用以及銷售、運營、技術、一般和行政費用中包括的基於股權的薪酬和相關税收增加了2420萬美元，這是2019年授予RSU和截至2020年6月30日的6個月的結果。
下表彙總了運營費用佔淨收入的百分比，不包括基於股權的薪酬和相關税：
 截至6月30日的六個月，
 20202019
客户服務費和商户費用3.4 %3.7 %
銷售、運營、技術、一般和管理12.2 %14.6 %
剔除基於股權的薪酬和相關税收的影響，在截至2020年6月30日的6個月中，客户服務和商家費用與2019年同期相比增加了6610萬美元，這主要是由於截至2020年6月30日的6個月的淨收入增加。
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月，我們的廣告費用增加了1.904億美元，這主要是由於在線廣告的增加。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月，廣告佔淨收入的百分比有所下降。這一下降主要歸因於我們廣告支出的效率提高，但部分被為創造未來客户增長而增加的投資所抵消。
剔除基於股權的薪酬和相關税收的影響，截至2020年6月30日的6個月，銷售、運營、技術、一般和行政費用與2019年同期相比增加了1.866億美元，這主要是由於淨收入的增加和我們業務的相關增長。銷售、運營、技術、一般和行政方面的增長主要歸因於人員成本、租金、信息技術以及折舊和攤銷。

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目錄
利息(費用)，淨額
 截至6月30日的六個月，
 20202019%變化
(千)
利息(費用)，淨額$(51,157) (19,490) 162.5 %
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月，我們的利息(費用)淨增加了3170萬美元，主要歸因於我們的可轉換票據和其他借款。

流動性與資本資源
 流動資金的來源 
2020年6月30日2019年12月31日
 (單位：萬人)
現金和現金等價物$2,181,471  $582,753  
短期投資$192,746  $404,252  
應收帳款，淨額$118,984  $99,720  
長期投資$—  $155,690  
營運資金$595,606  $(234,381) 
 歷史現金流 
 截至6月30日的六個月，
 20202019
 (單位：萬人)
淨損失$(11,988) $(382,327) 
經營活動提供(用於)的現金淨額$878,961  $(84,082) 
投資活動提供(用於)的現金淨額$188,204  $(89,269) 
融資活動提供的現金淨額$527,643  $(1,135) 
截至2020年6月30日左右，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及總計24億美元的短期投資，其中包括2020年4月發行我們的2020年增值票據的5.274億美元淨收益。我們相信，我們現有的現金和現金等價物和投資，加上這些增量交易、運營產生的現金以及我們循環信貸安排下的借款能力，至少在可預見的未來將足以滿足我們預期的現金需求。然而，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡可用的財務資源。此外，我們可以隨時選擇通過股權、股權掛鈎或債務融資安排籌集額外資金。此外，我們可能會不時通過現金購買、部分或全部可轉換票據的股票回購和/或股權或債務交換、公開市場購買、私下談判交易或其他方式，尋求報廢、重組、回購或贖回或以其他方式緩解與我們的未償債務相關的股權稀釋。該等回購、交換或負債管理活動(如有)將按吾等可能釐定的條款、價格及規模進行，並將視乎當時的市場情況、我們的流動資金要求、合約限制及其他因素而定。涉及的金額可能很大。
截至2019年12月31日的年度，資本支出佔淨收入的4.4%，主要與我們在不斷擴大的物流網絡中對技術基礎設施和設備採購的持續投資以及租賃倉庫的改善有關。截至2020年6月30日的季度，資本支出佔淨收入的1.9%。在絕對美元的基礎上，我們預計截至2020年9月30日的三個月的資本支出將在9,500萬美元至105.0美元之間，因為我們將繼續建設我們的技術基礎設施和物流網絡。
我們未來的資本金要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括本文和我們提交給SEC的其他文件中描述的因素，包括第II部分第1A項中列出的那些因素。危險因素，本季度報告的表格10-Q和第I部分第1A項，風險因素，在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中。此外，最近爆發的新冠肺炎事件也造成了資本市場的混亂。這可能會使融資變得更加困難和/或昂貴，我們可能無法獲得額外的融資來滿足我們的運營需求
36
目錄
以可接受的條件提出要求，或者根本不要求。如果我們通過發行股權、股權掛鈎或債務融資安排來籌集額外資金，這些證券和工具可能擁有高於我們普通股權利的權利、優惠或特權，我們的股東可能會受到稀釋。在全球資本市場因新冠肺炎事件爆發而出現歷史性混亂和波動之際，我們將繼續監測我們的流動性。
經營活動
與經營活動相關的現金流量包括經某些非現金項目(包括折舊和攤銷)調整後的淨虧損、基於股權的補償和某些其他非現金費用，以及營運資本和其他活動變化的影響。運營現金流可能是不穩定的，對許多因素都很敏感，包括營運資本的變化和我們的淨虧損。
截至2020年6月30日的6個月，經營活動提供的現金為8.79億美元，主要是由5.82億美元的運營資產和負債提供的現金，某些非現金項目的淨影響，包括基於股權的薪酬1.27億美元，折舊和攤銷費用1.36億美元，以及與我們的可轉換票據相關的折價和發行成本4650萬美元，但被1200萬美元的淨虧損和50萬美元的其他非現金項目部分抵消。
截至2019年6月30日的六個月，運營活動中使用的現金為8,410萬美元，主要原因是淨虧損3.823億美元和其他非現金項目160萬美元，部分被9270萬美元的運營資產和負債提供的現金抵消，某些非現金項目的淨影響包括基於股權的薪酬1.02億美元，折舊和攤銷費用8390萬美元，以及與我們的可轉換票據相關的折價和發行成本2300萬美元。
 投資活動
我們的主要投資活動包括購買物業和設備，特別是購買服務器和網絡設備，投資於我們的網站和軟件開發，處置短期和長期投資，以及改善我們設施的租賃。
截至2020年6月30日的6個月，投資活動提供的現金為1.882億美元，主要是由3.683億美元的短期和長期投資的銷售和到期日推動的，但部分被1.048億美元的財產和設備購買以及7520萬美元的網站和軟件開發成本以及10萬美元的其他投資活動所抵消。
截至2019年6月30日的六個月，投資活動中使用的現金為8930萬美元，主要由購買1.153億美元的房地產和設備以及5890萬美元的網站和軟件開發成本推動，但短期投資到期日淨增加8220萬美元和其他投資活動的270萬美元部分抵消了這一影響。
籌資活動
截至2020年6月30日的六個月，融資活動提供的現金為5.276億美元，主要是由於發行我們2020年增值票據的淨收益5.274億美元，我們循環信貸安排下的借款收益2.0億美元，以及行使股票期權的淨收益20萬美元，部分被償還我們循環信貸安排下的未償還餘額2.0億美元所抵消。
截至2019年6月30日的6個月，融資活動中使用的現金為110萬美元，主要是由於80萬美元的遞延融資成本和與股權獎勵的股票淨結算相關的40萬美元法定最低税款，部分被行使股票期權的10萬美元淨收益所抵消。
股票回購計劃
2018年2月22日，我們宣佈董事會授權回購高達2億美元的A類普通股。此回購計劃沒有到期，但董事會可隨時暫停或終止。根據回購計劃，我們被授權不時在公開市場通過私下協商的交易或其他方式回購A類普通股的流通股，包括根據規則10b5-1計劃。
購回股份的實際時間、數量和價值將由本公司酌情決定，並將取決於一系列因素，包括市場狀況、適用的法律要求、我們的資本需求以及是否有更好的資本替代用途。根據該計劃，我們沒有義務回購任何數額的A類普通股。
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目錄
信貸協議和可轉換票據
如註釋14中所公開的，信貸協議載於第I部分，第1，3項。未經審計的合併和簡明財務報表在這份Form 10-Q季度報告中，在截至2020年6月30日的六個月裏，公司根據Revolver借款。截至2020年6月30日，所有借款均已償還。
如註釋15中所公開的，可轉債，載於第I部分，第(1)、(3)項。未經審計的合併和簡明財務報表在本10-Q表格季度報告中，2017年債券及2018年債券的有條件轉換功能於2020年第二季度觸發，因此，根據適用的最新報告銷售價格條件，2017年債券及2018年債券可於2020年第三季度兑換。2019年票據的有條件轉換功能在2020年第二季度沒有觸發，因此根據適用的最新報告的銷售價格條件，2019年票據在2020年第三季度不可兑換。2020年增值票據可在緊接到期日前第二個營業日之前的任何時間轉換。非增值票據在2020年第二季度不可兑換。所有備註均未轉換為日期。
2017年票據、2018年票據或2019年票據在未來幾個季度是否可轉換，將取決於適用的最新報告的銷售價格條件或未來其他轉換條件的滿足情況。如果一個或多個持有人在任何此類票據可兑換的時候選擇轉換其2017年票據、2018年票據或2019年票據，除非我們選擇通過僅交付A類普通股的股份來履行我們的轉換義務(而不是支付現金而不是交付任何零碎股份)，我們將被要求通過支付現金來結算部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。
有關我們的信貸協議和可轉換票據的信息，請參閲附註14，信貸協議，及附註15，可轉債，載於第I部分，第(1)、(3)項。未經審計的合併和簡明財務報表，是本季度報告的10-Q表格。
表外安排
我們不從事任何表外活動。我們在可變利息實體(包括特殊目的實體和其他結構性金融實體)中沒有任何表外利息。
合同義務
如註釋15中所公開的，可轉換債券，包括在第一部分第1項中，未經審計的合併和簡明財務報表，在這份Form 10-Q的季度報告中，2020年4月8日，公司向GHEP VII Aggregator，L.P.，CBEP Investments，LLC和Spruce House Partnership LLC發行了總計535.0美元的原始本金2.50%的可轉換優先債券，2025年到期。除2020年增值票據外，與中所述的合同義務相比，我們的合同義務和估計沒有實質性變化。合同義務：包括在第二部分第7項中，管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析公司年報摘要 在截至2019年12月31日的年度Form 10-K上。
關鍵會計政策
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。我們財務報表和相關披露的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、淨收入、成本和費用以及相關披露金額的估計、假設和判斷。我們認為下述會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表有最大的潛在影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此，我們會在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
與附註2所述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。重要會計政策摘要，包括在第二部分第8項中。財務報表和補充數據，截至2019年12月31日的公司年度報告Form 10-K的內容，但在 注2：重要會計政策摘要-信用減值，載於第I部分第1項，未經審計的合併和簡明財務報表，是本季度報告的10-Q表格。



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目錄
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國國內和國際上都有業務，在正常的業務過程中，我們面臨着市場風險，包括利率變化、外匯波動和通脹的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的相關信息如下。
利率敏感度
現金和現金等價物以及短期和長期投資主要以現金存款、存單、貨幣市場基金和公司債務的形式持有。我們的現金、現金等價物以及短期和長期投資的公允價值將隨着利率的變動而波動，在利率下降時期增加，在利率上升時期下降。
我們於2017年9月發行的2017年票據的固定利率為年息0.375釐，我們於2018年11月發行的2018年票據的固定利率為年息1.125釐，我們於2019年8月發行的2019年票據的固定利率為年息1.00釐，而我們於2020年4月發行的2020年增發票據的固定利率為年息2.50釐。由於債券按固定利率計息，我們沒有與利率變動相關的直接財務報表風險。
根據本文所述信貸協議產生的循環信貸額度的利息按照與發生時的某些市場利率掛鈎的公式按浮動利率計息；然而，我們預計現行利率的任何變化不會對我們的經營業績產生實質性影響。
外幣風險
我們的大部分銷售額都是以美元計價的，因此，我們的總淨收入目前不會受到重大外匯風險的影響。然而，隨着我們國際業務的增長，外幣匯率的波動開始產生更大的影響。我們的運營費用是以我們業務所在或產生淨收入的國家/地區的貨幣計價的，因此我們面臨外幣匯率不利變動的風險，特別是英鎊、歐元和加元的變化，因為我們國際業務的財務結果在合併後從當地貨幣或功能貨幣換算成美元。外幣匯率的波動可能會導致我們在綜合和簡明營業報表中確認交易損益。到目前為止，外幣交易損益對我們的財務報表沒有實質性影響，我們也沒有進行任何外幣套期保值交易，但我們未來可能會這樣做。從歷史上看，外匯兑換對我們業務的影響在每個季度都有所不同，而且可能會繼續這樣做，可能會有實質性的影響。此外，新冠肺炎疫情引發的市場波動可能會導致匯率的變化，特別是外幣相對於美元的走弱可能會對我們以美元表示的淨收入產生負面影響。
通貨膨脹率
我們不相信通脹對我們的業務、財政狀況或經營業績有實質影響。我們繼續監測通脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本將其影響降至最低。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法透過加價完全抵銷這些較高的成本。我們不能或不能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。


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目錄
項目4.控制和程序
 
對披露控制和程序的評價
 
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)下的第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規則中所定義的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並酌情傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。基於對本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
 
財務報告內部控制的變化
 
在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，我們針對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與交易所法案規則第13a-15(D)條或規則15d-15(D)條要求的評估相關。儘管由於新冠肺炎事件的爆發，我們的大部分員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性的影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎的情況和我們的內部控制，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的任何影響。



40
目錄
第II部
 
其他資料
 
項目1.法律訴訟
有關我們法律程序的信息，請參閲附註8，承付款和或有事項--法律事項，載於第I部分，第(1)、(3)項。未經審計的合併和簡明財務報表10-Q表格，該表格併入本項目中，以供參考。

第1A項危險因素
除下文所述外，截至本報告日期，與之前在第I部分第1A項披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。危險因素截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K。
最近新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在全球範圍內的爆發和蔓延，以及未來的任何爆發或其他突發公共衞生事件，都可能對我們的運營、流動資金、財務表現和運營結果產生重大影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。為了迴應這一聲明和新冠肺炎在全球的迅速傳播，美國和全球當局都對社交和商業活動實施了不同程度的限制，以促進社會距離，以減緩疾病的傳播，其中一些限制後來被取消或修改，如旅行禁令、在家呆在家裏的命令和某些企業的關閉。這些措施已經並可能繼續影響我們的全部或部分員工、運營、供應商和客户以及對我們產品和服務的需求。例如，新冠肺炎疫情擾亂了全球供應鏈，包括我們的許多供應商，因為工廠關閉和製造產量減少影響了庫存水平，產品需求激增可能會加劇庫存水平。然而，短期內，我們也看到自新冠肺炎事件爆發以來，市場上的銷售和訂單活動增加，廣告成本下降。
該病毒還影響了我們的員工隊伍，將我們的大部分員工轉移到在家工作，並增加了我們日常人力資源和員工技術職能的管理複雜性。新冠肺炎疫情的業務響應(包括在家工作安排)造成的中斷可能會增加網絡安全事件的脆弱性，包括信息系統安全漏洞，這些事件可能會損害我們的聲譽和商業關係，中斷運營，增加成本和/或減少淨收入，並使我們面臨客户、供應商、金融機構、監管機構、支付卡協會、員工和其他人的索賠，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
新冠肺炎的傳播，以及未來的任何大流行、流行病或類似的爆發，可能會擾亂我們的第三方業務合作伙伴履行對我們的義務的能力，這可能會對我們的運營產生負面影響。這些第三方包括我們的供應商和物流提供商，如聯邦快遞、UPS、DHL、美國郵政服務公司和其他第三方遞送代理，因為他們的員工可能被禁止或無法報到，在地區或國家內運輸產品可能由於延長假期、工廠關閉、港口關閉以及加強邊境控制和關閉等原因而受到限制。
此外，我們通過社會疏遠措施、加強清潔措施、增加我們倉庫和現場的個人防護設備的使用，以及為保護員工的健康、安全和財務保障而採取的其他措施，來緩解新冠肺炎事件的影響，這可能會對我們的運營造成其他負面影響，包括成本增加、效率水平降低或導致罷工或其他停工或中斷的勞資糾紛。
新冠肺炎疫情還顯著增加了經濟的不確定性，並導致全球資本市場的混亂和波動，這可能會增加資本的成本和可獲得性。如果我們需要進入資本市場，就不能保證可能會以有吸引力的條件獲得融資(如果有的話)。新冠肺炎疫情已導致經濟大幅放緩，可能持續時間不明，並可能導致失業增加，可自由支配的消費支出減少，對我們產品的需求相應減少，並可能對我們的業務、財務業績和運營業績造成實質性的不利影響。
新冠肺炎的最終影響程度，包括它對我們業務和財務業績的影響程度，將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷演變的因素，包括：疫情持續的時間長短；它對我們的供應商、物流提供商和對我們產品的需求的影響；政府為應對疫情而實施的法規的影響；對我們的客户、他們的社區和客户需求以及支付我們產品和服務的能力的影響，這些因素可能會受到長期高失業的影響
41
目錄
這些因素包括：消費者債務水平、市場狀況導致的淨資產變化以及其他影響消費者信心的因素；對我們員工工作和旅行能力的幹擾或限制，以及與上述所有因素相關的不確定性。目前我們無法預測新冠肺炎病毒爆發的全面影響，但它可能對我們的業務、流動性、財務業績和運營結果產生更大的實質性不利影響，而不是本報告中討論的內容。我們將繼續積極關注新冠肺炎的情況，並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求，或我們認為最符合我們的客户、員工、供應商、合作伙伴、股東和社區的最佳利益的要求，採取進一步的行動來改變我們的業務運營。我們無法肯定地預測新冠肺炎疫情造成的幹擾和反應是否會持續，以及會在多大程度上繼續下去，預計在準確預測我們的內部財務預測方面將面臨困難。
然而，如上所述，在短期內，自新冠肺炎疫情爆發以來，我們看到銷售和訂單活動有所增加。這些結果，以及淨收入、毛利率和其他財務和運營數據等其他指標的結果，可能不能代表未來的結果。需求增加的部分原因可能是客户被要求或鼓勵留在家裏，學校關閉，僱主要求員工遠程工作。一些也可能歸因於退税和COVID相關刺激付款的時機。這種增加的需求可能會增加到超出可控水平，可能會大幅波動，也可能不會持續，包括需求可能會從歷史水平下降。很多情況都是未知的，包括新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，恢復正常經濟活動需要多長時間，以及未來可能採取的政府行動，因此情況仍然動態，可能會受到快速的、可能是實質性的變化的影響，包括但不限於可能對我們的供應商、物流提供商和客户的運營產生實質性影響的變化，這些變化最終可能會對我們的業務、財務業績和運營結果產生實質性的不利影響。
42
目錄
項目6.各種展品。
陳列品  通過引用併入本文
數 展品説明在此存檔形式文件編號申報日期展品編號
4.1
由Wayfair Inc.、Wayfair LLC作為擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人提供的契約形式。
8-K001-366664/8/20204.1
4.2
2025年到期、息率2.50%的可轉換優先票據表格(載於附件4.1).
8-K001-366664/8/20204.2
10.1
修訂和重新簽署的購買協議，日期為2020年4月7日，由Wayfair Inc.、Wayfair LLC、GHEP VII Aggregator，L.P.、CBEP Investments，LLC和Spruce House Partnership LLC之間修訂和重新簽署。
8-K001-366664/8/202010.1
10.2
由Wayfair Inc.和Wayfair Inc.之間簽訂的註冊權協議格式。以及GHEP VII Aggregator，L.P.，CBEP Investments，LLC和The Spruce House Partnership LLC。
8-K001-366664/8/202010.2
31.1 
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條規則對首席執行官進行認證。
X
   
31.2 
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條規則對首席財務官進行認證。
X
   
32.1# 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席執行官的認證。
X
   
32.2# 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席財務官的認證。
X
   
101.INS XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
   
101.SCH XBRL分類擴展架構文檔X
   
101.CAL XBRL分類計算鏈接庫文檔X
   
101.DEF XBRL分類定義Linkbase文檔X
   
43
目錄
101.LAB XBRL分類標籤Linkbase文檔X
   
101.PRE XBRL分類演示文稿Linkbase文檔X
   
104 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息。*)
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+表示管理合同或補償計劃
# 本證明不視為為1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該條的責任，也不應視為通過引用將其納入根據1933年“證券法”(修訂後的證券法)或“交易法”提交的任何文件中。
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目錄
簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
 
  Wayfair Inc.
   
   
日期：2020年8月5日依據：/s/Niraj Shah
  尼拉傑·沙阿(Niraj Shah)
  首席執行官兼總裁
  (首席行政主任)
   
   
日期：2020年8月5日依據：/s/Michael Fleisher
  邁克爾·弗萊舍
  首席財務官
  (首席財務會計官)
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