美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從開始的過渡期 至
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(I.R.S.僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦事處地址) |
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(郵政編碼) |
(電話號碼，包括區號)
根據1934年證券交易法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
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商品代號 |
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每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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小型報表公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
截至2020年8月5日，註冊人擁有
NexPoint住宅信託公司
表格10-Q
截至2020年6月30日的季度
索引
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頁 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
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II |
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第一部分-財務信息 |
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第1項 |
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財務報表 |
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截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表 |
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1 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計的綜合經營報表和全面虧損報表 |
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2 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月未經審計的合併股東權益報表 |
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3 |
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截至2020年和2019年6月30日止六個月的綜合未經審計現金流量表 |
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5 |
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合併未經審計財務報表附註 |
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7 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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32 |
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項目3. |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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53 |
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項目4. |
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管制和程序 |
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54 |
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第II部分-其他資料 |
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第1項 |
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法律程序 |
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55 |
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第1A項 |
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危險因素 |
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55 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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56 |
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項目3. |
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高級證券違約 |
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56 |
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項目4. |
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礦場安全資料披露 |
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56 |
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第五項。 |
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其他資料 |
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56 |
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第6項 |
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陳列品 |
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57 |
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簽名 |
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58 |
i
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本季度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定因素的影響。特別是，與我們的流動資金和資本資源、我們的資產表現和經營結果有關的陳述都含有前瞻性陳述。此外，所有關於未來財務表現(包括市場狀況和人口統計數據)的陳述都是前瞻性陳述。我們提醒投資者，本季度報告中提出的任何前瞻性陳述都是基於管理層目前的信念和假設，以及管理層目前可以獲得的信息。當使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、“結果”等不完全與歷史問題有關的詞語時，旨在識別前瞻性陳述。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和假設的影響，可能會受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。
可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些風險和不確定因素包括但不限於以下內容：
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• |
美國和全球以及我們物業所在特定市場的市場和經濟狀況的不利變化； |
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• |
與目前的新冠肺炎大流行和今後爆發的其他高傳染性或傳染性疾病有關的風險； |
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• |
與房地產所有權相關的風險； |
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• |
房地產投資流動性相對不足，處置資產能力有限； |
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• |
我們的多户物業集中在美國東南部和西南部的某些地理市場，這使得我們更容易受到這些市場不利發展的影響； |
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|
• |
我們收購增值多户物業的策略增加了風險，而不是更保守的投資策略； |
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• |
可能對聯邦住房貸款抵押公司(“房地美”)和聯邦全國抵押協會進行改革； |
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|
• |
競爭可能會限制我們獲得有吸引力的投資機會的能力，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並阻礙我們的增長； |
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• |
競爭和任何住宅負擔能力的提高都會限制我們出租公寓、提高或維持租金的能力； |
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• |
相對較低的住宅按揭利率可能會導致潛在租户購買住宅而不是租賃住宅，從而導致入住率下降； |
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• |
我們可能無法完成未來物業收購的風險； |
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• |
收購未產生預期結果； |
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• |
與利率上升和我們未來發行額外債務或股權證券的能力相關的風險； |
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|
• |
與出售公寓社區相關的風險，這可能會限制我們的運營和財務靈活性； |
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|
• |
與我們已收購或可能收購的財產或業務有關的或有負債或未知負債； |
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|
• |
保險金額不足或不足的； |
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• |
我們的環境評估可能無法確定所有潛在的環境責任和我們的補救行動可能不足的風險； |
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• |
與調查或修復環境污染(包括石棉、含鉛油漆、化學蒸氣、地下污染和黴菌生長)相關的高昂成本； |
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• |
遵守各種無障礙、環境、建築、健康和安全法律法規，如1990年的“美國殘疾人法”和“公平住房法”所帶來的高昂成本； |
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|
• |
與我們在購買物業時可能獲得的有限保修相關的風險； |
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• |
因我們的短期租約而導致市值租金下降的風險； |
II
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• |
與合資經營和基金經營相關的風險； |
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• |
我們對信息系統的依賴； |
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• |
與違反我們的數據安全相關的風險； |
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|
• |
與上市公司相關的成本，包括遵守證券法； |
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• |
如果我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制存在缺陷，我們的業務可能會受到不利影響的風險； |
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• |
與我們目前的鉅額債務和未來可能產生的債務相關的風險； |
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• |
與衍生品或套期保值活動相關的風險； |
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• |
失去NexPoint Advisors L.P.(我們的“贊助商”)、NexPoint Real Estate Advisors L.P.(我們的“顧問”)和我們的物業經理的主要人員； |
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• |
我們可能無法複製由我們的顧問的關聯公司、我們顧問的管理團隊成員或我們的贊助商或其關聯公司管理或贊助的其他實體取得的歷史成果的風險； |
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• |
與我們的顧問終止諮詢協議(定義如下)的能力相關的風險； |
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• |
我們有能力在未經股東同意的情況下改變我們的主要政策、業務和目標投資； |
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• |
我們向我們的顧問及其附屬公司支付的鉅額費用和開支； |
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• |
與我們管理職能的任何潛在內部化相關的風險； |
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• |
我們的顧問、我們的贊助商及其官員和員工面臨的利益衝突和相互競爭的時間要求； |
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• |
我們可能會與與我們的贊助商或物業管理人有關聯的其他實體爭奪物業和租户的風險； |
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• |
未能保持房地產投資信託基金的地位； |
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• |
我們的經營合夥企業未能作為合夥企業在聯邦所得税方面納税，可能導致我們無法獲得或保持REIT地位； |
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• |
遵守房地產投資信託基金的要求，這可能會限制我們有效對衝債務的能力，並導致我們放棄其他有吸引力的機會，清算我們的某些投資或招致納税義務； |
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• |
與我們擁有應税房地產投資信託基金子公司權益相關的風險； |
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• |
根據經修訂的1986年“國內税法”(下稱“税法”)第1031條，確認因無法完成某些同類交易而從出售房產中獲得的應税收益； |
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• |
美國國税局可能會將某些房產銷售視為禁止交易的風險，從而導致對任何應税收益徵收100%的懲罰性税； |
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• |
房地產投資信託基金支付的股息不符合降低部分股息税率的條件； |
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• |
與“房地產投資信託基金規範”的股權限制和我國章程規定的股權限制相關的風險； |
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• |
董事會在未經股東批准的情況下撤銷本公司房地產投資信託基金資格的能力； |
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• |
最近和潛在的立法或監管税收變化或其他影響REITs的行動； |
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• |
與我們普通股市場以及資本和信貸市場普遍波動相關的風險； |
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• |
未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務或按預期水平分配薪酬； |
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• |
與董事和高級管理人員的責任限制和我們的賠償相關的風險；以及 |
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• |
在我們於2020年2月21日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告第I部分1A項“風險因素”下，或在我們於2020年5月8日提交給SEC的Form 10-Q季度報告第II部分1A項“風險因素”項下，或在本Form 10-Q季度報告第II部分1A項“風險因素”項下包含的任何其他風險。 |
雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不是對未來業績的保證。它們僅基於截至本季度報告日期的估計和假設。除法律要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。
三、
NexPoint住宅信託公司及附屬公司
綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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經營性房地產投資 |
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土地 |
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建築物及改善工程 |
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無形租賃資產 |
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在建 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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總經營性房地產投資總額 |
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累計折舊和攤銷 |
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淨經營性房地產投資總額 |
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持有待售房地產，扣除累計折舊$ |
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房地產淨投資總額 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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應收帳款 |
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預付資產和其他資產 |
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利率互換的公平市場價值 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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負債： |
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應付抵押貸款淨額 |
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為出售而持有的應付抵押貸款，淨額 |
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信貸設施，淨額 |
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應付賬款和其他應計負債 |
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應計應付房地產税 |
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應計應付利息 |
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保證金負債 |
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預付租金 |
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利率互換的公平市場價值 |
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負債共計 |
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經營合夥企業中可贖回的非控股權益 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計收益減去股息 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲合併財務報表附註
1
NexPoint住宅信託公司及附屬公司
合併業務報表
和綜合損失
(以千為單位，每股金額除外)
(未經審計)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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營業收入 |
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租金收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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費用 |
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物業運營費用 |
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房地產税和保險費 |
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物業管理費(1) |
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諮詢費和行政費(2) |
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公司一般和行政費用 |
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財產、一般和行政費用 |
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折舊攤銷 |
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總費用 |
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未計房地產銷售收益的營業收入 |
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房地產銷售收益 |
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營業收入 |
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利息費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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債務清償損失和改裝費用 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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傷亡損失 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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雜項收入 |
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— |
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— |
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淨收益(損失) |
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( |
) |
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可在經營合夥企業中贖回的非控股權益的淨收益(虧損) |
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( |
) |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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( |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
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其他綜合損失 |
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利率衍生品未實現虧損 |
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( |
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( |
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全面損失總額 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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經營合夥企業中可贖回非控股權益的綜合虧損 |
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( |
) |
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( |
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( |
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( |
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普通股股東應佔綜合虧損 |
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$ |
( |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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加權平均已發行普通股-稀釋 |
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每股收益(虧損)-基本 |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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每股收益(虧損)-稀釋後 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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(1) |
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(2) |
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請參閲合併財務報表附註
2
NexPoint住宅信託公司及附屬公司
合併股東權益報表
(千美元)
(未經審計)
|
|
|
優先股 |
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普通股 |
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附加 |
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累積 收益(虧損) |
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累計其他 |
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|
普普通通 股票 保存在 |
|
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|
|
|
||||||||||||||
|
截至2020年6月30日的三個月 |
|
數量： 股份 |
|
|
面值 |
|
|
數量： 股份 |
|
|
面值 |
|
|
實繳 資本 |
|
|
較少 分紅 |
|
|
綜合 收入(虧損) |
|
|
財務處 按成本計算 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
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餘額，2020年3月31日 |
|
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— |
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$ |
— |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
|
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— |
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( |
) |
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|
— |
|
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|
— |
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( |
) |
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普通股回購 |
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— |
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— |
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|
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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國庫持有的普通股的報廢 |
|
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
股票薪酬的歸屬 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
— |
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|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
通過在市場上發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
宣佈的普通股股息($ |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
調整以反映經營合夥企業中可贖回非控股權益的贖回價值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
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— |
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— |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
餘額，2020年6月30日 |
|
|
— |
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$ |
— |
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$ |
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|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
優先股 |
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|
普通股 |
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|
附加 |
|
|
累積 收益(虧損) |
|
|
累計其他 |
|
|
普普通通 股票 保存在 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
截至2020年6月30日的6個月 |
|
數量： 股份 |
|
|
面值 |
|
|
數量： 股份 |
|
|
面值 |
|
|
實繳 資本 |
|
|
較少 分紅 |
|
|
綜合 收入(虧損) |
|
|
財務處 按成本計算 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
|
餘額，2019年12月31日 |
|
|
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
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|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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|
普通股股東應佔淨收益 |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
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|
— |
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|
|
— |
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|
|
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|
普通股回購 |
|
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— |
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|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
國庫持有的普通股的報廢 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
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|
股票薪酬的歸屬 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
|
— |
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|
通過在市場上發行普通股 |
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— |
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|
— |
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|
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
宣佈的普通股股息($ |
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— |
|
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
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— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
調整以反映經營合夥企業中可贖回非控股權益的贖回價值 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
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|
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|
|
|
餘額，2020年6月30日 |
|
|
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
請參閲合併財務報表附註
3
NexPoint住宅信託公司及附屬公司
合併股東權益報表(續)
(千美元)
(未經審計)
|
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
附加 |
|
|
累積 收益(虧損) |
|
|
累計其他 |
|
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|
|
|||||||||||||
|
截至2019年6月30日的三個月 |
|
數量： 股份 |
|
|
面值 |
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|
數量： 股份 |
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|
面值 |
|
|
實繳 資本 |
|
|
較少 分紅 |
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綜合 收入 |
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|
總計 |
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|
餘額，2019年3月31日 |
|
|
— |
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|
$ |
— |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
|
$ |
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|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
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|
|
— |
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|
( |
) |
|
|
— |
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|
( |
) |
|
股票薪酬的歸屬 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
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|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
通過在市場上發行普通股 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
宣佈的普通股股息($ |
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— |
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|
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
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— |
|
|
|
( |
) |
|
其他綜合損失 |
|
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
調整以反映經營合夥企業中可贖回非控股權益的贖回價值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
餘額，2019年6月30日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
附加 |
|
|
累積 收益(虧損) |
|
|
累計其他 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
截至2019年6月30日的6個月 |
|
數量： 股份 |
|
|
面值 |
|
|
數量： 股份 |
|
|
面值 |
|
|
實繳 資本 |
|
|
較少 分紅 |
|
|
綜合 收入 |
|
|
總計 |
|
||||||||
|
餘額，2018年12月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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( |
) |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
|
— |
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|
|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
股票薪酬的歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
通過在市場上發行普通股 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
宣佈的普通股股息($ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
調整以反映經營合夥企業中可贖回非控股權益的贖回價值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
餘額，2019年6月30日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲合併財務報表附註
4
NexPoint住宅信託公司及附屬公司
綜合現金流量表
(千)
(未經審計)
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
經營活動現金流 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
淨收益(損失) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產銷售收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延融資成本的攤銷/註銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計入利息支出的衍生工具公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
衍生品結算收到(支付)的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
衍生工具應付利息 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
攤銷/註銷承擔債務的公允市值調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股票薪酬的歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
因業務中斷而收到的保險收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
傷亡損失 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
扣除收購影響後的營業資產和負債變化： |
|
|
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|
|
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|
營運資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
經營負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產銷售淨收益 |
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|
|
|
|
|
— |
|
|
預付購置成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
為傷亡損失支付的保險收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
為傷亡損失收到的保險收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
房地產投資的附加值 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
房地產投資的收購 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收到的按揭收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
按揭還款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
收到的信貸便利收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信貸便利付款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
已支付的遞延融資成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
支付的利率上限費用 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
清償債務的提前還款罰則 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
通過在市場上發行普通股獲得的收益，扣除發行成本後的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付與股票薪酬的股票淨結算相關的税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
普通股回購 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
支付給普通股股東的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和受限現金，期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲合併財務報表附註
5
NexPoint住宅信託公司及附屬公司
綜合現金流量表
(千)
(未經審計)
|
現金流量信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已付利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
提前還款罰金 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
補充披露非現金活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本化建築成本計入應付賬款和其他應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
指定為套期保值的衍生工具的公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
從收購中獲得的其他資產 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
從收購中承擔的負債 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
收購時承擔的債務 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
限售股歸屬時應支付股息的增加(減少) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
全額攤銷原址租約的核銷 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
遞延融資成本的核銷 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
請參閲合併財務報表附註
6
NexPoint住宅信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
1.業務組織機構和業務描述
NexPoint住宅信託公司(“公司”，“我們”，“我們”)於#年在馬裏蘭州註冊成立。
本公司由NexPoint Real Estate Advisors，L.P.(“顧問”)通過一份日期為2015年3月16日(經修訂，並於2020年2月17日續簽)的協議(“諮詢協議”)由NexPoint Real Estate Advisors，L.P.(“顧問”)進行外部管理，該協議由本公司、OP和顧問之間簽訂，為期一年。該顧問負責本公司的幾乎所有業務，併為其房地產投資提供資產管理服務。該公司預計，在諮詢協議生效期間，它將只有會計員工。本公司的所有投資決定均由顧問作出，並受顧問的投資委員會及本公司董事會(“董事會”)的全面監督。該顧問由NexPoint Advisors，L.P.(“贊助商”)全資擁有。
公司的投資目標是通過有針對性的管理和增值計劃，使所擁有的物業的現金流和價值最大化，收購具有現金流增長潛力的物業，提供季度現金分配，併為股東實現長期資本增值。根據公司為獲得收入和資本收益而收購資產的政策，公司打算至少持有其物業的多數權益，以實現長期增值，並根據其投資目標，直接或間接在大城市和主要位於美國東南部和西南部的大城市郊區市場收購、擁有和經營位置良好的具有增值成分的多户物業。經濟和市場條件可能會影響公司持有不同時期的物業。除其他決定因素外，如出售物業符合股東的最佳利益，公司可不時出售物業。
2.重要會計政策摘要
會計基礎
隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)列報的。GAAP要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響未經審計的合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內的收入和費用金額。實際實現或支付的金額可能與這些估計值不同。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都已取消。在截至2020年6月30日的6個月內，公司的重大會計政策沒有重大變化。
隨附的未經審計綜合財務報表已根據SEC的規則和規定編制，儘管管理層認為該等披露足以使呈報的信息不具誤導性，但通常包括在按照GAAP編制的財務報表中的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以濃縮或遺漏。
管理層認為，為公平列報公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的財務狀況以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的經營業績，所有必要的調整和剔除都已包括在內。這些調整是正常的和經常性的。本10-Q表格季度報告中包含的未經審計的信息應與公司截至2019年12月31日的經審計的綜合財務報表及其在提交的10-K表格年度報告中的附註一起閲讀。
鞏固原則
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)810對其持有所有權權益的子公司合夥企業、合資企業和其他類似實體進行會計處理，整固。本公司首先評估每個實體是否為可變利益實體(“VIE”)。在VIE模式下，當一個實體有控制權指導VIE的活動，並有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益時，公司將合併該實體。在投票模式下，當公司通過擁有多數投票權權益控制實體時，公司將合併該實體。未經審計的綜合財務報表包括本公司及其子公司(包括OP及其子公司)的賬目。
7
收入確認
該公司的主要業務包括根據租賃協議從其居民那裏賺取的租金收入，通常期限為一年或更短。租金收入在賺取時確認。這一政策有效地導致了對租賃相關條款的直線法收入確認。居民報銷和其他收入包括向居民收取的水電費、停車場和車庫租金、寵物費用、行政費用、申請費用和其他費用，並在賺取時確認。*公司執行會計準則更新(ASU)2014-09的規定，與客户簽訂合同的收入(“ASU 2014-09”)截至2019年1月1日，採用經修訂的追溯法。“採用ASU 2014-09年度對本公司的綜合財務報表並無重大影響，因為其收入的很大一部分包括租賃安排的租金收入，而該等收入特別不包括在ASU 2014-09年度內。”
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租約(1)要求承租人記錄與租賃相關的權利和義務的使用權資產及相關負債，不論租賃類別如何，並以與現行會計類似的方式確認租賃費用；(2)取消了大多數房地產特定租賃撥備；(3)使許多基本出租人模式原則與新收入準則的原則保持一致；(2)取消了大多數房地產租賃撥備，同時保留了兩種截然不同的租賃類型：(1)要求承租人記錄與租賃相關的權利和義務的使用權資產及相關負債，而不論租賃類別如何，並以與現行會計類似的方式確認租賃費用；(2)取消大多數特定於房地產的租賃撥備；以及(3)將許多基本出租人模式原則與新收入準則中的原則保持一致。租期為12個月或以下的租約將與目前的經營租約指導類似。對於財務報表所列最早比較期間開始時存在或之後簽訂的租賃，各實體在向ASU過渡時必須使用修訂的追溯法。作為出租人，本公司的幾乎所有協議的期限均為12個月或更短。對於出租人來説，新準則下的租賃會計與現有的銷售型租賃、直接融資租賃和經營性租賃的指導原則基本相同，但取消了現行的房地產特定條款，並改變了初始直接成本的處理方式。
2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11、租賃-有針對性的改進(“ASU 2018-11”)，為各實體提供減免實施ASU 2016-02某些方面的費用。ASU 2018-11提供了一個實際的權宜之計，允許出租人在合同中不將租賃和非租賃組成部分分開，並在以下兩種情況下將合同中的對價分配給單獨的組成部分：(I)非租賃組成部分和相關租賃組成部分的收入確認的時間和模式相同，以及(Ii)合併的單一租賃組成部分將被歸類為經營租賃。在本公司為出租人的租賃合同中，本公司選擇了實際權宜之計，將租賃和非租賃組成部分作為單一組成部分進行核算。本公司實施了ASU 2018-11和2016-02主題842租賃(“ASC 842”)的規定，自2019年1月1日起生效，並選擇了ASU提供的過渡選項，該選項允許實體在過渡到該標準時不重新轉換提供的比較期間。該公司對其業務流程和控制進行了改革，涉及綜合經營報表中租賃的會計、列報和披露，並開始在綜合經營報表和全面虧損的租金收入中將所有租金和來自租户的補償作為一個單獨的項目列報。
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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租賃收入類型 |
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(1) |
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下表量化了採用ASC 842對截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的租金和其他收入的影響：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2020 |
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在採用ASC 842之前 |
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採用ASC 842後 |
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導致採用ASC 842的差異 |
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某些收入流，如服務提供商收入和損害賠償，不符合實際權宜之計，因此仍留在其他收入中，須繳納ASU 2014-09兩年期税。
2020年4月，財務會計準則委員會發布了關於新冠肺炎大流行期間租賃會計的工作人員問答，重點介紹了租賃指導在ASC842租賃中的應用。問答中指出，一些租賃合同可能包含明確或隱含的可強制執行的權利和義務，如果出現合同各方無法控制的某些情況，則需要租賃讓步。因此，各實體需要逐個進行租賃分析，以確定現有租賃協議中的合同條款是否規定了與租賃特許權有關的可強制執行的權利和義務。財務會計準則委員會認定，實體不就新冠肺炎產生的租金優惠進行逐個租賃分析是可以接受的，而是就租金優惠做出政策選擇，這將使實體可以選擇是否將這些租金優惠視為租賃修改，前提是修改後的合同要求的總付款實質上等於或低於原始合同要求的總付款。選擇將這些租金優惠解釋為契約修改的實體將認識到租金減免和租金延期在預期直線基礎上對修改後的合同剩餘部分的影響。我們已選擇不進行逐個租賃分析，以確定現有租賃協議中的合同條款是否提供了與付款計劃相關的可強制執行的權利和義務。通過選擇財務會計準則委員會的減免，我們也做出了一項會計政策選擇，不將因新冠肺炎疫情而向承租人提供的租金延期作為契約修改進行解釋。承租人被要求支付在付款計劃期間延期支付的全部未償還租金餘額。
購進價格分配
收購物業時，購買價格和相關收購成本(“總對價”)根據FASB ASC 805分配給土地、建築物、裝修、傢俱、固定裝置和設備以及無形租賃資產。企業合併。收購成本根據FASB ASC 805進行資本化。
使用在由FASB ASC 820建立的公允價值層次的級別3內分類的輸入來確定的總對價的分配，公允價值計量與披露(“ASC 820”)(見附註7)乃根據管理層對該物業的“假設”空置公允價值的估計而釐定，並採用所有可獲得的資料計算，例如該等資產的重置成本、估價、物業狀況報告、市場數據及其他相關資料。分配給無形租賃資產的總代價代表與原址租賃相關的價值，其中可能包括損失的租金、租賃佣金、法律和其他相關成本，本公司作為該物業的買家，不必為獲得居民而招致任何費用。如在收購中承擔任何債務，則公允價值(使用公允價值層次中分類為第二級的投入估計)與債務面值之間的差額被記錄為溢價或折價，並在所承擔債務的壽命內作為利息支出攤銷。
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房地產資產，包括土地、建築物、裝修、傢俱、固定裝置和設備，以及無形租賃資產，按歷史成本減去累計折舊和攤銷列報。修理和維護房地產資產所發生的費用在發生時計入費用。
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土地 |
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建築 |
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改進 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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無形租賃資產 |
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在建工程包括在各個物業進行的翻新項目的費用。一旦項目完成，翻新的歷史成本將根據翻新項目的類型在上述類別之一投入使用，並在上表所述的估計使用年限內折舊。
損損
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回，房地產資產就會被審查減值。我們減值分析的關鍵輸入包括但不限於持有期、淨營業收入和資本化率。在此情況下，本公司將根據估計的未來現金流量和該等房地產資產的估計清算價值評估該等房地產資產的可回收性，並在該等未貼現現金流不足以收回該房地產資產的賬面金額時計提減值準備。如果減值，房地產資產將減記至其估計公允價值。公司的減值分析識別和評估表明房地產投資賬面金額可能無法收回的事件或情況變化，包括確定公司將持有租賃物業的期限、淨營業收入以及每項相應房地產投資的估計資本化率。截至2020年6月30日，公司已
持有待售
根據公認會計原則，當某些標準得到滿足時，該公司定期將房地產資產歸類為持有待售資產。屆時，本公司將房地產淨資產和與持有待售房地產相關的淨債務分別列示在其綜合資產負債表中，並停止記錄與該房產相關的折舊和攤銷費用。持有待售房地產以賬面金額或估計公允價值減去估計出售成本中較低者為準。截至2020年6月30日，有
所得税
本公司已選擇根據經修訂的1986年“國內税法”(“守則”)第856至860節作為房地產投資信託基金徵税，並預期將繼續符合房地產投資信託基金的資格。要符合REIT的資格，該公司必須滿足一系列組織和運營要求，包括至少每年分配的要求
如果該公司未能滿足這些要求，它可能需要對該年度公司按正常公司税率計算的所有應納税所得額繳納聯邦所得税。該公司將不能扣除在任何一年支付給股東的分配，因為它沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。此外，本公司亦會在喪失資格後的四個課税年度喪失選擇作為房地產投資信託基金繳税的資格，除非本公司根據特定法例條文有權獲得寬免。截至2020年6月30日，公司相信其符合所有適用的REIT要求。
本公司評估在編制本公司報税表的過程中採取或預期採取的税收頭寸的會計和披露情況，以確定税收頭寸是否“更有可能”(大於
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該公司確認其税務頭寸，並使用兩步法對其進行評估。首先，本公司根據税務立場的技術價值，經審查(包括解決任何相關的上訴或訴訟程序)後，決定該税務立場是否更有可能持續。其次，本公司將確定利益金額，以確認和記錄最終和解時更有可能變現的金額。
公司有
近期會計公告
2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01，金融資產和金融負債的確認與計量(“ASU 2016-01”)，它改變了金融工具的某些確認、計量、列報和披露要求。ASU要求所有股權投資(根據權益會計方法入賬或導致合併的投資除外)均按公允價值計量，並在淨收入中確認公允價值變動。ASU還簡化了對公允價值不容易確定的股權投資的減值評估，修訂了金融負債公允價值變動的列報要求，要求按計量類別和金融資產形式列報金融工具，並取消了披露估計金融工具公允價值所使用的方法和重大假設的要求。ASU在2018年12月15日之後開始的財年的年度和中期有效。本公司自2019年1月1日起實施ASU 2016-01的規定，並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響，因為本公司沒有亦不預期會有受ASU 2016-01規定約束的重大金融資產或金融負債。
2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，某些現金收入和現金支付的分類(主題230)(“ASU 2016-15年)”，修訂了債務提前還款或債務清償成本的現金支付分類。ASU 2016/15年對主題230所作的修訂要求將任何債務提前還款或債務清償成本歸類為融資活動的現金流。債務清償成本包括與債務提前償還或清償直接相關的第三方成本、支付給債權人的保費和其他費用。本公司自2019年1月1日起追溯採納ASU 2016-15的規定，對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
在三月份2020，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)(“亞利桑那州立大學2020-04”)。ASU 2020-04包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選擇。在2020年上半年，本公司已選擇對未來LIBOR指數現金流應用與概率和有效性評估相關的對衝會計權宜之計，以假設未來對衝交易將基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用保留了衍生品的表述與過去的表述一致。*公司將繼續評估指導的影響，並可能在市場發生其他變化時適用其他選擇。
重新分類
為使上期合併財務報表和附註符合本期列報，進行了某些重新分類。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)
從2020年1月開始，中國武漢傳出關於一種新病毒的報道，這種病毒被確定為高傳染性，比典型病毒更具攻擊性，目前還沒有治癒或接種疫苗的方法。據報道，新冠肺炎病毒的病例和死亡人數從2月份開始增加，並持續到本報告的日期，對全球經濟產生了重大影響。例如，2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。然後，2020年3月13日，特朗普總統宣佈美國進入全國緊急狀態。總統和為處理全國各地的準備工作而成立的特別工作組宣佈了史無前例的全面行動，以幫助減緩病毒的傳播。
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總統的特別工作組建議所有公民實行“社會距離”和其他協議，在15天內限制個人之間的互動，後來擴大到30天，最終於2020年4月30日到期。此外，許多城市和州取消了學校或去參加在線課程，大學被勒令關閉並接受在線學習協議，餐館或酒吧等非必要企業自願關閉或被地方政府下令關閉，其他企業關閉辦公室，員工在家工作，許多企業取消了非必要的旅行，家庭取消了假期，航空公司減少了雖然其中許多限制和強制關閉最初從5月份開始不同程度地取消，但最近美國新冠肺炎案件的激增已導致許多城市和州重新實施此類限制和關閉。此外，美國聯邦政府對某些旅行者進入美國實施了限制，美國/墨西哥和美國/加拿大邊境仍然對所有非必要的旅行暫時關閉，以限制病毒在各國之間傳播。
總體而言，這些行動雖然有利於公眾健康，但對美國經濟產生了重大影響。美國股市最初在極短的時間內經歷了歷史性的下跌，但航空、住宿、娛樂、遊戲、遊輪等某些行業，加上與這些行業密切相關的行業，已經出現並將繼續出現前所未有的業務下滑。
此外，作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，本公司被暫停驅逐和收取滯納金，直至2020年7月25日，據此，本公司不得驅逐未能支付租金的租户，並且不得對逾期未交的租金收取滯納金。*一些地方政府還實施了暫停驅逐和滯納金的措施，這些措施可能比CARE法案中的立法限制更為嚴格。
截止到2020年6月30日，
3.對附屬公司的投資
本公司透過OP進行營運，OP透過作為特殊目的實體(“SPE”)的單一資產有限責任公司(“SPE”)擁有物業。該公司整合其控制的SPE以及它是主要受益者的任何VIE。關於其對所收購物業的間接股權投資，本公司通過OP和TRS直接或間接持有
此外，根據守則第1031條，本公司過去及未來可能進行以反向同類交易所(“1031交易所”)為架構的買賣交易。就反向1031交換而言，如本公司在出售擬與同類交換相匹配的物業之前購買新物業(本公司指在出售相關物業作為“停放資產”之前在1031交換收購的新物業)，停放資產的法定所有權由受聘執行1031交換的交易所住宿權利人(“EAT”)持有，直至銷售交易及1031交換完成為止。在出售交易及1031交換完成之前，本公司購買新物業的情況下，停放資產的法定所有權由受聘執行1031交換的交易所住宿權利人(“EAT”)持有，直至銷售交易及1031交換完成為止。本公司透過一間全資附屬公司與EAT訂立總租賃協議，根據該協議，EAT將收購的物業及與收購有關而取得的所有其他權利出租予本公司。總租賃協議的期限為反向1031交換完成之日或自物業收購之日起計180天，兩者以較早者為準。EAT被歸類為VIE，因為它沒有足夠的風險股權投資，在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金。公司將EAT合併為其主要受益人，因為它有能力控制對EAT的經濟表現影響最大的活動，並且公司保留在1031交易所完成之前與停放資產相關的所有法律和經濟利益和義務。因此，停放的資產將作為VIE計入本公司的綜合財務報表，直至1031交換完成或主租賃協議終止後將法定所有權轉讓給本公司，屆時它們將合併為全資子公司。
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截至2020年6月30日，公司通過OP和全資擁有的TRS擁有
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有效所有權百分比為 |
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財產名稱 |
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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林脊上的喬木 |
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德克薩斯州貝德福德 |
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切割點 |
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德克薩斯州理查森 |
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鷹冠 |
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德克薩斯州歐文 |
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銀溪 |
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德克薩斯州大草原 |
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山毛櫸露臺 |
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田納西州安提俄克 |
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柳林 |
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田納西州納什維爾 |
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伍德布里奇 |
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田納西州納什維爾 |
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薩巴爾公園的高峯 |
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佛羅裏達州坦帕 |
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考特尼·科夫(Courtney Cove) |
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佛羅裏達州坦帕 |
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拉德伯恩湖 |
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夏洛特，北卡羅來納州 |
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木質小溪 |
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夏洛特，北卡羅來納州 |
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布埃納維斯塔湖的薩巴爾棕櫚樹 |
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佛羅裏達州奧蘭多 |
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南點保護區位於斯通尼河畔 |
(1) |
弗吉尼亞州弗雷德裏克斯堡 |
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基石 |
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佛羅裏達州奧蘭多 |
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特雷爾磨坊的保護區 |
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瑪麗埃塔，佐治亞州 |
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凡爾賽宮 |
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達拉斯，得克薩斯州 |
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704季公寓 |
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佛羅裏達州西棕櫚灘 |
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馬德拉點 |
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梅薩，亞利桑那州 |
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% |
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% |
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地點：8651 |
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得克薩斯州沃斯堡 |
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% |
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|
% |
|
|
Parc500 |
|
佛羅裏達州西棕櫚灘 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
駝背上的場地 |
(2) |
鳳凰城，亞利桑那州 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
老農場 |
|
休斯敦，得克薩斯州 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
老農場的石溪 |
|
休斯敦，得克薩斯州 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
霍利斯特廣場 |
|
休斯敦，得克薩斯州 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
羅克利奇公寓 |
|
瑪麗埃塔，佐治亞州 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
Atera公寓 |
|
達拉斯，得克薩斯州 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
雪松角 |
(3) |
田納西州安提俄克 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
克雷斯特蒙特保護區 |
|
達拉斯，得克薩斯州 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
白蘭地葡萄酒I和II |
|
田納西州納什維爾 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
貝拉·維斯塔 |
(4) |
鳳凰城，亞利桑那州 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
飛地 |
(4) |
坦佩，亞利桑那州 |
|
|
|
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% |
|
|
|
% |
|
|
文化遺產 |
(4) |
鳳凰城，亞利桑那州 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
夏季登陸 |
|
得克薩斯州沃斯堡 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
格倫維尤保護區的住宅 |
(5) |
田納西州納什維爾 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
西廣場的民居 |
(5) |
佛羅裏達州奧蘭多 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
彭布羅克鬆樹的先鋒 |
|
彭布羅克鬆樹，佛羅裏達州 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
布倫特伍德喬木 |
|
田納西州納什維爾 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
託雷亞納邦公寓 |
(6) |
內華達州拉斯維加斯 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
布盧姆 |
(6) |
內華達州拉斯維加斯 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
貝拉·索拉拉 |
(6) |
內華達州拉斯維加斯 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
(1) |
房產是在2020年處置的。 |
|
(2) |
前身為柱廊。 |
|
(3) |
直接擁有Cedar Pointe的EAT於2018年12月31日合併為VIE，與直接擁有Cedar Pointe的EAT的主租賃協議於2019年2月20日終止，當時Cedar Pointe的合法所有權轉讓給公司，所有權轉讓後，直接擁有Cedar Pointe的實體不再被視為VIE。 |
|
(4) |
直接擁有Bella Vista、飛地和遺產的EAT於2019年3月31日合併為VIE，與直接擁有這些物業的EAT的主租賃協議於2019年7月27日終止，當時法定所有權轉讓給本公司。在所有權轉讓後，直接擁有這些財產的EAT不再被視為VIE。 |
|
(5) |
該公司收購了 |
|
(6) |
直接擁有Torreana、Bloom和Bella Solara的Eat於2019年12月31日整合為VIE。與直接擁有這些物業的EAT的主租賃協議於2020年3月31日終止，當時法定所有權轉讓給本公司。在所有權轉讓後，直接擁有這些財產的EAT不再被視為VIE。 |
13
4.地產投資統計數字
截至2020年6月30日，本公司共投資
|
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月平均有效 單位租金 *(1)截至 |
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佔用百分比*(2)截止日期 |
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財產名稱 |
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可出租的北京廣場 鏡頭 (千) |
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|
數 的 單位 |
|
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日期 後天 |
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2020年6月30日 |
|
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2019年12月31日 |
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2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
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|
林脊上的喬木 |
|
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|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
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% |
|
|
|
% |
|
|
|
切割點 |
(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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% |
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|
|
% |
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|
鷹冠 |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
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% |
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|
|
% |
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銀溪 |
|
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% |
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% |
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山毛櫸露臺 |
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% |
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% |
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薩巴爾公園的高峯 |
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|
|
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|
% |
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|
|
% |
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|
考特尼·科夫(Courtney Cove) |
|
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|
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% |
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|
|
% |
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|
|
拉德伯恩湖 |
|
|
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|
|
% |
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|
|
% |
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|
木質小溪 |
|
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% |
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% |
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|
布埃納維斯塔湖的薩巴爾棕櫚樹 |
|
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% |
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% |
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基石 |
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% |
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% |
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特雷爾磨坊的保護區 |
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|
|
|
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|
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% |
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|
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% |
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|
|
凡爾賽宮 |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
% |
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|
|
% |
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|
704季公寓 |
|
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|
|
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|
|
|
|
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% |
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% |
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|
馬德拉點 |
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% |
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% |
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地點：8651 |
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% |
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|
% |
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|
Parc500 |
|
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% |
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% |
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駝背上的場地 |
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|
|
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|
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|
% |
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|
|
% |
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|
老農場 |
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
% |
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|
% |
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|
|
老農場的石溪 |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
霍利斯特廣場 |
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|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
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|
|
羅克利奇公寓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
% |
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|
% |
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Atera公寓 |
|
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|
% |
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|
|
% |
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雪松角 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
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|
|
克雷斯特蒙特保護區 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
白蘭地葡萄酒I和II |
|
|
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|
|
|
|
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% |
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% |
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|
貝拉·維斯塔 |
|
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|
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|
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% |
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|
% |
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|
飛地 |
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% |
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|
% |
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文化遺產 |
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% |
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|
% |
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夏季登陸 |
|
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% |
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% |
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|
格倫維尤保護區的住宅 |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
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% |
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% |
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|
西廣場的民居 |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
% |
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|
|
% |
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|
彭布羅克鬆樹的先鋒 |
|
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|
|
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|
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% |
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% |
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布倫特伍德喬木 |
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% |
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託雷亞納邦公寓 |
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|
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|
% |
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|
% |
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布盧姆 |
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% |
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|
% |
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貝拉·索拉拉 |
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% |
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% |
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|
|
|
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|
* |
信息未經審計 |
|
(1) |
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14
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(2) |
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(3) |
|
5.房地產投資
截至2020年6月30日，該公司在多户物業投資的主要組成部分如下(以千計)：
|
操作屬性 |
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|
土地 |
|
|
建築物和 改進 |
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無形資產租賃 資產 |
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施工地點： 進展 |
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傢俱， 裝置和 裝備 |
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總計 |
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林脊上的喬木 |
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— |
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— |
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$ |
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$ |
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切割點 |
|
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|
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|
— |
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|
|
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|
鷹冠 |
|
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|
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|
|
|
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|
— |
|
|
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|
|
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|
|
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|
|
|
銀溪 |
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|
— |
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山毛櫸露臺 |
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|
— |
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|
薩巴爾公園的高峯 |
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|
|
— |
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|
|
|
|
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|
考特尼·科夫(Courtney Cove) |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拉德伯恩湖 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
木質小溪 |
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|
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
布埃納維斯塔湖的薩巴爾棕櫚樹 |
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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|
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|
基石 |
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|
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|
— |
|
|
|
— |
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特雷爾磨坊的保護區 |
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|
— |
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凡爾賽宮 |
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|
— |
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|
|
— |
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704季公寓 |
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|
— |
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|
— |
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|
馬德拉點 |
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|
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|
— |
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地點：8651 |
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|
— |
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|
— |
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Parc500 |
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— |
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— |
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駝背上的場地 |
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老農場 |
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|
— |
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老農場的石溪 |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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霍利斯特廣場 |
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|
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|
— |
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|
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羅克利奇公寓 |
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|
— |
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— |
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Atera公寓 |
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|
— |
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雪松角 |
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— |
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— |
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克雷斯特蒙特保護區 |
|
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|
— |
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白蘭地葡萄酒I和II |
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貝拉·維斯塔 |
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— |
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— |
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飛地 |
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|
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— |
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文化遺產 |
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— |
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— |
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夏季登陸 |
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— |
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格倫維尤保護區的住宅 |
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— |
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西廣場的民居 |
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|
— |
|
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|
彭布羅克鬆樹的先鋒 |
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|
— |
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|
布倫特伍德喬木 |
|
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|
|
— |
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|
託雷亞納邦公寓 |
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|
— |
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布盧姆 |
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|
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|
|
— |
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|
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|
|
|
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|
|
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|
貝拉·索拉拉 |
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|
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— |
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— |
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累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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總操作屬性 |
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$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
15
自.起2019年12月31日，該公司在多户物業投資的主要組成部分如下(以千計)：
|
操作屬性 |
|
|
土地 |
|
|
建築物和 改進 |
|
|
無形資產租賃 資產 |
|
|
施工地點： 進展 |
|
|
傢俱， 裝置和 裝備 |
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總計 |
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林脊上的喬木 |
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$ |
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$ |
— |
|
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
切割點 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
鷹冠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀溪 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
山毛櫸露臺 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薩巴爾公園的高峯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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|
考特尼·科夫(Courtney Cove) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拉德伯恩湖 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
木質小溪 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布埃納維斯塔湖的薩巴爾棕櫚樹 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
基石 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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|
特雷爾磨坊的保護區 |
|
|
|
|
|
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|
— |
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|
|
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|
|
|
凡爾賽宮 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
704季公寓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
|
|
|
馬德拉點 |
|
|
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|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
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|
|
地點：8651 |
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|
|
— |
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|
Parc500 |
|
|
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|
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|
— |
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|
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|
駝背上的場地 |
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— |
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|
— |
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|
老農場 |
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|
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|
— |
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|
|
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|
|
|
|
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|
|
老農場的石溪 |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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|
|
|
霍利斯特廣場 |
|
|
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
羅克利奇公寓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Atera公寓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
雪松角 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
克雷斯特蒙特保護區 |
|
|
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|
— |
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|
|
— |
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|
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|
白蘭地葡萄酒I和II |
|
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— |
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貝拉·維斯塔 |
|
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— |
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|
— |
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|
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|
|
飛地 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
文化遺產 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
夏季登陸 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
— |
|
|
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|
格倫維尤保護區的住宅 |
|
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|
— |
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|
|
西廣場的民居 |
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|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
彭布羅克鬆樹的先鋒 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
布倫特伍德喬木 |
|
|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
託雷亞納邦公寓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布盧姆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
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|
貝拉·索拉拉 |
|
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|
累計折舊和攤銷 |
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— |
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( |
) |
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( |
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— |
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( |
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( |
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總操作屬性 |
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$ |
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$ |
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|
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|
|
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持有待售物業 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
南點保護區位於斯通尼河畔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
伍德布里奇 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
柳林 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計折舊和攤銷 |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
待售物業持有合計 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
總計 |
|
|
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|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
折舊費用為$
16
與公司無形租賃資產相關的攤銷費用為#美元。
收購
有
性情
該公司出售了
|
財產名稱 |
|
定位 |
|
銷售日期 |
|
銷售價格 |
|
|
現金淨收益 (1) |
|
|
銷售收益 房地產業 |
|
|||
|
斯通尼溪的南點保護區 |
|
弗吉尼亞州弗雷德裏克斯堡 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
柳林 |
|
田納西州納什維爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
伍德布里奇 |
|
田納西州納什維爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
表示扣除結賬成本後的銷售價格。 |
切割點傷亡損失
2019年10月20日，受龍捲風影響，切特點財產遭受重大財產損失。造成的損壞使該財產無法運營；因此，該公司在重建期間已停止在該財產的運營。關於這一事件，公司將Cutter‘s Point的賬面價值減記了約#美元
場館8651人傷亡損失
2020年6月10日，因火災，場館8651財產遭受財產損失。關於本次活動，公司將8651場館的賬面價值減記約$
17
6.債項
抵押債務
下表包含截至2020年6月30日該公司抵押債務的彙總信息(以千美元為單位)：
|
操作屬性 |
|
類型 |
|
術語 (月) |
|
|
出類拔萃 委託人(1) |
|
|
利率水平(二) |
|
|
到期日 |
|||
|
林脊上的喬木 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
切割點 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
鷹冠 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀溪 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
山毛櫸露臺 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薩巴爾公園的高峯 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
考特尼·科夫(Courtney Cove) |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特雷爾磨坊的保護區 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
凡爾賽宮 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
704季公寓 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馬德拉點 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
地點：8651 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
駝背上的場地 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
老農場 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
老農場的石溪 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
木質小溪 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拉德伯恩湖 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布埃納維斯塔湖的薩巴爾棕櫚樹 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基石 |
(4) |
固定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Parc500 |
(5) |
固定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
霍利斯特廣場 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
羅克利奇公寓 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Atera公寓 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雪松角 |
(6) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
克雷斯特蒙特保護區 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
白蘭地葡萄酒I和II |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貝拉·維斯塔 |
(6) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
飛地 |
(6) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
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文化遺產 |
(6) |
漂浮 |
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夏季登陸 |
(7) |
漂浮 |
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格倫維尤保護區的住宅 |
(8) |
漂浮 |
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西廣場的民居 |
(8) |
固定 |
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彭布羅克鬆樹的先鋒 |
(3) |
漂浮 |
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布倫特伍德喬木 |
(3) |
漂浮 |
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託雷亞納邦公寓 |
(6) |
漂浮 |
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布盧姆 |
(6) |
漂浮 |
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貝拉·索拉拉 |
(6) |
漂浮 |
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公平市價調整 |
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(9) |
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遞延融資成本，扣除累計攤銷淨額#美元 |
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(1) |
抵押債務對公司沒有追索權，並且阻礙了多户財產。 |
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(2) |
利率以一個月期LIBOR加適用保證金為基礎，固定利率抵押貸款債務除外。截至2020年6月30日的一個月LIBOR為 |
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(3) |
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18
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(4) |
數額為$的債項 |
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(5) |
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(6) |
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(7) |
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(8) |
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(9) |
本公司就Parc500及West Place Residence的固定利率債務作出估值調整，以根據公允價值與假設本金金額之間的差額，於各自收購日期將其調整至公平市價。差額在抵押貸款的剩餘期限內攤銷為利息費用。 |
在截至2020年6月30日的六個月內，公司銷售了
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財產名稱 |
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銷售日期 |
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類型 |
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出類拔萃 委託人(1) |
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斯通尼溪的南點保護區 |
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漂浮 |
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$ |
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柳林 |
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漂浮 |
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伍德布里奇 |
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漂浮 |
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$ |
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(1) |
表示償還貸款時的未償還本金餘額。 |
本公司按揭負債之加權平均利率為
根據習慣規定，公司的每項抵押都是無追索權義務。貸款協議載有慣常的違約事件，包括拖欠本金或利息、未能遵守證明貸款的文件所載的契諾、根據涵蓋物業任何部分(不論是貸款的初級或高級)的任何其他抵押工具拖欠付款，以及破產或其他無力償債事件。截至2020年6月30日，本公司相信其遵守了所有規定。
房地美多家庭綠色優勢。為了在公司與房地美的抵押債務融資中獲得更優惠的定價，公司決定參加房地美的多家庭綠色優勢計劃(“綠色計劃”)。截至2020年6月30日，公司已完成以下所有項目的綠色計劃改進
19
信貸安排
下表包含截至2020年6月30日該公司信貸安排的摘要信息(以千美元為單位)：
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類型 |
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術語 (月) |
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出類拔萃 校長 |
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利率調整(一) |
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到期日 |
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企業信貸安排 |
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漂浮 |
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$ |
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遞延融資成本，扣除累計攤銷淨額#美元 |
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( |
) |
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$ |
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(1) |
利率以一個月期LIBOR加適用保證金為基準.截至2020年6月30日的一個月期LIBOR為 |
企業信貸安排. 2019年1月28日，本公司通過OP簽訂了一項$
公司信貸安排是一項無追索權義務，幷包含慣常違約事件，包括拖欠本金或利息、遵守證明貸款的文件所載契諾的違約、任何其他證券工具下的付款違約，以及破產或其他無力償債事件。截至2020年6月30日，本公司相信其遵守了所有規定。
遞延融資成本
本公司遞延取得融資所產生的成本，並使用近似實際利息法的直線法在相關貸款期限內攤銷成本。遞延融資成本，扣除攤銷後，從公司綜合資產負債表上的相關債務中減去。於償還或連同相關債務協議條款發生重大改變時，任何未攤銷成本將計入債務清償虧損及修改成本(見下文“債務清償虧損及修改成本”)。截至2020年及2019年6月30日止三個月，本公司撇銷遞延融資成本約$。
債務清償損失和改裝費用
債務清償損失和修改成本包括提前償還債務產生的提前還款罰金和失敗成本、債務修改產生的未資本化為遞延融資成本的成本以及債務清償產生的其他成本。
20
債務到期表
2020年6月30日之後未來五個日曆年的總債務計劃到期日(包括攤銷本金支付)如下(以千為單位)：
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操作 特性 |
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信貸安排 |
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總計 |
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2020 |
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$ |
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— |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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— |
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2023 |
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— |
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2024 |
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— |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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7.衍生工具及金融工具的公允價值
公允價值計量是根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定的。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了公允價值層次結構，該層次結構基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據來區分市場參與者假設(分類在層次結構的級別1和2內的可觀察輸入)和報告實體自己關於市場參與者假設的假設(分類在層次結構的級別3內的不可觀察輸入)：
|
|
• |
第一級投入利用活躍市場的報價(未調整)，以獲得公司有能力獲得的相同資產或負債。 |
|
|
• |
第2級投入是指第1級所包括的報價以外的直接或間接資產或負債可觀察到的投入。第2級投入可能包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債的可觀察到的投入(報價除外)，例如按通常報價間隔可觀察到的利率和收益率曲線。 |
|
|
• |
第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，通常基於實體自己的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動(如果有的話)。在公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下，整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量重要的最低級別的輸入。 |
公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債特有的因素。本公司利用獨立第三方為每項物業收購進行價值分配分析，並對其衍生金融工具進行市場估值，並已制定如上所述的政策、程序及程序，以確保投資及衍生金融工具的估值方法於計量日期公平及一致。
衍生金融工具與套期保值活動
本公司因其業務運作及經濟狀況而面臨若干風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的敞口。公司主要通過管理債務融資的金額、來源和期限以及衍生金融工具的使用來管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險。具體地説，本公司可訂立衍生金融工具，以管理因業務活動而產生的風險，而該等業務活動導致收取或支付未來已知及不確定的現金金額，其價值由利率決定。公司的衍生金融工具用於管理公司已知或預期的主要與公司借款有關的現金支付的金額、時間和期限方面的差異。為了將交易對手信用風險降至最低，本公司僅與信用評級較高的主要金融機構訂立並預計將訂立對衝安排。
21
本公司利用獨立第三方對其衍生金融工具進行市場估值。這些工具的估值是使用被廣泛接受的估值技術來確定的，包括對每種衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析。這種分析反映了衍生品的合同條款，包括到到期日的期限，並使用了可觀察到的基於市場的輸入，包括利率曲線和隱含波動率。利率掉期的公允價值乃採用市場標準方法釐定，即將貼現的未來固定現金收款(或付款)及預期的預期變動現金付款(或收款)貼現。可變現金支付(或收入)是基於從可觀察到的市場利率曲線得出的對未來利率(遠期曲線)的預期。利率上限的公允價值是採用市場標準方法確定的，即在浮動利率升至上限的執行利率以上時，對未來預期現金收入進行貼現。用於計算上限預計收入的浮動利率是基於根據可觀察到的市場利率曲線和波動性得出的對未來利率的預期。為遵守ASC 820的規定，本公司納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映本公司自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。在調整本公司衍生合約的公允價值以計入不履行風險的影響時，本公司已考慮淨額結算和任何適用的增信措施的影響，例如抵押品過帳、門檻, 相互看跌互保。雖然公司已經確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第二級，但與公司衍生產品相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估公司及其交易對手違約的可能性。本公司已確定，信貸估值調整對其衍生合約(該等調整乃根據每份個別合約的公允價值釐定)的影響對整體估值的重要性並不重大。因此，截至目前，公司持有的所有衍生品2020年6月30日和2019年12月31日被歸類為公允價值等級的第二級。
該公司使用利率衍生品的主要目的是增加與浮動利率債務相關的利息支出的穩定性。為了實現這一目標，該公司主要使用利率掉期和上限作為其利率風險管理戰略的一部分。利率互換包括從交易對手處收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換基礎名義金額。利率互換的條款從
為了修復公司部分浮息債務並降低與之相關的風險(不會招致大量提前還款或再融資時通常與固定利率債務相關的虧損成本)，公司通過OP與KeyBank National Association(“KeyBank”)簽訂了11筆利率掉期交易，與SunTrust Bank簽訂了兩筆利率掉期交易，名義金額合計為#美元。(##*_
截至2020年6月30日，該公司有以下未償還利率掉期被指定為利率風險的現金流對衝(以千美元為單位)：
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生效日期 |
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終止日期 |
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交易對手 |
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名義金額 |
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固定費率(1) |
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密鑰庫 |
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$ |
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% |
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密鑰庫 |
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% |
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密鑰庫 |
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% |
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密鑰庫 |
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% |
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密鑰庫 |
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% |
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密鑰庫 |
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% |
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密鑰庫 |
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% |
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密鑰庫 |
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% |
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SunTrust |
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% |
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密鑰庫 |
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% |
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密鑰庫 |
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% |
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密鑰庫 |
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% |
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SunTrust |
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% |
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$ |
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% |
(2) |
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(1) |
利率互換的浮動利率期權為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。截至2020年6月30日，一個月期LIBOR為 |
|
(2) |
表示利率掉期的加權平均固定利率。 |
22
自.起2020年6月30日，該公司有以下未償還的利率掉期，這些利率掉期被指定為未來生效日期(千美元)的利率風險的現金流對衝：
|
未來掉期 |
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生效日期 |
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終止日期 |
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交易對手 |
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名義金額 |
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固定費率(1) |
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密鑰庫 |
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$ |
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% |
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密鑰庫 |
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% |
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密鑰庫 |
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% |
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$ |
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% |
(2) |
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(1) |
利率互換的浮動利率期權為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。截至2020年6月30日，一個月期LIBOR為 |
|
(2) |
表示利率掉期的加權平均固定利率。 |
未被指定為套期保值的衍生品不是投機性的，用於管理公司對利率變動的風險敞口，但要麼不符合根據FASB ASC 815應用對衝會計的嚴格要求，衍生工具與套期保值，或本公司已選擇不將該等衍生工具指定為套期保值。未在套期保值關係中指定的衍生工具的公允價值變動直接計入淨收益(虧損)作為利息支出。
截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司擁有以下未償還衍生品，這些衍生品在符合條件的對衝關係中未被指定為對衝(以千美元為單位)：
|
截止到六月三十號， |
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數量 儀器 |
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|
名義金額 |
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||
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2020 |
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$ |
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2019 |
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$ |
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下表顯示了截至2020年6月30日和2019年12月31日本公司衍生金融工具的公允價值及其在綜合資產負債表中的分類情況(單位：千)：
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資產衍生品 |
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負債衍生工具 |
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資產負債表位置 |
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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指定為對衝工具的衍生工具： |
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利率掉期 |
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利率互換的公平市場價值 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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未指定為對衝工具的衍生工具： |
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利率上限 |
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預付資產和其他資產 |
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— |
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— |
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|
— |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表列出了公司衍生金融工具對截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的綜合業務表和綜合虧損的影響(單位：千)：
|
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得(損)額 在OCI中獲得認可 |
|
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|
增益位置 (損失)重新分類 從積累的 |
|
得(損)額 從以下位置重新分類 將保監處轉為收入 |
|
|
|
增益位置 (損失)已確認 |
|
得(損)額 在收入中確認 |
|
|
|||||||||||||||
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
將保監處轉為收入 |
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2020 |
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|
2019 |
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在收入方面 |
|
2020 |
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2019 |
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指定為對衝工具的衍生工具： |
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截至6月30日的三個月， |
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利率產品 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(1) |
|
利息和費用 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
(1) |
|
利息和費用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
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截至6月30日的6個月， |
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利率產品 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(1) |
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利息和費用 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
(1) |
|
利息和費用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
(2) |
|
(1) |
表示公允價值變動的有效部分。 |
|
(2) |
代表從保監處重新分類的公允變更的有效部分。 |
23
|
|
|
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增益位置 (虧損) |
|
得(損)額 在收入中確認 |
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|
|||||
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在以下位置識別 收入 |
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2020 |
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2019 |
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未指定為對衝工具的衍生工具： |
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|
截至6月30日的三個月， |
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|
利率產品 |
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|
|
利息和費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
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利率產品 |
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利息和費用 |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
按公允價值列賬的其他金融工具
OP中的可贖回非控股權益具有贖回特性，如果該價值超過OP中可贖回非控股權益的賬面價值(見附註10)，則該等權益將被標記為其贖回價值。贖回價值是根據贖回日本公司普通股的公允價值計算的，因此，是根據本公司普通股在資產負債表日的公允價值計算的。由於估值是基於可觀察到的投入，如活躍市場中類似工具的報價，如果將OP中的可贖回非控股權益調整為其贖回價值，則將其分類為2級。
未按公允價值列賬的金融工具
於2020年6月30日及2019年12月31日，現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付及其他資產、應付賬款及其他應計負債、應計房地產税、應計應付利息、保證金及預付租金的公允價值因該等工具的短期性質而接近賬面值。其他金融工具的估計公允價值由本公司使用現有市場信息和適當的估值方法確定。要解讀市場數據和制定估計的公允價值，需要相當大的判斷力。因此，本文提出的估計不一定表明本公司在處置金融工具時將實現的金額。使用不同的市場假設或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。
長期負債以合理接近其公允價值的金額列賬。在計算其長期債務的公允價值時，該公司使用了利率和利差假設，這些假設反映了當前的信用價值和可用於發行類似期限和剩餘期限的長期債務的市場條件。這些金融工具利用第2級投入。
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回，房地產資產就會被審查減值。在此情況下，本公司將根據估計的未來現金流量和該等房地產資產的估計清算價值評估該等房地產資產的可回收性，並在該等未貼現現金流不足以收回該房地產資產的賬面金額時計提減值準備。如果減值，房地產資產將減記至其估計公允價值。不能保證本文討論的使用第3級投入的估計數表明公司在處置房地產資產時可能實現的金額。截至2019年12月31日的年度，本公司注意到
8.股東權益
普通股
在截至2020年6月30日的六個月內，本公司發行了
截至2020年6月30日，公司擁有
24
股票回購計劃
2016年6月15日，董事會授權本公司回購至多$
庫存股
根據本公司的股份回購計劃，本公司可不時在公開市場回購其普通股。在任何該等股份註銷前，該等股份的成本將按成本計入綜合資產負債表內以現金形式持有的普通股。被歸類為庫存股的普通股數量減少了公司已發行普通股的數量，因此，在此期間，已發行普通股的加權平均數量被考慮在內。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司退休
長期激勵計劃
2016年6月15日，公司股東批准了長期激勵計劃(“2016長期激勵計劃”)，公司提交了S-8表格註冊説明書
限售股單位
根據2016 LTIP，限制性股票單位可授予公司的董事、高級管理人員和其他關鍵員工(以及顧問和公司子公司的董事、高級管理人員和其他關鍵員工)，並通常授予顧問的高級職員、僱員和某些關鍵僱員的期限
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2020 |
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單位數 |
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加權平均 授予日期公允價值 |
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未償還的1月1日， |
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授與 |
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既得 |
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(1) |
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沒收 |
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未償還的6月30日， |
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$ |
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(1) |
顧問的某些關鍵員工選擇將歸屬時應繳的税款與已發行的股份進行淨額，從而導致 |
25
下表包含有關在2020年6月30日之後的未來五個日曆年根據2016年LTIP歸屬限制性股票單位的信息：
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股份歸屬 |
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二月 |
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可能 |
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總計 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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總計 |
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截至2020年6月30日，公司已發佈
在市場上提供產品
2019年2月20日，本公司、OP和顧問分別與Jefferies LLC(“Jefferies”)、Raymond James&Associates，Inc.簽訂了單獨的股權分配協議。(“Raymond James”)和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.(“SunTrust”，連同“2019年自動櫃員機銷售代理”Raymond James和Jefferies)，據此，本公司可不時發行及出售本公司普通股，面值$。
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總收益 |
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已發行普通股 |
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每股總平均售價 |
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銷售佣金 |
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報價成本 |
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淨收益 |
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每股平均淨價 |
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2020年3月4日，公司、OP和顧問分別與Jefferies、Raymond James、KeyBanc Capital Markets Inc.簽訂了單獨的股權分配協議。(“KeyBanc”)及SunTrust，據此，本公司可不時發行及出售本公司普通股，面值$
26
9.每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法為：應佔普通股股東的淨收益(虧損)除以本公司已發行普通股的加權平均股數，其中不包括根據2016年LTIP發行的任何未歸屬限制性股票單位。每股攤薄收益(虧損)是根據假定歸屬的限制性股票單位的稀釋效應調整每股基本收益(虧損)來計算的。在淨虧損期間，假定的限制性股票單位歸屬是反稀釋的，不包括在每股收益(虧損)的計算中。
非控股有限合夥人持有的運營單位轉換的影響不反映在每股基本收益(虧損)和稀釋後收益(虧損)的計算中，因為這些單位可以交換為非控股有限合夥人的普通股。根據。分配給這些單位的收入(虧損)按同樣的基準分配，並在隨附的綜合經營報表和全面虧損中反映為可贖回的運營中非控股權益的淨收益(虧損)。因此，假設轉換這些單位不會對每股攤薄收益(虧損)的確定產生淨影響。有關更多信息，請參見注釋10。
下表列出了列報期間每股基本收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法(單位為千，每股金額除外)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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每股收益(虧損)的分子： |
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淨收益(損失) |
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可在經營合夥企業中贖回的非控股權益的淨收益(虧損) |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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每股收益(虧損)的分母： |
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加權平均已發行普通股 |
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每股基本收益(虧損)的分母 |
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加權平均未歸屬限制性股票單位 |
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稀釋後每股收益的分母 |
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加權平均普通股每股收益(虧損)： |
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基本型 |
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稀釋 |
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( |
) |
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(1) |
如果公司在本報告所述期間出現淨虧損，未歸屬的限制性股票單位不包括在稀釋後每股收益的計算中。 |
10.非控制權益
運營中可贖回的非控制性權益
有限合夥人持有的OP中的權益由OP單位代表。淨收益(虧損)是根據普通股股東應佔的淨收益(虧損)和當期已發行運營單位佔普通股總數的加權平均數加上已發行運營單位分配給運營單位持有人的。根據OP合夥協議的條款，將出資、分配和損益分配給OP單位。每當OP向公司分配現金時，OP的外部有限合夥人將按比例獲得分配份額。 OP中的可贖回非控制權益具有贖回特性，如果其價值超過OP中可贖回的非控制權益的賬面價值，則標記為其贖回價值。
於二零一七年六月三十日，本公司及OP與BH Equities，LLC及其聯屬公司(統稱“BH Equity”)訂立出資協議，據此本公司購買
27
關於於2017年8月1日向BH Equity發行OP單位，本公司與OP修訂OP的合夥協議(“修訂”)。根據修訂，持有OP單位的有限責任合夥人有權安排OP以相等於現金金額(定義見OP的合夥協議)的贖回價格贖回其單位，但該等OP單位須已結清至少一年。本公司作為OP的普通合夥人，可透過OP GP全權酌情決定向有限責任合夥人支付現金金額或REIT股份金額(一每個OP單位的公司普通股份額)，如OP的合夥協議中所定義。儘管有上述規定，有限合夥人將無權行使其贖回權利，條件是：(1)根據本公司章程，本公司全權酌情決定禁止向贖回有限合夥人發行本公司普通股；或(2)為遵守證券法，導致該贖回有限合夥人收購普通股與本公司普通股的任何其他分銷“整合”。因此，本公司記錄非控股有限合夥人持有的永久股權以外的運營單位，並使用公司在每個資產負債表日的股票價格，以賬面價值或贖回價值中較大者報告運營單位。
下表列出了截至2020年6月30日的6個月在OP中可贖回的非控股權益(單位：千)：
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可贖回的OP中的非控股權益，2019年12月31日 |
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運營中可贖回非控股權益的淨收入 |
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可歸因於運營中可贖回的非控股權益的其他全面損失 |
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運營中可贖回的非控制性權益的貢獻 |
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對運營中可贖回的非控制性權益的分配 |
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( |
) |
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調整以反映可贖回非控制權益在運營中的贖回價值 |
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( |
) |
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可贖回的OP中的非控股權益，2020年6月30日 |
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$ |
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向BH及其附屬公司支付的費用和補償
本公司已與BH Management Services，LLC(“BH”)、本公司的物業管理人及獨立擁有的第三方訂立管理協議，該第三方負責管理本公司的物業並監督本公司增值計劃的實施。BH是BH Equity的聯屬公司，BH Equity在2017年6月30日收購BH之前是本公司合資企業的非控股權益成員。通過BH Equity在該等合資企業中的非控股權益，BH Equity被視為關聯方。隨着BH收購的完成，BH Equity不再被視為關聯方。BH Equity在修正案執行後成為OP的非控股有限合夥人。BH及其聯營公司在與顧問的任何合資企業中沒有共同所有權；BH及其聯營公司與顧問之間也沒有共同所有權。
支付給BH的物業管理費大約為
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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招致的費用 |
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物業管理費 |
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工程監理費 |
(2) |
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設計費 |
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採購費 |
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報銷 |
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薪金及福利 |
(4) |
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其他報銷 |
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(1) |
計入物業管理費的綜合經營表和綜合虧損。 |
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(2) |
利用合併資產負債表進行資本化，並反映在建築和裝修中。 |
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(3) |
包括盡職調查費用。收購費用在合併資產負債表上資本化為房地產資產。 |
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(4) |
計入綜合經營表上的物業運營費用和綜合損失。 |
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(5) |
包括物業經營費用，如維修及保養費用及某些物業一般及行政費用，該等費用計入綜合經營報表及綜合虧損。 |
28
11.關聯方交易
諮詢費和行政費
根據諮詢協議，公司向顧問支付的諮詢費相當於
根據諮詢協議，公司還向顧問支付相當於
向顧問支付的繳交資產諮詢費和行政費(根據“諮詢協議”的定義)每年的上限約為#美元。
根據諮詢協議的條款，公司將代表公司向顧問補償所有記錄在案的運營費用和要約費用。“營運開支”包括由顧問提供的法律、會計、財務及盡職調查服務，而該等服務由外部專業人士或外部顧問以其他方式履行，本公司按比例分攤租金、電話、公用事業、辦公傢俱、設備、機械及其他寫字樓、本公司營運所需顧問的內部及間接開支，以及2016 LTIP項下的薪酬開支。業務費用不包括諮詢協議中所述的諮詢和行政服務費用。若干營運開支，例如與本公司營運有關的顧問或其聯屬公司產生的租金、電話、公用事業、辦公傢俱、設備、機器及其他辦公室、內部及間接開支中本公司的應課差餉分擔額，可根據共享服務協議按月向本公司發單。“發售費用”包括與發售有關的所有費用(承銷商折扣除外)，包括但不限於法律、會計、印刷、郵寄和備案費用以及其他書面發售費用。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月，顧問並無向本公司收取任何營運開支或要約開支，而顧問於該等期間發生的任何該等開支被視為永久豁免。
費用上限
根據諮詢協議的條款，公司支付或發生的應付給顧問的諮詢費和行政費以及運營費用將不超過
截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月，本公司招致諮詢費及行政費$
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在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，顧問選擇自願免除2016年10月之後收購的物業發生的諮詢費和行政費，不包括Hollister Place、舊農場的石溪和遺產，這些費用總計約為#美元。
其他關聯方交易
本公司過去使用關聯方的服務，將來也可能使用關聯方的服務。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，公司支付了約
12.承擔及或有事項
承付款
在正常業務過程中，本公司與提供這些貨物和服務的各方簽訂各種與修復工程相關的採購承諾。如果該公司在項目完成前終止修復建築服務，該公司可能會承諾滿足與該等各方的未完成或未完成的採購訂單。截至2020年6月30日，管理層預計與目前正在進行的康復項目相關的時間表或預算不會有任何重大偏差。
偶然事件
在正常的業務過程中，公司會受到索賠、訴訟和法律程序的影響。雖然無法確定所有該等事宜的最終結果，但管理層相信，該等負債總額(如有)超出保險提供或承保的金額，將不會對本公司的綜合資產負債表或綜合經營報表及全面虧損造成重大不利影響。本公司並無涉及任何重大訴訟，據管理層所知，本公司或其物業或附屬公司目前並無受到任何重大訴訟的威脅。
環境負債可能對公司的業務、資產、現金流或經營結果產生重大不利影響。在截至2020年6月30日的三個月內，該公司意識到Cutter‘s Point的一項涉及石棉的環境責任。該公司預計在2020年第三季度開始努力解決這一問題，總成本約為$
自我保險計劃
自2019年3月1日起，公司對財產和傷亡索賠維持部分自我保險計劃，根據該計劃，索賠的“首次損失”部分最高可達總損失金額。如果索賠導致的損失超過$
2020年3月1日，本公司簽訂了一項新的保單，新的總金額為$
30
13.其後發生的事件
宣佈的股息
在……上面
新冠肺炎
本公司繼續密切關注新冠肺炎危機的影響。2020年7月，
處置
2020年7月28日，本公司通過OP與一家大型房地產投資公司(“買方”)訂立買賣協議，出售下列物業。處置的成交須受買方盡職調查及慣常成交條件的限制。物業的出售預計於2020年9月30日或之前成交。
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財產名稱 |
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定位 |
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銷售價格 |
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未償債務(1) |
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房地產賬面淨值(1) |
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鷹冠 |
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德克薩斯州歐文 |
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$ |
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$ |
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(1) |
截至2020年6月30日。 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下是對我們的財務狀況和歷史經營業績的討論和分析。以下內容應與我們的財務報表和附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預測、預測或預期大不相同，這些因素包括但不限於本季度報告下面和其他地方討論的那些因素。請參閲本報告中的“關於前瞻性陳述的警示聲明”，以及我們於2020年2月21日提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“年度報告”)第I部分第1A項“風險因素”中的“風險因素”，以及我們截至2020年3月31日的季度表格10-Q季度報告第II部分第1A項“風險因素”下的“風險因素”，以及本季度報告中第II部分第1A項“風險因素”下的“風險因素”，該報告於2020年2月21日提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)。
概述
截至2020年6月30日，我們的投資組合由37處主要位於美國東南部和西南部的多户物業組成，其中包括14,104套公寓空間，租賃比例約為95.3%，每個已入住公寓單元的加權平均月有效租金為1,109美元。我們基本上所有的業務都是通過行動進行的。我們通過OP和我們的TRS擁有投資組合。OP擁有大約99.9%的投資組合；我們的TRS擁有大約0.1%的投資組合。OP GP是OP的唯一普通合夥人。截至2020年6月30日，未償還的運營單位有23,819,402個，其中23,746,169個(99.7%)由我們擁有，73,233個(0.3%)由非關聯有限合夥人擁有(見我們的合併財務報表附註10)。
我們主要專注於在大城市和大城市郊區市場(主要是美國東南部和西南部)直接或間接收購、擁有和運營位置良好的具有增值成分的多户物業。我們的收入主要來自租賃我們的多户房產。我們打算在我們的大多數物業實施有針對性的管理和增值計劃，試圖提高我們物業的租金和淨營業收入(“NOI”)，併為我們的股東實現長期資本增值。我們由顧問通過諮詢協議進行外部管理，由OP、顧問和我們共同管理。諮詢協議於2020年2月17日續簽，期限一年。該顧問由NexPoint Advisors，L.P.全資擁有。
2019年2月20日，本公司、OP和顧問分別與Jefferies LLC(“Jefferies”)、Raymond James&Associates，Inc.簽訂了單獨的股權分配協議。(“Raymond James”)和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.(“SunTrust”以及“2019年自動取款機銷售代理”Raymond James和Jefferies)，據此，公司可以不時發行和出售公司普通股的股票，每股面值0.01美元，銷售總價最高可達100,000,000美元(“2019年自動取款機計劃”)。普通股(如果有的話)的銷售可以在1933年證券法第415條規定的被視為“在市場上”提供的交易中進行，通過普通經紀商在紐約證券交易所進行的交易，按銷售時的市價、與當時市場價格相關的價格或基於當前市場價格的談判價格向或通過做市商進行的銷售(“2019年自動櫃員機計劃”)。除了發行和銷售普通股外，本公司還可以通過2019年自動櫃員機計劃與Jefferies和Raymond James各自或其各自的關聯公司簽訂遠期銷售協議。在截至2019年12月31日的年度內，公司以每股45.98美元的平均價格發行了1,565,322股普通股，總收益約為7,200萬美元。*公司就此類銷售向2019年自動取款機銷售代理支付了約110萬美元的費用，併產生了約100萬美元的其他發行成本，這兩項都從總收益中扣除，並記錄在額外的實繳資本中。在.期間截至2020年6月30日的6個月，公司發行了56萬股普通股，平均價格為每股50.00美元，總收益為2800萬美元。本公司就此類銷售向2019年自動櫃員機銷售代理支付了約40萬美元的費用，併產生了約40萬美元的其他發行成本，兩者均從毛收入中扣除並計入額外的實繳資本。2020年2月27日，t2019年自動取款機計劃的總銷售額達到1億美元，因此到期。
2020年3月4日，公司、OP和顧問分別與Jefferies、Raymond James、SunTrust和KeyBanc Capital Markets Inc.簽訂了單獨的股權分配協議。(“KeyBanc”)，據此，公司可以不時發行和出售公司普通股的股票，每股面值0.01美元，銷售總價最高可達225,000,000美元(“2020年自動櫃員機計劃”)。普通股(如果有的話)的銷售可以在證券法第415條規定的被視為“在市場”發行的交易中進行，包括但不限於通過普通經紀商在紐約證券交易所的交易進行的銷售除了發行和出售普通股外，公司還可以通過2020自動取款機計劃與Jefferies、KeyBanc和Raymond James各自或其各自的附屬公司簽訂遠期銷售協議。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，沒有根據2020年自動取款機計劃發行任何股票。
32
我們已根據守則第856至860條選擇作為房地產投資信託基金徵税，並預期繼續符合房地產投資信託基金的資格。要符合REIT的資格，我們必須滿足一些組織和運營要求，包括要求我們將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東。作為房地產投資信託基金，我們將為我們未分配的REIT應税收入和淨資本收益繳納聯邦所得税，並對我們就任何日曆年支付的分配少於(1)我們普通收入的85%，(2)我們資本收益淨收入的95%和(3)我們前幾年未分配收入的100%的任何金額徵收4%的不可抵扣消費税。我們相信，根據守則，我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們打算繼續以這種方式運營，但不能保證我們的運營方式會符合房地產投資信託基金的資格。某些非REIT活動的應税收入通過TRS進行管理，並繳納適用的聯邦、州和地方所得税和保證金税。我們沒有與我們的TRS相關的重大税收截至2020年和2019年6月30日的6個月.
我們收入和費用的組成部分
營業收入
租金收入。我們的收益主要來自我們多户物業的租金收入。我們預計，我們為我們的多户房產簽訂的租約平均為一年或更短時間。還包括水電費報銷、滯納金、寵物費和向租户收取的其他租賃費。
其他收入。其他收入包括從租户那裏賺取的輔助收入，如不退還的費用、申請費、洗衣費、有線電視收入和向租户收取的其他雜費。
費用
物業運營費用。物業運營費用包括物業維護費用、工資和員工福利成本、水電費、與傷亡相關的費用和賠償以及其他物業運營成本。
房地產税和保險費。房地產税包括地方和州當局根據每處房產的位置評估的財產税。保險包括每個財產的商業、一般責任和其他所需保險的費用。
物業管理費。物業管理費包括支付給BH、我們的物業經理或其他第三方管理公司管理每個物業的費用(見我們的綜合財務報表附註10)。
諮詢費和行政費。諮詢費和行政費包括根據諮詢協議向我們的顧問支付的費用(見我們的綜合財務報表附註11)。
公司一般和行政費用。公司一般和行政費用包括但不限於審計費、律師費、上市費、董事會費用、股權薪酬費用、投資者關係費用和向我們的顧問支付運營費用的報銷費用。根據諮詢協議(“開支上限”)計算，支付給吾等顧問的公司一般和行政費用以及支付給吾等顧問的諮詢和行政費用(包括諮詢協議定義為新資產的物業的諮詢費和行政費)將不會超過每歷年(或諮詢協議生效的部分)平均房地產資產的1.5%。費用上限不限制我們對顧問支付的證券發行相關費用的報銷。費用上限也不適用於與我們的正常業務過程以外的合併和收購、特別訴訟或其他事件相關的法律、會計、財務、盡職調查和其他服務費用，或者與收購或處置房地產資產相關的任何自付收購或盡職調查費用。此外，顧問可以全權酌情選擇免除某些否則應支付的諮詢費和行政費。*如果在一段時間內免除諮詢費和行政費，則該期間免除的費用被視為
財產、一般和行政費用。物業一般和行政費用包括每個物業的市場營銷費用、專業費用、一般辦公用品和其他與行政相關的費用。
折舊和攤銷。折舊和攤銷成本主要包括我們多户物業的折舊和獲得的就地租賃的攤銷。
33
其他收支
利息支出。利息支出主要包括債務利息支出成本、遞延融資成本攤銷以及用於管理利率風險的利率衍生品的相關影響。
債務清償損失和改裝費用。債務清償虧損及修改成本包括預付罰金及減損成本、與提前償還債務相關的未攤銷遞延融資成本及承擔債務的公平市價調整的註銷、未資本化為遞延融資成本的債務修改所產生的成本，以及清償債務所產生的其他成本。
傷亡損失。傷亡損失包括因自然災害等意外和不尋常事件造成的損害而產生的費用。費用可以包括保險費的額外支付，物業確認的減值，以及相關事件產生的其他異常費用。
雜項收入。雜項收入包括從業務中斷保險收到的收益，涉及因意外和不尋常事件而暫時停止運營的物業的租金收入損失。
房地產銷售收益。房地產銷售收益包括房地產銷售確認的收益。房地產銷售收益是從房地產銷售價格中減去房地產賬面價值和出售物業所發生的成本計算出來的。
截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的運營業績
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的運營業績摘要(單位：千)：
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|
截至6月30日的三個月， |
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|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
總收入 |
|
$ |
50,681 |
|
|
$ |
43,066 |
|
|
$ |
7,615 |
|
|
總費用 |
|
|
(49,025 |
) |
|
|
(36,463 |
) |
|
|
(12,562 |
) |
|
未計房地產銷售收益的營業收入 |
|
|
1,656 |
|
|
|
6,603 |
|
|
|
(4,947 |
) |
|
房地產銷售收益 |
|
|
19 |
|
|
|
— |
|
|
|
19 |
|
|
營業收入 |
|
|
1,675 |
|
|
|
6,603 |
|
|
|
(4,928 |
) |
|
利息費用 |
|
|
(10,993 |
) |
|
|
(8,590 |
) |
|
|
(2,403 |
) |
|
傷亡損失 |
|
|
(1,079 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,079 |
) |
|
雜項收入 |
|
|
1,079 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,079 |
|
|
淨損失 |
|
|
(9,318 |
) |
|
|
(1,987 |
) |
|
|
(7,331 |
) |
|
應佔經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨虧損 |
|
|
(28 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(22 |
) |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(9,290 |
) |
|
$ |
(1,981 |
) |
|
$ |
(7,309 |
) |
與截至2019年6月30日的三個月的淨虧損相比，我們截至2020年6月30日的三個月的淨虧損的變化主要是由於總支出的增加和利息支出的增加，部分被總收入的增加所抵消。我們在這兩個時期之間淨虧損的變化也是由於我們在2020年和2019年的收購和處置活動以及交易的時間安排(我們在2019年1月收購了三處物業，2019年6月收購了一處物業，並在2020年3月處置了三處物業)。
營業收入
租金收入。截至2020年6月30日的三個月的租金收入為4930萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的租金收入為4200萬美元，增加了約730萬美元。期間之間的增長主要是由於我們的投資組合中每個入住式公寓單位的加權平均每月有效租金增加了9.2%，至1,109美元，截至2020年6月30日截至2019年6月30日的1016美元。有效租金的增加主要是由我們實施的增值計劃和租金的有機增長推動的。
其他收入。截至2020年6月30日的三個月，其他收入為140萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為110萬美元，增加了約30萬美元。這兩個時期之間的增長主要是由於有線電視收入增加了0.6美元，但被不可退還的費用減少0.2美元部分抵消了。
34
費用
物業運營費用。截至2020年6月30日的三個月，房地產運營費用為1,200萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為1,020萬美元，增加了約180萬美元。如上所述，這兩個時期之間的增長主要是由於我們在2020年和2019年的收購和處置活動以及交易的時間安排。
房地產税和保險費。截至2020年6月30日的三個月，房地產税和保險成本為780萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為560萬美元，增加了約220萬美元。如上所述，這兩個時期之間的增長主要是由於我們在2020年和2019年的收購和處置活動以及交易的時間安排。這兩個時期之間的增長也是由於物業税增加了170萬美元，增幅為34.0%。擁有物業的第一年產生的物業税可能會明顯低於隨後幾年，因為物業的購買價格可能會引發税務機關在隨後幾年大幅增加評估價值，從而增加房地產税的成本。
物業管理費。截至2020年6月30日的三個月的物業管理費為150萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的物業管理費為130萬美元，增加了約20萬美元。這兩個時期之間的增長主要是由於總收入的增加，這是費用的主要依據。
諮詢費和行政費。截至2020年6月30日的三個月，諮詢和行政費保持不變，為190萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為190萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間發生的金額是根據諮詢協議定義為繳入資產的物業允許的最高費用，加上分別約70萬美元和50萬美元的諮詢和管理費，這些費用分別被定義為新資產。截至2020年6月30日止三個月，我們的顧問選擇自願豁免2016年10月以後收購的物業所產生的諮詢費和行政費，不包括Hollister Place、舊農場的Stone Creek和The Heritage，這些費用總計約380萬美元，被認為在此期間永久免除。在截至2019年6月30日的三個月裏，我們的顧問選擇自願免除2016年10月之後收購的物業發生的諮詢和行政費用，總額約為170萬美元，被認為是永久免除的。我們的顧問在合同上沒有義務在未來免除新資產的費用，並且可以酌情停止免除新資產的費用。隨着我們收購更多的物業，諮詢費和行政費在未來可能會增加，這些物業將被歸類為新資產。
公司一般和行政費用。截至2020年6月30日的三個月，公司一般和行政費用為290萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為270萬美元，增加了約20萬美元。這兩個期間之間的增長主要是由於工資支出增加了10萬美元。
財產、一般和行政費用。截至2020年6月30日的三個月，物業一般和行政費用為150萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為180萬美元，減少了約30萬美元。這兩個期間之間的減少主要是由於法律費用和驅逐費減少了10萬美元。
折舊和攤銷。截至2020年6月30日的三個月的折舊和攤銷成本為2,140萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的折舊和攤銷成本為1,310萬美元，增加了約830萬美元。*這兩個時期之間的增長主要是由於我們在2020和2019年的收購活動以及交易的時機，如上所述，折舊費用增加了約830萬美元。期間之間的增長也是由於截至2020年6月30日的三個月，與三個物業相關的無形租賃資產攤銷了140萬美元，而截至2019年6月30日的三個月，與一個物業相關的無形租賃資產攤銷了130萬美元，增加了約10萬美元。無形租賃資產自收購之日起計六個月期間的攤銷預計將增加每個物業在運營最初一年的攤銷費用。
35
其他收支
利息支出。截至2020年6月30日的三個月的利息支出為1,100萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的利息支出為860萬美元，增加了約240萬美元。這兩個時期之間的增長主要是由於利率掉期費用增加了約450萬美元，但債務利息減少了約230萬美元，部分抵消了這一增加。下表詳細説明瞭截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的利息支出中包括的各種成本(單位：千)：
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|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
債務利息 |
|
$ |
7,673 |
|
|
$ |
10,000 |
|
|
$ |
(2,327 |
) |
|
遞延融資成本攤銷 |
|
|
702 |
|
|
|
470 |
|
|
|
232 |
|
|
利率互換費用 |
|
|
2,605 |
|
|
|
(1,882 |
) |
|
|
4,487 |
|
|
利率限制費用 |
|
|
13 |
|
|
|
2 |
|
|
|
11 |
|
|
總計 |
|
$ |
10,993 |
|
|
$ |
8,590 |
|
|
$ |
2,403 |
|
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月我們的運營業績摘要(單位：千)：
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|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
總收入 |
|
$ |
103,262 |
|
|
$ |
84,557 |
|
|
$ |
18,705 |
|
|
總費用 |
|
|
(100,054 |
) |
|
|
(74,239 |
) |
|
|
(25,815 |
) |
|
未計房地產銷售收益的營業收入 |
|
|
3,208 |
|
|
|
10,318 |
|
|
|
(7,110 |
) |
|
房地產銷售收益 |
|
|
38,991 |
|
|
|
— |
|
|
|
38,991 |
|
|
營業收入 |
|
|
42,199 |
|
|
|
10,318 |
|
|
|
31,881 |
|
|
利息費用 |
|
|
(22,655 |
) |
|
|
(16,678 |
) |
|
|
(5,977 |
) |
|
傷亡損失 |
|
|
(1,028 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,028 |
) |
|
雜項收入 |
|
|
1,079 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,079 |
|
|
債務清償損失和改裝費用 |
|
|
(874 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(874 |
) |
|
淨收益(損失) |
|
|
18,721 |
|
|
|
(6,360 |
) |
|
|
25,081 |
|
|
可在經營合夥企業中贖回的非控股權益的淨收益(虧損) |
|
|
56 |
|
|
|
(19 |
) |
|
|
75 |
|
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
18,665 |
|
|
$ |
(6,341 |
) |
|
$ |
25,006 |
|
與截至2019年6月30日的六個月的淨虧損相比，截至2020年6月30日的六個月的淨收入與截至2019年6月30日的六個月的淨虧損相比，主要是由於房地產銷售收益和總收入的增長，並被運營費用和利息支出的增加部分抵消。如上所述，我們淨收入(虧損)在這兩個時期之間的變化也是由於我們在2020年和2019年的收購和處置活動以及交易的時間。
營業收入
租金收入。截至2020年6月30日的6個月的租金收入為1.004億美元，而截至2019年6月30日的6個月的租金收入為8240萬美元，增加了約1800萬美元。期間之間的增長主要是由於我們的投資組合中每個入住式公寓單位的加權平均每月有效租金增加了9.2%，至1,109美元，截至2020年6月30日截至2019年6月30日的1016美元。有效租金的增加主要是由我們實施的增值計劃和我們物業所在市場的租金有機增長推動的。
其他收入。截至2020年6月30日的6個月，其他收入為290萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，其他收入為210萬美元，增加了約80萬美元。這兩個時期之間的增長主要是由於有線電視收入增加了120萬美元，但被不可退還的費用減少了30萬美元部分抵消了。
費用
物業運營費用。截至2020年6月30日的6個月，房地產運營費用為2370萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為1980萬美元，增加了約390萬美元。如上所述，這兩個時期之間的增長主要是由於我們在2020年和2019年的收購和處置活動以及交易的時間安排。這兩段期間的增長也是由於薪金成本增加了90萬美元，即10.3%。
36
房地產税和保險費。房地產税和保險費是$15.8百萬美元，用於截至2020年6月30日的6個月與美元相比11.3百萬美元，用於截至2019年6月30日的6個月，這是加價大約$4.5百萬這個增額這兩個時期之間的主要原因是一美元3.5百萬，或35.0%，上調財產税。擁有物業的第一年產生的物業税可能會明顯低於隨後幾年，因為物業的購買價格可能會引發税務機關在隨後幾年大幅增加評估價值，從而增加房地產税的成本。
物業管理費。截至2020年6月30日的6個月的物業管理費為300萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的物業管理費為250萬美元，增加了約50萬美元。這兩個時期之間的增長主要是由於總收入的增加，這是費用的主要依據。
諮詢費和行政費。截至2020年6月30日的6個月，諮詢和行政費保持不變，為380萬美元，截至2019年6月30日的6個月為370萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間發生的金額是根據諮詢協議定義為繳入資產的物業允許的最高費用，加上分別約120萬美元和100萬美元的諮詢和管理費，這些費用分別被定義為新資產。在截至2020年6月30日的六個月內，我們的顧問選擇自願免除我們在2016年10月之後收購的物業產生的諮詢和行政費用，不包括Hollister Place、舊農場的石溪和遺產，這些費用總計約770萬美元，被認為是永久免除的。在截至2019年6月30日的六個月內，我們的顧問選擇自願免除我們在2016年10月之後收購的物業發生的諮詢費和行政費，這筆費用總計約330萬美元，被認為在此期間永久免除。*我們的顧問在合同上沒有義務在未來免除新資產費用，並可以酌情停止免除新資產費用。隨着我們收購更多的物業，諮詢費和行政費在未來可能會增加，這些物業將被歸類為新資產。
公司一般和行政費用。截至2020年6月30日的6個月，公司一般和行政費用為560萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為500萬美元，增加了約60萬美元。增加的主要原因是審計費用增加了10萬美元，税費增加了10萬美元。
財產、一般和行政費用。截至2020年6月30日的6個月，房地產一般和行政費用保持不變，為340萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為340萬美元。
折舊和攤銷。截至2020年6月30日的6個月的折舊和攤銷成本為4480萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的折舊和攤銷成本為2850萬美元，增加了約1630萬美元。這兩個期間之間的增長主要是由於折舊費用增加了1360萬美元，這主要是由於我們在2020年和2019年的收購活動以及如上所述的交易時間。這兩個時期之間的增長也是由於截至2020年6月30日的六個月，與五個物業相關的無形租賃資產攤銷了620萬美元，而截至2019年6月30日的六個月，與七個物業相關的無形租賃資產攤銷了350萬美元，增加了約270萬美元。無形租賃資產自收購之日起計六個月期間攤銷，預計將增加收購年度內各物業的攤銷費用。
其他收支
利息支出。截至2020年6月30日的6個月的利息支出為2,270萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的利息支出為1,670萬美元，增加了約600萬美元。這兩個時期之間的增長主要是由於利率掉期費用增加了580萬美元。下表詳細説明瞭截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的利息支出中包括的各種成本(單位：千)：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
債務利息 |
|
$ |
19,247 |
|
|
$ |
19,510 |
|
|
$ |
(263 |
) |
|
遞延融資成本攤銷 |
|
|
1,438 |
|
|
|
902 |
|
|
|
536 |
|
|
利率互換費用 |
|
|
1,998 |
|
|
|
(3,762 |
) |
|
|
5,760 |
|
|
利率限制費用 |
|
|
(28 |
) |
|
|
28 |
|
|
|
(56 |
) |
|
總計 |
|
$ |
22,655 |
|
|
$ |
16,678 |
|
|
$ |
5,977 |
|
37
債務清償損失和改裝費用。*有1美元。0.9債務清償損失百萬元及改裝費用截至2020年6月30日的6個月。在清償債務和修改費用方面沒有損失截至2019年6月30日的6個月。這個增額這兩個期間之間的主要原因是提前還款罰款和失敗費用增加了約#美元。0.4100萬美元，遞延融資費用核銷增加約#美元0.5百萬下表詳細説明瞭包括在債務清償損失中的各種成本和截至2020年和2019年6月30日的6個月(以千為單位)：
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|
|
截至6月30日的6個月， |
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|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
提前還款罰金和退票費 |
|
$ |
416 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
416 |
|
|
遞延融資成本的核銷 |
|
|
455 |
|
|
|
— |
|
|
|
455 |
|
|
債務修改和其他清償費用 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
總計 |
|
$ |
874 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
874 |
|
房地產銷售收益。截至2020年6月30日的6個月，房地產銷售收益為3900萬美元，而截至2019年6月30日的6個月沒有收益，增加了約3900萬美元。如上所述，這兩個時期之間的增長主要是由於我們在2020年和2019年的收購和處置活動以及交易的時間安排。
非GAAP計量
淨營業收入和同店淨營業收入
NOI是衡量業績的非GAAP財務指標。由於NOI不受(1)資金成本、(2)收購成本、(3)諮詢費和行政費、(4)折舊和攤銷費用的影響，以及根據GAAP計算的淨收益中包括的出售經營性房地產資產的損益，投資者和我們的管理層使用NOI來評估和比較我們的物業與其他可比物業的表現，確定收益趨勢，並計算我們物業的公允價值，因為NOI不受(1)資金成本，(2)收購成本，(3)諮詢和行政費用，(4)折舊和攤銷費用的影響，(5)公司一般和行政費用，(6)其他收益。(7)傷亡相關費用/(追回)和損益，(8)確認保險承保的租金損失所得的雜項收入，(9)流行病費用，以及(10)不反映物業持續運營或代表我們在物業發生的一般和行政費用，如法律、專業和特許經營税費用。
資金成本從淨收益(虧損)中剔除，因為它特定於我們特定的融資能力和約束。資金成本也被剔除了，因為它取決於歷史利率和其他資金成本，以及我們過去就適當的資本組合做出的決定，這些決定可能已經改變，也可能在未來發生變化。收購成本和向關聯公司支付的非運營費用被取消，因為它們不反映物業所有者的持續運營成本。折舊和攤銷費用以及出售經營性房地產資產的收益或虧損將被剔除，因為它們可能不能準確反映我們多户物業因使用物業或市場狀況變化而產生的實際價值變化。雖然房地產的某些方面確實會隨着時間的推移以折舊和攤銷合理反映的方式價值下降，但從歷史上看，房地產的整體價值是隨着整體經濟狀況的變化而增加或減少的，而不是由於財產的實際使用或時間的推移。出售不動產的損益因物業而異，並受出售時的市況影響。, 它通常會隨着時間段的不同而變化。與傷亡有關的費用和恢復以及損益不包括在內，因為它們不反映財產所有者的持續運營成本。雜項收入被剔除，因為這些收入是通過確認保險承保的租金損失而產生的。公司層面的一般和行政費用被剔除，因為它們不反映在酒店進行的經營活動。實體級別的一般性和管理性費用在資產和流行病費用中產生，因為它們特定於我們選擇的持有資產的方式，並且是我們所有權結構的結果。此外，收購物業所產生的費用並不反映物業擁有人的持續經營成本。在將一個時期與另一個時期進行比較時，或者將我們的經營結果與其他沒有進行類似時間購買或銷售的房地產公司的經營結果進行比較時，這些損益可能會造成扭曲。我們認為，從淨收入中剔除這些項目是有用的，因為由此產生的衡量標準反映了運營我們物業所產生的實際持續收入和實際支出，以及入住率、租金和運營成本的趨勢。
然而，NOI的效用是有限的，因為它不包括公司一般和行政費用、利息費用、債務清償損失和修改成本、收購成本、向附屬公司支付的某些費用(如諮詢和行政費用)、折舊和攤銷費用以及出售財產的損益、流行病費用和根據公認會計準則確定的其他損益、維持經營業績所需的資本支出水平和租賃成本。
38
所有這些都是巨大的經濟成本。NOI可能無法捕捉到淨收入這些組成部分的顯著趨勢，這進一步限制了其用途。
NOI是衡量我們酒店經營業績的指標，但不衡量我們的整體業績。因此，NOI不能替代根據GAAP計算的淨收益(虧損)。這一衡量標準應與根據GAAP計算的淨收益(虧損)以及“經營業績”中關於在計算NOI時剔除的淨收益(虧損)組成部分的其他討論結合起來進行分析。其他公司可能會使用不同的方法來計算NOI或類似的稱號度量，因此，我們的NOI可能無法與其他公司報告的類似稱謂的度量進行比較，這些公司並沒有完全像我們這樣定義該度量。
對於在不同時期之間具有可比性的屬性，我們將“同一商店NOI”定義為NOI。我們將同一門店NOI視為衡量我們物業經營業績的重要指標，因為它使我們能夠比較整個當期和可比期間擁有的物業的經營結果，從而消除因收購或處置期間的收購或處置而導致的差異。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們第二季度同店和非同店物業的淨營業收入
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，我們的同一個門店池中有28個物業，包括10,177個單元的公寓空間(我們的“Q2 Same Store”物業)。截至2020年6月30日，我們的第二季度同店物業不包括我們投資組合中的以下9個物業：Summers Landing， 格倫維尤保護區的住宅、西廣場的住宅、彭布羅克鬆樹的先鋒、布倫特伍德的喬木、託雷亞納公寓、布魯姆、貝拉·索拉拉和切特角。
下表反映了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們第二季度同店和非同店酒店的收入、物業運營費用和NOI(以千美元為單位)：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
34,044 |
|
|
$ |
32,426 |
|
|
$ |
1,618 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
其他收入 |
|
|
601 |
|
|
|
871 |
|
|
|
(270 |
) |
|
|
-31.0 |
% |
|
同店收入 |
|
|
34,645 |
|
|
|
33,297 |
|
|
|
1,348 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
非同一商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
|
15,209 |
|
|
|
9,540 |
|
|
|
5,669 |
|
|
|
59.4 |
% |
|
其他收入 |
|
|
827 |
|
|
|
229 |
|
|
|
598 |
|
|
|
261.1 |
% |
|
非同店收入 |
|
|
16,036 |
|
|
|
9,769 |
|
|
|
6,267 |
|
|
|
64.2 |
% |
|
總收入 |
|
|
50,681 |
|
|
|
43,066 |
|
|
|
7,615 |
|
|
|
17.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業運營費用(1) |
|
|
7,428 |
|
|
|
7,635 |
|
|
|
(207 |
) |
|
|
-2.7 |
% |
|
房地產税和保險費 |
|
|
5,150 |
|
|
|
4,518 |
|
|
|
632 |
|
|
|
14.0 |
% |
|
物業管理費(2) |
|
|
1,022 |
|
|
|
995 |
|
|
|
27 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
物業一般及行政費用(3) |
|
|
879 |
|
|
|
1,081 |
|
|
|
(202 |
) |
|
|
-18.7 |
% |
|
同一家商店的運營費用 |
|
|
14,479 |
|
|
|
14,229 |
|
|
|
250 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
非同一商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業運營費用(4) |
|
|
3,539 |
|
|
|
2,569 |
|
|
|
970 |
|
|
|
37.8 |
% |
|
房地產税和保險費 |
|
|
2,627 |
|
|
|
1,046 |
|
|
|
1,581 |
|
|
|
151.1 |
% |
|
物業管理費(2) |
|
|
443 |
|
|
|
296 |
|
|
|
147 |
|
|
|
49.7 |
% |
|
物業一般及行政費用(5) |
|
|
376 |
|
|
|
348 |
|
|
|
28 |
|
|
|
8.0 |
% |
|
非同店運營費用 |
|
|
6,985 |
|
|
|
4,259 |
|
|
|
2,726 |
|
|
|
64.0 |
% |
|
業務費用共計 |
|
|
21,464 |
|
|
|
18,488 |
|
|
|
2,976 |
|
|
|
16.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NOI |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
20,166 |
|
|
|
19,068 |
|
|
|
1,098 |
|
|
|
5.8 |
% |
|
非同一商店 |
|
|
9,051 |
|
|
|
5,510 |
|
|
|
3,541 |
|
|
|
64.3 |
% |
|
總噪聲 |
|
$ |
29,217 |
|
|
$ |
24,578 |
|
|
$ |
4,639 |
|
|
|
18.9 |
% |
39
|
(1) |
對於截至2020年和2019年6月30日的三個月，不包括大約$615,000 和 $52,000分別是與傷亡相關的恢復. |
|
(2) |
支付給非關聯第三方的費用，該第三方是OP的非控股有限合夥人的關聯企業。 |
|
(3) |
截至2020年和2019年6月30日的三個月，分別不包括約198,000美元和242,000美元的費用，這些費用不反映物業的持續運營，或代表我們在物業發生的費用，如法律、專業和特許經營税費用。 |
|
(4) |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，分別不包括約1,612,000美元和9,000美元的傷亡相關費用。 |
|
(5) |
截至2020年和2019年6月30日的三個月，分別不包括約80,000美元和97,000美元的費用，這些費用不反映物業的持續運營，或代表我們在物業發生的費用，如法律、專業和特許經營税費用。 |
請參閲下面“截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的NOI和同店NOI”項下的淨收入(虧損)與NOI的對賬。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的第二季度同店運營業績
截至2020年6月30日，我們的第二季度同店物業租賃比例約為95.5%，每個入駐公寓單位的加權平均每月有效租金為1,052美元。截至2019年6月30日，我們第二季度同店物業的租賃比例約為94.3%，每個已入住公寓單位的加權平均月有效租金為1,030美元。對於我們的第二季度同店物業，與截至2019年6月30日的三個月相比，我們在截至2020年6月30日的三個月記錄了以下運營結果：
營業收入
租金收入。截至2020年6月30日的三個月的租金收入為3400萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的租金收入為3240萬美元，增長了約160萬美元，增幅為5.0%。其中大部分增長與截至2020年6月30日的每個入住公寓單位的加權平均每月有效租金從2019年6月30日的1,030美元增加到1,052美元有關，入住率增加了1.2%。
其他收入。截至2020年6月30日的三個月，其他收入為60萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為90萬美元，減少了約30萬美元，降幅為31.0%。減少的大部分與20萬美元或45.2%的不可退還費用減少有關。
費用
物業運營費用。截至2020年6月30日的三個月，酒店運營費用為740萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為760萬美元，減少了20萬美元，降幅為2.7%。其中大部分減少與維修和維護費用減少20萬美元或7.8%有關。
房地產税和保險費。*截至2020年6月30日的三個月，房地產税和保險成本為520萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為450萬美元，增幅約為70萬美元，增幅為14.0%。這一增長與物業税增加50萬美元，或12.9%，以及保險費增加10萬美元，或22.1%有關。
物業管理費。截至2020年6月30日的三個月，物業管理費持平於100萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為100萬美元。
財產、一般和行政費用。截至2020年6月30日的三個月，房地產一般和行政費用為90萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為110萬美元，減少了20萬美元，降幅為18.7%。減少的大部分與辦公業務和市場營銷的減少有關。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們的同店和異店物業的淨營業收入
在我們相同的商店池中有25個物業，包括9,521個單元的公寓空間，用於截至2020年和2019年6月30日的6個月(我們的“Same Store”屬性)。截至2020年6月30日，我們的同一門店物業不包括我們投資組合中的以下12個物業：貝拉·維斯塔(Bella Vista)，飛地，遺產，夏日登陸, 格倫維尤保護區的住宅、西廣場的住宅、彭布羅克鬆樹的先鋒、布倫特伍德的喬木、託雷亞納公寓、布魯姆、貝拉·索拉拉和切特角。
40
下表反映了以下項目的收入、物業運營費用和NOI截至2020年和2019年6月30日的6個月對於我們的同店和非同店屬性(以千美元為單位)：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
62,583 |
|
|
$ |
59,363 |
|
|
$ |
3,220 |
|
|
|
5.4 |
% |
|
其他收入 |
|
|
1,156 |
|
|
|
1,541 |
|
|
|
(385 |
) |
|
|
-25.0 |
% |
|
同店收入 |
|
|
63,739 |
|
|
|
60,904 |
|
|
|
2,835 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
非同一商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
|
37,784 |
|
|
|
23,053 |
|
|
|
14,731 |
|
|
|
63.9 |
% |
|
其他收入 |
|
|
1,739 |
|
|
|
600 |
|
|
|
1,139 |
|
|
|
189.8 |
% |
|
非同店收入 |
|
|
39,523 |
|
|
|
23,653 |
|
|
|
15,870 |
|
|
|
67.1 |
% |
|
總收入 |
|
|
103,262 |
|
|
|
84,557 |
|
|
|
18,705 |
|
|
|
22.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業運營費用(1) |
|
|
14,078 |
|
|
|
13,949 |
|
|
|
129 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
房地產税和保險費 |
|
|
10,068 |
|
|
|
9,013 |
|
|
|
1,055 |
|
|
|
11.7 |
% |
|
物業管理費(2) |
|
|
1,894 |
|
|
|
1,821 |
|
|
|
73 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
物業一般及行政費用(3) |
|
|
1,673 |
|
|
|
1,923 |
|
|
|
(250 |
) |
|
|
-13.0 |
% |
|
同一家商店的運營費用 |
|
|
27,713 |
|
|
|
26,706 |
|
|
|
1,007 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
非同一商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業運營費用(4) |
|
|
8,550 |
|
|
|
5,858 |
|
|
|
2,692 |
|
|
|
46.0 |
% |
|
房地產税和保險費 |
|
|
5,731 |
|
|
|
2,309 |
|
|
|
3,422 |
|
|
|
148.2 |
% |
|
物業管理費(2) |
|
|
1,121 |
|
|
|
710 |
|
|
|
411 |
|
|
|
57.9 |
% |
|
物業一般及行政費用(5) |
|
|
945 |
|
|
|
807 |
|
|
|
138 |
|
|
|
17.1 |
% |
|
非同店運營費用 |
|
|
16,347 |
|
|
|
9,684 |
|
|
|
6,663 |
|
|
|
68.8 |
% |
|
業務費用共計 |
|
|
44,060 |
|
|
|
36,390 |
|
|
|
7,670 |
|
|
|
21.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NOI |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
36,026 |
|
|
|
34,198 |
|
|
|
1,828 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
非同一商店 |
|
|
23,176 |
|
|
|
13,969 |
|
|
|
9,207 |
|
|
|
65.9 |
% |
|
總噪聲 |
|
$ |
59,202 |
|
|
$ |
48,167 |
|
|
$ |
11,035 |
|
|
|
22.9 |
% |
|
(1) |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，分別不包括約579,000美元和25,000美元的傷亡相關恢復。 |
|
(2) |
支付給非關聯第三方的費用，該第三方是OP的非控股有限合夥人的關聯企業。 |
|
(3) |
截至2020年和2019年6月30日的六個月，分別不包括約387,000美元和465,000美元的費用，這些費用不反映物業的持續運營，或代表我們在物業發生的費用，如法律、專業和特許經營税費用。 |
|
(4) |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，分別不包括約136,000美元和18,000美元的傷亡相關費用。 |
|
(5) |
截至2020年和2019年6月30日的六個月，分別不包括約360,000美元和231,000美元的費用，這些費用不反映物業的持續運營，或代表我們在物業發生的費用，如法律、專業和特許經營税費用。 |
請參閲下面“截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的NOI和同店NOI”項下的淨收入(虧損)與NOI的對賬。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的同店運營業績
截至2020年6月30日，我們的同一門店物業約有95.4%已出租，每個已入住公寓單位的加權平均每月有效租金為1,035美元。截至2019年6月30日，我們的同一門店物業約有94.4%已租賃，每個已入住公寓單位的加權平均每月有效租金為1,016美元。對於我們的同一門店物業，與截至2019年6月30日的6個月相比，我們在截至2020年6月30日的6個月記錄了以下運營業績：
41
營業收入
租金收入。截至2020年6月30日的6個月的租金收入為6,260萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的租金收入為5,940萬美元，增長約320萬美元，增幅為5.4%。其中大部分增長與截至2020年6月30日的每個入住公寓單位的加權平均每月有效租金從2019年6月30日的1,016美元增加到1,035美元有關，入住率增加了1.0%。
其他收入。截至2020年6月30日的6個月，其他收入為120萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為150萬美元，減少了約30萬美元，降幅為25.0%。減少的大部分與不可退還的費用減少了30萬美元有關。
費用
物業運營費用。截至2020年6月30日的6個月，酒店運營費用為1,410萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為1,390萬美元，增幅約為20萬美元，增幅為0.9%。增加的大部分與薪資增加10萬美元或1.2%有關。
房地產税和保險費。*截至2020年6月30日的6個月，房地產税和保險成本為1,010萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為900萬美元，增幅約為110萬美元，增幅為11.7%。其中大部分增加與物業税增加100萬美元或12.4%有關，原因是税務當局提高了價值評估。
物業管理費。截至2020年6月30日的6個月，物業管理費為190萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為180萬美元，增幅約為10萬美元，增幅為4.0%。大部分增幅與租金收入增加320萬元或5.4%有關，而租金收入主要是根據租金收入而釐定的。
財產、一般和行政費用。截至2020年6月30日的6個月，其物業一般和行政費用為170萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為190萬美元，減少了約20萬美元。減少的大部分與辦公室運營費用減少10萬美元，或9.6%，以及營銷費用減少0.1美元，或19.1%有關。
截至2020和2019年6月30日的三個月和六個月的NOI和同店NOI
下表尚未根據非控股權益的影響進行調整，將截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的我們的NOI和我們的同一門店NOI與淨收益(虧損)進行了核對，淨收益(虧損)是最直接可比的GAAP財務指標(以千為單位)：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
淨收益(損失) |
|
$ |
18,721 |
|
|
$ |
(6,360 |
) |
|
$ |
(9,318 |
) |
|
$ |
(1,987 |
) |
|
調整以調節淨收益(虧損)與NOI： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諮詢費和行政費 |
|
|
3,801 |
|
|
|
3,722 |
|
|
|
1,936 |
|
|
|
1,872 |
|
|
公司一般和行政費用 |
|
|
5,633 |
|
|
|
4,974 |
|
|
|
2,932 |
|
|
|
2,741 |
|
|
傷亡相關費用/(賠償) |
(1) |
|
773 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
723 |
|
|
|
(43 |
) |
|
傷亡損失 |
|
|
1,028 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,079 |
|
|
|
— |
|
|
雜項收入 |
|
|
(1,079 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,079 |
) |
|
|
— |
|
|
大流行費用 |
(2) |
|
284 |
|
|
|
— |
|
|
|
274 |
|
|
|
— |
|
|
財產、一般和行政費用 |
(3) |
|
747 |
|
|
|
696 |
|
|
|
278 |
|
|
|
339 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
44,756 |
|
|
|
28,464 |
|
|
|
21,418 |
|
|
|
13,066 |
|
|
利息費用 |
|
|
22,655 |
|
|
|
16,678 |
|
|
|
10,993 |
|
|
|
8,590 |
|
|
債務清償損失和改裝費用 |
|
|
874 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
房地產銷售收益 |
|
|
(38,991 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(19 |
) |
|
|
— |
|
|
NOI |
|
$ |
59,202 |
|
|
$ |
48,167 |
|
|
$ |
29,217 |
|
|
$ |
24,578 |
|
|
較少的非同一門店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
|
(39,523 |
) |
|
|
(23,653 |
) |
|
|
(16,036 |
) |
|
|
(9,769 |
) |
|
營業費用 |
|
|
16,347 |
|
|
|
9,684 |
|
|
|
6,985 |
|
|
|
4,259 |
|
|
同一家商店噪音 |
|
$ |
36,026 |
|
|
$ |
34,198 |
|
|
$ |
20,166 |
|
|
$ |
19,068 |
|
|
(1) |
對淨收益(損失)進行調整，以排除某些與意外事故相關的恢復的財產運營費用。 |
|
(2) |
代表與新冠肺炎有關的物業發生的額外清潔、消毒和其他費用。 |
42
|
(3) |
對淨收益(虧損)進行調整，以剔除某些不反映物業持續運營或代表我們在物業發生的費用(如法律、專業和特許經營税費)的物業一般和行政費用。 |
FFO、核心FFO和AFFO
我們認為，按照GAAP的定義，淨收益是最合適的收益衡量標準。我們亦相信，全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)所界定的營運資金(“FFO”)、營運核心資金(“核心FFO”)及經調整營運資金(“AFFO”)是衡量房地產投資信託基金營運表現的重要非GAAP補充指標。
由於用於房地產資產的歷史成本會計慣例要求除土地外的折舊，這樣的會計列報意味着房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。然而，由於房地產價值在歷史上一直隨着市場和其他條件的上升或下降而上升或下降，因此使用歷史成本會計進行折舊的房地產投資信託基金的經營業績陳述可能信息較少。因此，NAREIT創建了FFO，作為REITs經營業績的補充衡量標準，根據GAAP的定義，該指標將歷史成本折舊和攤銷等項目從淨收入中剔除。NAREIT將FFO定義為根據GAAP計算的淨收入，不包括房地產處置的收益或損失，加上房地產折舊和攤銷。我們根據NAREIT的定義計算普通股股東應佔的FFO。我們的表述略有不同，因為我們從淨收益(虧損)開始，然後對非控股權益的金額進行調整，我們將這些非控股權益的合併金額顯示為調整，以達到普通股股東應佔的FFO。
核心FFO對FFO進行某些調整，這些調整要麼不太可能定期發生，要麼不能代表我們投資組合的持續運營表現。核心FFO調整FFO，以剔除收購費用、債務清償損失和修改成本(包括提前償還債務所產生的提前還款罰款和損失成本、與提前償還債務相關的未攤銷遞延融資成本的註銷和承擔債務的公平市場價值調整、債務修改所產生的未資本化為遞延融資成本的成本和債務清償所產生的其他成本)、與傷亡有關的費用和恢復及損益、大流行病費用、攤銷我們相信，核心FFO對投資者來説是有用的，可以作為我們經營業績的補充衡量標準，並有助於將我們的經營業績與其他未參與上述活動的REITs進行比較。
AFFO對Core FFO進行了一定的調整，以便更精確地衡量我們投資組合的經營業績。AFFO沒有行業標準的定義，整個行業的做法也不盡相同。AFFO調整Core FFO以剔除與獲得長期債務融資相關的股權補償費用和遞延融資成本攤銷等項目，以及與這些項目相關的非控股權益(如上所述)。我們相信，AFFO對投資者來説是有用的，可以作為我們經營業績的補充衡量標準，並有助於將我們的經營業績與其他未參與上述活動的REITs進行比較。
非控制性持有的運籌股轉換的影響有限合夥人並不反映在計算基本及稀釋後每股FFO、核心FFO及AFFO中，因為它們可一對一地交換為普通股。可分配給該等單位的FFO、核心FFO和AFFO按同樣的基準分配，並反映在下表中對非控股權益的調整中。因此，假設轉換這些單位不會對每股攤薄FFO、核心FFO和AFFO的確定產生淨影響。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註9。
我們認為，FFO、Core FFO和AFFO的使用，結合要求的GAAP陳述，提高了投資者對REITs經營業績的理解，並使此類公司之間的經營業績比較更有意義。雖然FFO、核心FFO和AFFO是衡量REITs經營業績的相關和廣泛使用的指標，但它們並不代表GAAP定義的運營現金流或淨收益(虧損)，在評估我們的流動性或經營業績時不應被視為這些指標的替代或替代。FFO、CORE FFO和AFFO並不表示可用於滿足我們未來現金需求的現金。此外，我們對FFO、核心FFO和AFFO的計算可能無法與其他REITs報告的FFO、核心FFO和AFFO相比，這些REITs沒有根據當前的NAREIT定義定義FFO，或者解釋了當前的NAREIT定義或定義了與我們不同的核心FFO或AFFO。
43
下表協調了我們對FFO、核心FFO和AFFO與淨收益(虧損)的計算，淨收益(虧損)是GAAP財務指標中最直接的可比性指標截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月(以千為單位，每股金額除外)：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
更改百分比(1) |
|
|
|||||
|
淨收益(損失) |
|
$ |
(9,318 |
) |
|
$ |
(1,987 |
) |
|
$ |
18,721 |
|
|
$ |
(6,360 |
) |
|
N/M |
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
21,418 |
|
|
|
13,066 |
|
|
|
44,756 |
|
|
|
28,464 |
|
|
N/M |
|
|
|
|
房地產銷售收益 |
|
|
(19 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(38,991 |
) |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
對非控股權益的調整 |
|
|
(36 |
) |
|
|
(33 |
) |
|
|
(73 |
) |
|
|
(66 |
) |
|
|
10.6 |
% |
|
|
歸屬於普通股股東的FFO |
|
|
12,045 |
|
|
|
11,046 |
|
|
|
24,413 |
|
|
|
22,038 |
|
|
|
10.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股FFO-基本版 |
|
$ |
0.50 |
|
|
$ |
0.47 |
|
|
$ |
0.98 |
|
|
$ |
0.93 |
|
|
|
5.4 |
% |
|
|
每股FFO-稀釋後 |
|
$ |
0.50 |
|
|
$ |
0.46 |
|
|
$ |
0.96 |
|
|
$ |
0.91 |
|
|
|
5.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務清償損失和改裝費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
874 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
傷亡相關費用/(賠償) |
|
|
723 |
|
|
|
(43 |
) |
|
|
773 |
|
|
|
(7 |
) |
|
N/M |
|
|
|
|
傷亡損失 |
|
|
1,079 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,028 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
大流行費用 |
(2) |
|
274 |
|
|
|
— |
|
|
|
284 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
遞延融資成本攤銷--購置款定期票據 |
|
|
345 |
|
|
|
— |
|
|
|
694 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
對非控股權益的調整 |
|
|
(7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
可歸因於普通股股東的核心FFO |
|
|
14,459 |
|
|
|
11,003 |
|
|
|
28,055 |
|
|
|
22,031 |
|
|
|
27.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股核心FFO-基本版 |
|
$ |
0.59 |
|
|
$ |
0.46 |
|
|
$ |
1.13 |
|
|
$ |
0.93 |
|
|
|
21.2 |
% |
|
|
每股核心FFO-稀釋後 |
|
$ |
0.59 |
|
|
$ |
0.45 |
|
|
$ |
1.11 |
|
|
$ |
0.91 |
|
|
|
21.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延融資成本攤銷--長期債務 |
|
|
357 |
|
|
|
470 |
|
|
|
744 |
|
|
|
902 |
|
|
|
-17.5 |
% |
|
|
股權薪酬費用 |
|
|
1,335 |
|
|
|
1,419 |
|
|
|
2,635 |
|
|
|
2,654 |
|
|
|
-0.7 |
% |
|
|
對非控股權益的調整 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
-9.1 |
% |
|
|
可歸因於普通股股東的AFFO |
|
|
16,146 |
|
|
|
12,887 |
|
|
|
31,424 |
|
|
|
25,576 |
|
|
|
22.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股AFFO-基本版 |
|
$ |
0.66 |
|
|
$ |
0.54 |
|
|
$ |
1.26 |
|
|
$ |
1.08 |
|
|
|
16.9 |
% |
|
|
每股AFFO-稀釋後 |
|
$ |
0.66 |
|
|
$ |
0.53 |
|
|
$ |
1.24 |
|
|
$ |
1.06 |
|
|
|
17.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股-基本 |
|
|
24,307 |
|
|
|
23,736 |
|
|
|
24,847 |
|
|
|
23,643 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
|
加權平均已發行普通股-稀釋 |
|
|
24,307 |
|
|
|
24,233 |
|
|
|
25,330 |
|
|
|
24,139 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
宣佈的每股普通股股息 |
|
$ |
0.3125 |
|
|
$ |
0.275 |
|
|
$ |
0.625 |
|
|
$ |
0.550 |
|
|
|
13.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
FFO覆蓋範圍-稀釋 |
(3) |
1.59x |
|
|
1.66x |
|
|
1.54x |
|
|
1.66x |
|
|
|
-7.10 |
% |
|
||||
|
核心FFO覆蓋範圍-稀釋 |
(3) |
1.90x |
|
|
1.65x |
|
|
1.77x |
|
|
1.66x |
|
|
|
6.79 |
% |
|
||||
|
AFFO覆蓋範圍-稀釋 |
(3) |
2.13x |
|
|
1.93x |
|
|
1.98x |
|
|
1.93x |
|
|
|
3.04 |
% |
|
||||
|
(1) |
表示截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比的百分比變化。 |
|
(2) |
代表與新冠肺炎有關的物業發生的額外清潔、消毒和其他費用。 |
|
(3) |
表示在此期間每股普通股(稀釋後)的FFO/核心FFO/AFFO對每股普通股宣佈的股息的覆蓋率。 |
44
這個截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月
截至2020年6月30日的三個月，FFO為1200萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為1100萬美元，增加了約100萬美元。這兩個時期之間我們FFO的變化主要涉及總收入增加760萬美元，但這被物業運營費用增加400萬美元、諮詢和行政費用增加20萬美元、利息支出增加240萬美元、公司一般和行政費用增加20萬美元以及對非控股權益的金額進行調整而部分抵消。
截至2020年6月30日的三個月，核心FFO為1,450萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為1,100萬美元，增加了約350萬美元。我們的核心FFO在這兩個時期之間的變化主要涉及FFO的增加，傷亡損失增加了110萬美元，與傷亡相關的損失增加了80萬美元，大流行費用增加了30萬美元。
截至2020年6月30日的三個月，AFFO為1610萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為1290萬美元，增加了約320萬美元。這兩個時期之間我們的AFFO的變化主要涉及核心FFO的增加，但長期債務的遞延融資成本攤銷減少了10萬美元，基於股權的薪酬支出減少了10萬美元，這部分抵消了這一變化。
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比
截至2020年6月30日的6個月，FFO為2,440萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為2,200萬美元，增加了約240萬美元。這兩個時期我們FFO的變化主要是因為總收入增加了1870萬美元，但被880萬美元的總物業運營支出、600萬美元的利息支出、70萬美元的公司一般和行政支出以及非控股權益金額的調整所部分抵消。
截至2020年6月30日的6個月，核心FFO為2,810萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為2,200萬美元，增加了約610萬美元。我們的核心FFO在這兩個時期之間的變化主要涉及FFO的增加，債務清償和改裝成本的損失增加了90萬美元，傷亡損失增加了大約100萬美元，與傷亡相關的費用增加了80萬美元，收購定期票據的遞延融資成本增加了70萬美元，大流行費用增加了30萬美元。
截至2020年6月30日的6個月，AFFO為3140萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為2560萬美元，增加了約580萬美元。這兩個時期之間我們的AFFO的變化主要與核心FFO的增加有關，但長期債務的遞延融資成本減少了20萬美元，這部分抵消了這一變化。
流動性與資本資源
我們的短期流動性需求主要包括支付債務到期日、運營費用和與我們的多户物業直接相關的其他支出所需的資金，包括：
|
|
• |
資本支出，以繼續我們的增值計劃，並提高我們多户物業的質量和性能； |
|
|
• |
未償債務的利息支出和預定本金支付(見下文“--債務和承付款”)； |
|
|
• |
維護我們的多户物業所需的經常性維護； |
|
|
• |
有資格作為房地產投資信託基金徵税所需的分配； |
|
|
• |
購置額外財產； |
|
|
• |
支付給我們顧問的諮詢費和行政費； |
|
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• |
一般和行政費用； |
|
|
• |
向我們的顧問報銷；以及 |
|
|
• |
應付給BH的物業管理費。 |
我們預計通常通過運營提供的淨現金和現有現金餘額來滿足我們的短期流動性需求。截至2020年6月30日，我們有大約1080萬美元的裝修增值儲備，用於我們計劃的資本支出，以實施我們的增值計劃。裝修增值儲備不需要由第三方託管。我們可以酌情重新分配這些資金，以尋求其他投資機會或滿足我們的短期流動性要求。
45
我們的長期流動資金需求主要包括支付購買額外多户物業所需的資金、翻新和其他資本支出，以改善我們的多户物業以及預定的債務支付和分配。我們預計將通過各種資本來源滿足我們的長期流動性要求，其中可能包括循環信貸安排和未來債務或股權發行、現有營運資本、運營提供的淨現金、長期抵押債務和其他有擔保和無擔保借款，以及財產處置。然而，有多個因素可能會對我們獲取這些資金來源的能力產生重大不利影響，包括整體股票和信貸市場的狀況、我們的槓桿程度、我們的未擔保資產基礎和貸款人施加的借款限制(包括由於我們現有和未來的債務未能遵守金融契約所導致的)、房地產投資信託基金的一般市場狀況、我們的經營業績和流動性、市場對我們的看法以及根據守則對物業銷售的限制。本公司繼續監察對新冠肺炎的影響及其對未來收租、房地產投資估值、現金流及再融資或償還債務能力的影響.我們商業戰略的成功將在一定程度上取決於我們獲得這些不同資金來源的能力。
除了我們的增值計劃外，我們的多户物業將需要定期的資本支出和翻新，以保持競爭力。此外，收購、重新開發或擴建我們的多户房產將需要大量的資本支出。從長遠來看，我們可能無法僅從運營提供的淨現金中為此類資本改善提供資金，因為我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣減和不包括淨資本收益，以符合並保持我們作為REIT的資格，並且我們必須對任何留存收入和收益徵税。因此，我們通過長期留存收益為資本支出、收購或重新開發提供資金的能力是有限的。因此，我們預計將在很大程度上依賴債務或股權資本的可用性來實現這些目的。如果我們不能以有利的條件獲得必要的資本，甚至根本不能獲得必要的資本，我們的財務狀況、流動性、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。
於2019年2月20日，本公司、OP及顧問分別與Jefferies、Raymond James及SunTrust各自訂立股權分派協議，根據該協議，本公司可不時發行及出售本公司普通股股份，每股票面價值0.01美元，銷售總價最高可達100,000,000美元。出售普通股股份(如有)可按證券法第415條的規定，在被視為“在市場”發售的交易中進行，包括按照銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或基於當前市場價格的協商價格，向或通過做市商。*除了發行和出售普通股外，本公司還可以通過2019年自動取款機計劃與Jefferies和Raymond James各自或其各自的附屬公司簽訂遠期銷售協議。在截至2019年12月31日的年度內，公司以每股45.98美元的平均價格發行了1,565,322股普通股，總收益約為7,200萬美元。*公司就此類銷售向2019年自動取款機銷售代理支付了約110萬美元的費用，併產生了約100萬美元的其他發行成本，這兩項都從總收益中扣除，並記錄在額外的實繳資本中。在.期間截至2020年6月30日的6個月，公司發行了56萬股普通股，平均價格為每股50.00美元，總收益為2800萬美元。本公司就此類銷售向2019年自動櫃員機銷售代理支付了約40萬美元的費用，併產生了約40萬美元的其他發行成本，兩者均從毛收入中扣除並計入額外的實繳資本。2020年2月27日，t2019年自動取款機計劃的總銷售額達到1億美元，因此到期。
於2020年3月4日，本公司、OP及顧問分別與Jefferies、Raymond James、SunTrust及KeyBanc各自訂立股權分派協議，根據該協議，本公司可不時發行及出售本公司普通股股份，每股面值0.01美元，銷售總價最高可達225,000,000美元。按照銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或基於當前市場價格的協商價格，向或通過做市商。*除了發行和出售普通股外，本公司還可以通過2020自動櫃員機計劃與Jefferies、KeyBanc和Raymond James各自或其各自的附屬公司簽訂遠期銷售協議。*在截至2020年6月30日的三個月內，沒有根據2020年自動櫃員機計劃發行任何股票。
我們相信，我們的可用現金、預期的運營現金流以及潛在的債務或股權融資將為我們的運營、預期的預定償債和2020年6月30日之後12個月的股息需求提供足夠的資金。
46
現金流
下表顯示了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月合併現金流量表中的精選數據(以千為單位)：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
25,931 |
|
|
$ |
23,620 |
|
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
58,621 |
|
|
|
(152,321 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
(70,715 |
) |
|
|
125,140 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 |
|
|
13,837 |
|
|
|
(3,561 |
) |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
71,182 |
|
|
|
43,129 |
|
|
現金、現金等價物和受限現金，期末 |
|
$ |
85,019 |
|
|
$ |
39,568 |
|
經營活動產生的現金流。在截至2020年6月30日的6個月中，運營活動提供的淨現金為2590萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，運營活動提供的淨現金為2360萬美元。經營活動的現金流變化主要是由於我們在2020和2019年的收購和處置活動以及交易的時間，如上所述。
投資活動產生的現金流。在截至2020年6月30日的6個月中，投資活動提供的淨現金為5860萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為1.523億美元。投資活動的現金流變化主要是由於我們在2020年和2019年的收購和處置活動以及交易的時機，如上所述。
融資活動產生的現金流。在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動使用的淨現金為7070萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為1.251億美元。融資活動的現金流變化主要是由於債務淨減少約1.661億美元，普通股回購增加約4,450萬美元，支付的普通股股息增加約280萬美元，這些部分被這兩個期間通過2019年自動取款機計劃發行普通股的收益增加約1,770萬美元(扣除銷售代理費和其他法律費用後的淨額)所抵消。
債務、衍生工具和套期保值活動
抵押債務
截至2020年6月30日，我們的子公司欠第三方的未償還抵押貸款債務總額約為12億美元，加權平均利率為1.83%，調整後的加權平均利率為3.06%。為計算未償還按揭債務的經調整加權平均利率，我們已計入加權平均固定利率1.3792釐。一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)我們總共12億美元的名義利率互換協議，這實際上確定了12億美元浮動利率債務的利率。請參閲本網站的附註6和7合併財務報表以獲取更多信息。
我們已經並預期將繼續與各種第三方簽訂利率互換和上限協議，以確定或限制我們大部分未償還浮息抵押貸款債務的浮動利率。利率互換協議的期限一般為四至五年，實際上為基礎名義金額確立了固定的債務利率。利率互換協議涉及從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取我們在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關的名義金額。截至2020年6月30日，利率互換協議實際上覆蓋了我們11億美元未償還浮息抵押貸款債務的100%，以及我們2.25億美元浮息信貸安排的38.4%。
利率上限協議的期限一般為三至四年，涵蓋相關債務的未償還本金金額，通常是我們的貸款人要求的。根據利率上限協議，我們支付固定費用，以換取交易對手支付高於最高利率的任何利息。截至2020年6月30日，利率上限協議覆蓋了我們11億美元浮動利率抵押貸款債務中的3.465億美元。這些利率上限協議實際上將我們3.465億美元浮息抵押貸款債務的一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加權平均利率限制在5.74%。
我們打算在合適的機會出現，並有足夠的股權和債務融資來源時，投資於更多的多户物業。我們預計，未來對物業的投資，包括對現有或新收購物業的任何改善或翻新，將全部或部分取決於我們的現有現金、未來借款以及額外發行普通股或其他證券或財產處置的收益，並將由這些資金提供資金。
47
雖然我們預計我們產生債務的能力將受到限制，但我們預計，如果需要，我們將能夠為現有債務進行再融資，或為收購或其他目的而產生額外債務。然而，不能保證我們能夠以我們可以接受或完全接受的條款，為我們的債務進行再融資，產生額外的債務，或獲得額外的資金來源，例如通過發行普通股或其他債務或股權證券。
此外，在我們的增值和資本支出計劃完成後，根據適用時間的利率環境，我們可能會尋求以較低的槓桿水平將我們的浮動利率債務再融資為較長期的固定利率債務。
企業信貸安排
在……上面2019年1月28日，本公司通過OP與SunTrust Bank(作為行政代理和貸款方)達成7500萬美元的信貸安排(“企業信貸安排”)，並立即提取5250萬美元，為Bella Vista、飛地和遺產的部分收購價格提供資金。企業信貸融資是一項全期限、僅限利息的融資，初始期限為24個月，可由本公司選擇延長一次12個月，本公司有權要求將融資金額增加至1.5億美元(“手風琴功能”)。*該融資按一個月LIBOR加2.00%至2.50%的利率計息，這取決於公司根據企業信貸融資協議確定的槓桿水平，並由本公司擔保。2019年6月29日，本公司通過OP行使了企業信貸融資手風琴功能下的選擇權，並將融資金額從7500萬美元增加到1.25億美元。在增加貸款的同時，公司通過手風琴功能獲得額外融資產生了50萬美元的成本(有關遞延融資成本的更多信息，請參見附註6)。2019年8月28日，公司通過OP將企業信貸安排的金額增加了2500萬美元，截至2019年9月30日的總承諾額為1.5億美元。在增加貸款的同時，公司產生了20萬美元的遞延融資成本。2019年11月20日，公司通過OP將企業信貸安排的金額增加了7500萬美元，截至2019年12月31日的總承諾額為2.25億美元。在增加設施的同時, 公司發生了80萬美元的遞延融資成本。截至2020年6月30日，公司信貸安排的未償還本金總額為2.25億美元。公司有權選擇將企業信貸融資的到期日延長至2022年1月28日，只要它遵守了其中包含的每一份契約。截至2020年6月30日，本公司相信其遵守了延長企業信貸安排到期日所需的每一份契約。
公司信貸安排是一項無追索權義務，幷包含慣常違約事件，包括拖欠本金或利息、遵守證明貸款的文件所載契諾的違約、任何其他證券工具下的付款違約，以及破產或其他無力償債事件。截至2020年6月30日，公司相信其符合所有規定。
利率互換協議
為了修復部分浮動利率債務並降低與之相關的風險(不會招致大量提前還款或提前償還或再融資時通常與固定利率債務相關的失敗成本)，我們通過OP與KeyBank簽訂了11筆利率掉期交易，與SunTrust Bank(統稱為“交易對手”)簽訂了兩筆利率掉期交易，名義金額合計為12億美元。截至2020年6月30日，我們達成的利率互換實際上以1.3792%的加權平均固定利率取代了針對12億美元未償還浮息債務的浮動利率(一個月期倫敦銀行同業拆借利率)。在該等利率掉期協議有效期內，吾等須按月支付名義金額的加權平均1.3792%的固定利率付款，而交易對手則有責任以參考相同名義金額的一個月倫敦銀行同業拆息為基準，按月支付浮動利率。就FASB ASC 815項下的對衝會計而言，衍生工具和套期保值，我們已將這些利率掉期指定為利率風險的現金流對衝。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註6和7。
48
下表包含有關我們的未償還利率掉期(以千美元為單位)的彙總信息：
|
生效日期 |
|
終止日期 |
|
交易對手 |
|
名義金額 |
|
|
固定費率(1) |
|
|
||
|
2016年7月1日 |
|
2021年6月1日 |
|
密鑰庫 |
|
$ |
100,000 |
|
|
|
1.1055 |
% |
|
|
2016年7月1日 |
|
2021年6月1日 |
|
密鑰庫 |
|
|
100,000 |
|
|
|
1.0210 |
% |
|
|
2016年7月1日 |
|
2021年6月1日 |
|
密鑰庫 |
|
|
100,000 |
|
|
|
0.9000 |
% |
|
|
2016年9月1日 |
|
2021年6月1日 |
|
密鑰庫 |
|
|
100,000 |
|
|
|
0.9560 |
% |
|
|
2017年4月1日 |
|
2022年4月1日 |
|
密鑰庫 |
|
|
100,000 |
|
|
|
1.9570 |
% |
|
|
2017年5月1日 |
|
2022年4月1日 |
|
密鑰庫 |
|
|
50,000 |
|
|
|
1.9610 |
% |
|
|
2017年7月1日 |
|
2022年7月1日 |
|
密鑰庫 |
|
|
100,000 |
|
|
|
1.7820 |
% |
|
|
2019年6月1日 |
|
2024年6月1日 |
|
密鑰庫 |
|
|
50,000 |
|
|
|
2.0020 |
% |
|
|
2019年6月1日 |
|
2024年6月1日 |
|
SunTrust |
|
|
50,000 |
|
|
|
2.0020 |
% |
|
|
2019年9月1日 |
|
(2026年9月1日) |
|
密鑰庫 |
|
|
100,000 |
|
|
|
1.4620 |
% |
|
|
2019年9月1日 |
|
(2026年9月1日) |
|
密鑰庫 |
|
|
125,000 |
|
|
|
1.3020 |
% |
|
|
2020年1月3日 |
|
(2026年9月1日) |
|
密鑰庫 |
|
|
92,500 |
|
|
|
1.6090 |
% |
|
|
2020年3月4日 |
|
2026年6月1日 |
|
SunTrust |
|
|
100,000 |
|
|
|
0.8200 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,167,500 |
|
|
|
1.3792 |
% |
(2) |
|
(1) |
利率互換的浮動利率期權為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。截至2020年6月30日，一個月期LIBOR為0.1623。 |
|
(2) |
表示利率掉期的加權平均固定利率。 |
下表包含有關我們的遠期利率掉期的彙總信息(以千美元為單位)：
|
生效日期 |
|
終止日期 |
|
交易對手 |
|
名義金額 |
|
|
固定費率(1) |
|
|
||
|
2021年6月1日 |
|
(2026年9月1日) |
|
密鑰庫 |
|
$ |
200,000 |
|
|
|
0.8450 |
% |
|
|
2021年6月1日 |
|
(2026年9月1日) |
|
密鑰庫 |
|
|
200,000 |
|
|
|
0.9530 |
% |
|
|
(2026年9月1日) |
|
2027年1月1日 |
|
密鑰庫 |
|
|
92,500 |
|
|
|
1.7980 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
492,500 |
|
|
|
1.0678 |
% |
(2) |
|
(1) |
利率互換的浮動利率期權為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。截至2020年6月30日，一個月期LIBOR為0.1623。 |
|
(2) |
表示遠期利率掉期的加權平均固定利率。 |
義務和承諾
下表彙總了截至2020年6月30日的我們在2020年6月30日之後的未來五個日曆年的合同義務和承諾。我們使用截至2020年6月30日的一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計算浮息債務按期限到期的利息支出和利率掉期按期限到期的淨利息支出。
|
|
|
|
按期限到期的付款(以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
總計 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
此後 |
|
|||||||
|
經營性物業抵押債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本金支付 |
|
|
$ |
1,151,500 |
|
|
$ |
376 |
|
|
$ |
897 |
|
|
$ |
1,514 |
|
|
$ |
21,298 |
|
|
$ |
424,686 |
|
|
$ |
702,729 |
|
|
利息費用 |
(1) |
|
|
155,463 |
|
|
|
18,022 |
|
|
|
33,742 |
|
|
|
29,415 |
|
|
|
27,160 |
|
|
|
22,237 |
|
|
|
24,887 |
|
|
總計 |
|
|
$ |
1,306,963 |
|
|
$ |
18,398 |
|
|
$ |
34,639 |
|
|
$ |
30,929 |
|
|
$ |
48,458 |
|
|
$ |
446,923 |
|
|
$ |
727,616 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信貸安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本金支付 |
(2) |
|
$ |
225,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
225,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
利息費用 |
|
|
|
3,193 |
|
|
|
2,785 |
|
|
|
408 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
|
$ |
228,193 |
|
|
$ |
2,785 |
|
|
$ |
225,408 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同義務和承諾總額 |
|
|
$ |
1,535,156 |
|
|
$ |
21,183 |
|
|
$ |
260,047 |
|
|
$ |
30,929 |
|
|
$ |
48,458 |
|
|
$ |
446,923 |
|
|
$ |
727,616 |
|
|
(1) |
利息支出義務包括預期結算對利率掉期的影響，該利率掉期是為了確定我們浮動利率債務的對衝部分的利率而訂立的。截至2020年6月30日，我們已達成13筆利率掉期交易，名義總金額為12億美元。我們已經將12億美元名義利率掉期預期和解的總影響分配給了“經營性房產抵押貸款債務”(Operating Properties Mortgage Debt)。我們使用截至2020年6月30日的一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，通過利率掉期條款確定我們的預期結算。 |
49
|
(2) |
本公司有權將公司信貸安排的到期日延長至2022年1月28日只要它符合每一項公約。包含在其中。自.起 2020年6月30日，本公司相信其已遵守每一份延長本公司合約到期日所需的契諾。企業信貸安排. |
資本支出和增值計劃
我們預計每個公寓單元每年平均發生575至725美元的維修和維護費用，這與我們業務的持續運營有關。這些支出在發生時計入費用。此外，我們平均為每個公寓單元預留約250至350美元，用於非經常性資本支出和/或貸款人要求的重置準備金。當發生這些支出時，根據公認會計原則，這些支出要麼資本化，要麼報銷，具體取決於支出的類型。雖然我們會繼續監察這個平均數是否足夠，但我們相信這些數字足以令我們經營的市場的物業維持在高水平。我們投資組合中的大多數物業都是在承保和收購的前提下進行的，前提是我們將在擁有資產的前36個月內每套投資4000至10000美元，以努力為資產的外部和內部增值。在許多情況下，我們在每次收購結束時預留現金，為這些計劃中的資本支出和增值改進提供資金。截至2020年6月30日，我們擁有約1080萬美元的翻修增值儲備，用於我們計劃的資本支出和其他費用，以實施我們的增值計劃，該計劃將完成約1600次計劃中的內部修復。下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月與我們增值計劃相關的資本支出摘要(以千為單位)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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康復支出 |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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內飾 |
(1) |
$ |
2,765 |
|
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$ |
2,973 |
|
|
$ |
5,123 |
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$ |
5,461 |
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外部和公共區域 |
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5,339 |
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3,352 |
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|
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10,958 |
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|
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5,137 |
|
|
康復總支出 |
|
$ |
8,104 |
|
|
$ |
6,325 |
|
|
$ |
16,081 |
|
|
$ |
10,598 |
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(1) |
包括期內已完成和正在進行的內部修復的資本支出總額。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏，我們分別完成了823套和1227套的內部全面和部分翻新。 |
房地美多家庭綠色優勢計劃
為了在我們與房地美的抵押債務融資中獲得更優惠的定價，本公司決定參加房地美的多家庭綠色優勢計劃(“綠色計劃”)。截至2020年6月30日，該公司已完成除兩處物業外的所有物業的綠色計劃改善。我們將在2020年完成這些物業的綠色改造。我們預計在實施綠色計劃的每個酒店，通過更換現代節能升級的淋浴噴頭、衞浴裝置和廁所，水/下水道成本將至少降低15%。由於房地美參與綠色計劃的要求發生了變化，我們在未來的收購中不會實施這一點。
所得税
我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，我們將繼續有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們打算繼續以允許我們有資格成為房地產投資信託基金的方式進行組織和運營。要符合REIT的資格，我們必須滿足某些組織和運營要求，包括要求將我們每年REIT應税收入的至少90%分配給股東。作為房地產投資信託基金，我們將為我們未分配的REIT應税收入和淨資本收益繳納聯邦所得税，並對我們就任何日曆年支付的分配少於(1)我們普通收入的85%，(2)我們資本收益淨收入的95%和(3)我們前幾年未分配收入的100%的任何金額徵收4%的不可抵扣消費税。某些非REIT活動的應税收入通過TRS進行管理，並繳納適用的聯邦、州和地方所得税和保證金税。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，我們沒有與TRS相關的重大税收。
如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將按正常的企業所得税税率為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，我們在計算應税收入時將不能扣除支付給我們股東的股息。任何由此產生的公司負債都可能是巨大的，並可能對我們的淨收入和可供分配給股東的淨現金產生實質性的不利影響。除非我們根據某些守則條文有權獲得寬免，否則我們亦會被取消在未能符合資格作為房地產投資信託基金徵税的下一個課税年度的四個課税年度內重新選擇作為房地產投資信託基金徵税的資格。
50
我們評估在準備我們的納税申報表過程中採取或預期採取的税收頭寸的會計和披露情況，以確定這些税收頭寸是否“更有可能”(大於50%的概率)得到適用的税務機關的支持。不被認為符合更有可能達到的門檻的税收頭寸將被記錄為本年度的税收優惠或費用。我們的管理層被要求分析所有主要司法管轄區(包括聯邦和某些州)根據訴訟時效定義的所有開放納税年度。我們沒有正在進行的考試，目前預計也不會有考試。
我們確認我們的税務頭寸，並使用兩步法對其進行評估。首先，我們會根據税務立場的技術價值，決定該立場是否更有可能在審核後得以維持，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。其次，我們將確定利益金額，以確認和記錄最終和解時更有可能變現的金額。
截至2020年6月30日，我們沒有重大的未確認税收優惠或費用、應計利息或罰款。我們和我們的子公司需要繳納聯邦所得税，以及各州和地方司法管轄區的所得税。2019、2018和2017納税年度仍然可以接受我們和我們的子公司所受税務管轄區的審查。在適用的情況下，我們在我們的綜合營業報表和全面收益(虧損)中確認與不確定税收狀況相關的利息和/或罰金。
分紅
我們打算定期向我們普通股的持有者支付季度股息。美國聯邦所得税法一般要求REIT每年至少分配其REIT應税收入的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得。作為房地產投資信託基金，我們將為我們未分配的REIT應税收入和淨資本收益繳納聯邦所得税，並對我們就任何日曆年支付的分配少於(1)我們普通收入的85%，(2)我們資本收益淨收入的95%和(3)我們前幾年未分配收入的100%的任何金額徵收4%的不可抵扣消費税。我們打算在董事會授權的範圍內，從合法提供的資產中定期向普通股持有人支付我們全部或幾乎所有應税收入的季度股息。在我們支付任何股息之前，無論是出於美國聯邦所得税的目的還是其他目的，我們必須首先滿足我們的運營要求和應付債務的償債能力。如果我們可供分配的現金少於我們的應税收入，我們可能被要求出售資產、借入資金或籌集額外資本來發放現金股息，或者我們可能會以股票或債務證券的應税分配的形式獲得所需股息的一部分。
我們將根據我們對普通股每股應税收益的估計支付股息，而不是根據GAAP計算的收益。我們的股息、應税收入和GAAP收益通常會因折舊和攤銷、公允價值調整、保費攤銷和折扣增加的差異以及不可扣除的一般和行政費用等項目而有所不同。我們的季度每股股息可能與我們的季度應税收益和GAAP每股收益有很大不同。我們的董事會於2020年5月7日宣佈2020年第二季度股息為每股0.3125美元，於2020年6月30日支付，資金來自運營現金流。
表外安排
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來影響。
關鍵會計政策和估算
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們的管理層作出判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。我們評估這些判斷、假設和估計是否有可能影響報告金額的變化。這些估計是基於管理層的歷史行業經驗以及各種其他被認為在這種情況下是合理的判斷和假設。實際結果可能與這些判斷、假設和估計不同。下面是對會計政策的討論，我們認為這些會計政策對於理解我們的財務狀況或運營結果至關重要，在這些情況下，存在不確定性或需要做出重大判斷。關於最近的會計聲明和我們的重要會計政策的討論，包括對下面描述的會計政策的進一步討論，可以在本季度報告中包括的我們的綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中找到。
51
購進價格分配
在收購被認為是資產收購的財產時，根據FASB ASC 805，根據相對公允價值，將購買價格和相關收購成本(“總對價”)分配給土地、建築物、裝修、傢俱、固定裝置和設備以及無形租賃資產，並根據FASB ASC 805將購買價格和相關購買成本(“總對價”)分配給土地、建築物、裝修、傢俱、固定裝置和設備以及無形租賃資產。企業合併。收購成本根據FASB ASC 805進行資本化。
使用在由FASB ASC 820建立的公允價值層次的級別3內分類的輸入來確定的總對價的分配，公允價值計量與披露(見綜合財務報表附註7)乃根據管理層對物業“假設”空置公允價值的估計而計算，並使用所有可得資料計算，例如該等資產的重置成本、評估、物業狀況報告、市場數據及其他相關資料。如在收購中承擔任何債務，則公允價值(使用公允價值層次中分類為第二級的投入估計)與債務面值之間的差額被記錄為溢價或折價，並在所承擔債務的壽命內作為利息支出攤銷。
損損
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回，房地產資產就會被審查減值。我們減值分析的關鍵輸入包括但不限於持有期、淨營業收入和資本化率。在此情況下，吾等將根據估計未來現金流量及該等房地產資產的估計清算價值評估該等房地產資產的可回收性，並於該等未貼現現金流量不足以收回該房地產資產的賬面金額時計提減值準備。如果減值，房地產資產將減記至其估計公允價值。公司的減值分析識別和評估表明房地產投資賬面金額可能無法收回的事件或情況變化，包括確定公司將持有租賃物業的期限、淨營業收入以及每項相應房地產投資的估計資本化率。
通貨膨脹率
由於通貨膨脹率相對較低，過去幾年房地產市場沒有受到通脹的明顯影響。我們的大部分租賃期限是一年或一年以下，如果續簽，就會重新調整到市場。我們的大部分租約還包含適用於公用事業報銷賬單的保護條款。如果通脹捲土重來，由於我們租約的短期性質，我們相信我們的業績不會受到實質性影響。
通脹還可能影響整體債務成本，因為隱含的資本成本增加。目前，利率低於歷史平均水平。然而，作為對通脹持續擔憂的迴應或預期，美聯儲可能會繼續加息。我們打算通過長期固定利率貸款和利率對衝來緩解這些風險，到目前為止，這些對衝包括利率上限和利率互換協議。
房地產投資信託基金税收選舉
我們已根據守則第856至860條選擇作為房地產投資信託基金徵税，並預期繼續符合房地產投資信託基金的資格。要符合REIT的資格，我們必須滿足一些組織和運營要求，包括要求我們將守則定義的“REIT應税收入”的至少90%分配給我們的股東。某些非REIT活動的應税收入通過TRS進行管理，並繳納適用的聯邦、州和地方所得税和保證金税。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，我們沒有與TRS相關的重大税收。我們相信，根據守則，我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們打算繼續以這種方式運營，但不能保證我們的運營方式會符合房地產投資信託基金的資格。
52
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是市場條件變化對資產和負債價值的不利影響。我們的主要市場風險敞口是關於我們負債的利率風險和關於我們的利率衍生品的交易對手信用風險。為了將交易對手的信用風險降至最低，我們只與信用評級較高的主要金融機構達成並預計將達成對衝安排。截至2020年6月30日，我們的總負債為14億美元，加權平均利率為3.01%，其中13億美元為浮動利率債務。截至2020年6月30日，利率互換協議實際上覆蓋了我們11億美元未償還浮息抵押貸款債務的100%和我們2.25億美元浮息信貸安排的38.4%。為計算經調整的總負債加權平均利率，吾等已將截至2020年6月30日訂立的12億美元名義利率掉期協議的一個月期倫敦銀行同業拆借利率的加權平均固定利率1.3792%計算在內。
利率的提高可能會使我們任何收購的融資成本更高。利率上升還可能限制我們在債務到期時進行再融資的能力，或者導致我們在再融資時支付更高的利率，並增加再融資債務的利息支出。我們可以通過利率上限和利率互換協議來管理或對衝與我們的借款相關的利率風險。截至2020年6月30日，我們達成的利率上限協議實際上為我們3.465億美元浮息抵押貸款債務的一個月LIBOR設定了上限，協議期限的加權平均利率為5.74%，通常為三至四年。我們還預計，通過對我們的債務維持固定和浮動利率的組合，來管理我們對利率風險的敞口。
為了修復部分浮息債務並降低與之相關的風險(不會招致大量提前還款或提前償還或再融資時通常與固定利率債務相關的虧損成本)，我們通過OP與交易對手簽訂了13筆利率掉期交易，名義金額合計12億美元。我們訂立的利率掉期實際上以1.3792%的加權平均固定利率取代了該金額的浮動利率(一個月期倫敦銀行同業拆息)。在該等利率掉期協議有效期內，吾等須按月支付名義金額的加權平均1.3792%的固定利率付款，而交易對手則有責任以參考相同名義金額的一個月倫敦銀行同業拆息為基準，按月支付浮動利率。我們已將這些利率掉期指定為利率風險的現金流對衝。
在我們的利率達到我們的利率上限協議提供的上限之前，LIBOR的每25個基點的變化都將導致我們浮動利率債務的年度利息支出成本大致增加，減去根據我們截至2020年6月30日簽訂的利率互換協議條款應從交易對手那裏支付的任何款項，下表中説明瞭截至2020年6月30日我們的債務金額(以千美元為單位)：
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利率的變動 |
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年銷售額增加以降低利息和支出 |
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0.25% |
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$ |
350 |
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0.50% |
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700 |
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0.75% |
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1,050 |
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1.00% |
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1,400 |
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不能保證我們會意識到這些費用，因為利率的這種變化可能會改變我們的負債狀況或戰略，以應對這種變化。
我們使用的衍生金融工具也可能面臨信用風險。信用風險是指交易對手未能按照衍生金融工具的條款履行義務。如果衍生金融工具的公允價值為正，交易對手就會欠我們錢，這就給我們帶來了信用風險。如果衍生金融工具的公允價值為負，我們將欠交易對手，因此不存在信用風險。我們尋求通過與信用評級較高的主要金融機構進行交易，將衍生金融工具的信用風險降至最低。
2017年7月，金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。另類參考利率委員會(“另類參考利率委員會”)建議，有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)是代表最佳做法的利率，可替代美元-倫敦銀行同業拆息，用於現時與美元-倫敦銀行同業拆息掛鈎的衍生工具及其他金融合約。ARRC已經提出了一項從美元-LIBOR到SOFR的有節奏的市場過渡計劃，各組織目前正在制定全行業和公司特定的過渡計劃，因為這與暴露於美元-LIBOR的衍生品和現金市場有關。我們有與美元-倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的重要合約，並正在監測這一活動並評估相關風險。
53
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
根據交易法規則13a-15(B)和規則15d-15(B)的要求，我們的管理層，包括我們的總裁和首席財務官，於2020年6月30日評估了交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)定義的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的總裁兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2020年6月30日起有效，以提供合理的保證，確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在交易所法案規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給包括總裁和首席財務官在內的管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。
不過，我們相信，無論管制制度的設計和運作如何完善，都不能絕對確保管制制度的目標得以達致，而任何管制措施的評估，也不能絕對保證一間公司內的所有管制問題和舞弊或錯誤(如有的話)均已被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的季度內，財務報告內部控制(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
54
第II部分-其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時參與在正常業務過程中出現的法律訴訟。管理層並不知悉任何有關結果可能會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響的法律程序，我們亦不知悉政府機構正考慮進行任何該等法律程序。
第1A項危險因素
除以下規定外，在我們於2020年2月21日提交給證券交易委員會的年度報告中，先前在第I部分第1A項“風險因素”下披露的風險因素沒有發生重大變化：
目前的新冠肺炎疫情和未來爆發的其他高度傳染性或傳染性疾病可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和業績造成實質性的不利影響或破壞。
自2019年12月被報道以來，新冠肺炎已經傳播到全球，包括美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎為全國緊急狀態。
新冠肺炎大流行已經在地區和全球經濟和金融市場產生了影響，未來可能還會發生另一次大流行。新冠肺炎在許多國家的爆發對全球經濟活動造成了重大不利影響，並造成了金融市場的顯着波動和負面壓力。疫情的全球影響迅速演變，隨着新冠肺炎病例在更多國家被發現，包括美國在內的許多國家做出了反應，建立了隔離措施，下令關閉企業和學校，並限制旅行。
由於最近美國新冠肺炎案件的激增，某些州和城市，包括我們擁有房產和經營業務的地方，已經重新實施了隔離、旅行限制、“庇護到位”規則、對可以繼續經營的業務類型的限制，和/或對可能繼續進行的建設項目的類型的限制。我們預計，如果目前的趨勢持續下去，將有更多的州和城市實施類似的限制，無法預測此類限制何時到期。因此，新冠肺炎疫情已經直接或間接地對幾乎每個行業產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響，這可能會對我們的租户產生不利影響，他們中的許多人可能會受到工作能力的限制，無法按時支付租金。此外，我們的物業經理在妥善維護我們的物業方面可能會受到限制。
新冠肺炎大流行和其他未來的大流行也可能對我們的財政狀況、經營成果、現金流和業績造成實質性的不利影響或破壞，原因包括：
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• |
經濟活動減少可能會導致我們的某些租户無法完全或根本無法履行他們對我們的租金義務，或以其他方式尋求修改該等義務； |
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• |
經濟活動減少可能會導致長期衰退，這可能會對我們租賃更多公寓單元和/或與現有租户續簽租約的前景產生負面影響； |
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• |
難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或者根本無法獲得對我們信用評級的影響，以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定，或者信貸和融資狀況的惡化，可能會影響我們獲得為業務運營提供資金或及時解決到期債務所需的資本，或者根本沒有影響； |
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• |
新冠肺炎疫情的財務影響可能會對我們未來遵守公司信貸安排和其他債務協議的財務契約產生負面影響，並導致違約和潛在的債務加速，不遵守規定可能會對我們要求進一步增加公司信貸安排和支付股息的能力產生負面影響，等等； |
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• |
新冠肺炎疫情導致的較弱經濟狀況可能要求我們確認未來的減值損失； |
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• |
商業活動和對房地產交易的需求普遍下降，可能會對我們出售或購買物業的能力造成不利影響；以及 |
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• |
對我們顧問和物業經理員工健康的潛在負面影響，特別是如果他們中的相當一部分受到影響，可能會導致我們在此次中斷期間確保業務連續性的能力惡化。 |
55
我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響。目前，我們顧問的許多員工都在遠程工作。長時間的遠程工作安排可能會帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，削弱我們管理業務的能力，並對我們的財務報告內部控制產生負面影響。另外，截止到二零二零年六月三十號， 1,541由於新冠肺炎危機，居民正在進行支付計劃，總共大約$1.7百萬房租。
新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括採取額外行動遏制新冠肺炎或處理其影響等。這種情況的迅速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的全面不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎疫情給我們的財務狀況、經營結果、現金流和業績帶來了重大的不確定性和風險。此外，我們年報中列出的許多風險因素都應該被解讀為新冠肺炎疫情的影響導致的風險增加。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
股份回購
2016年6月15日，我們宣佈，我們的董事會授權我們在2018年6月15日到期的兩年內，以總市值高達3000萬美元的不確定數量的普通股回購(股票回購計劃)。2018年4月30日，我們的董事會將股票回購計劃從3000萬美元增加到4000萬美元，並將其再延長兩年，至2020年6月15日。2020年3月13日，董事會將股票回購計劃從4000萬美元增加到最高1.0億美元，並將其延長至2023年3月12日。 在截至2020年6月30日的6個月中，該公司回購了1,644,697股普通股。從股票回購計劃開始到2020年6月30日，公司已經回購了2382,155股普通股，每股票面價值0.01美元，總成本約為6120萬美元，或每股25.70美元，如下表所示：
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週期 |
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總數 已購買的股份中，有50%的股份被購買 |
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平均價格 付訖 每股收益 |
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股份總數 作為以下項目的一部分購買 公開宣佈 計劃或計劃 |
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近似美元值 可能還沒有成為 根據 計劃或計劃(在 百萬美元) |
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期初餘額 |
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1,827,938 |
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$ |
26.09 |
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1,827,938 |
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|
$ |
52.3 |
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4月1日-4月30日 |
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553,417 |
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24.41 |
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|
553,417 |
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38.8 |
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5月1日-5月31日 |
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800 |
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26.97 |
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|
|
800 |
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|
38.8 |
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|
6月1日-6月30日 |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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38.8 |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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2,382,155 |
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|
$ |
25.70 |
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|
|
2,382,155 |
|
|
$ |
38.8 |
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第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
56
項目6.展品
展品索引
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陳列品 數 |
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描述 |
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31.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官的認證 |
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31.2* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官 |
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32.1+ |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
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|
101.DEF* |
|
內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
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104* |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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* |
謹此提交。 |
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+ |
隨函提供。 |
57
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
NexPoint住宅信託公司
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簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/吉姆·唐德羅 |
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總裁兼董事 |
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2020年8月5日 |
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吉姆·唐德羅 |
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(首席行政主任) |
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/s/Brian Mitts |
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首席財務官兼董事 |
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2020年8月5日 |
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布萊恩·米茨 |
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(首席財務官和首席會計官) |
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58