美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 | |
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| 關於截至的季度期間 |
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| 或 | |
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| 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
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| 由_ |
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| ||
(州或其他司法管轄區) |
| (I.R.S.僱主 |
公司或組織) |
| 識別號碼) |
| ||
(主要行政機關地址) |
| (郵政編碼) |
( |
註冊人的電話號碼 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | ☒ | |
非加速文件管理器 | ☐ | 小型報表公司 | |
|
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。*是。
截止到2020年6月27日，
東方公司
表格10-Q
截至2020年6月27日的季度
目錄
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| 頁 |
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第一部分 |
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第1項 | 財務報表 | 3 |
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 18 |
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項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
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項目4. | 管制和程序 | 29 |
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第二部分 |
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第1項 | 法律程序 | 31 |
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第1A項 | 危險因素 | 31 |
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 33 |
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項目3. | 高級證券違約 | 33 |
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項目4. | 礦場安全資料披露 | 33 |
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第五項。 | 其他資料 | 33 |
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項目6 | 陳列品 | 34 |
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| 簽名 | 35 |
| 2 |
| 目錄 |
第1部分-財務信息
項目1--財務報表
東部公司及其子公司
簡明合併業務報表(未經審計)
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| 三個月 |
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| 截至六個月 |
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| 2020年6月27日 |
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| 2019年6月29日 |
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| 2020年6月27日 |
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| 2019年6月29日 |
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淨銷售額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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產品銷售成本 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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毛利 |
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產品開發費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
銷售和管理費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
商譽減值損失 |
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| ( | ) |
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| - |
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| ( | ) |
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| - |
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重組成本 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
營業利潤(虧損) |
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| ( | ) |
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利息費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他收入 |
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| ||||
所得税前收入(虧損) |
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| ( | ) |
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| |||
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所得税 |
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| ( | ) |
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淨收益(損失) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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每股收益(虧損)： |
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基本型 |
| $ | ( | ) |
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| $ |
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稀釋 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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每股現金股息： |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
請參閲隨附的説明。
| 3 |
| 目錄 |
東部公司及其子公司
簡明綜合全面收益表(未經審計)
|
| 三個月 |
|
| 截至六個月 |
| ||||||||||
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| 2020年6月27日 |
|
| 2019年6月29日 |
|
| 2020年6月27日 |
|
| 2019年6月29日 |
| ||||
淨收益(損失) |
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| ( | ) |
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| $ |
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| $ |
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其他綜合收益/(虧損)： |
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外幣換算的變化 |
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| ( | ) |
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扣除税收優惠(成本)後的有價證券變動： |
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2020年-分別為679美元和2,063美元 |
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2019年--分別為3,008美元和463美元 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
利率互換的公允價值變動，扣除税收優惠(成本)後為： |
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2020年-分別為48,169美元和582,673美元 |
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2019年--分別為45,197美元和69,817美元 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
養卹金和退休後福利成本的變化，扣除税收後： |
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2020年-分別為81,142美元和162,285美元 |
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2019年-分別為70,938美元和141,876美元 |
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| ||||
其他全面收益(虧損)合計 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ||
綜合收益(虧損) |
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| ( | ) |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
請參閲隨附的説明。
| 4 |
| 目錄 |
東部公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
資產 |
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| ||
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| 2020年6月27日 |
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| 2019年12月28日 |
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| (未經審計) |
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| ||
流動資產 |
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現金和現金等價物 |
| $ |
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| $ |
| ||
有價證券 |
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應收賬款，減去津貼：2020年-693,000美元；2019年-556,000美元 |
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| ||
盤存 |
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| ||
應收票據的當期部分 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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物業、廠房及設備 |
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累計折舊 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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商譽 |
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商標 |
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專利和其他無形資產扣除累計攤銷後的淨額 |
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長期應收票據，較少的流動部分 |
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使用權資產 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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請參閲隨附的説明。
| 5 |
| 目錄 |
東部公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
負債和股東權益 |
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| 2020年6月27日 |
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| 2019年12月28日 |
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| (未經審計) |
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流動負債 |
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應付帳款 |
| $ |
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| $ |
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應計補償 |
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其他應計費用 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税 |
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其他長期負債 |
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租賃責任 |
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長期債務，減少流動部分 |
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退休後應計福利 |
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應計養老金成本 |
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股東權益 |
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有投票權的優先股，無面值： |
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授權和未發行：1,000,000股 |
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無投票權優先股，無面值： |
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授權和未發行：1,000,000股 |
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普通股，無面值，授權：50,000,000股 |
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已發行：2020年為8,987,324股，2019年為8,975,434股 |
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流通股：2020年為6,237,595股，2019年為6,240,705股 |
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庫存股：2020年為2,749,729股，2019年為2,734,729股 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
留存收益 |
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累計其他綜合虧損： |
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外幣折算 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
未實現的有價證券未實現收益，税後淨額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
利率互換未實現收益(虧損)，税後淨額 |
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| ( | ) |
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未確認的養老金淨額和退休後福利成本，税後淨額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累計其他綜合損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
總股東權益 |
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總負債和股東權益 |
| $ |
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| $ |
| ||
請參閲隨附的説明。
| 6 |
| 目錄 |
東部公司及其子公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
|
| 截至六個月 |
| |||||
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| 2020年6月27日 |
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| 2019年6月29日 |
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經營活動 |
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| ||
淨收入 |
| $ |
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| $ |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊攤銷 |
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未確認的養老金和退休後福利 |
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| ( | ) |
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商譽減值損失 |
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| ||
(收益)出售設備和其他資產的損失 |
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| ( | ) |
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壞賬撥備 |
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股票補償費用 |
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營業資產和負債的變化： |
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應收帳款 |
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| ( | ) | |
盤存 |
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| ( | ) |
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預付費用和其他費用 |
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| ( | ) | |
其他資產 |
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應付帳款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應計補償 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他應計費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
經營活動提供的淨現金 |
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| ||
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投資活動 |
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有價證券 |
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| ( | ) | |
業務處置 |
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出售設備所得收益 |
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| ||
購置物業、廠房及設備 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
由投資活動提供/用於投資活動的淨現金 |
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| ( | ) | |
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籌資活動 |
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長期債務的本金支付 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應收票據 |
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| ( | ) |
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| - |
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購買普通股入庫 |
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| ( | ) |
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| - |
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支付的股息 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
用於融資活動的現金淨額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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匯率變動對現金的影響 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
現金和現金等價物淨變化 |
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| ( | ) | |
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期初現金及現金等價物 |
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| 17,996,505 |
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期末現金和現金等價物 |
| $ |
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| $ |
| ||
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非現金投融資活動 |
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使用權資產 |
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| ( | ) |
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租賃責任 |
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| |
請參閲隨附的説明。
| 7 |
| 目錄 |
東方連隊
簡明合併財務報表附註(未經審計)
2020年6月27日
附註A--陳述的基礎
隨附之未經審核簡明綜合財務報表乃根據表格10-Q及規例S-X第8-03項之指示編制，並不包括美國公認會計原則(“GAAP”)就完整財務報表所要求之所有資料及附註。有關更多信息，請參閲東方公司(連同其合併子公司、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的綜合財務報表及其附註，該報表包含在公司於2020年3月5日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月28日的10-K表格年度報告(“2019年10-K表格”)中。
隨附的簡明綜合財務報表未經審計。然而，管理層認為，為公平列報中期業務結果所需的所有調整(僅包括正常經常性應計項目)都已在其中反映。中期的經營業績並不一定代表全年的預期結果。所有的公司間賬户和交易都將被註銷。
截至2019年12月28日的濃縮綜合資產負債表是從當日經審計的綜合資產負債表中派生出來的。
該公司的會計年度為52-53周的會計年度，截止日期為最接近12月31日的星期六。提及2019年或2019財年是指截至2019年12月28日的52週期間，提及2020財年或2020財年是指截至2021年1月2日的53週期間。在52周的財年中，每個季度的長度為13周，而在53周的財年中，前兩個財季和第四季度的長度分別為13周，第三財季的長度為14周，其中提到的2019財年第二季度、2019年第二財季或截至2019年6月29日的三個月指的是2019年3月31日至2019年6月29日。提及2020財年第二季度、2020財年第二季度或截至2020年6月27日的三個月，是指2020年3月29日至2020年6月27日的13週期間。提及截至2019年6月29日的6個月、2019財年前6個月或2019財年上半年，是指2018年12月30日至2019年6月29日的26週期間；提及截至2020年6月27日的6個月、2020財年前6個月或2020財年上半年，是指2019年12月29日至2020年6月27日的26週期間。
2019年財務報表中的某些金額已重新分類，以符合2020年的列報，而不會影響或改變之前報告的淨收入或成員權益。
我們預計新冠肺炎疫情的影響將對我們2020財年的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。這裏提供的未經審計的合併財務報表反映了我們目前的估計和假設，這些估計和假設影響了截至財務報表日期報告的資產和負債以及報告期間報告的銷售和費用的報告金額。
附註B-每股收益(虧損)
用於計算每股盈餘(虧損)的分母如下：
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| 三個月 |
|
| 截至六個月 |
| ||||||||||
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| 2020年6月27日 |
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| 2019年6月29日 |
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| 2020年6月27日 |
|
| 2019年6月29日 |
| ||||
基本： |
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| ||||
加權平均流通股 |
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稀釋： |
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|
加權平均流通股 |
|
|
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| ||||
稀釋股票增值權 |
|
| - |
|
|
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|
|
| - |
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|
|
| ||
稀釋後每股收益的分母 |
|
|
|
|
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|
|
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|
| ||||
| 8 |
| 目錄 |
附註C--庫存
庫存由以下組件組成：
|
| 2020年6月27日 |
|
| 2019年12月28日 |
| ||
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|
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|
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| ||
原材料和零部件 |
| $ |
|
| $ |
| ||
在製品 |
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|
|
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成品 |
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總庫存 |
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附註D-商譽
本公司擁有12個報告單位，其中7個單位構成商譽餘額。截至2020年6月27日，這七個單位的商譽賬面總額約為7540萬美元。
本公司每年12月份對其報告單位進行減值測試，如果事件或情況表明報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則更頻繁地測試。此類事件和情況可能包括，除其他外，競爭加劇或市場份額的意外損失，公司運營市場的重大不利變化，或意外的業務中斷。*公司通過將每個報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較來測試報告單位的減值。如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值，本公司根據公允價值和賬面金額之間的差額記錄減值虧損，不得超過相關商譽賬面金額。*確定報告單位的公允價值涉及使用重大估計和假設。分配給關鍵假設的價值代表管理層對相關行業未來趨勢的評估，並基於外部和內部來源的歷史數據。
在2020年第二季度，管理層認定Greenwald Industries的估計公允價值極有可能低於其賬面價值。導致這一決定的因素包括額外的競爭、行業遠離傳統產品以及新移動支付應用程序的激烈競爭。*低成本移動支付系統從高成本電子智能卡支付系統的這種根本性轉變導致我們認為Greenwald的賬面價值超過了其公允價值。因此，進行了一項獨立評估，估計賬面價值比公允價值高出約#美元。
於2020年第二季度，管理層進行了額外評估，以確定本公司其他報告單位是否因新冠肺炎疫情造成的經營狀況而出現任何事件、情況或減值指標。管理層的結論是，本公司在其其他報告單位中沒有經歷任何需要額外減值測試的具體商譽減值指標。
注：電子租約
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2016-02“租賃”，公司在資產負債表上列報期限超過12個月的所有租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債。“公司選擇將非租賃組成部分作為其相關租賃組成部分進行會計處理。”租賃會計涉及重大判斷，包括作出與租賃期限、租賃付款和貼現率相關的估計。
本公司擁有建築物、倉庫和辦公設備的經營租約。*本公司在合同開始時確定安排是否為租約或包含租約。如果公司有權指導使用和獲得已識別資產的幾乎所有經濟利益，則該安排包含租賃。ROU資產和租賃負債在租賃開始時根據租賃期內的租賃付款現值確認。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上；我們在租賃期內以直線方式確認這些租賃的租賃費用。大多數租賃包括一個或多個續訂選項。我們全權決定是否行使租賃續期選擇權。*公司延長某些租約的選擇權範圍為
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| 目錄 |
目前，公司擁有
未來五個財年每年的租賃費用總額估計如下：2020-$
附註F-債務
於2019年8月30日，本公司與北卡羅來納州桑坦德銀行(Santander Bank，N.A.)本身、人民聯合銀行(People‘s United Bank)、全國協會(National Association)和北卡羅來納州道明銀行(TD Bank)作為貸款人訂立了一項信貸協議(“信貸協議”)，其中包括一筆$
公司在信貸協議下的貸款契約要求公司維持不超過的高級淨槓桿率
2019年8月30日，本公司與北卡羅來納州桑坦德銀行簽訂利率互換合同，原計價金額為#美元。
信貸協議及利率掉期合約項下的利率可能會因釐定LIBOR利率的方法改變及在2021年後可能逐步取消LIBOR而受影響。有關可能逐步取消LIBOR的資料如下。
2017年7月27日，英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年之後停止説服或強制銀行提交LIBOR利率。在美國，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)合作，將有擔保隔夜融資利率(SOFR)確定為美元LIBOR的首選基準利率。SOFR代表隔夜拆借現金成本的衡量標準，由美國國債擔保，並基於直接可觀察到的美國國債支持的回購交易進行計算。2020年3月，FASB為迴應這一過渡，發佈了ASU 2020-04。參考匯率改革(主題848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響，這為將美國GAAP應用於參考LIBOR或預計將因參考匯率改革而停止的其他參考匯率的合同、對衝關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外，並解決了修改合同以新利率取代停止的參考匯率時可能出現的操作問題。ASU 2020-04的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。公司正在評估替換LIBOR的潛在影響從風險管理和財務報告的角度，以及根據ASU 2020-04的指導。*目前，無法預測LIBOR是否會發生任何此類變化，SOFR是否會作為LIBOR的替代產品獲得市場吸引力，LIBOR是否會被逐步淘汰或SOFR以外的任何此類替代參考利率，或對LIBOR的其他改革將在英國、美國或其他地方實施，或任何此類變化、逐步淘汰、SOFR或其他替代參考利率的影響, 或其他改革，如果它們發生，將對該公司基於倫敦銀行同業拆借利率的借款支付的利息金額產生影響。有關該等潛在變動、逐步淘汰、SOFR或其他替代參考利率或其他改革的性質的不確定性，可能會對本公司支付的借款利率產生重大不利影響。*LIBOR的改革、替換或逐步淘汰，以及對LIBOR和其他“基準”(包括SOFR)的擬議監管，可能會對本公司基於LIBOR的借款支付的利息金額產生重大不利影響，並可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
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| 目錄 |
注G-股票期權和獎勵
面向高級管理人員、其他關鍵員工、非員工董事的東部公司2010年高管股票激勵計劃(以下簡稱《2010計劃》)，已於2020年2月到期；2020年2月19日，公司董事會通過了東部公司2020年度股票激勵計劃(《2020計劃》)；2020年4月29日，公司股東在公司2020年年度股東大會上批准通過了2020年度計劃；2020計劃取代了2010計劃，本公司沒有其他現有計劃可據此授予股權獎勵。
根據2010計劃和2020計劃授予的激勵性股票期權的行權價格必須不低於授予股票期權當日公司普通股的公平市值的100%；根據公司董事會薪酬委員會確定的限制，也可以向2010計劃和2020計劃下的參與者授予限制性股票獎勵；根據2010計劃和2020計劃授予參與者的不合格股票期權的行使價格將由公司董事會薪酬委員會確定。於2020財年及2019財年首六個月內，並無授予任何受業績衡量會議約束的股票期權或限制性股票。*於2019財年上半年，本公司採用多項假設，包括預期期限為
2010年計劃和2020年計劃還允許發行股票增值權(“SARS”)。“SARS”是以期權的形式，無現金行使價格等於公司普通股在授予之日的公允價值與截至行使日的公允價值之間的差額，從而發行公司普通股。*在2020財年的前六個月，公司發行了
以前發放給員工的與SARS相關的基於股票的薪酬支出約為$
截至2020年6月27日，根據2010年計劃，沒有保留和可供未來授予的公司普通股，因為該計劃已到期，而且有
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| 目錄 |
下表列出了指定期間尚未處理的嚴重急性呼吸系統綜合症：
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| 截至六個月 2020年6月27日 |
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| 截至年終的一年 2019年12月28日 |
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| 單位 |
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| 加權平均行使價 |
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| 單位 |
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| 加權平均行使價 |
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期初未清償款項 |
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| $ |
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已發佈 |
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已行使 |
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沒收 |
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| (6,999 | ) |
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| (7,500 | ) |
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期末未清償款項 |
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非典：傑出的、可操作的 | ||||||||||||||||||||||||||
行權價格區間 |
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| 截至 2020年6月27日 |
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| 加權平均剩餘合同壽命 |
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| 加權平均行使價 |
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| 可行使的日期為 2020年6月27日 |
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| 加權平均剩餘合同壽命 |
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| 加權平均行使價 |
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| $ | 19.10-26.30 |
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| 3.0 |
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| $ |
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下表列出了指定期間的未償還股票贈與金額：
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| 截至六個月 2020年6月27日 |
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| 截至年終的一年 2019年12月28日 |
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| 股份 |
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| 加權平均行使價 |
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| 股份 |
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| 加權平均行使價 |
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期初未清償款項 |
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| $ |
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已發佈 |
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沒收 |
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期末未清償款項 |
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未償還和可行使的股票贈與 | ||||||||||||||||||||||||||
行權價格區間 |
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| 截至 2020年6月27日 |
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| 加權平均剩餘合同壽命 |
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| 加權平均行使價 |
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| 可行使的日期為 2020年6月27日 |
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| 加權平均剩餘合同壽命 |
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| 加權平均行使價 |
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| $ |
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| - |
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| - |
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截至2020年6月27日，未償還的SARS和贈款的內在價值為$
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| 目錄 |
注：H股回購計劃
2018年5月3日，公司宣佈董事會已批准一項新計劃，最多回購
週期 |
| 總計 數量 股份 購得 |
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| 平均值 支付的價格 每股 |
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| 總人數 股份 購買方式為 公開的一部分 已宣佈的計劃 或程序 |
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| 最大數量 那一年5月的股票 但仍將被購買 根據計劃或 節目 |
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截至2020年3月28日的餘額 |
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2020年3月29日-2020年6月27日 |
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截至2020年6月27日的餘額 |
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| $ |
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注一-收入確認
公司的收入來自商品和服務的銷售，反映了公司預期有權獲得的對價。*公司根據FASB會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”，基於五步模型記錄收入。*公司根據ASC主題606將採購訂單定義為合同。對於客户合同，公司確定其履約義務，即交付貨物或服務，確定交易價格，將合同交易價格分配給履約義務(如果適用)，並在履約義務轉移給客户(或作為履行義務)時確認收入。“當客户獲得對該商品或服務的控制權時，貨物或服務就被轉讓。”公司的收入是在銷售有形產品的某個時間點上記錄的。這些收入在產品發貨時確認。“
客户數量回扣、產品退貨、折扣和津貼均為可變對價，並在記錄相關銷售的同期記為收入減少。“本公司已就可變對價對整體銷售交易進行審查，並已確定該等成本並不重大。”
按分部報告的收入請參閲附註L。商譽減值的討論請參閲附註D。“公司沒有未來的履約義務，也不會資本化成本來獲得或履行合同。”
附註J-所得税
本公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。除了有限的例外，本公司在2015年前不再接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查，並且在2013年前不再接受外國税務機關的非美國所得税審查。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税的會計處理。*ASU 2019-12年度實施的變化包括取消對不同財務報表組成部分的虧損和收益進行增量期內税額分攤的例外情況，取消中期虧損所得税確認方法的例外情況，以及與外國子公司投資相關的遞延税項負債確認的例外情況。此外，ASU 2019-12年度要求實體基於增量方法確認特許經營税，要求實體評估商譽計税基礎上的遞增會計作為業務合併的內部或外部，並取消在實體之間分配當期和遞延税項撥備的要求ASU現在還要求一個實體在年度生效税率中反映税法的頒佈變化，並對員工持股計劃進行了其他法典調整。*對於公共企業實體，ASU 2019-12中的修正案在2020年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內有效。允許提前採用ASU 2019-12，包括公共業務實體在尚未發佈財務報表的任何過渡期內採用。*公司將於2021年採用ASU 2019-12。
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| 目錄 |
2020年3月27日，特朗普總統簽署了價值2萬億美元的兩黨冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(H.R.748)(“CARE法案”)，使之成為法律。CARE法案包括各種旨在刺激經濟的經濟和税收減免措施，包括對小企業的貸款、工資税抵免/延期和企業所得税減免。我們正在分析CARE法案的以下組成部分，以確定它們對我們的所得税條款的影響：
| · | 2018、2019年和2020納税年度產生的淨營業虧損可能會結轉到前五年的每一年，這可能會導致前期企業所得税的退還。公司在2018年和2019年有應税收入，因此我們只有在2020年發生可結轉的税收淨運營虧損的情況下，才能從CARE法案的這一項減免中受益。截至2020年6月27日，預計2020納税年度不會出現税收淨營業虧損。此外，CARE法案的這一減免項目增加了積極的證據，支持由於結轉年度的可用收入而利用我們的總遞延税項資產；這並沒有改變我們的總體評估，因為我們沒有記錄針對我們的遞延税項資產的估值津貼。 |
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| · | 此外，對於2021年前開始的納税年度，結轉和結轉到該年度的淨營業虧損可能會抵消該年度應納税所得額的100%。此前，截至2017年的淨營業虧損可以抵消100%的應税收入，而2017年後產生的虧損只能抵消80%的應税收入。該公司在2018年和2019年有應税收入，如果適用，將結轉2020年產生的虧損，從而使受益於CARE法案這一項目的機會微乎其微。 |
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| · | 從2019年和2020年開始的納税年度，利息扣除限額由原來的30%提高到50%，為調整後的應納税所得額(不含利息、税項折舊和攤銷的應納税所得額)加上利息收入。此外，本公司可選擇使用2019年調整後的應納税所得額(而不是2020年)來確定2020年的利息支出限額。本公司在2019年不受利息限制，因此如果需要，預計將使用2019年調整後的應税收入來避免或減少2020年的利息支出限制。 |
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| · | 對減税和就業法案的技術修正允許獎金折舊，並允許2017年12月31日後投入使用的合格改善物業有15年的直線恢復期。在此次技術修正之前，2017年後投入使用的此類房產，受39年直線回收期限制，不符合獎金折舊條件。只要公司在2020年有符合條件的改進，公司可以要求獎金折舊，這將減少應繳税款，並增加固定資產的遞延税項負債。 |
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| · | CARE法案的其他企業所得税條款不會對公司產生重大影響，包括替代最低退税和提高慈善捐款扣除限額。 |
本公司還將繼續評估頒佈的州一級税收減免條款的影響，例如州淨營業虧損規則的變化以及與聯邦利息、折舊和慈善捐款扣除變化的符合性。
未確認税收優惠總額可能會在未來12個月內增加或減少，原因有很多，包括聯邦、州和外國納税年度因訴訟時效到期而關閉，以及FASB ASC主題740“所得税”項下的確認和計量考慮因素。*在截至2020年6月27日的三個月內，未確認税收優惠總額沒有發生重大變化，但公司認為，在未來12個月內，未確認税收優惠總額有合理可能不會大幅增加或減少。
附註K-退休福利計劃
該公司有覆蓋大多數美國員工的非繳費固定收益養老金計劃。該計劃的福利通常基於退休年齡、服務年限，對於涵蓋受薪員工的計劃，則基於補償水平。該公司還發起無資金的、不合格的補充退休計劃，為某些前官員提供超過聯邦税法規定的限制的福利。
該公司還為符合特定資格要求的美國退休受薪員工提供醫療和人壽保險。
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| 目錄 |
與2020財年和2019年上半年這些福利計劃相關的重要披露如下：
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| 養老金福利 |
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| 三個月 |
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| 截至六個月 |
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| 2020年6月27日 |
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| 2019年6月29日 |
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| 2020年6月27日 |
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| 2019年6月29日 |
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服務成本 |
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利息成本 |
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計劃資產的預期收益 |
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先前服務費用攤銷 |
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淨虧損攤銷 |
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定期收益淨成本(收益) |
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| 退休後福利 |
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| 三個月 |
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| 截至六個月 |
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| 2020年6月27日 |
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| 2019年6月29日 |
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| 2020年6月27日 |
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| 2019年6月29日 |
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服務成本 |
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利息成本 |
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計劃資產的預期收益 |
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先前服務費用攤銷 |
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淨虧損攤銷 |
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定期收益淨成本(收益) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
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| $ | ( | ) | ||
本公司對其合格計劃的資金政策是至少出資適用法律法規所要求的最低金額。*在2020財年，本公司預計出資$
公司有一個根據《國税法》第401(K)條規定的繳費儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，涵蓋幾乎所有的美國非工會員工。“401(K)計劃”允許參與者在税前的基礎上從他們的年度薪酬中自願繳款，但須受“國税法”的限制。“401(K)計劃”規定公司可以自行決定是否繳費。“(”401(K)計劃“)覆蓋了幾乎所有的美國非工會員工。”401(K)計劃“允許參與者在税前的基礎上從他們的年度薪酬中進行自願繳費。
該公司對該計劃的貢獻如下：
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| 三個月 |
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| 截至六個月 |
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| 2020年6月27日 |
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| 2019年6月29日 |
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| 2020年6月27日 |
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| 2019年6月29日 |
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規則匹配貢獻 |
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過渡性信貸貢獻 |
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非酌情供款 |
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該期間的會費總額 |
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| $ |
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非酌情供款$
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| 目錄 |
注L段信息
按分部劃分的財務信息如下：
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| 三個月 |
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| 截至六個月 |
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| 2020年6月27日 |
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| 2019年6月29日 |
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| 2020年6月27日 |
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| 2019年6月29日 |
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收入： |
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面向非關聯客户的銷售額： |
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工業硬件 |
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安全產品 |
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金屬製品 |
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安全產品 |
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金屬製品 |
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營業利潤(虧損) |
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其他收入： |
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附註M-最近的會計聲明
即將來臨
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12年度實施的變化包括取消了對不同財務報表組成部分的損益進行遞增期間税額分攤的例外，取消了中期虧損所得税確認方法的例外，以及與外國子公司投資相關的遞延税負確認的例外。此外，ASU 2019-12要求實體以增量法確認特許經營税，要求實體在商譽的税基上評估遞增會計。並取消了在獨立財務報表報告中在實體之間分配當期和遞延税項撥備的要求。ASU現在還要求一個實體在年度生效税率中反映税法的頒佈變化，並對員工持股計劃進行了其他法典調整。對於公共企業實體，ASU 2019-12中的修正案在2020年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內有效。允許提前採用ASU 2019-12，包括公共業務實體在尚未發佈財務報表的任何過渡期內採用。自2021年1月1日起，公司將採用ASU 2019-12。本指引的採納預計不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
本公司已實施所有現行及可能影響其綜合財務報表的新會計聲明，並不相信已發佈但尚未生效的任何其他新會計聲明可能會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
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| 目錄 |
附註N-風險集中
信用風險
信用風險是指客户或交易對手在到期時未能清償其對公司的財務和合同義務而造成的潛在財務損失。公司的主要信用風險是客户應收賬款。本公司已為客户設立信貸限額，並監察其結餘以減低損失風險。*信用風險的最大風險主要由本公司應收賬款的賬面金額表示。
利率風險
該公司對市場利率變動風險的敞口主要與該公司的債務有關，該債務以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加保證金利差為基礎，按浮動利率計息。
貨幣匯率風險
本公司的貨幣風險集中於加元、墨西哥披索、新臺幣、人民幣及港元，由於本公司對任何單一外國市場的風險敞口有限，任何貨幣收益或損失均不重大，預期未來亦不會重大，因此，本公司不會試圖透過收購任何投機性或槓桿式金融工具來減低其外幣風險。
注O-資產剝離
2020年6月，本公司完成將其子公司加拿大商用車公司剝離至公元前1252256年。以$
注P-後續事件
除以下規定外，本公司自財務報表發佈之日起對其2020年6月27日未經審計的簡明綜合財務報表中的後續事件進行了評估，並已確定其沒有任何重大後續事件可在該等財務報表中披露。
2020年7月，本公司簽署了一項資產購買協議，以收購Hallink RSB Inc.的資產並承擔其負債。大約$
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| 目錄 |
項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論旨在強調東方公司(及其合併子公司、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)截至2020年6月27日季度的財務狀況和經營結果的重大變化。中期財務報表及本管理層對財務狀況及經營結果的討論與分析應與截至2019年12月28日的會計年度的綜合財務報表及其附註以及相關管理層對財務狀況與經營結果的討論與分析一併閲讀，這兩份報表均載於本公司於2020年3月5日提交給證券交易委員會的2019年10-K表格(“2019年10-K表格”)。
該公司的會計年度為52-53周的會計年度，截止日期為最接近12月31日的星期六。提及2019年或2019財年是指截至2019年12月28日的52週期間，提及2020財年或2020財年是指截至2021年1月2日的53週期間。在52周的財年中，每個季度都有13周長。在一個53周的財年中，前兩個財季和第四季度各為13周長，第三財季為14周長，這裏提到的2019財年第二季度、2019年第二財季或截至2019年6月29日的三個月，指的是2019年3月31日至2019年6月29日這13周的時間段。提及2020財年第二季度、2020財年第二季度或截至2020年6月27日的三個月，是指2020年3月29日至2020年6月27日的13週期間；提及截至2019年6月29日的6個月、2019財年前6個月或2019財年上半年，是指2018年12月30日至2019年6月29日的26週期間；提及截至2020年6月27日的6個月、2020財年前6個月或2020財年上半年，是指26週期間。
前瞻性陳述的避風港
本季度報告中包含的10-Q表格中不基於歷史事實的陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性表述可以通過使用“應該”、“可能”、“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”或這些術語的類似術語或變體或這些術語的否定來識別。影響公司業務和經營結果的因素很多，這些因素可能導致未來時期的經營實際結果與目前預期或預期的大不相同。這些因素包括但不限於：新冠肺炎疫情的影響和正在採取的限制新冠肺炎傳播和捲土重來的措施，包括供應鏈中斷，我們向客户交付產品的延遲，對我們產品需求的影響，生產水平的降低，成本增加(包括原材料成本)，對全球經濟狀況的影響，融資的可用性、條款和成本，包括信貸協議下的借款，以及與遠程工作或減少勞動力運營的員工相關的風險；COVID-大流行的範圍和持續時間，包括任何復發的程度，恢復正常經濟活動的速度和程度；開發和分發新冠肺炎有效疫苗或治療的時機；與在海外做生意有關的風險，包括匯率波動和無法將外國現金匯回國內；實際和威脅提高貿易關税對成本結構和經濟狀況的影響，以及政治因素的影響, 經濟和社會不穩定；管理我們信貸安排的協議對運營靈活性的限制；無法從全球採購材料實現預期的節省；原材料和零部件成本上升的影響，特別是鋼鐵、塑料、廢鐵、鋅、銅和電子元件；更低的成本競爭；我們設計、推出和銷售新產品和相關零部件的能力；市場對我們產品的接受度；無法從收購中獲得預期的好處，或無法有效整合此類收購併實現預期的協同效應；國內和國際經濟狀況，包括經濟低迷對我們服務的客户和市場的影響、持續時間和程度，更具體地説是汽車、建築、航空航天、能源、石油和天然氣、運輸、電子、商業洗衣、採礦和一般工業市場的狀況；與環境合規相關的成本和責任；氣候變化或恐怖主義威脅的影響和美國和外國政府可能採取的應對措施；未能保護我們的知識產權；網絡攻擊；以及重大不利或意想不到的法律判決、罰款、處罰或和解。*儘管公司相信其擁有適當的業務戰略和運營所需的資源，但未來的收入和利潤率趨勢無法可靠預測，公司可能會改變其業務戰略，以應對不斷變化的情況。此外，該公司作出的估計和假設可能會對報告的金額和披露產生重大影響。這些涉及應收賬款和超額和陳舊存貨的估值津貼、養老金和其他退休後福利的應計費用(包括預測的未來成本增長和計劃資產回報)。, 計提折舊撥備(估計使用壽命)、不確定的税收狀況，有時還計提或有損失的應計費用。除非法律另有要求，否則公司沒有義務更新、更改或以其他方式修改可能不時做出的任何前瞻性陳述，無論是書面或口頭陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
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| 目錄 |
概述
新冠肺炎更新
截至2020年6月，新冠肺炎疫情以及採取的減緩新冠肺炎蔓延和捲土重來的行動對本公司的運營產生了重大影響，我們預計這些影響將持續一段時間。
在整個公司，我們實施了廣泛的政策和程序，以確保我們所有地點的員工保持健康。我們聽取了中國同事的意見，並從他們那裏學到了很多東西，他們從2019年末開始感受到新冠肺炎的影響，並相應地在整個北美業務及早採取了果斷行動。我們為降低員工新冠肺炎風險採取的措施包括：實施社交距離措施，錯開員工和班次，允許儘可能多的員工在家工作，以及在所有地點實施強化清潔計劃。我們正在建議員工佩戴口罩，以減少新冠肺炎的傳播。隨着政府當局實施限制措施，我們正在建議員工佩戴口罩，以減少新冠肺炎的傳播。我們繼續確保遵守這些指令，以保持我們基本業務的業務連續性。“我們繼續尋求並實施其他方法，以進一步降低員工面臨的新冠肺炎風險。
該公司在中國上海和東莞的業務受到新冠肺炎的影響。病毒導致了一連串的事件，幹擾了我們和我們某些供應商開展業務的能力。我們大約15%的產品和組件從中國採購。*由於政府強制關閉我們和某些供應商在中國的設施，我們訂購的許多產品都推遲了大約4到6周，這導致我們向客户發貨的時間推遲到2020年5月。到2020年3月中旬，新冠肺炎開始在美國各地蔓延。這促使政府當局關閉了非必要的業務。我們的大多數業務被認為是必要的，因此仍然開放，但水平有所降低。我們的許多在汽車/運輸和非汽車/運輸市場運營的客户從3月的最後一週開始經歷不同程度的關閉，並從2020年5月4日開始在不同的日期重新開業。我們估計新冠肺炎對我們第二季度的營業銷售額和利潤的不利財務影響約為1,610萬美元和320萬美元新冠肺炎造成的更廣泛的經濟影響可能會在接下來的幾個月導致不利的運營收益和現金流產生。
儘管我們在中國的供應鏈和運營持續延遲和中斷，但在2020年第一季度，我們的大部分設施恢復了正常運營，但在2020年第二財季有所下降。我們預計，除非出現新冠肺炎的重新出現，否則我們的運營不會進一步中斷，這可能會導致我們的業務進一步中斷，並可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，新冠肺炎造成的更廣泛的經濟影響可能會導致未來幾個月不利的運營收益和現金流產生，如下所示新冠肺炎事件對我們經營業績和財務業績的未來影響程度，很大程度上取決於事態的發展，目前還不能有把握地預測。未來的事態發展包括大流行和任何復發的最終持續時間、範圍和嚴重程度，可能繼續採取的遏制或減輕大流行影響的行動，如對集會和旅行的限制程度，對政府計劃和預算的影響，治療或疫苗的開發，以及廣泛經濟活動的恢復。雖然這場史無前例的、迅速演變的危機的內在不確定性使得我們很難有把握地預測新冠肺炎對我們未來運營的可能影響，但新冠肺炎可能會對我們的綜合業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。有關與新冠肺炎有關的某些風險的討論，請參閲本10-Q表第二部分第1A項風險因素。
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| 目錄 |
一般概述
公司在2020年財年第二季度加快了業務組合的優化，2020年6月，公司完成了對子公司加拿大商用車公司的剝離，至1252256 B.C.有限公司。根據與買方簽訂的1252256公元前1252256年協議條款，根據買方的本票付款。以賬面價值收購加拿大商用車公司(Canada Commercial Vehicles Corporation)的股票，該公司擁有我們在不列顛哥倫比亞省基洛納(Kelowna)的製造工廠。
對於2020年第二財季，經營結果反映商譽減值400萬美元。“這一減值損失影響了財務結果的可比性。有關減值損失的更多信息，請參閲本10-Q表格第一部分財務報表第1項中的附註D，商譽。
與2019年同期相比，2020財年第二財季的淨銷售額從6,140萬美元下降到4,880萬美元，降幅為21%；2020財年前六個月的淨銷售額從1.223億美元下降到1.142億美元，降幅為7%。銷售額下降的主要原因是我們的許多工業和消費品客户決定關閉業務，以及新冠肺炎疫情導致採礦相關產品的需求急劇下降。
2020財年第二財季，工業硬件部門的銷售額從2019年第二財季的3750萬美元下降到3390萬美元，降幅為10%；2020財年前六個月的銷售額從2019年同期的7590萬美元增長到8110萬美元。不包括3大精密公司，第二季度工業硬件部門的銷售額在第二季度下降了42%，與2019財年同期相比，2020財年前六個月的銷售額下降了26%。*銷售額下降的主要原因是2020年4月和5月的臨時客户關閉。我們的許多工業運輸和非必需消費品製造商在本季度關閉了一週或更多周的設施。但對我們的分銷商和售後市場客户的銷售額增加，以及對軍用終端市場的更強勁的銷售，不足以抵消客户關閉的影響。
2020財年第二季度和前六個月，安全產品細分市場的銷售額都受到了新冠肺炎的影響，與2019年同期相比，安防產品第二季度的銷售額下降了33%，2020年前六個月的銷售額下降了25%。*銷售額下降是由於臨時關閉客户，以及我們服務的大多數市場(包括分銷、工業、汽車配件和商業洗衣房)需求下降。影響2020財年前六個月銷售額的是失去機電掛鎖系統和休閒車門閂的供應合同，這在2019財年前六個月產生了銷售額，而2020財年前六個月沒有再次出現這種情況。
與2019年同期相比，金屬產品部門第二季度的銷售額下降了48%，2020財年前六個月的銷售額下降了37%。2020財年第二季度，礦業產品下降了56%，工業鑄造產品的銷售額下降了36%，而2020財年前六個月，礦業產品的銷售額比2019年同期下降了39%，工業鑄件的銷售額下降了35%。*礦業產品第二季度和前六個月的銷售額受到可再生能源產能不斷增長和天然氣價格極低的共同影響。這導致公用事業公司除了新冠肺炎之外，還削減了煤炭使用量，這迫使許多煤礦關閉，導致銷售進一步損失。工業鑄件在第二季度和前六個月的銷售受到負面影響，原因是2018年工廠起火，導致2019年從我們那裏臨時採購產品的一名客户的流失，該客户暫時關閉了本應從內部採購的產品的生產。
與2019年同期相比，第二季度現有產品的淨銷售額下降了24%，2020年前六個月下降了10%。價格上漲和新產品影響了第二季度淨銷售額的增長3%，2020財年前六個月的淨銷售額增長2%.*新產品包括許多鏡子組件、壓縮閂鎖、手柄和手指拉動組件、安裝板閂鎖組件、天篷鎖組件、手柄組件和交叉杆鎖組件以及醫院牀架，用於因新冠肺炎而建立的野戰醫院。
2020財年第二財季銷售產品成本減少840萬美元，降幅為18%，與2019財年同期相比，2020財年前6個月銷售成本下降520萬美元，降幅為6%，減少的主要原因是銷售額減少。與2019財年同期相比，第二財季材料成本下降了1050萬美元，2020財年前六個月下降了1090萬美元，原因是銷售量下降，以及生產新的8類卡車鏡子所產生的材料成本降低。我們已經成功地將所有零部件從新供應商那裏過渡到更優惠的定價。此外，原材料成本同比下降，熱軋鋼材下降7%，冷軋鋼材下降6%，鋁下降12%，銅下降4%。*此外，原材料成本同比下降，熱軋鋼材下降7%，冷軋鋼材下降6%，鋁下降12%，銅下降4%。*此外，原材料成本同比下降，熱軋鋼材下降7%，冷軋鋼材下降6%，鋁下降12%，銅下降4%，鋅下跌了25%，廢鐵上漲了5%。對第二財季和2020財年上半年產生有利影響的還有2020財年第二季度80萬美元的運費成本，比2019年第二財季降低了48%，2020財年前六個月降低了140萬美元，比2019年前六個月降低了40%。由於消除了某些供應商質量問題和加快了運輸成本，較低的生產水平導致與2019年同期相比，2020財年第二季度和前六個月的運營成本分別減少了40萬美元和30萬美元。
| 20 |
| 目錄 |
最後，該公司在2020財年第二季度為來自中國的產品支付了約60萬美元的關税成本，而2019年第二季度支付了30萬美元，2020財年前六個月支付了180萬美元，而2019財年前六個月支付了50萬美元，所有這些都已通過漲價收回。
毛利率佔銷售額的百分比在2020財年第二季度和前六個月分別為22%和23%，而2019年第二季度和前六個月的毛利率分別為24%和24%。
產品開發費用在第二季度減少了140萬美元，或65%，與2019年同期相比，在2020年前六個月減少了290萬美元，或65%。這項費用的減少與關閉位於華盛頓州貝靈漢的Velvac Road-IQ開發業務有關，該業務發生在2019年第二季度，這是我們做出的一個戰略決定，即採用更精簡的方法來開發新的VISION產品。
與2019年同期相比，2020財年前六個月的銷售和管理費用在第二季度減少了10萬美元，或1%，而在2020財年前六個月增加了140萬美元，增幅為8%，這主要是由於將3大精密公司納入2020財年。促成整體增長的最重要因素是工資和工資相關費用80萬美元，以及與2020財年前六個月收購120萬美元相關的攤銷費用。
不包括三大精密公司，銷售和管理費用在第二季度下降了22%，與2019年同期相比，2020年前六個月下降了12%。
2020財年第二季度與剝離加拿大商用車公司相關的重組成本為30萬美元，而2019年第二季度的重組成本為180萬美元，這與我們位於華盛頓州貝靈漢的Road IQ開發業務停止以及我們位於北卡羅來納州索爾茲伯裏的複合面板技術部門向位於不列顛哥倫比亞省基洛納的加拿大商用車部門的搬遷成本有關。
2020年第二季度發生了400萬美元的商譽減值損失。該公司確定，其12個報告部門中的一個(Greenwald Industries)的估計公允價值更有可能低於其賬面價值。導致這一確定的因素包括額外的競爭、行業遠離傳統產品以及新移動支付應用程序的激烈競爭。而這種低成本支付系統從成本較高的電子智能卡支付系統的根本轉變導致Greenwald的賬面價值超過其公允價值。因此，進行了一項獨立評估，估計賬面價值比公允價值高出約400萬美元。管理層已在2020年第二財季確認了這項非現金減值費用。
與2019財年同期相比，第二季度的利息支出增加了30萬美元，2020年前六個月的利息支出增加了90萬美元，這是因為我們在2019年8月收購了3大精密公司的相關債務增加。
其他收入在第二季度減少了20萬美元，與2019年同期相比，2020財年前六個月的其他收入保持不變，這是因為我們的養老金計劃資產獲得了有利的回報，以及2020財年第一季度的一次性售後回租交易收益。
2020財年第二季度淨收益/虧損如下，公司淨虧損190萬美元，或每股稀釋後虧損0.30美元，而2019財年同期收益為250萬美元，或每股稀釋後收益0.40美元。*2020財年前六個月淨收入為100萬美元，或每股稀釋後收益0.16美元，而2019財年同期為410萬美元，或每股稀釋後收益0.65美元。2019年第二季度，該公司有400萬美元的重大非經常性商譽減值損失。
以下是對該公司經營業績和財務狀況的更詳細分析：
| 21 |
| 目錄 |
運營結果：
下表顯示了在所示期間內，從簡明合併運營報表中選擇的行項目佔淨銷售額的百分比，並按細分部分顯示了所示期間的情況：
|
| 截至2020年6月27日的三個月 |
| |||||||||||||
|
| 工業 |
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| 安防 |
|
| 金屬 |
|
|
|
| ||||
|
| 硬體 |
|
| 產品 |
|
| 產品 |
|
| 總計 |
| ||||
淨銷售額 |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
產品銷售成本 |
|
| 77.0 | % |
|
| 69.2 | % |
|
| 112.2 | % |
|
| 78.0 | % |
毛利 |
|
| 23.0 | % |
|
| 30.8 | % |
|
| -12.2 | % |
|
| 22.0 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品開發費用 |
|
| 0.3 | % |
|
| 5.9 | % |
|
| - |
|
|
| 1.5 | % |
銷售和管理費 |
|
| 16.2 | % |
|
| 18.0 | % |
|
| 12.0 | % |
|
| 16.3 | % |
商譽減值損失 |
|
| - |
|
|
| 36.0 | % |
|
| - |
|
|
| 8.2 | % |
重組成本 |
|
| 0.8 | % |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 0.6 | % |
營業利潤(虧損) |
|
| 5.7 | % |
|
| -29.1 | % |
|
| -24.2 | % |
|
| -4.6 | % |
|
| 截至2019年6月29日的三個月 |
| |||||||||||||
|
| 工業 |
|
| 安防 |
|
| 金屬 |
|
|
|
| ||||
|
| 硬體 |
|
| 產品 |
|
| 產品 |
|
| 總計 |
| ||||
淨銷售額 |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
產品銷售成本 |
|
| 76.3 | % |
|
| 68.3 | % |
|
| 88.0 | % |
|
| 75.6 | % |
毛利 |
|
| 23.7 | % |
|
| 31.7 | % |
|
| 12.0 | % |
|
| 24.4 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品開發費用 |
|
| 4.2 | % |
|
| 3.7 | % |
|
| - |
|
|
| 3.5 | % |
銷售和管理費 |
|
| 12.8 | % |
|
| 16.5 | % |
|
| 7.9 | % |
|
| 13.1 | % |
重組成本 |
|
| 4.7 | % |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2.9 | % |
營業利潤 |
|
| 2.0 | % |
|
| 11.5 | % |
|
| 4.1 | % |
|
| 4.9 | % |
下表顯示了2020財年第二季度按部門劃分的銷售額和營業利潤與2019財年第二季度相比的變化(以千美元為單位)：
|
| 工業 |
|
| 安防 |
|
| 金屬 |
|
|
|
| ||||
|
| 硬體 |
|
| 產品 |
|
| 產品 |
|
| 總計 |
| ||||
淨銷售額 |
| $ | (3,619 | ) |
| $ | (5,389 | ) |
| $ | (3,599 | ) |
| $ | (12,607 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
體積 |
|
| -15.3 | % |
|
| -34.1 | % |
|
| -49.0 | % |
|
| -24.4 | % |
價格 |
|
| 1.5 | % |
|
| 0.7 | % |
|
| 0.5 | % |
|
| 1.1 | % |
新產品 |
|
| 4.2 | % |
|
| 0.7 | % |
|
| 0.2 | % |
|
| 2.8 | % |
|
|
| -9.6 | % |
|
| -32.7 | % |
|
| -48.3 | % |
|
| -20.5 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業利潤(虧損) |
| $ | 1,180 |
|
| $ | (5,140 | ) |
| $ | (1,242 | ) |
| $ | (5,202 | ) |
|
|
| 157.9 | % |
|
| -270.2 | % |
|
| -401.4 | % |
|
| -175.8 | % |
| 22 |
| 目錄 |
下表顯示了濃縮合並操作報表中選定的行項目在指定期間按細分市場佔淨銷售額的百分比：
|
| 截至2020年6月27日的6個月 |
| |||||||||||||
|
| 工業 |
|
| 安防 |
|
| 金屬 |
|
|
|
| ||||
|
| 硬體 |
|
| 產品 |
|
| 產品 |
|
| 總計 |
| ||||
淨銷售額 |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
產品銷售成本 |
|
| 76.7 | % |
|
| 69.0 | % |
|
| 103.5 | % |
|
| 77.4 | % |
毛利 |
|
| 23.3 | % |
|
| 31.0 | % |
|
| -3.5 | % |
|
| 22.6 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品開發費用 |
|
| 0.2 | % |
|
| 5.7 | % |
|
| - |
|
|
| 1.3 | % |
銷售和管理費 |
|
| 15.6 | % |
|
| 18.0 | % |
|
| 10.6 | % |
|
| 15.6 | % |
商譽減值損失 |
|
| - |
|
|
| 17.1 | % |
|
|
|
|
|
| 3.5 | % |
重組成本 |
|
| 0.3 | % |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 0.3 | % |
營業利潤(虧損) |
|
| 7.2 | % |
|
| -9.8 | % |
|
| -14.1 | % |
|
| 1.9 | % |
|
| 截至2019年6月29日的6個月 |
| |||||||||||||
|
| 工業 |
|
| 安防 |
|
| 金屬 |
|
|
|
| ||||
|
| 硬體 |
|
| 產品 |
|
| 產品 |
|
| 總計 |
| ||||
淨銷售額 |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
產品銷售成本 |
|
| 76.6 | % |
|
| 69.6 | % |
|
| 89.7 | % |
|
| 76.4 | % |
毛利 |
|
| 23.4 | % |
|
| 30.4 | % |
|
| 10.3 | % |
|
| 23.6 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品開發費用 |
|
| 4.2 | % |
|
| 4.0 | % |
|
| - |
|
|
| 3.6 | % |
銷售和管理費 |
|
| 13.1 | % |
|
| 17.2 | % |
|
| 7.7 | % |
|
| 13.5 | % |
重組成本 |
|
| 3.5 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2.2 | % |
營業利潤 |
|
| 2.6 | % |
|
| 9.2 | % |
|
| 2.6 | % |
|
| 4.3 | % |
下表顯示了2020財年前六個月按部門劃分的淨銷售額和營業利潤與2019財年前六個月相比的變化(以千美元為單位)：
|
| 工業 |
|
| 安防 |
|
| 金屬 |
|
|
|
| ||||
|
| 硬體 |
|
| 產品 |
|
| 產品 |
|
| 總計 |
| ||||
淨銷售額 |
| $ | 5,214 |
|
| $ | (7,687 | ) |
| $ | (5,691 | ) |
| $ | (8,164 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
體積 |
|
| 3.0 | % |
|
| -26.1 | % |
|
| -39.3 | % |
|
| -9.7 | % |
價格 |
|
| 1.3 | % |
|
| 0.8 | % |
|
| 0.6 | % |
|
| 1.1 | % |
新產品 |
|
| 2.6 | % |
|
| 0.6 | % |
|
| 1.4 | % |
|
| 1.9 | % |
|
|
| 6.9 | % |
|
| -24.7 | % |
|
| -37.3 | % |
|
| -6.7 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業利潤(虧損) |
| $ | 3,803 |
|
| $ | (5,169 | ) |
| $ | (1,750 | ) |
| $ | (3,116 | ) |
|
|
| 188.7 | % |
|
| -179.8 | % |
|
| -434.7 | % |
|
| -58.9 | % |
| 23 |
| 目錄 |
工業硬件細分市場
與2019年同期相比，工業硬件部門第二季度的淨銷售額下降了10%，2020財年前六個月的淨銷售額增長了7%。不包括3大精密公司，第二季度的銷售額將從3450萬美元下降到2190萬美元，2020財年前六個月的銷售額從7590萬美元下降到5590萬美元，降幅為26%。軍工市場銷售額的增加不足以抵消分銷商8類卡車的銷售額下降。在2020財年的前六個月，卡車零部件和售後市場的銷售受到了影響。第二季度，我們的某些客户由於採取行動幫助阻止新冠肺炎的傳播而關閉了業務。新產品的銷售額在第二季度貢獻了4.2%，在2020財年前六個月貢獻了2.6%。新產品包括許多鏡子組件、壓縮閂鎖、手柄和手指拉動組件、安裝板閂鎖和醫院牀架，用於因新冠肺炎而建立的野戰醫院。
與2019財年同期相比，2020財年前六個月的產品銷售成本在第二季度下降了9%，在前六個月增加了7%。不包括3大精密公司，與2019財年同期相比，第二季度銷售產品的成本將下降38%，從2780萬美元降至1710萬美元，2020財年前六個月從5810萬美元下降至4280萬美元。由於銷量下降，以及生產2018年獲獎的新8類卡車鏡子所產生的材料成本下降，材料成本在2020財年前六個月下降了10%或400萬美元，第二季度下降了29%，即550萬美元。許多零部件都是在前六個月採購的。2019財年的幾個月都高於正常的材料成本。截至2020財年第二季度，所有零部件都採購到了更有利的供應商，成本也已經正常化。影響第二季度的還有更有利的運費成本，由於非經常性的快速運輸成本，與2019年同期相比，第二季度的運費下降了49%，即90萬美元，2020財年的前六個月下降了40%，即140萬美元。
最後，2020財年第二季度，我們來自中國的產品的關税成本約為30萬美元，而2019年第二季度為30萬美元；2020財年前六個月，我們的關税成本為110萬美元，而2019財年前六個月為40萬美元，這些成本都已通過漲價收回。
2020財年第二季度，與出售加拿大商用車公司的遣散費相關的重組成本降至30萬美元，而2019年第二季度的重組成本為180萬美元，2020財年和2019財年前六個月的重組成本分別為30萬美元和260萬美元。2019財年產生的成本與我們位於華盛頓州貝靈漢的Road IQ開發業務的中斷以及我們位於北卡羅來納州索爾茲伯裏的複合面板技術部門向位於不列顛哥倫比亞省基洛納的加拿大商用車部門的搬遷成本有關。
2020財年第二季度和前六個月的毛利率佔淨銷售額的百分比與2019財年同期的23%相當。
與2019年同期相比，產品開發費用在第二季度減少了150萬美元，2020財年前六個月減少了300萬美元，這主要是因為我們採用了更精簡的方法來開發新的VISION產品，這主要是因為我們在2019年第二季度關閉了位於華盛頓州貝靈漢的Velvac Road-IQ開發業務。
與2019年同期相比，2020財年第二季度的銷售和管理費用增長了15%，2020財年前六個月的銷售和管理費用增長了27%，這主要是由於納入了Big3 Precision。*不包括Big3 Precision，2020財年第二季度的銷售和管理費用從480萬美元下降到380萬美元，2020財年前六個月的銷售和管理費用與2019財年同期相比下降了15%，從990萬美元下降到880萬美元。2020財年第二季度，與2019財年同期相比，2020財年前六個月減少了90萬美元，降幅為16%。
| 24 |
| 目錄 |
安全產品細分市場
與2019年同期相比，安防產品部門的淨銷售額在第二季度下降了33%，在2020財年前六個月下降了25%。*銷售額下降的原因是我們服務的大多數市場(包括分銷、工業、車輛配件和商業洗衣)的需求下降，以及由於新冠肺炎疫情，2020財年第二季度繼續關閉業務。現有產品的淨銷售額下降了34%，而價格上漲和新產品的銷售在2020財年第二季度貢獻了1%。新產品銷售包括傘鎖總成、把手總成和縱橫鎖總成。
與2019年同期相比，2020財年第二季度產品銷售成本下降了32%，2020財年前六個月下降了25%。主要是由於銷售量和銷售的產品組合下降。與2019年同期相比，原材料在第二季度下降了41%，即320萬美元，2020財年前六個月下降了31%，即450萬美元。與2019年同期相比，員工工資和工資相關支出在第二季度下降了17%，即40萬美元，2020財年前六個月下降了16%，即80萬美元。
2020財年第二季度，我們來自中國的產品的關税成本約為30萬美元，而2019年第二季度為10萬美元；2020財年前六個月，我們的關税成本為70萬美元，而2019財年前六個月為10萬美元，這些成本都已通過漲價收回。
2020財年第二季度和前六個月的毛利率佔淨銷售額的百分比為31%，而2019年第二季度和前六個月的毛利率分別為32%和30%。
2020財年第二季度和前六個月，產品開發費用佔淨銷售額的百分比為6%，而2019財年同期為4%。*這一增長反映了藍牙鎖定系統、新的電纜鎖定系統、GPay的持續開發、多付費閲讀器和電子Drop的持續開發。
與2019財年同期相比，銷售和管理費用在2020財年第二季度下降了26%，在前六個月下降了21%。*這一減少的最重要驅動因素是工資和工資相關成本的下降，這被我們的壞賬準備金增加了152,000美元所抵消，該壞賬準備金與2020財年第一季度申請破產保護的一名客户有關。
2020財年第二季度發生了400萬美元的商譽減值損失。該公司確定，其12個報告部門中的一個(Greenwald Industries)的估計公允價值更有可能低於其賬面價值。導致這一確定的因素包括額外的競爭、行業遠離傳統產品以及新移動支付應用程序的激烈競爭。由於低成本支付系統從成本較高的電子智能卡支付系統的根本轉變，導致我們認為Greenwald的賬面價值超過了其公允價值。因此，進行了獨立估值，估值估計賬面價值比公允價值高出約400萬美元。管理層已在2020財年第二季度確認了這項非現金減值費用。
金屬產品細分市場
與2019財年同期相比，金屬產品部門第二季度的淨銷售額下降了48%，2020財年前六個月的淨銷售額下降了37%。2020財年第二季度，我們礦產品的銷售額下降了56%，工業鑄造產品的銷售額下降了36%，2020財年前六個月，礦產品下降了39%，工業鑄件下降了35%。與2019年同期相比，2020財年第二季度和前六個月的礦業銷售受到可再生能源產能不斷增長和天然氣價格極低的雙重影響，導致公用事業公司除了新冠肺炎之外還削減了煤炭使用量，這迫使許多煤礦關閉，導致銷售進一步損失。2020財年第二季度和前六個月的工業鑄件銷售受到一名客户的負面影響，該客户在2019年因2018年工廠發生火災暫時關閉而暫時從我們那裏採購產品。
| 25 |
| 目錄 |
由於銷售量下降，與2019年同期相比，2020財年前六個月的產品銷售成本在第二季度下降了34%，下降了28%。*與2019財年同期相比，原材料在第二季度下降了72%，即100萬美元，2020財年前六個月下降了60%，即170萬美元。與2019年同期相比，員工工資和薪資相關費用在第二季度下降了35%，即90萬美元，2020財年前六個月下降了27%，即140萬美元。
毛利率佔淨銷售額的百分比在第二季度為負12%，2020財年前六個月為負4%，而2019財年同期分別為12%和10%。*由於運營代工廠的固定運營成本結構較高，銷售生產能力嚴重下降，無法消耗毛利率，導致毛利率為負。
與2019年同期相比，銷售和管理費用在第二季度下降了21%，2020財年前六個月下降了13%。這一下降的最重要驅動因素是工資和工資相關成本，與2019年同期相比，第二季度下降了33%，即10萬美元，2020財年前六個月下降了25%，即20萬美元。
流動性與資金來源
該公司在2020財年前六個月的運營現金收入約為740萬美元，而2019財年前六個月的現金收入約為870萬美元。*2020財年前六個月的現金流與2019財年前六個月的現金流相當。2020財年開始時，運營現金流加上現金足以為資本支出、償債和股息支付提供資金。
2020財年前六個月，房地產、廠房和設備的新增金額約為120萬美元，2019財年前六個月的新增金額約為130萬美元。截至2020年6月27日，資本支出的未償還承諾約為20萬美元。
下表顯示了每個指定期間結束時的關鍵財務比率：
|
| 第二 季 2020 |
|
| 第二 季 2019 |
|
| 年 端部 2019 |
| |||
電流比 |
|
| 3.8 |
|
|
| 3.5 |
|
|
| 3.6 |
|
應收賬款平均銷售天數 |
|
| 55 |
|
|
| 49 |
|
|
| 51 |
|
庫存週轉率 |
|
| 3.2 |
|
|
| 3.8 |
|
|
| 4.2 |
|
總債務與股東權益之比 |
|
| 93.4 | % |
|
| 22.3 | % |
|
| 93.7 | % |
下表顯示了每個指定期間截至資產負債表日期的重要流動性指標(單位：百萬)：
|
| 第二 |
|
| 第二 |
|
| 年 |
| |||
|
| 季 |
|
| 季 |
|
| 端部 |
| |||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 2019 |
| |||
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
倫敦-在美國舉行 |
| $ | 13.7 |
|
| $ | 4.9 |
|
| $ | 9.0 |
|
*-由一家外國子公司持有 |
|
| 6.3 |
|
|
| 8.8 |
|
|
| 9.0 |
|
|
|
| 20.0 |
|
|
| 13.7 |
|
|
| 18.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營運資金 |
|
| 82.3 |
|
|
| 71.0 |
|
|
| 83.0 |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
| 7.4 |
|
|
| 8.7 |
|
|
| 23.0 |
|
營運資本變動對經營活動中淨現金(已使用)的影響 |
|
| (0.9 | ) |
|
| (0.8 | ) |
|
| (0.3 | ) |
投資活動中提供(使用)的現金淨額 |
|
| 0.7 |
|
|
| (1.3 | ) |
|
| (85.8 | ) |
淨現金(用於融資活動) |
|
| (5.6 | ) |
|
| (7.6 | ) |
|
| (67.0 | ) |
| 26 |
| 目錄 |
截至2020年6月27日，庫存為5590萬美元，與2019年財年末的5460萬美元相比，增長了2%。2020財年前6個月，庫存增長了13%，而2019財年前6個月末為4930萬美元。這主要是由於收購了3大精密公司。如果不計應收賬款，截至2020年6月27日，減去備用金為3360萬美元，而2019年財年末為3790萬美元，2019年末為3210萬美元。
現金、經營活動的現金流及信貸協議循環信貸部分的可用資金預期足以應付未來的可預見營運資金需求。然而，基於新冠肺炎所造成的不確定性所導致的當前宏觀經濟狀況，本公司不能就未來融資的可用性或可獲得的條款提供任何保證。此外，信貸協議項下的借款利率根據我們的高級淨槓桿率而有所不同，而信貸協議要求吾等維持不超過4.25比1的優先淨槓桿率和不低於1.2比1的固定費用覆蓋率。因應對新冠肺炎的蔓延而導致的收益減少或由此對我們客户的財務狀況或一般經濟狀況造成的損害，或為抵消收益下降而產生的債務增加，將對我們的高級淨槓桿率和固定費用覆蓋率產生負面影響。這反過來會增加信貸協議下的借款成本，並可能導致我們無法遵守信貸協議下的契諾。
表外安排
截至2020年6月27日的會計季度末，本公司與S-K條例第303(A)(4)項所描述的未合併實體或其他人之間沒有任何交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係，這些交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係對本公司的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分具有或合理地可能在當前或未來產生重大影響。
非GAAP財務指標
我們在本報告中提供的非GAAP財務衡量標準應該被視為根據美國GAAP編制的結果的補充，而不是替代。
為了補充根據美國GAAP編制的合併財務報表，我們提出了調整後EPS和調整後EBITDA，這兩個指標被認為是非GAAP財務指標。我們提出的非GAAP財務指標可能與其他公司提出的同名非GAAP財務指標不同，其他公司可能不會以同樣的方式定義這些非GAAP財務指標。這些指標不能替代它們的可比GAAP財務指標，如淨銷售額、淨收益(虧損)、稀釋後每股普通股收益(虧損)而且使用非GAAP財務衡量標準也有侷限性。“我們還公佈了某些結果，”不包括三大公司的精確度“，因為我們相信這可以與上一年同期進行更好的可比性。
調整後每股收益(EPS)被定義為稀釋後每股收益(虧損)，不包括減值損失和重組費用的影響。“我們相信，調整後每股收益提供了基本經營業績的重要可比性，使投資者和管理層能夠在一致的基礎上獲得經營業績。
調整後的EBITDA被定義為利息支出、所得税撥備(受益於)以及折舊和攤銷前持續運營的淨收益(虧損)。除了這些調整外，我們還排除了發生減值損失和重組費用的影響。調整後的EBITDA是一種工具，可以幫助管理層和投資者在一致的基礎上比較我們的業績，剔除管理層認為不能直接反映我們基本業務的某些項目的影響。*調整後的EBITDA是一種工具，可以通過剔除管理層認為不能直接反映我們基本業務的某些項目的影響，幫助管理層和投資者在一致的基礎上比較我們的業績。
| 27 |
| 目錄 |
將每股收益(虧損)從公認會計準則調整為非公認會計準則財務指標
截至2020年6月27日的3個月和6個月
|
| 三個月 |
|
| 截至六個月 |
| ||||||||||
|
| 2020年6月27日 |
|
| 2019年6月29日 |
|
| 2020年6月27日 |
|
| 2019年6月29日 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
按照公認會計原則(GAAP)報告的淨收益(虧損) |
| $ | (1,888,782 | ) |
| $ | 2,529,773 |
|
| $ | 1,007,036 |
|
| $ | 4,100,733 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據公認會計原則(GAAP)報告的每股收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
| $ | (0.30 | ) |
| $ | 0.41 |
|
| $ | 0.16 |
|
| $ | 0.66 |
|
稀釋 |
| $ | (0.30 | ) |
| $ | 0.40 |
|
| $ | 0.16 |
|
| $ | 0.65 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一次性費用的調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽減值損失(A) |
| $ | (3,109,980 | ) |
|
|
|
|
| $ | (2,993,906 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重組成本 |
| $ | (217,560 | )(B) |
| $ | (1,381,857 | )(C) |
| $ | (209,440 | )(B) |
| $ | (2,024,438 | )(C)(D) |
|
| $ | (3,327,540 | ) |
| $ | (1,381,857 | ) |
| $ | (3,203,346 | ) |
| $ | (2,024,438 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後淨收益(與一次性費用相關)；(非公認會計準則) |
| $ | 1,438,758 |
|
| $ | 3,911,630 |
|
| $ | 4,210,382 |
|
| $ | 6,125,171 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後每股收益(與一次性支出相關)；(非GAAP) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
| $ | 0.23 |
|
| $ | 0.63 |
|
| $ | 0.68 |
|
| $ | 0.98 |
|
稀釋 |
| $ | 0.23 |
|
| $ | 0.62 |
|
| $ | 0.68 |
|
| $ | 0.98 |
|
A)商譽減值 | |||||||||||||||
B)出售加拿大商用車公司產生的費用 | |||||||||||||||
C)關閉華盛頓州貝靈漢的IQ路所產生的費用 | |||||||||||||||
D)複合板技術搬遷費用 |
| 28 |
| 目錄 |
將EBITDA從GAAP財務指標調整為非GAAP財務指標
截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月
|
| 三個月 |
|
| 截至6月底的6個月。 |
| ||||||||||
|
| 2020年6月27日 |
|
| 2019年6月29日 |
|
| 2020年6月27日 |
|
| 2019年6月29日 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
按照公認會計原則(GAAP)報告的淨收益(虧損) |
| $ | (1,888,782 | ) |
| $ | 2,529,773 |
|
| $ | 1,007,036 |
|
| $ | 4,100,733 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
| 606,553 |
|
|
| 261,618 |
|
|
| 1,434,217 |
|
|
| 554,158 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備(受益於) |
|
| (543,061 | ) |
|
| 754,725 |
|
|
| 339,521 |
|
|
| 1,239,458 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
| 1,994,468 |
|
|
| 952,515 |
|
|
| 4,050,250 |
|
|
| 2,391,314 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽減值損失 |
|
| 4,002,548 | (A) |
|
|
|
|
|
| 4,002,548 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重組成本 |
|
| 280,000 | (B) |
|
| 1,799,293 | (C) |
|
| 280,000 |
|
| 2,635,987 | (C)、(D) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交易成本 |
|
| 17,182 |
|
|
|
|
|
|
| 17,182 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA |
| $ | 4,468,908 |
|
| $ | 6,297,924 |
|
| $ | 11,130,754 |
|
| $ | 10,921,650 |
|
A)商譽減值
B)出售加拿大商用車公司產生的費用
C)關閉華盛頓州貝靈漢的IQ路所產生的費用
D)複合板技術搬遷費用
項目3--關於市場風險的定量和定性披露
由於根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12b-2條規定，本公司是一家較小的報告公司，因此本公司不需要根據S-K法規第305項提供表格10-Q本第3項下的信息。
項目4--控制和程序
信息披露控制和程序的評估：
截至2020年6月27日，在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的公司管理層的監督下，本公司根據交易法規則13a-15對公司披露控制和程序(如交易法規則240.13a-15(E)和240.15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保發行人根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
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本公司相信，無論控制系統的設計和運作有多好，都不能絕對保證控制系統的目標得以達到，而任何控制評估亦不能絕對保證公司內的所有控制問題和舞弊事件(如有的話)均已被偵測到。公司的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理保證，首席執行官和首席財務官已得出結論，截至2020年6月27日，這些控制和程序在“合理保證”水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化：
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第II部分-其他資料
項目1--法律訴訟
本公司為不時與其正常業務運作相關的各項法律訴訟的一方，截至2020年6月27日止季度末，本公司除以下所述外，並無任何重大法律訴訟待決。
2016年，公司制定了一項計劃，修復在公司位於紐約的金屬鑄造設施維護的鑄造廢砂填埋場。該計劃於2018年3月27日獲得紐約環境保護部(DEC)的同意。*根據公司環境工程師提供的估計，修復和監測垃圾填埋場的預期成本為43萬美元。雖然公司在2018年第一季度和2017財年應計並支出了全部43萬美元。詳細的施工圖是由外部顧問結合紐約州環境保護部(NYSDEC)的非正式進度審查準備的。長期地下水監測於2019年4月開始。2019年5月收到NYSDEC對關閉計劃的口頭批准。預計2020年第三季度將獲得書面批准。*關閉補救措施的建設，包括改善排水系統、重新評級和安裝低滲透上限，預計將於2021年春季施工。*在完成關閉計劃後，將於2020年第三季度施工。*關閉補救措施，包括改善排水系統、重新評級和安裝低滲透蓋子，預計將於2021年春季施工。*關閉計劃於2019年5月開始。關閉計劃於2019年5月收到NYSDEC的口頭批准。關閉補救措施預計將於2021年春季施工，包括改善排水系統、重新評級和安裝低滲透蓋帽。預計將為NYSDEC準備一份關閉報告和維護計劃。此關閉報告和維護計劃將記錄所做的工作，並在弗雷澤和瓊斯以及NYSDEC同意的情況下要求確認令人滿意地完成訂單。
項目1A--風險因素
該公司的業務面臨許多風險，其中一些風險是其無法控制的。除本10-Q表格季度報告中所載的其他信息外，公司股東應仔細考慮公司2019年10-K表格第I部分第1A項“風險因素”中討論的風險因素，該風險因素經2020年5月6日提交的公司10-Q表格季度報告第II部分第1A項“風險因素”修訂。這些風險因素可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和/或流動性產生重大不利影響，並可能導致我們的經營業績發生重大變化。這些風險因素可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況和/或流動性產生重大不利影響，並可能導致我們的經營業績發生重大變化鑑於新冠肺炎疫情的最新發展，本公司正在補充先前在我們的2019年Form 10-K表中第一部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素，並經2020年5月6日提交的公司Form 10-Q季度報告第II部分第1A項“風險因素”修訂，以包括以下風險因素：
本公司的業務已經並預計將繼續受到持續的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的負面影響。
由於新冠肺炎疫情的影響，本公司的業務、運營、產品交付和客户對其產品的需求已經並將繼續受到幹擾，其中包括：
| · | 該公司在中國上海和東莞的業務受到新冠肺炎影響的不利影響。該病毒幹擾了公司員工和供應商開展業務的能力。我們大約15%的產品和組件從中國採購。由於政府強制關閉公司及其供應商在中國的工廠，許多訂購的產品延遲了大約4至6周，這已經並將繼續導致公司向客户交付產品的相應延遲。這些延誤已經並可能繼續對我們的業務、運營、滿足生產要求和經營結果產生不利影響。 |
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| · | 2020年3月11日，世界衞生組織宣佈迅速蔓延的新冠肺炎疫情為全球流行病，此後不久，美國政府當局開始關閉非必要業務。該公司的大部分業務被認為是必要業務，目前仍在營業，但運營水平有所降低。這種運營減少加劇了客户訂單交付的延誤，如果我們繼續降低運營水平，很可能會導致進一步的延誤。運營的任何持續減少都可能損害公司及時或根本不能滿足生產要求的能力。這些影響已經並可能繼續對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 |
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| · | 從2020年3月的最後一週開始，公司在汽車和非汽車行業的許多客户都經歷了不同程度的關閉，其中一些客户暫定最早將於2020年5月4日開始重新開放。這些臨時關閉已經並可能繼續對我們的產品需求產生不利影響。需求的持續下降將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們許多客户的運營、財務業績和財務產生不利影響，這已經並可能繼續影響客户的付款週期和客户應支付的款項。 |
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| · | 新冠肺炎大流行對更廣泛的經濟影響，包括任何復發，可能會在接下來的幾個月導致不利的運營收益和現金流產生。目前，由於新冠肺炎疫情，全球經濟形勢高度動盪，導致經濟放緩，已經並可能繼續導致我們服務的部分或全部市場出現收縮，這已經並可能繼續導致對本公司產品的需求下降，這反過來預計將對本公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。其他宏觀經濟因素也保持動態，任何導致市場規模收縮的原因，包括與英國退出歐盟有關的經濟不確定性，以及整體經濟放緩，都可能減少公司的銷售額或侵蝕營業利潤率，在任何一種情況下都會減少收益。此外，動盪的全球經濟狀況可能導致匯率波動，這可能導致收益增加或減少，並可能對公司在美國以外地區的資產價值產生不利影響。為應對外幣匯率波動而提高定價可能會抵消部分匯率影響，但也可能對公司產品的需求產生負面影響，從而影響銷售和利潤。匯率波動還可能增加定價壓力，削弱公司產品與從匯率有利地區進口的產品競爭的能力。 |
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| · | 為減緩新冠肺炎的蔓延和捲土重來而實施的關閉或其他限制已經並可能繼續影響本公司產品生產所使用的某些原材料的價格和供應，這可能會削弱本公司採購其運營所需原材料的能力，或增加其產品的製造成本。如果原材料價格上漲，該公司可能無法將這些漲幅轉嫁給客户，並可能導致利潤率下降。此外，原材料供應的任何減少都可能損害公司及時或根本滿足生產要求的能力。 |
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| · | 公司管理層一直專注於減輕新冠肺炎疫情對我們員工和運營的影響，這已經並將繼續需要投入大量的時間和資源。這已經並可以預期將繼續導致管理層的注意力和資源從戰略、計劃、新的商業機會、潛在的收購和我們業務的整體盈利能力上轉移，公司無法預測這種情況可能會持續多久。 |
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| · | 經濟下滑已經並可能繼續導致商譽或其他無形資產的賬面價值超過其公允價值，這已經並可能繼續要求本公司確認資產減值。 |
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| · | 在本公司根據信貸協議的循環部分支取的範圍內，本公司的債務將會增加。債務的這種增加可能會對公司的財務業績或產生額外債務的能力產生不利影響，並可能對信用評級產生負面影響。新冠肺炎疫情的持續影響(包括任何復活)亦可能對本公司遵守信貸協議項下的財務契諾或信貸協議項下的借款利率產生負面影響。此外，由於上述風險，本公司未來可能需要籌集額外的債務或股權融資，此類融資的可用性、條款和成本將取決於(但不限於)全球經濟狀況、全球融資市場狀況、本公司普通股的交易價格、本公司的信用評級以及本公司經營的行業的前景，所有這些都可能受到新冠肺炎疫情的負面影響，包括任何復甦的程度。不能保證這種融資將以可接受的條件、足夠的數量或根本不存在。 |
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| · | 養老金計劃的資金狀況，即計劃資產與計劃負債的比率，在很大程度上受到當前市場狀況的影響。如果用於貼現未來計劃收益的資產回報和利率與之前的計量期相比發生變化，那麼該計劃的資金比率就有可能發生重大變化。 |
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新冠肺炎大流行繼續快速演變，可能會產生更多的實質性影響和破壞。上述可能惡化的因素，以及本公司無法預測的其他因素，預計將對本公司的業務、運營、財務業績和資本資源產生重大不利影響。新冠肺炎疫情對本公司的最終影響高度不確定，可能會發生變化，並將取決於未來的發展，這些發展不能準確預測，包括但不限於：(I)大流行的持續時間，包括：(A)任何復發的程度，特別是在以前受到影響的地區，但現在正在重新開放。(B)在以前未受影響的地區爆發新的疫情，以及(C)恢復正常經濟活動的速度和程度；(Ii)新增或修改的政府行動；(Iii)為新冠肺炎開發和分發有效疫苗或治療方法的時間；(Iv)可能出現的有關新冠肺炎疫情的嚴重性和影響的新信息；(V)為遏制新冠肺炎疫情或應對其短期和長期影響而採取的行動等。我們還不知道也不能預測對公司的業務、運營、財務結果和資本資源的潛在影響的全部程度。
此外，本公司於2020年5月6日提交的2019年Form 10-K季度報告第I部分第1A項所載的任何風險和不確定因素，經本公司於2020年5月6日提交的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項修訂後，預計都將因新冠肺炎疫情而進一步加劇，並對本公司的業務、前景、財務狀況、經營業績和資本資源產生重大不利影響。
該公司還可能在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露風險因素的變化或披露額外的風險因素。此外，公司目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用
無
第3項-高級證券違約
無
項目4--礦山安全披露
不適用。
第5項--其他信息
無
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項目6--展品
3.1) | 經修訂的重述公司註冊證書(符合副本)(通過參考公司於2020年5月6日提交的10-Q表格季度報告的附件3.1併入)。 |
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3.2) | 經修訂及重訂的本公司章程，經修訂至2016年4月27日(符合本公司於2020年5月6日提交的10-Q表格季度報告附件3.2)(合併於本公司於2020年5月6日提交的Form 10-Q季度報告附件3.2)。 |
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31) | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條所要求的證明。* |
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32) | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的第13a-14(B)條和第18條USC 1350條的認證。* |
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101) | 以下材料摘自公司截至2020年6月27日的Form 10-Q季度報告，格式為內聯XBRL(EXtensible Business Reporting Language)：(一)截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計)；(二)截至2020年6月27日的三個月和六個月以及2019年6月29日的簡明綜合全面收益表(未經審計)；(三)截至2019年6月29日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計)；(三)截至2020年6月27日和2019年6月29日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計)；(Iv)截至2020年6月27日止六個月及2019年6月29日止六個月的簡明綜合現金流量表(未經審計)；及。(Iv)簡明綜合財務報表附註(未經審計)。** |
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104) | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。** |
__________
* 謹此提交。
**隨信提供
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簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| 東方連隊 |
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| (註冊人) |
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日期：2020年8月5日 |
| /s/8月M.Vlak |
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| 8月M.Vlak 總裁兼首席執行官 |
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日期：2020年8月5日 |
| /s/約翰·L·沙利文三世 |
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| 約翰·L·沙利文三世 副總裁兼首席財務官 |
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