美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年6月30日的季度

或

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。

委託檔案編號：001-38130

副翼治療公司

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(617)-995-0900

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類提交要求的約束。☐：是的，註冊人沒有提交此類報告。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐：是，不是：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是，☐：*

截至2020年8月4日，註冊人擁有39,261,576股普通股，每股面值0.001美元，已發行。

目錄

1

第一部分-財務信息

副翼治療公司

簡明資產負債表(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

2

副翼治療公司

簡明經營報表和全面虧損(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

3

副翼治療公司

股東權益簡明表(虧損)(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

4

副翼治療公司

現金流量表簡明表(未經審計)

(單位：千)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

5

副翼治療公司

財務報表附註(未經審計)

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

1.業務性質和列報依據

副翼治療公司(“副翼”或“公司”)致力於改變癌症患者的化療體驗，使他們能夠與癌症作鬥爭，而不會害怕或負擔化療引起的副作用。該公司正在推進其一流的雙MDM2/MDMX抑制劑ALRN-6924，目前正在臨牀開發中，以提供單一藥物，保護全身多種健康細胞免受化療的傷害，同時確保化療繼續摧毀癌細胞。

除了有可能減少或消除多種副作用外，ALRN-6924還可能改善患者的生活質量，幫助他們更好地耐受化療，有可能使患者在沒有劑量減少或延遲的情況下完成治療。該公司的長期願景是為p53突變癌症患者提供化學保護，無論癌症類型或化療藥物如何，p53突變癌症患者約佔癌症患者的50%。

該公司面臨與生物技術行業公司相同的風險，包括但不限於新技術創新、專有技術保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府規定、候選產品臨牀開發的不確定性以及獲得額外融資的需要。ALRN-6924將需要大量額外的研究和開發努力，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試，以及商業化前的監管批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員基礎設施和廣泛的合規報告能力。

該公司的候選產品ALRN-6924正在進行臨牀開發。不能保證公司成功完成ALRN-6924的開發，不能保證公司的知識產權得到足夠的保護，不能保證ALRN-6924將獲得必要的政府監管批准，或者如果獲得批准，將具有商業可行性。即使該公司的藥物開發努力取得成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。該公司在技術快速變化和來自其他製藥和生物技術公司的激烈競爭的環境中運營。此外，該公司還依賴於其主要員工和顧問的服務。

隨附的財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。

流動資金

根據會計準則更新(“ASU”)第2014-15號，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性(子主題205-40)，管理層必須評估是否存在總體上考慮的條件或事件，使人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。這項評價最初沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未完全執行的管理層計劃的潛在緩解效果。當在這種方法下存在實質性懷疑時，管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對公司作為持續經營企業的持續經營能力的實質性懷疑。然而，管理層計劃的緩解效果只有在以下兩種情況下才會被考慮：(1)計劃很可能會在財務報表發佈之日後一年內有效實施，(2)計劃在實施時很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件令人對實體是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。(2)如果計劃在財務報表發佈之日後一年內有效實施，則很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件會使人對實體在財務報表發佈之日後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。一般來説，要被認為有可能得到有效實施，計劃必須在財務報表發佈之日之前獲得批准。

2020年6月，本公司以承銷公開發行的方式發行和出售了總計10,162,059股普通股，其中包括部分行使承銷商購買額外股份的選擇權後額外發行的1,071,149股普通股，向公眾公佈的收購價為每股1.10美元。在扣除承銷折扣和佣金以及發售費用932美元之前，該公司從公開募股中獲得的總收益約為11,178美元。

2019年7月，公司按需入股^SM與Jones Trading Institution Services LLC(“Jones Trading”)訂立的銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時發行及出售普通股，總髮行價最高可達13,265美元。通過瓊斯交易公司出售普通股可以通過任何被視為“在市場上”發售的方式進行，如1933年“證券法”修訂後第415(A)(4)條規定的那樣。根據銷售協議，本公司沒有義務出售其普通股。公司根據以下規定開始出售普通股

6

2020年4月的銷售協議。在截至2020年6月30日的6個月中，該公司在扣除佣金和費用24美元之前，總共發行和出售了1263059股普通股，總收益為762美元。於2020年6月，本公司終止根據與Jones Trading訂立的銷售協議發售及出售普通股。

於2019年4月2日，本公司以私募方式發行及出售合共11,838,582個單位，其中包括11,838,582股普通股及相關認股權證(“普通權證”)，以購買合共11,838,582股普通股，合計價格為每單位2.01美元；及(Ii)1,096,741個單位，包括：(A)購買1,096,741股普通股的預籌資金認股權證；及(Ii)1,096,741股。這些預先融資的認股權證的行權價為每股0.01美元，沒有到期。普通權證可按每股2.00美元的行使價行使，自發行之日起5年期滿。這些證券是根據與認可投資者於2019年3月28日簽訂的證券購買協議出售的。在扣除配售代理費和發售費用之前，本公司從私募基金獲得的總收益約為26,000美元，扣除配售代理費和發售費用2,175美元，不包括行使任何認股權證。2019年7月，所有未發行的預融資認股權證均為1,096,741股普通股行使。

本公司的中期財務報表是以持續經營為基礎編制的，該報表考慮了正常業務過程中的運營連續性、資產變現和負債清償情況。截至2020年6月30日，該公司的運營資金主要來自在首次公開募股和後續公開募股中出售普通股，在非公開發行中出售普通股和認股權證，在公司首次公開募股之前出售優先股，以及根據合作協議收到的付款。截至2020年6月30日，該公司擁有現金、現金等價物和投資18880美元。截至2020年6月30日，該公司發生了運營虧損和負現金流，累計赤字為209,273美元。該公司預計在可預見的未來將繼續產生虧損。

截至2020年8月5日，也就是這些未經審計的中期簡明財務報表發佈之日，公司預計截至2020年6月30日的現金、現金等價物和投資將足以為其目前的業務計劃提供資金，包括相關的運營費用和資本支出要求，直至2021年第四季度。然而，在考慮了ASU No.2014-15(子主題205-40)“ASU No.2014-15”規定的各種風險和不確定性之後，人們對公司在沒有額外資本的情況下，在這些中期財務報表發佈之日繼續作為一家持續經營的公司的能力產生了很大的懷疑。該公司計劃通過籌集額外資本來解決這一問題，為其運營提供資金。該公司未來的生存能力取決於其籌集額外資本為其運營提供資金的能力。雖然本公司過往已成功籌集資金，但不能保證會成功以本公司可接受的條款取得該等額外融資(如有的話)。因此，根據ASU No.2014-15的定義，公司募集額外資本的計劃不太可能緩解人們對其持續經營能力的實質性懷疑。

2019年7月12日，本公司收到納斯達克證券市場上市資格部的缺陷函，通知本公司，在過去30個工作日內，本公司普通股的買入價已連續30個工作日收盤低於繼續納入納斯達克全球市場的最低每股1.00美元的要求(“買入價規則”)。2019年12月20日，公司申請將其股票從納斯達克全球市場轉移至納斯達克資本市場上市。

2019年12月27日，納斯達克批准了公司的轉讓申請。本次劃轉於2019年12月30日開業生效。2020年6月11日，在公司普通股連續10個交易日的收盤價報價至少為1.00美元后，納斯達克向公司發出書面通知，稱其已重新遵守投標價格規則，納斯達克認為此事已結束。

為了執行其業務計劃，該公司將需要大量資金來支持其持續運營和實施其增長戰略。在公司能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前(如果有的話)，公司預計將通過出售公開發行的普通股和/或私人配售、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司的合作或其他戰略交易)來為其運營提供資金。該公司可能無法在需要時以可接受的條款或根本無法獲得融資。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。如果該公司無法獲得資金，該公司可能被迫推遲、減少或取消其部分或全部臨牀計劃、產品組合擴展計劃或商業化努力，這可能會對其業務前景產生不利影響。

2.重要會計政策摘要

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報告之日的資產和負債額、或有資產和負債的披露。

7

報表和報告期內報告的收入和費用金額。這些財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於研究和開發費用的應計以及普通股和基於股票的獎勵的估值。我們會根據環境、事實和經驗的變化，定期檢討估計數字。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、經營結果和財務狀況，包括費用、儲備和津貼、製造、臨牀試驗、研究和開發成本以及與員工相關的金額，這將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情和控制或治療新冠肺炎的行動的新信息，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。本公司已在其財務報表中對新冠肺炎的影響進行了估計，該等估計在未來期間可能會發生變化。截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，本公司不知道有任何具體事件或情況需要本公司更新估計、判斷或修訂任何資產或負債的賬面價值。實際結果可能與公司的估計不同。

未經審計的中期財務信息

隨附的截至2020年6月30日的未經審核簡明財務報表以及截至2020年和2019年6月30日止六個月的未經審核簡明財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)中期財務報表的規則和規定編制。通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據此類規則和條例予以濃縮或省略。然而，本公司相信所披露的資料足以使所呈報的資料不具誤導性。這些財務報表應與公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在公司於2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。

未經審核的中期簡明財務報表已按與經審核財務報表相同的基準編制，管理層認為反映所有調整，其中僅包括公司截至2020年6月30日的財務狀況、截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的運營業績以及截至2020年和2019年6月30日的六個月的現金流量的公允報表所需的正常經常性調整。這些附註中披露的與截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月和六個月相關的財務數據和其他信息未經審計。截至2020年6月30日的6個月的業績不一定表明截至2020年12月31日的一年、任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期業績。隨附的截至2019年12月31日的資產負債表來自公司截至2019年12月31日的經審計財務報表，該報表包括在公司於2020年3月30日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

現金等價物

該公司將收購日原始到期日為90天或更短的所有短期、高流動性投資視為現金等價物。現金等價物，包括貨幣市場賬户、公司票據和商業票據，按公允價值列報。

受限現金

截至2020年6月30日和2019年12月31日，當前受限現金包括存放在單獨受限銀行賬户的25美元現金，作為公司公司信用卡的安全存款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，非流動限制性現金包括存放在單獨受限銀行賬户的568美元現金，作為公司設施租賃的保證金。

投資

如果可供出售的債務證券投資在資產負債表日起一年內到期，該公司將其歸類為資產負債表上的流動資產。

該公司將其投資歸類為可供出售的證券。公司的投資以公允價值計量和報告，使用類似證券活躍市場的報價，或使用可觀察到的或可由可觀察到的市場數據證實的其他投入。可供出售證券的未實現損益報告為累計其他綜合收益(虧損)，這是股東權益(虧損)的一個單獨組成部分。出售證券的成本是在特定的識別基礎上確定的，已實現的損益計入經營表和綜合損失表內的其他收入(費用)。

該公司評估其投資時，除暫時性減值外，還會出現未實現虧損。在評估非暫時性價值下降的投資時，公司會考慮以下因素：價值下降幅度有多大

8

作為原始成本的百分比，投資的市值低於其原始成本的時間有多長，本公司將投資保留一段時間的能力和意圖足以實現公允價值的任何預期恢復，以及總體市場狀況，以及其他因素。在其他因素中，投資的市值低於其原始成本的時間有多長，本公司將投資保留一段時間的能力和意圖足以實現任何預期的公允價值恢復和總體市場狀況。如果對公允價值的任何調整反映了公司認為是“非臨時性”的投資價值的下降，公司將通過計入營業報表和全面虧損將投資減少到公允價值。在本報告所述期間，沒有必要進行此類調整。

公允價值計量

根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個級別被認為是不可觀察的。

本公司的現金等價物及投資按公允價值列賬，按上述公允價值層級釐定(見附註3)。由於這些負債的短期性質，公司應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋淨收益(虧損)是通過調整每股收益(虧損)，根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將攤薄淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數，包括潛在的稀釋性普通股。就這一計算而言，購買普通股的已發行期權、限制性股票單位和認股權證被視為潛在的稀釋性普通股。在公司報告淨虧損的期間，每股稀釋淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋普通股的效果是反稀釋的，則不會假設它們已經發行。

風險和不確定性

2019年12月，我國爆發由新型冠狀病毒新冠肺炎株引起的呼吸道疾病疫情。那次疫情在世界各地導致了大量確診病例，包括在美國和該公司正在進行臨牀試驗或支持其活動的其他國家。世界衞生組織於2020年3月11日宣佈疫情為全球大流行。這場大流行的影響已經並可能繼續在社會的許多方面廣泛存在，已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。

對本公司業務的潛在影響包括本公司候選產品的供應中斷和/或採購對本公司的研發活動至關重要的項目。*雖然本公司認為其候選產品目前有足夠的供應來繼續本公司正在進行的臨牀試驗，但其候選產品或其中包含的材料來自受新冠肺炎疫情影響地區的設施。此外，該公司已經並正在尋求在位於美國和歐洲的地點招募癌症患者參加公司的臨牀試驗，這兩個地區仍然受到新冠肺炎疫情的影響。由於新冠肺炎大流行的影響持續存在，臨牀試驗地點的登記可能會中斷。

新冠肺炎疫情對公司供應商提供公司候選產品所需材料的能力或在公司臨牀試驗中招募或留住患者的能力產生的任何負面影響都可能導致臨牀試驗活動的代價高昂的延誤，這可能會對公司獲得監管部門批准並將公司的候選產品商業化的能力產生不利影響，增加公司的運營費用，影響公司籌集額外資金的能力，並影響公司的運營和財務業績。由於這場大流行，資本市場也經歷了很大的波動。未來資本市場的混亂可能會對公司未來籌集資金的能力產生負面影響。

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最近採用的會計公告

金融工具的公允價值

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-13年度披露框架-公允價值計量披露要求變更，旨在提高公允價值計量披露的有效性。本ASU免除披露公允價值層次的第1級和第2級之間轉移的金額和原因、各級別之間轉移的時間政策以及第3級公允價值計量的估值過程的要求。本ASU於2020年1月1日起對本公司生效。在截至2020年6月30日的季度裏，這一變化對公司的財務沒有任何影響。

最近發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，《金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》(《ASU 2016-13》)。本準則要求，與按攤餘成本計量的金融資產和可供出售的債務證券有關的預期信貸損失應通過信貸損失撥備來記錄。它還將可供出售債務證券需要確認的信貸損失金額限制為賬面價值超過公允價值的金額，還要求如果公允價值增加，必須沖銷之前確認的信貸損失。該標準還規定了與信用風險相關的額外披露要求。本指南最初對2019年12月15日之後開始的年度報告期有效，包括這些年度報告期內的過渡期，並允許提前採用。2019年11月，FASB隨後發佈了ASU 2019-10、金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期，據此，本標準對較小報告公司的生效日期被推遲到2022年12月15日之後的年度報告期，包括這些年度報告期內的中期，仍然允許提前採用。因此，公司現在將採用這一標準，從2023年1月1日起生效，目前正在評估ASU 2016-13年度可能對其簡明財務報表產生的潛在影響。

3.金融資產公允價值

下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的資產信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值等級：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的現金等價物和投資投資於貨幣市場基金、公司票據、機構債券和商業票據，並根據一級和二級投入進行估值。在確定上述每個日期的公司票據和商業票據的公允價值時，本公司依賴活躍市場上類似證券的報價，或使用其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的信息。該公司的現金等價物自購買之日起原始到期日不到90天。所有可供出售的投資的合同到期日都不到一年。在截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的年度內，沒有任何資金調入和調出三級。

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4.投資

截至2020年6月30日和2019年12月31日，按證券類型劃分的可供出售投資的公允價值如下：

5.財產和設備，淨值

財產和設備，淨額由以下部分組成：

截至2020年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用為139美元。在截至2020年6月30日的六個月內，成本為45美元的全額折舊資產以66美元的價格出售，收益為66美元。在截至2019年12月31日的年度內，成本為723美元的全額折舊資產在沒有收益的情況下被處置，既沒有收益，也沒有虧損。然而，費用為26美元的資產和累計折舊為21美元的資產被無償處置，導致處置虧損5美元。

6.應計費用及其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項：

7.工資保障貸款

2020年4月30日，本公司根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得約384美元的貸款收益。PPP作為“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。如果借款人將貸款收益用於符合條件的用途，貸款和累計利息在八個星期後可以免除，包括

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工資、福利、租金和水電費。如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額可能會減少。購買力平價貸款中未獲寬免的部分在兩年內支付，利率為1%，前六個月延期付款。*公司將所得資金用於與購買力平價一致的目的。

本公司已決定根據會計準則更新(“ASC 470”)將購買力平價貸款記為債務，並已將貸款收益分配並記錄在流動負債和非流動負債之間。本公司進一步確定，在小企業協會接受本公司的豁免申請後，貸款豁免將有可能發生。如果有可能免除貸款，本公司將根據ASC 470-50-15-4確認用於清償債務的收入。

8.股東權益

2020年6月，本公司以承銷公開發行的方式發行和出售了總計10,162,059股普通股，其中包括在部分行使承銷商購買額外股份的選擇權後額外發行的1,071,149股普通股，向公眾公佈的收購價為每股1.10美元。該公司從公開募股中獲得的總收益約為11,178美元，扣除承銷折扣和佣金以及發售費用約為932美元。

2019年7月，本公司與Jones Trading訂立銷售協議，根據該協議，本公司可不時發行及出售普通股，總髮行價最高可達13,265美元。通過瓊斯交易公司出售普通股可以通過任何被視為“在市場上”發售的方式進行，如1933年“證券法”修訂後第415(A)(4)條規定的那樣。根據銷售協議，本公司沒有義務出售其普通股。本公司於2020年4月開始根據銷售協議出售普通股。在截至2020年6月30日的6個月中，該公司在扣除佣金和費用24美元之前，總共發行和出售了1263059股普通股，總收益為762美元。2020年6月，本公司根據與瓊斯貿易公司的銷售協議終止了普通股的要約和出售。

於2019年4月2日，本公司以私募方式發行及出售合共11,838,582個單位，包括11,838,582股普通股及相關認股權證(“普通權證”)，以購買合共11,838,582股普通股，合計價格為每單位2.01美元及(Ii)1,096,741個單位，包括：(A)購買1,096,741股預籌資金認股權證。這些預先融資的認股權證的行權價為每股0.01美元，沒有到期。普通權證可按每股2.00美元的行使價行使，自發行之日起5年期滿。這些證券是根據2019年3月28日與認可投資者簽訂的證券購買協議出售的。在扣除2175美元的配售代理費和發售費用(不包括行使任何認股權證)之前，該公司從私人配售中獲得的總收益約為2.6萬美元。

本公司評估已發行普通權證的條款，並決定將其歸類為股權工具。授予日普通權證的公允價值估計為每股1.78美元，總計約23,025美元。該公司使用布萊克-斯科爾斯模型估計普通權證的公允價值，採用以下關鍵估值假設：公司股價、2.23%的無風險率、預期壽命為5年和預期波動率為76%。該公司評估了預融資認股權證的條款，並將其歸類為股權。

預籌資權證於2019年7月全面行使。他説：

9.以股票為本的獎勵

2017年股票激勵計劃

公司2017年股票激勵計劃(《2017計劃》)於2017年6月16日經公司股東批准，並於2017年6月28日起施行。根據2017年計劃，公司可以授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問有資格獲得2017年計劃下的獎勵；但是，只能向員工授予激勵性股票期權。2017年計劃由董事會管理，或者根據董事會的自由裁量權，由董事會委員會管理。期權所涵蓋的普通股股份的數量和可行使的日期、授予的期權類型、行權價格、歸屬和其他限制由董事會或其委員會(如果授權)酌情決定。

根據2017年計劃授予的具有基於服務的歸屬條件的股票期權通常歸屬於四年以上，期限可能不超過十年，儘管授予的期權的歸屬期限不到四年。

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截至2020年6月30日，根據2017年計劃可能發行的普通股總數為5319537股，其中358,416股仍可供出讓。本公司初步預留普通股1,244,816股，加上相當於本公司2016年股票激勵計劃(“2016計劃”)下可供發行的普通股數量(424,601股)與本公司經修訂的2006年股票激勵計劃(“2006計劃”)和2016計劃下到期、終止或公司在原發行時以其他方式交還、取消、沒收或回購的普通股數量之和424,601股根據2017計劃的條款，根據2017計劃可能發行的普通股數量將於每年1月1日自動增加，從截至2018年12月31日的財政年度開始，持續到2027年12月31日結束的財政年度(包括2027年12月31日結束的財政年度)，相當於(I)1,244,816股，(Ii)該日期已發行普通股的4%和(Iii)本公司董事會決定的金額中的最少者。2019年1月1日和2020年1月1日，2017年計劃可發行股票分別自動增加589,939股和1,112,414股。

在截至2020年6月30日的六個月內，根據2017年計劃的條款，公司向員工和董事授予了以加權平均行權價每股0.72美元購買1,771,000股普通股的選擇權。

到期、終止、交出或取消而未完全行使的股票將可用於未來的獎勵。此外，參與者為行使獎勵而向本公司提交的普通股增加到可授予獎勵的普通股數量中。

授予的股票期權行權價格不得低於授予之日普通股的公允市值。

2017年度員工購股計劃

2017年6月16日，公司股東批准了《2017年度員工購股計劃》(《2017 ESPP》)，自2017年6月28日起生效。根據這一計劃，最初總共保留了15萬股普通股供發行。根據2017年ESPP，根據2017 ESPP可能發行的普通股數量將於每年1月1日自動增加，從截至2018年12月31日的財年開始，持續到2027年12月31日止(包括2027年12月31日的財年)，相當於(I)622,408股，(Ii)該日期普通股流通股的1%和(Iii)本公司董事會確定的金額中的最少者。董事會薪酬委員會決定，2019年1月1日或2020年1月1日，根據2017年ESPP可能發行的普通股股票數量不會增加。本公司尚未根據2017年ESPP發行任何股份。

2016年度股票激勵計劃

2016年計劃規定，公司可向公司員工、董事和顧問授予激勵性股票期權或不合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他股權獎勵。2016年計劃由董事會管理，或者根據董事會的自由裁量權，由董事會的一個委員會管理。行使價格、歸屬和其他限制由董事會或其委員會(如果授權)酌情決定。

根據2016年計劃授予的具有基於服務的歸屬條件的股票期權將在四年內授予，十年後到期。

截至2017年計劃生效日，董事會決定不再授予2016計劃下的獎勵。自2017年計劃通過以來，沒有在2016年計劃下進行股票期權或其他獎勵。他説：

根據2017年計劃，在未完全行使的情況下到期、終止、交出或取消的股票將可用於未來的獎勵。此外，參與者為行使獎勵而向本公司投標的普通股增加到2017年計劃下可用於授予獎勵的普通股數量。

2006年度股票激勵計劃

2006年計劃規定，公司可向公司員工、董事和顧問授予激勵性股票期權或非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他股權獎勵。2006年計劃由董事會管理，或者根據董事會的自由裁量權，由董事會的一個委員會管理。行使價格、歸屬和其他限制由董事會或其委員會(如果授權)酌情決定。

根據2006年計劃授予的帶有基於服務的歸屬條件的股票期權一般在四年以上授予，十年後到期，儘管授予的期權的歸屬期限不到四年。

2006年的計劃於2016年到期。自其期滿以來，沒有根據2006年計劃作出進一步的獎勵。

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根據2017年計劃，在未完全行使的情況下到期、終止、交出或取消的股票將可用於未來的獎勵。此外，參與者為行使獎勵而向本公司投標的普通股增加到2017年計劃下可用於授予獎勵的普通股數量。

股票期權估值

在截至2020年和2019年6月30日的6個月中，公司用來確定授予員工和董事的股票期權的授予日期公允價值的假設如下，這些假設是在加權平均的基礎上提出的：

股票期權

下表彙總了公司自2020年1月1日以來的股票期權活動：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內授予的股票期權的加權平均授予日公允價值分別為0.48美元和1.11美元。

在截至2020年和2019年6月30日的六個月裏，授予的股票期權的公允價值總額分別為1173美元和1142美元。

股票期權的內在價值合計為行使價格低於公司普通股公允價值的股票期權的行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。在截至2020年和2019年6月30日的6個月中，行使的股票期權的內在價值合計分別為0美元和109美元。

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限售股單位

2019年4月15日，公司授予2017年度計劃限制性股票單位。下表彙總了公司在截至2020年6月30日的6個月中的限制性股票單位活動：

基於股票的薪酬

公司將與股票期權和限制性股票單位有關的股票補償費用計入營業報表和綜合虧損的下列費用類別：

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，本公司確認的股票薪酬支出分別為111美元和23美元，包括在上表中，與被認為有可能實現此類基於業績的條件的績效獎勵相關。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，本公司確認的股票薪酬支出分別為160美元和23美元，包括在上表中，與被認為有可能實現此類基於績效的條件的績效獎勵有關。

截至2020年6月30日，該公司總共有2925美元的未確認股票薪酬支出，預計將在2.4年的加權平均期間確認。

10.每股淨虧損

每股基本和攤薄淨虧損計算如下：

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公司潛在的稀釋性證券，包括股票期權和認股權證，在計算稀釋後每股淨虧損時，只要計入這些證券會減少每股淨虧損，就不會計入這些證券。在出現淨虧損的期間，用於計算基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。下列基於每個期末已發行金額的普通股潛在股票不包括在所示期間的稀釋每股淨虧損的計算中，因為計入這些股票將產生反稀釋效果：

11.承擔及或有事項

知識產權許可證

哈佛與達納-法伯協議

2006年8月，公司與哈佛大學(“哈佛”)校長和研究員以及達納-法伯癌症研究所(“DFCI”)簽訂了獨家許可協議。該協議授予該公司獨家的全球許可證，並有權根據特定的專利和專利申請進行再許可，以便根據細胞滲透肽開發、獲得監管部門批准並將特定候選產品商業化。根據該協議，該公司有義務使用商業上合理的努力來開發和商業化一種或多種特許產品，並在指定日期前實現指定的里程碑事件。與簽訂協議有關，該公司支付了預付許可費，並向哈佛大學和DFCI公司發行了普通股。

2010年2月，該協議被修訂和重述(“哈佛/DFCI協議”)，根據該協議，在許可協議的範圍內增加了額外的專利權，並增加了每年的許可維護費。根據哈佛大學/DFCI協議，公司有義務在公司達到與該產品有關的特定臨牀、監管和銷售里程碑時，為每種特許治療產品支付最高7700美元的里程碑款項，並在公司實現與該產品有關的特定監管和銷售里程碑時，為每種獲得許可的診斷產品支付最高700美元。此外，本公司有義務為本公司、其附屬公司或其分被許可人銷售的特許產品的年淨銷售額支付較低個位數百分比的特許權使用費。特許權使用費按產品和國家/地區支付，在特定情況下可能會減少。此外，該協議規定，公司有義務支付公司收到的與其許可產品的再許可相關的一定比例的費用，最高可達25%。根據協議條款，公司的再許可付款義務可能會受到規定的削減。

哈佛/DFCI協議要求公司每年支付許可證維護費。與年度許可證維護費相關的任何付款都將從到期的任何版税中扣除。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，該公司每年產生145美元的許可證維護費。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有支付任何里程碑式的付款。截至2020年6月30日，公司沒有實現額外的里程碑，也沒有額外里程碑付款的負債記錄在公司的財務報表中。

截至2020年6月30日，本公司尚未開發使用許可技術的商業產品，也沒有支付或到期協議項下的特許權使用費。

根據哈佛/DFCI協議，公司負責與起訴和維護協議項下許可的專利和申請有關的所有專利費用，以及所有與專利相關的費用的成本補償。該協議將在與協議涵蓋的許可產品有關的任何有效專利權利要求最後一次到期時，按產品和國家/地區到期。

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尤米科爾協議

2006年12月，本公司與Materia，Inc.簽訂了一項許可協議。(“Materia”)，根據該協議，它獲得了非獨家的全球許可，有權根據指定的專利和專利申請再許可使用Materia的催化劑來開發、獲得監管批准並將由Materia擁有或控制的指定肽商業化，以及有權生產由Materia擁有或控制的指定組合物。2017年2月，Materia將許可協議(“Umicore協議”)轉讓給Umicore貴金屬化學美國有限責任公司(“Umicore”)，Umicore同意根據該協議繼續向本公司供貨。

根據優美科協議，公司有義務在每種特許產品達到特定的臨牀、管理和銷售里程碑後，向優美科支付總計高達6400美元的里程碑式付款。此外，本公司有義務按本公司或其分許可人銷售的特許產品的年淨銷售額的較低個位數百分比支付分級特許權使用費。特許權使用費按產品和國家/地區支付，在特定情況下可能會減少。

Umicore協議要求該公司每年支付50美元的許可費。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，本公司產生了50美元的許可費。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，本公司沒有支付任何里程碑式的付款。截至2020年6月30日，公司沒有實現額外的里程碑，也沒有額外里程碑付款的負債記錄在公司的財務報表中。

Umicore協議在該公司在協議涵蓋的每個地區支付特許權使用費的義務期滿後到期。

賠償協議

在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，本公司已與其董事會成員及高級管理人員訂立賠償協議，該等協議將要求(其中包括)本公司就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的若干責任作出賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。到目前為止，本公司尚未因此類賠償而產生任何物質成本。本公司並不知悉任何將對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的索賠，且截至2020年6月30日或2019年12月31日的財務報表中，本公司並未累計任何與該等義務相關的負債。

12.入息税

本公司沒有為截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月撥備任何所得税。該公司對影響其美國遞延税金淨資產變現的正面和負面證據進行了評估。根據ASC 740關於所得税的規定，管理層已經確定，公司更有可能不會將聯邦和州美國遞延税淨資產的好處用於財務報告目的。相應地，遞延税淨資產在2020年6月30日和2019年12月31日接受估值津貼。

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以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們在本Form 10-Q季度報告中其他地方出現的未經審計的簡明財務報表和相關注釋以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包括的經審計的財務報表和相關注釋一起閲讀。

本討論和分析中包含的或本Form 10-Q季度報告中其他地方陳述的一些陳述，包括有關我們業務計劃和戰略的信息，構成了修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節的含義下的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。以下信息和任何前瞻性陳述應根據本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分討論的因素來考慮，特別是包括在第II部分-第1A項“風險因素”和我們提交給證券交易委員會的其他文件中確定的風險。

我們對某些事件的實際結果和時間可能與任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或表明的結果大不相同。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展可能與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述大不相同。本文中所作的陳述是截至向證券交易委員會提交本10-Q表格之日起的陳述，不應以任何後續日期為依據。即使我們的經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。除非法律和證券交易委員會的規則特別要求，否則我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何此類陳述，以反映我們的預期或任何此類陳述可能基於的事件、條件或情況的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同的可能性。

我們提醒讀者，不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於改變癌症患者的化療體驗，使他們能夠與癌症抗爭，而無需擔心或負擔化療引起的副作用。我們正在推進我們一流的雙MDM2/MDMX抑制劑ALRN-6924，目前正在進行臨牀開發，以提供單一藥物，在確保化療繼續摧毀癌細胞的同時，保護全身多種健康細胞類型不受化療的影響。

除了有可能減少或消除多種副作用外，ALRN-6924還可能改善患者的生活質量，幫助他們更好地耐受化療，有可能使患者在沒有劑量減少或延遲的情況下完成治療。我們的長期願景是為p53突變癌症患者提供化學保護，無論癌症類型或化療藥物如何，p53突變癌症患者約佔癌症患者的50%。

2019年9月，我們在接受拓撲替康治療的小細胞肺癌(SCLC)患者中啟動了ALRN-6924的1b/2期試驗，以評估ALRN-6924降低與拓撲替康治療相關的3/4級治療緊急不良事件(TEAE)的患者比例，以及緩解和減少與拓撲替康治療相關的嚴重貧血、血小板減少和中性粒細胞減少的能力。我們目前正在對接受二線拓撲替康治療的晚期p53突變小細胞肺癌患者進行1b期劑量和計劃優化部分的試驗。

正在進行的1b/2期臨牀試驗正在招募正在接受拓撲替康標準護理治療的大病小細胞肺癌患者。試驗的1b期部分包括兩個部分，劑量優化和計劃優化。在納入18名患者的劑量優化部分，ALRN-6924在每21天治療週期的第1天至第5天，在每劑拓撲替康治療前24小時以3個劑量水平(0.3、0.6和1.2 mg/kg)給予ALRN-6924。我們在2020年6月宣佈了這部分試驗的積極中期結果，數據截止日期為2020年5月13日，有17名可評估的患者完成了第一個治療週期。與歷史對照組相比，在所有劑量水平上都觀察到了對嚴重化療引起的貧血和血小板減少的保護作用。此外，接受0.3毫克/千克ALRN-6924治療的患者在第一個治療週期中達到了協議規定的標準，將國家癌症研究所的通用毒理學標準(NCI CTC)3/4級中性粒細胞減少到≤的50%，這引發了8名患者的擴大隊列，這些患者於2020年7月底完成登記。

在計劃優化部分，ALRN-6924在每21天治療週期的第1天至第5天，在每劑拓撲替康的前6小時，以最多兩個劑量水平(0.3和0.6毫克/公斤)給予。研究的這一部分，最多可能招收20名學生

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研究目的是確定在試驗的劑量優化部分，在拓撲替康之前6小時給予ALRN-6924是否進一步增強了在拓撲替康之前24小時給予ALRN-6924時觀察到的保護效果。

我們計劃在2020年第四季度報告最終劑量優化數據，包括來自劑量優化擴展隊列的數據。副翼還計劃在2020年第四季度報告初步的日程優化數據。

在2020年第三季度，我們計劃在健康志願者身上啟動一項ALRN-6924的臨牀試驗，以確定與ALRN-6924給藥相比，ALRN-6924在人骨髓中的起效時間、程度和細胞週期阻滯的持續時間。為了更好地評估ALRN-6924與半衰期比拓撲替康更長的化療聯合使用，我們計劃在這項研究中評估重複使用ALRN-6924的給藥方案，目的是延長健康志願者的細胞週期停滯時間。為了評估ALRN-6924除了骨髓毒性之外的潛在的化學保護作用，我們還旨在表徵ALRN-6924在其他組織和細胞中誘導的細胞週期阻滯，如外周血單個核細胞、口腔粘膜或毛囊。我們正在進行這項研究，以告知我們在其他癌症類型和結合其他化療的臨牀開發ALRN-6924的下一步。這項研究將分多波進行，我們預計將在2020年第四季度開始接收數據。

我們於2001年註冊成立，並於2006年開始主要業務。我們投入了幾乎所有的資源來開發我們的候選產品，包括ALRN-6924，開發我們專有的穩定的細胞滲透肽平臺，建立我們的知識產權組合，業務規劃，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。

2020年6月，我們以承銷公開發行的方式發行和出售了總計10,162,059股普通股，其中包括部分行使承銷商購買額外普通股的選擇權後額外發行的1,071,149股普通股，向公眾公佈的收購價為每股1.10美元。我們從公開募股中獲得的總收益約為1,120萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及發售費用約為90萬美元。

2019年7月，我們進入了按需資本^SM與Jones Trading的銷售協議，或銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售普通股，總髮行價最高可達13,265美元。通過瓊斯交易公司出售普通股可以通過任何被視為“在市場上”發售的方式進行，如1933年“證券法”修訂後第415(A)(4)條規定的那樣。根據銷售協議，我們沒有義務出售普通股。我們於2020年4月開始根據銷售協議出售普通股。在截至2020年6月30日的6個月中，我們在扣除佣金和費用之前，總共發行和出售了1263059股普通股，總收益為80萬美元。於2020年6月，我們終止了根據與Jones Trading的銷售協議提供和出售普通股。

2019年4月2日，我們以私募方式發行和出售了總計11,838,582個單位，其中包括11,838,582股我們的普通股和相關認股權證，或普通權證，以購買總計11,838,582股普通股，合計價格為每單位2.01美元和(Ii)1,096,741個單位，其中包括：(A)購買1,096,741股我們的普通股的預籌資權證這些預先融資的認股權證的行權價為每股0.01美元，沒有到期。普通權證可按每股2.00美元的行使價行使，自發行之日起5年期滿。這些證券是根據2019年3月28日與認可投資者簽訂的證券購買協議出售的。在扣除配售代理費和發售費用約220萬美元(不包括行使任何認股權證)之前，我們從私募獲得的總收益約為2600萬美元。2019年7月，所有已發行的預融資權證都行使了1096,741股普通股。

截至2020年6月30日，我們主要通過在首次公開募股(IPO)和後續公開募股中出售普通股、在私募中出售普通股和認股權證、在首次公開募股之前出售優先股以及根據合作協議收到的付款來為我們的運營提供資金。

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自成立以來，我們總共蒙受了重大損失。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們的淨虧損分別為1110萬美元和1440萬美元。截至2020年6月30日，我們累計赤字為2.093億美元。這些虧損主要來自與研發活動、許可和專利投資相關的成本，以及與我們運營相關的一般和行政成本。我們預計至少在未來幾年內將繼續發生費用和運營虧損。

因此，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共或私募股權提供、合作和許可安排或其他資本來源為我們的運營提供資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資(如果有的話)。此外，雖然我們可能會為一個或多個適應症尋找一個或多個合作伙伴，以便將來開發我們的候選產品，但我們可能無法以合適的條款、及時或根本無法與我們的任何候選產品就此類適應症進行合作。如果我們不能在需要的時候籌集資金，將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的臨牀項目和未來的商業化努力。我們還可能被迫採取其他可能對我們的業務產生不利影響的行動。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測支出的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們未能實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。

正在進行的冠狀病毒大流行在美國和全世界都造成了很大的不確定性，包括金融市場和生物製藥行業。作為迴應，我們已經採取措施減少額外的運營費用，包括進一步削減人員，以及取消之前計劃的研究和諮詢服務。

截至2020年6月30日，我們擁有1890萬美元的現金、現金等價物和投資。我們相信，根據我們目前的運營計劃，截至2020年6月30日的現金、現金等價物和投資將使我們能夠為當前的業務計劃提供資金，包括相關的運營費用和資本支出，直至2021年第四季度。然而，在考慮了會計準則ASU No.2014-15(子主題205-40)，“ASU No.2014-15”所規定的各種風險和不確定性後，我們是否有能力在沒有額外資本的情況下，在本Form 10-Q季度報告中包括的中期財務報表發佈日期繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地使用我們可用的資本資源。請參閲“流動性和資本資源”。我們未來的生存能力取決於我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力。

新冠肺炎

2020年3月，我們開始採取預防措施，在新冠肺炎疫情期間保護我們的員工和合作夥伴以及潛在的臨牀試驗參與者的健康和安全。由於美國和世界各地都有新冠肺炎感染的報道，一些國家、州和地方政府當局已經發布了旨在將新冠肺炎的傳播降至最低的命令、公告和/或指令。未來可能會發布更多、更具限制性的命令、公告和/或指令。因此，我們通過轉向遠程工作，消除了商務出差，並大幅減少了在我們工廠的任何時候在現場工作的員工數量。此外，我們與外部合作伙伴進行的臨牀研究已經進行了調整，以建立虛擬臨牀試驗現場培訓和現場監控，同時與現場合作以最大限度地減少患者就診次數，並建立遠程醫療機構以最大限度地減少患者暴露。

雖然新冠肺炎疫情在2020年上半年沒有對我們的業務或運營業績造成重大影響，但新冠肺炎疫情對我們運營的最終影響尚不清楚，將取決於未來的發展。此類未來事件高度不確定，無法有把握地預測，包括新冠肺炎疫情的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或我們可能指示的任何額外的預防和保護行動，這些行動可能導致業務持續中斷的時間延長，病人流量減少，手術減少。特別是，新冠肺炎在全球持續傳播的速度，以及為控制病毒傳播而採取的幹預措施的規模，例如政府實施的隔離措施，包括就地避難所、全面的旅行限制、非必要業務的強制關閉、社會距離要求以及其他公共衞生安全措施，將決定此次大流行對我們業務的影響。我們正在繼續關注新冠肺炎疫情的最新發展及其對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的影響。

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我們運營結果的組成部分

營業收入

我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，預計在不久的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們對ALRN-6924或我們未來可能開發的其他候選產品的開發工作取得成功，並獲得營銷批准或與第三方的合作或許可協議，我們未來可能會從產品銷售或我們可能與第三方簽訂的合作或許可協議的付款組合中獲得收入。

營業費用

自成立以來，我們的費用僅包括研發費用以及一般和行政費用。

研發費用

研究和開發費用主要包括我們的研究活動(包括我們的發現工作)和我們的候選產品開發所產生的成本，其中包括：

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們根據對完成特定任務的進度的評估，確認某些開發活動(如臨牀試驗)的成本，這些評估使用的數據包括患者登記、臨牀站點激活或我們的供應商和臨牀研究站點向我們提供的信息。這些活動的付款基於個別協議的條款，這些條款可能與所發生的成本模式不同，並在我們的財務報表中作為預付或應計的研究和開發費用反映出來。

我們通常在整個開發計劃中使用員工和基礎設施資源。我們按候選產品或開發計劃跟蹤根據我們的許可安排支付的外包開發成本和里程碑付款，但我們不會將人員成本、根據我們的許可安排支付的許可付款或其他內部成本分配給特定的開發計劃或候選產品。這些成本包括在下表中的員工、設施和其他開發費用中。員工、設施和其他開發費用還包括與腫瘤學和非腫瘤學適應症中的非臨牀和流水線化合物相關的內部研究。

下表按候選產品或開發計劃彙總了我們的研發費用：

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。隨着我們正在進行的研究的結果出來，以及我們未來獲得額外資金的能力，我們預計在可預見的未來將產生鉅額的研發費用，因為我們

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繼續我們正在進行的ALRN-6924臨牀試驗，啟動ALRN-6924的額外臨牀試驗，以便對多種癌症類型進行化學保護，並繼續進行ALRN-6924的臨牀開發的後期階段。

我們不能確定我們候選產品的當前或未來臨牀試驗的持續時間和成本，也不能確定我們是否、何時或在多大程度上會從我們獲得市場批准的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們的任何候選產品都可能永遠不會獲得市場批准。ALRN-6924臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：

對於候選產品的開發而言，這些變量中的任何一個的結果的變化可能意味着與該候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果美國食品和藥物管理局(FDA)、FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們預期的完成候選產品臨牀開發所需的臨牀試驗，或者如果我們由於患者登記或其他原因而出現重大試驗延遲，我們將被要求在完成臨牀開發上花費大量額外的財政資源和時間。

我們目前正在進行ALRN-6924的1b/2期臨牀試驗，以評估接受拓撲替康治療的小細胞肺癌患者的化學保護作用。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務、公司和業務發展以及行政職能人員的工資和其他相關成本，包括基於股票的薪酬。一般和行政費用包括與上市公司相關的專業費用，包括與保持遵守交易所上市和證券交易委員會要求有關的會計、審計、法律、監管、税務和諮詢服務成本，董事和高級管理人員保險費，以及公共關係和投資者關係成本。一般和行政費用還包括與專利和公司事務有關的法律費用；其他保險費；差旅費用；以及與設施有關的費用，其中包括直接折舊成本、設施租金和維護分配費用以及其他運營成本。

利息收入

利息收入包括從我們的現金、現金等價物和投資中賺取的利息收入。從歷史上看，我們的利息收入並不顯著，因為投資餘額和這些餘額賺取的利息都很低。我們預計未來我們的利息收入將隨着我們的現金、現金等價物和投資以及利率環境的變化而波動。

所得税

自2001年成立以來，由於我們不確定能否從這些項目中實現收益，我們沒有為任何一年發生的淨虧損或我們賺取的研究和開發税收抵免記錄任何美國聯邦或州所得税優惠。截至2019年12月31日，我們的聯邦和州淨運營虧損結轉分別為185.1美元和179.8美元，分別於2029年和2030年開始到期。截至2019年12月31日，我們還有聯邦和州研發税收抵免結轉分別為260萬美元和170萬美元，將於2025年開始到期。

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運營結果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月比較

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的運營結果：

研發費用

截至2020年6月30日的三個月的研發費用為250萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的研發費用為430萬美元。減少180萬美元的主要原因是臨牀開發費用減少了120萬美元，這歸因於我們在2020年第一季度完成了ALRN-6924和Palbociclib(Ibrance)聯合治療MDM2擴增的晚期實體腫瘤的2a期擴展隊列中的患者劑量。此外，2019年和2020年實施的成本節約措施的效果有助於費用的減少。他説：

在截至2020年6月30日的三個月中，ALRN-6924的臨牀開發費用主要反映了我們將ALRN-6924作為化學保護劑進行評估的1b/2期臨牀試驗所發生的費用。-在截至2019年6月30日的三個月中，ALRN-6924的臨牀開發費用主要反映了與啟動我們的1b/2階段臨牀試驗以評估ALRN-6924作為化學保護劑、我們將ALRN-6924與Palbococa組合的2a期擴展隊列相關的成本由於裁員和取消某些研究活動，成本節約計劃導致截至2020年6月30日的季度費用比2019年6月30日額外減少了60萬美元。

一般和行政費用

截至2020年6月30日的三個月，一般和行政費用為190萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為310萬美元。截至2020年6月30日的三個月的費用下降主要反映了我們在2020年3月實施的成本節約舉措，以及截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比行政支持相關成本的下降。

利息收入

截至2020年6月30日的三個月的利息收入為2000萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的利息收入為20萬美元。我們預計，未來我們的利息收入將隨着當時的現金、現金等價物和投資，然後是當前的利率而波動。

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截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日的比較

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的運營結果：

研發費用

截至2020年6月30日的6個月的研發費用為660萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的研發費用為850萬美元。減少190萬美元的主要原因是，在截至2020年6月30日的6個月裏，我們的臨牀試驗費用減少了120萬美元，這是因為我們在2020年第一季度完成了ALRN-6924和Palbociclib(Ibrance)2a期聯合用藥的患者劑量，以及我們完成了外周T細胞淋巴瘤(PTCL)、急性髓系白血病(AML)和或晚期高危骨髓疾病的抗癌試驗與2019年6月30日相比，截至2020年6月30日的6個月的製造成本增加了70萬美元，部分抵消了與ALRN-6924相關的費用降低。與2019年6月30日的員工裁員和取消某些研究活動相比，成本節約計劃導致截至2020年6月30日的6個月的費用額外減少了140萬美元。

在截至2020年6月30日的6個月中，ALRN-6924的臨牀開發費用主要反映了我們將ALRN-6924作為化學保護劑進行評估的1b/2階段臨牀試驗所發生的成本，以及與我們於2020年第一季度完成患者劑量的ALRN-6924和Palbociclib(Ibrance)組合的2a期擴展隊列相關的成本。-在截至2019年6月30日的6個月中，ALRN-6924的臨牀開發費用主要反映了與以及我們在2019年初完成的其他臨牀試驗的研究完成活動。

一般和行政費用

截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用為470萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為620萬美元。截至2020年6月30日的6個月的費用減少主要反映了我們在2020年3月實施的成本節約舉措，以及與2019年同期相比，2020年期間行政支持相關成本的下降。

利息收入

截至2020年6月30日的6個月的利息收入為10萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的利息收入為30萬美元。我們預計，未來我們的利息收入將隨着當時的現金、現金等價物和投資，然後是當前的利率而波動。

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流動性與資本資源

自成立以來，我們總共蒙受了重大損失。我們還沒有將我們的任何候選產品商業化，包括正在臨牀開發的ALRN-6924，我們預計在幾年內不會從任何產品的銷售中獲得收入，如果有的話。我們通過在首次公開募股和後續公開募股中出售普通股、在私募中出售普通股和認股權證、在首次公開募股之前出售優先股以及根據合作協議收到的付款來為我們的運營提供資金。截至2020年6月30日，我們擁有現金、現金等價物和投資1890萬美元。

2019年7月12日，我們收到納斯達克證券市場上市資格部的缺陷信，通知我們，在過去的30個工作日裏，我們普通股的出價連續30個工作日收盤低於繼續納入納斯達克全球市場的最低每股1.00美元的要求，我們稱之為出價規則。2019年12月20日，我們申請將我們普通股的上市從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。

2019年12月27日，納斯達克批准了我們的轉讓申請。本次劃轉於2019年12月30日開業生效。2020年6月11日，在我們的普通股連續10個交易日以1.00美元的收盤價收盤後，納斯達克向我們發出書面通知，表示我們已重新遵守投標價格規則，納斯達克認為此事已結束。

2020年6月17日，我們的股東批准了我們公司註冊證書的修正案，以不低於5股1股，不大於25股1股的比例進行反向股票拆分，確切的比例將在2020年12月31日之前由我們的董事會酌情決定，而不需要我們股東的進一步批准或授權，並且我們的董事會可以選擇放棄提議的修訂，並且我們的董事會可以全權決定放棄股東授權的反向股票拆分。

現金流

下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和使用情況：

經營活動。在截至2020年6月30日的6個月中，運營活動使用了1070萬美元的現金，主要原因是我們淨虧損1110萬美元，被非現金股票薪酬支出110萬美元所抵消。在截至2020年6月30日的6個月中，我們的運營資產和負債變化使用的淨現金主要包括應計費用和其他流動負債減少90萬美元，以及自2019年12月31日起應付賬款減少50萬美元。應計費用和其他流動負債減少的主要原因是與薪金有關的應計項目減少。

在截至2019年6月30日的6個月中，運營活動使用了1320萬美元的現金，主要原因是我們淨虧損1440萬美元，運營資產和負債變化提供的現金20萬美元被非現金股票薪酬支出1.0美元抵消。在截至2019年6月30日的六個月中，我們的運營資產和負債變化使用的淨現金主要包括應計費用和其他流動負債減少30萬美元，其他資產減少70萬美元。應計費用和其他流動負債減少的主要原因是與薪金有關的應計項目減少。

投資活動。在截至2020年6月30日的6個月中，投資活動提供了1130萬美元的現金，其中1300萬美元來自出售投資的收益，10萬美元來自出售財產和設備的收益，被180萬美元的投資購買所抵消。在截至2019年6月30日的6個月中，投資活動使用了1130萬美元的現金，其中1010萬美元的投資銷售收益被2130萬美元的投資購買和10萬美元的財產和設備購買所抵消。

融資活動。在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動提供的淨現金為1130萬美元，原因是2020年6月我們在公開募股中出售普通股獲得的收益，根據我們與Jones Trading的銷售協議進行的銷售，以及Paycheck Protection Program貸款的收益。在截至2019年6月30日的6個月內，淨現金

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融資活動提供的收益為2,400萬美元，這是由於我們2019年私募中出售普通股、普通權證和預融資權證的收益以及行使期權的收益。

資金要求

在獲得必要資金的前提下，我們預計與ALRN-6924相關的正在進行的開發活動(仍處於臨牀開發的早期階段)以及我們未來可能追求的任何其他候選產品和計劃的費用將大幅增加。我們預計，如果我們執行以下操作，我們的費用將大幅增加：

截至2020年6月30日，我們的現金、現金等價物和投資為1890萬美元。

截至2020年8月5日，也就是這些未經審計的中期簡明財務報表發佈之日，我們預計我們現有的現金、現金等價物和投資將足以為我們目前的業務計劃提供資金，包括相關的運營費用和資本支出要求，直至2021年第四季度。然而，在考慮了ASU No.2014-15規定的各種風險和不確定性後，我們是否有能力在沒有額外資本的情況下，在本Form 10-Q季度報告中包括的中期財務報表發佈之日繼續經營下去，仍存在很大疑問。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地使用我們可用的資本資源。我們計劃通過籌集額外資本來解決這一問題，為我們的運營提供資金。雖然我們過去成功地籌集了資金，但不能保證未來我們會成功地獲得額外的融資。因此，正如亞利桑那州立大學2014-15年度所定義的那樣，我們籌集額外資本的計劃不太可能緩解人們對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業的質疑。

為了執行我們的業務計劃，我們將需要大量資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過出售公開發行的普通股和/或私募、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司的合作或其他戰略交易)來為我們的運營提供資金。我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。如果我們無法獲得資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消部分或全部臨牀計劃、產品組合擴展計劃或商業化努力，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。

由於與開發ALRN-6924和其他候選產品和計劃相關的眾多風險和不確定性，以及我們可能在多大程度上與第三方合作開發我們的候選產品，我們無法估計我們需要增加資本支出和運營費用的時間和金額。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

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開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。我們可能永遠不會生成獲得任何候選產品上市批准所需的必要數據或結果，或從銷售任何我們可能獲得上市批准的產品中獲得收入。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入(如果有的話)將來自銷售藥物，而我們預計這些藥物在很多年內(如果有的話)都不會在商業上獲得。因此，我們將需要獲得大量的額外資金，以實現我們的業務目標。

在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們普通股股東的所有權利益可能會被稀釋。此外，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能對我們普通股股東的權利產生不利影響。額外的債務或優先股融資(如果有)可能涉及的協議包括限制性契約，這些契約可能會限制我們採取具體行動的能力，例如招致債務、進行資本支出或宣佈股息，這可能會對我們開展業務的能力造成不利影響。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少和/或終止我們的臨牀計劃或任何未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

合同義務和承諾

我們是一家較小的報告公司，如1934年證券交易法(經修訂)下的規則12b-2所定義，在本報告期內，我們不需要提供本項目所要求的信息。

關鍵會計政策與估算的使用

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。編制我們的財務報表和相關披露要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們財務報表中報告的資產和負債、成本和費用以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。我們的關鍵會計政策在我們的Form 10-K年報和本季度報告第1項“未經審計的財務報表”的附註“未經審計的財務報表”的標題“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計的使用”的標題下進行了描述

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