本招股説明書涉及林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)不時轉售或以其他方式處置阿爾卑斯4技術有限公司高達14,000,000股普通股，面值0.0001美元。
出售股東林肯公園提供的普通股已經或可能根據我們與林肯公園簽訂的日期為2020年1月16日的購買協議發行。有關該協議的説明，請參閲“林肯公園交易”，有關林肯公園的其他信息，請參閲“出售股東”。林肯公園出售股票的價格將由股票的現行市場價格或談判交易確定。
我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。
出售股票的股東可以多種不同的方式以不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的普通股。有關出售股東如何出售或以其他方式處置根據本招股説明書登記的普通股股份的更多信息，請參閲“分配計劃”。出售股票的股東是1933年修訂的“證券法”第2(A)(11)節所指的“承銷商”。
出售股票的股東將支付所有經紀手續費和佣金以及類似費用。我們將支付股票登記所發生的費用(不包括經紀手續費和佣金以及類似費用)，包括法律和會計費用。請參閲“分配計劃”。
我們的普通股在場外交易市場的報價代碼為“ALPP”。2020年8月4日，我們的普通股在場外交易市場的收盤價為每股0.0605美元。
投資我們的普通股涉及很高的風險。
請參閲第9頁開始的“風險因素”。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股説明書及任何修訂或補充文件。
本招股書日期為2020年8月4日。
目錄
| 頁 |
|
|
招股説明書摘要 | 4 |
|
|
危險因素 | 9 |
|
|
有關前瞻性陳述的注意事項 | 18 |
|
|
市場價格的確定 | 19 |
|
|
收益的使用 | 19 |
|
|
股利政策 | 20 |
|
|
林肯公園交易 | 20 |
|
|
稀釋 | 24 |
|
|
普通股市場價格及相關股東事項 | 25 |
|
|
業務 | 25 |
|
|
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 32 |
|
|
管理 | 40 |
|
|
43 | |
|
|
某些關係和相關交易 | 44 |
|
|
證券説明 | 45 |
|
|
出售股東 | 50 |
|
|
配送計劃 | 51 |
|
|
法律事項 | 53 |
|
|
專家 | 53 |
|
|
在那裏您可以找到更多信息 | 53 |
|
|
財務報表索引 | F-1 |
2
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊説明書的一部分，其中包括提供本招股説明書中討論事項的更詳細信息的證物。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關證物，以及“哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。
你只應倚賴本招股章程、招股章程副刊或任何免費撰寫的招股章程或對其作出修訂所提供的資料。我們和銷售股東都沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書日期前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
我們和出售股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買這些證券的要約。*我們沒有在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許發行、擁有或分發本招股説明書的事情。*美國以外的人擁有本招股説明書必須告知自己有關證券的發售情況，並遵守與在美國境外分發招股説明書有關的任何限制。
3
招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書，包括從第9頁開始的“風險因素”，以及我們的財務報表和本招股説明書其他地方包括的財務報表附註。在本招股説明書中，術語“阿爾卑斯4號”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”均指阿爾卑斯4號技術有限公司。
一般信息
公司背景和歷史
我們於2014年4月22日根據特拉華州的法律註冊成立。我們是一家上市企業集團，正在收購符合我們顛覆性DSF業務模式的業務，這些業務包括司機、穩定器和促進器。在阿爾卑斯山4號，我們瞭解技術和創新如何突出業務的本質。我們的重點是新技術的採用如何推動創新，即使是在實體企業中也是如此。我們還認為，我們的控股應該從彼此的協同中受益，跨不同行業進行合作的能力可以催生新的想法，為競爭優勢創造肥沃的土壤。這一獨特的觀點最終促成了我們名為SPECTRUMebos的支持區塊鏈的企業業務操作系統的開發。
截至本招股説明書之日，該公司是一家控股公司，擁有8家經營子公司：ALTIA，LLC；Quality Circuit Assembly，Inc.；American Precision Fabricators，Inc.；Morris Sheet Metal，Corp；JTD螺旋公司；Deluxe Sheet Metal，Inc；Excel製造，LLC；以及SPECTRUMebos，Inc。(正如下面更詳細討論的那樣，我們之前有一個額外的子公司，Venture West Energy Services(前身為Horizon Well Testing，LLC)。然而，自2018年12月31日起，我們停止了對該公司的運營。)在2020年第一季度，我們還額外創建了三家子公司，按行業組織，作為豎井控股公司。這些筒倉子公司是A4建築服務公司。(“A4建築”)，A4製造公司(“A4製造”)和A4技術公司。(“A4科技”)。這三家公司都是特拉華州的公司。每家公司都被授權發行1500股普通股，每股面值0.01美元，公司是這三家子公司各自的唯一股東。
阿爾卑斯4號保留我們的公司辦公室，位於亞利桑那州比爾特莫爾環路2525E，C237套房，鳳凰城，亞利桑那州85016。阿爾蒂亞在總部辦公室外工作.QCA在加州聖何塞1709年聯合法庭#380 San Jose租了一個位置，郵編95112.美國精密製造公司租了一處房產，郵編是72903，阿肯色州薩凡納聖史密斯堡.豪華鈑金公司的設施位於印第安納州南本德市隆沃夫博士6661號，郵編為46628.莫里斯鈑金公司和JTD螺旋公司位於印第安納州韋恩堡海維尤博士6212號，郵編：46818。Excel製造公司的辦公和製造場所位於愛達荷州雙子瀑布297Wycoff Cir，郵編：83301。
我們是誰
亞歷山大·漢密爾頓(Alexander Hamilton)在他的“聯邦主義者論文#11”中説，我們的冒險精神使美國的商業特徵與眾不同。他的漢密爾頓知道，我們創造性的自由賦予了美國企業相對於世界其他地區的競爭優勢。我們相信，阿爾卑斯山4號也在我們的子公司中體現了這種精神，我們最大的競爭優勢是我們高度多樣化的業務結構與協作文化相結合。**
我們的使命是將阿爾卑斯4號發展成為一家領先的、多方面的控股公司，擁有多樣化的子公司控股，其產品和服務不僅從彼此的整體上受益，而且具有獨立性的好處。這種類型的公司結構是讓我們的子公司通過強大的現場領導實現繁榮，同時與其他阿爾卑斯4號控股公司協同工作。我們商業模式的本質是基於通過我們的DSF(驅動程序，穩定器)收購戰略收購廣泛行業的企業對企業(B2B)公司促進者)。我們的DSF業務模式(將在下面詳細討論)為我們的股東提供了擁有小盤股企業的機會，這些企業在他們的個人市場空間中持有可防禦的地位。(更進一步，阿爾卑斯山4號最大的增長機會存在於中小型市場運營公司中
4
年收入在500萬至1.5億美元之間。*在這個目標豐富的環境中，企業通常以更合理的倍數出售，提供了更大的運營和戰略改進機會，這些機會具有更大的提高利潤的潛力。--
驅動程序、穩定器、促進器(DSF)
推動者：推動者是一家處於新興市場或技術的公司，它的收入和利潤具有巨大的上行潛力，有巨大的市場機會可以進入。這些類型的收購通常是小型的、全新的公司，需要一個結構來支持它們的增長。
穩定器：穩定器是指擁有粘性客户、一致的收入並向阿爾卑斯山4提供穩健的淨利潤回報的公司。
促進者：促進者是我們的“祕訣”，促進者是提供阿爾卑斯山4號姊妹公司可以用來創造競爭優勢的產品或服務的公司。
我們的DSF戰略將在下面標題為“業務”的一節中進行更詳細的討論。
危險因素
我們面臨着許多風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。這些風險中最重要的包括以下風險：
- | 阿爾卑斯4號是一家“新興成長型公司”，降低適用於“新興成長型公司”的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。 |
|
|
- | 業務的增長和發展將取決於阿爾卑斯4號提議的業務是否被接受。如果阿爾卑斯4號的產品被認為不是可取的和適合購買的，並且它不能建立客户基礎，那麼它可能無法產生未來的收入，這將導致業務失敗和您的投資價值損失。 |
|
|
- | 如果阿爾卑斯四號計劃提供的產品需求放緩，那麼它的業務將受到實質性影響，這可能會導致您的全部投資損失。 |
|
|
- | 我們的收入增長率主要取決於我們滿足相關渠道和最終客户需求的能力，確定我們必要成分的供應商並協調這些供應商的能力，所有這些都受到許多不可預測的因素的影響。 |
|
|
- | 如果證券或行業分析師不發表或停止發表研究或報告，或發表關於我們、我們的業務或我們的市場的誤導性、不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。 |
|
|
- | 由於有限的公開市場或州藍天法律，阿爾卑斯山4號的股東可能難以轉售他們的股份。 |
|
|
- | 我們面臨着與新型冠狀病毒(新冠肺炎)相關的風險，這些風險已經嚴重擾亂了我們的製造、研發、運營、銷售和財務業績，並可能在可預見的未來繼續這樣做。 |
有關這些風險和其他風險的進一步討論，請參閲第9頁開始的“風險因素”。
供品
2020年1月16日，我們與林肯公園簽訂了一項交易(“林肯公園交易”)，其中包括購買協議(“購買協議”)和註冊權協議(“註冊權協議”)，根據該協議，林肯公園已承諾購買價值高達1000萬美元的我們班級的股份
5
普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。AG.P./聯盟全球合夥人公司擔任此次發售的唯一配售代理。
根據購買協議的條款和條件，我們有權利但沒有義務向林肯公園出售，林肯公園有義務購買總價值高達1,000萬美元的我們普通股。作為2020年1月17日的首次購買，林肯公園以每股0.15美元的價格購買了1,666,666股我們的普通股(“初始購買股票”)。
我們向林肯公園額外出售普通股(如果有)將受到一定的限制，並且可能會在美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈本招股説明書所屬的註冊説明書生效之日起的36個月內不時發生(“證券交易委員會”)，並提交與此相關的最終招股説明書，並滿足購買協議中規定的其他條件，所有這些都不在林肯公園的控制範圍內(所有這些條件都得到滿足)。
在生效日期之後，根據購買協議，在我們選擇的任何工作日，我們可以指示林肯公園在該工作日購買最多1,000,000股我們的普通股(每個，“定期購買”)，但是，條件是(I)定期購買可以增加到最多1,250,000股，前提是普通股在購買日的收盤價不低於0.30美元；(2)定期購買可以增加到最多1,500,000股，條件是普通股在購買日的收盤價不低於0.40美元(受購買協議規定的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他類似交易的調整)；(2)普通股在購買日的收盤價不低於0.40美元(取決於購買協議規定的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易)；及(Iii)定期購買可增加至最多1,750,000股，惟普通股於購買日的收市價不得低於0.50美元(各須受購買協議所規定的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易的調整)。在每種情況下，林肯公園在任何一次定期購買中的最高承諾不得超過100萬美元。每一次此類定期購買的每股收購價將以緊接出售時間之前普通股的現行市場價格為基礎。每股收購價將根據用於計算每股收購價的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易進行公平調整。
除了定期購買，我們還可以指示林肯公園購買其他金額的加速購買，或者如果普通股的收盤價超過購買協議中規定的某些門檻價格，則作為額外的加速購買。
林肯公園沒有權利要求我們向林肯公園出售任何普通股，但林肯公園有義務按照我們的指示購買，但要符合某些條件。在所有情況下，如果購買協議會導致林肯公園實益擁有我們普通股的4.99%以上，我們不能根據購買協議將我們普通股的股份出售給林肯公園。林肯公園購買普通股必須支付的每股價格沒有上限。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務。
“購買協議”或“註冊權協議”對未來的融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但禁止我們進行某些類型的交易，這些交易在“購買協議”中被定義為“可變費率交易”。
我們向林肯公園發行了2,275,086股普通股(“承諾股”)，作為其根據購買協議承諾購買普通股的對價。
截至2020年7月23日，我們有110,677,860股A類普通股流通股(包括2,275,086股承諾股和向林肯公園發行的1,666,666股初始購買股)，其中106,326,000股由非附屬公司持有。
儘管購買協議規定，我們可以向林肯公園出售最多1000萬美元的普通股，但根據本招股説明書，我們只提供了1400萬股普通股，這代表了根據購買協議已經或未來可能向林肯公園發行的股票。*取決於市場
6
在我們選擇根據購買協議向林肯公園發行和出售股票時，我們可能需要根據證券法登記我們普通股的額外股票的轉售，以便獲得相當於根據購買協議我們可以獲得的1000萬美元總承諾的毛收入。如果林肯公園根據本招股説明書提供的所有14,000,000股股票在本招股説明書中全部發行和發行，這些股票將約佔我們已發行普通股總數的11.23%，約佔我們已發行普通股總數的11.64%。-如果林肯公園根據本招股説明書提供的所有14,000,000股股票在本招股説明書下全部發行和發行，這些股票將約佔我們已發行普通股總數的11.23%，約佔我們根據購買協議可獲得的總承諾的11.64%如果我們選擇向林肯公園發行和出售超過本招股説明書提供的14,000,000股股票(我們有權利但沒有義務這樣做)，我們必須首先根據證券法根據一份或多份額外的登記聲明登記轉售任何此類額外的股票，這可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。林肯公園最終提供轉售的股票數量取決於我們根據購買協議向林肯公園出售的股票數量。
購買協議禁止我們指示林肯公園購買任何普通股，如果這些股票與我們當時由林肯公園及其附屬公司實益擁有的所有其他普通股合計，將導致林肯公園及其附屬公司在任何單個時間點實益擁有超過當時我們普通股總流通股4.99%的實益所有權，這是根據1934年證券交易法(經修訂)第13(D)條或交易法及其第13d-3條規則計算的，我們指的是規則13d-3。
在此次發行中發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和投票權利益將因任何此類發行而被稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在向林肯公園發行任何此類股票後，我們現有股東擁有的股份將佔我們總流通股的較小比例。
7
產品簡介
出售股東提供的普通股 |
| 14,000,000股，包括在簽訂購買協議時向林肯公園發行的2,275,086股承諾股；1,666,666股初始購買股份；以及我們可能在本招股説明書日期後根據購買協議不時出售給林肯公園的10,058,248股 |
|
|
|
緊接本次發行前已發行的普通股 |
| 110,677,860股。 |
|
|
|
緊隨本次發行後發行的普通股 |
| 120,736,108股。 |
|
|
|
收益的使用 |
| 在此次發行中，我們將不會從林肯公園出售普通股中獲得任何收益。在本招股説明書日期之後，我們根據購買協議向林肯公園進行的任何銷售，根據購買協議，我們可以獲得總計高達10,000,000美元的總收益。根據購買協議，我們從出售給林肯公園獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。請參閲“收益的使用”。 |
|
|
|
OTCQB交易代碼 |
| “ALPP” |
|
|
|
危險因素 |
| 在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中陳述的信息，特別是本招股説明書第9頁開始的“風險因素”部分中陳述的具體因素。 |
本次發行後將發行的普通股數量以截至2020年7月23日的已發行普通股110,677,860股為基礎(包括購買協議簽署時向林肯公園發行的2,275,086股承諾股和林肯公園購買的1,666,666股初始購買股)，不包括以下內容：
- | 951,344股A類普通股，在行使已發行的股票期權時可發行，加權平均行權價為每股0.24美元； |
|
|
- | 275,000股A類普通股，在行使已發行認股權證時可發行，加權平均行權價為每股1.02美元；以及 |
|
|
- | 轉換2,795,852美元的未償還可轉換債券後，可發行9,881,522股A類普通股，轉換價格為每股0.15美元至1.00美元。 |
除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均反映或假設在2020年3月31日或之後不會發行或行使股票期權或認股權證。
8
危險因素
投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含的、以引用方式併入或視為以引用方式併入的所有信息。我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到任何這些風險的不利影響，或者受到我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素的不利影響。
與我們的業務和運營相關的風險
阿爾卑斯4號是一家“新興成長型公司”，降低適用於“新興成長型公司”的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據“就業法案”(JOBS Act)的定義，阿爾卑斯4號是一家“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行諮詢“薪酬話語權”投票和就黃金降落傘薪酬進行股東諮詢投票的要求。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至(I)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入達到或超過10億美元；(Ii)根據本公司第一份提交的註冊説明書首次出售普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)在之前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；以及(Iv)我們被視為“大型加速上市公司”的日期。在10月31日非附屬公司持有的我們的普通股市值超過7億美元后，我們將在本財年的第一天被視為大型加速申請者。
我們無法預測，如果我們依賴新興成長型公司可以獲得的豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
選擇被視為新興成長型公司的公司應繼續被視為新興成長型公司，直至(1)其年度總收入為1,000,000,000美元(按通脹指數計算)的會計年度的最後一天，(2)根據本公司第一份提交的註冊説明書首次出售普通股之日5週年之後的會計年度的最後一天；(3)在之前的3年期間，該公司發行的普通股超過1,000,000,000美元的日期(以最早者為準)；(3)在之前的3年期間，該公司發行的普通股超過1,000,000,000美元的財政年度的最後一天；(3)在之前的3年期間，該公司發行的普通股超過1,000,000,000美元的財政年度的最後一天或(Iv)被美國證券交易委員會定義為“大型加速申請機構”的日期，這通常發生在該公司達到至少7億美元的公開流通股時。
然而，我們選擇“選擇退出”這一延長的過渡期，因此，我們將在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。就業法案第107條規定，我們選擇退出延長的過渡期以遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。
我們的獨立審計師對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。
從成立到2019年12月31日，阿爾卑斯4號已經發生了31,745,528美元的淨虧損。*2015年這一淨虧損主要是由於向員工發行股票以及其子公司Venture West Energy Services，LLC停止業務運營所致。*由於我們尚未實現盈利運營，我們的獨立審計師在截至2019年12月31日的財務報表報告中包含了一段解釋，説明他們對我們作為持續經營的能力的嚴重懷疑。*我們繼續經營的能力
9
由於持續經營取決於我們是否有能力創造利潤和/或從外部來源獲得必要的資金，包括通過出售我們的證券獲得額外資金，增加銷售或在可能的情況下從各種金融機構獲得貸款。*我們的淨運營虧損增加了實現這些目標的難度，不能保證這些方法將被證明是成功的。*我們的財務報表包含額外的註釋披露，描述管理層對我們作為持續經營的持續經營能力的評估。
阿爾卑斯4號的管理層不能保證阿爾卑斯4號將繼續產生收入，如果阿爾卑斯4號的商業計劃不成功，可能會導致您的投資完全損失價值。
儘管阿爾卑斯4號及其子公司與其大型代工客户有長期採購訂單安排，與其機械客户簽訂主服務協議，可提供一定程度的可靠收入，但不能保證阿爾卑斯4號能夠繼續產生收入，或收入足以維持其業務，因此，如果阿爾卑斯4號不能成功實施其擬議的商業計劃，投資者或股東可能會失去所有投資。
阿爾卑斯四號的需求可能超過其高管和董事可能擁有的時間或經驗水平。阿爾卑斯四號將依賴於關鍵高管，失去現任高管和董事的服務可能會嚴重影響阿爾卑斯四號的業務運營。
阿爾卑斯4號的業務計劃沒有規定在其運營計劃中概述的任何額外員工的招聘，直到銷售支持支出。*在此之前，發展阿爾卑斯4號的業務和滿足上市公司的報告要求的責任將落在高級管理人員和董事身上。*如果他們無法履行對阿爾卑斯4號的任何方面的職責，它可能會出現銷售短缺或完全缺乏銷售，導致利潤微乎其微或沒有利潤，並最終關閉我們的業務。
此外，對未來增長的管理將需要，除其他外，繼續開發阿爾卑斯4號的財務和管理控制以及管理信息系統，嚴格控制成本，增加營銷活動，以及吸引和留住合格的管理、研究和營銷人員的能力。儘管失去關鍵高管或未能聘請合格的接班人將損害阿爾卑斯4號的創收能力，否則將對阿爾卑斯4號產生實質性的不利影響。*不能保證阿爾卑斯4號能夠成功地吸引和留住技術和經驗豐富的人
需要大量的時間和管理資源來確保遵守上市公司報告和其他義務。採取措施遵守這些要求將增加我們的成本，需要額外的管理資源，而且不能確保我們能夠滿足這些要求。
我們是一家公開報告的公司。作為一家上市公司，我們必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的適用條款，以及美國證券交易委員會(SEC)頒佈的其他聯邦證券法、規則和法規，以及我們普通股可能交易的各種交易所和交易設施，這將導致鉅額的法律、會計、行政和其他成本和支出。這些規則和要求規定了與董事獨立性、分發年度和中期報告、股東會議、批准和投票、徵集委託書、利益衝突和行為準則相關的某些公司治理要求，具體取決於我們的股票交易地點。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們遵守所有適用的要求。
當我們審查我們的內部控制和程序時，我們可能會確定它們無效或存在重大弱點，這可能會影響市場對我們的文件和財務報表的接受。
在編制截至2019年12月31日的年度報告時，我們對我們的財務報告內部控制進行了審查，以提供本規則要求的管理報告。在我們的審查和測試過程中，我們發現了不足之處，在我們被要求提供所需的報告之前，我們無法對其進行補救。此外，由於我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能存在重大錯報。即使我們能夠彌補重大弱點，我們也可能無法持續地得出結論，認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致交易。
10
我們的股票價格將會下跌。此外，作為一家上市公司，我們必須根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)及時向SEC提交準確的季度和年度報告。*任何未能準確和及時報告我們的財務業績可能導致制裁、訴訟、我們的股票從我們股票可能交易的市場或交易設施退市，或其他將對我們的業務造成實質性損害的不良後果。
由於阿爾卑斯4號自成立以來已出現淨虧損，因此持有阿爾卑斯4號股票的風險很高，如果阿爾卑斯4號的商業計劃不成功，可能會導致您的投資完全損失價值。
根據目前的計劃，隨着子公司從優化階段進入資產生產階段，Alpine 4預計在未來一段時間內將停止招致運營虧損。然而，新的額外子公司可能會產生與這些業務增長相關的鉅額費用。此外，不能保證它在未來任何時候都能成功實現未來的收入或實現或維持正現金流。*任何這樣的失敗都可能導致其業務關閉，或迫使Alpine 4通過貸款或額外出售股權證券來尋求額外資本。*任何此類失敗都可能導致其業務關閉，或迫使Alpine 4通過貸款或額外出售其股權證券來尋求額外資本。此外，不能保證它將在未來任何時候成功實現未來收入或實現或維持正現金流。*任何此類失敗都可能導致其業務關閉，或迫使Alpine 4通過貸款或額外出售股權證券尋求額外資本這將稀釋您收到的與股票交易所相關的任何股票的價值。
業務的增長和發展將取決於阿爾卑斯4號收購模式的增長，以及其子公司業務的有機增長，因此如果阿爾卑斯4號找不到理想的收購候選者，它可能無法用未來的收入產生增長。
阿爾卑斯4號預計將繼續其收購業務的戰略，管理層認為，這將導致預計到2020年底的年化收入大幅增長。然而，不能保證它將從其收購模式中成功實現未來的收入增長。因此，阿爾卑斯4號高度依賴於合適的候選人來收購這些候選人的供應無法得到保證，並受到併購市場的驅使。如果阿爾卑斯4號無法找到或找到合適的收購候選人，或無法與此類候選人達成交易，或者如果阿爾卑斯4號無法找到或找到合適的收購候選人，或者如果阿爾卑斯4號無法與這些候選人達成交易，阿爾卑斯4號將高度依賴這些候選人阿爾卑斯山4號的收入可能無法增長到預期的程度，或者根本無法增長。
阿爾卑斯4號的管理資源有限，將依賴主要高管。“失去現任高級管理人員和董事的服務可能嚴重影響阿爾卑斯4號的業務運營和未來發展，這可能導致收入損失，並對出售通過參與股份交易所獲得的任何交易所股份的能力造成不利影響。
阿爾卑斯4號依靠少數關鍵人員來實施其業務和運營，特別是我們的總裁兼首席執行官肯特·B·威爾遜(Kent B.Wilson)和我們的首席運營官祕書兼傑夫·海爾(Jeff Hail)的專業知識和服務。威爾遜先生打算以他的身份在阿爾卑斯山4號全職服務，致力於發展和壯大公司。然而，阿爾卑斯4號可能沒有足夠的管理資源來成功管理其業務戰略設想的增加的業務活動。此外，阿爾卑斯4號未來的成功在很大程度上取決於威爾遜先生的持續服務。*如果他選擇不擔任高級管理人員或如果他無法履行職責，如果我們無法用其他有資格開發和營銷我們的業務的個人來取代威爾遜先生或海爾先生，這可能會對公司的業務運營、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，失去他們的服務可能會對公司的業務運營、財務狀況和經營業績產生不利影響。但是，如果我們不能用其他有資格開發和營銷我們的業務的個人來取代威爾遜先生或海爾先生，這可能會對公司的業務運營、財務狀況和經營業績產生不利影響。這可能會導致阿爾卑斯山4號的任何所有權的價值降低。
阿爾卑斯四號面臨的競爭是多樣而激烈的。
阿爾卑斯四號的子公司的產品和行業作為一個整體都受到競爭。“不能保證我們能夠維持我們的市場地位或擴大我們的業務。”
我們在向客户提供產品方面與許多實體競爭，這些競爭實體包括各種全國性的大型公司，包括但不限於公共實體和幾十年來建立了忠誠客户基礎的公司。
我們目前和潛在的許多競爭對手都很成熟，擁有比我們大得多的財務和運營資源，以及知名度。因此，這些競爭對手可能會有更大的可信度
11
我們的競爭對手可能也能夠支持比我們更具競爭力的定價，這可能會對銷售產生不利影響，導致我們不得不降低價格以保持競爭力，或者以其他方式降低產品的整體毛利潤。這可能會對銷售產生不利影響。“他們可能會提供更具競爭力的產品和服務，並更積極地推廣和銷售他們的產品。我們的競爭對手也可能會支持比我們更積極的定價，這可能會對銷售產生不利影響，導致我們不得不降低價格以保持競爭力，或者以其他方式減少我們產品賺取的整體毛利潤。
我們在商業和經營上的成功將取決於總體的經濟條件。
阿爾卑斯四號及其子公司的成功在很大程度上取決於其無法控制的某些經濟因素，諸如一般經濟狀況、失業率水平、利率、各級政府税率、競爭以及其他阿爾卑斯四號無法控制的因素可能會對我們子公司銷售其產品、經營以及收取到期和應得款項的能力產生不利影響。
阿爾卑斯4號可能無法成功實施其業務戰略，這可能會對其業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，但如果阿爾卑斯4號不能成功實施其業務戰略，可能會導致您的投資價值損失。
我們經營戰略的成功實施有賴於我們能否獲得更多的業務並壯大我們現有的子公司，以及我們子公司經營的行業特有的因素，以及金融行業的狀況和許多其他可能超出我們控制範圍的因素。以下因素的不利變化可能會破壞我們的經營戰略，並對我們的業務、我們的財務狀況以及運營和現金流的結果產生實質性的不利影響：
• | 我們子公司所在行業的競爭環境可能迫使我們將價格降至最優定價水平以下或增加促銷支出； |
|
|
• | 我們有能力預見消費者喜好的變化，並及時以符合成本效益的方式滿足客户對我們產品的需求；以及 |
|
|
• | 我們在這些競爭環境中建立、維持並最終擴大市場份額的能力。 |
我們的收入增長率主要取決於我們滿足相關渠道和最終客户需求的能力，確定我們必要成分的供應商並協調這些供應商的能力，所有這些都受到許多不可預測的因素的影響。
我們可能無法按計劃識別和維護與產品和服務供應商的必要關係。如果交貨延遲或失敗，可能會對我們的增長戰略和預期結果產生實質性的不利影響。但隨着我們供應更多客户，我們相對於此類客户羣規模的擴張速度將會下降。此外，我們最大的挑戰之一是確保充足的合適產品供應。產品競爭激烈，大宗商品成本受到價格波動的影響。
我們執行業務計劃的能力還取決於其他因素，包括：
• | 能夠保持滿意的供應商關係 |
|
|
• | 在當地市場招聘和培訓合格的人才； |
|
|
• | 將營銷和開發成本管理在負擔得起的水平； |
|
|
• | 勞動力的成本和可獲得性； |
|
|
• | 是否有足夠的配料符合我們的質量標準，以及我們是否有能力獲得足夠的配料供應；以及 |
|
|
• | 必要時及時獲得所需的政府批准。 |
12
我們面臨着與新型冠狀病毒相關的風險(COVID-19)，這嚴重擾亂了我們的製造、研發、運營、銷售和財務業績，並可能在可預見的未來繼續如此。
雖然我們仍在提供危急服務，但我們的業務已經並將繼續受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)影響的不利影響。除了對全球宏觀經濟的影響外，新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發和任何其他相關的不利公共衞生事態發展都將對我們的國際運營和銷售活動造成幹擾。我們的第三方製造商、供應商、第三方分銷商、分包商和客户已經並將受到工人缺勤、隔離和員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的幹擾。根據對我們的製造、組裝和測試活動或我們的供應商、第三方分銷商或分包商的運營的影響程度，我們的供應鏈、製造和產品發貨將會延遲，這可能會對我們的業務、運營和客户關係產生不利影響。此外，新型冠狀病毒(新冠肺炎)或其他疾病的爆發將在短期內對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，從長期來看可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，從而導致經濟下滑，從而影響對我們產品的需求，並影響我們的經營業績。不能保證由新型冠狀病毒(新冠肺炎)造成的任何銷售下降將被隨後幾個時期的銷售增長所抵消。儘管新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發對我們的業務和運營的影響程度尚不確定，但新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續傳播或其他流行病的發生，以及相關公共衞生措施和旅行和商業限制的實施，都將對我們的業務造成不利影響, 財務狀況、經營業績和現金流。此外，我們已經並將經歷由隔離、自我隔離或其他行動造成的業務運營中斷，以及對員工履行工作能力的限制，這可能會影響我們及時開發和設計產品或滿足所需里程碑或客户承諾的能力。
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況、股票價格和經營業績產生不利影響。
我們的經營業績一直受到並可能繼續受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。例如，全球金融危機造成了資本和信貸市場的極端波動和中斷。嚴重或長期的經濟低迷，如2008年的全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。又如，我們的財務業績可能會受到最近新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的負面影響。這種影響的程度和持續時間在很大程度上仍然不確定，取決於目前無法準確預測的未來發展，例如新型冠狀病毒(新冠肺炎)的嚴重程度和傳播率，採取的遏制行動的程度和有效性，以及這些因素和其他因素對我們的運營和一般全球經濟的影響。疲軟或衰退的經濟也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致我們的客户推遲支付我們的服務。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難，成本更高，稀釋程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法在這樣艱難的經濟時期生存下來，這是有風險的。, 這可能會直接影響我們按時和按預算實現經營目標的能力。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。此外，我們的股票價格可能會下跌，部分原因是股市的波動和任何普遍的經濟低迷。
我們或我們的第三方服務提供商面臨與衞生流行病和其他疫情相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們的業務已經並可能繼續受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)或其他流行病的影響。一場公共衞生流行病，包括一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)，構成了我們
13
或者，我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴可能會被無限期阻止開展業務活動，包括由於政府當局可能要求或強制關閉。我們目前依賴，並可能繼續依賴位於受新型冠狀病毒(新冠肺炎)嚴重影響的地點的第三方服務提供商，和/或從受新型冠狀病毒(新冠肺炎)嚴重影響的國家採購原材料、樣本、組件或其他材料和報告的第三方服務提供商。我們還可能因新型冠狀病毒(新冠肺炎)或在這些地點發生的其他健康疫情或爆發而對我們的某些供應商造成影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。新型冠狀病毒(新冠肺炎)對我們業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於病毒嚴重程度和控制其影響的行動的新信息。
與我們普通股相關的風險
由於有限的公開市場或州藍天法律，Alpine 4的股東和其他選擇在提出收購時購買Alpine 4普通股的人可能很難轉售他們的股票。
我們的普通股目前在OTCQB市場上報價。目前的Alpine 4股東和希望在任何交易市場購買普通股的人都應該意識到，可能會有額外的州法律對投資者轉售我們的股票的能力進行重大限制。因此，投資者應該認為我們證券的任何二級市場都是有限的。
根據第144條出售我們的普通股可能會降低我們的股票價格。
根據第144條規則，阿爾卑斯4的附屬公司在任何90天內不得出售超過總已發行和流通股的1%，並且必須在未經請求的經紀交易中以市場價格轉售這些股票。一旦我們的普通股市場發展起來，根據第144條規則，如果有大量的普通股可供轉售，我們普通股當時的市場價格可能會降低。
我們未來可能會發行額外的證券，這將降低我們股東的持股比例，並可能稀釋我們的股票價值。
我們的公司註冊證書，經過修改，授權我們發行1.25億股A類普通股，1000萬股B類普通股和1500萬股C類股。自本招股説明書發佈之日起，我們有過110,677,860股已發行的A類普通股；9,023,088股已發行和已發行的B類普通股；11,572,267股已發行和已發行的C類普通股。因此，我們可能會額外發行最多14,322,140股A類普通股；最多額外發行976,912股B類普通股；以及最多3,427,733股C類普通股。未來額外發行A類普通股將導致我們當時的現有股東持有的A類普通股的比例進一步稀釋。我們可能會任意對未來發行的任何A類普通股進行估值，包括服務或收購或其他可能會稀釋我們股東持有的股票價值的公司行動，並可能對我們A類普通股的任何交易市場產生不利影響。*此外，我們的董事會可能會酌情指定一個或多個系列優先股的權利條款和優先股，包括轉換和投票優惠，而無需事先通知我們的股東。*任何這些事件都可能對我們的所有權產生稀釋影響。*我們的董事會可能會在不事先通知我們股東的情況下指定一個或多個系列優先股的權利條款和優先選項。*任何這些事件都可能對我們的A類普通股的所有權產生稀釋影響。*此外，我們的董事會可能會酌情指定一個或多個系列優先股的權利條款和優先股，而無需事先通知我們的股東。
通過發行普通股籌集額外資本或購買業務將對我們現有的股東造成稀釋。
我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資、合作以及戰略和許可安排的組合，以及發行股票來進行額外的業務或資產收購，以尋求額外的資本。如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券或通過發行股權購買企業或資產來籌集額外資本，您在Alpine 4的所有權權益將被稀釋。
14
籌集額外資本可能會限制我們的運營或要求我們放棄權利。
我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資、合作以及戰略和許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，任何此類證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生實質性不利影響。債務融資(如果可用)將增加我們的固定支付義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力，如招致額外費用的契約。如果與第三方達成戰略合作伙伴關係和許可安排，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入流的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
市場波動可能會影響我們的股價和貴公司股票的價值。
我們普通股的市場價格可能會波動，部分原因是我們普通股的交易量。此外，我們普通股的市場價格可能會因一些我們無法控制的因素而大幅波動，其中包括：
• | 宣佈我們或我們的競爭對手的新產品、品牌、商業關係、收購或其他活動； |
|
|
• | 美國和其他國家的法規或法律發展情況； |
|
|
• | 同類公司股票價格和成交量的波動； |
|
|
• | 美國股市的總體市況和整體波動； |
|
|
• | 全球新冠肺炎大流行造成的社會和經濟影響； |
|
|
• | 我們季度經營業績的變化； |
|
|
• | 我們的財務指引或證券分析師對我們財務表現的估計的變化； |
|
|
• | 會計原則的變化； |
|
|
• | 我們籌集額外資金的能力和籌集資金的條件； |
|
|
• | 出售我們的大量普通股，包括我們的高管、董事和大股東的銷售； |
|
|
• | 關鍵人員的增減； |
|
|
• | 媒體和在線投資者社區對我們或我們的股價的討論；以及 |
|
|
• | 這些風險因素中描述的其他風險和不確定性。 |
如果證券或行業分析師不發表或停止發表研究或報告，或發表關於我們、我們的業務或我們的市場的誤導性、不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們目前的報道範圍有限，可能永遠不會獲得證券和行業分析師更多的研究報道。如果沒有或很少有證券或行業分析師報道我們的公司，我們股票的交易價格和交易量可能會受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或提供了更有利的親屬
15
如果不推薦我們的競爭對手，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
未來出售我們的普通股可能會導致我們的股票價格下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為這些出售可能會發生的想法可能會大大降低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外的股本證券籌集足夠資本的能力。
我們遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和美國證券交易委員會(SEC)關於內部控制的規定可能是耗時、困難和昂貴的。
Alpine 4的高管擔任上市公司高管的經驗有限。“對我們來説，繼續實施和更新薩班斯-奧克斯利法案要求的內部控制程序和報告程序可能會耗時、困難和成本高昂。”我們可能需要額外聘請財務報告、內部控制和其他財務人員，以制定和實施適當的內部控制程序和報告程序。即使我們無法遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制程序要求，我們也可能無法獲得薩班斯-奧克斯利法案的獨立會計師認證。
阿爾卑斯山4號可能發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。
根據我們的公司註冊證書，我們的董事會可以發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。*2019年第四季度，我們向董事會成員發行了新指定的B系列優先股的股票。B系列優先股的流通股的投票權總計相當於我們其他已發行證券總投票權的200%，使我們的董事會能夠控制提交給Alpine 4股東投票的任何事項。任何此類條款都可能被認為具有潛在的反收購效果，根據此類條款發行優先股可能會推遲或阻止Alpine 4控制權的變更。此外，董事會還可以宣佈任何優先股流通股的股息。
與發售相關的風險
將我們的普通股出售或發行給林肯公園可能會導致稀釋，出售林肯公園收購的普通股股票，或者認為可能會發生這種出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。
2020年1月16日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園承諾購買最多1000萬美元的我們的普通股。購買協議簽署後，吾等向林肯公園發行了2,275,086股承諾股，作為林肯公園根據購買協議承諾購買我們普通股的費用，緊隨購買協議簽署後，林肯公園購買了1,666,666股我們的普通股(“初始購買股份”)。我們可以在購買協議規定的某些條件滿足後的36個月內不時將根據購買協議發行的剩餘普通股出售給林肯公園。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的價格而波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。
我們通常有權控制未來向林肯公園出售我們的股票的任何時間和金額。我們向林肯公園額外出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們最終可能決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們確實將股份出售給林肯公園，在林肯公園收購股份後，林肯公園可能會轉售全部、部分或全部
16
根據其酌情決定權隨時或不時出售該等股份。因此，我們出售給林肯公園可能會導致我們普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或者預期這樣的出售，可能會使我們在未來更難在我們原本希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。
如果我們在未來的融資中出售我們普通股的股份，股東可能會立即經歷稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。
我們可能會不時以低於我們普通股當前市場價格的價格發行額外的普通股。因此，我們的股東在購買以這樣的折扣價出售的普通股的任何股份後，將立即遭受稀釋。此外，當機會出現時，我們將來可能會進行融資或類似的安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的普通股股東將遭受額外的稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。
我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們可能不能有效地使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股票價格下跌。
我們將有相當大的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於“收益的使用”一節中描述的任何目的。我們打算將此次發行的淨收益用於我們產品的開發和營運資金以及其他一般公司用途。因此，投資者將依賴管理層的判斷，關於我們使用此次發行淨收益餘額的具體意圖的信息有限。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯着回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。
雖然我們的普通股在場外交易市場(OTCQB Market)上市，但我們的股票市場表現出不同程度的交易活動。此外，目前的交易水平在未來可能無法持續。我們的普通股缺乏活躍的市場可能會削弱投資者在他們希望出售股票的時間或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低他們股票的公平市場價值，可能會削弱我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能會削弱我們以股票為代價獲得額外知識產權資產的能力。
我們普通股的市場價格可能會波動，對我們普通股的投資可能會貶值。
股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動。生物技術和專業製藥公司的證券的市場價格，特別是像我們這樣沒有產品收入和收益的公司，市場價格一直非常不穩定，未來可能會繼續非常不穩定。這種波動往往與特定公司的經營業績無關。除本節描述的其他風險因素外，以下因素可能對我們普通股的市場價格產生重大影響：
- | 我們或競爭對手發佈的技術創新或新產品公告； |
|
|
- | 有關專利或專有權利的發展或爭議，包括針對我們或我們的潛在被許可人的侵權、幹擾或其他訴訟的公告； |
|
|
- | 涉及我們產品商業化努力的發展，包括影響商業化時機的發展； |
|
|
- | 我們經營業績的實際或預期波動； |
|
|
- | 改變證券分析師的財務估計或建議； |
17
|
|
- | 涉及公司合作者的開發(如果有)； |
|
|
- | 會計原則的改變；以及 |
|
|
- | 我們的任何主要管理人員的損失。 |
過去，證券集體訴訟經常針對證券市場價格波動的公司。無論是否有理據，針對我們的訴訟都可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們預計不會為我們的普通股支付股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得他們的投資回報。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。股息的宣佈受我們董事會的酌情權和適用法律的限制，並將取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景和我們董事會認為相關的任何其他因素。如果您在我們公司的投資需要股息收入，就不應該依賴於對我們公司的投資。你投資的成功很可能完全取決於我們普通股未來市場價格的任何升值，這是不確定和不可預測的。不能保證我們的普通股會升值。
我們預計我們的季度經營業績將會波動，這種波動可能會導致我們的股價下跌。
我們的季度經營業績未來可能會波動。這些波動可能會導致我們的股票價格下跌。我們的業務性質涉及可變因素，如我們候選產品的研發和監管路徑的時機，這可能會導致我們的經營業績波動。
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書概要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
- | 我們缺乏收入、運營虧損、破產歷史、有限的現金儲備，以及利用我們與林肯公園的購買協議或獲得其他資本來制定和實施我們的業務戰略、發展我們的業務並繼續作為一家持續經營的公司的能力； |
|
|
- | 我們有能力執行我們關於增長、收購的戰略和業務計劃，並專注於我們的驅動力、穩定器和促進者戰略； |
|
|
- | 評估或完善各種戰略收購、合作和其他備選方案(如果符合我們股東的最佳利益)的成功、進展、時機和成本； |
|
|
- | 我們有能力及時從我們所依賴的第三方製造商那裏獲得足夠的開發產品供應； |
|
|
- | 我們現在或將來的任何產品未來發展的潛力(如果有)； |
|
|
- | 我們識別和開發產品其他用途的能力； |
18
|
|
- | 我們獲得市場排他性和/或保護我們的知識產權和經營我們的業務而不侵犯他人知識產權的能力； |
|
|
- | 我們的董事會有能力影響我們股東投票表決的所有事項的控制權，包括選舉董事、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易；以及 |
|
|
- | 我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性。 |
在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定等術語以及表達對未來事件或結果的不確定性的類似表達來識別這些陳述。這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，是基於截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，受風險和不確定因素的影響。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。我們將在“風險因素”的標題下更詳細地討論與本招股説明書中的前瞻性陳述相關的許多風險。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
您應仔細閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。
除法律要求外，我們明確表示不承擔任何義務或意圖公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息，且僅陳述截至作出之日的情況。除非適用法律要求，否則我們明確不承擔任何義務或意圖公開更新任何可能不時做出的前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因。
市場價格的確定
出售股票的股東將決定其可以以什麼價格出售所發行的股票，這種出售可以按照當時的市場價格進行，也可以按照私下商定的價格進行。有關詳細信息，請參閲“分銷計劃”。
收益的使用
本招股説明書涉及林肯公園公司可能不定期提供和出售的普通股。在此次發行中，我們將不會從林肯公園出售普通股中獲得任何收益。
在本招股説明書日期之後，我們根據購買協議向林肯公園進行的任何銷售，根據購買協議，我們可以獲得總計高達10,000,000美元的總收益。我們估計，在大約36個月的時間裏，根據購買協議將我們的普通股出售給林肯公園的淨收益將高達約9,500,000美元，假設我們全額出售我們的
19
根據購買協議，我們有權利但沒有義務將普通股出售給林肯公園，並在扣除其他預計費用和支出後出售。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的“分銷計劃”。
我們目前打算按以下優先順序使用我們根據購買協議收到的估計收益淨額：(I)償還截至本招股説明書日期的與業務收購相關的負債；(Ii)償還長期負債；(Iii)支付其他收購費用；以及(Iv)用於一般營運資金和一般公司用途。
我們的管理層在運用購買協議的淨收益時將有很大的酌處權和靈活性。在淨收益應用之前，如上所述，我們打算將淨收益投資於高質量的短期計息證券。
股利政策
截至本招股説明書日期，我們從未宣佈或支付過現金股息。我們的董事會可能會選擇在未來宣佈和支付現金股息，截至本招股説明書之日，我們已經向我們的A類普通股的持有者宣佈併發放了我們C類普通股的股票股息，我們的董事會可能會選擇在未來宣佈並支付其他類似的股息。
林肯公園交易
一般信息
2020年1月16日，我們與林肯公園簽訂了購買協議和註冊權協議。根據購買協議的條款，林肯公園已同意在購買協議期限內不時向我們購買最多10,000,000美元的A類普通股(受某些限制)。根據註冊權協議的條款，我們已向美國證券交易委員會提交了包括本招股説明書的註冊説明書，以便根據證券法登記根據購買協議已經或可能向林肯公園發行的股票以供轉售。
根據購買協議的條款，在我們簽署購買協議和註冊權協議時，我們向林肯公園發行了2,275,086股承諾股，作為林肯公園根據購買協議承諾購買我們普通股的代價。此外，緊隨購買協議和註冊權協議的簽署，林肯公園以每股0.15美元的價格購買了1,666,666股我們的普通股(“初始購買股份”)。
我們無權根據購買協議開始對林肯公園的任何銷售，直到購買協議中規定的某些條件(所有這些條件都不在林肯公園的控制範圍之外)得到滿足，包括包括本招股説明書被證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明，我們稱之為開始日期。此後，我們有權但沒有義務指示林肯公園在生效後的任何一個工作日購買最多1,000,000股購買股票，金額可能增加到1,250,000股、1,500,000股或1,750,000股，具體取決於出售時我們普通股的市場價格，每次購買的最高金額為1,000,000美元。
此外，在通知林肯公園後，我們可以不時並自行決定指示林肯公園在購買協議中規定的“加速購買”、“額外加速購買”和/或“額外購買”中購買我們普通股的額外股份。每股收購價是根據購買協議計算的出售時我們普通股的市場價格。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務。
購買協議禁止我們指示林肯公園購買任何普通股，如果這些股票與我們當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股合計，將導致林肯公園及其附屬公司超過受益所有權上限。
20
根據購買協議購買股份
定期購買
根據購買協議，在吾等選擇的任何營業日，吾等可指示林肯公園在該營業日(“購買日”)以定期購買(“定期購買”)方式購買最多1,000,000股A類普通股，我們稱之為常規購買股份限額，但前提是(I)常規購買股份限額可增加至最多1,250,000股，前提是適用購買日的收盤價不低於0.30美元，(Ii)常規購買股份限額可提高至最多1,250,000股，前提是在適用購買日的收盤價不低於0.30美元，(Ii)常規購買股份限額可提高至最多1,250,000股，前提是適用購買日的收盤價不低於0.30美元，(Ii)常規購買股份限額可提高。只要於適用購買日期的收市價不低於0.40美元，及(Iii)常規購買股份限額可提高至最多1,750,000股，前提是在適用購買日期的收市價不低於0.50美元。在每種情況下，每次定期購買的最高金額不得超過100萬美元。重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或者其他類似交易，可以按比例調整定期購買股份限額；但是，如果在實施這種完全比例調整後，調整後的普通購買股份限額將使我們無法要求林肯公園在任何一次定期購買中以等於或大於150,000美元的總收購價購買普通股，那麼常規購買股份限額將不會完全調整，而是應該按照購買協議的規定調整該等定期購買的普通購買股份限額，以便在該調整生效後，常規購買股份限額將等於(或儘可能接近於該調整而不超過)$1，1,000美元(或儘可能接近不超過1,000美元的總收購價)，則不會完全調整定期購買股份限額，而是應按照購買協議的規定調整該定期購買股份限額，以使該定期購買股份限額等於(或儘可能接近該調整而不超過)1,000美元。
每次此類定期購買的每股收購價將等於以下各項中較低者的95%：
- | 我們普通股在購買之日的最低售價；以及 |
|
|
- | 在連續12個工作日內，我們普通股的三個最低收盤價的算術平均值，該12個工作日結束於緊接該等股票購買日期的前一個工作日。 |
加速購買
在任何購買日期，如果公司普通股的最後收盤價不低於每股0.05美元，並且公司已指示林肯公園公司購買全部正常股票購買限額，則公司還有權單獨酌情指示林肯公園公司購買數量不超過以下兩項中較小者的股票(“加速購買”)：(I)根據這種定期購買購買的股票數量的兩倍；及(Ii)於緊接購入日(“加速購入日”)之後的下一個營業日(“加速購入日”)全年或(如購買協議指定的若干交易量或市價上限)超過本公司普通股總成交量的30%。每次此類加速購買的每股收購價將等於以下各項中較小者的93%：
- | 公司普通股在適用加速收購日適用期間的成交量加權平均價； |
|
|
- | 公司普通股在適用的加速購買日的收盤價。 |
此外，本公司亦可指示林肯公園在加速購買已完成且所有據此購買的股份已根據購買協議妥為交付林肯公園的任何營業日，購買相當於(I)根據相應的定期購買購買的股份數目的兩倍的股票(“額外加速購買”)，數額最多為(I)較小者；及(Ii)根據購買協議釐定的適用加速購買日期(該期間為適用加速購買日期，“額外加速購買度量期”)在正常交易時間內交易的本公司普通股股份總數的30%。額外的加速購買將相當於以下項目中較少部分的93%：
21
- | 在適用的加速採購日的適用的額外加速採購測算期內，公司普通股的成交量加權平均價；以及 |
|
|
- | 公司普通股在適用的加速購買日的收盤價。 |
在加速和額外加速收購的情況下，每股收購價格將根據用於計算收購價格的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。
除上述外，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。
違約事件
採購協議項下的違約事件包括：
- | 本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性因任何原因(包括但不限於發出停止令)或任何所需的招股説明書補充及隨附的招股説明書不能用於林肯公園轉售在此提供的我們的普通股，並且此類失效或不可用持續連續10個工作日或在任何365天期間累計超過30個工作日； |
|
|
- | 本市場主力市場暫停本公司普通股交易一個工作日； |
|
|
- | 我們的普通股從我們的主要市場OTCQB交易所退市，前提是我們的普通股此後沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國交易所、紐約證券交易所Arca、場外交易公告牌或OTCQX(或國家公認的OTCQX後繼市場)交易； |
|
|
- | 我們的轉讓代理未能在林肯公園有權獲得普通股的適用日期後三個工作日內向林肯公園發行我們的普通股； |
|
|
- | 任何違反購買協議或註冊權協議中所包含的陳述或保證或契諾的行為，對我們造成或可能產生重大不利影響，如果違反的契諾是可以合理補救的，則在五個工作日內未得到補救； |
|
|
- | 由吾等或針對吾等的任何自願或非自願參與或威脅參與破產或破產程序；或 |
|
|
- | 如果我們在任何時候都沒有資格以電子方式轉讓我們的普通股。 |
林肯公園無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議。在違約期間，所有這些都不在林肯公園的控制範圍內，根據購買協議，我們可能不會指示林肯公園購買我們普通股的任何股份。
我們的終止權
我們有無條件的權利，在任何時候，出於任何原因，不向我們支付任何款項或承擔任何責任，通知林肯公園終止購買協議。如果由我們或針對我們的破產程序，購買協議將自動終止，任何一方都不會採取行動。
林肯公園不得賣空或對衝
林肯公園已經同意，在購買協議終止之前的任何時間，林肯公園及其任何附屬公司都不會直接或間接賣空或對衝我們的普通股。
22
對浮動利率交易的禁止
購買協議或註冊權協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但禁止進行購買協議中定義的“可變利率交易”。
收購協議的履行對我國股東的影響
根據購買協議，我們已經或可能向林肯公園發行或出售的本次發行中登記的所有14,000,000股票預計都可以自由交易。預計在本次發售中登記的股票將在長達36個月的時間內出售，自包括本招股説明書在內的登記聲明生效之日起，並滿足購買協議中規定的其他條件。林肯公園在任何給定時間出售在此次發行中登記的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌，波動性很大。我們的普通股是否出售給林肯公園，如果有的話，將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們真的向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售所有、部分或不出售這些股份。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售可能導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，那麼實際的股票銷售或我們與林肯公園的協議本身的存在，可能會使我們在未來以我們原本希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。然而, 我們有權控制向林肯公園額外出售我們的股份的時間和金額，我們可以隨時酌情終止購買協議，而不會給我們帶來任何費用。
根據購買協議的條款，我們有權利但沒有義務指示林肯公園購買至多10,000,000美元的普通股，不包括在購買協議日期向林肯公園發行的2,275,086股承諾股和1,666,666股首次購買的股票。根據我們根據購買協議向林肯公園出售普通股的每股價格，我們可能需要根據購買協議向林肯公園出售比本招股説明書提供的更多的普通股，以便獲得相當於我們根據購買協議可獲得的10,000,000美元總承諾的總收益。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售我們普通股的這些額外股份，這可能會對我們的股東造成額外的實質性稀釋。根據本招股説明書，林肯公園最終提供轉售的股票數量取決於我們根據購買協議指示林肯公園購買的股票數量。購買協議禁止我們根據購買協議向林肯公園發行或出售任何普通股，如果這些股票與當時由林肯公園實益擁有的我們普通股的所有其他股票合計，將超過受益所有權上限。
下表列出了我們根據購買協議以不同的購買價格向林肯公園出售股份將從林肯公園獲得的毛收入：
假設平均值 購貨價格 每股 |
|
| 數量 已註冊 股份須為 如果已滿，則頒發 購進(1) |
|
| 佔.的百分比 流通股 使…生效後 頒發給 林肯公園(2) |
|
| 總收益 從出售 林肯的股份 把車停在 購買協議 |
| ||||
$ | 0.0500 |
|
|
| 10,058,248 |
|
|
| 8.33 | % |
| $ | 502,912.40 |
|
$ | 0.0585 | (3) |
|
| 10,058,248 |
|
|
| 8.33 | % |
| $ | 588,407.51 |
|
$ | 0.25 |
|
|
| 10,058,248 |
|
|
| 8.33 | % |
| $ | 2,514,562.00 |
|
$ | 0.50 |
|
|
| 10,058,248 |
|
|
| 8.33 | % |
| $ | 5,029,124.00 |
|
$ | 0.75 |
|
|
| 10,058,248 |
|
|
| 8.33 | % |
| $ | 7,543,686.00 |
|
$ | 1.00 |
|
|
| 9,750,000 |
|
|
| 8.10 | % |
| $ | 9,750,000.00 |
|
23
(1) | 雖然購買協議規定，我們可以向林肯公園出售最多10,000,000美元的普通股，但根據本招股説明書，我們只登記了14,000,000股，這代表：(I)2,275,086股承諾股和我們已經向林肯公園發行的1,666,666,666股初始購買股票，作為根據購買協議作出承諾的代價，以及(Ii)如果我們根據購買協議向林肯公園出售股票，將來可能會根據購買協議向林肯公園額外發行10,058,248股，以及因此，我們在本專欄中僅包括了我們在此次發行中註冊的那些股票。 |
|
|
(2) | 分母基於截至2020年7月23日的110,677,860股流通股(其中包括2,275,086股承諾股和之前在購買協議執行時向林肯公園發行的1,666,666股初始購買股份)，並進行了調整，以包括髮行相鄰列中列出的我們將出售給林肯公園的股票數量，假設相鄰列中的購買價格。分子基於購買協議項下可按相鄰一欄所載相應假設收購價發行的股份數量。 |
|
|
(3) | 我們普通股在2020年7月23日的收盤價為0.0585美元。 |
稀釋
根據購買協議將我們的普通股出售給林肯公園將對我們的股東產生稀釋影響。此外，在我們行使向林肯公園出售股票的權利時，我們的股票價格越低，我們發行的普通股就越多，以提高我們希望從出售中獲得的收益，對我們現有股東的稀釋也就越大。
截至2019年12月31日，我們公司的有形賬面淨值為17,922,245美元，約合每股普通股0.1558美元。每股有形賬面淨值是我們公司的有形賬面淨值(有形資產總額減去負債總額)除以截至2019年12月31日我們普通股的流通股數量。
在根據購買協議向林肯公園出售14,000,000股普通股並假設根據購買協議向林肯公園出售股票所得毛收入約為591,425美元(基於我們普通股於2020年7月23日的收盤價)後，截至2019年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值為(17,001,915)美元，或每股約(0.1318)美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了約每股0.0240美元。
上面顯示的假設稀釋計算是基於截至2020年7月23日已發行和已發行的A類、B類和C類普通股131,273,215股，不包括：
• | 951,344股A類普通股，在行使已發行的股票期權時可發行，加權平均行權價為每股0.24美元； |
|
|
• | 275,000股A類普通股，在行使已發行認股權證時可發行，加權平均行權價為每股1.02美元；以及 |
|
|
• | 9,881,522股A類普通股，在轉換2,795,852美元的未償還可轉換債券後可發行，轉換價格為每股0.15美元至1.00美元；以及 |
|
|
• | 根據我們的2016股票期權和股票獎勵計劃，我們為未來發行預留了2,000,000股A類普通股。 |
在轉換已發行可轉換票據時，已行使或可能行使未償還期權或未償還認股權證或發行其他股票的情況下，在此次發售中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，我們希望籌集更多的資金來支持我們目前或未來的運營。
24
計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
我國普通股市場價格及相關股東事項
我們的普通股在OTCQB市場交易，代碼為“ALPP”。下表列出了所示期間我們普通股每股售價的高低範圍。
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||||||||||||||||
| 高 |
| 低 |
| 高 |
| 低 |
| 高 |
| 低 |
| ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
第一季度 |
| $ | 0.21 |
|
| $ | 0.0001 |
|
| $ | 0.06 |
|
| $ | 0.02 |
|
| $ | 0.34 |
|
| $ | 0.112 |
|
第二季度 |
| $ | 0.117 |
|
| $ | 0.025 |
|
| $ | 0.091 |
|
| $ | 0.006 |
|
| $ | 0.19 |
|
| $ | 0.050 |
|
第三季度 |
| $ | 0.071 |
|
| $ | 0.055 |
|
| $ | 0.037 |
|
| $ | 0.008 |
|
| $ | 0.18 |
|
| $ | 0.06 |
|
第四季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 0.44 |
|
| $ | 0.013 |
|
| $ | 0.115 |
|
| $ | 0.05 |
|
請注意：公司A類普通股的交易量有限，因此，相對較小的銷售額可能會對交易價格產生不成比例的巨大影響。上表顯示的價格反映了交易量相對較低造成的價格波動。
持票人
截至2020年7月23日，我們有389名A類普通股的註冊持有人。我們普通股的持有者中有更多的人是“街頭巷尾”或實益持有人，他們登記在冊的股票是通過銀行、經紀商、其他金融機構和註冊的結算機構持有的。
生意場
背景
我們於2014年4月22日根據特拉華州的法律註冊成立。“我們是一家上市企業集團，正在收購符合我們顛覆性DSF業務模式的業務，這些業務包括驅動程序、穩定器和促進器。在阿爾卑斯山4號會議上，我們瞭解技術和創新如何突出業務的本質。我們的重點是新技術的採用如何推動創新，即使是在實體業務中也是如此。”我們還相信，我們的控股應該會從彼此的協同中受益，跨不同行業進行合作的能力可以催生新的想法，為競爭優勢創造肥沃的土壤。這一獨特的視角最終促成了我們名為SPECTRUMebos的區塊鏈企業業務操作系統的開發。
截至本招股説明書發佈之日，我們是一家控股公司，擁有8家運營子公司：Altia，LLC；Quality Circuit Assembly，Inc.；American Precision Fabricators，Inc.；Morris Sheet Metal，Corp；JTD螺旋公司；Deluxe Sheet Metal，Inc；Excel製造，LLC；以及SPECTRUMebos，Inc。(正如下面更詳細討論的那樣，我們之前有一個額外的子公司，Venture West Energy Services(前身為Horizon Well Testing，LLC)。然而，自2018年12月31日起，我們停止了對該公司的運營。)在2020年第一季度，我們還額外創建了三家子公司，按行業組織，作為豎井控股公司。這些筒倉子公司是A4建築服務公司。(“A4建築”)，A4製造公司(“A4製造”)和A4技術公司。(“A4科技”)。這三家公司都是特拉華州的公司。每家公司都被授權發行1500股普通股，每股面值0.01美元，公司是這三家子公司各自的唯一股東。
25
經營策略
我們做的工作：
亞歷山大·漢密爾頓(Alexander Hamilton)在他的“聯邦主義者論文#11”中説，我們的冒險精神使美國的商業特徵與眾不同。他的漢密爾頓知道，我們創造性的自由賦予了美國企業相對於世界其他地區的競爭優勢。我們相信，阿爾卑斯山4號也在我們的子公司中體現了這種精神，我們最大的競爭優勢是我們高度多樣化的業務結構與協作文化相結合。**
我們的使命是將阿爾卑斯4號發展成為一家領先的、多方面的控股公司，擁有多樣化的子公司控股，其產品和服務不僅從彼此的整體上受益，而且具有獨立性的好處。這種類型的公司結構是讓我們的子公司通過強大的現場領導實現繁榮，同時與其他阿爾卑斯4號控股公司協同工作。我們商業模式的本質是基於通過我們的DSF(驅動程序，穩定器)收購戰略收購廣泛行業的企業對企業(B2B)公司促進者)。我們的DSF業務模式(將在下面詳細討論)為我們的股東提供了擁有在其個人市場空間持有可防禦地位的小盤股企業的機會。此外，Alpine 4最大的增長機會存在於年收入在500萬至1.5億美元之間的中小型市場運營公司。*在這種目標豐富的環境中，企業通常以更合理的倍數出售，提供了更大的運營和戰略改進機會，具有更大的提高利潤的潛力。)
驅動程序、穩定器、促進器(DSF)
推動者：推動者是一家處於新興市場或技術的公司，它的收入和利潤具有巨大的上行潛力，有巨大的市場機會可以進入。這些類型的收購通常是小型的、全新的公司，需要一個結構來支持它們的增長。
穩定器：穩定器是指擁有粘性客户、一致的收入並向阿爾卑斯山4提供穩健的淨利潤回報的公司。
促進者：促進者是我們的“祕訣”，促進者是提供阿爾卑斯山4號姊妹公司可以用來創造競爭優勢的產品或服務的公司。
當這些類別混合到更長遠的商業格局中時，使其成為真正有目的和強大的商業模式的價值驅動力就會變得顯而易見。正如前面所説的，我們認為我們最大的競爭優勢是我們高度多元化的業務結構與協作的商業文化相結合，這種文化通過帶來我們認為我們的競爭對手根本沒有的資源、規劃、技術和能力來幫助我們的市場驅趕競爭。)DSF模式通過共享和利用每個公司擁有的資源來重塑每個子公司的運營環境，從而提供
26
我們如何做到這一點：
優化與資產生產成本
收購一家有遠見的公司的過程可能是漫長而艱鉅的。在我們的盡職調查期間，我們試圖驗證和確定三個要點，而不僅僅是我們正在收購的公司的歷史記錄。這三個要點就是我們所説的“現在是什麼”、“應該是什麼”和“將來是什麼”。
• | “The What is”(TWI)。TWI是一家公司在包括銷售、財務、運營簡易性、所有權和客户關係在內的無數指標中處於整體位置的定義點。隨後，這通常是大多數收購者在盡職調查中停下來的地方。*我們希望不僅從數字的角度定義這一立場，而且還要確定這一視角如何描繪出文化和商業環境的更大圖景。 |
|
|
• | “應該是什麼”(TWSB).TWSB是拐點的驗證點，我們在這裏使用許多數據輸入來評估和判斷TWI是否與競爭對手不同，以及該數據是否顯示出改善的潛力. |
|
|
• | “The What Will Be”(TWWB)。TWWB是我們尋求識別TWI和TWSB之間的淨結果或我們所説的動態利潤(KP)的方式。動態利潤...Kp是等待通過某種形式的行動或我們所説的收購一家新公司的優化階段來實現的利潤。 |
優化：*在優化階段，我們尋求通過各種主題的深入培訓來幫助員工紮根。通常，這些培訓課程包括利潤與費用控制、生產計劃、盈虧平衡分析和利潤工程。*然而，最終的目標是引導這些公司在收購後強加給他們的新債務負擔下實現淨盈利；減少因收購而造成的銷售損失(我們通常計劃10%的客户僅僅因為不再參與公司的舊所有權而離職)；以及潛在的員工更替以及其他可能出現的附帶問題。優化階段通常需要收購後12-18個月的時間，如果一家公司在培訓方面停滯不前或倒退，可能會重新進入優化階段。
資產生產：資產生產是我們希望子公司成為資產生產公司的理想點。要成為資產生產公司，子公司管理層必須完成規定的培訓格式，證明他們瞭解運行各自部門的關鍵業績指標(KPI)，最後，他們管理的子公司必須連續三個月實現淨利潤。
27
多樣化
我們的目標是幫助阿爾卑斯4號成為一家領先的、多方面的控股公司，擁有多樣化的產品和服務，不僅從彼此的整體上受益，而且還能獲得獨立的好處。這種類型的公司結構是讓我們的子公司通過強大的現場領導實現繁榮，同時與阿爾卑斯4號的其他控股公司協同工作。阿爾卑斯4號是以控股公司模式建立的，總裁將經營每一家子公司的業務，擁有特定行業相關經驗的經理與阿爾卑斯4號的首席執行官肯特·威爾遜(Kent Wilson)一起將根據需要幫助指導我們的公司組合。Alpine 4將與我們的總裁和經理合作，確保我們的協同、創新、驅動、卓越的核心原則得到實施和內化。此外，我們計劃與我們的子公司和資本合作伙伴合作，提供適當的資本配置，並努力確保每項業務都在高水平上執行。
2016年，隨着收購Quality Circuit Assembly，Inc.，我們看到我們多元化計劃的開始。從2016年4月1日起，Alpine 4收購了QCA 100%的股票。有關我們收購QCA的更多信息，可以在我們於2016年3月15日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中找到。
2016年10月，我們成立了一家名為ALTIA(Automotive Logic&Technology in Action)的新有限責任公司，為阿爾卑斯4號和阿爾卑斯6號創建了一個獨立的子公司SENSE汽車產品及其制動器主動產品。
自2017年1月1日起，我們100%收購了風險投資西部能源服務公司(“VWES”)(前身為Horizon Well Testing，LLC)。有關收購VWES的更多信息，可以在我們於2016年12月8日和2017年1月13日提交給SEC的當前Form 8-K報告中找到。*由於許多不同的情況，但主要是由於2018年12月31日發生的2017年4月盜竊事件的影響，我們停止了對該公司的運營，並開始清算VWES資產。*2019年2月，VWES申請破產保護。截至2019年3月31日，VWES的破產已經完成。
2018年4月，我們收購了美國精密製造商(APF)100%的股份。有關我們收購APF的其他信息，請參閲我們於2018年4月10日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告。
從2019年1月1日起，我們收購了印第安納州的莫里斯鈑金公司(Morris Sheet Metal Corp.)，JTD螺旋公司。MSM是印第安納州的一家全資子公司，莫里斯企業有限責任公司是印第安納州的一家有限責任公司，莫里斯運輸有限責任公司是印第安納州的一家有限責任公司(統稱為“莫里斯”)。
2019年11月6日，我們完成了對印第安納州豪華鈑金公司(DSMI)、印第安納州有限責任公司(DHL)DSM Holding，LLC和印第安納州有限責任公司(LWE)Lonewolf Enterprise，LLC的收購，並與DSMI和DHL共同收購了DSM。
2020年2月21日，該公司通過其控股子公司A4建築公司完成了對愛達荷州有限責任公司Excel製造有限責任公司的收購。
我們業務戰略的核心是專注於可擴展的企業平臺解決方案。“我們建立了強大的製造、軟件和能源驅動型業務組合，專注於長期價值創造。
截至本招股説明書提交之日，我們擁有以下子公司和產品組：
• | Altia，LLC是一家擁有多個核心產品的汽車技術公司。 | |
|
|
|
| o | Sixth Sense Auto是一項互聯汽車技術，為汽車經銷商的管理、銷售、財務和服務部門提供了獨特而強大的優勢，以提高生產率、盈利能力和客户保留率，6thSenseAuto使用顛覆性技術來改善庫存管理，降低成本，增加銷售，並增強服務。 |
|
|
|
28
| o | BrakeActive™是一種安全裝置，可以提高車輛的第三個剎車燈的能力，極大地減少或防止追尾碰撞高達40%。根據美國國家公路交通安全管理局(National Highway Traffic Safety Administration)2010年發佈的一份報告，如果尾隨車輛有額外一秒的反應時間，追尾事故可能會減少90%。該公司的新可編程技術和設備旨在為尾隨車輛提供這種額外的反應時間。 |
|
|
|
• | 質量電路組裝(“QCA”)-自1988年以來，QCA一直通過戰略業務合作伙伴關係向其客户提供電子合同製造解決方案。我們的能力包括各種各樣的技能，從原型開發到不斷製造完整的產品或裝配。QCA的主要目標是為工業、科學、儀器儀表、軍事、醫療和綠色行業的市場領先公司提供代工解決方案。QCA的主要目標是為工業、科學、儀器儀表、軍事、醫療和綠色行業的市場領先公司提供代工解決方案。 | |
|
|
|
• | 美國精密製造公司(APF)-總部位於阿肯色州史密斯堡的APF是一家鈑金製造商，向原始設備製造商(“OEM”)提供美國製造的裝配式金屬零件、總成和子總成。該公司為幾個行業提供它自己製造的裝配件。它的最先進的機械提供了幾種生產能力。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓) | |
|
|
|
• | 莫里斯鈑金(“MSM”)-總部設在印第安納州韋恩堡的MSM是一家商業鈑金承包商和製造商。MSM設計、製造和安裝除塵器、商業管網、廚房罩、工業通風系統、機器防護、建築工程、水爐等。 | |
|
|
|
• | JTD螺旋(“JTD”)-總部位於印第安納州韋恩堡的JTD是MSM的姊妹公司，為MSM客户提供專業的螺旋風管工作。 | |
|
|
|
• | 總部位於印第安納州南本德的豪華鈑金公司(“DLX”)是一家商業鈑金承包商和製造商。MSM設計、製造和安裝除塵器、商業管網、廚房罩、工業通風系統、機器防護、建築工程、水爐等。 | |
|
| |
• | EXL製造有限責任公司(“EXL”)總部設在愛達荷州的Twin Falls，EXL是一家工業服務公司，客户涉及食品、飲料、乳製品、採礦、石化、礦產和氨製冷。ExL的能力包括大量的現場工作，包括新的製造、設計建造、安裝、維修、服務、維護、週轉、計劃內或計劃外的停機天數，以及針對客户需求和要求的幾乎任何項目的快速反應團隊。
| |
• | SPECTRUMebos，Inc.(“SPECTRUMebos”)是一個企業業務操作系統(EBOS)。SPECTRUMebos由Alpine 4開發，旨在結合與以下相關的關鍵技術軟件組件： •企業資源規劃系統的會計和財務報告； •文檔管理系統(DMS)； •商業智能(BI)平臺；以及 •客户資源管理(CRM)中心。
所有這些組件都與管理報告和協作工具集“捆綁”在一起。
其基本概念是，SPECTRUMebos可以將自己嵌入到穩健的區塊鏈分類賬系統中。目標是交易的安全性和真實性保持不變。 這些工具有助於在兩個方向上驅動實時信息： •第一，透過協助面向客户的持份者至前線；以及 •第二，回到管理層進行規劃、解決問題和整合。 | |
2020年第一季度，我們新成立了三家子公司：A4建築服務公司(“A4建築”)，A4製造公司(“A4製造”)和A4技術公司。(“A4科技”)。三個人都是
29
特拉華公司。每家公司都被授權發行1500股普通股，每股面值0.01美元，公司是這三家子公司各自的唯一股東。
正如Wilson先生在2020年初的CEO信中向本公司股東傳達的那樣，自2019年以來，本公司一直在尋求將其各子公司分離為特定行業的控股公司。2020年初，通過組建A4建築、A4製造和A4技術，該公司開始了這一進程。到2020年第二季度末，公司計劃將其他子公司轉移到這些筒倉中，具體如下：
-A4製造：美國精密製造者；優質電路組裝公司。
-A4建築服務：Excel製造有限責任公司、莫里斯鈑金公司、JTD螺旋公司和豪華鈑金公司。
-A4技術：Altia，LLC，Spectrumebos，Inc.
-A4企業服務有限責任公司
正如Wilson先生在2019年年度股東信中就公司計劃將我們的子公司分離為特定行業的控股公司所傳達的那樣，我們已經創建了這些孤立的子公司控股公司。這些筒倉或控股子公司是：A4製造公司、A4建築服務公司和A4技術公司。他們被創建為特拉華州的全資公司，到2020年第三季度末，我們預計我們將把我們的子公司併入其中。我們還創建了期待已久的SPECTRUMebos運營公司，名稱為SPECTRUMebos，Inc.我們將在2020年開始將知識產權資產和開發工作轉移到該實體，為2021年產品的商業化做準備。
近期發展
2020年2月21日，公司通過其控股子公司A4建築公司完成了對愛達荷州有限責任公司(“EFL”)Excel Fabrations，LLC的收購。
根據本公司與EFL的擁有人Mark Bell(“賣方”)之間的證券購買協議(“SPA”)，本公司收購EFL的所有未償還有限責任公司會員權益，代價及條款及受SPA所載條件規限。
總收購價為5492,000美元(“收購價”)，這是成交時支付的現金(“現金對價”)、立即可用資金電匯到賣方指定的賬户以及也在成交時交付的本票(“票據對價”)的總和。作為購買價格的一部分，當收入超過購買協議中規定的某些門檻時，本公司還應向賣方支付5年內的特許權使用費，費率從2%到7%不等。
現金代價包括2,600,000美元，加上超過90天的未來應收賬款600,000美元，加上營運資金的增加，減去SPA中規定的EFL在成交時滿足的任何長期負債(定義見SPA)，但不少於SPA中規定的某些負債。賣方和SPA的其他各方還簽署了SPA的修正案(“修正案”)，將現金付款分成兩筆付款，第一筆為成交時支付的1,780,000美元，第二筆在2020年2月28日或之前支付，金額為820,000美元，並已全額支付。
此外，票據對價包括一張由EFL發行、金額為2,300,000.00美元的有擔保本票，僅以賣方為受益人，金額為2,300,000.00美元(“票據”)，其形式載於SPA的展品，以相關擔保協議(“擔保協議”)所列資產的從屬擔保權益作擔保(“擔保協議”)(討論如下)。SPA各方同意，只要票據、SPA或其他交易文件項下始終沒有違約或違約或違約事件，本公司有權在票據仍未支付期間不時更換優先貸款人。
30
關於票據對價，EFL向賣方發行了一張有擔保的本票(“票據”)。債券的條款如下：債券面值230萬元，年息4.25釐。每月支付的利息是按月支付的，所有本金和任何未付利息的氣球支付將於2024年2月21日到期。
就SPA及票據而言，本公司、EFL(統稱“票據各方”)及賣方訂立擔保協議，據此，票據各方同意向賣方授予擔保協議所載若干抵押品的附屬擔保權益。根據擔保協議，抵押品包括但不限於與EFL的前述財產、客户賬户、知識產權和投資財產相關的設備、應收賬款、工具、零件、庫存和混合商品(統稱為“抵押品”)。
票據當事人及賣方亦與高級貸款人訂立附屬協議，其中票據各方確認高級貸款人對抵押品擁有優先抵押權益，並同意在高級貸款人確認票據各方已悉數清償欠高級貸款人的優先債項前，不會強制執行或維護彼等在抵押協議下對抵押品的任何權利。從屬協議還包含標準條款和條件。
成立思洛附屬公司
如上所述，2020年1月，該公司成立了三家新的特拉華州公司子公司：A4建築、A4製造和A4技術。
新冠肺炎的更新和影響
公司首席執行官威爾遜先生向公司股東、員工和公眾提供了有關新冠肺炎疫情及其對公司、公司子公司及其業務影響的最新情況。
-在2020年4月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的2020年4月3日當前報告中，威爾遜提供了非官方的2019年收入指引和2020年初步收入指引。
-在2020年4月8日提交給證券交易委員會的最新報告中，威爾遜先生通知股東、員工和公眾，公司暫時暫停了在全國交易所上市的努力，並推遲了對公司已發行股權證券的任何調整(包括之前討論的反向股票拆分)。
-在2020年5月1日提交給證券交易委員會的最新報告中，威爾遜先生向股東、員工和公眾提供了最新情況，內容涉及公司及其子公司為獲得小企業管理局支薪支票保護計劃資金所做的努力，為公司及其子公司的員工提供口罩的能力，以及新冠肺炎疫情以及相關的“避難所到位”和“呆在家裏，保持安全”的相關要求對公司及其子公司的經濟影響。在這份更新中，威爾遜先生向股東、員工和公眾提供了關於公司及其子公司獲得SBA Paycheck Protection Program資金的努力、為公司及其子公司提供口罩的能力以及因新冠肺炎疫情以及相關的“避難所就位”和“呆在家裏，保持安全”的相關要求而對公司及其子公司造成的經濟影響的最新情況。
更多信息可以在上面提到的每一份當前報告中找到。
僱員
截至本招股説明書的日期，我們有282名全職員工和3名兼職員工。我們相信我們與員工的關係很好。除了在本招股説明書中披露或之前提交給證券交易委員會的情況外，我們與我們的員工沒有任何僱傭協議。
31
特性
阿爾卑斯4科技有限公司在亞利桑那州85016鳳凰城第237號套房2525E亞利桑那州比爾特莫爾公司租用的辦公室中維護我們的公司辦公室。每月須繳交的租金約為每月5100元。
高質量電路組裝公司(Quality Circuit Assembly，Inc.)租住在加利福尼亞州95112聖何塞的1709Junction Court#380 San Jose。每月的租金義務約為27,500美元。
美國精密製造公司以每月15,833美元的價格租用阿肯色州薩凡納聖史密斯堡4401號物業，郵編：72903。
豪華鈑金租賃空間6661Lonewolf DR，南本德，印第安納州46628。每月的租金義務約為75,000美元。
莫里斯鈑金和JTD螺旋租賃辦公室和製造空間在6212Highview博士，韋恩堡，印第安納州46818。每月的租金負擔約為26,000美元。
Excel製造公司在雙子瀑布Wycoff Cir 297Wycoff Cir租用辦公和製造空間，ID 83301。每月的租金負擔約為16,667美元。
法律訴訟。
在正常的業務過程中，有時可能會對我們提出索賠，這可能會導致訴訟。索賠和相關訴訟受到固有不確定性的影響，可能會出現不利結果，例如金錢損害、罰款、處罰或禁止我們銷售一個或多個產品或從事其他活動的禁令。在任何特定時期出現不利結果都可能對我們在該時期或未來時期的經營業績產生重大不利影響。
然而，於本年報日期，本公司或我們的任何附屬公司均無參與任何根據本項目要求披露的法律程序，亦無任何我們的財產須受該等法律程序的約束。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
本招股説明書中有些陳述不是歷史事實。這些“前瞻性陳述”可以通過使用諸如“相信”、“希望”、“可能”、“預期”、“應該”、“打算”、“計劃”、“將會”、“預期”、“估計”、“項目”、“定位”、“戰略”等術語來識別。您應該意識到，這些前瞻性陳述受到我們無法控制的風險和不確定性的影響。要討論這些風險，您應該仔細閲讀整個報告，特別是在“風險因素”一節中討論的風險。儘管管理層認為本招股説明書中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但它們不能保證我們未來的業績，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果不同。下列信息中指定的前瞻性陳述使用的假設代表對未來事件的估計，受經濟、立法、行業和其他情況可能變化的不確定性的影響。因此，數據和其他信息的識別和解釋，以及它們在從合理備選方案中開發和選擇假設時的使用，都需要進行判斷。如果假設的事件沒有發生，結果可能與預期或預測的結果大不相同，因此，對這些前瞻性陳述的可實現性不發表任何意見。鑑於這些風險和不確定性，不能保證本招股説明書中包含的前瞻性陳述預期的結果和事件確實會發生。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。, 它們只説明瞭它們的日期。我們明確表示不承擔任何義務或意圖更新或修改任何前瞻性陳述。
32
概述和亮點
公司背景
阿爾卑斯4技術有限公司(以下簡稱“我們”或“公司”)於2014年4月22日根據特拉華州法律註冊成立。“我們是一家公開上市的企業集團，正在收購符合其顛覆性DSF業務模式的業務，這些業務包括驅動程序、穩定器和促進器。在阿爾卑斯4號會議上，我們瞭解技術和創新如何突出業務的本質。我們的重點是新技術的適應如何驅動創新，即使是在實體業務中也是如此。我們還認為，我們的控股應該會從彼此的協同中受益，跨不同行業進行合作的能力可以催生新想法，為競爭優勢創造肥沃的土壤。這一獨特的視角最終導致了我們開發出名為SPECTRUMebos的支持區塊鏈的企業業務操作系統。
截至本招股説明書之日，該公司是一家控股公司，擁有8家經營子公司：ALTIA，LLC；Quality Circuit Assembly，Inc.；American Precision Fabricators，Inc.；Morris Sheet Metal，Corp；JTD螺旋公司；Deluxe Sheet Metal，Inc；Excel製造，LLC；以及SPECTRUMebos，Inc。(正如下面更詳細討論的那樣，我們之前有一個額外的子公司，Venture West Energy Services(前身為Horizon Well Testing，LLC)。然而，自2018年12月31日起，我們停止了對該公司的運營。)在2020年第一季度，我們還額外創建了三家子公司，按行業組織，作為豎井控股公司。這些筒倉子公司是A4建築服務公司。(“A4建築”)，A4製造公司(“A4製造”)和A4技術公司。(“A4科技”)。這三家公司都是特拉華州的公司。每家公司都被授權發行1500股普通股，每股面值0.01美元，公司是這三家子公司各自的唯一股東。
經營策略
我們做的工作：
亞歷山大·漢密爾頓(Alexander Hamilton)在他的“聯邦主義者論文#11”中説，我們的冒險精神使美國的商業特徵與眾不同。他的漢密爾頓知道，我們創造性的自由賦予了美國企業相對於世界其他地區的競爭優勢。“我們相信，阿爾卑斯山4號也在我們的子公司中體現了這種精神，我們最大的競爭優勢是我們高度多樣化的業務結構與協作文化相結合。”
我們的使命是將阿爾卑斯4號發展成為一家領先的、多方面的控股公司，擁有多樣化的子公司控股，其產品和服務不僅從彼此的整體上受益，而且具有獨立的好處。這種類型的公司結構是讓我們的子公司通過強大的現場領導實現繁榮，同時與其他阿爾卑斯4號控股公司協同工作。我們商業模式的本質是基於通過我們的收購戰略DSF(Drivers，Stabilizer)收購廣泛行業的B2B公司。我們的DSF業務模式(將在下面詳細討論)為我們的股東提供了擁有小型股企業的機會，這些企業在各自的市場空間中擁有可防禦的地位。此外，Alpine 4最大的增長機會存在於年收入在500萬至1.5億美元之間的中小型市場運營公司。在這種目標豐富的環境中，企業通常以更合理的倍數出售，提供了更大的運營和戰略改進機會，這些公司具有更大的提高利潤的潛力。
驅動程序、穩定器、促進器(DSF)
推動者：推動者是一家處於新興市場或技術的公司，它的收入和利潤具有巨大的上行潛力，有巨大的市場機會可以進入。這些類型的收購通常是小型的、全新的公司，需要一個結構來支持它們的增長。
穩定器：穩定器是指擁有粘性客户、一致的收入並向阿爾卑斯山4提供穩健的淨利潤回報的公司。
促進者：促進者是我們的“祕訣”，促進者是指提供阿爾卑斯山4號姊妹公司可以作為槓桿創造競爭優勢的產品或服務的公司。
33
當你將這些類別融入到更長遠的商業格局中時，你就會開始看到使這成為真正有目的和強大的商業模式的價值驅動力。*如前所述，我們最大的競爭優勢是我們高度多元化的業務結構與協作的商業文化相結合，通過帶來我們的競爭對手根本不具備的資源、規劃、技術和能力，幫助我們的市場消除競爭。*DSF通過共享和利用每家公司擁有的資源，重塑了每家子公司的運營環境，從而使它們獲得了競爭優勢，這是我們的競爭優勢。*DSF通過共享和利用每家公司擁有的資源，重塑了每家子公司的運營環境，從而使它們獲得了競爭優勢，這是我們的競爭對手根本不具備的
我們如何做到這一點：
優化與資產生產成本
收購一家有前景的公司的過程可能是漫長而艱鉅的。“在我們的盡職調查期間，我們正在驗證和確定三個要點，而不僅僅是我們正在收購的公司的歷史記錄。這三個要點就是我們所説的”現在是什麼、應該是什麼、將來是什麼“。
“The What is”(TWI)。TWI是一家公司在眾多指標中處於整體地位的定義點，銷售、財務、運營便利性、所有權和客户關係等等。隨後，這通常是大多數收購者在盡職調查中止步的地方。我們希望不僅從數字的立場來定義這一立場，還希望這一視角如何映射到文化和商業環境的更大圖景。 | |
|
|
• | “The What Short Be”(TWSB).TWSB是拐點的驗證點，我們在這裏使用許多數據輸入來評估TWI是否與競爭對手不同，而且這些數據是否顯示出改善的潛力。 |
|
|
• | “The What Will Be”(TWWB)。TWWB是我們尋求識別TWI和TWSB之間的淨結果或我們所説的動態利潤(KP)的方式。動態利潤...Kp是等待通過某種形式的行動或我們所説的收購一家新公司的優化階段來實現的利潤。 |
優化：*在優化階段，我們尋求通過各種主題的深入培訓來紮根員工。通常，這些培訓課程包括；利潤與費用控制、生產計劃、盈虧平衡分析和利潤工程僅舉幾例。但最終的遊戲是引導這些公司：在收購後強加給他們的新債務負擔下實現淨盈利，減輕因收購而造成的銷售損失(我們通常計劃10%的客户僅僅因為舊所有權不再參與公司而離開)，潛在的替代收購後不再希望受僱的員工以及其他輔助因素。
34
可能會出現的問題。“優化階段通常需要收購後12-18個月的時間，如果一家公司在培訓方面停滯不前或倒退，它可能會重新陷入優化階段。”
資產生產：資產生產是我們希望子公司成為資產生產公司的理想點。要成為資產生產公司，子公司管理層必須完成規定的培訓格式，證明他們瞭解運行各自部門的關鍵業績指標，最後，他們管理的子公司必須連續3個月實現淨利潤。
持續經營的企業
隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。本公司自成立以來出現虧損，截至2020年3月31日累計虧損31,495,140美元，其中很大一部分來自2015-2017年向高管非現金髮行股票。*本公司需要資本用於其預期的運營和營銷活動。*本公司通過未來發行普通股籌集額外資本的能力尚不清楚。獲得額外的融資，成功制定公司預期的經營計劃，並最終過渡到實現盈利經營，是公司繼續經營所必需的。公司的財務報表不包括上述不確定因素可能導致的任何調整。“我們的淨營業虧損增加了實現這些目標的難度，不能保證這些方法將被證明是成功的。”我們的財務報表包含額外的註釋披露，描述管理層對我們作為持續經營企業繼續經營的能力的評估。
阿爾卑斯4號的管理層理解將持續經營納入本文件的依據。然而，管理層指出，在過去6年中，阿爾卑斯4號一直能夠在當前的營運資金環境下運營，持續經營並不是什麼新鮮事或最近發生的事件。這也不是阿爾卑斯4號獨有的事情，其他公司在其財務報表上也有持續經營的情況。*為了緩解與持續經營不確定性相關的風險，公司有三方面的計劃來化解這些風險。首先，收購QCA，第二，公司正在考慮其他潛在的收購目標，如QCA、Morris和Deluxe，這些目標應該會增加公司的收入和現金流。第三，公司正在探索能夠補充持續現金需求的股權替代方案。(三)公司正在考慮其他潛在的收購目標，如QCA、Morris和Deluxe，這些目標應該會增加公司的收入和現金流。
運營結果
以下是截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比的運營結果。
|
|
|
|
| 截至2019年12月31日的年度 |
| 截至2018年12月31日的年度 |
| $CHANGE |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
| $ | 28,151,524 | $ | 14,261,794 | $ | 13,889,730 | |
收入成本 |
|
|
| 22,509,046 |
| 9,440,998 |
| 13,068,048 | |
毛利 |
|
|
| 5,642,478 |
| 4,820,796 |
| 821,682 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
| ||
| 一般和行政費用 |
| 8,122,204 |
| 5,470,148 |
| 2,652,056 | ||
| 業務費用共計 |
| 8,122,204 |
| 5,470,148 |
| 2,652,056 | ||
運營損失 |
|
| (2,479,726) |
| (649,352) |
| (1,830,374) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
| |||
| 利息費用 |
|
| (5,237,205) |
| (3,121,201) |
| (2,116,004) | |
| 衍生負債的價值變動 | (252,230) |
| 604,219 |
| (856,449) | |||
| 債務清償收益 |
| - |
| 6,305 |
| (6,305) | ||
35
| 便宜貨購買收益 |
|
| 2,143,779 |
| - |
| 2,143,779 | |
| 其他收入 |
|
| 185,314 |
| 119,737 |
| 65,577 | |
| 其他收入(費用)合計 |
| (3,160,342) |
| (2,390,940) |
| (769,402) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前虧損 |
|
| (5,640,068) |
| (3,040,292) |
| (2,599,776) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
| (87,054) |
| (43,399) |
| (43,655) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營虧損 |
| (5,553,014) |
| (2,996,893) |
| (2,556,121) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停產經營 |
|
| 2,419,849 |
| (4,911,124) |
| 7,330,973 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
| $ | (3,133,165) | $ | (7,908,017) | $ | 4,774,852 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入
截至2019年12月31日的一年，我們的收入比截至2018年12月31日的年度增加了13,889,730美元。*2019年，與APF(2018年4月收購)1,366,922美元；莫里斯(2019年1月收購)12,881,450美元；豪華轎車1,574,474美元(2019年11月收購)相關的收入增長被與Altia的第6款Sense Auto和Brake Active服務相關的減少469,933美元所抵消，
收入成本
截至2019年12月31日的一年，我們的收入成本比截至2018年12月31日的年度增加了13,068,048美元。*2019年，我們收入成本的增加與APF(2018年4月收購)的1,841,202美元、莫里斯(2019年1月收購的)10,346,309美元和豪華轎車(2019年11月收購的)1,400,428美元相關，但與第6款Sense Auto和Brax相關的減少79,593美元所抵消所有不同部門的收入成本增加都是上述收入增加的結果。“我們預計明年我們的收入成本將隨着收入的增加而增加。
營業費用
截至2019年12月31日的年度，我們的運營費用比截至2018年12月31日的年度增加了2,652,056美元。增加的主要原因是分別於2018年4月、2019年1月和2019年11月收購的APF、Morris和Deluxe的運營相關的一般和行政費用的增加。
其他費用
截至2019年12月31日止年度的其他開支，較2018年增加769,402美元，主要是由於2019年未償還債務較2018年增加而導致利息支出增加，以及債務折扣攤銷，衍生負債變動的增加被2019年的便宜貨購買收益所抵銷。
36
停產經營
2018年12月，我們決定關閉VWES子公司的運營。2019年2月，VWES申請破產保護。
VWES已在隨附的綜合財務報表中作為非連續性業務列報。
VWES的運營結果已在附帶的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合運營報表中作為非連續性運營列示，彙總如下：
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||
|
|
| 2019 |
| 2018 |
營業收入 |
| $ | - | $ | 3,040,458 |
收入成本 |
|
| - |
| 2,974,313 |
毛利 |
|
| - |
| 66,145 |
營業費用 |
|
| 95,179 |
| 5,045,078 |
運營損失 |
|
| (95,179) |
| (4,978,933) |
其他收入 |
|
| - |
| 67,809 |
處置停產業務的收益 |
|
| 2,515,028 |
|
|
淨收益(損失) |
| $ | 2,419,849 | $ | (4,911,124) |
截至2019年12月31日，VWES的破產已完成，公司移除了VWES的所有資產和負債，導致處置停止運營的收益2,515,028美元。
以下是截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月的運營結果。
|
|
|
|
| 截至2020年3月31日的三個月 |
| 截至2019年3月31日的三個月 |
| $CHANGE | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
營業收入 |
|
| $ | 8,835,596 | $ | 7,125,989 | $ | 1,709,607 | ||
收入成本 |
|
|
| 7,075,852 |
| 5,008,456 |
| 2,067,396 | ||
毛利 |
|
|
| 1,759,744 |
| 2,117,533 |
| (357,789) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
| |||
| 一般和行政費用 |
| 2,863,389 |
| 2,466,502 |
| 396,887 | |||
| 業務費用共計 |
| 2,863,389 |
| 2,466,502 |
| 396,887 | |||
運營損失 |
|
| (1,103,645) |
| (348,969) |
| (754,676) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
| ||||
| 利息費用 |
|
| (1,649,227) |
| (1,031,630) |
| (617,597) | ||
| 衍生負債的價值變動 | 2,298,609 |
| (107,871) |
| 2,406,480 | ||||
| 債務清償收益 |
| 154,592 |
| - |
| 154,592 | |||
| 或有對價公允價值變動 |
| 500,000 |
| - |
| 500,000 | |||
| 其他收入 |
|
| 50,059 |
| 58,132 |
| (8,073) | ||
| 其他收入(費用)合計 |
| 1,354,033 |
| (1,081,369) |
| 2,435,402 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
所得税前收入(虧損) |
| 250,388 |
| (1,430,338) |
| 1,680,726 | ||||
|
|
|
|
|
|
| ||||
所得税費用 |
|
| - |
| - |
| - | |||
37
|
|
|
|
|
|
|
| |||
持續經營的收入(虧損) |
| 250,388 |
| (1,430,338) |
| 1,680,726 | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
停產經營 |
|
| - |
| 2,419,849 |
| (2,419,849) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
淨收入 |
|
| $ | 250,388 | $ | 989,511 | $ | (739,123) | ||
營業收入
與截至2019年3月31日的三個月相比，我們在截至2020年3月31日的三個月的收入增加了1,709,607美元。在2020年，與Deluxe(2019年11月收購)、Excel(2020年2月收購)和Morris(2019年1月收購)相關的收入增長分別為2394,164美元、627,338美元和384,130美元，由APF減少1,179,951美元、QCA減少447,416美元和68,668美元所抵消
收入成本
截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月相比，我們的收入成本增加了2,067,396美元。2019年，我們收入成本的增加與Deluxe的1,879,969美元、Excel的487,552美元和Morris的475,673美元相關；被APF減少450,109美元、QCA減少294,804美元以及與第6感覺汽車和剎車主動服務相關的30,885美元所抵消所有不同部門的收入成本增加都是上述收入增加的結果。“我們預計明年我們的收入成本將隨着收入的增加而增加。
營業費用
與截至2019年3月31日的三個月相比，我們截至2020年3月31日的三個月的運營費用增加了396,887美元。增加的主要原因是額外運營的成本被公司和我們子公司之間交叉共享資源導致的費用減少所抵消。
其他費用
截至2020年3月31日的三個月的其他費用與2019年同期相比減少2,435,402美元。*這主要是由於衍生負債的變化和或有對價公允價值的變化。
停產經營
2018年12月，我們決定關閉VWES子公司的運營。2019年2月，VWES申請破產保護。
VWES已在隨附的綜合財務報表中作為非連續性業務列報。
截至2019年3月31日，VWES的破產已經完成，公司移除了VWES的所有資產和負債，導致處置停止運營的收益2,515,028美元。
我們從一開始就通過出售普通股、股東出資以及發行應付票據和可轉換票據來為我們的運營提供資金。“我們預計將繼續通過我們目前的運營現金流以及出售我們普通股和/或債務工具的股票來為我們的運營提供資金。
38
管理層希望通過出售其產品或通過非公開發行我們的證券籌集額外資本來獲得足夠的營運資金，用於持續運營。此外，公司正在監測其他業務的收購情況，管理層希望這些業務將為公司帶來額外的營業收入，但不能保證計劃中的收購將完成，也不能保證它們將按管理層預期的時間表產生預期的收入。
本公司亦可選擇尋求銀行融資或透過配售代理進行債務融資。*若本公司無法透過營運或透過出售其證券或其他方式籌集足夠資金，我們可能需要延遲實施我們的業務計劃。
合同義務
截至2019年12月31日，我們的主要合同義務如下：
|
| 按期到期付款 | ||||||||
|
| 不到一年 |
| 一到三年 |
| 三到五年 |
| 五年多 |
| 總計 |
融資租賃義務 | $ | 1,501,852 | $ | 3,088,847 | $ | 3,151,338 | $ | 16,820,594 | $ | 24,562,631 |
經營租賃義務 |
| 349,392 |
| 428,962 |
| 23,400 |
| - |
| 801,754 |
應付票據，關聯方 |
| 341,820 |
| - |
| - |
| - |
| 341,820 |
應付票據，非關聯方 |
| 8,724,171 |
| 7,049,018 |
| 360,404 |
| 2,440,762 |
| 18,574,355 |
可轉換應付票據 |
| 1,956,951 |
| 1,673,688 |
| - |
| - |
| 3,630,639 |
總計 | $ | 12,874,186 | $ | 12,240,515 | $ | 3,535,142 | $ | 19,261,356 | $ | 47,911,199 |
表外安排
本公司並無與非綜合實體訂立任何交易，據此本公司擁有財務擔保、附屬留存權益、衍生工具或其他或有安排，令本公司在向本公司提供融資、流動資金、市場風險或信貸風險支持的非綜合實體之可變權益項下承擔重大持續風險、或有負債或任何其他責任。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的，該原則要求我們做出某些假設和估計，這些假設和估計會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及每個報告期的淨收入和費用報告金額，管理層會持續評估其估計，包括與應收賬款收款、商譽減值、或有事項、衍生負債計算和所得税相關的估計。管理層根據歷史經驗和各種其他認為在當時情況下合理的因素進行估計和判斷。在與假設情況和條件不同的情況和條件下的實際結果可能導致與財務報表中的估計金額存在實質性差異。
有關我們重要會計政策的摘要，請參閲本招股説明書中我們經審計的年度綜合財務報表附註2和未經審計的季度綜合財務報表。
39
管理
截至本招股説明書發佈之日，阿爾卑斯四號的高級管理人員和董事如下：
名字 | 年齡 | 軍官/職位 | 董事會成員/職位 |
肯特·B·威爾遜 | 47 | 總裁、首席執行官 | 主任 |
查爾斯·温特斯 | 43 | 不適用 | 董事局主席 |
斯科特·愛德華茲 | 65 | 不適用 | 主任 |
伊恩·坎特羅維茨 | 40 | 不適用 | 主任 |
傑弗裏·海爾 | 58 | 首席運營官 |
|
肯特·B·威爾遜的傳記信息
威爾遜先生擔任本公司的首席執行官兼祕書。之前，他通過種子資本和私募基金籌集了大約200萬美元，創辦了Crystal Technology Holdings，Ltd./NextSure，LLC。這家公司成功地設計、製造了兩款產品，並將其推向市場，其中包括一個基於互聯網的保險評級引擎，允許潛在買家通過虛擬保險代理人在網上對他們的汽車保險進行評級和購買。*自2002年以來，威爾遜先生一直積極參與公司財務和運營規劃的方方面面，並在幾家不同的公司擔任過首席財務官和首席執行官的頭銜。威爾遜先生還為公共部門的各個財務部門提供諮詢服務。*自2002年以來，威爾遜先生一直積極參與公司財務和運營規劃的方方面面，並擔任過幾家不同公司的首席財務官和首席執行官。幫助他們識別和開發最佳SOX和GAAP實踐和程序。2011年，威爾遜接任聯合石油公司(United Petroleum Company)首席財務官，幫助帶領他們從一家營收不到100萬美元的小型初創公司，成長為一家營收為2000萬美元的公司，並在2013年和2014年實現了增長。威爾遜先生擁有管理學學士學位，並擁有北方中央大學工商管理碩士(MBA)學位。
查爾斯·温特斯的傳記信息
温特斯先生是一名汽車高管，擁有10多年的汽車經銷商經驗。他也是西南部幾家汽車經銷商和維修店的負責人。温特斯先生擁有奧本大學(Auburn University)的經濟學學士學位。
斯科特·愛德華茲的傳記信息
愛德華茲先生是汽車銷售和營銷主管，在汽車行業擁有超過19年的經驗，目前他代表一家大型的全國汽車特許經銷機構，對汽車零售和批發市場的內部運作有廣泛的瞭解。
伊恩·坎特羅維茨的傳記信息
作為投資者關係總監，Kantrowitz先生有責任代表Alpine 4創建並向我們的股東和投資界發佈一致適用的投資信息。此外，他還負責監督管理層並向其提供投資界對公司業績的意見。
在加入Alpine 4團隊之前，Kantrowitz先生是亞利桑那州鳳凰城、Continental Homes和Engle Homes兩家主要住宅建築商的項目經理。Kantrowitz先生還積極參與汽車行業，他對汽車行業的深入瞭解為我們的內部產品提供了寶貴的視角。自動檢測。此外，他是富國銀行(Wells Fargo Bank)表現最好的銀行家，在全國排名第五。
我們的章程授權的董事不少於一名。截至本招股説明書的日期，我們有四名董事。
Jeff Hail是Alpine 4 Technologies，Ltd.的首席運營官(COO)，在亞利桑那州斯科茨代爾長大並接受教育；Hail先生在亞利桑那州立大學W.P.Carey商學院獲得運營和生產管理理學學士學位。
40
和私營部門。在亞利桑那州交通部擔任買家/合同官員，撰寫、授予和管理高速公路服務合同。
在私營部門，海爾先生成功地創辦了許多不同的公司，並將它們打造成從電子製造到電子商務的利基行業的領導者。因此，他在當今領域經營企業的運營方面帶來了廣泛的經驗水平。
任期。*我們的董事任期一年，直至下一次股東年會或根據我們的章程被免職。*我們的高級職員由我們的董事會任命，任職至董事會罷免。
家庭關係。*董事、行政人員或我們提名或選擇出任董事或行政人員的人士之間並無家族關係。
參與某些法律程序的董事或高級職員。據我們所知，除下文所述外，在過去五年中，本公司現任或前任董事或高管均未發生以下情況：(1)破產時或破產前兩年內，該人是普通合夥人或高管的業務提出的任何破產申請；(2)刑事訴訟中的任何定罪或正在接受刑事訴訟的任何未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)；(2)在刑事訴訟中被判有罪或正在接受未決刑事訴訟的任何定罪(不包括交通違法和其他輕微罪行)；(3)受任何具司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令所規限，而該命令、判決或判令其後未予推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；及。(4)被具司法管轄權的法院(在民事訴訟中)、證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定違反聯邦或州證券或商品法律，而判決並未被撤銷、暫停或撤銷。
截至本招股説明書發佈之日，我們尚無董事會常設審計委員會、薪酬委員會或提名委員會。公司已認定董事會不存在SEC法規S-K第407(D)(5)項中定義的“審計委員會財務專家”。
道德守則
我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。商業行為準則張貼在我們的網站www.alpine4.com/code-of-behavior/上。
董事獨立性
任何外部組織(如證券交易所或交易機構)不要求阿爾卑斯4號擁有獨立董事。
薪酬彙總表
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 | 獎金 | 股票大獎 | 期權大獎 | 非股權激勵計劃薪酬 | 遞延薪酬收益 | 所有其他補償 | 總計 |
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) |
肯特·B·威爾遜(Kent B.Wilson)，首席執行官 | 2019 | 200,000 | 0 | 9,750 | 0 | 0 | 0 | 0 | 209,750 |
| 2018 | 200,000 | 0 | 44,200 | 0 | 0 | 0 | 0 | 244,200 |
首席運營官傑夫·海爾(Jeff Hail) | 2019 | 136,000 | 0 | 5,363 | 0 | 0 | 0 | 0 | 141,363 |
| 2018 | 120,000 | 0 | 18,200 | 0 | 0 | 0 | 0 | 138,200 |
41
傑出股票獎
無
董事薪酬
下表載列於截至2019年12月31日止年度內因擔任本公司董事而支付予本公司董事的金額。(請注意：兼任本公司高管的威爾遜先生的薪酬如上所述。
名字 |
| 賺取的費用 或已支付 以現金支付 |
|
| 股票獎勵 |
|
| 期權獎勵 |
|
| 非股權 激勵措施 平面圖 補償 |
|
| 非限定延期 補償年度收益 |
|
| 所有其他補償 |
|
| 總計 |
| |||||||
|
| ($) |
|
| ($) |
|
| ($) |
|
| ($) |
|
| ($) |
|
| ($) |
|
| ($) |
| |||||||
(a) |
| (b) |
|
| (c) |
|
| (d) |
|
| (e) |
|
| (f) |
|
| (g) |
|
| (h) |
| |||||||
伊恩·坎特羅維茨 |
| $ | 0 |
|
|
| 7,150 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 7,150 |
|
查爾斯·温特斯 |
| $ | 0 |
|
|
| 3,900 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 3,900 |
|
斯科特·愛德華茲 |
| $ | 0 |
|
|
| 2,600 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 2,600 |
|
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
*通過2016年度股票期權和股票獎勵計劃
2016年11月10日，公司董事會通過了公司2016年股票期權和股票獎勵計劃(“計劃”)。“根據該計劃，公司可以向公司員工和顧問發行股票期權，包括激勵性股票期權和不符合條件的股票期權，以及向公司員工和顧問授予股票，該計劃的副本已作為證據提交到公司截至2016年9月30日的10-Q表格季度報告中。
本公司已預留200萬股本公司A類普通股，以供根據該計劃發行。
股權薪酬計劃信息
計劃類別 | 數量 證券至 被髮布 在行使未償還款項時 選項， 認股權證 和權利 |
| 加權的- 平均值 行權價格 傑出的 選項， 認股權證 和權利 |
| 數量 有價證券 剩餘 可用於 股權補償下的未來發行 計劃(不包括證券 反映在(A)欄) |
| ||||||
| (a) |
| (b) |
| (c) |
| ||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
| 1,790,000 |
|
| $ | 0.19 |
|
|
| 210,000 |
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
| 1,790,000 |
|
| $ | 0.19 |
|
|
| 210,000 |
|
42
證券的實益所有權
下表列出了有關截至2020年7月23日阿爾卑斯4公司A類和B類普通股的實益所有權的某些信息，(I)實益擁有普通股流通股5%以上的每個個人(或關聯人集團)，(Ii)阿爾卑斯4公司的每位董事和高管，以及(Iii)阿爾卑斯4公司的所有董事和高管作為一個集團。這些百分比是根據以下數字計算的：(I)阿爾卑斯山4號的A類和B類普通股的實益所有權：(I)實益擁有普通股流通股5%以上的每個人(或關聯人集團)；(Ii)阿爾卑斯4號公司的每位董事和高管；
• | 110,677,860股A類普通股； |
|
|
• | 9,023,088股B類普通股； |
|
|
• | 11,572,267股C類普通股；以及 |
|
|
• | 5股B系列優先股。 |
除另有説明外，表中所列人士對所有實益擁有的股份擁有唯一投票權和處置權，但須遵守適用的社區財產法。
實益所有人的姓名或名稱和地址(1)；證券類別 | 安全頭銜/級別 | 股份數 | 有益 的所有權 上市股份 | 選票 | 總投票權(2) |
首席執行官兼董事肯特·B·威爾遜(Kent B.Wilson)(3) | A類 | 2,016,890 | 1.82% | 2,016,890 |
|
| B類 | 3,285,449 | 36.41% | 32,854,490 |
|
| C類 | 790,169 | 6.83% | 3,950,845 |
|
| B優先 | 2 | 40.00% | 207,016,060 |
|
總票數 |
|
|
| 245,838,285 | 31.67% |
|
|
|
|
|
|
斯科特·愛德華茲，導演(4) | A類 | 252,000 | 0.23% | 252,000 |
|
| B類 | 350,000 | 3.88% | 3,500,000 |
|
| C類 | 225,200 | 1.95% | 1,126,000 |
|
| B優先 | 1 | 20.00% | 103,508,030 |
|
總票數 |
|
|
| 108,386,030 | 13.96% |
|
|
|
|
|
|
查爾斯·温特斯，導演(5) | A類 | 709,800 | 0.64% | 709,800 |
|
| B類 | 1,300,000 | 14.41% | 13,000,000 |
|
| C類 | 300,000 | 2.59% | 1,500,000 |
|
| B優先 | 1 | 20.00% | 103,508,030 |
|
總票數 |
|
|
| 118,717,830 | 15.29% |
|
|
|
|
|
|
伊恩·坎特羅維茨，導演(6) | A類 | 847,371 | 0.77% | 847,371 |
|
| B類 | 1,499,429 | 16.62% | 14,994,290 |
|
| C類 | 634,738 | 5.48% | 3,173,690 |
|
| B優先 | 1 | 20.00% | 103,508,030 |
|
總票數 |
|
|
| 122,523,381 | 15.78% |
|
|
|
|
|
|
傑夫·海爾 首席運營官(7) | A類 | 541,000 | 0.49% | 541,000 |
|
| B類 | 1,124,211 | 12.46% | 11,242,110 |
|
43
| C類 | 413,000 | 3.57% | 2,065,000 |
|
總票數 |
|
|
| 13,848,110 | 1.78% |
|
|
|
|
|
|
作為一個團隊 | A類 | 4,367,061 | 3.95% | 4,367,061 |
|
5個人 | B類 | 7,559,089 | 83.77% | 75,590,890 |
|
| C類 | 2,363,107 | 20.42% | 11,815,535 |
|
| B優先 | 5 | 100.00% | 517,540,150 |
|
總票數 |
|
|
| 609,313,636 | 78.49% |
(1) | 除非另有説明，否則股東的地址是：阿爾卑斯4技術有限公司，亞利桑那州比爾特莫爾東部2525E，Suite237，菲尼克斯，AZ 85016。 |
|
|
(2) | 投票權欄包括由被點名的個人持有的B類普通股、C類普通股和B系列優先股的股票的效果，如下面的腳註所示。B類普通股每股有10票，C類普通股每股有5票。總體而言，B系列優先股的所有股份的投票權相當於所有其他類別或系列流通股總投票權的200%。每個B系列優先股都有總投票權的一小部分。每個人的總投票權也在下面的腳註中解釋。 |
|
|
(3) | 截至本招股説明書發佈之日，威爾遜先生擁有2,016,890股A類普通股、3,285,449股B類普通股、790,169股C類普通股和2股B系列優先股，總計245,838,285股投票權，約佔總投票權的31.67%。 |
|
|
(4) | 截至本招股説明書發佈之日，愛德華茲先生擁有252,000股A類普通股、350,000股B類普通股、225,200股C類普通股和1股B系列優先股，總計108,386,030票，約佔投票權的13.96%。 |
|
|
(5) | 截至本招股説明書發佈之日，温特斯先生擁有709,800股A類普通股、1,300,000股B類普通股、300,000股C類普通股和1股B系列優先股，總計118,717,830票，約佔投票權的15.29%。 |
|
|
(6) | 截至本招股説明書發佈之日，Kantrowitz先生擁有847,371股A類普通股、1,499,429股B類普通股、634,738股C類普通股和1股B系列優先股，總計122,523,381股投票權，約佔投票權的15.78%。 |
|
|
(7) | 截至本招股説明書發佈之日，海爾先生擁有541,000股A類普通股、1,124,211股B類普通股和413,000股C類普通股，總計13,848,110票，約佔投票權的1.78%。 |
某些關係和相關交易
關聯方交易
截至2019年12月31日，本公司應付關聯方的未償還票據總額為341,820美元。
2020年1月，公司五名高級管理人員和董事將欠他們的603,448美元工資和佣金轉換為公司B類普通股4,023,088股。轉換價格為每股0.15美元，這是公司A類普通股在2020年1月7日的收盤價，也就是個人與公司同意轉換所欠金額的時候。B類普通股將一股換一股轉換為A類普通股，因此採用A類普通股市價作為換股價格。
44
證券説明
法定股本
我們的法定股本為155,000,000股，其中150,000,000股為普通股，每股票面價值為0.0001美元；5,000,000股為優先股，每股票面價值為0.0001美元。
普通股
根據我們修訂後的公司註冊證書，我們被授權發行三類普通股：A類普通股(1.25億股)；B類普通股(1000萬股)；以及C類普通股(1500萬股)。具體的權利和優惠如下所述。
表決權
我們A類、B類和C類普通股的持有者將擁有相同的權利，只是我們A類普通股的持有者有權每股一票；我們B類普通股的持有者將有權每股十(10)票；我們C類普通股的持有者每股有五(5)票。除非法律另有規定，A類、B類和C類普通股的持有者將在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。我們在公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票權。
分紅
根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，A類、B類和C類普通股的持有者有權在董事會可能不時決定發放的任何股息中平等分享。如果股息是以普通股或普通股收購權的形式支付的，A類普通股持有人將獲得A類普通股或獲得A類普通股的權利；B類普通股持有人將獲得B類普通股或獲得B類普通股的權利(視情況而定)；C類普通股持有人將獲得C類普通股或獲得C類普通股的權利(視情況而定)。
清算權
在我們清算、解散或清盤時，A類、B類和C類普通股的持有者有權平分在支付任何債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。
轉換
A類常見
我們的A類普通股不能轉換為我們股本的任何其他股份。
B類常見
根據持有者的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。此外，B類普通股的每股應在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，但我們的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外。
一旦轉換為A類普通股，B類普通股將分為授權和未發行，並可以重新發行。任何一類普通股不得細分或合併，除非另一類普通股同時以相同的比例和方式細分或合併。
修正案還規定，B類普通股轉換為A類普通股時，
45
將被視為授權和未發行的股份。該公司以前版本的公司註冊證書規定，B類普通股在轉換為A類普通股時將停用，不能重新發行。該修正案將允許本公司在轉換後重新發行B類普通股。
C類常見
每股C類普通股可兑換如下：
- | 在公司向持有人發行之日(“發行日”)至發行日三週年之間，C類普通股不得轉換為A類普通股。 |
|
|
- | 自發行日(“初始轉股日”)三週年起，股東最多可將其持有的C類股25%轉換為A類普通股。 |
|
|
- | 自發行之日起4週年起，股東最多可將其持有的C類股票額外25%轉換為A類普通股。 |
|
|
- | 自發行之日起5週年起，股東最多可將其持有的C類股票額外25%轉換為A類普通股。 |
|
|
- | 自發行之日起6週年起，股東最多可將其持有的C類股票額外25%轉換為A類普通股。 |
|
|
- | 上述轉換進度表和限制在這裏被稱為“轉換進度表”。 |
|
|
- | 如下文更全面討論的那樣，C類普通股的任何轉讓(定義見修訂)將導致初始轉換日期被視為重置，並應為此類轉讓的三週年紀念日，轉換時間表應重置並從重置的初始轉換日期開始計算。 |
C類普通股一經轉換為A類普通股，不得補發。任何一類普通股不得細分或合併，除非另一類普通股同時以相同的比例和方式細分或合併。
對轉讓的限制
A類常見
除了聯邦和州證券法要求的限制外，對A類普通股的轉讓沒有限制。
B類常見
B類普通股的每股股票在轉讓(如修正案中定義的)時自動轉換為A類普通股的一(1)股已繳足股款和不可評估的股份(轉讓除外)，無需採取任何進一步行動：
- | 從B類股東到自然人的任何其他B類股東到某些許可實體，以及從任何許可實體返回到該B類股東和/或由該B類股東或為該B類股東設立的任何其他許可實體： | |
|
|
|
| o | 某些信託； |
|
|
|
| o | “國税法”第408(A)節規定的個人退休賬户，或某些養老金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託； |
|
|
|
46
| o | 某些實體，包括B類股東擁有表決權的公司；B類股東擁有表決權的合夥企業；B類股東擁有表決權的有限責任公司； |
|
|
|
- | 屬於合夥企業的B類股東，或合夥企業的被提名人，或有限責任公司，該合夥企業或有限責任公司實益持有B類普通股總流通股的百分之五(5%)以上，轉讓給修正案中所列的某些人； | |
此外，由作為自然人的B類股東或該B類股東的許可實體登記持有的每股B類普通股，將在該B類股東死亡後自動轉換為一(1)股全額繳足且不可評估的A類普通股，無需採取任何進一步行動。
本節規定轉換為A類普通股的B類普通股應當註銷，不得再發行。
C類常見
轉讓(如修正案所界定)轉讓任何C類普通股股份(轉讓除外)時：
- | 從C類股東到自然人的任何其他C類股東到某些許可實體，以及從任何許可實體返回到該C類股東和/或由該C類股東或為該C類股東設立的任何其他許可實體： | |
|
|
|
| o | 某些信託； |
|
|
|
| o | “國税法”第408(A)節規定的個人退休賬户，或某些養老金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託； |
|
|
|
| o | 某些實體，包括該C類股東擁有表決權的公司；該C類股東擁有表決權的合夥企業；該C類股東擁有表決權的有限責任公司； |
|
|
|
- | 屬於合夥企業的C類股東，或合夥企業的被提名人，或有限責任公司，該合夥企業或有限責任公司實益持有的C類普通股總流通股的百分之五(5%)以上，轉讓給修正案中所列的某些人； | |
初始折算日期視為重置，且應為該轉移的三週年，折算計劃應從重置的初始折算日期起重新設置並計算。
此外，由作為自然人的C類股東或該C類股東的許可實體登記持有的每股C類普通股，將在該C類股東死亡後自動轉換為一(1)股全額繳足且不可評估的A類普通股，無需採取任何進一步行動。
我們A類和C類普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。轉會代理的地址是18Lafayette Place，伍德米爾，NY 11598，電話號碼是212.828.8436。
優先股
公司註冊證書授權我們發行一個或多個系列優先股，我們的董事會有權決定任何此類系列的權利、優先選項和條款，而無需尋求股東的批准。這通常被稱為擁有“空白支票”優先股權利。
截至本招股説明書發佈之日，我們有一系列已發行的優先股，即我們的B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)。
B系列優先股的條款如下：
47
- |
| 股數：公司指定發行100股B系列優先股。 |
|
|
|
- |
| B系列優先股的聲明價值為每股1.00美元。 |
|
|
|
- |
| 不會產生任何紅利。 |
|
|
|
- |
| 表決權 |
|
|
|
| o | 如果B系列優先股至少有一股已發行並已發行，則在任何給定時間，B系列優先股的總已發行股份，不論其數量如何，應具有相當於當時已發行的本公司所有普通股和優先股所有持有人總投票權的200%(200%)的投票權(與有權在任何股東例會或特別會議上投票的所有類別普通股或系列優先股的投票權在所有其他方面相同)，但不包括B系列優先股。 |
|
|
|
| o | 如果在任何時候發行和發行超過一股B系列優先股，則B系列優先股的每一股應具有等於以下內容的投票權： |
|
|
|
| ◾ | 當時已發行的公司普通股和優先股所有持有人總投票權的百分之兩百(200%)，但不包括B系列優先股 |
|
|
|
|
| 除以： |
|
|
|
| ◾ | 投票時發行和發行的B系列優先股的股票數量。 |
|
|
|
- |
| 清算 |
|
|
|
| o | 於本公司任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)時，B系列優先股持有人有權就持有人當時持有的每股B系列優先股，從本公司資產中收取相等於所述價值的金額，以及在向任何初級證券持有人作出任何分派或付款前，當時到期及應付的所有其他有關金額。 |
|
|
|
- |
| 轉換：B系列優先股只能按照以下條件轉換為公司A類普通股： |
|
|
|
| o | 倘若B系列優先股持有人不再擔任本公司董事，則在該董事辭職或以任何方式從董事會罷免時，該辭職或被罷免董事所持有的B系列優先股股份將自動轉換為相同數量的A類普通股(即按一對一的原則)。 |
|
|
|
| o | B系列優先股轉換為A類普通股、註銷或贖回的，予以註銷，並具有未指定優先股授權但未發行的狀態。 |
截至本招股説明書的日期，我們有5股B系列優先股流通股，由我們的董事會成員持有。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金紅利，在可預見的未來，我們目前也不打算為我們的普通股支付任何現金紅利。我們希望保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來對我們普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
48
我國憲章文件和特拉華州法中的反收購條款
我們的憲章、我們的章程和特拉華州法律中的一些條款可能會使通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們公司變得更加困難。
我們的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般而言，建議要及時提交年會審議，必須在上一年度年會一週年紀念日之前不少於90天但不超過120天向我們的祕書遞交通知。我們的章程對所有股東通知的形式和內容有明確的要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。
我們的章程和附例都規定，董事會的空缺，包括新設立的董事職位，只能由當時在任的董事以過半數票來填補，如此選出的董事的任期將在下一次股東周年大會上屆滿，或直至該董事的繼任者正式選出並符合資格為止。因此，董事會可以阻止任何股東用該股東自己提名的人來填補新的董事職位。
此外，正如我們所提到的，我們的章程賦予我們的董事會“空白支票”優先股授權，這意味着董事會可以指定一系列新的優先股，並決定權利和優惠權，包括投票權，而不需要尋求我們股東的批准。
特拉華州反收購法
我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款包含反收購條款。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在利益股東成為利益股東之日後的三年內與該股東進行業務合併，除非該人成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。一般説來，企業合併包括合併、出售資產或股票，或者為利益相關的股東帶來經濟利益的其他交易。感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起，擁有公司15%或更多有表決權股票的人。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。
無累計投票
根據特拉華州的法律，除非公司的公司註冊證書授權進行累積投票，否則不允許對董事選舉進行累積投票。我們的憲章沒有規定在董事選舉中進行累積投票。累積投票允許少數股東將其部分或全部股份投票給我們董事會席位的一個或多個候選人。如果沒有累積投票，少數股東將不能根據股東持有的股票數量與允許累積投票後股東能夠獲得的席位數量相比，在我們的董事會獲得同樣多的席位。缺乏累積投票權使得少數股東更難在我們的董事會中獲得一個席位，從而影響我們董事會關於收購的決定。
股東書面同意訴訟
特拉華州法律一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就此類事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程要求更大的百分比。我們的憲章允許我們的董事會以多數票的方式修改或廢除我們章程的大部分條款。一般説來，我們的憲章可以由以下多數的持有者修改
49
有權投票的當時我們股本的流通股的投票權。股東投票或同意修訂我們的章程或章程，將是對未來根據任何系列優先股條款可能需要的任何單獨類別投票的補充，這些優先股系列在向股東提交該等擬議修正案時可能尚未償還的優先股的條款可能要求股東投票或同意修改我們的章程或章程，而股東投票或同意將是根據任何系列優先股的條款未來可能需要的任何單獨類別投票之外的投票。特拉華州法律和我們的章程條款一般允許擁有批准我們章程和章程修正案所需的所需普通股百分比的股東以書面同意的方式行事，而不是召開股東會議。
高級人員及董事的責任限制及彌償
我們的章程在適用法律允許的最大程度上向任何人提供賠償，包括預付費用，任何人因其是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或目前或過去是另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或高級管理人員而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，無論是民事、刑事、行政或調查，包括與員工福利計劃有關的服務。此外，我們的憲章規定，我們的董事不會因違反他們作為董事的受信責任而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違反法律，授權非法分紅或贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。本條款並不限制或取消我們的權利或任何股東在董事違反注意義務時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外，該條款不限制董事在特拉華州法律或任何其他法律(如聯邦證券法)下的責任。我們已經買了保險，為我們的董事和高級管理人員提供某些損失的保險，並保證我們不承擔向董事和高級管理人員提供賠償的義務。我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。
售股股東
本招股説明書涉及出售股東林肯公園公司可能轉售的普通股，這些普通股已經或可能根據購買協議發行給林肯公園公司。根據2020年1月16日我們與林肯公園簽訂的註冊權協議的規定，我們正在提交註冊説明書，本招股説明書是該協議的一部分，與我們執行購買協議的同時，我們同意就林肯公園根據購買協議已經或可能向林肯公園發行的普通股提供某些註冊權，這些股票是林肯公園銷售的普通股的一部分，我們將根據購買協議與林肯公園簽訂該協議，同時執行購買協議，在該協議中，我們同意為林肯公園出售已經或可能根據購買協議向林肯公園發行的普通股提供某些註冊權。
林肯公園作為出售股東，可根據本招股説明書不時向林肯公園提供或出售我們根據購買協議已出售或可能出售給林肯公園的任何或全部股份。出售股票的股東可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股份的股東在出售股份前會持有多久，我們目前亦沒有與出售股份的股東就出售任何股份達成協議、安排或諒解。
下表提供了有關出售股票的股東及其根據本招股説明書可能不時提供和出售的股票的信息。該表是根據出售股票的股東提供給我們的信息編制的，反映了其截至2020年7月23日的持股情況。林肯公園及其任何附屬公司與我們或我們的任何前任或附屬公司都沒有擔任過職務或職務，也沒有任何其他實質性的關係。受益所有權是根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(D)節及其下的規則13d-3確定的。
出售股東 |
| 本次發行前實益擁有的股份 |
|
| 本次發行前實益擁有的流通股百分比 |
|
| 本次發行中將出售的股票 |
|
| 本次發行後實益擁有的流通股百分比 |
| ||||
林肯公園資本基金有限責任公司(Lincoln Park Capital Fund，LLC)(1) |
|
| 3,941,752(2 | ) |
|
| 3.56 | %(3) |
|
| 14,000,000 | (4) |
|
| *(5 | ) |
_____________
*代表不到1%
50
(1)林肯公園資本公司的管理成員喬什·舍因菲爾德和喬納森·科普被認為是林肯公園資本基金公司所有普通股的實益所有者。Cope先生和Scheinfeld先生在提交給證券交易委員會的招股説明書中分享了與購買協議下擬進行的交易相關的股票的投票權和投資權。林肯公園資本有限責任公司不是持牌經紀交易商，也不是持牌經紀交易商的附屬公司。
(2)代表我們在簽署購買協議時向林肯公園發行的2,275,086股普通股承諾股，作為其根據購買協議承諾購買我們普通股的費用，以及1,666,666股首次購買股票，所有這些股票都在包括本招股説明書的登記聲明中涵蓋。我們已經從林肯公園在發售之前實益擁有的股票數量中剔除了林肯公園根據購買協議可能被要求購買的所有額外普通股，因為此類股票的發行完全由我們酌情決定，並受某些條件的制約，所有這些條件的滿足都不在林肯公園的控制範圍之內，包括本招股説明書所包含的登記聲明將生效並保持有效。此外，根據購買協議的條款，向林肯公園發行和出售我們的普通股受到我們隨時可以向林肯公園出售的金額的某些限制，包括受益所有權上限。有關購買協議的更多信息，請參閲標題“林肯公園交易”下的説明。
(3)基於截至2020年7月23日我們普通股的110,677,860股流通股，其中包括2,275,086股承諾股和1,666,666股我們於2020年1月16日向林肯公園發行的首次購買股票。
(4)儘管購買協議規定，我們可以向林肯公園出售最多1000萬美元的普通股，但根據本招股説明書，我們只提供1400萬股普通股，這代表：(I)在我們簽署購買協議時向林肯公園發行了2,275,086股承諾股，作為其根據購買協議承諾購買我們普通股的對價；(Ii)和1,666,666,666股首次購買股票；以及(Iii)在購買協議規定的某些條件(包括證券交易委員會已宣佈包括本招股説明書在內的登記聲明)滿足後的36個月期間內，吾等可不時酌情向林肯公園出售的10,058,248股我們的普通股。根據我們根據購買協議向林肯公園出售普通股的每股價格，我們可能需要根據購買協議向林肯公園出售比本招股説明書提供的更多的普通股，以便獲得相當於我們根據購買協議可獲得的10,000,000美元總承諾的總收益。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售這些額外的股票。林肯公園最終提供轉售的股票數量取決於我們根據購買協議出售給林肯公園的股票數量。
(5)假設出售根據本招股説明書登記的所有普通股，儘管出售股票的股東目前沒有義務出售任何普通股。
這份招股説明書提供的普通股是由出售股票的股東林肯公園提供的。普通股可以不時由出售股票的股東直接出售或分配給一個或多個購買者，或者通過經紀人、交易商或承銷商單獨代理，這些經紀人、交易商或承銷商可以只以銷售時的市價、與當時的市價相關的價格、談判價格或可能改變的固定價格作為代理。本招股説明書提供的普通股的銷售可能會受到以下一種或多種方式的影響：
- | 普通經紀人的交易； |
|
|
- | 涉及交叉或大宗交易的交易； |
|
|
- | 通過可以單獨代理的經紀人、交易商或承銷商； |
|
|
51
- | “在市場”轉為現有市場的普通股； |
|
|
- | 不涉及做市商或已建立的商業市場的其他方式，包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售； |
|
|
- | 在私下協商的交易中；或 |
|
|
- | 上述各項的任何組合。 |
為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州登記或獲得出售資格，或者獲得並符合該州登記或資格要求的豁免。
林肯公園是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。
林肯公園已經通知我們，它打算使用一家獨立的經紀交易商來完成根據購買協議可能從我們購買的普通股的所有銷售(如果有的話)。此類銷售將以當時的價格和條款進行，或以當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的獨立經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。林肯公園已經通知我們，每個這樣的經紀交易商都將從林肯公園獲得不超過慣例經紀佣金的佣金。
作為代理人蔘與股票分配的經紀人、交易商、承銷商或者代理人，可以從出售股票的股東和/或經紀交易商代理的普通股購買者那裏獲得佣金、折扣或者優惠的補償。支付給特定經紀自營商的賠償可能少於或超過慣例佣金。我們和林肯公園目前都不能估計任何特工將獲得的賠償金額。
據我們所知，林肯公園與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有關於出售或分銷本招股説明書提供的股票的現有安排。在提出特定的股票要約時，如果需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出任何代理、承銷商或交易商的姓名和出售股東的任何補償，以及任何其他所需的信息。
我們將支付股票註冊、發售和出售給林肯公園的相關費用。我們已同意賠償林肯公園和某些其他人與在此提供的普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者，如果沒有此類賠償，則出資為此類責任支付的金額。林肯公園已同意賠償我們在證券法下可能因林肯公園專門為本招股説明書向我們提供的某些書面信息而產生的責任，或者，如果沒有此類賠償，我們將出資為此類債務支付所需支付的金額。
林肯公園向我們表示，在購買協議之前的任何時間，林肯公園或其代理人、代表或聯屬公司從未以任何方式直接或間接參與或達成任何賣空(該詞定義見交易所法案SHO規則200)或任何對衝交易，從而建立了關於我們普通股的淨空頭頭寸。林肯公園公司同意，在購買協議期限內，林肯公園公司及其代理、代表或附屬公司不會直接或間接簽訂或實施任何前述交易。
我們已經通知林肯公園，它必須遵守根據“交易法”頒佈的M規則。除某些例外情況外，M規例禁止賣方股東、任何聯營買家、任何經紀交易商或其他參與分銷的人士競投或購買，或企圖誘使任何人競投或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。
52
本次發售將在(I)終止購買協議或(Ii)本招股説明書提供的所有股票已由林肯公園出售的日期(以較早者為準)終止。
配售代理費
在簽訂購買協議之前，我們已與Alliance Global Partners(“AG.P.”)接洽作為配售代理，幫助我們籌集與私募相關的資金。AGP向我們介紹了林肯公園，我們同意向AGP支付從林肯公園收到的資金金額的10%的費用。在與AGP簽署協議時，我們預付了12,000美元，這筆錢將用於支付10%的應付費用。在執行購買協議時，我們以25萬美元的價格將最初購買的股票出售給林肯公園，並有義務向AGP支付2.5萬美元的費用，我們支付了剩餘的1.3萬美元。展望未來，我們需要向AGP支付從林肯公園收到的所有金額的10%的安置代理費。
我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“ALPP”。
法律事項
本招股説明書提供的證券的法律效力將由猶他州鹽湖城的柯頓·麥康基(Kirton McConkie，P.C.)為我們傳遞。
專家
本招股説明書及註冊説明書所載截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度及截至2019年12月31日止兩個年度各年度的經審核財務報表，已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLC審核，詳見本招股説明書其他部分所載有關報告，並依據該等公司作為會計及審計專家的權威而包括在內。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據修訂後的1933年證券法提交了關於本招股説明書發行的普通股股票的S-1表格註冊説明書，請參閲該註冊説明書。本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息，因為根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，某些部分已被省略。
此外，由於我們的普通股是根據1934年的“證券交易法”註冊的，我們必須按照修訂後的1934年“證券交易法”的規定向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告或其他信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)和15(D)條提交或提交的報告修正案(經修訂)均可在我們網站www.alpine4.com的投資者關係部分免費獲得，在我們以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，請儘快在合理可行的情況下在我們的網站www.alpine4.com上免費查閲這些材料。此外，證券交易委員會還設有一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為http://www.sec.gov.。
本公司網站包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不應以引用方式併入本招股説明書。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。
53
獨立註冊會計師事務所報告
|
致以下公司的董事會和股東： |
阿爾卑斯4號科技有限公司 |
鳳凰城，亞利桑那州 |
|
對財務報表的意見
本公司已審計所附阿爾卑斯4科技有限公司及其附屬公司(統稱“本公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東虧損及現金流量，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營事項
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註3所述，本公司經營經常性虧損，淨資本不足，令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註3中説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估財務報表的整體呈報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/MaloneBailey，LLP
Www.malonebailey.com
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
休斯敦，得克薩斯州
2020年6月1日
阿爾卑斯4號科技有限公司及附屬公司 | ||||||||
綜合資產負債表 | ||||||||
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| 十二月三十一號， |
| 十二月三十一號， | |
|
|
|
|
| 2019 |
| 2018 | |
|
|
|
|
|
|
|
| |
資產 |
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |
流動資產： |
|
|
|
| ||||
| 現金 | $ | 302,486 | $ | 207,205 | |||
| 應收帳款 |
| 8,731,565 |
| 2,610,354 | |||
| 合同資產 |
| 667,724 |
| - | |||
| 庫存，淨額 |
| 2,401,242 |
| 2,175,795 | |||
| 資本化合同成本 |
| - |
| 64,234 | |||
| 預付費用和其他流動資產 |
| 269,289 |
| 222,200 | |||
| 非持續經營的資產 |
| - |
| 121,296 | |||
|
| 流動資產總額 |
| 12,372,306 |
| 5,401,084 | ||
|
|
|
|
|
|
|
| |
財產和設備，淨額 |
| 17,157,845 |
| 7,990,556 | ||||
無形資產淨額 |
| 2,774,618 |
| 677,210 | ||||
使用權資產淨額 |
| 660,032 |
| - | ||||
商譽 |
| 2,517,453 |
| 3,193,861 | ||||
其他非流動資產 |
| 319,344 |
| 290,238 | ||||
非持續經營的資產 |
| - |
| 387,727 | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 總資產 | $ | 35,801,598 | $ | 17,940,676 | |||
|
|
|
|
|
|
|
| |
負債和股東赤字 |
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |
流動負債： |
|
|
|
| ||||
| 應付帳款 | $ | 5,148,805 | $ | 3,102,970 | |||
| 應計費用 |
| 2,676,651 |
| 1,254,853 | |||
| 合同責任 |
| 170,040 |
| - | |||
| 遞延收入 |
| - |
| 25,287 | |||
| 衍生負債 |
| 2,298,609 |
| 1,892,321 | |||
| 存款 |
| 12,509 |
| 12,509 | |||
| 應付票據，本期部分 |
| 8,724,171 |
| 3,585,603 | |||
| 應付票據，關聯方，本期部分 |
| 341,820 |
| 192,000 | |||
| 應付可轉換票據，本期部分，扣除846,833美元和942,852美元的貼現淨額 |
| 1,110,118 |
| 2,644,735 | |||
| 融資租賃義務，本期部分 |
| 377,330 |
| 105,458 | |||
| 經營租賃義務，本期部分 |
| 266,623 |
| - | |||
| 收購或有事項 |
| 500,000 |
| - | |||
| 非持續經營的淨負債 |
| - |
| 2,752,447 | |||
|
| 流動負債總額 |
| 21,626,676 |
| 15,568,183 | ||
|
|
|
|
|
|
|
| |
應付票據，扣除當期部分 |
| 9,850,184 |
| 4,517,441 | ||||
應付可轉換票據，扣除當期部分 |
| 1,673,688 |
| 450,000 | ||||
融資租賃債務，扣除當期部分 |
| 13,696,011 |
| 8,295,176 | ||||
經營性租賃義務，扣除當期部分後的淨額 |
| 403,931 |
| - | ||||
遞延税項負債 |
| 521,250 |
| 608,304 | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 總負債 | $ | 47,771,740 | $ | 29,439,104 | |||
|
|
|
|
|
|
|
| |
股東赤字： |
|
|
|
| ||||
| 優先股，5,000,000股優先股，面值為.0001美元的優先股。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們有B系列優先股，面值為0.0001美元；授權的100股指定500萬股中的100股為B系列優先股。於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行的0和0股票。 |
| - |
| - | |||
| A類普通股，面值0.0001美元，授權股份1.25億股，2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行的股份分別為100,070,161股和26,567,410股 |
| 10,007 |
| 2,657 | |||
| 2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行的B類普通股，面值0.0001美元，授權股份1,000萬股，發行和發行股票分別為5,000,000股和5,000,000股 |
| 500 |
| 500 | |||
| C類普通股，面值0.0001美元，授權股份15,000,000股，截至2019年12月31日已發行和已發行股票9,955,200股 |
| 996 |
| - | |||
| 額外實收資本 |
| 19,763,883 |
| 17,018,509 | |||
| 累積赤字 |
| (31,745,528) |
| (28,520,094) | |||
|
| 股東虧損總額 |
| (11,970,142) |
| (11,498,428) | ||
| 總負債和股東赤字 | $ | 35,801,598 | $ | 17,940,676 | |||
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。 | ||||||||
阿爾卑斯4號科技有限公司及附屬公司 | |||||||
合併業務報表 | |||||||
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||
|
|
|
|
| 2019 |
| 2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
| $ | 28,151,524 | $ | 14,261,794 | |
收入成本 |
|
|
| 22,509,046 |
| 9,440,998 | |
毛利 |
|
|
| 5,642,478 |
| 4,820,796 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
| |
| 一般和行政費用 |
|
|
| 8,122,204 |
| 5,470,148 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 業務費用共計 |
|
|
| 8,122,204 |
| 5,470,148 |
運營損失 |
|
|
| (2,479,726) |
| (649,352) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
| |
| 利息費用 |
|
|
| (5,237,205) |
| (3,121,201) |
| 衍生負債的價值變動 |
|
|
| (252,230) |
| 604,219 |
| 債務清償收益 |
|
|
| - |
| 6,305 |
| 便宜貨購買收益 |
|
|
| 2,143,779 |
| - |
| 其他收入 |
|
|
| 185,314 |
| 119,737 |
| 其他收入(費用)合計 |
|
|
| (3,160,342) |
| (2,390,940) |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前虧損 |
|
|
| (5,640,068) |
| (3,040,292) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税(福利) |
|
|
| (87,054) |
| (43,399) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營虧損 |
|
|
| (5,553,014) |
| (2,996,893) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
停止運營： |
|
|
|
|
|
| |
| 非持續經營的經營損失 |
|
|
| (95,179) |
| (4,911,124) |
| 處置停產業務的收益 |
|
|
| 2,515,028 |
| - |
| 停產業務合計 |
|
|
| 2,419,849 |
| (4,911,124) |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
| $ | (3,133,165) | $ | (7,908,017) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股： |
|
|
|
|
|
| |
| 基本的和稀釋的 |
|
|
| 75,206,998 |
| 28,447,969 |
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本及攤薄收益(虧損) |
|
|
|
|
|
| |
| 持續運營 |
|
| $ | (0.07) | $ | (0.11) |
| 停產經營 |
|
|
| 0.03 |
| (0.17) |
|
|
|
| $ | (0.04) | $ | (0.28) |
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。 | |||||||
阿爾卑斯4號科技有限公司及附屬公司 | ||||||||||||||||||
合併股東虧損表 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 附加 |
|
|
| 總計 |
|
| A類普通股 |
| B類普通股 |
| C類普通股 |
| 實繳 |
| 累積 |
| 股東的 | ||||||
|
| 股份 |
| 數量 |
| 股份 |
| 數量 |
| 股份 |
| 數量 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 |
餘額，2017年12月31日 |
| 23,222,087 | $ | 2,322 |
| 1,600,000 | $ | 160 |
| - |
| - | $ | 16,573,632 | $ | (20,433,875) | $ | (3,857,761) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
採用ASC 606 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| (178,202) |
| (178,202) |
發行股票以折價/激勵應付可轉換票據 |
| 1,849,999 |
| 186 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 65,828 |
| - |
| 66,014 |
發行普通股以修改債務 |
| 100,000 |
| 10 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 14,990 |
| - |
| 15,000 |
發行普通股以換取應付可轉換票據和應計利息 |
| 1,015,921 |
| 101 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 54,086 |
| - |
| 54,187 |
將股份從夾層重新分類 |
| 379,403 |
| 38 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| (38) |
| - |
| - |
權證修改的公允價值變動 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 4,310 |
| - |
| 4,310 |
為僱員補償而發行的股份 |
| - |
| - |
| 3,400,000 |
| 340 |
| - |
| - |
| 176,460 |
| - |
| 176,800 |
衍生責任決議 |
| - |
| - |
|
|
|
|
| - |
| - |
| 58,018 |
| - |
| 58,018 |
基於股份的薪酬費用 |
| - |
| - |
|
|
|
|
| - |
| - |
| 71,223 |
| - |
| 71,223 |
淨損失 |
| - |
| - |
|
|
|
|
| - |
| - |
| - |
| (7,908,017) |
| (7,908,017) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額，2018年12月31日 |
| 26,567,410 | $ | 2,657 |
| 5,000,000 | $ | 500 |
| - | $ | - | $ | 17,018,509 | $ | (28,520,094) | $ | (11,498,428) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股以換取應付可轉換票據和應計利息 |
| 68,602,751 |
| 6,860 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 516,976 |
| - |
| 523,836 |
發行普通股以清償債務 |
| 2,000,000 |
| 200 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 470,200 |
| - |
| 470,400 |
發行普通股換取罰息 |
| 2,700,000 |
| 270 |
| - |
| - |
| 30,000 |
| 3 |
| 680,352 |
| - |
| 680,625 |
發行普通股以派發股息 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 7,097,594 |
| 710 |
| 91,559 |
| (92,269) |
| - |
B類普通股向A類普通股的轉換 |
| 200,000 |
| 20 |
| (200,000) |
| (20) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
發行服務性普通股 |
| - |
| - |
| 200,000 |
| 20 |
| 2,827,606 |
| 283 |
| 43,171 |
| - |
| 43,474 |
衍生責任決議 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 864,679 |
| - |
| 864,679 |
基於股份的薪酬費用 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 78,437 |
| - |
| 78,437 |
淨損失 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| (3,133,165) |
| (3,133,165) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額，2019年12月31日 |
| 100,070,161 | $ | 10,007 |
| 5,000,000 | $ | 500 |
| 9,955,200 | $ | 996 | $ | 19,763,883 | $ | (31,745,528) | $ | (11,970,142) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。 | ||||||||||||||||||
阿爾卑斯4號科技有限公司及附屬公司 | |||||||
綜合現金流量表 | |||||||
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||
|
|
|
|
| 2019 |
| 2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動： |
|
|
|
| |||
| 淨損失 | $ | (3,133,165) | $ | (7,908,017) | ||
| 調整以調節淨虧損至 |
|
|
|
| ||
| 經營活動中使用的現金淨額： |
|
|
|
| ||
|
| 折舊 |
| 1,022,925 |
| 871,847 | |
|
| 攤銷 |
| 232,592 |
| 75,412 | |
|
| 債務清償損失(收益) |
| 68,526 |
| (136,300) | |
|
| (收益)處置財產和設備的損失 |
| 177,574 |
| 536,772 | |
|
| 衍生負債的價值變動 |
| 252,230 |
| (604,219) | |
|
| 為服務發行的股票 |
| 43,474 |
| 176,800 | |
|
| 為處罰而發行的股票 |
| 1,151,025 |
| - | |
|
| 員工股票薪酬 |
| 78,437 |
| 71,223 | |
|
| 發債攤銷 |
| - |
| 213,354 | |
|
| 債務折價攤銷 |
| 1,144,756 |
| 1,428,954 | |
|
| 資產減值 |
| - |
| 1,764,382 | |
|
| 處置停產業務的收益 |
| (2,515,028) |
| - | |
|
| 發行可轉換債券以換取罰息 |
| 492,890 |
| - | |
|
| 非現金租賃費用 |
| 231,381 |
| - | |
|
| 便宜貨購買收益 |
| (2,143,779) |
| - | |
|
| 流動資產和流動負債變動情況： |
|
|
|
| |
|
|
| 應收帳款 |
| (1,174,600) |
| 398,371 |
|
|
| 盤存 |
| 964,706 |
| (348,194) |
|
|
| 合同資產 |
| (107,080) |
| - |
|
|
| 資本化合同成本 |
| 64,234 |
| 37,300 |
|
|
| 預付費用和其他資產 |
| (392,466) |
| 159,927 |
|
|
| 應付帳款 |
| 595,134 |
| 1,441,304 |
|
|
| 應計費用 |
| 1,413,859 |
| 929,323 |
|
|
| 合同責任 |
| (77,019) |
| - |
|
|
| 經營租賃負債 |
| (220,859) |
| - |
|
|
| 遞延税金 |
| (87,054) |
| (43,399) |
|
|
| 遞延收入 |
| (25,287) |
| (319,410) |
| 經營活動中使用的現金淨額 |
| (1,942,594) |
| (1,254,570) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動： |
|
|
|
| |||
|
| 資本支出 |
| (71,175) |
| (271,516) | |
|
| 汽車和卡車的保險索賠收益 |
| - |
| 318,879 | |
|
| 收購支付的現金，扣除收購的現金 |
| (2,926,658) |
| (1,976,750) | |
| 投資活動所用現金淨額 |
| (2,997,833) |
| (1,929,387) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動： |
|
|
|
| |||
|
| 發行應付票據的收益，關聯方 |
| 282,320 |
| 145,000 | |
|
| 發行應付票據的收益，非關聯方 |
| 1,548,989 |
| 924,750 | |
|
| 發行可轉換應付票據所得款項 |
| 873,000 |
| 2,355,950 | |
|
| 融資租賃收益 |
| 12,267,000 |
| 1,900,000 | |
|
| 應付票據的償還，關聯方 |
| (132,500) |
| (56,500) | |
|
| 償還應付票據，非關聯方 |
| (9,642,837) |
| (741,079) | |
|
| 可轉換應付票據的償還 |
| (1,473,180) |
| (1,417,133) | |
|
| 信貸額度收益，淨額 |
| 1,311,663 |
| 327,325 | |
|
| 融資租賃義務支付的現金 |
| (206,058) |
| (175,663) | |
| 籌資活動提供的現金淨額 |
| 4,828,397 |
| 3,262,650 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和限制性現金淨增(減)額 |
| (112,030) |
| 78,693 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和限制性現金，期初餘額 |
| 414,516 |
| 335,823 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和限制性現金，期末餘額 | $ | 302,486 | $ | 414,516 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的現金： |
|
|
|
| |||
| 利息 | $ | 1,982,469 | $ | 1,162,149 | ||
| 所得税 | $ | - | $ | - | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露非現金融資活動： |
|
|
|
| |||
| 為可轉換票據折價和應計利息發行的普通股 | $ | 523,836 | $ | 66,104 | ||
| 發行可換股收購應付股款 | $ | - | $ | 450,000 | ||
| 發行收購應付票據 | $ | 5,846,343 | $ | 1,950,000 | ||
| 衍生負債的債務貼現 | $ | 1,018,737 | $ | 2,282,970 | ||
| 應付票據和可贖回普通股重組 | $ | - | $ | 3,197,538 | ||
| 免除衍生法律責任 | $ | 864,679 | $ | 58,018 | ||
| 資本租賃 | $ | - | $ | 247,000 | ||
| 主題842通過時確認的ROU資產和經營租賃義務 | $ | 891,413 | $ | - | ||
| APF收購對無形資產的商譽調整 | $ | 790,000 | $ | - | ||
| 為派息而發行的C類普通股 | $ | 92,269 | $ | - | ||
| 出售資產所得直接抵銷債務 | $ | - | $ | 1,141,588 | ||
| 融資購買設備 | $ | 26,999 | $ | - | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。 | |||||||
注1--陳述的組織和依據
本公司於2014年4月22日根據特拉華州法律註冊成立。本公司成立的目的是作為一種工具，影響資產收購、合併、股本交換或與國內外企業的其他業務合併。自2019年1月1日起，本公司收購了印第安納州的公司Morris Sheet Metal Corp.，JTD Spial，Inc.MSM(印第安納州公司)、莫里斯企業有限公司(印第安納州有限責任公司)和莫里斯運輸有限公司(印第安納州有限責任公司，統稱為“莫里斯”)的全資子公司(見附註9)。自2019年11月6日起，本公司收購了印第安納州的Deluxe Sheet Metal，Inc.、印第安納州的有限責任公司DSM Holding，LLC和印第安納州的有限責任公司Lonewolf Enterprise，LLC(統稱為“Deluxe”)(見附註9)。該公司是一家技術控股公司，擁有六家公司(Altia，LLC；Quality Circuit Assembly，Inc.美國精密製造公司(American Precision Fabricators，Inc.)、阿肯色州分公司(“APF”)、莫里斯-豪瑞律師事務所(Morris And Deluxe)和美國精密製造公司(American Precision Fabricators，Inc.，Inc.)，後者是美國阿肯色州分公司(“APF”)、西部能源服務公司(VWES)(前身為Horizon Well Testing，LLC，目前申請破產保護)。
陳述的基礎
隨附的財務報表顯示了公司的資產負債表、經營表、股東赤字和現金流量。財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
附註2-主要會計政策摘要
鞏固原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的賬目。大量的公司間餘額和交易已被沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求公司作出影響資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。*這些估計和判斷是基於歷史信息、公司目前掌握的信息以及公司認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
上一年的某些金額已經重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對淨收益和財務狀況沒有影響。
廣告
廣告費用是在發生時支出的。*所有廣告都是在支出時進行的。*我們沒有長期的廣告合同。“所有呈現的時期的廣告費用都不是很大。”這句話的意思是：“所有的廣告費用都是在發生費用的時候發生的。”我們沒有長期的廣告合同。
現金
現金及現金等價物包括原始到期日少於90天的現金及短期投資，截至2019年12月31日及2018年12月31日止，本公司並無現金等價物。
下表提供了合併資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬，這些現金和限制性現金的總和與合併現金流量表中顯示的相同金額之和相同。
|
| 十二月三十一號， |
|
| 十二月三十一號， |
|
| 2019 |
|
| 2018 |
現金 | $ | 302,486 |
| $ | 207,205 |
包括在其他非流動資產中的限制性現金 |
| - |
|
| 207,311 |
現金流量表中顯示的現金總額和限制性現金 | $ | 302,486 |
| $ | 414,516 |
主要客户
截至2019年12月31日，公司有一個客户分別佔應收賬款的7%。截至2018年12月31日，公司有兩個客户，分別佔應收賬款的29%和27%。
在截至2019年12月31日的年度中，該公司有一個客户，佔總收入的13%。截至2018年12月31日的年度，公司擁有兩個客户，分別佔總收入的29%和13%。
應收帳款
該公司為潛在的應收賬款信用損失保留準備金。管理層審查應收賬款的構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户支付模式的變化，以評估這些準備金的充分性。準備金主要按具體身份記錄，截至2019年12月31日和2018年12月31日，壞賬準備分別為18710美元和0美元。
盤存
除豪華房外，所有子公司的存貨均按加權平均和先進先出計價，豪華房則以先進先出為基礎。管理層將庫存成本與其可變現淨值進行比較，並計入將庫存減記為可變現淨值(如果較低)。庫存分為原材料、在製品和產成品三個區域。2019年12月31日和2018年12月31日的庫存淨值包括：
|
| 十二月三十一號， |
|
| 十二月三十一號， |
|
| 2019 |
|
| 2018 |
原料 | $ | 1,791,733 |
| $ | 676,621 |
在製品 |
| 576,196 |
|
| - |
成品 |
| 59,972 |
|
| 1,499,174 |
總庫存 |
| 2,427,901 |
|
| 2,175,795 |
庫存儲備 |
| (26,659) |
|
| - |
庫存，淨額 | $ | 2,401,242 |
| $ | 2,175,795 |
財產和設備
財產和設備是按成本減去折舊計算的。折舊和攤銷主要採用直線法，計算資產的估計使用年限為10年至39年，具體如下：
汽車和卡車 | 10到20年 |
建築 | 39歲 |
租賃權的改進 | 15年或剩餘租賃時間(以較短的為準) |
裝備 | 10年 |
維護和維修費用從產生的收入中扣除。重大改進或改進在資產的估計壽命內資本化和折舊。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，財產和設備包括以下內容：
|
| 十二月三十一號， |
|
| 十二月三十一號， |
|
| 2019 |
|
| 2018 |
汽車和卡車 | $ | 155,179 |
| $ | 155,179 |
機器設備 |
| 4,206,058 |
|
| 2,548,855 |
辦公傢俱和固定裝置 |
| 114,867 |
|
| 109,619 |
建築和改善 |
| 14,167,000 |
|
| 5,795,000 |
租賃權的改進 |
| 12,816 |
|
| 261,608 |
總資產和設備 |
| 18,655,920 |
|
| 8,870,261 |
減去：累計折舊 |
| (1,498,075) |
|
| (879,705) |
財產和設備，淨額 | $ | 17,157,845 |
| $ | 7,990,556 |
在截至2019年12月31日的年度內，本公司終止了其在加利福尼亞州聖地亞哥租賃的大樓的租賃協議，分別從建築和租賃改善中扣除了3895,000美元和294,525美元。聖地亞哥大樓的租賃被計入資本租賃。由於本租約終止，該公司確認了處置財產和設備的損失177574美元。此外，作為終止合約的一部分，本公司向業主發出金額為2,740,000美元的應付票據(見附註5)。
購買的無形資產和其他長期資產
該公司將無形資產按其估計使用年限攤銷，使用年限有限，使用年限為5至15年，具體如下：
客户名單 | 10-15年 |
競業禁止協議 | 15年 |
軟件開發 | 5年 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日，無形資產包括以下內容：
|
| 十二月三十一號， |
|
| 十二月三十一號， |
|
| 2019 |
|
| 2018 |
軟體 | $ | 278,474 |
| $ | 278,474 |
競業禁止 |
| 100,000 |
|
| 100,000 |
客户列表 |
| 2,861,187 |
|
| 531,187 |
無形資產總額 |
| 3,239,661 |
|
| 909,661 |
減去：累計攤銷 |
| (465,043) |
|
| (232,451) |
無形資產，淨值 | $ | 2,774,618 |
| $ | 677,210 |
無形資產未來5年及以後的預計攤銷費用如下：
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
2020 | $ | 286,627 |
2021 |
| 286,627 |
2022 |
| 286,627 |
2023 |
| 253,028 |
2024 |
| 253,028 |
此後 |
| 1,408,681 |
總計 | $ | 2,774,618 |
其他長期資產
截至2019年12月31日和2018年12月31日，其他長期資產包括以下內容：
|
| 十二月三十一號， |
|
| 十二月三十一號， |
|
| 2019 |
|
| 2018 |
受限現金 | $ | - |
| $ | 207,311 |
存款 |
| 285,927 |
|
| 50,927 |
其他 |
| 33,417 |
|
| 32,000 |
| $ | 319,344 |
| $ | 290,238 |
限制性現金由我們租賃融資義務中以交易對手為受益人的信用證抵押的存款賬户組成。限制性現金的變化反映為融資活動，因為現金是與融資活動一起使用的。關於2019年聖地亞哥大樓的終止，不再需要擔保信用證的存款賬户。207311美元的現金押金已支付給出租人。
長期資產減值
本公司按照“財務會計準則委員會(”FASB“)會計準則編纂(”ASC“)第360主題的規定對長期資產進行會計核算。長期資產減值的會計處理本報表要求，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就應審查長期資產和某些可識別無形資產的減值。*當資產使用的估計未來現金流量低於該資產的賬面金額時，將確認減值虧損。*在列報的所有期間內，除截至2018年12月31日的年度與終止運營相關的減值虧損1,596,537美元外，沒有減值虧損。
商譽
在財務報告中，商譽不攤銷，但每年或每當事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，都會對商譽進行減值測試。導致減值審查的事件包括商業環境的重大變化、我們經營業績的下降，或者賬面金額可能無法收回的預期。我們通過考慮當前的經濟狀況以及未來的預期來評估潛在的減值。所有商譽減值的評估都是在單個報告單位層面進行的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，擁有商譽的報告單位
本公司根據ASC 350-20-35-3使用定性因素來確定商譽的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。根據定性標準，公司認為不存在任何潛在商譽減值的觸發因素，因此本公司在本報告期間沒有記錄商譽減值。
公允價值計量
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用、可轉換票據、票據和信用額度。這些金融工具的賬面價值接近公允價值，原因是期限或利率接近現行市場利率，除非這些財務報表中另有披露。有關更多信息，請參閲附註12-衍生負債和公允價值計量。
可贖回普通股
作為收購VWES的代價而發行的公司A類普通股379,403股包含贖回功能，允許根據持有者的選擇贖回普通股。根據ASC 480，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求證券分類為永久股本以外的類別。因此，於2017年12月31日，379,403股A類普通股按其贖回價值分類為永久股本以外的類別。截至2018年12月31日止年度，該等股份已贖回並分類為永久股權。
收入確認
2018年1月1日，公司採用ASC主題606，與客户簽訂合同的收入使用適用於截至2018年1月1日未完成的合同的修改後的追溯方法。2018年1月1日之後報告期的結果顯示在ASC主題606下，而上期金額不進行調整，並繼續根據ASC主題605下的歷史會計進行報告。
由於採用ASC主題606的累積影響，截至2018年1月1日，公司的期初累計赤字淨增加178,202美元，這與確認與第六感汽車服務的銷售相關的收入和成本有關。*根據新的收入標準，公司第六感汽車服務的銷售(包括硬件和每月訂閲組件)的銷售必須被視為單一業績義務，並隨着時間的推移進行確認。*因此，遞延收入增加了279,736美元，資本化合同成本增加了279,736美元。*根據新的收入標準，公司第六感覺汽車服務的銷售(包括硬件和每月訂閲組件)必須被視為單一業績義務，並隨着時間的推移確認。*因此，遞延收入增加了279,736美元，資本化合同成本增加了279,736美元由於應用ASC主題606,2018年收入淨增加279,736美元，收入成本淨增加101,534美元。
以下是本公司各子公司的收入確認政策摘要。
收入根據以下條款確認：主題606以合理反映向客户交付其服務和產品以換取預期對價的方式，幷包括以下要素：
·與公司客户簽訂其認為可依法強制執行的合同；
·確定各自合同中的履行義務；
·確定各自合同中各履約義務的交易價格；
·將交易價格分配給每項履約義務；以及
·只有當公司履行各項業績義務時，才能確認收入。
以下是本公司各子公司的收入確認政策摘要。
阿爾提亞
阿爾蒂亞記錄的收入主要與該公司的第6感汽車服務有關。“該公司通過推遲合同總金額並確認每月認購期(從12個月到36個月)的金額來核算其收入。”
QCA
QCA是一家合同製造商，在產品建成並將控制權轉移給客户時確認收入。/如果在完成之前收到了產品或服務的保證金，則付款將記錄為遞延收入，直到產品或服務符合我們的收入確認政策。)
評估保修工作和退貨的重要性和可能性，並根據需要記錄儲備。對於提交的所有期間，管理層確定保修和退貨不重要。
APF是一家合同製造商，在產品製造完畢並將控制權轉移到客户手中時確認收入。/如果在完工前收到產品或服務的保證金，付款將記入遞延收入，直到產品或服務符合我們的收入確認政策。管理層評估保修工作和退貨的重要性和可能性，並根據需要記錄儲備。在提交的所有期間內，管理層確定保修和退貨將無關緊要。
莫里斯和豪華
對於我們的建築合同，收入通常是隨着時間的推移確認的，因為我們的業績創造或增強了客户在創建或增強時控制的資產。我們的固定價格建築項目通常使用成本比輸入法來衡量我們在完全履行履約義務方面的進展情況，因為我們認為這最好地描述了當我們在合同中產生成本時將控制權轉移給客户的情況。根據進度成本-成本計量，完成進展的程度是根據迄今發生的費用與履行義務完成時的估計費用總額的比率來衡量的。對於我們根據時間和材料合同履行的某些收入流，我們在完全履行此類履約義務方面的進展是使用產出方法來衡量的，因為客户收到和消費了我們迄今完成的業績帶來的好處。由於估算過程中固有的不確定性，近期內可能會修訂完成履約義務的成本估算。對於採用成本比輸入法確認收入的履約義務，估計總成本的變化，以及完全履行履約義務的相關進展，在對估計數進行修訂的期間累計追趕確認。噹噹前對履約義務總成本的估計表明出現虧損時，應在虧損明顯的期間為未履行履約義務的全部估計損失計提準備金。
合同資產和合同負債
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。合同資產包括根據進度成本比衡量標準確認的收入超過我們向客户開具的發票金額時，我們的建築項目的未開單金額，因為這些金額不能根據我們的合同條款開具賬單。我們可以根據不同的業績衡量標準，包括完成某些里程碑、完成指定的單位或完成合同，向客户追回這些金額。此外，我們的許多時間和材料安排都是根據行業內標準的合同條款計費的，這導致了合同資產的記錄，因為收入是在計費之前確認的。我們的合同資產不包括獲得和履行合同的資本化成本。合同資產通常在合併資產負債表中歸類為流動資產。
當我們向客户開出的發票金額超過按成本比衡量進度所確認的收入時，我們建築合同中的合同債務就會產生。合同責任還包括我們客户對某些合同的預付款。合同負債減少，因為我們確認了履行相關履約義務的收入。
合同保留
截至2019年12月31日和2018年12月31日，應收賬款包括根據我們的合同條款開具的保留金。這些保留額是指根據合同向客户開具發票的金額，在某些里程碑實現、其他合同條件滿足或項目完成之前，部分付款已被扣留。
每股收益(虧損)
普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均數，該加權平均數增加到包括如果發行了潛在的稀釋性證券將會發行的額外普通股數量。報告期內唯一有可能稀釋的未償還證券是可轉換債券，但由於發生的淨虧損，它們是反稀釋的。
以股票為基礎的薪酬
本公司根據ASC 718-10為交換收到貨物或服務而發行的股權工具進行會計核算。薪酬-股票薪酬。成本按收到代價的估計公平市價或已發行權益工具的估計公允價值(以較可靠的可計量者為準)計量。
所得税
本公司按資產負債法記錄所得税，遞延税項資產和負債根據現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自税基之間的臨時差異以及營業虧損和税收抵免結轉所造成的未來税收後果予以確認。有關所得税的會計準則要求遞延税項資產的賬面金額減去估值撥備，如果根據現有證據，此類資產更有可能無法變現。因此，在每個報告期內，根據更可能的變現門檻評估是否需要建立遞延税項資產的估值免税額。本次評估考慮(其中包括)當前虧損和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本公司未到期未使用的營業虧損和税收抵免結轉的經驗，以及其他税務籌劃方案。
本公司就遞延税項淨資產計入估值津貼，公司管理層將根據所得税會計準則在每個報告期重新評估遞延税項資產的實現情況。只要經營的財務業績改善，遞延税項資產更有可能變現，本公司將能夠降低估值津貼。
在評估公司的税務狀況和確定其所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多交易和計算最終的税收決定是不確定的。關於所得税不確定性的會計準則提供了一種兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該立場更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估税收狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為最大數額，僅根據技術上的優點，通過考試維持的可能性超過50%。本公司在評估和估計其税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，並且可能無法準確預測實際結果。
嵌入式轉換功能
該公司根據ASC 815評估可轉換債券的嵌入式轉換功能衍生工具與套期保值確定嵌入的轉換特徵是否應從主機儀器中分離出來，並按公允價值與公允價值的變化一起計入收益中記錄的公允價值變化。如果轉換特徵不需要根據ASC 815進行派生處理，則根據ASC 470-20對該工具進行評估具有轉換和其他選項的債務以考慮任何有益的轉換特徵。
關聯方披露
ASC 850，關聯方披露，要求公司在其財務報表中包括重大關聯方交易的披露。本公司披露所有重大關聯方交易。關聯方被定義為包括本公司的任何主要所有者、董事或高管以及主要所有者、董事或高管的任何直系親屬。
近期會計公告
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產—商譽和其他(話題350)—簡化商譽減值測試。ASU 2017-04通過取消將商譽隱含公允價值與其賬面金額進行比較的要求，作為ASC 350中引用的商譽減值測試第二步的一部分，簡化了商譽減值的會計處理。無形資產-商譽和其他。因此，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試。賬面金額超過報告單位公允價值的金額應當確認減值費用。然而，確認的減值損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期，包括該年度期間內的任何中期減值測試，允許提前申請在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。公司預計採用這種ASU不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進它簡化了授予非員工商品和服務的基於股份的付款的會計處理，並將關於向非員工支付此類款項的大部分指導與授予員工的基於股份的付款的要求保持一致。ASU 2018-07將於2019年1月1日生效。採用這種ASU對公司的財務報表和披露沒有任何影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題：842)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並要求擴大關於租賃安排的披露。ASU 2016-02在2018年12月15日之後開始的財年和2018年12月15日之後開始的財年的過渡期內有效，並允許提前採用。ASU 2016-02和其他ASU現在編碼為ASC 842，租約。ASC 842取代了ASC 840中的租賃會計指導租約，並要求承租人確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。它還要求有關租賃安排的額外披露。“公司於2019年1月1日採用了ASC 842，並使用了修改後的追溯過渡法，沒有重新陳述其比較期間。”公司選擇使用ASC 842中定義的由三種權宜之計組成的“一攬子”方案，這些方案保留了採用該標準之前存在的任何租賃的租賃分類和初始直接成本。截至2019年1月1日實施日，採納ASC 842的影響導致公司綜合資產負債表確認使用權資產和租賃應付債務891,413美元，由於採納ASC 842後使用權資產和租賃應付債務相同，因此對公司的累計虧損沒有累積影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的核算它修正了ASC 740所得税(ASC 740)。此次更新旨在通過消除ASC 740中一般原則的某些例外並修改現有指南來簡化所得税的會計處理，以改進ASC 740的一致性應用。此更新在2021年12月15日之後的會計年度生效。*本更新中的指導包含各種要素，其中一些是前瞻性應用的，另一些是追溯的，允許在更早的基礎上應用。*公司目前正在評估本ASU對公司合併財務報表和相關披露的影響。
財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會，管理層沒有或相信不會對公司目前或未來的財務報表產生實質性影響。
注3-持續經營
隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的。本公司的營運資金目前為負數，令人懷疑本公司是否有能力繼續經營下去。該公司的運營和營銷活動需要資本，但公司通過未來發行普通股籌集額外資本的能力尚不清楚。獲得額外的融資，成功制定公司的運營計劃，並最終過渡到實現盈利運營，是公司繼續運營所必需的。成功解決這些因素的能力使人們對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司的財務報表不包括上述不確定因素可能導致的任何調整。
為了減輕與持續經營不確定性相關的風險，本公司有三方面的計劃來化解這些風險：首先，收購QCA、APF、Morris和Deluxe使本公司的現金流水平得以提高。第二，公司正在考慮其他潛在的收購目標，如QCA、Morris和Deluxe，這些目標應該會增加公司的收入和現金流。第三，公司計劃在未來12個月內增發普通股以換取現金和服務，並已聘請專業服務公司提供與此次融資相關的諮詢服務。
附註4-租契
本公司確定合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃，以及該租賃是否符合融資或經營租賃的分類標準。當可用時，本公司使用租約中隱含的利率將租賃付款貼現至現值；然而，本公司的大部分租約並未提供易於確定的隱含利率。因此，該公司必須根據其遞增借款利率的估計對租賃付款進行貼現。
截至2019年12月31日，未來融資和經營租賃支付最低限額如下：
|
| 金融 |
| 操作 |
截至12月31日的年度， |
| 租約 |
| 租約 |
2020 | $ | 1,501,852 | $ | 349,392 |
2021 |
| 1,529,431 |
| 359,212 |
2022 |
| 1,559,416 |
| 69,750 |
2023 |
| 1,577,117 |
| 23,400 |
2024 |
| 1,574,221 |
| - |
此後 |
| 16,820,594 |
| - |
總計 |
| 24,562,631 |
| 801,754 |
減去：推定利息 |
| (10,489,290) |
| (131,200) |
減去：當前租賃義務 |
| (377,330) |
| (266,623) |
非流動租賃債務 | $ | 13,696,011 | $ | 403,931 |
融資租賃
該公司於2016年出售一幢樓宇，並用該筆款項購買QCA。*由於這是一項融資交易，出售事項記在隨附的綜合資產負債表的“融資租賃義務”項下，並於租賃期15年內攤銷，租賃期已延長至2032年9月30日，月租約69,000美元，所有這些付款均反映於上表。於截至2019年12月31日止年度內，本公司終止該大廈的租賃協議。由於本租約終止，該公司確認了處置財產和設備的損失177574美元。在上述QCA融資租賃義務中，向房東提供了1,000,000美元的信用證，並以207,311美元的押金為抵押。2019年與本次租賃終止相關，不再需要擔保信用證的存款賬户。
於2018年4月5日，本公司收購APF。為提供部分收購價格資金，本公司同時與第三方貸款人訂立售後回租交易，以1,900,000美元出售從APF收購的樓宇，並以15,833美元的月租回租給公司，租期15年，租賃期內每年增加2%。*本公司並無因出售物業而產生損益，所產生的租約符合資格該公司已將該建築物的成本及由此產生的資本租賃義務負債1,900,000美元資本化。與本租賃有關的付款見上表。
於2019年1月1日，本公司收購Morris。為支付部分收購價格，本公司同時與第三方貸款人訂立售後回租交易，以3,267,000美元出售從Morris收購的大樓，並以每月27,500美元的價格回租給公司，租期15年，在整個租賃期內每年增加。該交易不符合主題842項下的買賣和回租交易的資格，因此進行了會計核算。(2)本公司於2019年1月1日收購Morris。本公司同時與第三方貸款人訂立售後回租交易，據此以3,267,000美元的價格出售，並以每月27,500美元的價格回租給公司，但該交易不符合第842主題下的出售和回租交易的資格，因此進行了會計處理。
於2019年11月6日，本公司收購Deluxe，為提供部分收購價格資金，本公司同時與第三方貸款人訂立售後回租交易，向Deluxe收購的樓宇以9,000,000美元出售，並以每月75,000美元的價格回租給公司，租賃期內每年增加2.5%，該交易不符合第842主題下的售後回租交易資格。
經營租約
下表為截至2019年12月31日本公司綜合資產負債表記錄的租賃相關資產和負債：
|
|
|
| 十二月三十一號， |
|
| 資產負債表分類 |
| 2019 |
資產 |
|
|
|
|
經營性租賃資產 | 經營性租賃使用權資產 | $ | 660,032 | |
租賃資產總額 |
|
| $ | 660,032 |
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
經營租賃負債 | 當期經營租賃負債 | $ | 266,623 | |
非流動負債 |
|
|
| |
經營租賃負債 | 長期經營租賃負債 |
| 403,931 | |
租賃總負債 |
| $ | 670,554 | |
截至2019年12月31日止年度的租賃費用為350,339美元；截至2019年12月31日止年度的經營租賃支付現金為339,818美元；截至2019年12月31日止年度的加權平均剩餘租期為2.38年，加權平均貼現率為15%。
附註5-應付票據
2018年5月，APF獲得了Crestmark的信用額度，以浮動利率提供最高100萬美元的借款，以APF的未償還應收賬款為抵押。*2019年2月，公司以浮動利息將Crestmark的信用額度轉移到FSW，並以APF的應收賬款為抵押。2020年1月，公司收到Crestmark關於不遵守某些貸款契約的違約通知，包括但不限於QCA未能保持貸款協議中包含的有形淨值。QCA在Crestmark的信用額度總計280萬美元，並從ABL信用額度重組為分類帳信用額度。此外，還徵收了7.75%的最低利息；截至2021年1月31日的退出費用為1%，金融契約取而代之的是要求QCA從截至2020年1月31日的財務報表開始保持至少1.00美元的自由現金流。除了對Morris和Deluxe的收購外，該公司還從Advanced Energy Capital獲得了三個信貸額度，以各自的應收賬款為抵押，以可變利率借款至多525萬美元。
2018年2月22日，公司向VWES賣方發行了一張根據修訂和重新簽署的有擔保本票應付的3,000,000美元票據，該票據由VWES的資產擔保，年利率為7%，從2018年6月1日起至2020年6月1日每半年支付150,000美元。剩餘的本金和應計利息將在3年紀念日到期。本公司沒有及時支付票據上的款項。
於2018年4月5日，本公司發行了兩張本金總額為1,950,000美元的有擔保APF票據(“有擔保APF票據”)，作為購買APF的部分代價(見附註9)。*有擔保的APF票據以本公司的設備、客户賬户和知識產權以及APF的所有產品和收益為抵押。*有擔保的APF票據的利息年利率為4.25%，前23個月的月付款總額為19,975美元，其中
2018年5月3日，本公司與貸款人簽訂了一份設備票據，借款總額為630,750美元，由APF的設備擔保。該票據的利息為每年10.25%，從貸款日起至2022年5月4日每週支付3,795美元。
關於2019年1月的莫里斯收購，公司發行了三張附屬擔保本票，總額為3,100,000美元。這些票據的利息年利率為4.25%，需要在前35個月每月支付31,755美元，剩餘本金和應計利息將於3年紀念日到期。*公司還發行了三張應支付的補充票據，總額為350,000美元。這些票據的利息年利率為4.25%，將於1年紀念日到期。
關於2019年11月的Deluxe收購，本公司向賣方發行了兩張附屬擔保本票。第一張1,900,000美元的票據的利息年利率為4.25%，要求在19,463美元的前35個月每月支付任何剩餘本金和應計利息，3年期到期。第二張496,343美元的票據的利息為8.75%，將於2020年1月到期。2019年12月31日之後，本公司與賣方訂立債務轉換協議。請參閲註釋15。
2019年11月，關於聖地亞哥大樓的租賃終止，本公司向業主發出了應付票據。這張票據的票面利率為2,740,000美元，利息為7%，每月分期付款為15,984美元，將於2034年11月到期。
本公司於2019年10月及11月訂立兩份商户協議，以取得客户收據的權利作為擔保，直至全部償還貸款為止，利率由13%至20%不等。根據該等協議的條款，本公司將收到已披露的收購價分別為600,000美元及300,000美元，並同意分別償還已披露的收購額839,400美元及420,000美元。商户貸款人分別在28周和36周內按披露的每週付款率29,978美元和11,667美元收取購買金額。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，這些貸款的未償還餘額如下：
|
| 十二月三十一號， |
|
| 十二月三十一號， |
|
| 2019 |
|
| 2018 |
信貸額度，當期部分 | $ | 3,816,103 |
| $ | 2,504,440 |
設備貸款，本期部分 |
| 368,011 |
|
| 260,301 |
定期票據，當前部分 |
| 3,849,273 |
|
| 820,862 |
商户貸款 |
| 690,784 |
|
| - |
總電流 |
| 8,724,171 |
|
| 3,585,603 |
長期部分 |
| 9,850,184 |
|
| 4,517,441 |
應付票據總額 | $ | 18,574,355 |
| $ | 8,103,044 |
關聯方應付未到期票據未來預定到期日如下：
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
2020 | $ | 8,724,171 |
2021 |
| 2,914,354 |
2022 |
| 4,134,664 |
2023 |
| 180,061 |
2024 |
| 180,343 |
此後 |
| 2,440,762 |
總計 | $ | 18,574,355 |
附註6-應付票據，關聯方
截至2019年12月31日和2018年12月31日，應付關聯方票據包括以下內容：
|
| 十二月三十一號， |
|
| 十二月三十一號， |
|
| 2019 |
|
| 2018 |
應付票據；無利息；即期到期；無擔保 | $ | 4,500 |
| $ | 4,500 |
應付票據；年息8%；2017年6月30日到期；無擔保 |
| 7,500 |
|
| 7,500 |
一系列應付票據，年利率為10%至20%，到期日為2018年4月至2020年7月，無擔保 |
| 329,820 |
|
| 180,000 |
應付票據合計--關聯方 | $ | 341,820 |
| $ | 192,000 |
截至2019年12月31日，上述票據中有232,500美元違約，截至本公司截至2020年3月31日的季度報告日期，應貸款人要求到期。
附註7-可轉換應付票據
截至2019年12月31日和2018年12月31日，可轉換應付票據包括以下內容：
|
|
| 十二月三十一號， |
|
| 十二月三十一號， |
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
2016年12月31日前發行的一系列應付可轉換票據，年利率為8%-20%，到期日為2016年4月至2017年10月。根據債券持有人的選擇權，未償還本金和利息餘額可轉換為A類普通股，行使價格從每股0.10美元到1美元不等。 |
| $ | 25,000 |
| $ | 25,000 |
2016年4月1日發行給QCA賣家的有擔保可轉換票據，總額為2,000,000美元，年息5%，從2016年7月1日開始按月支付，2019年7月1日全額到期。2019年8月6日和11日，本公司將每份票據的到期日分別延長至2020年12月31日和2022年12月31日。未償還本金和利息餘額可在12個月後根據債券持有人的選擇權轉換為A類普通股，轉換價格為每股10美元。 |
|
| 1,324,588 |
|
| 1,654,588 |
2017年1月發行的應付可轉換票據，年利率為10%，2018年1月到期。根據債券持有人的選擇權，未償還本金和利息餘額可轉換為A類普通股，行使價為每股1美元。這張鈔票過期了。 |
|
| 10,000 |
|
| 10,000 |
2018年1月10日，公司簽訂了15萬美元的可變可轉換票據，淨收益為135,000美元。該票據於2018年10月1日到期，年息12%。票據可立即轉換為A類普通股，價格為每股0.16美元或轉換前25天最低交易價的60%，兩者以較低者為準。公司可以在2018年1月10日之後的前90天內預付票據，預付違約金相當於未償還餘額總額的145%。本公司隨本票據向出借人發行499,999股，已計入折價。 |
|
| - |
|
| 95,000 |
2018年4月5日，本公司簽訂本金總額為45萬美元的可轉換本票，作為收購APF的部分代價(見附註9)。可轉換票據將於36個月後全額到期，年息為4.25%，自發行日起6個月後可按每股1美元的利率轉換為A類普通股。 |
|
| 450,000 |
|
| 450,000 |
2018年4月9日，公司簽訂了一份價格為124,199美元的可變可轉換票據，淨收益為115,000美元。該票據於2019年1月9日到期，年息12%。180天后，票據可轉換為公司A類普通股，價格比轉換前10天股票的三個最低交易收盤價的平均值折讓35%。關於這一可變可轉換票據，該公司發行了76,670股A類普通股，以及以每股1美元的行使價購買153,340股A類普通股的認股權證，這些認股權證立即歸屬，合同期限為3年。普通股和認股權證的價值已記錄為折價。 |
|
| 500 |
|
| 61,699 |
2018年4月9日，公司以37,800美元的價格簽訂了一份可變可轉換票據，淨收益為35,000美元。該票據於2019年1月9日到期，年息12%。180天后，票據可轉換為公司A類普通股，價格比轉換前10天股票的三個最低交易收盤價的平均值折讓35%。 |
|
| - |
|
| 37,800 |
2018年6月4日，公司簽訂了一份可變可轉換票據，價格為165,000美元，淨收益為151,500美元。該票據於2019年12月4日到期，年息10%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，價格較轉換前10天該股票的兩個最低交易收盤價的平均值折讓42%。公司向票據持有人發行了850,000股A類普通股，如果沒有發生違約事件，並且票據在票據日期的180天內全額支付，這些股票是可以退還的。 |
|
| - |
|
| 165,000 |
2018年7月18日，公司簽訂了一份價值88,000美元的可變可轉換票據，淨收益為88,000美元。該票據於2019年4月30日到期，年息12%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，價格較轉換前10天該股票的兩個最低交易收盤價的平均值折讓42%。 |
|
| - |
|
| 88,000 |
2018年8月30日，公司以337,500美元的價格簽訂了一份可變可轉換票據，淨收益為303,750美元。該票據於2019年2月28日到期，年息10%。該票據已修改為付款計劃，並可按固定利率0.15轉換為公司A類普通股。該票據於2019年11月修訂，轉換價格下限為0.15美元，付款計劃為每月18,000美元，為期11個月，本息餘額於2020年10月30日到期。 |
|
| 187,681 |
|
| 337,500 |
2018年9月27日，公司以93,000美元的價格簽訂了一份可變可轉換票據，淨收益為93,000美元。該票據於2019年7月15日到期，年息12%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，價格較轉換前10天該股票的兩個最低交易收盤價的平均值折讓42%。 |
|
| - |
|
| 93,000 |
2018年10月23日，公司簽訂了22萬美元的可變可轉換票據，淨收益為19.8萬美元。該票據於2018年12月14日到期，年息10%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，價格較轉換前10天該股票的兩個最低交易收盤價的平均值折讓42%。該票據於2019年11月修訂，轉換價格下限為0.15美元，付款計劃為每月17,000美元，為期11個月，本息餘額將於2020年10月30日到期。 |
|
| 115,000 |
|
| 220,000 |
2018年11月12日，公司以67萬美元的價格簽訂了一份可變可轉換票據，淨收益為63.6萬美元。該票據於2019年11月12日到期，年息10%。該票據可立即轉換為公司的A類普通股，價格較轉換前10天該股票的三個最低交易收盤價的平均值折讓35%。 |
|
| - |
|
| 670,000 |
2018年12月7日，公司簽訂了一份價值13萬美元的可變可轉換票據，淨收益為122,200美元。該票據於2019年9月7日到期，年息12%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，價格較轉換前20天該股票的最低交易收盤價折讓40%。該票據於2019年11月修訂，由於罰款利息，本金金額增加18萬美元；利率提高至15%，固定轉換價格為每股0.15美元。 |
|
| 195,000 |
|
| 130,000 |
2019年11月6日，公司發行了60萬美元的可轉換票據，淨收益為57萬美元。該票據於2020年11月6日到期，年息15%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，固定價格為每股0.15美元。 |
|
| 600,000 |
|
| - |
2019年11月6日，公司發行了35萬美元的可轉換票據。該票據於2020年11月6日到期，年息15%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，固定價格為每股0.15美元。 |
|
| 350,000 |
|
| - |
2019年11月14日，公司發行了可轉換票據，價格為137,870美元。該票據於2020年11月13日到期，年息15%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，固定價格為每股0.15美元。 |
|
| 137,870 |
|
| - |
2019年11月14日，公司發行了3.5萬美元的可轉換票據。該票據於2020年11月13日到期，年息15%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，固定價格為每股0.15美元。 |
|
| 35,000 |
|
| - |
2019年11月14日，公司發行了20萬美元的可轉換票據。該票據於2020年11月13日到期，年息15%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，固定價格為每股0.15美元。 |
|
| 200,000 |
|
| - |
應付可轉換票據總額 |
|
| 3,630,639 |
|
| 4,037,587 |
減去：應付可轉換票據貼現 |
|
| (846,833) |
|
| (942,852) |
應付可轉換票據總額，扣除貼現 |
|
| 2,783,806 |
|
| 3,094,735 |
減去：可轉換應付票據的當期部分 |
|
| (1,110,118) |
|
| (2,644,735) |
應付可轉換票據的長期部分 |
| $ | 1,673,688 |
| $ | 450,000 |
應付可換股票據的折讓來自與應付票據一起發行的股票、有益的轉換特徵以及某些可轉換票據的轉換特徵被視為衍生負債(見附註12)。截至2019年12月31日止年度，本公司發行固定換股價的可換股票據。與這些可轉換票據相關的有益轉換特徵被記錄為可轉換票據的折價和股本組成部分。折扣將根據應付可轉換票據的條款攤銷。*截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度債務折價攤銷分別為1,144,756美元和1,428,954美元，並在隨附的綜合運營報表中列為利息支出。截至2019年12月31日，這些票據的未攤銷貼現餘額為846,833美元，預計將在未來12個月內攤銷。
本公司應付可轉換票據的活動摘要如下：
未償還餘額，2018年12月31日 |
| $ | 3,962,726 |
發行因收購APF而應付的可轉換票據 |
|
| 450,000 |
發行應付現金的可轉換票據 |
|
| 2,355,950 |
發行債券貼現 |
|
| 147,341 |
可轉換票據的終絕 |
|
| (1,500,000) |
票據的償還 |
|
| (1,417,133) |
將應付票據轉換為普通股 |
|
| (50,133) |
從受益轉換功能獲得的折扣 |
|
| (2,282,970) |
債務折價攤銷 |
|
| 1,428,954 |
未償還餘額，2018年12月31日 |
|
| 3,094,735 |
發行應付現金的可轉換票據 |
|
| 873,000 |
發行應付罰息的可轉換票據 |
|
| 492,890 |
發行應付債務的可轉換票據以清償債務 |
|
| 127,634 |
票據的償還 |
|
| (1,473,180) |
將應付票據轉換為普通股 |
|
| (457,292) |
衍生負債折扣和受益轉換功能 |
|
| (1,018,737) |
債務折價攤銷 |
|
| 1,144,756 |
未償還餘額，2019年12月31日 |
| $ | 2,783,806 |
附註8-股東權益
優先股
該公司被授權以面值0.0001美元的優先股發行500萬股優先股。截至2019年12月31日，我們已將500萬股中的100股指定為B系列優先股。
普通股
根據修訂後的公司註冊證書，公司獲授權發行三類普通股：A類普通股，每股有一票；B類普通股，每股有10票；C類普通股，每股有5票；B類普通股的任何持有人可以隨時按股換股的方式將其股份轉換為A類普通股。否則兩類普通股的投票權將相同.“C類普通股的任何持有者可在3-6週年後的任何時間，按股換股的方式將其25%的股份轉換為A類普通股.”否則，這兩類普通股的投票權將相同。
在截至2019年12月31日的一年中，公司的普通股進行了以下交易：
·發行68,602,751股A類普通股，用於轉換457,292美元的未償還可轉換票據和66,544美元的應計利息和罰款；
·發行2,000,000股與清償債務有關的A類普通股。這些股票的價值為470400美元，這是根據結算日的每股市值計算的；
·發行2,700,000股A類普通股和30,000美元C類普通股，作為與幾筆可轉換票據結算相關的罰款。這些股票的價值為680,625美元，這是根據結算日的每股市值計算的；
·發行7,097,595股C類普通股，作為A類普通股股東的股息
·向高級管理人員、董事、員工和顧問發行了200,000股B類普通股和2,827,606股C類普通股，以換取價值43,474美元的服務。
·發行200,000股A類普通股，作為轉換類似數量的B類普通股的結果。
在截至2018年12月31日的一年中，該公司的普通股進行了以下交易：
•發行499,999股A類普通股，與應付可轉換票據相關。應付票據有一個嵌入的轉換選擇權，這是一種衍生品，將收益分配給衍生品後的剩餘金額為0美元。因此，沒有確認任何折扣。
•發行120,000股A類普通股，與轉換應付可轉換票據和應計利息有關，價值15,600美元。
•發行100,000股本公司A類普通股，與與VWES賣方的經修訂協議有關。
•發行76,670股A類普通股，與應付可轉換票據相關。這些股票的價值為9,584美元，已計入應付票據的折讓。
•向各員工、高級管理人員和董事會成員發行了340萬股B類普通股作為補償。股票價值為176,800美元，已記錄為截至2018年12月31日的年度的一般和行政費用的組成部分。
•發行了250,000股A類普通股，用於轉換7,250美元的未償還可轉換票據。
•發行了23,330股A類普通股，和解金額為2,333美元。
•發行274,295股A類普通股，用於轉換14,000美元的未償還可轉換票據。
•發行195,924股A類普通股，用於轉換10,000美元的未償還可轉換票據。
•發行175,702股A類普通股，用於轉換3,883美元的未償還可轉換票據和3,454美元的應計利息。
•發行1,250,000股A類普通股，作為對投資者訂立可轉換票據協議的誘因。
可贖回普通股
2017年，公司發行了379,403股與購買VWES相關的A類普通股。其中，260,000股在三個不同的贖回期間按每股4.25美元贖回：130,000股在12個月贖回，65,000股在18個月贖回，65,000股在購買VWES結束之日起24個月贖回。此外，119,403股可在購買VWES的截止日期起12個月以每股3.35美元的價格贖回。這些股票的贖回價值為1,439,725美元。該等股份的贖回權已因於2018年2月22日訂立的經修訂協議而取消。
由於VWES收購的股票發行的性質，它在歷史上是在永久股權之外記錄的。在取消贖回權後的2018年2月22日之後，股票在隨附的綜合資產負債表中重新分類為股權。
股票期權
本公司已發行股票期權，用以購買根據本公司2016年股票期權及股票獎勵計劃(下稱“計劃”)發行的本公司A類普通股股份。*本公司採用Black-Scholes期權定價模型，於授出日及每次修改日估計以股票為基礎的獎勵的公允價值。
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度股票期權活動摘要：
|
|
|
|
|
| 加權的- |
|
|
|
|
|
|
| 加權的- |
| 平均值 |
|
|
|
|
|
|
| 平均值 |
| 剩餘 |
|
| 集料 |
|
|
|
| 鍛鍊 |
| 合同 |
|
| 內在性 |
| 選項 |
|
| 價格 |
| 壽命(年) |
|
| 價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2017年12月31日的未償還金額 | 782,250 |
| $ | 0.42 |
| 9.44 |
| $ | - |
授與 | 1,064,000 |
|
| 0.07 |
|
|
|
|
|
沒收 | (56,250) |
|
| 0.81 |
|
|
|
|
|
已行使 | - |
|
| 0.00 |
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的未償還金額 | 1,790,000 |
| $ | 0.19 |
| 9.10 |
| $ | - |
授與 | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
沒收 | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
已行使 | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
在2019年12月31日未償還 | 1,790,000 |
| $ | 0.19 |
| 8.10 |
| $ | 176,445 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已歸屬和預期歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 | 1,790,000 |
| $ | 0.19 |
| 8.10 |
| $ | 176,445 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可於2019年12月31日行使 | 839,469 |
| $ | 0.25 |
| 7.90 |
| $ | 67,546 |
下表彙總了截至2019年12月31日未償還和可行使期權的信息：
|
|
| 未完成的期權 |
| 可行使的期權 | ||||||||
|
|
|
|
| 加權 |
|
| 加權 |
|
|
|
| 加權 |
|
|
|
|
| 平均值 |
|
| 平均值 |
|
|
|
| 平均值 |
| 鍛鍊 |
| 數 |
| 剩餘 |
|
| 鍛鍊 |
| 數 |
|
| 鍛鍊 |
| 價格 |
| 的股份 |
| 壽命(年) |
|
| 價格 |
| 的股份 |
|
| 價格 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ | 0.05 |
| 979,000 |
| 8.38 |
| $ | 0.05 |
| 332,750 |
| $ | 0.05 |
| 0.10 |
| 85,000 |
| 8.28 |
|
| 0.10 |
| 31,875 |
|
| 0.10 |
| 0.13 |
| 388,500 |
| 7.59 |
|
| 0.13 |
| 242,813 |
|
| 0.13 |
| 0.26 |
| 114,000 |
| 7.34 |
|
| 0.26 |
| 78,375 |
|
| 0.26 |
| 0.90 |
| 223,500 |
| 7.27 |
|
| 0.90 |
| 153,656 |
|
| 0.90 |
|
|
| 1,790,000 |
|
|
|
|
|
| 839,469 |
|
|
|
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，股票期權支出分別為78,437美元和71,223美元。截至2019年12月31日，未確認的股票期權費用為121,375美元，將在截至2021年12月的一段時間內確認。
權證
2017年1月1日，本公司向VWES的賣家授予75,000份認股權證。這些認股權證的合約期為3年，行使價格為每股4.25美元，並立即歸屬。認股權證被計入收購VWES的收購價格的一部分。於二零一八年二月二十二日，關於經修訂協議(見附註9)，該等認股權證被取消，代之以75,000份行使價為每股1美元的新認股權證，該等新認股權證隨即歸屬，合約期為3年。
2018年4月9日，公司就發行可轉換應付票據授予153,340份認股權證。這些認股權證的合約期為3年，行使價格為每股1美元，並立即歸屬。
2018年4月5日，傑斐遜大街資本公司(Jefferson Street Capital)發行了46,660份權證，行權價為每股1美元，期限為3年。
在截至2017年12月31日的年度內，本公司共向個人授予2,001份認股權證。這些認股權證的合約期均為3年，行使價為每股2.00美元，並立即授予。
截至2019年12月31日，本公司有277,001份未償還權證，加權平均行權價為1.01美元，加權平均剩餘壽命為1.23年。
附註9-業務合併
莫里斯
於2019年1月9日(生效日期為2019年1月1日)，本公司與印第安納州的Morris Sheet Metal Corp.，JTD螺旋，Inc.簽訂了證券購買協議(SPA)。MSM是印第安納州的一家全資子公司，莫里斯企業有限責任公司是印第安納州的一家有限責任公司，莫里斯運輸有限責任公司是印第安納州的一家有限責任公司。這項收購被認為是對ASC 805下的一項業務的收購。
按公允價值計算的收購價分配摘要如下。
|
| 採購分配 |
現金 | $ | 192,300 |
應收帳款 |
| 2,146,541 |
盤存 |
| 453,841 |
合同資產 |
| 210,506 |
財產和設備 |
| 4,214,965 |
客户列表 |
| 490,000 |
商譽 |
| 113,592 |
應付帳款 |
| (234,236) |
應計費用 |
| (351,865) |
合同責任 |
| (92,043) |
應付票據 |
| (1,033,695) |
| $ | 6,109,906 |
購買價格支付如下：
現金 | $ | 2,159,906 |
賣家註解 |
| 3,450,000 |
收購或有事項 |
| 500,000 |
| $ | 6,109,906 |
成交日期一年後，賣方將按月計算85/25的要求，以滿足建築業對撤回責任(WDL)的豁免。如果計算結果驗證了Morris Sheet Metal Corp.和/或JTD Spial，Inc.如連續6個月符合豁免要求，本公司將向賣方支付500,000美元的中籤費。但在2020年1月，本公司確定不符合條件，因此本公司不再需要支付額外的500,000美元。
在購買Morris的同時，在收購之前由Morris擁有的一座建築物以買賣回租交易協議出售，根據該協議，該建築物從買方手中租賃了15年。出售-回租所得3,267,000美元用於支付給賣方的現金代價。該建築物和租賃被視為融資租賃(見附註4)。
豪華
2019年11月6日，本公司收購了印第安納州的Deluxe Sheet Metal，Inc.、印第安納州的有限責任公司DSM Holding，LLC和印第安納州的有限責任公司Lonewolf Enterprise，LLC(統稱為“Deluxe”)本次收購被視為收購ASC 805下的一項業務。
按公允價值計算的收購價分配摘要如下。
|
| 採購分配 |
現金 | $ | 140,948 |
應收帳款 |
| 2,785,454 |
盤存 |
| 736,312 |
預付費用和其他流動資產 |
| 61,320 |
合同資產 |
| 350,138 |
財產和設備 |
| 9,502,045 |
客户列表 |
| 1,050,000 |
應付帳款 |
| (1,122,317) |
應計費用和其他流動負債 | (163,891) | |
合同責任 |
| (155,016) |
應付票據 |
| (7,544,871) |
便宜貨購買收益 |
| (2,143,779) |
| $ | 3,496,343 |
該公司在收購豪華酒店時確認了2,143,779美元的廉價購買收益，因此賣方有動力出售，以便將時間和精力集中在另一項業務上。
購買價格支付如下：
現金 | $ | 1,100,000 |
賣家註解 |
| 2,396,343 |
| $ | 3,496,343 |
在購買Deluxe的同時，Deluxe於收購前擁有的一幢樓宇以售後回租交易協議出售，據此向買方租賃該樓宇15年，出售-回租所得款項9,000,000美元用作支付予賣方的現金代價，而該樓宇及租賃現視作融資租賃(見附註4)。
豪華與賣方簽訂了一份為期90天的免費諮詢協議，就過渡到新管理層提供建議。
美國精密製造商(“APF”)
於2018年4月5日，本公司宣佈已與阿肯色州APF公司、Andy Galbach(“Galbach”)及Clarence Carl Davis，Jr.訂立證券購買協議(“SPA”)。(“戴維斯”)，APF的所有者(“賣方”)。根據SPA，本公司收購了APF的100%流通股。
從SPA購買APF的總價格為4,500,000美元，其中包括支付給賣方的現金代價總額為2,100,000美元，應付賣方的有擔保承付票總額為1,950,000美元(見附註5)，以及應付賣方的可轉換承付票總額為450,000美元(見附註7)。截止日期，本公司和賣方同意將收購價格降低123,250美元，這是由於淨營運資本調整從應付給賣方的現金代價中扣除的。因此，機場管理局的總買入價為4,376,750元。
以下是按公允價值分配的購買價格摘要。
|
| 採購分配 |
應收帳款 | $ | 945,050 |
盤存 |
| 675,074 |
預付費用和其他流動資產 |
| 250,040 |
財產和設備 |
| 3,300,000 |
客户列表 |
| 790,000 |
商譽 |
| 440,100 |
應付帳款 |
| (1,234,328) |
應計費用 |
| (154,186) |
信用額度 |
| (165,000) |
遞延税項負債 |
| (470,000) |
| $ | 4,376,750 |
關於SPA，並作為公司簽訂SPA的代價，APF和Galbach簽訂了諮詢服務協議(“諮詢協議”)，根據該協議，Galbach同意在截止日期後90天內向APF提供戰略管理服務，與APF的新管理層會面，並提供他在客户關係、貿易和服務實施以及其他業務領域的知識。此外，APF同意償還Galbach因提供諮詢協議項下的服務而發生的費用。
在購買APF的同時，在收購之前由APF擁有的一座大樓在買賣回租交易協議中被出售，根據該協議，該大樓從買方手中租賃了15年。售後回租所得的1,900,000元用作支付賣方的現金代價。該建築物和租約被視為資本租約(見附註4)。
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度未經審計的預計運營業績，就好像APF、Morris和Deluxe於2018年1月1日被收購一樣。預計結果包括管理層認為合理的估計和假設。然而，預計結果確實包括任何預期的成本節約或這些實體計劃整合的其他影響，並不一定表明如果業務合併在指定日期生效將會出現的結果。
|
| 預計合併財務(未經審計) | ||
|
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||
|
| 2019 |
| 2018 |
銷貨 | $ | 38,163,300 | $ | 40,589,336 |
銷貨成本 |
| 31,920,436 |
| 33,232,282 |
毛利 |
| 6,242,864 |
| 7,537,054 |
營業費用 |
| 8,687,468 |
| 7,542,745 |
運營損失 |
| (2,444,604) |
| (185,691) |
持續經營淨虧損 | (5,647,206) |
| (2,722,457) | |
每股虧損 |
| (0.08) |
| (0.10) |
附註10-所得税
遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異造成的淨税效應。*根據對可收回程度的估計，針對截至2019年12月31日和2018年12月31日的剩餘淨遞延税資產建立了全額估值免税額。*鑑於當前和預期的近期虧損，以及關於其從新業務模式中產生足夠利潤的能力的不確定性，公司確定這樣的估值免税額是必要的。*《減税和就業法案》於2017年12月22日簽署成為法律。並將企業所得税税率由34%降至21%。*公司的遞延税項資產、負債和估值免税額進行了調整，以反映新税法的影響。
以下是截至12月31日的年度的實際所得税率與法定所得税率之間的差額對賬：
|
| 2019 |
| 2018 | ||||
|
| 數量 |
| 百分比 |
| 數量 |
| 百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦法定利率 | $ | (657,965) |
| 21% | $ | (1,660,684) |
| 21.0% |
州所得税 |
| (187,990) |
| 6% |
| (474,481) |
| 6.0% |
永久性差異 |
| (406,359) |
| 13% |
| 890,348 |
| -11.3% |
遞延税項淨資產的估值免税額 |
| 1,165,260 |
| (37.2%) |
| 1,201,418 |
| -15.2% |
有效率 | $ | (87,054) |
| 2.8% | $ | (43,399) |
| 0.5% |
截至2019年12月31日和2018年12月31日，遞延税資產的重要組成部分彙總如下：
|
| 2019 |
| 2018 |
遞延所得税資產 |
|
|
|
|
淨營業虧損結轉 | $ | 3,828,580 | $ | 2,607,105 |
遞延所得税資產總額 |
| 3,828,580 |
| 2,607,105 |
減去：估值津貼 |
| (3,828,580 ) |
| (2,607,105) |
遞延所得税資產總額 | $ | - | $ | - |
截至2019年12月31日和2018年12月31日，遞延税項負債的重要組成部分彙總如下：
|
| 2019 |
| 2018 |
|
|
|
|
|
遞延所得税負債： |
|
|
|
|
無形資產的賬面對税額差異 |
| 521,250 |
| 608,304 |
遞延所得税資產總額 | $ | 521,250 | $ | 608,304 |
遞延税項負債主要由財產、設備和無形資產的賬面價值和税值之間的差額構成。
截至2019年12月31日及2018年12月31日，本公司已分別錄得3,828,580美元及2,607,105美元的估值撥備，因管理層認為遞延税項資產未來數年變現的可能性較大，管理層根據本公司缺乏盈利營運歷史而作出評估。
該公司每年對其納税狀況進行分析，並得出結論，截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司沒有不確定的納税狀況。
本公司有約1,410萬美元的淨營業虧損結轉，該等金額須受美國國税局守則第382節的限制，並於2029年開始到期。2016-2019年的納税年度仍須接受審計。
注11-行業分類
本摘要介紹了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的公司部門、QCA、APF、Morris和Deluxe：
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||
|
|
| 2019 |
| 2018 |
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
|
|
| |
| QCA | $ | 9,050,560 | $ | 10,513,743 |
| 有源電力濾波器 |
| 4,471,713 |
| 3,104,791 |
| 莫里斯 |
| 12,881,450 |
| - |
| 豪華 |
| 1,574,474 |
| - |
| 未分配和取消 |
| 173,327 |
| 643,260 |
|
| $ | 28,151,524 | $ | 14,261,794 |
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
| |
| QCA | $ | 2,270,301 | $ | 3,293,186 |
| 有源電力濾波器 |
| 603,795 |
| 1,078,075 |
| 莫里斯 |
| 2,535,141 |
| - |
| 豪華 |
| 174,046 |
| - |
| 未分配和取消 |
| 59,195 |
| 449,535 |
|
| $ | 5,642,478 | $ | 4,820,796 |
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
|
| |
| QCA | $ | 307,172 | $ | 299,328 |
| 有源電力濾波器 |
| 368,813 |
| 200,247 |
| 莫里斯 |
| 426,528 |
| - |
| 豪華 |
| 119,671 |
| - |
| 未分配和取消 |
| 33,333 |
| 33,333 |
|
| $ | 1,255,517 | $ | 532,908 |
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
| |
| QCA | $ | 227,726 | $ | 734,033 |
| 有源電力濾波器 |
| 346,927 |
| 153,107 |
| 莫里斯 |
| 425,177 |
| - |
| 豪華 |
| 384,828 |
| - |
| 未分配和取消 |
| 3,852,547 |
| 2,234,061 |
|
| $ | 5,237,205 | $ | 3,121,201 |
|
|
|
|
|
|
淨收益(損失) |
|
|
|
| |
| QCA | $ | (292,399) | $ | 390,158 |
| 有源電力濾波器 |
| (473,135) |
| (455,125) |
| 莫里斯 |
| 279,592 |
| - |
| 豪華 |
| 1,104,971 |
| - |
| 未分配和取消 |
| (6,172,043) |
| (2,931,926) |
|
| $ | (5,553,014) | $ | (2,996,893) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 自.起 |
| 自.起 |
|
|
| 十二月三十一號， |
| 十二月三十一號， |
|
|
| 2019 |
| 2018 |
總資產 |
|
|
|
| |
| QCA | $ | 6,359,711 | $ | 10,767,883 |
| 有源電力濾波器 |
| 5,344,175 |
| 6,159,098 |
| 莫里斯 |
| 8,771,165 |
| - |
| 豪華 |
| 14,810,307 |
| - |
| 未分配和取消 |
| 516,240 |
| 1,013,695 |
|
| $ | 6,359,711 | $ | 17,940,676 |
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
| |
| QCA | $ | 1,963,761 | $ | 1,963,761 |
| 有源電力濾波器 |
| 440,100 |
| 1,230,100 |
| 莫里斯 |
| 113,592 |
| - |
| 豪華 |
| - |
| - |
| 未分配和取消 |
| - |
| - |
|
| $ | 2,517,453 | $ | 3,193,861 |
|
|
|
|
|
|
應收帳款，淨額 |
|
|
|
| |
| QCA | $ | 1,234,898 | $ | 1,649,701 |
| 有源電力濾波器 |
| 831,477 |
| 958,153 |
| 莫里斯 |
| 3,488,340 |
| - |
| 豪華 |
| 3,156,492 |
| - |
| 未分配和取消 |
| 20,358 |
| 2,500 |
|
| $ | 8,731,565 | $ | 2,610,354 |
附註12-衍生負債和公允價值計量
衍生負債
本公司已發行根據ASC 815-40衍生工具及套期保值指引評估的應付可轉換票據，並被確定為具有衍生負債特徵。由於該等票據的特點，與先前發行的可換股債務及未償還A類普通股認股權證有關的轉換選擇權亦須根據ASC 815計入衍生負債。*根據本指引，該衍生負債於每個報告期按市價計價，期間記錄的非現金收益或虧損為收益。*根據本指引，該衍生負債於每個報告期按市價計價，期間記錄的非現金收益或虧損為收益。*根據本指引，該衍生負債於每個報告期按市價計價，期間記錄的非現金收益或虧損為收益
我們的嵌入衍生品的估值是通過使用Black-Scholes期權定價模型來確定的。因此，我們的衍生品負債被歸類為3級。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司使用Black-Scholes期權定價模型和以下關鍵假設估計了衍生品負債的公允價值：
|
| 2019 |
| 2018 |
|
|
|
|
|
無風險利率 |
| 1.60% |
| 2.63% |
波動率 |
| 287%-298% |
| 200% |
預期期限(年) |
| 0.5至1.26 |
| 0.5%至3.0% |
股息率 |
| 0% |
| 0% |
公允價值計量
ASC 820，公允價值計量和披露將公允價值定義為在測量日期市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。AASC 820還建立了公允價值層次結構，要求實體在測量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。AASC 820描述了可用於測量公允價值的三個級別的投入：
1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
2級-1級價格以外的可觀察輸入，如類似資產或負債的報價；或資產或負債基本上整個期限的可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。
如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述一個以上水平，則分類基於對該工具的公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日我們的衍生品負債的公允價值摘要：
|
| 公允價值 |
| 按公允價值計量 | ||||
|
| 自.起 |
| 2019年12月31日 | ||||
描述 |
| 2019年12月31日 |
| 使用公允價值層次結構 | ||||
|
|
|
| 1級 |
| 2級 |
| 第3級 |
可轉換票據上的轉換功能 | $ | 2,298,609 | $ | - | $ | - | $ | 2,298,609 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公允價值 |
| 按公允價值計量 | ||||
|
| 自.起 |
| 2018年12月31日 | ||||
描述 |
| 2018年12月31日 |
| 使用公允價值層次結構 | ||||
|
|
|
| 1級 |
| 2級 |
| 第3級 |
可轉換票據上的轉換功能 | $ | 1,892,321 | $ | - | $ | - | $ | 1,892,321 |
下表顯示截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度衍生負債的公允價值變動情況：
衍生工具負債餘額，2017年12月31日 | $ | 271,588 |
期內發行衍生負債 |
| 2,282,970 |
衍生責任決議 |
| (58,018) |
期內衍生負債的變動 |
| (604,219) |
衍生工具負債餘額，2018年12月31日 |
| 1,892,321 |
期內發行衍生負債 |
| 1,538,865 |
衍生責任決議 |
| (864,679) |
期內衍生負債的變動 |
| (267,898) |
衍生工具負債餘額，2019年12月31日 | $ | 2,298,609 |
附註13--或有事項
法律程序
本公司不時可能捲入業務過程中出現的訴訟及其他法律程序，訴訟受固有不確定因素影響，無法完全有把握地預測訴訟結果。本公司目前不知道有任何針對其的法律訴訟或潛在索賠，其結果可能個別或總體上對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
附註14-停止運營
2018年12月，公司決定關閉其VWES子公司的運營。2019年2月，VWES申請破產保護。
VWES已在隨附的綜合財務報表中作為非連續性業務列報。
VWES的運營結果已在附帶的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合運營報表中作為非連續運營列示，彙總如下：
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||
|
|
| 2019 |
| 2018 |
營業收入 |
| $ | - | $ | 3,040,458 |
收入成本 |
| - |
| 2,974,313 | |
毛利 |
|
| - |
| 66,145 |
營業費用 |
| 95,179 |
| 5,045,078 | |
運營損失 |
| (95,179) |
| (4,978,933) | |
其他收入(費用) |
| - |
| 67,809 | |
處置停產業務的收益 |
| 2,515,028 |
| - | |
淨損失 |
| $ | 2,419,849 | $ | (4,911,124) |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的停產業務資產和負債彙總如下：
|
|
| 十二月三十一號， |
| 十二月三十一號， |
|
|
| 2019 |
| 2018 |
|
|
|
|
|
|
流動資產 | $ | - | $ | 121,296 | |
財產和設備 |
| - |
| 387,727 | |
總資產 | $ | - | $ | 509,023 | |
|
|
|
|
|
|
流動負債 | $ | - | $ | 2,493,049 | |
應付票據-關聯方 | - |
| 43,500 | ||
應付票據 |
| - |
| 215,898 | |
負債共計 | $ | - | $ | 2,752,447 | |
注15-後續事件
2020年1月16日，公司與林肯公園資本公司簽訂了一項購買協議，根據該協議，公司發行了2275,086股A類普通股作為承諾股，並出售了1,666,667股A類普通股，總代價為250,000美元。
2020年1月，公司向公司高級管理人員發行了4,023,088股B類普通股，用於轉換拖欠的工資。
2020年1月，作為重新談判債務解決方案的一部分，該公司向風險投資西部能源服務公司(Venture West Energy Services，LLC)的前所有者艾倫·馬丁(Alan Martin)發行了30萬股A類普通股。
2020年1月，該公司發行了1,670,043股A類普通股，用於轉換245,870美元的可轉換票據和4,636美元的利息，每股0.15美元。
2020年1月，該公司發行了1,617,067股A類普通股，以清償向豪華轎車賣家發行的242,560美元的債務。
2020年1月，該公司發行了1,617,067股C類普通股，以換取向豪華轎車賣家發行的242,560美元的債務。
2020年1月，本公司與凱爾特資本簽訂了一筆200,000美元的設備定期貸款，最低年利率為13%，期限為5年。
2020年2月，該公司發行了2978,836股A類普通股，用於轉換299,681美元的可轉換票據和147,145美元的利息和罰款，每股0.15美元。
2020年3月，該公司償還了兩筆商家預付款貸款，剩餘餘額為43萬美元。
2020年2月21日，該公司完成了對愛達荷州有限責任公司(“EFL”)Excel製造有限公司的收購。根據一項證券購買協議，該公司以550萬美元收購了EFL的所有未償還會員權益。收購價格包括(1)2,600,000美元的現金代價，(2)600,000美元的超過90天的未來應收賬款，(3)2,300,000美元的應付票據。票據的利息為年息4.25%，每月只支付48個月的利息，2024年2月21日到期。該票據擁有EFL的擔保權益，並得到公司的擔保。公司還應為超過700萬美元的任何銷售額支付5年的版税，税率從2%到7%不等。
2020年4月和5月，公司根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案的Paycheck保護計劃獲得了5筆貸款，截至2020年6月30日，貸款總額為3896,107美元。貸款期限為24個月，應計利息為年息1%。本公司預計部分或全部這些貸款將按照CARE法案的規定予以免除。
2020年5月，本公司修訂了三張面額為116,667美元的票據，莫里斯的賣家共出售了350,000美元。這些票據於2020年1月1日到期，截至修訂日期，每張新票據的應計利息為2,703美元。這筆錢被添加到紙幣上，導致每張新紙幣的本金相當於119,370美元。修改後的紙幣要求每張紙幣的初始付款為30,000美元，於2020年5月23日支付，並要求在2021年1月之前每月分期付款13,882美元。修改後的紙幣的利率為6%。
阿爾卑斯4號科技有限公司
合併資產負債表
|
|
|
|
| 三月三十一號， |
| 十二月三十一號， |
|
|
|
|
| 2020 |
| 2019 |
|
|
|
|
| (未經審計) |
|
|
資產 |
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
| |||
| 現金 | $ | 257,900 |
| $ 302,486 | ||
| 應收帳款 |
| 8,724,234 |
| 8,731,565 | ||
| 合同資產 |
| 1,033,694 |
| 667,724 | ||
| 庫存，淨額 |
| 2,334,727 |
| 2,401,242 | ||
| 預付費用和其他流動資產 |
| 121,216 |
| 269,289 | ||
|
|
|
|
|
| ||
|
| 流動資產總額 |
| 12,471,771 |
| 12,372,306 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
| 19,778,126 |
| 17,157,845 | |||
無形資產淨額 |
| 3,606,447 |
| 2,774,618 | |||
使用權資產淨額 |
| 596,816 |
| 660,032 | |||
商譽 |
| 2,617,082 |
| 2,517,453 | |||
其他非流動資產 |
| 326,744 |
| 319,344 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總資產 | $ | 39,396,986 |
| $ 35,801,598 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東赤字 |
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
| |||
| 應付帳款 | $ | 5,728,045 |
| $ 5,148,805 | ||
| 應計費用 |
| 2,233,680 |
| 2,676,651 | ||
| 合同責任 |
| 194,279 |
| 170,040 | ||
| 衍生負債 |
| - |
| 2,298,609 | ||
| 存款 |
| - |
| 12,509 | ||
| 應付票據，本期部分 |
| 9,225,062 |
| 8,724,171 | ||
| 應付票據，關聯方，本期部分 |
| 350,998 |
| 341,820 | ||
| 應付可轉換票據，本期部分，扣除601,059美元和846,833美元的貼現 |
| 280,084 |
| 1,110,118 | ||
| 融資租賃義務，本期部分 |
| 453,233 |
| 377,330 | ||
| 經營租賃義務，本期部分 |
| 279,233 |
| 266,623 | ||
| 或有對價 |
| - |
| 500,000 | ||
|
| 流動負債總額 |
| 18,744,614 |
| 21,626,676 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據，扣除當期部分 |
| 11,304,939 |
| 9,850,184 | |||
應付可轉換票據，扣除當期部分 |
| 2,145,043 |
| 1,673,688 | |||
融資租賃債務，扣除當期部分 |
| 15,534,744 |
| 13,696,011 | |||
經營性租賃義務，扣除當期部分後的淨額 |
| 328,566 |
| 403,931 | |||
或有對價 |
| 592,000 |
| - | |||
遞延税項負債 |
| 521,250 |
| 521,250 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總負債 |
| 49,171,156 |
| 47,771,740 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
股東赤字： |
|
|
|
| |||
| 優先股，面值0.0001美元，授權股票500萬股，在2020年3月31日和2019年12月31日均未發行和發行 |
| - |
| - | ||
| B系列優先股；陳述價值1.00美元；於2020年3月31日和2019年12月31日授權發行100股，發行和發行股票分別為5股和0股 |
| 5 |
| - | ||
| A類普通股，面值0.0001美元，授權股份1.25億股，在2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行的股份分別為110,577,860股和100,070,161股 |
| 11,057 |
| 10,007 | ||
| B類普通股，面值0.0001美元，授權發行1000萬股，2019年3月31日和2019年12月31日發行和發行的股票分別為9,023,088股和5,000,000股 |
| 902 |
| 500 | ||
| C類普通股，面值0.0001美元，授權股份15,000,000股，已發行和已發行股票分別為11,572,267股和9,955,200股，分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行 |
| 1,158 |
| 996 | ||
| 額外實收資本 |
| 21,707,848 |
| 19,763,883 | ||
| 累積赤字 |
| (31,495,140) |
| (31,745,528) | ||
|
| 股東虧損總額 |
| (9,774,170) |
| (11,970,142) | |
| 總負債和股東赤字 | $ | 39,396,986 |
| $ 35,801,598 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。 | |||||||
阿爾卑斯4號科技有限公司
合併運營報表
(未經審計)
|
|
|
|
| 截至3月31日的三個月， | ||
|
|
|
|
| 2020 |
| 2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 | $ | 8,835,596 |
| $7,125,989 | |||
收入成本 |
| 7,075,852 |
| 5,008,456 | |||
毛利 |
| 1,759,744 |
| 2,117,533 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
| ||
| 一般和行政費用 |
| 2,863,389 |
| 2,466,502 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 業務費用共計 |
| 2,863,389 |
| 2,466,502 | ||
運營損失 |
|
| (1,103,645) |
| (348,969) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
| ||
| 利息費用 |
| (1,649,227) |
| (1,031,630) | ||
| 衍生負債的價值變動 |
| 2,298,609 |
| (107,871) | ||
| 債務清償收益 |
| 154,592 |
| - | ||
或有對價公允價值變動 |
| 500,000 |
| - | |||
| 其他收入(費用) |
| 50,059 |
| 58,132 | ||
| 其他收入(費用)合計 |
| 1,354,033 |
| (1,081,369) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(虧損) |
| 250,388 |
| (1,430,338) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税(福利) |
|
| - |
| - | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營的收入(虧損) |
| 250,388 |
| (1,430,338) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
停止運營： |
|
|
|
|
| ||
| 非持續經營的經營損失 |
| - |
| (95,179) | ||
| 處置停產業務的收益 |
| - |
| 2,515,028 | ||
| 停產業務合計 |
| - |
| 2,419,849 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
| $ | 250,388 |
| $ 989,511 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股： |
|
|
|
| |||
| 基本型 |
|
|
| 127,207,693 |
| 30,782,076 |
| 稀釋 |
|
|
| 138,036,023 |
| 30,782,076 |
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收益(虧損) |
|
|
|
| |||
| 持續運營 | $ | 0.00 |
| $(0.05) | ||
| 停產經營 |
| - |
| 0.08 | ||
|
|
|
| $ | 0.00 |
| $0.03 |
|
|
|
|
|
|
|
|
每股攤薄收益(虧損) |
|
|
|
| |||
| 持續運營 | $ | (0.01) |
| $(0.05) | ||
| 停產經營 |
| - |
| 0.08 | ||
|
|
|
| $ | (0.01) |
| $0.03 |
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。 | |||||||
阿爾卑斯4號科技有限公司
合併股東虧損表
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 附加 |
|
|
| 總計 | ||
|
| B系列優先股 |
| A類普通股 |
| B類普通股 |
| C類普通股 |
| 實繳 |
| 累積 |
| 股東的 | ||||||||||
|
| 股份 |
| 數量 |
| 股份 |
| 數量 |
| 股份 |
| 數量 |
| 股份 |
| 數量 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||
餘額，2019年12月31日 |
| - | $ | - |
| 100,070,161 | $ | 10,007 |
| 5,000,000 | $ | 500 |
| 9,955,200 | $ | 996 | $ | 19,763,883 | $ | (31,745,528) | $ | (11,970,142) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
發行普通股換取現金 |
| - |
| - |
| 3,941,753 |
| 394 |
| - |
| - |
| - |
|
|
| 249,606 |
| - |
| 250,000 | ||
發行普通股以換取應付可轉換票據和應計利息 |
| - |
| - |
| 4,648,879 |
| 464 |
| - |
| - |
| - |
|
|
| 696,868 |
| - |
| 697,332 | ||
發行普通股以清償債務 |
| - |
| - |
| 1,617,067 |
| 162 |
| - |
| - |
| 1,617,067 |
| 162 |
| 330,204 |
| - |
| 330,528 | ||
發行普通股換取罰息 |
| - |
| - |
| 300,000 |
| 30 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 44,670 |
| - |
| 44,700 | ||
發行普通股以清償拖欠工資 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 4,023,088 |
| 402 |
| - |
| - |
| 603,061 |
| - |
| 603,463 | ||
發行B系列服務優先股 |
| 5 |
| 5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 5 | ||
基於股份的薪酬費用 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 19,556 |
| - |
| 19,556 | ||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 250,388 |
| 250,388 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
平衡，2020年3月31日 |
| 5 | $ | 5 |
| 110,577,860 | $ | 11,057 |
| 9,023,088 | $ | 902 |
| 11,572,267 | $ | 1,158 | $ | 21,707,848 | $ | (31,495,140) | $ | (9,774,170) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
餘額，2018年12月31日 |
| - | $ | - |
| 26,567,410 | $ | 2,657 |
| 5,000,000 | $ | 500 |
| - | $ | - | $ | 17,018,509 | $ | (28,520,094) | $ | (11,498,428) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
發行普通股以換取應付可轉換票據和應計利息 |
| - |
| - |
| 1,670,000 |
| 167 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 26,421 |
| - |
| 26,588 | ||
衍生責任決議 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 10,993 |
| - |
| 10,993 | ||
基於股份的薪酬費用 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 19,341 |
| - |
| 19,341 | ||
淨收入 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 989,511 |
| 989,511 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
餘額，2019年3月31日 |
| - | $ | - |
| 28,237,410 | $ | 2,824 |
| 5,000,000 | $ | 500 |
| - | $ | - | $ | 17,075,264 | $ | (27,530,583) | $ | (10,451,995) | ||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
阿爾卑斯4號科技有限公司
合併現金流量表
(未經審計)
|
|
|
|
|
| 截至3月31日的三個月， | ||
|
|
|
|
|
| 2020 |
| 2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動： |
|
|
|
| ||||
| 淨收入 | $ | 250,388 |
| $989,511 | |||
| 調整以使淨收入與 |
|
|
|
| |||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額： |
|
|
|
| |||
|
| 折舊 |
| 78,171 |
| 234,444 | ||
|
| 攤銷 |
| 406,091 |
| 18,853 | ||
|
| 債務清償收益 |
| (154,592) |
| - | ||
|
| 或有對價公允價值變動 |
| (500,000) |
|
| ||
|
| 衍生負債的價值變動 |
| (2,298,609) |
| 107,871 | ||
|
| 為罰息發行的股票 |
| 44,700 |
| - | ||
|
| 員工股票薪酬 |
| 19,561 |
| 19,341 | ||
|
| 債務折價攤銷 |
| 245,774 |
| 397,550 | ||
|
| 處置停產業務的收益 |
| - |
| (2,515,028) | ||
|
| 非現金租賃費用 |
| 63,216 |
| 43,686 | ||
|
| 營業資產和負債變動情況： |
|
|
|
| ||
|
|
| 應收帳款 |
| 1,950,811 |
| (815,437) | |
|
|
| 盤存 |
| 75,590 |
| (520,361) | |
|
|
| 合同資產 |
| (365,970) |
| - | |
|
|
| 預付費用和其他資產 |
| 140,673 |
| 160,834 | |
|
|
| 應付帳款 |
| 239,089 |
| 56,824 | |
|
|
| 應計費用 |
| 64,767 |
| 860,066 | |
|
|
| 合同責任 |
| 24,239 |
| - | |
|
|
| 經營租賃負債 |
| (62,755) |
| (43,686) | |
|
|
| 存款 |
| (12,509) |
| - | |
|
|
| 遞延收入 |
| - |
| (20,367) | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| 208,635 |
| (1,025,899) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動： |
|
|
|
| ||||
|
| 資本支出 |
| (68,182) |
| (20,417) | ||
|
| 收購支付的現金，扣除收購的現金 |
| (2,033,355) |
| (1,967,606) | ||
| 投資活動所用現金淨額 |
| (2,101,537) |
| (1,988,023) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動： |
|
|
|
| ||||
|
| 出售普通股所得收益 |
| 250,000 |
| - | ||
|
| 發行應付票據的收益，關聯方 |
| 19,000 |
| - | ||
|
| 發行應付票據的收益，非關聯方 |
| 748,710 |
| 537,500 | ||
|
| 發行可轉換應付票據所得款項 |
| - |
| 103,000 | ||
|
| 融資租賃收益 |
| 2,000,000 |
| 3,267,000 | ||
|
| 應付票據的償還，關聯方 |
| (9,822) |
| - | ||
|
| 償還應付票據，非關聯方 |
| (545,646) |
| (1,214,257) | ||
|
| 可轉換應付票據的償還 |
| (73,902) |
| (441,699) | ||
|
| 信用額度收益(償還)，淨額 |
| (454,660) |
| 931,224 | ||
|
| 融資租賃義務支付的現金 |
| (85,364) |
| (186,323) | ||
| 籌資活動提供的現金淨額 |
| 1,848,316 |
| 2,996,445 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和限制性現金淨減少 |
| (44,586) |
| (17,477) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和限制性現金，期初餘額 |
| 302,486 |
| 414,516 | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和限制性現金，期末餘額 | $ | 257,900 |
| $397,039 | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的現金： |
|
|
|
|
| |||
| 利息 | $ | 1,114,034 |
| 1,277,225 | |||
| 所得税 | $ | - |
| - | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露非現金融資活動： |
|
| ||||||
| 為可轉換票據和應計利息發行的普通股 | $ | 697,332 |
| $26,588 | |||
| 為清償債務而發行的普通股 | $ | 330,528 |
| $- | |||
| 為支付拖欠工資而發行的普通股 | $ | 603,463 |
| $- | |||
| 發行收購應付票據 | $ | 2,300,000 |
| $3,450,000 | |||
| 增加債務的懲罰性利息 | $ | 15,000 |
| $- | |||
| 衍生負債的債務貼現 | $ | - |
| $103,000 | |||
| 免除衍生法律責任 | $ | - |
| $10,993 | |||
| 主題842通過時確認的ROU資產和經營租賃義務 | $ | - |
| $676,944 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。 | ||||||||
阿爾卑斯4號科技有限公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2020年3月31日的三個月
(未經審計)
注1--陳述的組織和依據
未經審計的財務報表由阿爾卑斯4技術有限公司(“我們”，“我們”，“公司”)根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例編制。本文件所提供的資料反映管理層認為公平呈報各期間經營業績所需的所有調整(包括正常經常性應計項目和調整)。根據該等規則和規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表中通常存在的某些信息和腳註披露被省略。閲讀這些財務報表時，應結合公司於2020年6月1日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的經審計的財務報表和腳註。截至2020年3月31日的三個月的結果不一定表明截至2020年12月31日的一年的預期結果。
業務説明
本公司於2014年4月22日根據特拉華州法律註冊成立。本公司成立的目的是作為一種工具，影響資產收購、合併、股本交換或與國內外企業的其他業務合併。自2019年1月1日起，本公司收購了印第安納州的公司Morris Sheet Metal Corp.，JTD Spial，Inc.MSM(印第安納州公司)、莫里斯企業有限公司(印第安納州有限責任公司)和莫里斯運輸有限公司(印第安納州有限責任公司，統稱為“莫里斯”)的全資子公司(見附註9)。自2019年11月6日起，本公司收購了印第安納州的Deluxe Sheet Metal，Inc.、印第安納州的有限責任公司DSM Holding，LLC和印第安納州的有限責任公司Lonewolf Enterprise，LLC(統稱為“Deluxe”)(見附註9)。自2020年2月21日起，該公司收購了愛達荷州有限責任公司(“Excel”)的Excel製造有限責任公司(見附註9)。該公司是一家技術控股公司，擁有七家公司(Altia，LLC；Quality Circuit Assembly，Inc.(“QCA”)；美國精密製造公司(American Precision Fabricators，Inc.)，阿肯色州的一家公司(“APF”)，Morris，Deluxe和Excel。
附註2-主要會計政策摘要
鞏固原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的賬目，重大的公司間餘額和交易均已沖銷。
陳述的基礎
隨附的財務報表顯示了公司的資產負債表、經營表、股東赤字和現金流量。財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表時，公司需要做出影響資產和負債額、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。這些估計和判斷是基於歷史信息、公司目前掌握的信息以及公司認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。新冠肺炎對公司2020年的運營和財務業績的最終影響將取決於(其中包括)最終的嚴重程度和公司認為合理的其他假設。實際結果可能與這些估計不同。新冠肺炎對公司2020年的運營和財務業績的最終影響將取決於(其中包括)最終的嚴重程度和公司認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。新冠肺炎對公司2020年的運營和財務業績的最終影響將取決於(其中包括)最終的嚴重性和政府和私人旅行限制以及公眾對公共集會的擔憂將會緩解的速度，失業率歷史上較大增幅將會下降(如果有的話)的速度，以及經濟是否會復甦，以及經濟復甦的速度。我們不能完全量化這些
本公司在2020年及以後的財務業績將受到各種因素的影響，但預計與新冠肺炎有關的事態發展將對本公司2020年的財務業績產生重大影響。
重新分類
上一年的某些金額已經重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對淨收益和財務狀況沒有影響。
廣告
廣告費用是在發生時支出的。*所有廣告都是在支出時進行的。*我們沒有長期的廣告合同。“所有呈現的時期的廣告費用都不是很大。”這句話的意思是：“所有的廣告費用都是在發生費用的時候發生的。”我們沒有長期的廣告合同。
現金
現金及現金等價物包括原始到期日少於90天的現金及短期投資，截至2020年3月31日及2019年12月31日，本公司並無現金等價物。
下表提供了合併資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬，這些現金和限制性現金的總和與合併現金流量表中顯示的相同金額之和相同。
|
| 三月三十一號， |
|
| 三月三十一號， |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
現金 | $ | 257,900 |
| $ | 189,728 |
包括在其他非流動資產中的限制性現金 |
| - |
|
| 207,311 |
現金流量表中顯示的現金總額和限制性現金 | $ | 257,900 |
| $ | 397,039 |
主要客户
截至2020年3月31日，本公司有兩個客户分別佔應收賬款的15%和11%。截至2019年12月31日，本公司有一個客户分別佔應收賬款的7%。
截至2020年3月31日的三個月，本公司有兩個客户分別佔總收入的14%和11%。*截至2019年3月31日的三個月，本公司有兩個客户分別佔總收入的24%和10%。
應收帳款
該公司為潛在的應收賬款信用損失保留準備金。管理層審查應收賬款的構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户支付模式的變化，以評估這些準備金的充分性。準備金主要按特定標識入賬，截至2020年3月31日和2019年12月31日，壞賬準備分別為0美元和0美元。
盤存
除豪華房外，所有子公司的存貨均按加權平均和先進先出計價，豪華房則以先進先出為基礎。管理層將庫存成本與其可變現淨值進行比較，並考慮將庫存減記為可變現淨值(如果較低)。庫存分為三個區域，原材料、在製品和產成品。截至2020年3月31日和2019年12月31日的庫存淨值包括：
|
| 三月三十一號， |
|
| 十二月三十一號， |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
原料 | $ | 1,707,405 |
| $ | 1,791,733 |
在製品 |
| 232,616 |
|
| 576,196 |
成品 |
| 394,706 |
|
| 59,972 |
|
| 2,334,727 |
|
| 2,427,901 |
儲備 |
| - |
|
| (26,659) |
庫存，淨額 | $ | 2,334,727 |
| $ | 2,401,242 |
財產和設備
財產和設備是按成本減去折舊計算的。折舊和攤銷主要採用直線法，計算資產的估計使用年限，從5年到39年如下：
5至7年 | |
建築物及改善工程 | 15年至39年 |
租賃權的改進 | 15年或剩餘租賃時間(以較短的為準) |
機器設備 | 5至7年 |
維護和維修費用從產生的收入中扣除。重大改進或改進在資產的估計壽命內資本化和折舊。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，財產和設備包括以下內容：
|
| 三月三十一號， |
|
| 十二月三十一號， |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
汽車和卡車 | $ | 911,114 |
| $ | 563,614 |
機器設備 |
| 4,484,652 |
|
| 3,792,964 |
辦公傢俱和固定裝置 |
| 119,526 |
|
| 119,526 |
建築物及改善工程 |
| 16,167,000 |
|
| 14,167,000 |
租賃權的改進 |
| - |
|
| 12,816 |
總資產和設備 |
| 21,682,292 |
|
| 18,655,920 |
減去：累計折舊 |
| (1,904,166) |
|
| (1,498,075) |
財產和設備，淨額 | $ | 19,778,126 |
| $ | 17,157,845 |
在截至2019年12月31日的年度內，本公司終止了其在加利福尼亞州聖地亞哥租賃的大樓的租賃協議，分別從建築和租賃改善中扣除了3895,000美元和294,525美元。*聖地亞哥大樓的租賃被計入資本租賃。此外，作為終止的一部分，公司向業主發出了金額為2,740,000美元的應付票據。(見注5)
購買的無形資產和其他長期資產
該公司將無形資產按其估計使用年限攤銷，使用年限有限，使用年限為3至15年，具體如下：
客户列表 | 3至15年 |
競業禁止協議 | 15年 |
軟件開發 | 5年 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日，無形資產包括以下內容：
|
| 三月三十一號， |
|
| 十二月三十一號， |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
軟體 | $ | 278,474 |
| $ | 278,474 |
競業禁止 |
| 100,000 |
|
| 100,000 |
客户列表 |
| 3,771,187 |
|
| 2,861,187 |
無形資產總額 |
| 4,149,661 |
|
| 3,239,661 |
減去：累計攤銷 |
| (543,214) |
|
| (465,043) |
無形資產，淨值 | $ | 3,606,447 |
| $ | 2,774,618 |
無形資產未來5年及以後的預計攤銷費用如下：
截至3月31日的12個月， |
|
|
2021 | $ | 589,960 |
2022 |
| 589,960 |
2023 |
| 548,473 |
2024 |
| 253,028 |
2025 |
| 253,028 |
此後 |
| 1,371,998 |
總計 | $ | 3,606,447 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日，其他長期資產包括以下內容：
|
| 三月三十一號， |
|
| 十二月三十一號， |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
存款 | $ | 293,327 |
| $ | 285,927 |
其他 |
| 33,417 |
|
| 33,417 |
| $ | 326,744 |
| $ | 319,344 |
長期資產減值
本公司按照“財務會計準則委員會(”FASB“)會計準則編纂(”ASC“)第360主題的規定對長期資產進行會計核算。長期資產減值的會計處理本報表規定，只要事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就應對長期資產和某些可識別無形資產進行減值審查。*當該資產使用的估計未來現金流量少於該資產的賬面金額時，將確認減值虧損。*在所有列報期間，均未出現減值損失。
商譽
在財務報告中，商譽不攤銷，但每年或每當事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，都會對商譽進行減值測試。導致減值審查的事件包括商業環境的重大變化、我們經營業績的下降，或者賬面金額可能無法收回的預期。我們通過考慮當前的經濟狀況以及未來的預期來評估潛在的減值。所有商譽減值的評估都是在單個報告單位層面進行的。截至2020年3月31日和2019年12月31日，
本公司根據ASC 350-20-35-3使用定性因素來確定商譽的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。基於本公司認為的定性標準
商譽不會有任何潛在減值的觸發因素，因此本公司於呈列的任何期間均未錄得商譽減值。
公允價值計量
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用、可轉換票據、票據和信用額度。這些金融工具的賬面價值接近公允價值，原因是期限或利率接近現行市場利率，除非這些財務報表中另有披露。有關更多信息，請參閲附註11-衍生負債和公允價值計量。
收入確認
2018年1月1日，公司採用ASC主題606，與客户簽訂合同的收入使用適用於截至2018年1月1日未完成的合同的修改後的追溯方法。2018年1月1日之後報告期的所有結果顯示在ASC主題606下。
以下是本公司各子公司的收入確認政策摘要。
收入根據以下條款確認：主題606以合理反映向客户交付其服務和產品以換取預期對價的方式，幷包括以下要素：
·與公司客户簽訂其認為可依法強制執行的合同；
·確定各自合同中的履行義務；
·確定各自合同中各履約義務的交易價格；
·將交易價格分配給每項履約義務；以及
·只有當公司履行了每項業績義務時，才會確認收入。
以下是本公司各子公司的收入確認政策摘要。
阿爾提亞
阿爾蒂亞記錄的收入主要與該公司的第6感汽車服務有關。“該公司通過推遲合同總金額並確認每月認購期(從12個月到36個月)的金額來核算其收入。”
QCA與Excel製作
QCA和Excel製造是合同製造商，在產品製造和控制權轉移到客户手中時確認收入。如果在完工前收到產品或服務的保證金，則付款將記錄到遞延收入中，直到產品或服務滿足我們的收入確認政策為止。管理層評估保修工作和退貨的重要性和可能性，並根據需要記錄儲備。在提交的所有期間內，管理層確定保修和退貨將是無關緊要的。
APF是一家合同製造商，在產品製造完畢並將控制權轉移到客户手中時確認收入。/如果在完工前收到產品或服務的保證金，付款將記入遞延收入，直到產品或服務符合我們的收入確認政策。管理層評估保修工作和退貨的重要性和可能性，並根據需要記錄儲備。在提交的所有期間內，管理層確定保修和退貨將無關緊要。
莫里斯鈑金與豪華鈑金
對於我們的建築合同，收入通常是隨着時間的推移確認的，因為我們的業績創造或增強了客户在創建或增強時控制的資產。我們的固定價格建築項目通常使用成本比輸入法來衡量我們在完全履行履約義務方面的進展情況，因為我們認為這最好地描述了當我們在合同中產生成本時將控制權轉移給客户的情況。根據進度成本-成本計量，完成進展的程度是根據迄今發生的費用與履行義務完成時的估計費用總額的比率來衡量的。*對於我們根據時間和材料合同執行的某些收入流，我們在完全履行此類績效義務方面的進展是使用產出方法衡量的，因為客户收到並消費了我們迄今完成的績效帶來的好處。*由於估計過程中固有的不確定性，完成履約義務的成本估計可能會在短期內修訂。對於採用成本比輸入法確認收入的履約義務，估計總成本的變化，以及完全履行履約義務的相關進展，在對估計數進行修訂的期間累計追趕確認。噹噹前對履約義務總成本的估計表明出現虧損時，應在虧損明顯的期間為未履行履約義務的全部估計損失計提準備金。
合同資產和合同負債
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。合同資產包括根據進度成本比衡量標準確認的收入超過我們向客户開具的發票金額時，我們的建築項目的未開單金額，因為這些金額不能根據我們的合同條款開具賬單。我們可以根據不同的業績衡量標準，包括完成某些里程碑、完成指定的單位或完成合同，向客户追回這些金額。此外，我們的許多時間和材料安排都是根據行業內標準的合同條款計費的，這導致了合同資產的記錄，因為收入是在計費之前確認的。*我們的合同資產不包括獲得和履行合同的資本化成本。合同資產通常在合併資產負債表中歸類為流動資產。
當我們向客户開出的發票金額超過按成本比衡量進度所確認的收入時，我們建築合同中的合同債務就會產生。合同責任還包括我們客户對某些合同的預付款。合同負債減少，因為我們確認了履行相關履約義務的收入。
合同保留
截至2020年3月31日和2019年12月31日，應收賬款包括根據我們的合同條款開具的預付款。這些預留金額代表已按合同向客户開具發票的金額，其中已付款部分扣留，等待某些里程碑的實現、其他合同條件的滿足或項目的完成。
每股收益(虧損)
普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均數，該加權平均數增加到包括如果發行了潛在的稀釋性證券將會發行的額外普通股數量。在提交的期間內，唯一有可能稀釋的未償還證券是可轉換債券和期權。*下表説明瞭截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的基本和稀釋每股收益的計算：
|
| 截至2020年3月31日的三個月 |
| 截至2019年3月31日的三個月 | ||||||||||
|
| 淨收益(虧損) |
| 股份 |
| 每股金額 |
|
| 淨收益(虧損) |
| 股份 |
| 每股金額 | |
基本每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
股東可得收益(虧損) | $ | 250,388 |
| 127,207,693 | $ | 0.00 |
| $ | 989,511 |
| 30,782,076 | $ | 0.03 | |
稀釋證券的效力 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
可轉換債務和期權 |
| (1,974,908) |
| 10,828,330 |
| - |
|
| - |
| - |
| - | |
稀釋每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
股東可得收益(虧損)加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
假設換算 | $ | (1,724,520) |
| 138,036,023 | $ | (0.01) |
| $ | 989,511 |
| 30,782,076 | $ | 0.03 | |
以股票為基礎的薪酬
本公司根據ASC 718-10為交換收到貨物或服務而發行的股權工具進行會計核算。薪酬-股票薪酬。成本按收到代價的估計公平市價或已發行權益工具的估計公允價值(以較可靠的可計量者為準)計量。
所得税
本公司按資產負債法記錄所得税，遞延税項資產和負債根據現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自税基之間的臨時差異以及營業虧損和税收抵免結轉所造成的未來税收後果予以確認。有關所得税的會計準則要求遞延税項資產的賬面金額減去估值撥備，如果根據現有證據，此類資產更有可能無法變現。因此，在每個報告期內，根據更可能的變現門檻評估是否需要建立遞延税項資產的估值免税額。本次評估考慮(其中包括)當前虧損和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本公司未到期未使用的營業虧損和税收抵免結轉的經驗，以及其他税務籌劃方案。
本公司就遞延税項淨資產計入估值津貼，公司管理層將根據所得税會計準則在每個報告期重新評估遞延税項資產的實現情況。只要經營的財務業績改善，遞延税項資產更有可能變現，本公司將能夠降低估值津貼。
在評估公司的税務狀況和確定其所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多交易和計算最終的税收決定是不確定的。關於所得税不確定性的會計準則提供了一種兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該立場更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估税收狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為最大金額，僅基於技術優勢，其持續可能性超過50%。
在考試中。本公司在評估和估計其税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，並且可能無法準確預測實際結果。
嵌入式轉換功能
該公司根據ASC 815評估可轉換債券的嵌入式轉換功能衍生工具與套期保值確定嵌入的轉換特徵是否應從主機儀器中分離出來，並按公允價值與公允價值的變化一起計入收益中記錄的公允價值變化。如果轉換特徵不需要根據ASC 815進行派生處理，則根據ASC 470-20對該工具進行評估具有轉換和其他選項的債務以考慮任何有益的轉換特徵。
關聯方披露
ASC 850，關聯方披露，要求公司在其財務報表中包括重大關聯方交易的披露。本公司披露所有重大關聯方交易。關聯方被定義為包括本公司的任何主要所有者、董事或高管以及主要所有者、董事或高管的任何直系親屬。
近期會計公告
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產—商譽和其他(話題350)—簡化商譽減值測試。ASU 2017-04通過取消將商譽隱含公允價值與其賬面金額進行比較的要求，作為ASC 350中引用的商譽減值測試第二步的一部分，簡化了商譽減值的會計處理。無形資產-商譽和其他。因此，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試。賬面金額超過報告單位公允價值的金額應當確認減值費用。然而，確認的減值損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期，包括該年度期間內的任何中期減值測試，允許提前申請在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。公司預計採用這種ASU不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，其中簡化了所得税的會計處理，修訂了ASC 740所得税(ASC 740)。此次更新旨在通過消除ASC 740中一般原則的某些例外並修改現有指南來簡化所得税的會計處理，以改進ASC 740的一致性應用。此更新在2021年12月15日之後的會計年度生效。*本更新中的指導包含各種要素，其中一些是前瞻性應用的，另一些是追溯的，允許在更早的基礎上應用。*公司目前正在評估本ASU對公司合併財務報表和相關披露的影響。
財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會，管理層沒有或相信不會對公司目前或未來的財務報表產生實質性影響。
注3-持續經營
隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的。本公司的營運資金目前為負數，令人懷疑本公司的持續經營能力。該公司的運營和營銷活動需要資本，但公司通過未來發行普通股籌集額外資本的能力尚不清楚。獲得額外的融資，成功制定公司的運營計劃，並最終過渡到實現盈利運營，是公司繼續運營所必需的。成功解決這些因素的能力使人們對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司的財務報表不包括上述不確定因素可能導致的任何調整。
為了減輕與持續經營不確定性相關的風險，本公司有三方面的計劃來化解這些風險：第一，收購QCA、APF、Morris、Deluxe和Excel後，本公司的現金流水平得以提高。第二，公司正在考慮其他潛在的收購目標，如QCA，Morris，Deluxe和Excel，這些目標應該會增加公司的收入和現金流。第三，公司計劃在未來12個月內增發普通股以換取現金和服務，並已聘請專業服務公司提供與此次融資相關的諮詢服務。
附註4-租契
本公司確定合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃，以及該租賃是否符合融資或經營租賃的分類標準。當可用時，本公司使用租約中隱含的利率將租賃付款貼現至現值；然而，本公司的大部分租約並未提供易於確定的隱含利率。因此，該公司必須根據其遞增借款利率的估計對租賃付款進行貼現。
截至2020年3月31日，扣除債務發行成本攤銷後的未來最低融資和經營租賃付款如下：
|
| 金融 |
| 操作 |
截至3月31日的12個月， |
| 租約 |
| 租約 |
2021 | $ | 1,737,720 | $ | 351,847 |
2022 |
| 1,763,064 |
| 286,847 |
2023 |
| 1,795,633 |
| 70,087 |
2024 |
| 1,797,556 |
| 5,850 |
2025 |
| 1,808,083 |
| - |
此後 |
| 18,884,602 |
| - |
總付款 |
| 27,786,658 |
| 714,631 |
減去：推定利息 |
| (11,798,681) |
| (106,832) |
總債務 |
| 15,987,977 |
| 607,799 |
減：當前部分 |
| (453,233) |
| (279,233) |
非流動資本租賃債務 | $ | 15,534,744 | $ | 328,566 |
融資租賃
於2018年4月5日，本公司收購APF。為提供部分收購價格資金，本公司同時與第三方貸款人訂立售後回租交易，以1,900,000美元出售從APF收購的樓宇，並以15,833美元的月租回租給公司，租期15年，租賃期內每年增加2%。*本公司並無因出售物業而產生損益，所產生的租約符合資格該公司已將該建築物的成本及由此產生的資本租賃義務負債1,900,000美元資本化。與本租賃有關的付款見上表。
於2019年1月1日，本公司收購Morris。為提供部分收購價格資金，本公司同時與第三方貸款人訂立售後回租交易，以3,267,000美元出售從Morris收購的樓宇，並以27,500美元的月租回租給公司，租期為15年，租賃期內每年增加2%。該交易不符合第842主題下的買賣及回租交易資格。
於2019年11月6日，本公司收購Deluxe，為提供部分收購價格資金，本公司同時與第三方貸款人訂立售後回租交易，以9,000,000美元出售從Deluxe收購的樓宇，並以每月75,000美元的價格回租給公司，租期15年，租賃期內每年增加2.5%，交易不符合出售及回租資格。
主題842項下的回租交易因此作為融資租賃入賬。與該租賃有關的付款反映在上表中。
於2020年2月21日，本公司收購Excel。為提供部分收購價格資金，本公司同時與第三方貸款人訂立售後回租交易，以2,000,000美元出售從Excel收購的樓宇，並在首五年以每月18,700美元的價格租回給本公司，為期15年，在整個租賃期內每年增加。*該交易不符合主題842項下的買賣及回租交易資格，因此予以入賬。(2)本公司於2020年2月21日收購Excel，並同時與第三方貸款人訂立售後回租交易，即以2,000,000美元出售，並於首5年以每月18,700美元的價格租回給本公司，但在整個租賃期內須按年增加。
經營租約
下表列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日在公司綜合資產負債表上記錄的租賃相關資產和負債：
|
|
|
| 三月三十一日 |
| 十二月三十一號， |
|
| 資產負債表分類 |
| 2020 |
| 2019 |
資產 |
|
|
|
|
|
|
經營性租賃資產 | 經營性租賃使用權資產 | $ | 596,816 | $ | 660,032 | |
租賃資產總額 |
| $ | 596,816 | $ | 660,032 | |
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
| |
經營租賃負債 | 當期經營租賃負債 | $ | 279,233 | $ | 266,623 | |
非流動負債 |
|
|
|
|
| |
經營租賃負債 | 長期經營租賃負債 |
| 328,566 |
| 403,931 | |
租賃總負債 |
| $ | 607,799 | $ | 670,554 | |
截至2020年3月31日止三個月的租賃費用為87,584美元；截至2020年3月31日止三個月的經營租賃項下支付的現金為87,123美元；*截至2020年3月31日，加權平均剩餘租賃期限為2.15年，加權平均貼現率為15%。
附註5-應付票據
2018年5月，APF獲得了Crestmark的信用額度，以浮動利率提供最高100萬美元的借款，以APF的未償還應收賬款為抵押。*2019年2月，公司以浮動利息將Crestmark的信用額度轉移到FSW，並以APF的應收賬款為抵押。*2020年1月，公司收到Crestmark關於不遵守某些貸款契約的違約通知，包括但不限於QCA未能保持貸款協議中包含的有形淨值。QCA在Crestmark的信用額度總計280萬美元，並從ABL信用額度重組為分類帳信用額度。*此外，徵收了7.75%的最低利息；截至2021年1月31日的退出費用為1%，金融契約取而代之的是要求QCA從截至2020年1月31日的財務報表開始保持至少1.00美元的自由現金流。這位首席執行官還為Crestmark的280萬美元信貸額度提供了有效性擔保。除了收購Morris、Deluxe和Excel之外，該公司還從Advanced Energy Capital獲得了四個信貸額度，用於以各自的應收賬款為抵押，以可變利率借款最高625萬美元。
2018年2月22日，公司向VWES賣方發行了一張根據修訂和重新簽署的有擔保本票應付的3,000,000美元票據，該票據由VWES的資產擔保，年利率為7%，從2018年6月1日起至2020年6月1日每半年支付150,000美元。剩餘的本金和應計利息將在3年紀念日到期。*公司目前沒有支付票據上的款項。截至2020年3月31日的餘額為291萬美元。
於2018年4月5日，公司發行了兩張本金總額為1，95萬美元的有擔保本票(“有擔保APF票據”)，作為購買APF的代價的一部分。*有擔保的APF票據由公司的設備、客户賬户和知識產權以及APF的所有產品和收益作為擔保。*有擔保的APF票據的利息年利率為4.25%，前23個月的月付款總額為19,975美元，氣球付款將於4月份到期。*有擔保的APF票據的年利率為4.25%，前23個月的月付款總額為19,975美元，氣球付款將於4月份到期截至2020年3月31日未償還餘額約為109萬美元的票據在2020年3月31日之後進行了修訂。(見附註13)。該公司目前正在與貸款人談判延長另一張票據的未償還餘額約562,000美元。
2018年5月3日，本公司與貸款人簽訂了一份設備票據，借款總額為630,750美元，由APF的設備擔保。該票據的利息為每年10.25%，從貸款日起至2022年5月4日每週支付3,795美元。
關於2019年1月的莫里斯收購，公司發行了三張附屬擔保本票，總額為3,100,000美元。這些票據的利息年利率為4.25%，需要在前35個月每月支付31,755美元，剩餘本金和應計利息將於3年紀念日到期。*公司還發行了三張應支付的補充票據，總額為350,000美元。這些票據的利息年利率為4.25%，將於1年紀念日到期。補充説明於2020年5月修訂。(見附註13)。
關於2019年11月的Deluxe收購，本公司向賣方發行了兩張附屬擔保本票。第一張1,900,000美元的票據的利息年利率為4.25%，要求在19,463美元的前35個月每月支付任何剩餘本金和應計利息，3年期到期。第二張496,343美元的票據的利息為8.75%，將於2020年1月到期。2020年1月，本公司與賣方訂立債務轉換協議，全額清償第二期票據。(見注8)
關於2020年2月對Excel的收購，本公司向賣方發行了一張附屬擔保本票。這張面額為2,300,000美元的票據按4.25%的年利率計息，只需按月支付利息，期限為48個月，2024年2月到期。截至2020年3月31日，未支付的現金對價為392,362美元，這包括在2020年3月31日的應付票據中。
2019年11月，關於聖地亞哥大樓的租賃終止，本公司向業主發出了應付票據。*票據價格為2,740,000美元，利息為7%，每月分期付款為15,984美元，將於2034年11月到期。
本公司於2019年10月及11月訂立兩份商户協議，以取得客户收據的權利作為擔保，直至全部償還貸款為止，利率由13%至20%不等。根據該等協議的條款，本公司將收到已披露的收購價分別為600,000美元及300,000美元，並同意分別償還已披露的收購額839,400美元及420,000美元。商户貸款人分別在28周和36周內按披露的每週付款率29,978美元和11,667美元收取購買金額。但這些貸款是由首席執行官和首席運營官親自擔保的。
2020年1月，該公司與凱爾特資本公司簽訂了一份20萬美元的定期票據。該票據的年息為13釐或11釐，另加3個月倫敦銀行同業拆息，為期60個月，每月派息3,333元。這張鈔票是用豪華的某些設備固定的。
關於對Excel的收購，該公司與凱爾特資本公司簽訂了一份42.5萬美元的定期票據。該票據須付年息，年息為13釐或11釐加3個月倫敦銀行同業拆息，為期60個月，每月派息7,083元。這張鈔票是由Excel的某些設備保護的。
該公司於2020年1月向一名私人投資者發行了48,000美元的票據，利率為15%，到期日為1年。
2019年10月，莫里斯與Bryn Mawr Equipment Finance Inc.簽訂了一份107,997美元的設備財務票據，利率為9.4%，48個月付款。
這些貸款的未償還餘額如下：
|
| 三月三十一號， |
|
| 十二月三十一號， |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
信貸額度，當期部分 | $ | 3,361,446 |
| $ | 3,816,103 |
設備貸款，本期部分 |
| 310,921 |
|
| 368,011 |
定期票據，當前部分 |
| 5,122,695 |
|
| 3,849,273 |
商户貸款 |
| 430,000 |
|
| 690,784 |
總電流 |
| 9,225,062 |
|
| 8,724,171 |
長期部分 |
| 11,304,939 |
|
| 9,850,184 |
應付票據總額 | $ | 20,530,001 |
| $ | 18,574,355 |
價值75.5萬美元的定期貸款已經逾期，目前正在與貸款人談判。
應付未償還票據未來預定到期日如下：
截至3月31日的12個月， |
| |
2021 | $ | 9,225,062 |
2022 |
| 1,276,038 |
2023 |
| 4,896,304 |
2024 |
| 2,537,129 |
2025 |
| 196,832 |
此後 |
| 2,398,636 |
總計 | $ | 20,530,001 |
附註6-應付票據，關聯方
截至2020年3月31日和2019年12月31日，應付關聯方票據包括以下內容：
|
| 三月三十一號， |
|
| 十二月三十一號， |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
應付票據；無利息；即期到期；無擔保 | $ | 4,500 |
| $ | 4,500 |
應付票據；年息8%；2017年6月30日到期；無擔保 |
| 7,500 |
|
| 7,500 |
一系列應付票據，年利率為10%至20%，到期日為2018年4月至2020年7月，無擔保 |
| 338,998 |
|
| 329,820 |
應付票據合計--關聯方 | $ | 350,998 |
| $ | 341,820 |
上述票據截至2020年3月31日仍在違約，但有一張票據將於2020年7月到期，未償還餘額約為105,000美元。這些票據是貸款人在公司截至2020年3月31日的季度報告日期要求下到期的。
附註7-可轉換應付票據
截至2020年3月31日和2019年12月31日，可轉換應付票據包括以下內容：
|
|
| 三月三十一號， |
|
| 十二月三十一號， |
|
|
| 2020 |
|
| 2019 |
2016年12月31日前發行的一系列應付可轉換票據，年利率為8%-20%，到期日為2016年4月至2017年10月。根據債券持有人的選擇權，未償還本金和利息餘額可轉換為A類普通股，行使價格從每股0.10美元到1美元不等。 |
| $ | 25,000 |
| $ | 25,000 |
|
|
|
|
|
|
|
2016年4月1日發行給QCA賣家的有擔保可轉換票據，總額為2,000,000美元，年息5%，從2016年7月1日開始按月支付，2019年7月1日全額到期。2019年8月6日和11日，公司將兩期票據的到期日分別延長至2020年12月31日和2022年12月31日。未償還本金和利息餘額可在12個月後根據債券持有人的選擇權轉換為A類普通股，轉換價格為每股1美元。 |
|
| 1,271,186 |
|
| 1,324,588 |
|
|
|
|
|
|
|
2017年1月發行的應付可轉換票據，年利率為10%，2018年1月到期。根據債券持有人的選擇權，未償還本金和利息餘額可轉換為A類普通股，行使價為每股1美元。 |
|
| 10,000 |
|
| 10,000 |
|
|
|
|
|
|
|
2018年4月5日，公司簽訂了本金總額為45萬美元的可轉換本票，作為收購APF的部分代價。可轉換票據將於36個月後全額到期，年息為4.25%，自發行日起6個月後可按每股1美元的利率轉換為A類普通股。 |
|
| 450,000 |
|
| 450,000 |
|
|
|
|
|
|
|
2018年4月9日，公司簽訂了一份價格為124,199美元的可變可轉換票據，淨收益為115,000美元。該票據於2019年1月9日到期，年息12%。180天后，票據可轉換為公司A類普通股，價格比轉換前10天股票的三個最低交易收盤價的平均值折讓35%。關於這一可變可轉換票據，該公司發行了76,670股A類普通股，以及以每股1美元的行使價購買153,340股A類普通股的認股權證，這些認股權證立即歸屬，合同期限為3年。普通股和認股權證的價值已記錄為折價。 |
|
| - |
|
| 500 |
|
|
|
|
|
|
|
2018年8月30日，公司以337,500美元的價格簽訂了一份可變可轉換票據，淨收益為303,750美元。該票據於2019年2月28日到期，年息10%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，價格較轉換前10天該股票的兩個最低交易收盤價的平均值折讓42%。本票據於2019年11月修訂，以影響每股0.15美元的轉換價格下限。截至2020年3月31日，該票據已完全轉換。 |
|
| - |
|
| 187,681 |
|
|
|
|
|
|
|
2018年10月23日，公司簽訂了22萬美元的可變可轉換票據，淨收益為19.8萬美元。該票據於2018年12月14日到期，年息10%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，價格較轉換前10天該股票的兩個最低交易收盤價的平均值折讓42%。本票據於2019年11月修訂，以影響每股0.15美元的轉換價格下限。截至2020年3月31日，該票據已完全轉換。 |
|
| - |
|
| 115,000 |
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月7日，公司簽訂了一份價值13萬美元的可變可轉換票據，淨收益為122,200美元。該票據於2019年9月7日到期，年息12%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，價格較轉換前20天該股票的最低交易收盤價折讓40%。本票據於2019年11月修訂，由於罰款利息，本金金額增加18萬美元；利息提高至15%，並影響每股0.15美元的轉換價格下限。 |
|
| 105,000 |
|
| 195,000 |
|
|
|
|
|
|
|
2019年11月6日，公司發行了60萬美元的可轉換票據，淨收益為57萬美元。該票據於2020年11月6日到期，年息15%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，固定價格為每股0.15美元。 |
|
| 580,000 |
|
| 600,000 |
|
|
|
|
|
|
|
2019年11月6日，公司發行了35萬美元的可轉換票據。該票據於2020年11月6日到期，年息15%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，固定價格為每股0.15美元。 |
|
| 350,000 |
|
| 350,000 |
|
|
|
|
|
|
|
2019年11月14日，公司發行了可轉換票據，價格為137,870美元。該票據於2020年11月13日到期，年息15%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，固定價格為每股0.15美元。截至2020年3月31日，該票據已完全轉換。 |
|
| - |
|
| 137,870 |
|
|
|
|
|
|
|
2019年11月14日，公司發行了3.5萬美元的可轉換票據。該票據於2020年11月13日到期，年息15%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，固定價格為每股0.15美元。 |
|
| 35,000 |
|
| 35,000 |
|
|
|
|
|
|
|
2019年11月14日，公司發行了20萬美元的可轉換票據。該票據於2020年11月13日到期，年息15%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，固定價格為每股0.15美元。 |
|
| 200,000 |
|
| 200,000 |
應付可轉換票據總額 |
|
| 3,026,186 |
|
| 3,630,639 |
減去：應付可轉換票據貼現 |
|
| (601,059) |
|
| (846,833) |
應付可轉換票據總額，扣除貼現 |
|
| 2,425,127 |
|
| 2,783,806 |
減去：可轉換應付票據的當期部分 |
|
| (280,084) |
|
| (1,110,118) |
應付可轉換票據的長期部分 |
| $ | 2,145,043 |
| $ | 1,673,688 |
應付可轉換票據的折扣來自與應付票據一起發行的股票、有益的轉換特徵以及某些可轉換票據的轉換特徵被視為衍生負債(見附註11)。*折扣正在根據應付可轉換票據的條款攤銷。*截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月債務折價攤銷分別為245,774美元和397,550美元，並在隨附的綜合運營報表中記為利息支出。*這些票據的未攤銷貼現餘額。*這些票據的未攤銷貼現餘額分別為245,774美元和397,550美元。*這些票據的未攤銷貼現餘額分別為245,774美元和397,550美元。*這些票據的未攤銷貼現餘額分別為245,774美元和397,550美元
本公司應付可轉換票據的活動摘要如下：
未償還餘額，2019年12月31日 |
| $ | 2,783,806 |
票據的償還 |
|
| (73,902) |
將應付票據轉換為普通股 |
|
| (545,551) |
附加在可轉換票據上的懲罰性利息 |
|
| 15,000 |
債務折價攤銷 |
|
| 245,774 |
未償還餘額，2020年3月31日 |
| $ | 2,425,127 |
附註8-股東權益
優先股
該公司被授權發行500000,000股面值為0.0001美元的優先股。
B系列優先股
本公司獲授權發行100股B系列優先股。B系列優先股的規定價值為1.00美元，不應計股息。B系列擁有以下投票權：
·如果B系列優先股至少有一股已發行並已發行，則在任何給定時間，B系列優先股的總已發行股份，不論其數量如何，應具有相當於當時已發行的本公司所有普通股和優先股所有持有人總投票權的200%(200%)的投票權(與有權在任何股東例會或特別會議上投票的所有類別普通股或系列優先股的投票權在所有其他方面相同)，但不包括B系列優先股。
·如果在任何時候發行和發行超過一股B系列優先股，那麼B系列優先股的每一股個人股票將擁有相當於：當時已發行的公司普通股和優先股的所有持有人總投票權的兩倍(200%)的投票權，但不包括B系列優先股除以投票時發行和發行的B系列優先股的股份數量。
於本公司任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)時，B系列優先股持有人有權就持有人當時持有的每股B系列優先股，從本公司資產中收取相等於所述價值的金額，以及在向任何初級證券持有人作出任何分派或付款前，當時到期及應付的所有其他有關金額。
B系列優先股只能按以下方式轉換為公司A類普通股：
·倘若B系列優先股持有人不再擔任本公司董事，則在該董事辭職或以任何方式從董事會罷免時，該辭職或被罷免董事所持有的B系列優先股股份將自動轉換為相同數量的A類普通股(即按一對一的原則)。
·B系列優先股轉換為A類普通股、註銷或贖回的，予以註銷，並具有未指定優先股授權但未發行的狀態。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發行5股和0股優先股。
普通股
根據修訂後的公司註冊證書，公司獲授權發行三類普通股：A類普通股，每股有一票；B類普通股，每股有10票；C類普通股，每股有5票；B類普通股的任何持有人可以隨時按股換股的方式將其股份轉換為A類普通股。否則兩類普通股的投票權將相同.“C類普通股的任何持有者可在3-6週年後的任何時間，按股換股的方式將其25%的股份轉換為A類普通股.”否則，這兩類普通股的投票權將相同。
在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司的普通股進行了以下交易：
·發行3941,753股A類普通股，換取現金，總收益為25萬美元；
·發行4,648,879股A類普通股，用於轉換可轉換債務和應計利息697,332美元；
·向豪華酒店賣方發行1,617,067股A類普通股和1,617,067股C類普通股，以清償債務485,120美元；股票公允價值為330,528美元。該公司確認了154592美元的債務清償收益；
·向票據持有人發行300,000股公允價值為44,700美元的A類普通股作為罰息；以及
·發行了4,023,088股B類普通股，以了結603,463美元的未付工資。
股票期權
本公司已發行股票期權，用以購買根據本公司2016年股票期權及股票獎勵計劃(下稱“計劃”)發行的本公司A類普通股股份。*本公司採用Black-Scholes期權定價模型，於授出日及每次修改日估計以股票為基礎的獎勵的公允價值。
以下是截至2020年3月31日的三個月的股票期權活動摘要：
|
|
|
|
|
| 加權的- |
|
|
|
|
|
|
| 加權的- |
| 平均值 |
|
|
|
|
|
|
| 平均值 |
| 剩餘 |
|
| 集料 |
|
|
|
| 鍛鍊 |
| 合同 |
|
| 內在性 |
| 選項 |
|
| 價格 |
| 壽命(年) |
|
| 價值 |
在2019年12月31日未償還 | 1,790,000 |
| $ | 0.19 |
| 8.10 |
| $ | 176,445 |
授與 | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
沒收 | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
已行使 | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
在2020年3月31日未償還 | 1,790,000 |
| $ | 0.19 |
| 7.85 |
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已歸屬和預期歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月31日 | 1,790,000 |
| $ | 0.19 |
| 7.85 |
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可於2020年3月31日行使 | 951,344 |
| $ | 0.24 |
| 7.67 |
| $ | - |
下表彙總了截至2020年3月31日的未償還和可行使期權的信息：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 未完成的期權 |
| 可行使的期權 | ||||||||
|
|
|
|
| 加權 |
|
| 加權 |
|
|
|
| 加權 |
|
|
|
|
| 平均值 |
|
| 平均值 |
|
|
|
| 平均值 |
| 鍛鍊 |
| 數 |
| 剩餘 |
|
| 鍛鍊 |
| 數 |
|
| 鍛鍊 |
| 價格 |
| 的股份 |
| 壽命(年) |
|
| 價格 |
| 的股份 |
|
| 價格 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ | 0.05 |
| 979,000 |
| 8.13 |
| $ | 0.05 |
| 393,938 |
| $ | 0.05 |
| 0.10 |
| 85,000 |
| 8.03 |
|
| 0.10 |
| 37,188 |
|
| 0.10 |
| 0.13 |
| 388,500 |
| 7.34 |
|
| 0.13 |
| 267,094 |
|
| 0.13 |
| 0.26 |
| 114,000 |
| 7.09 |
|
| 0.26 |
| 85,500 |
|
| 0.26 |
| 0.90 |
| 223,500 |
| 7.02 |
|
| 0.90 |
| 167,624 |
|
| 0.90 |
|
|
| 1,790,000 |
|
|
|
|
|
| 951,344 |
|
|
|
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，股票期權費用分別為19556美元和19341美元。截至2020年3月31日的未確認股票期權費用為101,819美元，將在2022年12月之前確認。
權證
截至2020年3月31日，該公司有275,000份未償還認股權證，加權平均行使價格為1.01美元，加權平均剩餘壽命為0.98年。
附註9-業務合併
莫里斯
於2019年1月9日(生效日期為2019年1月1日)，本公司與印第安納州的Morris Sheet Metal Corp.，JTD螺旋，Inc.簽訂了證券購買協議(SPA)。MSM是印第安納州的一家全資子公司，莫里斯企業有限責任公司是印第安納州的一家有限責任公司，莫里斯運輸有限責任公司是印第安納州的一家有限責任公司。這次收購被認為是對ASC 805下的一項業務的收購。
按公允價值計算的收購價分配摘要如下。
|
| 採購分配 |
現金 | $ | 192,300 |
應收帳款 |
| 2,146,541 |
盤存 |
| 453,841 |
合同資產 |
| 210,506 |
財產和設備 |
| 4,214,965 |
客户列表 |
| 490,000 |
商譽 |
| 113,592 |
應付帳款 |
| (234,236) |
應計費用 |
| (351,865) |
合同責任 |
| (92,043) |
應付票據 |
| (1,033,695) |
| $ | 6,109,906 |
購買價格支付如下：
現金 | $ | 2,159,906 |
賣家註解 |
| 3,450,000 |
收購或有事項 |
| 500,000 |
| $ | 6,109,906 |
成交日期一年後，賣方將按月計算85/25的要求，以滿足建築業對撤回責任(WDL)的豁免。如果計算結果驗證了Morris Sheet Metal Corp.和/或JTD Spial，Inc.如連續6個月符合豁免要求，本公司將向賣方支付500,000美元的中籤費。但在2020年1月，本公司確定不符合條件，因此本公司不再需要支付額外的500,000美元。
在購買Morris的同時，在收購之前由Morris擁有的一座建築物以買賣回租交易協議出售，根據該協議，該建築物從買方手中租賃了15年。出售-回租所得3,267,000美元用於支付給賣方的現金代價。該建築物和租賃被視為融資租賃(見附註4)。
豪華
2019年11月6日，本公司收購了印第安納州的Deluxe Sheet Metal，Inc.、印第安納州的有限責任公司DSM Holding，LLC和印第安納州的有限責任公司Lonewolf Enterprise，LLC(統稱為“Deluxe”)本次收購被視為收購ASC 805下的一項業務。
按公允價值計算的收購價分配摘要如下。
|
| 採購分配 |
現金 | $ | 140,948 |
應收帳款 |
| 2,785,454 |
盤存 |
| 736,312 |
預付費用和其他流動資產 |
| 61,320 |
合同資產 |
| 350,138 |
財產和設備 |
| 9,502,045 |
客户列表 |
| 1,050,000 |
應付帳款 |
| (1,122,317) |
應計費用和其他流動負債 | (163,891) | |
合同責任 |
| (155,016) |
應付票據 |
| (7,544,871) |
便宜貨購買收益 |
| (2,143,779) |
| $ | 3,496,343 |
該公司在收購豪華酒店時確認了2,143,779美元的廉價購買收益，因此賣方有動力出售，以便將時間和精力集中在另一項業務上。
購買價格支付如下：
現金 | $ | 1,100,000 |
賣家註解 |
| 2,396,343 |
| $ | 3,496,343 |
在購買Deluxe的同時，Deluxe於收購前擁有的一幢樓宇以售後回租交易協議出售，據此向買方租賃該樓宇15年，出售-回租所得款項9,000,000美元用作支付予賣方的現金代價，而該樓宇及租賃現視作融資租賃(見附註4)。
EXCEL
2020年2月21日，該公司收購了愛達荷州有限責任公司(“Excel”)旗下的Excel製造有限公司。這項收購被認為是對ASC 805下的一項業務的收購。
以下是按公允價值分配的購買價格摘要。企業合併會計尚未完成，分配給收購的資產和承擔的負債的金額是暫定的。因此，隨着獲得關於收購日期存在的事實和情況的信息，這可能會導致未來對臨時金額進行調整。
|
| 採購分配 |
現金 | $ | 174,283 |
應收帳款 |
| 1,943,481 |
其他流動資產 |
| 9,074 |
財產和設備 |
| 2,958,190 |
客户列表 |
| 910,000 |
應付帳款 |
| (340,151) |
應計費用和其他流動負債 | (262,506) | |
商譽 |
| 99,629 |
| $ | 5,492,000 |
購買價格支付如下：
現金 | $ | 2,600,000 |
或有對價 |
| 592,000 |
賣家註解 |
| 2,300,000 |
| $ | 5,492,000 |
作為購買價格的一部分，當收入超過購買協議中規定的某些門檻時，本公司還應向賣方支付5年內的特許權使用費，費率從2%到7%不等。
在購買Excel的同時，在收購前由Excel擁有的一幢大樓以售後回租交易協議出售，據此向買方租賃該大樓15年，出售-回租所得的2,000,000美元用於支付給賣方的現金對價，而該大樓和租賃被視為融資租賃(見附註4)。(見附註4)(見附註4)在購買Excel的同時，Excel在收購前擁有的一幢大樓被出售，據此，該大樓從買方手中租出，租期為15年，出售-回租所得款項用於支付給賣方的現金代價(見附註4)。
以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月未經審計的預計運營業績，彷彿莫里斯、豪華和Excel已於2019年1月1日被收購。*預計結果包括管理層認為合理的估計和假設。然而，預計結果確實包括這些實體計劃整合的任何預期成本節約或其他影響，並不一定表明如果業務合併在指定日期生效將會出現的結果。
|
| 預計合併財務(未經審計) | ||
|
| 截至3月31日的三個月， | ||
|
| 2020 |
| 2019 |
銷貨 | $ | 9,821,341 | $ | 10,435,563 |
銷貨成本 |
| 7,672,154 |
| 8,972,333 |
毛利 |
| 2,149,187 |
| 1,463,230 |
營業費用 |
| 3,059,891 |
| 3,522,172 |
運營損失 |
| (910,704) |
| (2,058,942) |
持續經營的淨收益(虧損) | 443,329 |
| (3,187,476) | |
每股收益(虧損) |
| 0.00 |
| (0.10) |
注10-行業分類
本摘要介紹了公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的部門、QCA、APF、Morris、Deluxe和Excel：
|
|
| 截至3月31日的三個月， | ||
|
|
| 2020 |
| 2019 |
營業收入 |
|
|
|
| |
| QCA | $ | 2,030,126 | $ | 2,477,542 |
| 有源電力濾波器 |
| 529,041 |
| 1,708,992 |
| 莫里斯 |
| 3,254,927 |
| 2,870,797 |
| 豪華 |
| 2,394,164 |
| - |
| EXCEL |
| 627,338 |
| - |
| 未分配和取消 |
| - |
| 68,658 |
|
| $ | 8,835,596 | $ | 7,125,989 |
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
| |
| QCA | $ | 505,782 | $ | 658,394 |
| 有源電力濾波器 |
| (29,642) |
| 700,200 |
| 莫里斯 |
| 629,623 |
| 721,166 |
| 豪華 |
| 514,195 |
| - |
| EXCEL |
| 139,786 |
| - |
| 未分配和取消 |
| - |
| 37,773 |
|
| $ | 1,759,744 | $ | 2,117,533 |
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
|
| |
| QCA | $ | 53,981 | $ | 84,397 |
| 有源電力濾波器 |
| 71,961 |
| 68,708 |
| 莫里斯 |
| 151,264 |
| 91,859 |
| 豪華 |
| 176,250 |
| - |
| EXCEL |
| 30,806 |
| - |
| 未分配和取消 |
| - |
| 8,333 |
|
| $ | 484,262 | $ | 253,297 |
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
| |
| QCA | $ | 120,445 | $ | 180,582 |
| 有源電力濾波器 |
| 79,944 |
| - |
| 莫里斯 |
| 374,400 |
| 45,831 |
| 豪華 |
| 257,202 |
| - |
| EXCEL |
| 47,855 |
| - |
| 未分配和取消 |
| 769,381 |
| 805,217 |
|
| $ | 1,649,227 | $ | 1,031,630 |
|
|
|
|
|
|
淨收益(損失) |
|
|
|
| |
| QCA | $ | (185,690) | $ | (130,442) |
| 有源電力濾波器 |
| (365,115) |
| 411,402 |
| 莫里斯 |
| 320,412 |
| (17,413) |
| 豪華 |
| (79,306) |
| - |
| EXCEL |
| (268,815) |
| - |
| 未分配和取消 |
| 828,902 |
| (1,693,885) |
|
| $ | 250,388 | $ | (1,430,338) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 自.起 |
| 自.起 |
|
|
| 三月三十一號， |
| 十二月三十一號， |
|
|
| 2020 |
| 2019 |
總資產 |
|
|
|
| |
| QCA | $ | 6,439,268 | $ | 6,359,711 |
| 有源電力濾波器 |
| 4,880,556 |
| 5,344,175 |
| 莫里斯 |
| 7,989,351 |
| 8,771,165 |
| 豪華 |
| 13,837,271 |
| 14,810,307 |
| EXCEL |
| 5,904,911 |
| - |
| 未分配和取消 |
| 345,629 |
| 516,240 |
|
| $ | 39,396,986 | $ | 35,801,598 |
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
| |
| QCA | $ | 1,963,761 | $ | 1,963,761 |
| 有源電力濾波器 |
| 440,100 |
| 440,100 |
| 莫里斯 |
| 113,592 |
| 113,592 |
| 豪華 |
| - |
| - |
| EXCEL |
| 99,629 |
| - |
| 未分配和取消 |
| - |
| - |
|
| $ | 2,617,082 | $ | 2,517,453 |
|
|
|
|
|
|
應收帳款，淨額 |
|
|
|
| |
| QCA | $ | 1,311,406 | $ | 1,234,898 |
| 有源電力濾波器 |
| 458,597 |
| 831,477 |
| 莫里斯 |
| 2,579,153 |
| 3,488,340 |
| 豪華 |
| 2,510,114 |
| 3,156,492 |
| EXCEL |
| 1,864,964 |
| - |
| 未分配和取消 |
| - |
| 20,358 |
|
| $ | 8,724,234 | $ | 8,731,565 |
附註11-衍生負債和公允價值計量
衍生負債
本公司已發行根據ASC 815-40衍生工具及套期保值指引評估的應付可轉換票據，並被確定為具有衍生負債特徵。由於該等票據的特點，與先前發行的可換股債務及未償還A類普通股認股權證有關的轉換選擇權亦須根據ASC 815計入衍生負債。*根據本指引，該衍生負債於每個報告期按市價計價，期間記錄的非現金收益或虧損為收益。*根據本指引，該衍生負債於每個報告期按市價計價，期間記錄的非現金收益或虧損為收益。*根據本指引，該衍生負債於每個報告期按市價計價，期間記錄的非現金收益或虧損為收益
我們的嵌入衍生品的估值是通過使用Black-Scholes期權定價模型來確定的。因此，我們的衍生品負債被歸類為3級。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型和以下關鍵假設估計了2019年12月31日衍生品負債的公允價值：
|
| 十二月三十一號， |
|
| 2019 |
|
|
|
無風險利率 |
| 1.60% |
波動率 |
| 287%-298% |
預期期限(年) |
| 0.5至1.26 |
股息率 |
| 0% |
公允價值計量
ASC 820，公允價值計量和披露將公允價值定義為在測量日期市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。AASC 820還建立了公允價值層次結構，要求實體在測量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。AASC 820描述了可用於測量公允價值的三個級別的投入：
1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
2級-1級價格以外的可觀察輸入，如類似資產或負債的報價；或資產或負債基本上整個期限的可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。
如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述一個以上水平，則分類基於對該工具的公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日的衍生負債公允價值摘要。於2020年3月31日沒有衍生負債，因為在截至2020年3月31日的三個月內償還了可變轉換價格的可轉換票據。
|
| 公允價值 |
| 按公允價值計量 | ||||
|
| 自.起 |
| 2020年3月31日 | ||||
描述 |
| 2020年3月31日 |
| 使用公允價值層次結構 | ||||
|
|
|
| 1級 |
| 2級 |
| 第3級 |
可轉換票據上的轉換功能 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公允價值 |
| 按公允價值計量 | ||||
|
| 自.起 |
| 2019年12月31日 | ||||
描述 |
| 2019年12月31日 |
| 使用公允價值層次結構 | ||||
|
|
|
| 1級 |
| 2級 |
| 第3級 |
可轉換票據上的轉換功能 | $ | 2,298,609 | $ | - | $ | - | $ | 2,298,609 |
下表為截至2020年3月31日的三個月內衍生負債公允價值變動情況：
衍生工具負債餘額，2019年12月31日 | $ | 2,298,609 |
期內衍生負債的變動 |
| (2,298,609) |
衍生工具負債餘額，2020年3月31日 | $ | - |
注12-停產運營
2018年12月，公司決定關閉旗下VWES子公司的運營，2019年2月，VWES申請破產保護。
VWES已在隨附的綜合財務報表中作為非連續性業務列報。
VWES的運營結果已在隨附的截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月的綜合運營報表中作為非連續運營列示，摘要如下：
|
|
| 截至3月31日的三個月， | ||
|
|
| 2020 |
| 2019 |
營業收入 | $ | - | $ | - | |
收入成本 |
| - |
| - | |
毛利 |
| - |
| - | |
營業費用 |
| - |
| 95,179 | |
運營損失 |
| - |
| (95,179) | |
其他收入(費用) |
| - |
| - | |
淨損失 | $ | - | $ | (95,179) | |
截至2019年3月31日，VWES的破產已完成，公司移除了VWES的所有資產和負債，從而從處置非持續業務中獲得2,515,028美元。
注13-後續事件
2020年4月和5月，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》的Paycheck保護計劃獲得五筆貸款，共計3,896,107美元。*貸款期限為24個月，應計利息為年息1%。*公司預計部分或全部這些貸款將按照CARE法案的規定得到免除。
2020年5月，本公司修訂了三張面額為116,667美元的票據，莫里斯的賣家共出售了350,000美元。這些票據於2020年1月1日到期，截至修訂日期，每張新票據的應計利息為2,703美元。這筆錢被添加到紙幣上，導致每張新紙幣的本金相當於119,370美元。修改後的紙幣要求每張紙幣的初始付款為30,000美元，於2020年5月23日支付，並要求在2021年1月之前每月分期付款13,882美元。修改後的紙幣的利率為6%。
2020年5月和6月，公司修改了以下賣方票據：傑夫·莫斯(Jeff Moss)截至2020年5月4日餘額為798,800美元的可轉換票據被修訂，將到期日延長至2027年5月4日，利息為5%，每週支付2,605美元。與Dwight Hargreaves的可轉換票據截至2020年6月5日的餘額為623,464美元，經修改，將到期日延長至2026年6月5日，利息為6%，每週支付2316美元。與Andy Galbach的2021年到期餘額為301,500美元的可轉換票據被免除，另一張票據(其中一種有擔保的APF票據)被修訂，將本金金額增加到1,239,000美元，利息為0%，每週支付2,644美元，餘額將於2022年5月27日支付。公司還與卡爾·戴維斯先生達成了和解。與Davis先生於2021年到期的餘額148,500美元的可換股票據已獲豁免，另一張票據(其中一份有擔保的APF票據)經修訂，本金由554,562美元降至450,000美元，息率為0，每週支付1,442.31美元，餘額將於2020年7月24日支付。
阿爾卑斯4號科技有限公司
1400萬股A類普通股
將由林肯公園資本基金有限責任公司出售
招股説明書
2020年8月4日
II-1