美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

形式10-Q

☑
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年6月30日

或

☐
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

由_的過渡期

佣金檔案編號1-1373

摩丁製造公司公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

威斯康星州
 
39-0482000
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國際税務局僱主識別號碼)

德科文大道1500號, 拉辛, 威斯康星州
 
53403
(主要行政機關地址)
 
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(262) 636-1200

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱
交易代碼
每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.625美元
國防部
紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
是 ☑編號：☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個交互數據文件。
是 ☑編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速的申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 ☑
加速文件管理器☐
 
 
非加速文件管理器☐
小型報表公司☐
 
 
 
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否沒有選擇使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法案”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是☐編號：☑

註冊人普通股的流通股數量為0.625美元，面值為51,147,6402020年7月31日。




摩丁製造公司
目錄

第一部分財務信息
 
 
 
 
第一項財務報表
1
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
21
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
29
項目4.控制和程序
30
第二部分：其他資料
 
第二條股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
30
第六項展品
31
簽名
32


目錄

第一部分財務信息
第一項財務報表

摩丁製造公司
合併業務報表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月
(單位為百萬，不包括每股金額)
(未經審計)

 
  
截至6月30日的三個月，
  
 
  
2020
    
2019
  
淨銷售額
  
$
347.8
    
$
529.0
  
銷售成本
    
301.7
      
445.6
  
毛利
    
46.1
      
83.4
  
銷售、一般和行政費用
    
44.7
      
63.5
  
重組費用
    
4.6
      
1.8
  
營業(虧損)收入
    
(3.2
)
    
18.1
  
利息費用
    
(5.4
)
    
(5.9
)
其他費用-淨額
    
-
      
(1.1
)
(虧損)所得税前收益
    
(8.6
)
    
11.1
  
所得税優惠(撥備)
    
0.2
      
(2.9
)
淨(虧損)收益
    
(8.4
)
    
8.2
  
可歸因於非控股權益的淨收益
    
(0.2
)
    
(0.2
)
Ne可歸因於Modine的T(虧損)收益
  
$
(8.6
)
  
$
8.0
  
 
                
Modine股東應佔每股淨(虧損)收益：
                
基本型
  
$
(0.17
)
  
$
0.16
  
稀釋
  
$
(0.17
)
  
$
0.16
  
 
                
加權平均流通股：
                
基本型
    
50.9
      
50.7
  
稀釋
    
50.9
      
51.1
  

簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

1
目錄



摩丁製造公司
綜合全面收益表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月
(單位：百萬)
(未經審計)

 
  
截至6月30日的三個月，
  
 
  
2020
    
2019
  
淨(虧損)收益
  
$
(8.4
)
  
$
8.2
  
其他全面收益(虧損)：
                
外幣折算
    
5.4
      
1.8
  
固定福利計劃，扣除所得税淨額$0.4及$0.3百萬
    
1.2
      
1.1
  
現金流對衝，扣除所得税淨額#美元0.3和($0.3)百萬
    
1.0
      
(0.8
)
其他綜合收益合計
    
7.6
      
2.1
  
 
                
綜合收益(虧損)
    
(0.8
)
    
10.3
  
可歸因於非控股權益的綜合收益
    
(0.3
)
    
(0.1
)
可歸因於Modine的全面收益(虧損)
  
$
(1.1
)
  
$
10.2
  

簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

2
目錄



摩丁製造公司
綜合資產負債表
2020年6月30日和2020年3月31日
(單位為百萬，不包括每股金額)
(未經審計)

 
  
2020年6月30日
    
2020年3月31日
  
資產
            
現金和現金等價物
  
$
77.2
    
$
70.9
  
應收貿易賬款--淨額
    
272.6
      
292.5
  
盤存
    
210.2
      
207.4
  
其他流動資產
    
56.8
      
62.5
  
流動資產總額
    
616.8
      
633.3
  
財產、廠房和設備--淨額
    
439.4
      
448.0
  
無形資產--淨額
    
105.1
      
106.3
  
商譽
    
167.0
      
166.1
  
遞延所得税
    
109.2
      
104.8
  
其他非流動資產
    
79.2
      
77.6
  
總資產
  
$
1,516.7
    
$
1,536.1
  
 
                
負債和股東權益
                
短期債務
  
$
25.2
    
$
14.8
  
長期債務--流動部分
    
13.4
      
15.6
  
應付帳款
    
190.1
      
227.4
  
應計薪酬和員工福利
    
74.2
      
65.0
  
其他流動負債
    
54.1
      
49.2
  
流動負債總額
    
357.0
      
372.0
  
長期債務
    
448.1
      
452.0
  
遞延所得税
    
7.0
      
8.1
  
養卹金
    
130.3
      
130.9
  
其他非流動負債
    
81.6
      
79.5
  
負債共計
    
1,024.0
      
1,042.5
  
承付款和或有事項(見附註17)
    
     
 
股東權益：
                
優先股，$0.025面值，授權16.0百萬股，已發行-無
    
-
      
-
  
普通股，$0.625面值，授權80.0百萬股，已發行53.7百萬和53.4百萬股
    
33.5
      
33.3
  
額外實收資本
    
245.6
      
245.1
  
留存收益
    
461.3
      
469.9
  
累計其他綜合損失
    
(215.8
)
    
(223.3
)
國庫股，按成本價計算，2.7百萬和2.5百萬股
    
(37.9
)
    
(37.1
)
Modine股東權益總額
    
486.7
      
487.9
  
非控股權益
    
6.0
      
5.7
  
總股本
    
492.7
      
493.6
  
負債和權益總額
  
$
1,516.7
    
$
1,536.1
  

簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

3
目錄


摩丁製造公司
簡明合併現金流量表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月
(單位：百萬)
(未經審計)

 
  
截至6月30日的三個月，
  
   
2020
    
2019
  
來自經營活動的現金流：
            
淨(虧損)收益
  
$
(8.4
)
  
$
8.2
  
將淨(虧損)收益與經營活動提供的淨現金進行調整：
                
折舊攤銷
    
18.6
      
18.9
  
基於股票的薪酬費用
    
0.7
      
1.7
  
遞延所得税
    
(5.9
)
    
(0.5
)
其他-網絡
    
1.3
      
0.9
  
營業資產和負債的變化：
                
應收貿易賬款
    
21.7
      
1.6
  
盤存
    
(1.5
)
    
(15.0
)
應付帳款
    
(34.1
)
    
(3.8
)
其他資產和負債
    
19.9
      
(11.5
)
經營活動提供的淨現金
    
12.3
      
0.5
  
 
                
投資活動的現金流量：
                
房地產、廠房和設備支出
    
(9.1
)
    
(20.3
)
處置資產所得收益
    
0.6
      
-
  
其他-網絡
    
-
      
1.8
  
用於投資活動的現金淨額
    
(8.5
)
    
(18.5
)
 
                
籌資活動的現金流量：
                
借入債項
    
8.2
      
342.1
  
償還債務
    
(17.1
)
    
(329.1
)
銀行透支貸款-淨額
    
12.3
      
-
  
已支付的融資費用
    
(0.8
)
    
(1.1
)
根據股份回購計劃購買庫存股
    
-
      
(2.4
)
支付給非控制權益的股息
    
-
      
(1.3
)
其他-網絡
    
(0.8
)
    
(2.7
)
籌資活動提供的現金淨額
    
1.8
      
5.5
  
 
                
匯率變動對現金的影響
    
0.6
      
(0.1
)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額
    
6.2
      
(12.6
)
 
                
現金、現金等價物和限制性現金-期初
    
71.3
      
42.2
  
現金、現金等價物和限制性現金-期末
  
$
77.5
    
$
29.6
  

簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

4
目錄


摩丁製造公司
合併報表股東的權益
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月
(單位：百萬)
(未經審計)
                   
_________________
                
 
普通股
    
附加
付清
    
留用
    
累計其他
    
財務處
股票，在
    
非控制性
        
 
股份
    
數量
    
資本
    
收益
    
綜合損失
    
成本
    
利息
    
總計
  
平衡，2020年3月31日
    
53.4
    
$
33.3
    
$
245.1
    
$
469.9
    
$
(223.3
)
  
$
(37.1
)
  
$
5.7
    
$
493.6
  
可歸因於Modine的淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(8.6
)
    
-
      
-
      
-
      
(8.6
)
其他綜合收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
7.5
      
-
      
0.1
      
7.6
  
股票期權和獎勵。
    
0.3
      
0.2
      
(0.2
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
購買庫存股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(0.8
)
    
-
      
(0.8
)
基於股票的薪酬費用
    
-
      
-
      
0.7
      
-
      
-
      
-
      
-
      
0.7
  
可歸因於非控股權益的淨收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
0.2
      
0.2
  
平衡，2020年6月30日
    
53.7
    
$
33.5
    
$
245.6
    
$
461.3
    
$
(215.8
)
  
$
(37.9
)
  
$
6.0
    
$
492.7
  

 
普通股
    
附加
付清
    
留用
    
累計其他
    
財務處
股票，在
    
非控制性
        
 
股份
    
數量
    
資本
    
收益
    
綜合損失
    
成本
    
利息
    
總計
  
餘額，2019年3月31日
    
52.8
    
$
33.0
    
$
238.6
    
$
472.1
    
$
(178.4
)
  
$
(31.4
)
  
$
7.2
    
$
541.1
  
可歸因於Modine的淨收益
    
-
      
-
      
-
      
8.0
      
-
      
-
      
-
      
8.0
  
其他綜合收益(虧損)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
2.2
      
-
      
(0.1
)
    
2.1
  
股票期權和獎勵。
    
0.5
      
0.2
      
(0.1
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
0.1
  
購買庫存股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(5.6
)
    
-
      
(5.6
)
基於股票的薪酬費用
    
-
      
-
      
1.7
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1.7
  
支付給非控制權益的股息
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1.3
)
    
(1.3
)
可歸因於非控股權益的淨收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
0.2
      
0.2
  
餘額，2019年6月30日
    
53.3
    
$
33.2
    
$
240.2
    
$
480.1
    
$
(176.2
)
  
$
(37.0
)
  
$
6.0
    
$
546.3
  
                                   
_________________
                          

簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
5
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位為百萬，不包括每股金額)
(未經審計)



注1：一般情況

隨附的Modine製造公司(“Modine”或“公司”)簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X規則第10-01條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求完整財務報表全面展示財務狀況、運營結果和現金流量所需的所有信息和腳註。財務報表包括所有正常的經常性調整，這些調整是在以下情況下進行的：公允陳述中期業績是必要的。2021財年前三個月的業績不一定表明全年的預期業績。這些財務報表應與Modine截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。

新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發為大流行。有關此次全球大流行給我們的業務帶來的風險和不確定性的更多信息，請參見附註17。

新會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了與某些金融資產(包括貿易應收賬款和合同資產)的信用損失會計相關的新指導意見。新指導意見修改了信用損失模型，以預期損失而不是發生的損失來計量和確認信用損失。*公司自2020年4月1日起採用該指導意見。該指導意見的採用對公司的合併資產負債表、經營表或現金流量表沒有產生實質性影響。

注2：收入確認

收入的分類
下表列出了公司每個業務部門、商業和工業解決方案(CIS)、建築暖通空調系統(BHVAC)、重型設備(HDE)和汽車的收入。每個部門的收入按主要終端市場、地理位置和收入確認時間進行分類，幷包括部門間銷售額。

從2020年4月1日起，該公司重新調整了部門結構。下表中列出的2020財年部門收入信息已重新編制，以符合2021財年的陳述。有關公司經營部門的更多信息，請參見附註19。
6
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位為百萬，不包括每股金額)
(未經審計)



 
  
截至三個月六月三十日, 2020
    
截至三個月六月三十日, 2019
  
 
  
順式
    
BHVAC
    
HDE
    
汽車
    
線段
總計
    
順式
    
BHVAC
    
HDE
    
汽車
    
線段
總計
  
主要終端市場：
                                                            
商用HVAC&R
  
$
93.9
    
$
32.5
    
$
-
    
$
-
    
$
126.4
    
$
130.9
    
$
38.0
    
$
-
    
$
-
    
$
168.9
  
數據中心冷卻
    
13.8
      
15.0
      
-
      
-
      
28.8
      
24.2
      
10.6
      
-
      
-
      
34.8
  
工業冷卻
    
11.9
      
-
      
-
      
-
      
11.9
      
11.4
      
-
      
-
      
-
      
11.4
  
商用車
    
-
      
-
      
46.3
      
2.1
      
48.4
      
-
      
-
      
92.7
      
6.0
      
98.7
  
越野公路
    
-
      
-
      
53.4
      
0.7
      
54.1
      
-
      
-
      
70.2
      
3.7
      
73.9
  
汽車
    
-
      
-
      
13.0
      
54.4
      
67.4
      
-
      
-
      
26.8
      
102.4
      
129.2
  
其他
    
2.9
      
0.1
      
10.8
      
4.9
      
18.7
      
2.3
      
0.4
      
26.7
      
1.5
      
30.9
  
淨銷售額
  
$
122.5
    
$
47.6
    
$
123.5
    
$
62.1
    
$
355.7
    
$
168.8
    
$
49.0
    
$
216.4
    
$
113.6
    
$
547.8
  
 
                                                                                
地理位置：
                                                                                
美洲
  
$
59.9
    
$
26.0
    
$
67.9
    
$
7.5
    
$
161.3
    
$
97.1
    
$
29.1
    
$
136.0
    
$
17.4
    
$
279.6
  
歐洲
    
50.9
      
21.6
      
24.1
      
39.6
      
136.2
      
58.6
      
19.9
      
46.4
      
83.0
      
207.9
  
亞洲
    
11.7
      
-
      
31.5
      
15.0
      
58.2
      
13.1
      
-
      
34.0
      
13.2
      
60.3
  
淨銷售額
  
$
122.5
    
$
47.6
    
$
123.5
    
$
62.1
    
$
355.7
    
$
168.8
    
$
49.0
    
$
216.4
    
$
113.6
    
$
547.8
  
 
                                                                                
收入確認時間：
                                                                                
在某個時間點傳輸的產品
  
$
109.3
    
$
47.6
    
$
121.3
    
$
62.1
    
$
340.3
    
$
143.9
    
$
49.0
    
$
209.0
    
$
113.6
    
$
515.5
  
隨時間轉移的產品
    
13.2
      
-
      
2.2
      
-
      
15.4
      
24.9
      
-
      
7.4
      
-
      
32.3
  
淨銷售額
  
$
122.5
    
$
47.6
    
$
123.5
    
$
62.1
    
$
355.7
    
$
168.8
    
$
49.0
    
$
216.4
    
$
113.6
    
$
547.8
  

合同餘額
與客户的合同資產和合同負債如下：

 
  
2020年6月30日
    
2020年3月31日
  
合同資產
  
$
18.3
    
$
21.7
  
合同責任
    
7.0
      
5.6
  

合同資產包括在合併資產負債表中的其他流動資產中，主要包括與客户擁有的工裝合同有關的資本化成本，其中客户已保證償還，以及記錄為隨着時間的推移確認的收入的資產，這些資產代表公司對已完成但尚未開具賬單的工作的對價權利。$3.42021財政年度前三個月合同資產減少100萬，主要原因是隨着時間的推移確認的收入合同資產減少。

合同負債包括在綜合資產負債表中的其他流動負債中，包括在履行客户合同(包括客户自有工具合同)下的履約義務之前收到的付款。$1.42021財年前三個月合同負債增加了100萬美元，主要與客户合同有關，這些合同的付款是在公司履行履約義務之前收到的。

注3：公允價值計量

公允價值被定義為在市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的價格。公允價值計量按以下層次分類：

●
一級-活躍市場中相同工具的報價。
●
第2級-活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值。
●
級別3-模型派生的估值，其中一個或多個重要輸入不可見。

7
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位為百萬，不包括每股金額)
(未經審計)


當可用時，本公司使用報價市場價格來確定公允價值，並將該等計量分類為第一級。(在某些情況下，如果沒有市場價格，本公司使用基於市場的可觀察投入來計算公允價值，在這種情況下，計量被歸類為第二級。)如果沒有報價或可觀察到的市場價格，本公司根據評估模型確定公允價值，這些估值模型在可能的情況下使用基於市場的數據，如利率、收益率曲線或貨幣匯率。這些計量被歸類為第三級。

由於這些工具的短期性質，現金、現金等價物、限制性現金、短期投資、貿易應收賬款、應付賬款和短期債務的賬面價值接近公允價值。本公司持有對遞延補償信託的投資，為某些非合格遞延補償計劃下的義務提供資金。*本公司將這些投資的公允價值記錄在其合併資產負債表中的其他非流動資產中。*本公司將信託持有的貨幣市場投資歸類在估值層次的第二級。*本公司將信託持有的所有其他投資歸類在估值層次的第一級，因為公司使用報價市場價格來確定投資的公允價值。*公司的遞延補償義務被記錄為其他非流動負債。*公司將信託持有的所有其他投資歸類為估值層次的第一級，因為公司使用報價來確定投資的公允價值。*公司的遞延補償義務被記錄為其他非流動負債，按信託持有的投資的公允價值記錄。-投資的公允價值和公司遞延補償計劃的債務合計$3.7百萬和$3.8百萬截至6月30日, 2020和三月31, 2020,分別。公司長期債務的公允價值在附註中披露。16.

注4：退休金

養卹金費用包括以下組成部分：

 
  
截至三個月
六月三十日，
  
 
  
2020
    
2019
  
服務成本
  
$
0.1
    
$
0.1
  
利息成本
    
2.0
      
2.3
  
計劃資產的預期收益
    
(2.9
)
    
(3.0
)
未確認淨虧損攤銷
    
1.7
      
1.5
  
淨定期收益成本
  
$
0.9
    
$
0.9
  

在截至2019年6月30日的三個月內，該公司貢獻了$0.9為其美國養老金計劃增加了100萬美元。本公司擁有不是的根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的允許，T在2021財年尚未為其美國養老金計劃做出貢獻。該公司預計將貢獻約$20.0在2021財年，其美國養老金計劃將增加100萬美元。

注5：股票薪酬

該公司的股票激勵計劃包括以下內容：(1)針對高級管理人員和其他高管的長期激勵薪酬計劃，包括股票獎勵、股票期權和基於業績的股票獎勵，用於留任和業績獎勵；(2)針對其他管理層和關鍵員工的可自由支配的股權計劃；(3)針對非員工董事的股票獎勵計劃。

公司根據授予時工具的公允價值計算補償費用，隨後按比例確認基於股票獎勵的各個歸屬期間的費用。-公司確認基於股票的補償費用為$。0.7百萬美元和$1.7截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為100萬美元。公司通常在以下期間向高級管理人員和其他高管頒發基於股票的獎勵第一季度；然而，對於財政2021,它已經將這些撥款推遲到本財年晚些時候。

8
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位為百萬，不包括每股金額)
(未經審計)

截至2020年6月30日，與非既得性股票補償獎勵相關的未確認補償費用如下，這些費用將在剩餘的服務期內攤銷：

 
  
無法識別
補償
費用
    
加權平均
剩餘服務
期間(以年為單位)
  
股票期權
  
$
2.1
      
2.3
  
限制性股票獎勵
    
4.5
      
2.4
  
業績股票獎勵
    
0.7
      
1.7
  
總計
  
$
7.3
      
2.3
  


注6：重組活動

在.期間第一本財年的季度2021,公司記錄了$1.7百萬與在中國的工廠合併活動相關的遣散費支出在CIS部門內。公司目前正在將生產從中國中山的製造設施轉移到中國的另一家CIS部門製造工廠，預計將於年內完成第二或第三本財年的季度2021.*公司還在年內實施了有針對性的裁員第一本財年的季度2021,其中最顯著的是在北美的HDE和CIS部門。*裁員是為了應對較低的市場需求，並支持公司降低運營和銷售、一般和行政(“SG&A”)成本結構的目標。此外，公司正在將產品線轉移到其位於墨西哥的CIS製造設施。

本公司於年內的重組行動第一本財年的季度2020主要包括有針對性的裁員和工廠整合活動。2020裁員主要發生在歐洲的汽車部門和美洲的HDE部門。

重組和重新定位費用如下：

 
  
截至6月30日的三個月，
  
 
  
2020
    
2019
  
員工遣散費和相關福利
  
$
4.4
    
$
1.5
  
其他重組和重新定位費用
    
0.2
      
0.3
  
總計
  
$
4.6
    
$
1.8
  

其他重組和重新定位費用主要包括設備轉移和工廠合併成本。

9
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位為百萬，不包括每股金額)
(未經審計)

本公司根據其書面計劃、程序和相關法定要求應計遣散費。應計遣散費的變動情況如下：

 
  
截至6月30日的三個月，
  
 
  
2020
    
2019
  
期初餘額
  
$
5.0
    
$
10.0
  
加法
    
4.4
      
1.5
  
付款
    
(2.6
)
    
(3.7
)
匯率變動的影響
    
0.1
      
-
  
期末餘額
  
$
6.9
    
$
7.8
  


注7：其他收支

其他收入和支出包括：

 
  
截至三個月
六月三十日，
  
 
  
2020
    
2019
  
利息收入
  
$
0.3
    
$
0.1
  
外幣交易(A)
    
0.5
      
(0.6
)
定期淨收益成本(B)
    
(0.8
)
    
(0.7
)
非合併關聯公司收益中的權益(C)
    
-
      
0.1
  
其他收入(費用)合計-淨額
  
$
-
    
$
(1.1
)
(a)
外幣交易主要包括重新計量或結算以外幣計價的資產和負債的外幣交易損益，包括公司間貸款和以外幣計價的交易，以及某些外幣兑換合同的損益。
(b)
公司養老金和退休後計劃的淨定期福利成本不包括服務成本。
(c)
該公司在2020會計年度第二季度出售了其在日經換熱器有限公司的所有權權益。

注意事項8：所得税

本公司的實際税率為三截至2020年6月30日的月份，以及2019曾經是2.3 百分比和26.1百分比分別為。三個國家的實際税率第一本財年的季度2021低於第一這主要是由於外國和美國收益的組合和數量發生了變化。

本公司已就其遞延税項淨資產記入估值津貼，以確定該等資產在未來更有可能無法變現。)截至6月份，該公司已就其遞延税項淨資產記入估值津貼，以確定該等資產未來更有可能無法變現。30, 2020,在某些外國司法管轄區和美國，遞延税項資產的估值免税額總計$34.1百萬和$15.3百萬*本公司將維持每個適用税務管轄區的估值免税額，直至其確定遞延税項資產更有可能變現，從而消除估值免税額的需要。17,COVID-19大流行給我們的業務帶來了風險和不確定性。未來的事件或情況，如應税收入下降或公司在美國和某些外國司法管轄區業務的財務前景出現不利變化，可能需要設立進一步的估值津貼，這可能對公司的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

10
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位為百萬，不包括每股金額)
(未經審計)

中期報告的會計政策要求本公司每季度調整其有效税率，使之與其估計的年度有效税率保持一致。在這種方法下，本公司將其估計的年度所得税税率應用於其年初至今的普通收益，以得出其每個季度的所得税撥備。此外，本公司記錄了某些重大的税收影響，不尋常或不頻繁發生的項目在發生期間。*公司將其在某些外國地點的業務的影響排除在總體有效税率方法之外，並根據今年迄今的結果進行離散記錄，因為公司預計這些司法管轄區的整個會計年度將出現淨營業虧損。*公司預計在本財年剩餘時間內未確認的税收優惠不會發生重大變化2021.

注9：每股收益

基本每股收益和稀釋後每股收益的構成如下：

 
  
截至三個月
六月三十日，
  
 
  
2020
    
2019
  
可歸因於Modine的淨(虧損)收益
  
$
(8.6
)
  
$
8.0
  
 
                
加權平均流通股-基本
    
50.9
      
50.7
  
稀釋證券的影響
    
-
      
0.4
  
加權平均流通股-稀釋
    
50.9
      
51.1
  
 
                
(虧損)每股收益：
                
每股淨(虧損)收益-基本
  
$
(0.17
)
  
$
0.16
  
每股淨(虧損)收益-稀釋後
  
$
(0.17
)
  
$
0.16
  

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，稀釋後每股收益的計算不包括在內1.4百萬和0.8百萬股票期權，因為它們是反稀釋的。對於三截至6月底的月份30, 2020和2019,稀釋後每股收益的計算不包括在內0.4百萬和0.2百萬限制性股票獎勵，因為它們是反稀釋的。

11
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位為百萬，不包括每股金額)
(未經審計)

注10：現金、現金等價物和限制性現金

現金、現金等價物和限制性現金包括以下內容：

 
  
2020年6月30日
    
2020年3月31日
  
現金和現金等價物
  
$
77.2
    
$
70.9
  
限制性現金
    
0.3
      
0.4
  
*現金總額、現金等價物和限制性現金
  
$
77.5
    
$
71.3
  

限制性現金在合併資產負債表中的其他流動資產和其他非流動資產中報告，主要包括合同擔保的保證金或租金、進出口關税和商業協議所需的承諾的保證金。

注11：存貨

庫存包括以下內容：

  
2020年6月30日
    
2020年3月31日
  
原料
  
$
128.4
    
$
123.6
  
在製品
    
34.4
      
34.6
  
成品
    
47.4
      
49.2
  
總庫存
  
$
210.2
    
$
207.4
  


注12：物業、廠房及設備

財產、廠房和設備，包括折舊壽命，包括以下各項：

 
  
2020年6月30日
    
2020年3月31日
  
土地
  
$
20.1
    
$
19.7
  
建築物及改善工程(10-40年)
    
279.7
      
276.7
  
機械及設備(3-15年)
    
893.0
      
870.3
  
辦公設備(3-10年)
    
96.9
      
95.2
  
在建
    
33.1
      
40.5
  
 
    
1,322.8
      
1,302.4
  
減去：累計折舊
    
(883.4
)
    
(854.4
)
淨財產、廠房和設備
  
$
439.4
    
$
448.0
  


12
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位為百萬，不包括每股金額)
(未經審計)

附註13：商譽及無形資產

商譽賬面金額變動情況如下：

 
  
順式
    
BHVAC
    
總計
  
商譽，2020年3月31日
  
$
152.6
    
$
13.5
    
$
166.1
  
匯率變動的影響
    
0.9
      
-
      
0.9
  
商譽，2020年6月30日
  
$
153.5
    
$
13.5
    
$
167.0
  

無形資產包括以下內容：

  
2020年6月30日
    
2020年3月31日
  
   
毛
攜載
價值
    
累積
攤銷
    
網
無形的
資產
    
毛
攜載
價值
    
累積
攤銷
    
網
無形的
資產
  
客户關係
  
$
61.4
    
$
(13.7
)
  
$
47.7
    
$
60.8
    
$
(12.6
)
  
$
48.2
  
商品名稱
    
58.5
      
(16.9
)
    
41.6
      
58.3
      
(16.2
)
    
42.1
  
獲得的技術
    
23.9
      
(8.1
)
    
15.8
      
23.6
      
(7.6
)
    
16.0
  
無形資產總額
  
$
143.8
    
$
(38.7
)
  
$
105.1
    
$
142.7
    
$
(36.4
)
  
$
106.3
  

公司記錄的攤銷費用為#美元。2.1百萬美元和$2.2截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為100萬美元。該公司估計，它將記錄#美元。6.32021財年剩餘時間內的攤銷費用為百萬美元，約為8.02022財年的年度攤銷費用為百萬美元一直到2026年。

注14：產品保修

應計保修成本的變化如下：

 
  
截至6月30日的三個月，
  
 
  
2020
    
2019
  
期初餘額
  
$
7.9
    
$
9.2
  
在銷售時記錄的保修
    
1.1
      
1.4
  
對先前存在的保修進行調整
    
-
      
(0.6
)
安置點
    
(0.8
)
    
(0.9
)
匯率變動的影響
    
0.1
      
-
  
期末餘額
  
$
8.3
    
$
9.1
  


13
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位為百萬，不包括每股金額)
(未經審計)

注15：租約

租賃資產和負債
下表提供了綜合資產負債表上記錄的租賃摘要。

   
*資產負債表位置
2020年6月30日
    
2020年3月31日
租賃資產
 
 
 
    
 
 
經營租賃ROU資產
其他非流動資產
$
63.6
    
$
 61.4
融資租賃ROU資產(A)
財產、廠房和設備--淨額
 
8.4
    
 
8.5
 
 
 
 
    
 
 
租賃負債
 
 
 
    
 
 
經營租賃負債
其他流動負債
$
11.8
    
$
10.9
經營租賃負債
其他非流動負債
 
52.3
    
 
50.3
融資租賃負債
長期債務--流動部分
 
0.4
    
 
0.4
融資租賃負債
長期債務
 
3.3
    
 
3.3
(a)
融資租賃ROU資產在累計攤銷淨額#美元后入賬。1.9百萬美元和$1.8分別截至2020年6月30日和2020年3月31日。

租賃費用的構成
租賃費用的構成如下：

  
截至6月30日的三個月，
  
   
2020
    
2019
  
經營租賃費(A)
  
$
4.9
    
$
5.2
  
融資租賃費用：
                
ROU資產折舊
    
0.1
      
0.1
  
租賃負債利息
    
-
      
-
  
租賃總費用
  
$
5.0
    
$
5.3
  
(a)
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，運營租賃費用包括短期租賃費用$0.9百萬可變租賃費用並不顯著。

14
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位為百萬，不包括每股金額)
(未經審計)

附註16：負債

長期債務包括以下內容：
財政年度到期日
  
2020年6月30日
    
2020年3月31日
定期貸款
2025
  
$
186.9
    
$
189.4
循環信貸安排
2025
    
125.9
      
127.2
5.9高級註釋百分比
2029
    
100.0
      
100.0
5.8高級註釋百分比
2027
    
50.0
      
50.0
其他(A)項
      
3.7
      
6.0
       
466.5
      
472.6
減：當前部分
      
(13.4)
      
(15.6)
減去：未攤銷債務發行成本
      
(5.0)
      
(5.0)
長期債務總額
    
$
448.1
    
$
452.0
(a)
其他長期債務主要包括融資租賃義務和外國子公司的借款。


長期債務，包括長期債務的當前部分，到期日如下：

財政年度
      
2021年餘下時間
  
$
10.0
  
2022
    
21.7
  
2023
    
21.7
  
2024
    
21.7
  
2025
    
272.9
  
2026年及以後
    
118.5
  
總計
  
$
466.5
  

循環信貸及定期貸款項下的借款均按浮動利率計息，利率以適用的參考利率為基準，幷包括取決於本公司槓桿率的保證金百分比，如下所述。*於2020年6月30日，循環信貸的加權平均利率及定期貸款的加權平均利率均為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0002.8%。截至2020年6月30日，公司的循環信貸借款總額為$125.9百萬美元，國內信用證總額為$5.7100萬美元，導致循環信貸安排下的可用借款為#美元118.4百萬

該公司還維持其外國子公司的信貸協議，未償還的短期借款為#美元。25.2百萬美元和$14.8分別於2020年6月30日和2020年3月31日達到100萬。

本公司的信貸協議、高級票據協議和各種外國信貸協議中的條款要求本公司遵守各種契約，幷包括某些交叉違約條款。*根據其在美國的主要債務協議，本公司對幾乎所有國內資產都提供了留置權。此外，正如信貸協議中所規定的那樣，在發生某些資產出售的情況下，定期貸款可能需要提前償還。此外，在循環信貸安排下每增加一筆借款時，本公司都需要向貸款人表明沒有實質性的不利影響。/此外，在循環信貸安排下每增加一筆借款時，公司都需要向貸款人表明沒有實質性的不利影響。此外，在某些資產出售的情況下，定期貸款可能需要提前償還。此外，在循環信貸安排下的每一次增量借款時，公司都被要求向貸款人表明沒有實質性的不利影響或行動的結果。

15
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位為百萬，不包括每股金額)
(未經審計)

2020年5月，公司在美國執行了對其主要信貸協議的修訂。根據修訂後的協議，槓桿率契約限額暫時提高。槓桿率契約要求公司限制其綜合負債的比率，減去信貸協議定義的現金餘額的一部分，與其綜合利息、税項、折舊、攤銷和某些其他調整前的淨收益(“調整後的EBITDA”)的比率。2021財年的槓桿率契約限額為4.00設置為1，4.75設置為1，5.25設置為1，並且5.75第一季度、第二季度、第三季度和第四季度分別為1。*在2022財年，槓桿率公約限制為4.75設置為1，3.75設置為1，並且3.50分別設置為第一季度、第二季度和第三季度的1，然後返回到3.252022財年第四季度降至1。*公司還必須遵守利息支出覆蓋比率契約，該契約要求公司保持調整後的EBITDA至少是合併利息支出的三倍。*公司截至2020年6月30日遵守其債務契約。

本公司按照向本公司提供的類似期限的類似債務工具的利率，使用貼現的未來現金流量估計長期債務的公允價值。截至2020年6月30日和2020年3月31日，公司長期債務的賬面價值接近公允價值，但高級票據除外，其公允價值合計約為#美元。134.7百萬美元和$131.3公司長期債務的公允價值在公允價值層次中被歸類為第二級。有關第2級公允價值計量的定義，請參閲附註3。

附註17：風險、不確定因素、或有事件和訴訟

新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發為大流行。新冠肺炎的傳播以及隨之而來的工作和旅行限制，包括國際邊境關閉，已經擾亂了全球供應鏈，並可能繼續擾亂，並對全球經濟產生了負面影響。由於這場大流行，公司的運營受到了重大影響。*地方政府的要求或客户關閉導致公司在2020年3月和4月暫停了其許多製造設施的生產。儘管所有臨時關閉的設施都重新開放，但許多工廠目前正根據客户需求減少生產水平。該公司將繼續專注於保護其員工和其運營社區的健康和福祉，同時也確保其業務運營的連續性，並及時向客户提供高質量的產品和服務。為減輕新冠肺炎的負面影響，本公司已採取行動，包括但不限於在組織各級進行生產人員配備調整、休假、縮短每週工作時間、臨時減薪等，此外，本公司還專注於降低經營管理費用。基於目前的預期，公司相信其流動資金來源將產生足夠的現金流，以在這些財務報表發佈之日起的未來12個月內履行其義務。

公司的綜合財務報表反映管理層作出的估計和假設，包括關於COVID未來影響的假設-19影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。例如，對可能受到COVID不利影響的假設特別敏感的資產-19大流行病包括商譽和遞延税項資產。*雖然本公司認為其在編制合併財務報表時使用了適當的估計和假設，但實際金額可能與所使用的假設大不相同，未來的事件或情況可能會對所使用的假設產生潛在的負面影響。如果本公司、其供應商或其客户經歷與COVID相關的進一步關閉或其他重大業務中斷-19如果出現大流行，其按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大負面影響，這可能會對公司的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

16
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位為百萬，不包括每股金額)
(未經審計)

環境
本公司記錄了與美國製造設施的土壤和地下水污染有關的環境調查和補救應計項目，一公司目前擁有和運營的工廠及其在荷蘭的前製造工廠，以及美國其他某些工廠較小環境問題的應計項目。這些應計項目一般涉及過去運營遵循當時現有法規認為可接受的做法和程序的設施，或者公司是先前所有者義務的繼承人，並且當前法律和法規要求調查和/或補救工作，以確保充分的環境合規性。這類應計項目通常指的是過去運營遵循當時現有法規可接受的做法和程序的設施，以及當前法律和法規要求調查和/或補救工作以確保足夠的環境合規性的設施。這些環境問題的應計利潤總計$18.1百萬和$18.2百萬截至6月30, 2020和三月31, 2020,*當獲得額外資料後，本公司將重新評估與該等事項相關的負債，並於必要時修訂估計應計項目。根據目前掌握的信息，公司相信這些事項的最終結果，無論是個別的還是總體的，都不會對其財務狀況產生實質性的不利影響。“然而，這些事項受到固有的不確定性因素的影響，可能會出現不利的結果，包括重大的金錢損失。

其他訴訟
在正常業務過程中，本公司及其子公司在針對Modine提出索賠的私人當事人、政府機構和/或其他人的各種訴訟和執法程序中被列為被告。*本公司認為，超過已累計金額的任何額外損失不會對公司的綜合資產負債表、經營業績和現金流產生實質性影響。此外，管理層預計，該等訴訟或訴訟(如果有)最終可能導致的負債不會對公司的財務狀況產生重大不利影響。

17
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位為百萬，不包括每股金額)
(未經審計)

注18：累計其他全面虧損

累計其他綜合虧損變動情況如下：

 
  
截至2020年6月30日的三個月
  
 
  
外方
通貨
翻譯
    
定義
福利計劃
    
現金流量
籬笆
    
總計
  
期初餘額
  
$
(61.4
)
  
$
(160.9
)
  
$
(1.0
)
  
$
(223.3
)
 
                                
重新分類前的其他綜合收益(虧損)
    
5.3
      
-
      
0.8
      
6.1
  
重新分類：
                                
未確認淨虧損攤銷(A)
    
-
      
1.6
      
-
      
1.6
  
已實現虧損--淨額(B)
    
-
      
-
      
0.5
      
0.5
  
所得税
    
-
      
(0.4
)
    
(0.3
)
    
(0.7
)
其他全面收益(虧損)合計
    
5.3
      
1.2
      
1.0
      
7.5
  
 
                                
期末餘額
  
$
(56.1
)
  
$
(159.7
)
  
$
-
    
$
(215.8
)

 
  
截至2019年6月30日的三個月
  
 
  
外方
通貨
翻譯
    
定義
福利計劃
    
現金流量
籬笆
    
總計
  
期初餘額
  
$
(42.6
)
  
$
(136.3
)
  
$
0.5
    
$
(178.4
)
 
                                
重新分類前的其他綜合收益(虧損)
    
1.9
      
-
      
(1.0
)
    
0.9
  
重新分類：
                                
未確認淨虧損攤銷(A)
    
-
      
1.4
      
-
      
1.4
  
已實現收益--淨額(B)
    
-
      
-
      
(0.1
)
    
(0.1
)
所得税
    
-
      
(0.3
)
    
0.3
      
-
  
其他全面收益(虧損)合計
    
1.9
      
1.1
      
(0.8
)
    
2.2
  
 
                                
期末餘額
  
$
(40.7
)
  
$
(135.2
)
  
$
(0.3
)
  
$
(176.2
)
(a)
金額包括在公司固定福利計劃(包括養老金和其他退休後計劃)的淨定期福利成本的計算中。有關公司養老金計劃的更多信息，請參閲附註4。
(b)
金額代表與現金流對衝相關的淨損益，這些現金流對衝重新分類為淨收益。

18
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位為百萬，不包括每股金額)
(未經審計)

注19：細分市場信息

4月生效1, 2020,公司開始將其全球汽車業務與之前報告的車輛熱解決方案(VTS)部門內的其他業務分開管理。*公司將汽車業務作為汽車部門進行管理，因為它的目標是出售或最終退出其基礎汽車業務業務。*VTS部門的其他業務，包括商用車和越野業務，正作為重型設備部門進行管理。雖然部門重組對CIS和BHVAC部門或公司的綜合財務狀況、運營結果沒有影響2020已經進行了重塑，以符合本財年的要求2021演示文稿。

每個運營部門由一名副總裁管理，並有單獨的財務結果，由公司首席運營決策者審查。這些結果供管理層用來評估每個部門的業績，並在公司各種業務之間做出資源分配的決策。

以下是各部門的淨銷售額、毛利潤、營業收入和總資產的彙總：

 
  
截至6月30日的三個月，
  
 
  
2020
    
2019
  
 
  
對外銷售
    
網段間
銷貨
    
總計
    
對外銷售
    
網段間
銷貨
    
總計
  
淨銷售額：
                                    
順式
  
$
121.3
    
$
1.2
    
$
122.5
    
$
167.9
    
$
0.9
    
$
168.8
  
BHVAC
    
47.4
      
0.2
      
47.6
      
48.5
      
0.5
      
49.0
  
HDE
    
118.3
      
5.2
      
123.5
      
199.7
      
16.7
      
216.4
  
汽車
    
60.8
      
1.3
      
62.1
      
112.9
      
0.7
      
113.6
  
細分市場合計
    
347.8
      
7.9
      
355.7
      
529.0
      
18.8
      
547.8
  
公司和淘汰
    
-
      
(7.9
)
    
(7.9
)
    
-
      
(18.8
)
    
(18.8
)
淨銷售額
  
$
347.8
    
$
-
    
$
347.8
    
$
529.0
    
$
-
    
$
529.0
  

 
  
截至6月30日的三個月，
  
 
  
2020
    
2019
  
 
  
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
  
毛利：
                        
順式
  
$
15.5
      
12.6
%
  
$
24.3
      
14.4
%
BHVAC
    
14.5
      
30.5
%
    
13.7
      
27.9
%
HDE
    
11.3
      
9.2
%
    
32.5
      
15.0
%
汽車
    
4.8
      
7.7
%
    
12.5
      
11.0
%
細分市場合計
    
46.1
      
13.0
%
    
83.0
      
15.2
%
公司和淘汰
    
-
      
-
      
0.4
      
-
  
毛利
  
$
46.1
      
13.3
%
  
$
83.4
      
15.8
%

19
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位為百萬，不包括每股金額)
(未經審計)


 
  
截至6月30日的三個月，
  
 
  
2020
    
2019
  
營業收入：
            
順式
  
$
-
    
$
9.0
  
BHVAC
    
7.1
      
5.3
  
HDE
    
(2.5
)
    
17.3
  
汽車
    
(3.8
)
    
-
  
細分市場合計
    
0.8
      
31.6
  
公司和淘汰
    
(4.0
)
    
(13.5
)
營業(虧損)收入
  
$
(3.2
)
  
$
18.1
  

 
  
2020年6月30日
    
2020年3月31日
  
總資產：
            
順式
  
$
600.4
    
$
617.7
  
BHVAC
    
109.2
      
102.3
  
HDE
    
427.5
      
417.4
  
汽車
    
270.2
      
272.5
  
公司和淘汰
    
109.4
      
126.2
  
總資產
  
$
1,516.7
    
$
1,536.1
  

注20：後續事件

2020年8月4日，公司宣佈Thomas A.Burke辭去總裁兼首席執行官(“首席執行官”)，並作為Modine的成員’s董事會，立即生效。董事會已經開始尋找伯克先生’s繼任者，並任命邁克爾·B·盧卡雷利(Michael B.Lucareli)為公司的財務副總裁兼首席財務官，擔任臨時總裁兼首席執行官。’s根據他的離職和僱傭協議條款，公司預計在2021財年第二季度記錄的遣散費約為$5.0百萬美元，在接下來的幾年中每兩週支付一次三年.


20
目錄


第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

當我們在本報告中使用術語“Modine”、“我們”、“我們”、“公司”或“我們”時，我們指的是Modine製造公司。因為我們的財年結束於3月31日，因此，所有提到的季度都是指我們的財季。截至2020年6月30日的季度是2021財年的第一季度。

新冠肺炎
隨着新冠肺炎疫情的持續，我們員工的健康和整體福祉仍然是我們的頭等大事。“我們在製造業務和行政辦公室實施了嚴格的措施來降低風險，包括口罩、社會距離和增強的衞生協議。我們還致力於滿足客户的需求，並將努力克服任何可能出現的障礙，及時向客户提供優質的產品和服務。”

新冠肺炎疫情及其對我們主要終端市場的廣泛經濟影響，對我們在2021財年第一季度的業務運營和財務業績產生了負面影響。2020年3月和4月，由於當地政府的要求或客户的關閉，我們在世界各地的許多製造設施暫停了生產。儘管此後我們重新開放了所有暫時關閉的設施，但我們目前正根據客户需求以減產的水平運營我們大約一半的設施。*為了努力減輕新冠肺炎對我們財務業績的負面影響，我們採取了一些措施，大大節省了成本縮短了每週工作時間，並在我們組織的各級臨時減薪。“我們還利用了主要在歐洲國家提供的政府援助計劃，以抵消閒置勞動力成本，並儘可能避免員工裁員。”此外，我們還減少了運營和行政費用，包括差旅和娛樂支出，並降低了支付給董事會的年度薪酬。“我們還專注於減少資本支出，並在可能的情況下推遲了某些項目以及一些與計劃相關的設備和工具的購買。

第一季度亮點
2021年財年第一季度的淨銷售額比2020財年第一季度下降了1.812億美元，降幅為34%，這主要是由於我們的重型設備、汽車以及商業和工業解決方案部門的銷售額下降。這些部門的銷售額都受到了市場驅動的銷量下降和上述與新冠肺炎疫情有關的臨時工廠關閉的重大影響。銷售成本比2020財年第一季度下降了1.439億美元，降幅為32%。主要是由於銷售量下降。*毛利潤下降3,730萬美元，毛利率下降250個基點，至13.3%。銷售、一般和行政(“SG&A”)費用減少1,880萬美元，主要是由於針對新冠肺炎的負面影響而採取的成本削減舉措，以及與我們審查汽車業務戰略選擇相關的項目成本降低所致。與2020財年第一季度相比減少了約800萬美元。2021財年第一季度運營虧損320萬美元，比上一財年1810萬美元的運營收入減少了2130萬美元，這主要是由於我們的HDE、汽車和CIS部門的收益下降，部分被我們的建築暖通空調系統(BHVAC)部門的收益增加所抵消。

我們此前曾報道，鑑於新冠肺炎疫情和汽車市場疲軟的影響，我們暫停了對汽車業務戰略選擇的評估。“我們在2021年財年第一季度恢復了這一過程，並致力於以最符合股東利益的方式退出汽車業務。

最近的公告
2020年8月4日，我們宣佈Thomas A.Burke辭去總裁兼首席執行官(“首席執行官”)，並作為Modine的成員’s董事會，立即生效。董事會已經開始尋找伯克先生’s繼任者，並任命我們的副總裁、財務總監兼首席財務官Michael B.Lucareli為臨時總裁兼首席執行官。’s根據他的離職，根據他的僱傭協議條款，我們預計2021財年第二季度的遣散費約為500萬美元，將在未來三年每兩週支付一次。

21
目錄


綜合經營成果

下表在比較的基礎上展示了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的綜合財務結果：

  
截至6月30日的三個月，
  
   
2020
    
2019
  
(百萬)
  
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
  
淨銷售額
  
$
347.8
      
100.0
%
  
$
529.0
      
100.0
%
銷售成本
    
301.7
      
86.7
%
    
445.6
      
84.2
%
毛利
    
46.1
      
13.3
%
    
83.4
      
15.8
%
銷售、一般和行政費用
    
44.7
      
12.9
%
    
63.5
      
12.0
%
重組費用
    
4.6
      
1.3
%
    
1.8
      
0.3
%
營業(虧損)收入
    
(3.2
)
    
-0.9
%
    
18.1
      
3.4
%
利息費用
    
(5.4
)
    
-1.6
%
    
(5.9
)
    
-1.1
%
其他費用-淨額
    
-
      
-
      
(1.1
)
    
-0.2
%
(虧損)所得税前收益
    
(8.6
)
    
-2.5
%
    
11.1
      
2.1
%
所得税優惠(撥備)
    
0.2
      
0.1
%
    
(2.9
)
    
-0.6
%
淨(虧損)收益
  
$
(8.4
)
    
-2.4
%
  
$
8.2
      
1.5
%

第一季度淨銷售額為3.478億美元，比去年同期下降1.812億美元，降幅為34%，這主要是由於我們的HDE、汽車和獨聯體部門的銷售額下降。這些部門的淨銷售額分別下降了9,290萬美元、5,150萬美元和4,630萬美元，受到市場驅動的銷量下降和新冠肺炎疫情導致的工廠暫時關閉的重大影響。

第一季度的銷售成本下降了1.439億美元，降幅為32%，主要原因是銷售量下降。銷售成本受到了因應終端市場需求下降和採購活動而採取的降低成本措施的好處的有利影響。*銷售成本佔銷售額的百分比增加了250個基點，達到86.7%，這主要是由於銷售量下降的不利影響。

由於銷售額下降和銷售成本佔銷售額的百分比上升，第一季度毛利潤減少3730萬美元，毛利率下降250個基點，降至13.3%。

第一季度SG&A費用減少了1,880萬美元。“SG&A費用的減少主要是由於薪酬相關費用的減少(減少了約1,000萬美元)，以及與我們審查汽車部門業務運營的戰略替代方案相關的公司成本降低(減少了約800萬美元)。”薪酬相關費用的減少主要是由於我們旨在減輕新冠肺炎負面影響的成本削減舉措。

2021財年第一季度的重組費用總計460萬美元，主要包括獨聯體和HDE部門的遣散費，以及與有針對性的裁員相關的遣散費，以支持我們減少運營和SG&A成本結構以及工廠整合活動的目標。

320萬美元的營業虧損比上一年1810萬美元的營業收入減少了2130萬美元，這主要是由於我們的HDE、CIS和汽車部門的收益下降，但部分被我們BHVAC部門的收益增加所抵消。

2021財年第一季度的所得税收益為20萬美元，而上一年第一季度的所得税撥備為290萬美元。310萬美元的變化主要是由於收益下降以及外國和美國收益結構的變化。

22
目錄

細分運營結果

從2020年4月1日起，我們開始將我們的全球汽車業務與之前報道的車輛熱解決方案(VTS)部門內的其他業務分開管理。“我們將汽車業務作為汽車部門進行管理，因為我們的目標是出售或最終退出其基礎汽車業務運營。”我們正在管理VTS部門的其他業務，包括商用車和越野業務，作為重型設備部門。“我們從2021財年開始報告我們新部門結構的財務結果。2020財年部門的財務信息已經進行了重塑，以符合2021財年的陳述。”部門調整對CIS和BHVAC部門沒有影響。

以下是對截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月我們部門運營結果的討論：

商業和工業解決方案
  
   
截至6月30日的三個月，
  
   
2020
    
2019
  
(百萬)
  
$'s
    
所佔百分比
銷貨
    
$'s
    
所佔百分比
銷貨
  
淨銷售額
  
$
122.5
      
100.0
%
  
$
168.8
      
100.0
%
銷售成本
    
107.0
      
87.4
%
    
144.5
      
85.6
%
毛利
    
15.5
      
12.6
%
    
24.3
      
14.4
%
銷售、一般和行政費用
    
13.1
      
10.6
%
    
15.1
      
9.0
%
重組費用
    
2.4
      
2.0
%
    
0.2
      
0.1
%
營業收入
  
$
-
      
-
    
$
9.0
      
5.3
%

從2020財年第一季度到2021年財年第一季度，CIS的淨銷售額減少了4,630萬美元，降幅為27%，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致銷售額下降。面向商用暖通空調和空調和數據中心冷卻客户的淨銷售額分別減少了3,700萬美元和1,040萬美元。

從2020財年第一季度到2021財年第一季度，CIS的銷售成本下降了3750萬美元，降幅為26%，這主要是由於銷售量下降。作為銷售百分比，銷售成本增加了180個基點，達到87.4%，主要是由於銷售量下降的不利影響，但部分被成本削減計劃和有利的銷售組合所抵消。

由於銷售額下降和銷售成本佔銷售額的百分比上升，毛利潤減少了880萬美元，毛利率下降了180個基點，降至12.6%。

與去年第一季度相比，SG&A費用減少了200萬美元。SG&A費用減少的主要原因是與薪酬相關的費用減少，減少了大約200萬美元。

2021財年第一季度的重組費用總計240萬美元，主要包括與中國工廠整合活動和北美目標裁員相關的遣散費。

從2020財年第一季度到2021財年第一季度，營業收入減少了900萬美元，主要原因是毛利潤下降和重組費用增加，但部分被SG&A費用下降所抵消。

23
目錄

建築HVAC系統
  
截至6月30日的三個月，
  
   
2020
    
2019
  
(百萬)
  
$'s
    
所佔百分比
銷貨
    
$'s
    
所佔百分比
銷貨
  
淨銷售額
  
$
47.6
      
100.0
%
  
$
49.0
      
100.0
%
銷售成本
    
33.1
      
69.5
%
    
35.3
      
72.1
%
毛利
    
14.5
      
30.5
%
    
13.7
      
27.9
%
銷售、一般和行政費用
    
7.4
      
15.5
%
    
8.4
      
17.2
%
營業收入
  
$
7.1
      
15.0
%
  
$
5.3
      
10.7
%

從2020年第一季度到2021年第一季度，暖通空調的淨銷售額下降了140萬美元，降幅為3%，受到新冠肺炎疫情的負面影響。與去年第一季度相比，暖通空調在美國的銷售額減少了310萬美元，在英國增加了170萬美元。美國銷售額下降的主要原因是供暖和通風產品的銷售額下降。英國銷售額的上升主要是由於數據中心產品的銷售額上升，部分被空調產品的銷售額下降所抵消。

從2020財年第一季度到2021財年第一季度，BHVAC的銷售成本下降了220萬美元，降幅為6%。作為銷售的百分比，銷售成本下降了260個基點，降至69.5%，並受到有利的客户定價、成本削減計劃和較低的材料成本的積極影響。

由於銷售額下降和銷售成本佔銷售額的百分比降低，毛利潤增加了80萬美元，毛利率提高了260個基點，達到30.5%。

SG&A費用比上年減少了100萬美元，佔銷售額的比例減少了170個基點。SG&A費用減少的主要原因是與薪酬相關的費用減少和差旅費用減少。

本季度的營業收入為710萬美元，增加了180萬美元，這主要是由於毛利潤增加和SG&A費用降低所致。

重型設備
  
   
截至6月30日的三個月，
  
   
2020
    
2019
  
(百萬)
  
$'s
    
所佔百分比
銷貨
    
$'s
    
所佔百分比
銷貨
  
淨銷售額
  
$
123.5
      
100.0
%
  
$
216.4
      
100.0
%
銷售成本
    
112.2
      
90.8
%
    
183.9
      
85.0
%
毛利
    
11.3
      
9.2
%
    
32.5
      
15.0
%
銷售、一般和行政費用
    
11.9
      
9.7
%
    
14.8
      
6.8
%
重組費用
    
1.9
      
1.5
%
    
0.4
      
0.2
%
營業(虧損)收入
  
$
(2.5
)
    
-2.0
%
  
$
17.3
      
8.0
%

從2020財年第一季度到2021年財年第一季度，HDE的淨銷售額下降了9,290萬美元，降幅為43%，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致銷售量下降。商用車、非高速公路和汽車客户的淨銷售額分別下降了4,640萬美元、1,680萬美元和1,380萬美元。這些銷售額的下降在美洲和歐洲最為明顯，主要是由於全球汽車市場的疲軟。此外，計劃中的某些項目的逐步結束也導致了

24
目錄

從2020財年第一季度到2021財年第一季度，HDE的銷售成本下降了7170萬美元，降幅為39%，這主要是由於銷售量下降。作為銷售的百分比，銷售成本增加了580個基點，達到90.8%。銷售量下降的重大不利影響部分被運營效率的提高以及採購和其他成本削減舉措帶來的成本節約所抵消。

由於銷售額下降和銷售成本佔銷售額的百分比上升，毛利潤減少了2120萬美元，毛利率下降了580個基點，降至9.2%。

與去年第一季度相比，SG&A費用減少了290萬美元。SG&A費用減少的主要原因是與薪酬相關的費用減少，減少了大約200萬美元，以及差旅費用減少。

2021財年第一季度的重組費用總計190萬美元，主要包括北美有針對性的裁員產生的遣散費。

250萬美元的營業虧損比上年1730萬美元的營業收入減少了1980萬美元，這主要是由於毛利潤下降，部分被SG&A費用下降所抵消。

汽車
  
   
截至6月30日的三個月，
  
   
2020
    
2019
  
(百萬)
  
$'s
    
所佔百分比
銷貨
    
$'s
    
所佔百分比
銷貨
  
淨銷售額
  
$
62.1
      
100.0
%
  
$
113.6
      
100.0
%
銷售成本
    
57.3
      
92.3
%
    
101.1
      
89.0
%
毛利
    
4.8
      
7.7
%
    
12.5
      
11.0
%
銷售、一般和行政費用
    
8.4
      
13.6
%
    
11.3
      
10.0
%
重組費用
    
0.2
      
0.2
%
    
1.2
      
1.0
%
營業(虧損)收入
  
$
(3.8
)
    
-6.1
%
  
$
-
      
-
  

從2020財年第一季度到2021年財年第一季度，汽車淨銷售額下降了5,150萬美元，降幅為45%，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致銷量下降。歐洲和北美的汽車銷售額分別下降了4,340萬美元和990萬美元。

從2020財年第一季度到2021財年第一季度，汽車銷售成本下降了4380萬美元，降幅為43%，這主要是由於銷量下降。作為銷售額的百分比，銷售成本增加了330個基點，達到92.3%。但銷量下降的重大不利影響被運營效率的提高和有利的原材料成本部分抵消。

由於銷售額下降和銷售成本佔銷售額的百分比上升，毛利潤減少了770萬美元，毛利率下降了330個基點，降至7.7%。

與去年第一季度相比，SG&A費用減少了290萬美元。SG&A費用減少的主要原因是與薪酬相關的費用減少，減少了大約300萬美元。

2021財年第一季度的重組費用總計20萬美元，主要包括歐洲有針對性的裁員產生的遣散費。

營業虧損380萬美元，比上年不到10萬美元的營業收入減少了380萬美元，這主要是由於毛利潤下降，部分被SG&A和重組費用的減少所抵消。

25
目錄

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是經營活動的現金流，我們截至2020年6月30日的現金和現金等價物為7720萬美元，以及我們循環信貸安排下1.184億美元的可用借款能力。考慮到我們廣泛的國際業務，我們大約5700萬美元的現金和現金等價物由我們的非美國子公司持有。非美國子公司持有的現金和現金等價物可供一般公司使用；但是，如果這些資金匯回國內，可能需要繳納外國預扣税。

為了應對新冠肺炎疫情導致的客户需求下降，我們採取了降低運營費用、節約現金和最大限度提高流動性的行動。這些行動包括但不限於我們組織各級的生產人員調整、休假、縮短工作周和臨時減薪。此外，我們還減少了運營和管理費用。此外，如下所述，我們專注於減少資本支出，並執行了主要信貸協議的修正案，以幫助確保2021年和2022年財年期間通過財務契約靈活性來確保流動性。我們相信，我們已經降低了運營和管理費用。此外，如下所述，我們專注於減少資本支出，並執行了主要信貸協議的修正案，以幫助確保2021年和2022年財年期間通過財務契約靈活性來確保流動性。以及獲得已承諾和未承諾的信貸安排，將提供足夠的現金流來履行我們在未來12個月及以後的義務。“然而，我們正在繼續關注新冠肺炎對我們的業務以及信貸和金融市場的影響。

新冠肺炎的全面影響將在很大程度上取決於大流行的持續時間和嚴重程度，可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，並可能對我們獲得資本和/或融資產生不利影響。

經營活動提供的淨現金
截至2020年6月30日的三個月，運營活動提供的淨現金為1230萬美元，比上一年同期增加了1180萬美元。運營現金流的增加主要是因為營運資金的淨變化有利，以及與我們審查汽車業務戰略替代方案相關的分離和項目成本支付減少，但部分被本年度運營收益下降所抵消。與上年同期相比，2021財年前三個月營運資金的有利變化包括獎勵薪酬支付的減少所得税和工資税。我們已經並預計將繼續推遲支付工資税，這是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法允許的。

資本支出
為了應對新冠肺炎疫情的經濟影響，我們正在採取措施保持我們的財務流動性。作為這項倡議的一部分，我們專注於減少資本支出，並在可能的情況下推遲了某些項目以及我們汽車業務中某些與項目相關的設備和工具的購買。*2021年財政年度前三個月的資本支出為910萬美元，與上一財年同期相比減少了1,120萬美元。

債款
我們的信貸協議要求我們遵守各種契約，包括槓桿率契約和下面進一步討論的利息支出覆蓋比率契約。此外，正如信貸協議中規定的那樣，在發生某些資產出售的情況下，定期貸款可能需要提前還款。此外，在循環信貸安排下每增加一筆借款時，我們必須向貸款人表明，按照信貸協議的定義，對我們的業務、財產或運營結果沒有實質性的不利影響。

2020年5月，我們在美國執行了對我們的主要信貸協議的修正案，以提供額外的契約靈活性，以考慮到與新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性。*根據修改後的協議，槓桿率契約限制已暫時提高。我們相信，這種額外的靈活性將使我們能夠遵守我們的債務契約，即使新冠肺炎大流行對我們業務的不利影響比我們目前預期的更嚴重。但是，如果不遵守債務契約，可能會導致違約，如果不治癒或免除違約，可能導致我們被要求在借款到期日之前償還。

26
目錄

我們主要信貸協議中的槓桿率契約要求我們限制我們的綜合負債，減去我們現金餘額的一部分，這兩者都是信貸協議定義的，與我們的利息、税項、折舊、攤銷和某些其他調整前的綜合淨收益(“調整後EBITDA”)相關。*2021財年，第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的槓桿率契約限制分別為4.00比1、4.75比1、5.25比1和5.75比1。第一季度、第二季度和第三季度分別為3.50比1，隨後2022財年第四季度回到3.25比1。我們還必須遵守利息支出覆蓋率公約，這要求我們保持調整後的EBITDA至少是合併利息支出的三倍。

截至2020年6月30日，我們遵守了債務契約；我們的槓桿率和利息覆蓋率分別為2.9和7.0。我們預計在2021財年及以後將繼續遵守債務契約。

前瞻性陳述

本報告包括但不限於項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，其中包含陳述，包括有關未來財務業績的信息，並附有“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”和其他類似的“前瞻性”陳述，如“1995年私人證券訴訟改革法”中所定義的“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和其他類似的“前瞻性”陳述。Modine的實際結果、業績或成就可能與這些陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同，因為某些風險和不確定性，包括但不限於第1A項中“風險因素”項下描述的風險和不確定性。在公司截至2020年3月31日的年度報告Form 10-K的第I部分。其他風險和不確定因素包括但不限於以下內容：

市場風險：

•
新冠肺炎疫情對國家和全球經濟、我們的業務、供應商、客户和員工的影響；

•
經濟、社會和政治條件、變化、挑戰和動盪，特別是在我們和我們的客户經營和競爭的地理、產品和金融市場，特別包括外幣匯率波動；關税(以及任何由關税或報復性行動引起的潛在貿易戰)；通貨膨脹；利率變化；經濟衰退和復甦；與跨境貿易相關的限制和不確定性；公共衞生危機，如流行病和流行病，包括正在進行的新冠肺炎大流行；對已經或可能在美國或國外實施的監管和/或政策變化(包括與税收和貿易有關的變化、新冠肺炎疫情和其他事項)的影響的總體不確定性，以及對“英國退歐”的短期和長期影響的持續不確定性，以及與税收和貿易有關的變化、新冠肺炎疫情和其他事項已經或可能在美國或國外實施的影響的總體不確定性，以及關於“英國退歐”短期和長期影響的持續不確定性；

•
與原材料(包括鋁、銅、鋼和不鏽鋼(鎳))以及其他採購部件庫存相關的潛在價格上漲的影響，包括但不限於基於倫敦金屬交易所的基礎材料成本和相關溢價或製造成本的增加。*這些價格可能受到各種因素的影響，包括貿易法和關税的變化、我們供應商的行為以及需求的重大波動。這種風險包括我們成功管理我們的敞口的能力，以及我們根據價格上漲調整產品定價的能力，無論是通過我們的報價過程還是通過以及此類合同條款在時間上的固有滯後性；和

•
當前和未來的環境法律法規對我們的業務和我們客户的業務的影響，包括我們利用機會提供替代新技術以滿足環境和/或能源標準和目標的能力。

27
目錄

運營風險：

•
根據經濟和市場具體因素，我們的汽車客户的整體健康狀況和不斷增加的降價關注度，以及我們的任何主要客户的穩定性或性能任何惡化對我們的潛在影響；

•
供應商滿足我們的時間、數量、質量和價格要求以及我們供應商的整體健康狀況的意外問題，包括如果他們的生產能力受到限制，他們有能力和意願滿足我們的批量需求；

•
我們維持當前客户計劃和有效競爭新業務的能力，包括我們抵消或以其他方式應對來自競爭對手日益增長的定價壓力和來自客户的降價和整體服務壓力的能力，特別是在宏觀經濟不穩定的情況下；

•
意外的產品或製造困難或運營效率低下，包括意外的計劃啟動和產品轉移挑戰和保修索賠，以及因應對新冠肺炎疫情而實施的限制導致的延遲或效率低下；

•
主要客户就計劃啟動、產品應用或要求發起的意外延遲或修改；

•
我們有能力始終如一地組織我們的業務，以發展和保持具有競爭力的成本基礎，擁有適當熟練和穩定的勞動力，同時還可以在地理上定位自己，以便我們可以繼續為客户提供他們需要和期望從Modine獲得的技術專長和市場領先的產品；

•
我們有能力有效和高效地降低成本結構，以應對銷售量的下降，並完成重組活動，實現這些活動的預期效益；

•
環境污染調查和補救的費用和其他影響；特別是與我們無法控制的他人和/或設施的行動或不行動有關的費用和其他影響；

•
在全球勞動力市場緊張的情況下，我們有能力招聘和留住人才，包括管理、領導和行政職能的人員；

•
我們有能力保護我們的專有信息和知識產權不受內部或外部來源的盜竊或攻擊；

•
我們的信息技術系統的任何重大中斷或重大破壞的影響，以及任何相關的延誤、問題或成本；

•
日益複雜和限制性的法律和法規，包括與成為美國上市公司相關的法律和法規，以及與遵守這些法規相關的成本；

•
我們的設施或我們的主要客户和/或供應商的設施停工或受到幹擾；

•
與醫療保健和相關保險成本相關的持續不斷增加的壓力；以及

•
未預料到的訴訟、索賠或其他義務的費用和其他影響。

28
目錄

戰略風險：

•
我們有能力以最符合股東利益的方式成功退出汽車業務，以優化該部門未來的財務表現；

•
我們有能力通過CIS和BHVAC業務成功實現預期收益，同時適當關注HDE和汽車業務帶來的市場機會；

•
我們識別和執行增長和多元化機會的能力，以便為我們的長期成功做好準備；以及

•
維權股東意外行動的潛在影響，包括中斷我們的業務和相關成本。

財務風險：

•
我們有能力有效地為Modine目前的業務提供全球流動性需求，並履行我們的長期承諾，特別是考慮到新冠肺炎疫情造成的金融市場波動和負面壓力，以及在信貸市場中斷或收緊或全球經濟長期衰退的情況下；

•
利率，特別是倫敦銀行同業拆息和歐洲銀行同業拆息(“EURIBOR”)可能上升對我們的浮動利率債務的影響，以及圍繞使用LIBOR或其他參考利率的持續不確定性的影響；

•
我們遵守信貸協議中修訂的財務契約的能力，包括我們的槓桿率(淨債務除以調整後的EBITDA，在我們的信貸協議中定義)和我們的利息覆蓋率(調整後的EBITDA除以利息支出，在我們的信貸協議中定義)；

•
外幣匯率波動對我們的財務業績可能造成的不利影響；以及

•
我們有能力在我們經營的各個司法管轄區有效實現遞延税項資產的好處。

前瞻性陳述是截至本報告日期的，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

項目3.
關於市場風險的定量和定性披露。

本公司關於市場風險的定量和定性披露以引用方式併入第二部分第7A項。本公司截至2020年3月31日的年度報告Form 10-K。自2020財政年度10-K表格提交以來，該公司的市場風險沒有發生實質性變化。


29
目錄

項目4.
控制和程序。

關於披露控制和程序的評估

截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期末，公司管理層在公司總裁兼首席執行官、副總裁、財務和首席財務官的監督和參與下，按照“證券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的合理保證水平，對公司披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，總裁兼首席執行官以及副總裁、財務和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，公司披露控制和程序的設計和運營在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在2021財年第一季度，財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化已經或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。
 
第二部分：其他資料

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用。

發行人購買股權證券

以下描述了該公司在2021財年第一季度購買普通股的情況：
 
 
 
 
 
週期
  
 
 
 
 
總人數
購買的股份
  
 
 
 
平均值
支付的價格
每股
  
 
總人數
購買的股份
作為公開活動的一部分
宣佈的計劃或計劃
  
最大數量(或
近似美元
價值)的股份
那可能還會是
根據
計劃或計劃(A)
 
2020年4月1日-4月30日
  
_______
  
_______
  
_______
  
$46,985,524
                   
 
2020年5月1日-5月31日
  
57,559 (b)
  
$5.35
  
_______
  
$46,985,524
                   
 
2020年6月1日-6月30日
  
75,743 (b)
  
$6.28
  
_______
  
$46,985,524
                   
 
總計
  
133,302 (b)
  
$5.88
  
_______
    

(a)
自2018年10月30日起，董事會批准了一項為期兩年、價值5,000萬美元的股票回購計劃，該計劃允許公司在公開市場上通過主動和主動交易，或在私下談判或其他交易中，按照公司授權人員認為合適的時間和價格以及其他條款回購Modine普通股。*公司在2021財年第一季度沒有根據回購計劃回購任何普通股。

(b)
由員工和/或董事交還給本公司的股份組成，以履行在股票獎勵歸屬時產生的預扣税款義務。本公司根據其股權補償計劃，讓參與者有機會從獎勵中返還足夠數量的股份給本公司，以滿足在限制終止時產生的預扣税款義務。這些股票作為庫存股持有。

30
目錄

第6項
展品。

(a)  陳列品:

證物編號：
描述
  
通過以下方式併入本文
參考
 
歸檔
特此聲明
3.1
修正後的摩丁製造公司章程，自2020年6月17日起生效。
  
註冊人於2020年6月17日提交的當前8-K表格報告的附件3.1
  
         
10.1
2020年度激勵性薪酬計劃。
  
註冊人於2020年7月23日提交的當前8-K表格報告附件10.1
  
         
10.2
格式為2021財年Modine非僱員董事限制性股票獎勵協議。
  
註冊人於2020年7月23日提交的當前8-K表格報告附件10.2
  
         
31.1
規則13a-14(A)/15d-14(A)臨時總裁兼首席執行官兼副總裁、財務和首席財務官Michael B.Lucareli的認證。
    
X
         
32.1
第1350條臨時總裁兼首席執行官兼副總裁、財務和首席財務官Michael B.Lucareli的認證。
    
X
         
101.INS
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
    
X
         
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構
    
X
         
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
    
X
         
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
    
X

31
目錄

簽名
 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

摩丁製造公司
(註冊人)

依據：/s/邁克爾·B·盧卡雷利(Michael B.Lucareli)
邁克爾·B·盧卡雷利(Michael B.Lucareli)，臨時總裁兼首席執行官兼財務和
**首席財務官**

日期：2020年8月5日

*以公司主要財務官及妥為授權的高級人員身分執行


32