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定義的術語

除另有説明或上下文另有要求外，本協議所用下列術語具有下列含義：

•	“我們”、“我們”、“我們的”、“KAR”和“本公司”統稱為KAR拍賣服務公司。及其所有子公司；

•	“ADESA”或“ADESA Auctions”統稱為指KAR Auction Services的全資子公司ADESA，Inc.和ADESA，Inc.的子公司，包括OpenLane，Inc.(連同OpenLane，Inc.的子公司“OpenLane”)、第N代軟件公司(“TradeRev”)、ADESA Remarketing Limited(前身為GRS Remarketing Limited(“GRS”或“

•	“AFC”統稱為ADESA的全資子公司汽車金融公司，以及汽車金融公司的子公司和其他相關實體，包括PWI控股公司；

•	“信貸協議”是指KAR Auction Services作為借款人、幾家銀行和其他金融機構或實體不時與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)簽訂的修訂和重新簽署的信貸協議，修訂日期為2014年3月11日，修訂日期為2016年3月9日、2017年5月31日、2019年9月19日和2020年5月29日；

•	“信貸安排”是指$950百萬，2026年9月19日到期的高級擔保定期貸款B-6貸款(“定期貸款B-6”)和$325百萬，2024年9月19日到期的高級擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)，其條款載於信貸協議；

•	“IAA”統稱是指原KAR拍賣服務公司的全資子公司Insurance Auto Auctions，Inc.，以及Insurance Auto Auctions，Inc.的子公司和其他相關實體，包括HBC車輛服務有限公司(“HBC”)。見注2；

•	“KAR拍賣服務”是指KAR拍賣服務公司。而不是它的子公司；

•	“高級註釋”是指5.125%2025年到期的優先債券($950百萬未償還本金總額為2020年6月30日);

•	“B-4定期貸款”是指高級擔保定期貸款B-4貸款，其條款在“信貸協議”中規定；

•	“B-5定期貸款”是指高級擔保定期貸款B-5貸款，其條款在信貸協議中規定；以及

•	“2017年度循環信貸安排”是指$350百萬、高級擔保循環信貸安排，其條款載於信貸協議。

業務和運營性質

ADESA是為汽車業提供汽車批發拍賣和相關車輛再營銷服務的領先供應商。自.起2020年6月30日，我們在北美有一個網絡74ADESA整車拍賣網站，我們還提供在線拍賣。ADESA還包括交易商可以隨時啟動和參與實時汽車拍賣的在線汽車再營銷系統TradeRev，英國的在線整車再營銷企業ADESA Remarketing Limited，以及歐洲大陸的在線汽車批發拍賣市場ADESA Europe(前身為CarsOnTheWeb)。我們的拍賣通過實物、在線或混合拍賣促進二手車的銷售，允許互聯網買家參與實物拍賣。ADESA的在線服務包括定製的自有品牌解決方案，該解決方案採用其全資子公司OpenLane開發的軟件，允許我們的機構發貨人(汽車製造商、專屬金融公司和其他機構)在到達實物拍賣會之前通過互聯網提供車輛。再營銷服務包括在整個車輛生命週期內在賣家和買家之間轉讓二手車的各種活動。ADESA通過拍賣市場促進這些車輛的交換，拍賣市場將賣家和買家聯繫起來。作為客户的代理，該公司通常不擁有拍賣中出售的車輛的所有權或所有權。一般來説，除了附屬服務的費用外，每筆成功的拍賣交易都要從賣方和買方那裏賺取費用。

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根據每年通過拍賣售出的二手車數量，ADESA擁有北美第二大二手車拍賣網絡，並提供進出站運輸物流、翻新、車輛檢查和認證、所有權、行政和抵押品回收服務等服務。通過提供廣泛的服務，ADESA能夠滿足客户多樣化和多方面的需求。

AFC是向獨立二手車經銷商提供樓面規劃融資的領先供應商，這筆融資是通過以下方式提供的123截至以下日期，美國和加拿大各地的位置2020年6月30日。Floorplan融資支持北美的獨立二手車經銷商，他們在ADESA、TradeRev、其他二手車和打撈拍賣以及非拍賣購買中購買車輛。除了樓面融資外，AFC還為獨立二手車經銷商提供其他相關服務和產品，如車輛服務合同。

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表已根據

美國中期財務信息的公認會計原則(“美國公認會計原則”)

使用表格10-Q和S-X規則第10條的説明。因此，它們不包括所有信息

以及美國公認會計準則(GAAP)對年度財務報表的要求。中期的經營業績不一定

表示全年可預期的結果。在管理層看來，合併後的財務

報表反映了公平陳述我們的結果所需的所有調整，通常由正常的經常性應計項目組成。

報告所列各期間的業務、現金流和財務狀況。這些合併財務報表和

綜合財務報表的簡明附註未經審計，應與經審計的

合併財務報表及其附註包括在截至本年度的Form 10-K年度報告中

2019年12月31日，2020年2月19日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。2019年年末

本表格10-Q中包含的綜合資產負債表數據來源於上述經審計的財務報表

不包括美國GAAP要求的年度財務報表的所有披露。

重新分類

ADESA Auction Services在截至2019年6月30日的三個月和六個月的綜合收益表中報告的收入已在綜合收益表中重新分類為“拍賣費用和服務收入”和“購買的車輛銷售”，以符合截至2020年6月30日的三個月和六個月的列報。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表要求管理層部分基於對當前和未來經濟和市場狀況的假設進行估計，這些假設影響財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及該期間報告的收入和費用的報告金額，對於某些估計，這些假設也會影響資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露。在編制綜合財務報表時，管理層需要部分基於對當前和某些估計的未來經濟和市場狀況的假設來進行估計。雖然目前的估計考慮到了目前的情況和預期的未來變化，但未來的情況可能會與這些估計不同，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。除其他影響外，此類變化可能導致未來商譽、無形資產和長期資產的減值、應收金融賬款的增量損失、應收賬款和遞延税項資產的額外撥備以及訴訟和其他或有損失的變化。

與收購相關的遞延和或有對價

一些與上一年收購有關的採購協議包括在特定時期內的額外付款，包括基於某些條件和業績的遞延付款和或有付款。在…2020年6月30日，我們已應計遞延和估計或有對價，公允價值約為$3.7百萬和$41.8百萬分別為。在…2020年6月30日，與這些收購相關的未貼現延期付款和未貼現或有付款剩餘的最高潛在付款總額可能接近$102.9百萬。在截至以下日期的六個月內2020年6月30日，我們支付了與CarsOnTheWeb收購相關的或有對價和遞延收購付款$22.3百萬.

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臨時股權

本公司按發行日各自的公允價值(扣除發行成本後)記錄可轉換優先股股票。可轉換優先股在綜合資產負債表的股東權益之外記錄，因為這些股票包含不完全在公司控制範圍內的清算特徵。由於此類事件是否或何時發生存在不確定性，本公司已選擇不將可轉換優先股的賬面價值調整為該等股票的清算優先股。只有當這種清算事件可能發生時，才會進行隨後的調整，以增加清算優先事項的賬面價值。關於可轉換優先股的討論見附註9。

信用損失

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量。此次更新改變了衡量金融工具信貸損失的方法，以及記錄此類損失的時間。我們在2020年第一季度採用了326主題，衡量信貸損失的方法發生了變化，導致信貸損失撥備增加了$5.0百萬。這一變化的累積影響被確認為扣除税收後的$3.8百萬對2020年1月1日留存收益的調整。

新會計準則

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，這簡化了所得税的核算，消除了主題740中的某些例外情況 並澄清了當前指導意見的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。新指導意見對2020年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12年度將對合並財務報表產生的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算，其使對作為服務合同的雲計算安排中產生的實現成本資本化的要求與對開發或獲得內部使用軟件所產生的實現成本資本化的要求一致。新的指導方針對2019年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。採用ASU 2018-15年度並未對合並財務報表產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試，這通過取消第2步(隱含公允價值計量)簡化了商譽減值測試。相反，商譽減值將按報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額計量，而不是超過商譽的賬面金額。新的指導方針對2019年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。採用ASU 2017-04對合並財務報表沒有實質性影響。

2018年2月，本公司公告稱，董事會已批准一項計劃，通過分拆來追求旗下打撈拍賣業務IAA的分拆(“分拆”)。2019年6月28日，該公司完成了剝離，創建了一家新的獨立上市公司IAA，Inc.(“IAA”)。分離為KAR股東提供了KAR和IAA的股權。2019年6月28日，公司股東在2019年6月18日(分配的記錄日期)交易結束時，每持有一股公司普通股，就會獲得一股IAA普通股。除了IAA普通股的股票外，KAR還獲得了大約$1,278.0百萬來自IAA，用於提前償還KAR的部分定期貸款。在分拆方面，本公司與IAA訂立多項協議以實施分拆，併為分拆後的關係提供框架，包括分拆及分銷協議、過渡服務協議、員工事宜協議及税務事宜協議。這些協議規定在公司和IAA之間分配可歸因於以下各項的資產、僱員、負債和義務(包括投資、財產、環境和與税收有關的資產和負債)

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在IAA與本公司分離之前、之時和之後的一段時間內，IAA和本公司之間的某些關係將由IAA和本公司在分離後管理。

IAA的財務業績已在2019年提交的可比業績中計入停產業務。IAA以前是作為該公司的可報告部門之一列報的。停產業務包括“銷售、一般和行政”的一次性交易成本，約為$30.5百萬和$31.3百萬截至2019年6月30日的三個月和六個月，與兩家公司的分離相關。這些成本包括與準備和執行剝離相關的諮詢和專業費用。

下表列出了IAA所有期間已重新分類為非連續運營的運營結果：

	截至6月30日的三個月，								截至6月30日的六個月，
	2020				2019				2020				2019
營業收入	$	—			$	366.4			$	—			$	723.6
營業費用
服務成本(不包括折舊和攤銷)	—				227.7				—				446.1
銷售、一般和行政	—				62.1				—				94.5
折舊攤銷	—				22.1				—				43.9
業務費用共計	—				311.9				—				584.5
營業利潤	—				54.5				—				139.1
利息費用	—				2.4				—				2.7
其他收入，淨額	—				(0.1		)		—				—
所得税前非持續經營所得	—				52.2				—				136.4
所得税	—				24.0				—				45.7
非持續經營的收入	$	—			$	28.2			$	—			$	90.7

The KAR Auction Services，Inc.2009年綜合股票及獎勵計劃(“綜合計劃”)旨在向我們的高管及主要員工提供股權及/或現金獎勵。我們的基於股票的薪酬費用包括與KAR拍賣服務公司相關的費用。基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)和基於服務的限制性股票單位(“RSU”)。我們已經確定KAR拍賣服務公司。PRSU和RSU應歸類為股權獎勵。

下表按獎勵類型彙總了我們的股票薪酬支出(百萬):

	截至6月30日的三個月，								截至6月30日的六個月，
	2020				2019				2020				2019
PRSU	$	0.8			$	1.3			$	2.3			$	4.9
RSU	1.8				2.6				5.3				5.4
基於股票的薪酬總費用	$	2.6			$	3.9			$	7.6			$	10.3

在第一次六2020年的幾個月，我們批准的目標金額約為0.4百萬將PRSU分配給公司的某些高管和管理層。如果公司三年累計運營調整後的每股淨收入達到某些特定目標，PRSU將予以授予。另外，大約0.4百萬RSU授予公司的某些高管和管理層。RSU視是否繼續受僱而定。

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並通常將其歸於三相等的年度分期付款。PRSU和RSU的加權平均授權日公允價值為$22.25每股，這是根據公司普通股在授予日的收盤價確定的。

卡爾拍賣服務公司(Kar Auction Services，Inc.)員工購股計劃

我們採用了KAR拍賣服務公司。員工購股計劃(“ESPP”)於2009年12月生效。ESPP由我們的股東批准，旨在提供吸引、留住和獎勵合格員工的激勵措施，並打算根據修訂後的1986年國內税法第423條獲得“員工股票購買計劃”的資格。在2020年6月的公司年度股東大會上，股東們批准了對ESPP的一項修正案。因此，根據特別提款權計劃預留供發行的最高股份數目由1.0百萬至2.5百萬.

股票回購計劃

2019年10月，董事會授權回購至多$300百萬在公司已發行普通股中，面值$0.01每股，至2021年10月30日。根據適用的證券法律和法規，包括根據旨在遵守經修訂的1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第10b5-1條的回購計劃，可以在公開市場或通過私下協商的交易進行回購。任何回購的時間和金額取決於市場和其他條件。本計劃並不要求本公司根據授權回購任何美元金額或任何數量的股票，本計劃可隨時以任何理由暫停、中止或修改，恕不另行通知。不是的普通股股票在截至的六個月內進行了回購。2020年6月30日或者2019年。

下表列出了每股持續經營淨收益(虧損)的計算方法。(除每股金額外，以百萬美元計算):

	截至6月30日的三個月，								截至6月30日的六個月，
	2020				2019				2020				2019
持續經營的淨收益(虧損)	$	(32.3	)		$	27.4			$	(29.5	)		$	42.7
A系列優先股股息	2.1				—				2.1				—
普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	(34.4	)		$	27.4			$	(31.6	)		$	42.7
加權平均已發行普通股	129.3				133.4				129.2				133.2
稀釋性股票期權和限制性股票獎勵的效果	—				0.7				—				0.7
A系列優先股假設轉換的效果	—				—				—				—
加權平均已發行普通股和潛在普通股	129.3				134.1				129.2				133.9
每股持續經營淨收益(虧損)
基本型	$	(0.27	)		$	0.21			$	(0.24	)		$	0.32
稀釋	$	(0.27	)		$	0.20			$	(0.24	)		$	0.32

每股持續經營的基本淨收入(虧損)是通過將持續經營的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。每股持續運營的稀釋淨收入(虧損)與每股持續運營的基本淨收入(虧損)計算一致，其中包括與我們的基於股票的員工補償計劃相關的稀釋未發行普通股的影響。股票期權和限制性股票對每股稀釋後持續運營的淨收益(虧損)的影響是通過應用庫存股方法來確定的，根據這種方法，公司根據假定的行使收到的淨收益假設用於按該期間的平均市場價格回購我們的普通股。作為剝離的結果，有IAA員工持有KAR股權獎勵計入計算。將對持續運營的每股攤薄淨收益(虧損)產生反攤薄效應的股票期權和受業績條件制約但尚未得到滿足的PRSU不在計算之列。不是的選項已從計算中排除

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年度持續經營每股攤薄淨收益(虧損)三六個截至的月份2019年6月30日。另外，大約0.8百萬PRSU被排除在計算截至三個月和六個月的每股持續運營的稀釋淨收入(虧損)之外。2019年6月30日。未完成期權總數為2020年6月30日和2019是0.7百萬和0.8百萬分別為。根據美國公認會計原則，沒有潛在的普通股包括在計算#年稀釋後每股淨收入中。三六個截至的月份2020年6月30日因為根據期間損失，這樣做是反稀釋的。

AFC以循環方式銷售美元計價的金融應收賬款，並且沒有追索權給全資擁有的、遠離破產的綜合特殊目的子公司(“AFC Funding Corporation”)，該子公司是為購買AFC的金融應收賬款而設立的。證券化協議允許AFC Funding Corporation向一組銀行買家循環出售某些金融應收賬款中的不可分割權益，但須受承諾的流動資金的限制。該協議將於2022年1月28日到期。AFC Funding Corporation承諾的流動資金為$1.70十億對於美國金融應收賬款，請參見2020年6月30日.

我們還簽署了一項協議，對加拿大汽車金融公司(AFCI)的應收賬款進行證券化，該協議將於2022年1月28日到期。AFCI承諾的貸款是通過第三方渠道(與美國的貸款分開)提供的，C$175百萬在…2020年6月30日。根據美國和加拿大證券化協議出售的應收賬款被計入擔保借款。

下表提供了有關拖欠、信貸損失沖銷減去追回(“信貸淨損失”)以及證券化金融資產和管理的其他相關資產的組成部分的定量信息。為便於説明，拖欠應收款定義為應收款。31逾期五天或更長時間。

	2020年6月30日								信貸淨虧損 三個月 2020年6月30日				信貸淨虧損 截至六個月 2020年6月30日
	總金額：
(百萬)	應收賬款				應收賬款 違法者
建築平面圖應收賬款	$	1,532.4			$	19.0			$	22.0			$	33.9
其他貸款	15.9				—				—				—
管理的應收賬款合計	$	1,548.3			$	19.0			$	22.0			$	33.9

	2019年12月31日								信貸淨虧損 三個月 2019年6月30日				信貸淨虧損 截至六個月 2019年6月30日
	總金額：
(百萬)	應收賬款				應收賬款 違法者
建築平面圖應收賬款	$	2,099.4			$	28.8			$	8.2			$	16.1
其他貸款	15.8				—				—				—
管理的應收賬款合計	$	2,115.2			$	28.8			$	8.2			$	16.1

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以下為與財務應收賬款相關的信貸損失準備變動摘要(以百萬計):

	六月三十日， 2020				六月三十日， 2019
信貸損失準備
12月31日的結餘	$	15.0			$	14.0
採用ASC主題326的期初餘額調整	5.0				—
信貸損失準備金	35.9				16.6
恢復	5.0				4.1
減少衝銷	(38.9		)		(20.2		)
6月30日的餘額	$	22.0			$	14.5

自.起2020年6月30日和2019年12月31日, $1,475.4百萬和$2,061.6百萬財務應收賬款和現金儲備分別為1或3應收金融賬款擔保債務的百分比用作應收金融賬款抵押債務的擔保。現金儲備的數額取決於證券化協議中規定的情況。應收金融賬款擔保的債務包括以下內容：

	六月三十日， 2020				12月31日， 2019
應收融資擔保債務，毛額	$	747.6			$	1,474.4
未攤銷證券化發行成本	(11.7		)		(13.2		)
以融資應收賬款為抵押的債務	$	735.9			$	1,461.2

向銀行貸款循環出售應收賬款所得款項用於向客户提供新貸款。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必須維護某些財務契約，其中包括對AFC和AFCI可能產生的債務金額的限制，有形淨值的最低水平，以及與融資應收賬款投資組合業績掛鈎的其他契約。證券化協議還納入了我們的信貸安排的金融契約。在…2020年6月30日，我們遵守了證券化協議中的契約。

截至2020年6月30日，商譽包括以下內容(以百萬計):

	ADESA 拍賣				AFC				總計
2019年12月31日的餘額	$	1,558.0			$	263.7			$	1,821.7
損損	(25.5		)		—				(25.5		)
其他	(5.3		)		—				(5.3		)
2020年6月30日的餘額	$	1,527.2			$	263.7			$	1,790.9

商譽是指收購企業的可識別淨資產超過公允價值的額外成本。公司在第二季度每年在報告單位層面對商譽和商號進行減值測試，或者隨着減值指標的出現而更頻繁地測試商譽和商號。鑑於新冠肺炎疫情對經濟的影響，對所有報告單位的預測都進行了修訂。這些情況導致ADESA Remmarketing Limited截至2020年上半年的銷售額、營業利潤和現金流低於2019年，業務前景大幅降低。這一分析導致商譽餘額合計減值。$25.5百萬在我們的ADESA Remarketing Limited報告單元中，這筆金額在2020年第二季度記錄了一筆非現金商譽減值費用。該報告單位的公允價值是使用未來現金流的預期現值估計的。

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此外，在2020年第二季度，非現金客户關係減值費用約為$4.3百萬也記錄在ADESA Remarketing Limited報告單位中，代表該報告單位客户關係價值的減值。客户關係的公允價值是使用未來現金流的預期現值來估計的。

2020年第二季度，公司所有報告單位的商譽和商號都進行了減值測試，除了ADESA Remarketing Limited報告單位之前討論的減值外，沒有發現任何減值。未來事件和不斷變化的市場狀況，包括新冠肺炎的影響，可能需要我們重新評估我們的公允價值計量中使用的估計，這可能導致未來期間商譽和其他無形資產的額外減值，並可能對我們的經營業績產生重大影響。

長期債務由以下部分組成(百萬):

	利率**				成熟性		6月30日， 2020				12月31日， 2019
定期貸款B-6	調整後的LIBOR		+ 2.25%		2026年9月19日		$	942.9			$	947.6
循環信貸安排	調整後的LIBOR		+ 1.75%		2024年9月19日		—				—
高級註釋			5.125%		2025年6月1日		950.0				950.0
歐洲信貸額度	Euribor		+ 1.25%		應要求償還		17.4				19.3
加拿大信貸額度	CAD Prime		+ 0.50%		應要求償還		—				—
債務總額							1,910.3				1,916.9
未攤銷債務發行成本/貼現							(26.5		)		(26.8		)
長期債務的當期部分							(26.9		)		(28.8		)
長期債務							$	1,856.9			$	1,861.3

*上表所示利率代表在2020年6月30日.

信貸安排

2020年5月29日，我們簽訂了信貸協議第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案(1)規定了截至2021年6月30日(包括2021年6月30日)的財務契約“假期”；(2)為了確定截至2021年9月30日和2021年12月31日的財政季度對財務契約的遵守情況，允許綜合EBITDA(未計利息支出、所得税、折舊及攤銷前收益) 適用的測試期按年計算，不包括2021年4月1日之前的結果；(3)確立每月最低流動資金契約$225.0百萬到2021年9月30日(包括2021年9月30日)；以及(4)實際上對在2021年10月1日之前進行某些投資、償還次級債務、收購和限制性付款以及產生額外有擔保債務的能力施加了一定限制。

2019年9月19日，我們簽訂了《信貸協議第三修正案》(簡稱《第三修正案》)。第三修正案規定，除其他事項外，(一)用新的七年期對現有的定期貸款B-4和B-5進行再融資，$950百萬定期貸款B-6，(Ii)償還2017年循環信貸安排和(Iii)$325百萬，五年期循環信貸安排。

信貸安排適用於信用證、營運資金、許可收購和一般企業用途。循環信貸安排還包括$50百萬信用證開具的分項限額和$60百萬Swingline貸款的分項限額。公司還支付s承諾費在25至35個基點之間，應支付季刊，根據本公司的綜合高級擔保淨槓桿率，不時計算循環貸款的日均未使用金額。適用於B-6定期貸款的利率為2.50%在…2020年6月30日.

本公司在信貸安排下的義務由我們的若干國內附屬公司(“附屬擔保人”)擔保，並由本公司和附屬擔保人的幾乎所有資產擔保，包括但不限於：(A)抵押和優先完善的擔保權益。100%的股權

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本公司及附屬擔保人的若干境內附屬公司及65%除若干例外情況外，本公司若干附屬擔保人及附屬擔保人的第一級外國附屬公司的股權，以及(B)本公司及各附屬擔保人實質上所有其他有形及無形資產的第一優先擔保權益均已完善。信貸協議包含肯定和消極的契約，我們認為這些契約對於高級擔保信貸協議來説是常見的和慣例的。負面公約包括對資產出售、合併和收購、負債、留置權、股息、投資和與我們關聯公司的交易等方面的限制。除“第四修正案”規定的財務契約“假期”期間外，信貸協議還要求我們維持綜合高級擔保淨槓桿率(如信貸協議所定義)，不得超過3.5截至每個財政季度的最後一天，前提是有未償還的循環貸款。我們遵守了信貸協議中適用的契諾，2020年6月30日.

有不是的循環信貸安排的借款位於2020年6月30日和2019年12月31日。此外，我們還有相關的未償還信用證，總金額為$25.0百萬和$27.4百萬在…2020年6月30日和2019年12月31日，這分別減少了循環信貸安排下可供借款的金額。

歐洲信貸額度

COW有信用額度聚合$33.7百萬 (€30百萬)。信貸額度有一個總額度$17.4百萬未償還借款的數量為2020年6月30日。信貸額度由COTW子公司的某些庫存和應收賬款擔保。

債務公允價值

自.起2020年6月30日，我們長期債務的估計公允價值為$1,845.4百萬。公允價值的估計是基於經紀-交易商對我們債務的報價，截至2020年6月30日。關於長期金融工具的估計不一定表明在當前市場交易中將變現的金額。

我們的浮動利率借款面臨利率風險。因此，利率波動會影響我們有義務支付的利息支出。我們使用利率衍生品的目的是管理對利率變動的風險敞口，從而降低利率變化的影響及其對未來現金流的影響。目前，利率互換協議被用來實現這一目標。

2020年1月，我們進入了三名義總金額為$500百萬將我們定期貸款項下的浮動利率付款，轉換為加權平均利率為1.44%，總利率為3.69%。利率互換期限為五年，每份利率互換將於2025年1月23日到期。

我們已將利率掉期指定為現金流對衝。利率互換公允價值變動的有效部分(未實現收益/損失)被記錄為“累計其他綜合收益”的一個組成部分。截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月，本公司的利率掉期錄得未實現虧損$3.6百萬，税後淨額$1.1百萬，及$22.6百萬，税後淨額$7.3百萬分別為。該公司預計，目前計入累計其他全面收益的任何損益不會在未來12個月的收益中確認。被指定為現金流對衝的利率衍生品的收益影響在確認與對衝債務相關的利息時記錄。不是的無效金額包括在截至2020年6月30日的6個月的淨收益(虧損)中。

當使用衍生品時，如果交易對手不履約，我們將面臨信用損失；然而，預計不會有不履約。ASC 815，衍生工具與套期保值，要求公司在資產負債表中以公允價值確認所有衍生品工具為資產或負債。利率衍生工具的公允價值是根據商業銀行類似工具的市場報價計算的(基於重大可觀察到的投入--第2級投入)。下表載列於綜合資產負債表內的利率衍生工具在列示期間的公允價值(以百萬美元計):

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		負債衍生工具
		2020年6月30日						2019年12月31日
指定為對衝工具的衍生工具		資產負債表位置		公允價值				資產負債表位置		公允價值
2020年利率掉期		其他負債		$	29.9			不適用		不適用

出於會計目的，我們沒有將2017年的任何利率上限指定為對衝。因此，利率上限公允價值的變化在綜合損益表中確認為“利息支出”。下表列出了利率衍生品對本公司各期綜合收益表的影響(以百萬計):

		在衍生工具收益中確認的收益/(損失)的位置			損益金額 在衍生工具收益中確認
					截至6月30日的三個月，								截至6月30日的六個月，
					2020				2019				2020				2019
指定為對衝工具的衍生工具
2020年利率掉期		利息費用			$	—			不適用				$	—			不適用
未被指定為對衝工具的衍生工具
2017年利率上限		利息費用			不適用				$	(0.4	)		不適用				$	(0.9	)

2020年6月，KAR完成發行和銷售合計550,000公司A系列可轉換優先股的股票，面值$0.01每股(“A系列優先股”)，分兩次收盤，收購價為$1,000每股(第二次成交，加上自第一個成交日起至2020年6月29日(但不包括在內)的累計股息)，總收購價約為$550百萬給Ignition母公司LP(“Apax”)的附屬公司和Periphas Capital GP，LLC(“Periphas”)的附屬公司。

本公司已授權1,500,000A系列優先股的股份。A系列優先股優先於公司普通股，面值$0.01每股股息權及本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時的資產分配權。A系列優先股的清算優先權為$1,000每股。A系列優先股的持有者有權獲得累計股息，股息率為7%每年一次，每季度支付一次欠款。股息通過首次增發A系列優先股的方式以實物形式支付。八股息支付，此後，現金或實物，或兩者的任意組合，由本公司選擇。截至2020年6月30日，A系列優先股已累計實物股息$2.1百萬，尚未申報的。A系列優先股的持有者還有權在轉換後的基礎上參與我們普通股宣佈或支付的股息。

A系列優先股將在以後的任何時間根據持有者的選擇權進行轉換一年轉換為普通股，轉換價格為$17.75每股A系列優先股，轉換率為56.3380A系列優先股的每股普通股，受某些反稀釋調整的影響。在此之後的任何時間三年，如果普通股收盤價超過$31.0625每股，可根據指定證書進行調整，至少20在任何時間段內的交易日30在本公司選擇的連續交易日內，A系列優先股的全部或任何部分將可轉換為相關數量的普通股。

A系列優先股的持有者有權與公司普通股的持有者在提交公司普通股持有者投票表決的所有事項上作為單一類別進行投票。

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在此之後的任何時間六年了，本公司可贖回部分或全部A系列優先股，每股現金金額相當於：(I)(X)其清算優先股的總和，加(Y)所有應累算及未支付的股息，乘以(Ii)(A)105%如果贖回發生在2020年6月10日六年紀念日(“初始結算日”)之後和初始結算日七年紀念日之前的任何時間，或者(B)100%如果贖回發生在最初結算日的七年之後。

在涉及本公司的某些控制權變更事件發生時，在符合指定證書中規定的某些限制的情況下，A系列優先股的每位持有人將或者(I)收到該持有人有權按當時的轉換價格將A系列優先股的全部或部分該持有人股份轉換成的數量的普通股；(Ii)就該持有人持有的A系列優先股的全部或部分股份，獲得(X)該持有人在這樣的情況下本應收到的A系列優先股的每股金額中的較大者將此類A系列優先股轉換為普通股，及(Y)A系列優先股每股收購價，以現金支付，等於(A)的乘積105% 乘以(B)有關A系列優先股該股份的清盤優先權及應計股息的總和，或(Iii)除非該控制權變更事項的代價全部以現金支付，否則保留全部或部分該持有人持有的A系列優先股股份。

只要Apax或其附屬公司在轉換後的基礎上實益擁有在Apax發行中購買的A系列優先股的一定比例的股份，Apax將繼續有權任命一名個人進入董事會。此外，只要Apax或其附屬公司在轉換後的基礎上實益擁有在Apax發行的A系列優先股中購買的一定比例的股份，Apax將有權任命一名無投票權的觀察員進入董事會。同樣，只要Periphas在轉換後的基礎上實益擁有在Periphas發行中購買的A系列優先股的一定百分比的股份，Periphas將有權任命一名無投票權的觀察員進入董事會。

Apax受到一定的停頓限制，直到三年以及Apax不再擁有25%在Apax發行中購買的A系列優先股的股份按轉換後的基礎計算。佩裏法也受到某些停頓限制，直到三年以及佩裏普不再擁有的日期50%在Periphas發行中購買的A系列優先股的股份按轉換後的基礎計算。除某些慣例例外情況外，Apax和Peripas在一年內不得轉讓A系列優先股。

APAX、其附屬公司和Periphas對A系列優先股的股票和它在未來任何A系列優先股轉換時發行的普通股擁有一定的習慣登記權。

我們涉及在日常業務過程中出現的訴訟和糾紛，例如與受傷、財產損壞、處理、存放或處置車輛有關的訴訟、環境法律和法規，以及其他與業務相關的訴訟，如僱傭事宜和經銷商糾紛。管理層在確定或有損失時，會考慮損失或負債的可能性，以及合理估計損失金額的能力。當負債可能已經發生，並且損失金額(或可能損失的範圍)可以合理估計時，我們就應計估計損失或有事項。管理層定期評估當前可用的信息，以確定是否應調整應計金額。包括訴訟和環境事項在內的或有事項的應計費用以未貼現的金額計入“其他應計費用”，不包括從保險或其他第三方獲得賠償的索賠。隨着評估和補救工作的進展，或獲得其他技術或法律信息，這些應計項目會定期進行調整。如果實際虧損金額大於應計金額，這可能會對我們在此期間的經營業績產生不利影響。管理層認為，這些事項一般不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。律師費在發生時計入費用。已經有了不是的與持續經營相關的法律和監管程序的重大變化，這些變化在截至本年度的Form 10-K年度報告中披露2019年12月31日.

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累計其他綜合虧損包括(以百萬計):

	6月30日， 2020				12月31日， 2019
外幣兑換損失	$	(50.9	)		$	(31.0	)
利率衍生品未實現虧損，税後淨額	(22.6		)		—
累計其他綜合損失	$	(73.5	)		$	(31.0	)

ASC 280，細分市場報告，要求報告的部門信息與首席運營決策者運營和查看公司的方式一致。我們的行動被分成二運營部門：ADESA Auctions和AFC，這也是我們需要報告的業務部門。這些可報告的業務部門提供不同的服務，並且在運營方面存在根本差異。前IAA部門的業績和與旋轉相關的成本報告為非連續業務(見附註2)。

控股公司與應報告部門分開經營，包括與公司辦公室相關的費用，如公司管理團隊的工資、福利和差旅成本，某些人力資源、信息技術和會計成本，以及某些保險、庫房、法律和風險管理成本。控股公司利息費用包括融資租賃產生的利息費用和公司債務結構。公司間費用主要涉及公司間債務或應收賬款的利息以及控股公司分配的某些行政費用。

關於我們的可報告部門的財務信息如下所示，截至和截至三個月。2020年6月30日 (百萬):

	ADESA 拍賣				AFC				抱着 公司				固形
營業收入	$	362.2			$	56.8			$	—			$	419.0
營業費用
服務成本(不包括折舊和攤銷)	217.2				17.9				—				235.1
銷售、一般和行政	79.5				5.6				27.2				112.3
折舊和攤銷影響了資產負債表和資產負債表。	38.2				2.6				5.7				46.5
*商譽和其他無形資產減值	29.8				—				—				29.8
業務費用共計	364.7				26.1				32.9				423.7
營業利潤(虧損)	(2.5		)		30.7				(32.9		)		(4.7		)
利息費用	0.7				9.2				21.0				30.9
其他(收入)費用，淨額	(1.3		)		—				2.6				1.3
公司間費用(收入)	—				(0.1		)		0.1				—
所得税前持續經營所得(虧損)	(1.9		)		21.6				(56.6		)		(36.9		)
所得税	2.5				5.6				(12.7		)		(4.6		)
持續經營的淨收益(虧損)	$	(4.4	)		$	16.0			$	(43.9	)		$	(32.3	)
總資產	$	3,607.7			$	1,973.8			$	912.5			$	6,494.0

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關於我們的可報告部門的財務信息如下所示，截至和截至三個月。2019年6月30日 (百萬):

	ADESA 拍賣				AFC				抱着 公司				固形
營業收入	$	632.4			$	86.7			$	—			$	719.1
營業費用
服務成本(不包括折舊和攤銷)	392.9				24.5				—				417.4
銷售、一般和行政	121.9				6.4				34.9				163.2
折舊和攤銷影響了資產負債表和資產負債表。	38.0				2.6				7.3				47.9
業務費用共計	552.8				33.5				42.2				628.5
營業利潤(虧損)	79.6				53.2				(42.2		)		90.6
利息費用	1.0				16.2				38.4				55.6
其他(收入)費用，淨額	(1.3		)		(0.1		)		0.3				(1.1		)
公司間費用(收入)	7.6				(1.6		)		(6.0		)		—
所得税前持續經營所得(虧損)	72.3				38.7				(74.9		)		36.1
所得税	21.8				11.3				(24.4		)		8.7
持續經營的淨收益(虧損)	$	50.5			$	27.4			$	(50.5	)		$	27.4
總資產	$	3,717.0			$	2,495.1			$	165.7			$	6,377.8

關於我們的可報告部門的財務信息如下所示，截至6個月和截至6個月。2020年6月30日 (百萬):

	ADESA 拍賣				AFC				抱着 公司				固形
營業收入	$	929.2			$	135.3			$	—			$	1,064.5
營業費用
服務成本(不包括折舊和攤銷)	587.9				41.8				—				629.7
銷售、一般和行政	202.3				12.1				60.3				274.7
折舊和攤銷影響了資產負債表和資產負債表。	77.3				5.3				11.6				94.2
*商譽和其他無形資產減值	29.8				—				—				29.8
業務費用共計	897.3				59.2				71.9				1,028.4
營業利潤(虧損)	31.9				76.1				(71.9		)		36.1
利息費用	1.5				22.8				44.6				68.9
其他(收入)費用，淨額	(1.3		)		(0.1		)		0.7				(0.7		)
公司間費用(收入)	0.7				(0.9		)		0.2				—
所得税前持續經營所得(虧損)	31.0				54.3				(117.4		)		(32.1		)
所得税	11.3				13.7				(27.6		)		(2.6		)
持續經營的淨收益(虧損)	$	19.7			$	40.6			$	(89.8	)		$	(29.5	)

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關於我們的可報告部門的財務信息如下所示，截至6個月和截至6個月。2019年6月30日 (百萬):

	ADESA 拍賣				AFC				抱着 公司				固形
營業收入	$	1,232.1			$	176.6			$	—			$	1,408.7
營業費用
服務成本(不包括折舊和攤銷)	763.6				47.7				—				811.3
銷售、一般和行政	248.5				13.6				76.3				338.4
折舊和攤銷影響了資產負債表和資產負債表。	73.0				5.0				14.2				92.2
業務費用共計	1,085.1				66.3				90.5				1,241.9
營業利潤(虧損)	147.0				110.3				(90.5		)		166.8
利息費用	1.7				33.3				77.1				112.1
其他(收入)費用，淨額	(3.2		)		(0.2		)		0.2				(3.2		)
公司間費用(收入)	17.9				(2.8		)		(15.1		)		—
所得税前持續經營所得(虧損)	130.6				80.0				(152.7		)		57.9
所得税	37.7				22.1				(44.6		)		15.2
持續經營的淨收益(虧損)	$	92.9			$	57.9			$	(108.1	)		$	42.7

地理信息

我們的海外業務包括加拿大、墨西哥、歐洲大陸和英國。我們在美國以外的大部分業務都在加拿大。大致63%和59%在截至前三個月和六個月的時間裏，我們的海外營業收入有一半來自加拿大。2020年6月30日，分別約為63%和66%在截至前三個月和六個月的時間裏，我們的海外營業收入有一半來自加拿大。2019年6月30日分別為。關於我們業務的地理區域的信息如下所示(百萬):

	截至6月30日的三個月，								截至6月30日的六個月，
	2020				2019				2020				2019
營業收入
美國政府	$	342.1			$	580.9			$	865.4			$	1,160.8
外方	76.9				138.2				199.1				247.9
	$	419.0			$	719.1			$	1,064.5			$	1,408.7

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•	新冠肺炎疫情對我們的商業和整體經濟的不斷演變的影響；

•	我們有效維護或更新信息和技術系統的能力；

•	我們實施和維持防範網絡攻擊的措施的能力；

•	當前的激烈競爭和新競爭者的引入；

•	競爭性定價壓力；

•	我們成功實施業務戰略或實現預期的成本節約和收入增加的能力；

•	我們有能力滿足或超過客户的期望，並開發和實施響應客户需求的信息系統；

•	業務開發活動，包括新建、收購和整合被收購的業務；

•	與收購業務或技術相關的成本；

•	消費者對二手、租賃和打撈車輛的需求和供應的波動及其對拍賣銷售量、轉換率和貸款交易量的影響；

•	關鍵人員的流失；

•	我們是否有能力以商業上合理的價格取得土地或續簽/簽訂新租約；

•	在實物拍賣中售出的二手車數量減少；

•	拍賣車輛市值變動情況；

•	新車和二手車銷售趨勢和激勵措施，包括二手車批發定價；

•	消費者租賃或融資購買新車和/或二手車的能力；

•	向拖欠或破產的客户追回或收回款項的能力；

•	經濟狀況，包括燃料價格、商品價格、匯率和利率波動；

•	汽車再營銷行業的發展趨勢；

•	拍賣商用車數量的趨勢，特別是非租賃量；

•	車輛生產量的變化，包括主要原始設備製造商的產能削減；

•	法律、法規和行業標準，包括改變二手車銷售和商業貸款活動的管理規定；

•	我們有能力維護我們的品牌和保護我們的知識產權；

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•	環境合規和/或根據環境法律法規承擔責任的成本；

•	天氣，包括災難性事件造成的費用增加；

•	一般經營情況；

•	我們的鉅額債務；

•	我們債務協議中的限制性契約；

•	我們承擔已售出車輛的結算風險；

•	訴訟動態；

•	我們對某些風險的自我保險；

•	我們的勞動力中斷了服務；

•	對我們商譽或其他無形資產的任何減值；

•	有效税率變動情況；

•	剝離我們以前的打撈拍賣業務的應税性質；

•	會計準則的變更；以及

•	我們在提交給證券交易委員會的文件中不時描述的其他風險。

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•	通過以下方式降低薪酬支出

▪	我們的首席執行官、首席財務官和總裁自願選擇放棄各自基本工資的100%，其餘高管自願選擇在2020年第二季度將基本工資削減50%，

▪	在2020年第二季度的部分時間裏降低本組織許多級別的基本工資，

▪	2020年4月解僱約11,000名員工(約5,000人已重返工作崗位)，

▪	從2020年6月開始減少兵力(影響到我們大約3000名員工)，以及

▪	我們的董事會自願選擇放棄2020年第二季度的現金薪酬；

•	禁止非必要的商務旅行；

•	暫停某些第三方在我方地點提供的非必要服務；

•	我們實物拍賣地點的資本項目延遲或取消；

•	與某些房東協商延期支付房租的事宜；

•	在第二季度的部分時間內暫停了ADESA保證計劃；

•	AFC與其客户減少了某些平面線的未使用部分；以及

•	暫停公司的季度股息。

•

ADESA Auctions部門通過實物和在線拍賣以及通過74北美的整車拍賣設施，其開發和戰略位置旨在將專業賣家和買家吸引到一起，並允許買家遠程或親自檢查和比較車輛。通過ADESA.com，ADESA向汽車製造商、專屬金融公司和其他機構提供全面的自有品牌再營銷解決方案，以便在到達實物拍賣會之前通過互聯網提供車輛。ADESA拍賣會上的車輛通常由商業車隊運營商、金融機構、汽車租賃公司、新車和二手車經銷商以及汽車製造商及其專屬財務公司出售給特許經營和獨立的二手車經銷商。ADESA還提供增值輔助服務，包括進出港運輸物流、翻新、車輛檢查和認證、產權、行政和抵押品回收服務。ADESA還包括交易商可以隨時啟動和參與實時汽車拍賣的在線汽車再營銷系統TradeRev，英國的在線整車再營銷企業ADESA Remarketing Limited，以及歐洲大陸的在線汽車批發拍賣市場ADESA Europe(前身為CarsOnTheWeb)。

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•	AFC部門提供短期庫存擔保融資，稱為樓層計劃融資，主要面向獨立的二手車經銷商。在…2020年6月30日，AFC在以下地點開展業務123在美國和加拿大的地點。該公司還通過優先保修公司銷售車輛服務合同。(“PWI”)。

•	控股公司與應報告的部門分開經營，包括與公司辦公室相關的費用，如我們管理團隊的工資、福利和差旅成本，某些人力資源、信息技術和會計成本，以及某些保險、庫房、法律和風險管理成本。控股公司利息費用包括融資租賃產生的利息費用和公司債務結構。公司間費用主要涉及公司間債務或應收賬款的利息以及控股公司分配的某些行政費用。

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*	截至2020年6月30日的現金和現金等價物包括公司新發行的永久可轉換優先股淨收益約5.282億美元。

**	與之相關的未償信用證總數約為2,500萬美元, 2,740萬美元及3,250萬美元2020年6月30日, 2019年12月31日和2019年6月30日，這分別減少了循環信貸安排下可供借款的金額。

•	通過以下方式降低薪酬支出

▪	我們的首席執行官、首席財務官和總裁自願選擇放棄各自基本工資的100%，其餘高管自願選擇在2020年第二季度將基本工資削減50%，

▪	在2020年第二季度的部分時間裏降低本組織許多級別的基本工資，

▪	2020年4月解僱約11,000名員工(約5,000人已重返工作崗位)，

▪	從2020年6月開始減少兵力(影響到我們大約3000名員工)，以及

▪	我們的董事會自願選擇放棄2020年第二季度的現金薪酬；

•	禁止非必要的商務旅行；

•	暫停某些第三方在我方地點提供的非必要服務；

•	我們實物拍賣地點的資本項目延遲或取消；

•	與某些房東協商延期支付房租的事宜；

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•	在第二季度的部分時間內暫停了ADESA保證計劃；

•	AFC與其客户減少了某些平面線的未使用部分；以及

•	暫停公司的季度股息。

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•	投資應收財務賬款淨減少約6.024億美元；

•	用於收購的現金減少約1.207億美元；以及

•	資本支出減少約3170萬美元。

•	長期債務支付的減少。2019年第二季度，公司使用非持續運營融資活動提供的淨現金(分離時從IAA收到的現金)預付了約13億美元的定期貸款債務；

•	2020年第二季度發行A系列優先股獲得的淨收益約為5.282億美元；

•	向股東派發的股息減少約9,080萬元；及

•	轉入IAA的現金減少5090萬美元；

•	應收融資擔保債務淨減少約6.895億美元；

•	信貸額度借款淨減少約9540萬美元；

•	賬面透支淨減少約3,910萬美元；以及

•	用於支付或有對價的現金增加約2180萬美元。

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•	2020年2月18日，該公司宣佈於2020年4月3日向2020年3月20日收盤時登記在冊的股東支付每股0.19美元的現金股息。

•	2019年11月5日，公司宣佈於2020年1月3日向2019年12月20日收盤時登記在冊的股東支付每股0.19美元的現金股息。

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•	2020年6月，我們完成了55萬股公司A系列優先股的發行和出售。A系列優先股的持有者有權獲得每年7%的累積股息，每季度支付一次。在前8次股息支付中，通過發行A系列優先股的額外股份以實物支付股息，此後，根據公司的選擇，以現金或實物或兩者的任意組合支付股息。

•	2020年1月，我們進入了三名義總金額為5億美元將我們定期貸款項下的浮動利率付款，轉換為加權平均利率為1.44%，總利率為3.69%。利率互換期限為五年，每份利率互換將於2025年1月23日到期。

•	經營租賃義務在正常業務過程中發生變化。我們以經營租賃的形式租賃我們的大部分設施，以及其他財產和設備。如果行使續訂選擇權和/或如果我們簽訂額外的經營租賃協議，未來的經營租賃義務將繼續變化。

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(1)	2019年10月，董事會授權回購至多3億美元在公司已發行普通股中，面值$0.01每股，至2021年10月30日根據適用的證券法律和法規，包括根據旨在遵守交易所法第10b5-1條的回購計劃，可以在公開市場或通過私下協商的交易進行回購。任何回購的時間和金額取決於市場和其他條件。

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a)	展品-以下展品索引通過引用併入本文，作為本報告要求的展品列表。

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