根據2020年8月4日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊編號333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年證券法

CARPARTS.COM，Inc.
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

特拉華州			68-0623433
(述明或其他司法管轄權公司或組織)			(I.R.S.僱主識別號碼)

2050 W. 190街道
加利福尼亞州託蘭斯，郵編：90504
(310) 735-0085
(註冊人主要執行辦事處的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號)

阿爾弗雷多·戈麥斯
總法律顧問
CarParts.com，Inc.
西190街2050號
加利福尼亞州託蘭斯，郵編：90504
(310) 735-0085
(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：
大衞·F·馬克思
安東尼·W·埃普斯
丹尼爾·萊曼
多爾西·惠特尼律師事務所
大街111S號，21樓
猶他州鹽湖城，郵編：84111
(801) 933-7360

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表格上唯一登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。 ☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號。/ ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下複選框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果本表格是根據一般指示ID的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。 ☐

如果此表格是根據證券法第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。- ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速濾波器	☐	小型報表公司
加速文件管理器	☐	新興成長型公司	☐
非加速文件管理器

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。- ☐

註冊費的計算

各類證券名稱須予註冊	須繳付的款額已註冊	擬議數極大值供奉單價單位或股份⁽²⁾	擬議數極大值集料供奉價格⁽²⁾	數量註冊費
主要產品：
普通股，每股面值0.001美元	—	—	—	—
優先股，每股面值0.001美元	—	—	—	—
權證	—	—	—	—
債務證券	—	—	—	—
認購權	—	—	—	—
單位⁽³⁾	—	—	—	—
主要產品總數	$200,000,000.00⁽¹⁾	—	$200,000,000.00	$25,960.00
通過出售股東進行二次發行：
普通股，每股票面價值0.001美元	2,000,000⁽⁴⁾	$12.94	$25,880,000.00	$3,359.22
總計			$225,880,000.00	$29,319.22

(1)	本協議項下首次發售登記的證券包括註冊人可能不時出售的(A)普通股股份、(B)優先股股份、(C)購買註冊人普通股、優先股或債務證券的認股權證、(D)債務證券、(E)購買註冊人普通股、優先股或債務證券的認購權，以及(F)由部分或全部該等證券組成的單位。根據本協議登記的任何證券可以單獨出售，也可以與根據本協議登記的其他證券一起出售。在此還登記了數量不定的普通股、優先股和債務證券，這些股票在轉換、交換或行使任何規定發行的證券時可以發行。在任何情況下，註冊人根據本註冊聲明發行的所有類型證券的總髮行價都不會超過200,000,000美元。

(2)	至於註冊人將於首次發售時發售的證券，建議的最高發售總價是純粹為根據規則第457(O)條計算註冊費而估計的。關於將由出售股東在二次發售中提供轉售的註冊人普通股股份，建議的最高發行總價僅為根據規則457(C)計算註冊費的目的，基於2020年7月29日在納斯達克資本市場交易的註冊人普通股報告的高價和低價的平均值。

(3)	由上面列出的部分或全部證券以任意組合組成。

(4)	表示出售股東提供的股份。根據證券法第416條的規定，根據證券法登記的第二次發售的股票包括由於股票拆分、股票分紅或類似交易和其他調整而可就根據本條例登記的證券發行的未指明數量的每種確定的證券。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性註釋

本註冊説明書包含一份基本招股説明書，其中涵蓋(I)我們不時以一次或多次發行的方式發售、發行和出售總計高達200,000,000美元的上述證券，以及(Ii)本文所述的銷售股東發售和出售高達2,000,000股普通股。基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。我們根據基本招股説明書在首次發行中可能提供的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中具體説明。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2020年8月4日

招股説明書

$200,000,000

CarParts.com，Inc.

普通股
優先股
權證
債務證券
認購權
單位

2,000,000股
普通股
由出售股份的股東提供

我們可能會不時以一個或多個系列或發行方式，按照我們將在發售時確定的條款，發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達200,000,000美元。我們也可以在債務證券轉換時發行普通股或優先股，在優先股轉換時發行普通股，或在認股權證行使時發行普通股、優先股或債務證券。

此外，出售股票的股東可以不時在一次或多次發行中提供和出售最多2,000,000股我們的普通股。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中所提供的證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併在本招股説明書中的任何文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“PRTS”。2020年8月3日，我們普通股的最後一次報告售價為每股13.70美元。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。我們或出售股票的股東可以通過不時指定的代理，或向或通過承銷商或交易商，直接向投資者提供和出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售該等證券的價格及我們預期從出售該等證券所得的淨收益，亦會在招股説明書副刊中列明。我們不會從出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。

投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細審閲本招股説明書第4頁上的“風險因素”，該“風險因素”包含在適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年

			頁
關於這份招股説明書			II
招股説明書摘要			1
危險因素			4
有關前瞻性陳述的警示説明			5
收益的使用			6
股本説明			7
手令的説明			10
債務證券説明			12
認購權的描述			19
單位説明			20
出售股東			21
配送計劃			24
法律事項			27
專家			27
在那裏您可以找到更多信息			27
通過引用併入的信息			27

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的各自日期，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊程序。根據這一擱置程序，我們可以不時在一個或多個發售中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達200,000,000美元，出售股東可以在一個或多個發售中出售總計2,000,000股普通股。

這份招股説明書為您提供了我們和出售股票的股東可能提供的證券的概括性描述。每次我們在首次發行中出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本招股章程的任何文件所載的資料。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“以引用方式併入信息”標題下所述的以引用方式併入本招股説明書的信息。

本招股説明書正面的任何招股説明書副刊均可以適用的方式説明：發行證券的條款；公開發行價格；支付的證券價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條款。

閣下只應依賴本招股説明書及任何招股説明書補充資料或與特定發售有關的免費撰寫招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書增刊及任何與本招股説明書及其中所述的發售有關的相關免費撰寫招股説明書所載或併入的資料或陳述外，任何人士均未獲授權提供與本次發售有關的任何資料或陳述，且即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得將其視為吾等及/或出售股東授權的資料或陳述。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區內，該人進行此類要約或招攬均屬違法。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。

在作出投資決定前，閣下應閲讀整份招股章程及任何招股章程副刊及任何相關的自由寫作招股章程，以及以引用方式併入本招股章程或任何招股章程副刊或任何相關自由寫作招股章程的文件。在任何情況下，交付本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書，或根據本協議進行的任何銷售，均不暗示本招股説明書或任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書所包含或合併的信息在本招股説明書日期或該招股説明書副刊或免費寫作招股説明書的日期(以適用者為準)之後的任何日期是正確的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何以引用方式併入的文件中的信息僅在適用文件的日期是準確的，而與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，本報告中使用的術語“CarParts.com”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指CarParts.com，Inc.和它的子公司。

美國汽車零部件^®，美國汽車零部件網絡™，庫爾韋^®，JC惠特尼^®，Carparts.com^®，和埃文·費舍爾(Evan Fischer)^®等等，是我們在美國的商標。本報告中出現的所有其他商標和商號均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

這份關於我們和我們業務的概要描述重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。此摘要不包含您在購買此產品中的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，包括通過引用合併在此或其中的每一份文件。除上下文另有要求外，本招股説明書中的術語“CarParts.com”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指CarParts.com公司及其子公司。

本公司

我們是領先的在線汽車售後零件供應商。我們的願景是，車輛維修和升級既容易又負擔得起。我們的使命是為我們的客户提供異常輕鬆的體驗。我們的座右銘是“讓我們的客户更容易。”我們的五大核心價值觀是：客户至上、團隊合作、誠信、質量和持續改進。

我們主要通過我們的網站和在線市場網絡向個人消費者銷售我們的產品，標識為庫存單位(“SKU”)。我們的用户友好型網站為客户提供超過120萬個SKU的全面選擇，並提供詳細的產品説明、屬性和照片。我們開發了一個專有產品數據庫，將我們的SKU映射到基於車輛製造商、型號和年份的產品應用。

我們的在線銷售渠道和與供應商的關係使我們能夠消除傳統汽車零部件供應鏈中的中間商，並提供比線下競爭所能輕鬆提供的更廣泛的SKU選擇。

我們於1995年在加利福尼亞州註冊為售後汽車零部件分銷商，並於2000年推出了我們的第一個網站。我們於2006年在特拉華州重新成立公司，並擴大了我們的在線業務，增加了通過我們的電子商務網絡銷售的SKU數量，增加了更多的網站，提高了我們的互聯網營銷熟練程度，並開始在在線市場上銷售。像大多數電子商務零售商一樣，我們的成功取決於我們能否將在線消費者吸引到我們的網站上，並以經濟高效的方式將他們轉化為客户。我們為改善在線客户的網站購買體驗所做的努力包括：(1)通過針對關鍵部件名稱的定製和指導購物體驗，幫助我們的客户找到他們想要購買的部件；(2)通過改進的推薦引擎增加我們網站的訂單規模；以及(3)提供領先的客户服務和產品支持。

我們打算繼續實施旨在建立和增加客户終身價值的戰略，重點是增加每筆交易的運費後毛利潤、交易附着率、重複購買和轉換。我們正在為我們的營銷、用户體驗和技術團隊增加資源，以推動在有機和付費搜索、保留營銷和改進我們的技術基礎設施方面的新投資。我們還計劃繼續重組組織，專注於我們最著名的電子商務網站，為我們網站的用户提供與亞馬遜和eBay等市場網站相同或更好的體驗。因此，我們將繼續在重組我們的數據和目錄方法方面做出重大努力，以加強產品的發現，並使我們的目錄在我們的電子商務網站上具有更強的競爭優勢。我們預計在接近年底時，這些投資中的一部分將開始受益。我們還在採取措施抵消影響我們毛利率的部分運費和競爭壓力，包括開發競爭對手無法隨時獲得的獨家自有品牌部件，提供更好的客户體驗，並通過更接近客户來改變我們的供應鏈，以實現運費節省。

我們報告的財年為52/53周，截止日期為最接近12月底的週六。2019年和2018年的提法涉及截至2019年12月28日和2018年12月29日的52周財年。

近期發展

2020年7月27日，我們更名為“CarParts.com，Inc.”並提交了公司第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書的修訂證書，以反映我們的名稱已更名為“CarParts.com，Inc.”。此外，於2020年7月23日，我們通過了本公司經修訂和重新修訂的章程第2號修正案，以(I)反映我們的名稱更名為“CarParts.com，Inc.”。在提交修訂證書時生效，以及(Ii)同意採用獨家法院條款，規定除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何索賠的獨家法院。在提交修訂證書時生效，以及(Ii)通過獨家法院條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決經修訂的1933年證券法下任何索賠的獨家法院。

企業信息

我們於1995年在加利福尼亞州註冊成立，並於2006年在特拉華州重新註冊。我們的主要行政辦公室位於2050W190。街，400Suite400，加利福尼亞州託蘭斯，郵編：90504，我們的電話號碼是(4247021455)。我們的旗艦網站位於www.carparts.com，我們的公司網站位於www.carparts.com/Investors。我們網站上的信息或可能通過我們網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

我們可以提供的證券

吾等可根據本招股章程不時在一項或多項發售中提供最多200,000,000美元的普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權及單位，連同任何適用的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，價格及條款將視乎相關發售時的市場情況而定。此外，出售股票的股東可以在一次或多次發售中不時出售最多2,000,000股我們的普通股。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們根據本招股説明書提供某一類型或系列的證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

•

名稱或分類；

•	本金總額或者發行價總額；

•

成熟度；

•

原發行折扣；

•	利息或股息的支付利率和次數；

•	贖回、轉換、交換或償債基金條款；

•

排名；

•

限制性契約；

•

投票權或其他權利；

•	轉換或交換價格或匯率，以及轉換或交換時的應收證券或其他財產的轉換或交換價格或匯率的變化或調整的任何撥備；以及

•	重要的美國聯邦所得税考慮因素。

吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入的文件中所載的資料。但是，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保，本招股説明書是其組成部分。

我們可以將證券直接出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理商出售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分建議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

•	承銷商或者代理人的姓名；

•	支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

•	有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

•	估計給我們的淨收益。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。我們第二次修訂和重述的公司證書沒有規定累積投票權。根據可能適用於當時已發行優先股的任何股份的優惠，

我們普通股的持有者有權從合法可用的資金中獲得股息，前提是我們的董事會可以酌情決定發放股息，然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，但前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和清算優先股(如果有的話)的支付。

優先股

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，無需我們的股東進一步投票或採取行動。

每一系列優先股如果發行，將在本招股説明書附帶的特別招股説明書副刊中進行更全面的描述，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。我們目前沒有計劃增發任何優先股。

權證

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行。

債務證券

債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格各方之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含債務證券條款的適用契約。優先債務證券的契約形式和次級債務證券的契約形式已作為本招股説明書的一部分提交作為註冊説明書的證物，包含正在發售的債務證券的條款的補充契據和債務證券的表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，或將通過參考納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

認購權

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。

單位

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他類別的證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮任何適用的招股説明書附錄中題為“風險因素”一節中討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應該考慮到我們在提交給證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告中(包括我們提交給證券交易委員會的後續10-Q表格季度報告或後續的8-K表格當前報告)中討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設在我們提交給證券交易委員會的後續10-Q表格季度報告和後續8-K表格當前報告中進行了修訂、補充和補充，所有這些內容均通過引用納入本文，並可能會被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告以及與特定發售相關的任何招股説明書補編所修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書副刊的信息包含某些“前瞻性陳述”，這些陳述符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第27A節和第21E節的含義。“預期”、“可能”、“相信”、“目標”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“尋求”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及類似的表述及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊以及通過引用納入本文和其中的文件中，特別是在題為“招股説明書概要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的章節中。這些陳述包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定因素和假設以及其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於上文標題為“風險因素”一節中討論的因素。

本招股説明書、任何招股説明書副刊以及通過引用納入本招股説明書和任何招股説明書副刊的信息也包含基於管理層當前預期和信念的陳述，包括對我們公司、行業、財務狀況、經營結果和其他事項的估計和預測。這些陳述不是對未來業績的保證，受到許多難以預測的風險、不確定性和假設的影響。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和證券交易委員會的規則和條例)要求，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將把出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出、其他公司支出以及收購互補產品、技術或業務。我們目前沒有任何具體收購的協議或承諾。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。因此，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配發售的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

我們將不會從出售股東出售最多2,000,000股普通股中獲得任何收益。

股本説明

以下描述概述本公司股本的最重要條款，並不聲稱完整，完全受我們第二次修訂及重述的公司註冊證書及修訂及重述的細則(該等文件以引用方式併入本招股章程所屬的註冊説明書作為證物)的規定，以及特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)的適用條文所限，並不是完整的，亦不受本招股章程所屬的第二份經修訂及重述的公司註冊證及特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)的適用條文所規限。

一般信息

我們的第二次修訂和重述的公司證書授權我們發行1億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。除納斯達克證券市場有限責任公司的上市標準要求外，我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下發行我們股本的額外股份。此外，我們的董事會可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中指定我們的優先股的權利、優惠、特權和限制。未來指定和發行的任何優先股可能具有投票權或轉換權，這些投票權或轉換權可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，在我們解散、清算或清盤時損害我們普通股的權利，或者以其他方式對我們普通股持有者的權利產生不利影響。

普通股

流通股

截至2020年6月27日，已發行普通股有42,409,336股。我們的董事會被授權在未經股東批准的情況下增發普通股。

表決權

普通股股東在董事選舉和所有其他需要股東批准的事項上享有每股一票的投票權，不具有累計投票權。公司行動一般可以由我們董事會的多數成員和/或持有我們大部分流通股的股東採取，除非題為“特拉華州法律和我們的公司註冊證書及章程的反收購效力”一節另有説明，其中對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的某些修訂要求我們當時未償還有表決權證券的至少662/3%的投票權。

分紅

我們普通股的持有者有權按比例分享我們董事會宣佈的普通股的任何股息，並從合法可用於此類股息的資金中支付。

解散時的分配

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何未償還優先股的清算優先權後剩餘的任何資產。

權利和優惠

我們的普通股不帶有任何優先購買權，使持有者能夠認購或接受我們的普通股或任何其他可轉換為我們普通股的證券。我們的普通股沒有適用於贖回權或償債基金的條款。

其他優先股

根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，不時發行一個或多個類別或系列的優先股。在發行每個系列的股票之前，董事會是DGCL要求的，我們的

第二，修訂和重述公司註冊證書，以通過決議並向特拉華州州務卿提交指定證書。指定證書將為每個級別或系列確定名稱、權力、優惠、權利、資格、限制和限制，包括以下內容：

•	該系列的獨特系列名稱和構成該系列的股份數量；

•	該系列股份的年度股息率(如有的話)，股息是否應是累積的，如果是，從哪一個或多個日期開始；

•	該系列股份是否可贖回，如可贖回，則贖回的條款及條件，包括該等股份可贖回的日期及之後，以及贖回時每股須支付的款額，該款額可因不同情況及在不同的贖回日期而有所不同；

•	根據償債基金註銷該系列股票的義務(如有)；

•	該系列股票是否可轉換為任何其他類別的股票或可交換為任何其他類別的股票，如可轉換或交換，則轉換或交換的條款和條件，包括價格或價格、轉換或交換率以及調整條件(如有的話)；

•	除法律規定的表決權外，該系列股票是否還有表決權，如果有，表決權的條款；

•	在公司自動或非自願清算、解散或清盤時，該系列股票的權利；以及

•	與該系列有關的任何其他相關權利、權力、偏好、資格、限制或限制。

未來任何額外優先股的發行都可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並進一步降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。這樣的發行可能會降低普通股的市場價格。這樣的發行也可能起到推遲、威懾或防止我們控制權發生變化的效果。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Limited。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“PRTS”。

反收購條款

特拉華州法律學院。我們受DGCL第203條的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，該人在該交易中成為有利害關係的股東。一般而言，“企業合併”包括合併、資產出售或其他給股東帶來經濟利益的交易。“利益股東”是指擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的人，或與關聯公司和聯營公司一起擁有或在前三年內確實擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的人。在以下情況下，這些限制不適用：

•	在該人成為“利益股東”之日之前，我公司董事會批准了使該人成為“利益股東”的“企業合併”或交易；

•	在交易開始時，“有利害關係的股東”至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行股份數量的目的：(I)由身為董事和高級管理人員的人擁有的股份，以及(Ii)由僱員股票計劃擁有的股份，在這些股份中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標受該計劃規限持有的股份；或

•	在該人成為“有利害關係的股東”之日或之後，該企業合併由(I)我們的董事會和(Ii)在我們的股東年度或特別會議上以至少662/3%的非“有利害關係的股東”擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

該法規可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

附例及公司註冊證書條文。我們修訂和重述的修訂後的章程規定，我們的股東特別會議可以完全由我們的董事會多數成員或董事會主席召開。我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書(I)規定董事會由三個類別的董事組成，每個類別的任期交錯三年；(Ii)授權我們的董事會在未經股東批准的情況下不時以一個或多個類別或系列發行優先股；(Iii)需要至少三分之二的已發行有表決權股票的批准才能修改我們的第二個修訂和重述的公司證書和我們修訂和重述的章程(經修訂)中的某些條款，以及(Iv)不包括累積條款。根據累積投票，持有某一類別股份足夠百分比的少數股東可確保選出一名或多名董事。

此外，我們經修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)任何代表我們提起的派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事或高級管理人員對我們公司或我們股東的受託責任的索賠的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法或我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書或我們的第二份修訂和重述的公司證書的任何規定而產生的針對我們公司的索賠的任何訴訟。或(Iv)對我公司提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；但此法院條款的選擇不適用於為執行“證券法”或“交易法”規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的這些和其他規定，可能會延遲或阻礙涉及對我們或我們的管理層的實際或潛在控制權變更的交易，包括股東可能因其股票獲得高於當前價格的溢價的交易。這樣的規定還可能限制股東撤換當前管理層或批准股東可能認為最符合他們利益的交易的能力，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的債務證券、優先股或普通股，或者它們的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行的證券上，或與任何已發行的證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將單獨作為我們與認股權證有關的代理人。權證代理人與權證持有人或實益所有人之間不存在任何代理或信託義務或關係。這份認股權證某些條款的摘要並不完整。有關某一系列認股權證的條款，你應參閲該系列認股權證的招股章程補充資料及該系列的認股權證協議。

債權證

與購買債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將介紹債權證的條款，包括以下內容：

•

債權證的名稱；

•	債權證的發行價(如有)；

•

債權證的總數；

•	行使債權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權；

•	如果適用，債權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後的日期將可以單獨轉讓；

•	行使債權證可以購買的債務證券本金和權證的行權價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

•	債權證的行使權利開始和期滿的日期；

•	如適用，可同時行使的債權證的最低或最高金額；

•	債權證所代表的債權證或者行使債權證時可能發行的債務證券，是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

•	關於登記手續的信息(如果有)；

•	應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•	如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•	債權證的反稀釋條款(如有)；

•	適用於債權證的贖回條款或催繳條款(如有)；

•	關於持有人在控制權變更或類似事件時要求我們回購認股權證的權利的任何條款；以及

•	債權證的任何附加條款，包括與債權證的交換、行使和結算有關的程序和限制。

債權證可兑換不同面額的新債權證。債權證可以在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在債權證行使前，債權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權就行使時可購買的債務證券支付本金或任何溢價(如有)或利息。

股權證

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•	權證的發行價(如有)；

•

認股權證的總數；

•	認股權證行使時可以購買的普通股或者優先股的名稱和條款；

•	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

•	如適用，認股權證及隨認股權證發行的任何證券可分別轉讓的日期；

•	行使認股權證時可以購買的普通股或者優先股的數量和認股權證的行權價格；

•	認股權證的行使權利開始和期滿的日期；

•	如適用，可在任何一次行使的認股權證的最低或最高金額；

•	應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•	如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•	權證的反稀釋條款(如有)；

•	適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

•	關於持有人在控制權變更或類似事件時要求我們回購認股權證的權利的任何條款；以及

•	權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的程序和限制。

權證持有人將無權：

•	投票、同意或收取股息；

•	作為股東接收有關選舉我們董事的股東會議或任何其他事項的通知；或

•	行使作為公司股東的任何權利。

本招股説明書及任何招股説明書附錄中對認股權證的描述均為適用認股權證重大條款的摘要。這些描述不會全部重申這些認股權證，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的認股權證，因為它們而不是摘要定義了您作為認股權證持有人的權利。欲瞭解更多信息，請查閲相關認股權證的表格，這些表格將在認股權證發行後立即提交給證券交易委員會，並將按照標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的描述提供。

債務證券説明

本節介紹我們可能使用本招股説明書和相關契約提供的債務證券的一般條款和規定。本部分僅為摘要，並不聲稱是完整的。您必須查看相關形式的債務證券和相關契約，以全面瞭解任何系列債務證券的所有條款。債務抵押的形式和相關契約已經或將以引用方式提交或合併，作為本招股説明書的一部分的登記聲明的證物。有關如何獲取副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償付權將從屬於我們所有的優先債務，其程度和方式在管理債務的文書中描述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。雖然我們在此總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除另有説明或文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們亦指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將在一份契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。契約將根據修訂後的1939年“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考其全部條款加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

這些契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它們規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除對合並、合併及出售吾等所有或實質上所有契約所載資產的限制外，契約條款並無任何契諾或其他條文，旨在向任何債務持有人提供證券保障，使其免受吾等的業務、財務狀況或涉及吾等的交易的改變。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，也就是説，它們可能會以低於其規定本金的折扣價出售。這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

•	該系列債務證券的名稱；

•	對可能發行的本金總額的任何限制；

•

到期日；

•	該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•	債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

•	債務證券的等級是優先債、優先次級債還是次級債；

•	如果該等債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，則指在宣佈加速到期時應付的本金部分，或(如適用)該等債務證券本金中可轉換為另一證券的部分或釐定任何該等部分的方法；(三)發行該等債務證券的價格(以本金總額的百分比表示)為本金以外的價格的，即在宣佈加速到期時應付的本金部分，或(如適用)可轉換為另一證券的本金部分或釐定該部分的方法；

•	利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和開始計息的日期，付息日期和付息日的定期記錄日期或者確定方法；

•	我方有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•	如果適用，根據任何任選或臨時贖回條款和該等贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的一個或多個日期，或贖回該系列債務證券的一個或多個期限，以及贖回該系列債務證券的價格；

•	根據任何強制性償債基金、強制性贖回或類似條款或其他規定，我們有義務按持有人的選擇權回購該系列債務證券的一個或多個日期(如有)，以及我們有義務回購該系列債務證券的一個或多個價格；

•	我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元及其任何整數倍的話；

•	與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用)，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

•	該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件(如有的話)；以及該等全球證券或該等證券的保管人；

•	如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及該等債務證券將可如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(由我們或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限，以及任何轉換或交換的結算方式；

•	除全額本金外，該系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

•	對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•	證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•	增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•	增加或變更有關抵償和解除適用契約的規定；

•	經根據適用契據發行的債務證券的持有人同意或未經其同意，對與修改適用契據有關的條款進行補充或更改；

•	除美元外，用於支付債務證券的一種或多種貨幣，包括複合貨幣，以及確定美元等值金額的方式；

•	根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外債務證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

•	條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果有的話)和該系列債務證券的本金之外，向任何不是聯邦税收目的“美國人”的持有人支付金額；

•	對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；

•	債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，適用契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款；以及

•	該系列債務證券的從屬條款(如有)。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或系列債務證券持有者獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件如下：

•	如果我們未能在任何一系列債務證券到期和應付時支付任何分期利息，並且這種違約持續90天；但是，我們按照其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此目的支付利息的違約；如果我們沒有支付任何系列債務證券的利息分期付款，並且這種違約持續90天；但是，我們按照其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•	如吾等未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有的話)，則不論該系列債務證券在到期日、贖回時、以聲明或其他方式到期支付，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所規定的任何付款中支付；但按照其任何補充契據的條款而有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有的話)的支付失責；

•	如吾等沒有遵守或履行債務證券或契據所載的任何其他契諾或協議(特別關乎另一系列債務證券的契諾除外)，而吾等在接獲受託人或持有人發出的書面通知(該通知要求作出補救，並述明該通知是根據該通知發出的違約通知)後90天內仍沒有遵守或履行該等債務證券或契據所載的任何其他契諾或協議，而受託人或持有人就該適用系列的未償還債務證券的本金總額最少達25%；及

•	發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果任何系列債務證券的違約事件(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)發生並持續，受託人或合計至少25%的持有者

該系列未償還債務證券的本金金額，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈該系列債務證券的未付本金(如有)、溢價(如有)及累算利息(如有)立即到期並須予支付。如果上述最後一個項目符號中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和累計利息(如果有)將是到期和應付的，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契據糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

除契據的條款另有規定外，如契據下的失責事件將會發生並仍在繼續，則除非該等持有人已向受託人提供合理彌償，否則受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，有權指示就該系列的債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

•	持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契據並無牴觸；及

•	根據“信託契約法”規定的職責，受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

•	任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•	持有人已就該系列的持續失責事件向受託人發出書面通知；

•	持有該系列未償債務證券本金總額至少25%以上的持有人已提出書面請求；

•	該等持有人已就受託人應該項要求而招致的訟費、開支及法律責任，向受託人提出令其信納的彌償；及

•	受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費(如果有的話)或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人可以在沒有任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•	糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•	遵守上述“債務證券説明-合併、合併或出售”項下的規定；

•	提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•	為所有或任何系列債務證券持有人的利益而在我們的契諾、限制、條件或條文中加入該等新的契諾、限制、條件或條文，使任何該等額外契諾、限制、條件或條文中失責的發生或失責的發生和持續成為失責事件，或放棄在該契諾中授予我們的任何權利或權力；

•	增加、刪除或修改本契約規定的關於債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；(三)增加、刪除或修改本契約規定的對債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•	作出在任何重大方面不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•	規定發行並確立上述“債務證券説明--總則”中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•	以證明繼任受託人接受任何契據下的委任，並就此作出規定；或

•	遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響各系列未償還債務證券合計本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在得到任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可以進行以下更改：

•	延長任何系列債務證券的固定期限；

•	降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費；

•	降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

•	登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

•	更換被盜、遺失或殘損的系列債務證券；

•

維護支付機構；

•	以信託形式持有支付款項的；

•	追回受託人持有的多餘款項；

•	賠償和彌償受託人；以及

•	任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面值為 $1,000及其任何整數倍。契約規定，我們可以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或代表存託信託公司，或

DTC，或由我們指定並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的另一家託管機構。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

在持有人的選擇下，在符合適用的契約條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券交換為相同系列的其他債務證券，具有任何授權的面額和類似的期限和本金總額。

在符合適用契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，則須妥為背書或在其上妥為籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書副刊中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•	在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄日期前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，而該等債務證券可被選擇贖回，並於郵寄當日的營業時間結束時結束；或

•	登記全部或部分如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們部分贖回的債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向受託人提供合理的保證及彌償。

付款及付款代理

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予該等債務證券或一項或多項前身證券於正常記錄日期的營業時間結束時以其名義登記的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書副刊中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

執政法

該等契約及債務證券，以及因該契約或債務證券而引起或與該契約或債務證券有關的任何申索、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

認購權的描述

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可能與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能須購買任何在發售後仍未獲認購的證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用的範圍內包括與發售有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

•	認購權的價格(如果有的話)；

•	行使認購權時，我們普通股、優先股或債務證券應付的行權價格；

•	向每位股東發行認購權的數量；

•	每項認購權可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

•	認購權可轉讓的程度；

•	認購權的其他條款，包括與認購權交換和行使有關的條款、程序和限制；

•	認購權行使開始之日和認購權期滿之日；

•	認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權或在證券已全部認購的範圍內的超額配售特權的程度；以及

•	如果適用，CarParts.com可能就提供認購權訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對認購權的描述是適用認購權協議的重大條款的摘要。這些描述不會完整地重申這些認購權協議，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的認購權協議，因為它們(而不是摘要)定義了您作為認購權持有人的權利。欲瞭解更多信息，請查看相關認購權協議的表格，認購權發行後將立即提交給證券交易委員會，並將按照標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的描述提供。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他類別的證券組成的任意組合的單位。這些單位可以根據我們與單位代理之間簽訂的單位協議發行，詳見招股説明書附錄中有關所提供單位的詳細內容。招股説明書附錄將介紹：

•	單位和組成該單位的證券的名稱和條件，包括構成該單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•	管理單位的任何單位協議條款的説明；

•	單位支付、結算、轉讓、交換的規定説明；

•	討論重要的聯邦所得税考慮因素(如果適用)；以及

•	無論這些單位是作為單獨的證券發行的，是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

本招股説明書及任何招股説明書附錄中對單位的描述均為適用單位協議重要條款的摘要。這些描述不會完整地重申這些單位協議，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的單元協議，因為它們而不是摘要定義了您作為單元持有人的權利。欲瞭解更多信息，請查看相關單位協議的表格，這些表格將在單位發售後立即提交給證券交易委員會，並將按照標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的描述提供。

出售股東

下面確定的出售股東可能會不時提供和出售我們普通股的總計2,000,000股，所有這些股票目前都已發行。

除本文所述或通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的情況外，出售股票的股東與吾等或吾等的任何聯屬公司並無任何重大關係，且在過去三年內亦無任何重大關係。

梅蘭·尼亞(Mehran Nia)

Mehran Nia自2018年5月以來一直擔任我們的董事，並根據Nia協議(定義如下)被任命為I類董事。恩尼亞先生是我們的聯合創始人之一，曾在1995年至2007年擔任我們的首席執行官兼總裁兼董事。

2018年5月31日，我們與Mehran Nia和2004年9月2日成立的Nia Living Trust(“Nia Trust”，並與Nia先生一起，“Nia”)簽訂了董事會候選人協議(“Nia協議”)。

根據NIA協議，吾等已委任Nia先生為董事會第I類董事，自2018年5月31日起生效，並同意於吾等與NIA雙方同意的較後日期，委任董事會第二名董事為第II類董事(“第二董事”)。第二名董事應經我們和NIA雙方同意，並應被視為納斯達克股票市場上市標準所定義的“獨立”董事。我們已經同意，董事會將把董事會人數擴大到9名董事，以任命第二名董事。

如在任何時間，NIA未能實益擁有超過5%的已發行有表決權股本，或NIA違反NIA協議的任何規定(各自為“終止事件”)，NIA先生及/或第二名董事應要求立即辭去董事會職務。此外，倘若NIA先生或第二名董事(視屬何情況而定)在NIA投票期(定義見下文)屆滿前辭職或因終止事件以外的其他原因不再擔任董事，吾等及Nia先生同意透過董事會提名及公司管治委員會進行的程序及根據確立的準則，合作委任一名替代候選人(“替代候選人”)。

此外，在我們股東的每次年度會議或特別會議上，NIA已同意就董事會推薦的每位董事提名人或提交表決的其他事項投票表決NIA實益擁有的我們的股本的所有股份(“NIA股份”)，並同意不就董事會未正式推薦的股東將進行的任何投票提供協助(統稱為“NIA義務”)。根據“NIA協議”，NIA義務自“NIA協議”之日開始，並將在(I)我們書面通知NIA我們不打算在其2019年年度股東大會或隨後的NIA先生可供連任的年會上重新提名Nia先生為董事的日期(以最早發生的日期為準)結束；(I)在我們書面通知NIA不打算在其2019年股東年會或隨後的年度會議上重新提名Nia先生連任董事之日；及(Ii)恩尼亞先生停止擔任董事的日期，除非恩尼亞先生(A)因終止事件而停任董事，或(B)吾等及恩尼亞先生正致力委任替代人選(該期間為“NIA投票期”)。關於NIA的義務，NIA還向我們授予了在NIA投票期間關於NIA股票的不可撤銷的代理權。NIA協議的條款還包含一項相互不貶低的條款。

2019年1月17日和2019年3月25日，我們和NIA簽訂了對NIA協議的修正案(以下簡稱修正案)。根據修正案，NIA已同意推遲指定第二名董事的權利，前提是我們同意使用商業上合理的努力，在晚些時候通過我們全權酌情決定的以下方法之一任命第二名董事進入董事會：(I)董事會在我們的2020年年度股東大會上提名第二名董事擔任二級董事；(Ii)倘吾等於2020年股東周年大會上尋求股東批准修訂經修訂及重新簽署的第二份公司註冊證書以將董事會人數擴大至十(10)名董事，並在其後雙方同意的時間委任第二名董事擔任董事會第III類董事；或(Iii)倘於2020年股東周年大會或之前董事會出現空缺，董事會應委任第二名董事擔任董事會成員並填補該空缺。於2019年10月3日，關於經修訂的NIA協議，董事會經本身審核及考慮BARNES先生的資格及獨立性後，同意根據經修訂的NIA協議委任BARNES先生為本公司二級董事。

2019年3月25日，董事會任命Mehran Nia為公司特別顧問。關於任命恩尼亞先生為特別顧問，恩尼亞先生與我們訂立了諮詢協議(“諮詢協議”)，根據該協議，恩尼亞先生將履行本公司首席執行官指定的職責，包括但不限於：分析我們的數據和目錄以及銷售業務、房地產談判、供應商談判，以及本公司首席執行官指派給他的其他臨時項目。在諮詢協議期限內，Nia先生將平均每週工作二十(20)小時，在菲律賓馬尼拉服務至少八(8)周。作為對恩尼亞先生服務的對價，根據我們2016年的股權激勵計劃，恩尼亞先生獲得了購買60萬股我們普通股的股票期權(以下簡稱“期權”)。期權的行權價為1.03美元，這是我們普通股在授予日納斯達克公佈的收盤價。購股權在兩年期間內等額分期付款，該等分期付款於授出日期的第一個月週年日開始，其餘分期付款則於授出日期後23個月等額分期付款歸屬及可予行使，惟須視乎恩尼亞先生在該等歸屬日期內繼續為吾等服務。

下表列出了截至2020年6月27日出售股東提供的關於(I)我們普通股股票的實益所有權和(Ii)根據本招股説明書可能不時提供或出售的我們普通股股票數量的信息。有關發售後實益擁有的我們普通股股份的信息假設出售出售股東提出的所有普通股，出售股東不會獲得我們普通股的任何額外股份。下表中有關實益所有權的信息由出售股東提供。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。除非另有説明，在適用的社區財產法的約束下，以下列出的所有人員對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。除非另有註明，否則各列明實益擁有人的郵寄地址為2050W.190。加利福尼亞州託蘭斯街，郵編：90504。

股東不得根據本招股説明書提出要約或出售，除非該股東列在下表、本招股説明書的任何附錄或已生效的相關注冊説明書修正案中。在向吾等提供所有所需資料後，吾等將根據吾等與出售股東之間的任何相關協議的條款，補充或修訂本招股説明書(如適用)，以包括額外的出售股東。

出售股票的股東沒有義務出售根據本招股説明書提供的我們普通股的任何股份。此外，下列股票可以根據本招股説明書出售，也可以私下協商的交易方式出售。由於表中指定的出售股東可以出售出售股東在本次招股説明書中所擁有的部分或全部普通股，因此無法估計本次招股説明書所涵蓋的出售股東在本次發售終止後將持有的股份數量。此外，在出售股東提供下表所列信息的日期之後，出售股東可以在交易中隨時出售、轉讓或以其他方式處置出售股東在不受證券法註冊要求約束的交易中持有的我們普通股的股份。因此，就下表而言，我們假設出售股東將出售本招股説明書涵蓋的出售股東實益擁有的我們普通股的所有股份，但不會出售出售股東目前可能擁有的任何其他普通股。

梅蘭·尼亞(Mehran Nia)

5,013,542⁽²⁾

11.8%

2,000,000

3,013,542

7.1%

(1)	我們不知道出售股票的股東何時或以多少金額出售股票。出售股票的股東不得出售本招股説明書提供的全部或全部股份。由於出售股東可能根據本次發行發行全部或部分股份，我們不能估計出售股東在本次發行完成後將持有的股份數量。然而，就本表而言，我們假設，在本次發行完成後，本招股説明書涵蓋的任何股份都不會由出售股票的股東持有。

(2)	包括(I)由2004年9月2日成立的Nia Living Trust(“Living Trust”)直接持有的4,763,341股普通股，其中Mehran Nia及其配偶Fariba Nia為共同受託人；(Ii)由Nia先生直接持有的38,764股普通股；及(Iii)Nia先生的國內合夥人持有的211,436股普通股。Mehran Nia否認在Living Trust中的實益權益，除非他在其中的金錢利益。

配送計劃

我們和/或出售股東可以(1)向或通過承銷商或交易商出售通過本招股説明書提供的證券，(2)直接向包括我們的關聯公司在內的買方出售，(3)通過代理，包括普通經紀交易、大宗交易、配售、“在市場”交易、賣出或看漲交易，或以不涉及做市商或現有交易市場的任何其他方式，(4)通過上述任何方法的組合，或(5)通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。證券可以按照固定價格或者可以改變的價格、銷售時的市價、與市價相關的價格或者協商價格進行分銷。任何招股説明書副刊都將在適用的範圍內包括以下信息：

•

發行條件；

•	任何承銷商或代理人的姓名或名稱；

•	任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的購買價格；

•

出售證券的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•	構成承保人賠償的承保折扣、佣金等項目；

•	任何首次公開發行的價格；

•	允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•	支付給代理商的任何佣金。

根據規則第415(A)(4)條，我們可以在市場上向現有交易市場進行發行。在市場上的任何發行都將通過一家或多家承銷商作為我們的委託人或代理。

根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券的交易日期之後的兩個預定營業日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。

我們可以免費按比例向我們普通股的持有者發行認購權，以購買我們普通股、優先股或債務證券的股票。這些認購權可以轉讓，也可以不轉讓。適用的招股説明書副刊將描述通過發行認購權進行的任何普通股或優先股發售的具體條款，包括認購權發售的條款、與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制，以及(如果適用)吾等就通過發行認購權發售普通股或優先股而訂立的任何備用承銷或購買安排的重大條款。

通過承銷商或交易商銷售

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們和/或出售股東簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可能會出售證券，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他方面描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過一個或者多個主承銷商代表的承銷團向社會公開發行證券，也可以直接由一個或者多個承銷商代表的承銷團向社會公開發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。招股説明書補編將包括

主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們和/或銷售股東之間任何實質性關係的性質(視情況而定)。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。我們向其出售公開發行和銷售證券的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證根據本招股説明書提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商參與本招股説明書提供的證券銷售，我們和/或出售股票的股東將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

直銷和通過代理銷售

我們和/或出售股票的股東可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

證券亦可透過不時指定的代理人出售。任何必要的招股説明書副刊都將列出參與要約或出售所提供證券的任何代理的名稱，並將説明我們和/或出售股東應支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何代理人將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們和/或出售股票的股東可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的任何證券銷售承銷商的人。任何此類出售的條款將在任何必要的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果適用的招股説明書副刊註明，吾等和/或出售股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明招攬這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可能提供的所有證券(普通股除外)都將是沒有建立交易市場的新發行證券。我們可以選擇將任何系列提供的證券在交易所上市。我們在銷售此類已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

我們和/或銷售股東聘請的任何承銷商也可以根據交易法第104條的規定參與穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的投標，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易的，可以隨時終止。

衍生工具交易和套期保值

我們、銷售股東、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或者代理人可以取得證券的多頭或者空頭頭寸，持有或者轉售取得的證券，購買與證券價格變動掛鈎或者與證券價格變動相關的收益的證券期權或者期貨以及其他衍生工具。為了促進這些衍生產品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商、代理人可以通過向社會公開出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如屬衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結束證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們和/或銷售股東也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於吾等及/或出售股東可能不時選擇直接向公眾發售證券，不論是否有代理人、承銷商或交易商參與，並利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對該等證券進行定價及分配，因此閣下應特別注意我們可能在任何招股説明書補充資料中對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子方式進入拍賣網站，通過提交經吾等和/或出售股東接受並可能直接影響該等證券的出售價格或其他條款和條件的有條件的購買要約，直接參與。這些投標或訂購系統可以在所謂的“實時”基礎上向每個投標人提供相關信息，以幫助進行投標，例如，基於所提交的投標，將出售發售的清算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，在債務證券的情況下，清算價差可以表示為指數國庫券之上的若干個“基點”。當然，許多定價方法都可以使用，也可能使用。

在這種電子拍賣過程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最後發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果為基礎。

一般資料

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們和/或銷售股東對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。代理商、承銷商和交易商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由德克薩斯州鹽湖城的Dorsey&Whitney LLP傳遞。

專家

CarParts.com，Inc.的財務報表(前身為美國汽車零部件網絡公司)截至2019年12月28日和2018年12月29日，以及截至當時的年度，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，這是一家獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，該報告通過引用結合於此，以依賴該報告並獲得該公司作為會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

我們須遵守“交易法”的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過電子方式訪問，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁(www.sec.gov)。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是www.carparts.com/Investors。本公司網站所載資料並非以引用方式併入本招股説明書，因此不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充資料的一部分。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書中遺漏了註冊説明書中的某些信息。有關本公司及本招股説明書可能提供的任何證券的更多詳情，請於上一段所列地點查閲S-3表格的註冊説明書及存檔的證物。請注意，本招股説明書中提及合同或其他文件的陳述為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或文件的副本。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用併入以下所列文件，這些文件是我們以前向SEC提交的(不包括任何Form 8-K表中未根據Form 8-K的一般説明被視為“存檔”的任何部分)：

•	我們於2020年3月10日提交給SEC的截至2019年12月28日的財年Form 10-K年度報告；

•	我們於2020年5月6日提交給SEC的截至2020年3月28日的財政季度Form 10-Q季度報告；

•	我們目前提交給SEC的Form 8-K報告於2020年4月16日、2020年5月4日、2020年6月3日、2020年6月16日、2020年6月22日、2020年7月17日(項目7.01除外)和2020年7月27日(項目7.01除外)；以及

•	我們根據交易法第12(B)節於2015年1月27日提交給SEC的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及我們於2020年3月10日提交給SEC的截至2019年12月28日的Form 10-K財年年度報告附件4.2中包含的對我們普通股的描述。

吾等亦將在初始登記聲明日期後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據Form 8-K表第2.02或7.01項提供的當前報告及在該表中提交的與該等項目相關的證物除外)合併為參考文件，直至我們出售我們正在發售的所有證券或終止發售為止，在每種情況下，均不包括被視為已提供和未提交的信息。

本招股説明書中包含的任何陳述，或通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本文包含的陳述或任何隨後提交的也通過引用併入或被視為結合於此的文件中修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股章程的一部分。

我們會應書面或口頭要求，免費向每位獲交付本招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供一份本招股章程中以引用方式併入本招股章程的任何及所有資料的副本。

索取這類文件的要求應提交給：

CarParts.com，Inc.
2050 W. 190大街，400號套房
加州託倫斯，90504
注意：祕書

您也可以通過我們的網站www.usautoparts.com獲取本招股説明書中的參考文件。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書或其組成部分的註冊説明書中。

$200,000,000

普通股
優先股
權證
債務證券
認購權
單位

和

200萬股
普通股的
由出售股份的股東提供

招股説明書

, 2020

第二部分

招股章程不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用

下表列出了註冊人與出售正在註冊的證券相關的預計成本和開支(實際註冊費除外)，但承銷折扣和佣金除外。

美國證券交易委員會註冊費			$29,319.22
FINRA備案費用			34,382.00
會計費用和費用			*
律師費及開支			*
轉會代理費和費用			*
印刷費和雜費			*
總計			$ *

*	這些費用是根據發行的數量和發行的證券金額計算的，因此目前無法估計。對這些費用總額的估計將反映在適用的招股説明書附錄中。

項目15.對董事和高級職員的賠償

我們是根據特拉華州的法律註冊成立的。實際上，特拉華州公司法第145條規定，任何人由於他是或曾經是我們的董事、高級人員、僱員或代理人而成為任何訴訟的一方，在某些情況下，對於非衍生訴訟，我們可以(在某些情況下必須)就判決、罰款、為和解而支付的金額以及他因該訴訟而招致的合理費用(包括律師費)以及在衍生訴訟中的費用(包括律師費)向我們進行賠償。如果在任何一種類型的行動中，他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對我們最大利益的方式行事。這項彌償不適用於(I)在派生訴訟中，該董事、高級人員、僱員或代理人被判定對吾等負有法律責任的事宜，除非經法庭命令裁定，儘管有該等法律責任的判決，但鑑於案件的所有情況，該人仍有公平合理地有權獲得彌償開支；及(Ii)在非派生訴訟中，該人沒有合理因由相信其行為屬違法的任何刑事法律程序，則屬例外。我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程在DGCL允許的最大程度上規定了對我們的董事和高級管理人員的賠償。

在DGCL的許可下，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，要求我們賠償這些人與任何訴訟、訴訟或法律程序相關的任何和所有費用(包括律師費)、證人費、損害賠償、判決、罰款、和解和其他金額，無論是實際的還是威脅的，任何該等人可能會因為該人是或曾經是我們或我們的任何關聯企業的董事、高級人員或僱員而成為其中一方，我們已與該等人簽訂了賠償協議，要求我們賠償該等人因其是或曾經是我們或我們的任何關聯企業的董事、高級人員或僱員而招致的任何和所有費用、證人費、損害賠償、判決、罰款、和解和其他與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的金額。但該人須真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對我們最大利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的。賠償協議還規定了某些程序，這些程序將適用於根據協議提出賠償要求的情況。

“公司註冊證書”第102(B)(7)條規定，公司註冊證書可包括一項條文，消除或限制董事因違反作為董事的受信責任而對法團或其股東所負的個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠責任；(Ii)並非真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)根據“公司註冊條例”第174條，有關禁止派息或分派或回購或贖回股票，或(Iv)董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。由於這一規定，我們和我們的股東可能無法從董事因違反注意義務而獲得金錢賠償。

II-1

鑑於根據上述條款，我們的董事、高級管理人員或控制人可以根據修訂的1933年證券法對責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。

另見對本文件第17項的答覆所作的承諾。

項目16.展品

陳列品數			展品名稱
1.1*			承銷協議書格式。

3.1			CarParts.com，Inc.第二次修訂和重新註冊的註冊證書。與2007年2月14日提交給特拉華州國務卿的文件(通過引用2007年4月2日提交給證券交易委員會的Form 10K年度報告的附件3.1併入)。

3.2			CarParts.com，Inc.第二次修訂和重新註冊的註冊證書的修訂證書。如2020年7月27日提交給特拉華州國務卿的(通過引用附件3.1併入2020年7月27日提交給證券交易委員會的當前Form 8K報告中)。

3.3			修訂和重新制定汽車配件公司章程。(參考2007年4月2日提交給證券交易委員會的Form10K年度報告的附件3.2)。

3.4			對修訂和重新調整的CarParts.com，Inc.章程的修正案。(通過參考2016年3月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10K年度報告的附件3.4併入)。

3.5			CarParts.com，Inc.修訂和重新調整的章程的第2號修正案。(通過引用附件3.2併入2020年7月27日提交給證券交易委員會的當前表格8K報告中)。

4.1			普通股證書樣本(通過引用附件4.1併入CarParts.com，Inc.表格S-1的註冊聲明中。(第333-138379號文件)最初於2006年11月2日提交給美國證券交易委員會，經修訂)。

4.2			高級契約的形式，由註冊人與其中指定的受託人訂立。

4.3			註冊人與其內指定的受託人訂立的附屬契據的格式。

4.4*			債務擔保的形式。

4.5*			次級債務抵押的格式

4.6*			就根據本協議發出的每份手令而發出的手令的格式。

4.7*			根據本協議發行的任何優先股的指定證書、優先股和權利證書。

4.8*			認購協議格式。

4.9*			關於任何合同單位的單位格式。

II-2

陳列品數			展品名稱
5.1			多爾西·惠特尼律師事務所(Dorsey&Whitney LLP)意見

23.1			獨立註冊會計師事務所同意。

23.2			Dorsey&Whitney LLP同意(包括在附件5.1中)

24.1			授權書(包括在本登記聲明的表格S-3的簽字頁上)。

25.1**			表格T-1高級契約下指定受託人根據1939年“信託契約法”(經修訂)規定的資格聲明。

25.2**			表格T-1，附屬契約下指定受託人根據1939年“信託契約法”(經修訂)規定的資格聲明。

*	如適用，將根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)或15(D)節通過修訂或作為報告的證物提交，並通過引用併入本文。

**	如適用，應在305B2類電子表格下單獨存檔。

項目17.承諾

(a)	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)	在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)	包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)	在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)之後出現的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以根據第424(B)條提交給證監會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(三)	在登記説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大修改；

但本條(A)(1)(I)、(Ii)及(Iii)段所規定須包括在生效後修訂內的資料，如載於註冊人依據“1934年證券交易法”第13條或第15(D)條提交或提交證券交易委員會的報告內，而該等報告以引用方式併入註冊説明書內，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書形式(即註冊説明書的一部分)內，則本條第(1)(I)、(Ii)及(Iii)段並不適用。

(2)	為釐定根據1933年證券法所承擔的任何法律責任，每次該等生效後的修訂須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應當作是其首次真誠發售。

(3)	通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

II-3

(4)	為根據1933年“證券法”釐定對任何買方的法律責任：

(i)	註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書內之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為自招股説明書首次使用該形式的招股説明書之日起，或招股説明書所述的發售中的第一份證券銷售合同的日期(以較早者為準)起，作為註冊説明書的一部分幷包括在該招股説明書中的日期。根據規則第430B條的規定，為發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任起見，該日期須當作是招股章程所關乎的註冊説明書內與該證券有關的註冊説明書的新生效日期，而當時發售該等證券須當作是該證券的首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作的任何陳述，或在借提述方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，則就在該生效日期之前有售賣合約的購買人而言，該陳述不得取代或修改在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，而該陳述是該登記聲明或招股章程的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件內作出的任何陳述；或

(5)	為了確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下述簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為提供和出售該等證券

(i)	與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)	與以下籤署的註冊人或其代表編制的或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

(三)	任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(四)	以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(b)	以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年證券法所承擔的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第315(D)條提交註冊人年度報告(如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)通過引用併入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且該等證券的提供應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，並且該等證券的提供應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，並且該等證券的提供應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告

(c)	根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。在此情況下，註冊人已被告知，根據1933年證券法的規定，這種賠償是違反公共政策的，因此不能被強制執行。在此情況下，註冊人已被告知，根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行，或者以其他方式允許。如就該等法律責任提出的彌償申索(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)

II-4

除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交問題，即註冊人的賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決所管轄，而該等董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券所聲稱的賠償，則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，以及是否將受該發行的最終裁決所管限，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該問題。

(d)	以下籤署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據“信託契約法”第310條(A)款按照證券交易委員會根據“信託契約法”第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

II-5

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2020年8月4日在加利福尼亞州託蘭斯正式安排本S-3表格註冊聲明由其正式授權的下列簽名者代表其簽署。

			依據：			/s/Lev Peker
						LEV Peker
						首席執行官

授權書

通過此等陳述認識所有人，在此組成並委任列夫·帕克和大衞·梅尼安，以及他們各自作為其真正合法的事實代理人和代理人，並全權以其名義、地點和替代身份單獨行事，並以其任何和所有身份簽署對錶格S-3中本註冊聲明的任何和所有修訂，以及表格S-3中的所有證物和所有相關文件，該兩人均有全權單獨行事，並有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、地點和替代身份簽署本表格S-3的本註冊聲明的任何和所有修訂，以及表格S-3中的所有證物和所有與此相關的文件。在每個人完全有權單獨行事的情況下，完全有權和權威作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或其代理人，或其替代人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情，並在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或其替代人可以合法地作出或安排作出的一切行為和事情。

根據1933年“證券法”的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

簽名	標題	日期

/s/Lev Peker	首席執行官兼董事 (首席執行官)	2020年8月4日
LEV Peker	首席執行官兼董事 (首席執行官)

/s/David Meniane	首席財務官兼首席運營官 (首席財務會計官)	2020年8月4日
大衞·梅尼安	首席財務官兼首席運營官 (首席財務會計官)

/s/沃倫·B·菲爾普斯三世	董事局主席	2020年8月4日
沃倫·B·菲爾普斯三世

/s/約書亞·L·伯曼(Joshua L.Berman)	主任	2020年8月4日
約書亞·L·伯曼

/s/Jay K.Greyson	主任	2020年8月4日
傑伊·K·格雷森

/s/索爾·哈扎尼	主任	2020年8月4日
索爾·哈扎尼

/s/Mehran Nia	主任	2020年8月4日
梅蘭·尼亞(Mehran Nia)

/s/吉姆·巴恩斯	主任	2020年8月4日
吉姆·巴恩斯

/s/劉楠希	主任	2020年8月4日
劉南喜

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