錯誤0001495932--12-312020Q20001495932美國-GAAP：SecuryStockMember2020-04-012020-06-300001495932美國-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310001495932美國-GAAP：SecuryStockMember2019-04-012019-06-300001495932美國-GAAP：SecuryStockMember2019-01-012019-03-3100014959322019-11-300001495932美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001495932Exi：AgentEquityAwardProgramMember2020-04-012020-06-300001495932美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001495932美國-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001495932Exi：AgentEquityAwardProgramMember2019-04-012019-06-300001495932Exi：AgentEquityAwardProgramMember2019-01-012019-06-300001495932美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001495932美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001495932US-GAAP：非控制性利益成員2020-06-300001495932US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001495932Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001495932美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001495932US-GAAP：非控制性利益成員2020-03-310001495932US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001495932Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100014959322020-03-310001495932美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001495932US-GAAP：非控制性利益成員2019-12-310001495932US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001495932Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001495932美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001495932US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001495932Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001495932美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001495932US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001495932Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100014959322019-03-310001495932美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001495932US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001495932Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001495932美國-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300001495932美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001495932美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001495932美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001495932美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001495932美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001495932美國-GAAP：SecuryStockMember2019-06-300001495932美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001495932美國-GAAP：SecuryStockMember2019-03-310001495932美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001495932美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001495932美國-GAAP：StockOptionMember2020-04-012020-06-300001495932美國-GAAP：StockOptionMember2020-01-012020-06-300001495932Exi：AgentEquityAwardProgramMember2019-01-012019-12-310001495932美國-GAAP：傢俱和固定成員2020-06-300001495932US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-06-300001495932美國-GAAP：傢俱和固定成員2019-12-310001495932US-GAAP：ComputerEquipmentMember2019-12-310001495932美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001495932美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001495932美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001495932美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001495932US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-312020-07-310001495932Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001495932Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001495932Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001495932Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001495932US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-310001495932US-GAAP：非控制性利益成員2020-04-012020-06-300001495932US-GAAP：非控制性利益成員2020-01-012020-03-310001495932SRT：權重平均成員2020-06-300001495932SRT：最小成員數2020-06-300001495932SRT：最大成員數2020-06-300001495932美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-06-300001495932美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2019-12-310001495932美國-GAAP：行業名稱成員2020-06-300001495932US-GAAP：基於技術的無形資產成員2020-06-300001495932US-GAAP：非競爭性協議成員2020-06-300001495932US-GAAP：許可協議成員2020-06-300001495932US-GAAP：客户關係成員2020-06-300001495932US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2020-06-300001495932美國-GAAP：行業名稱成員2019-12-310001495932US-GAAP：基於技術的無形資產成員2019-12-310001495932US-GAAP：非競爭性協議成員2019-12-310001495932US-GAAP：許可協議成員2019-12-310001495932US-GAAP：客户關係成員2019-12-310001495932US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2019-12-310001495932EXPI：SilverlineTitleEscrowLlcMember2019-12-310001495932SRT：最大成員數美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-04-012020-06-300001495932美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberEXPI：RealEstateAndBrokerageSegmentMember2020-01-012020-06-300001495932美國-GAAP：資產總計成員EXPI：RealEstateAndBrokerageSegmentMember2020-01-012020-06-300001495932SRT：最大成員數美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-01-012020-06-300001495932EXPI：非本地化成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-01-012020-06-300001495932EXPI：非本地化成員美國-GAAP：資產總計成員2020-01-012020-06-300001495932SRT：最大成員數美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-04-012019-06-300001495932美國-GAAP：資產總計成員EXPI：RealEstateAndBrokerageSegmentMember2019-01-012019-12-310001495932EXPI：非本地化成員美國-GAAP：資產總計成員2019-01-012019-12-310001495932美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberEXPI：RealEstateAndBrokerageSegmentMember2019-01-012019-06-300001495932SRT：最大成員數美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-01-012019-06-300001495932EXPI：非本地化成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-01-012019-06-3000014959322019-06-3000014959322018-12-310001495932US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001495932US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001495932US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001495932US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-3100014959322019-01-012019-03-310001495932Expi:CommissionsReceivableForRealEstatePropertySettlementsMember2020-06-300001495932EXPI：代理非基於委託的FeesMember2020-06-300001495932EXPI：AgentGrowthIncentiveProgramMember2020-04-012020-06-300001495932EXPI：AgentGrowthIncentiveProgramMember2020-01-012020-06-300001495932Exi：AgentEquityAwardProgramMember2020-01-012020-06-300001495932Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-01-012020-06-300001495932Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-06-300001495932Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-12-3100014959322020-01-012020-03-3100014959322020-04-012020-06-3000014959322019-04-012019-06-3000014959322019-12-3100014959322019-01-012019-06-3000014959322020-06-3000014959322020-01-012020-06-30xbrli：共享iso4217：美元xbrli：純iso4217：美元xbrli：共享

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

在截至2010年12月1日的季度內，2020年6月30日

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由_

佣金檔案號：001-38493

EXP World Holdings，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)


特拉華州		98-0681092
(州或其他司法管轄區		(美國國税局僱主
成立為法團)		識別號碼)

裏姆蘭大道2219號，301號套房

貝林翰, 瓦98226

(主要行政辦公室地址和郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(360) 685-4206


普通股，每股票面價值0.00001美元	Expi	納斯達克
(各班級名稱)	(商品代號)	(註冊的每間交易所的名稱)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒*編號：☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒*編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參看《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器☐	加速文件管理器 ☒	非加速文件管理器☐	小型報表公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過勾選表明註冊人是否為空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。

是☐*無☒

有，有，68,532,510註冊人的普通股，面值0.00001美元，截至2020年6月30日已發行。


		頁
	前瞻性陳述	3

第I部分	財務信息
第(1)項。	財務報表	4
第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	18
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	28
第四項。	管制和程序	28

第II部	其他資料
第(1)項。	法律程序	30
第1A項	危險因素	30
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	30
第三項。	高級證券違約	30
第四項。	礦場安全資料披露	31
第五項。	其他資料	31
項目6.	陳列品	31

前瞻性陳述

本季度報告和我們的其他公開申報文件包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供對未來事件的預期或預測。前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“計劃”、“應該”、“打算”、“可能”、“將”、“將”、“可能”和“可能”等詞語來識別，以及對未來時期的類似表述。前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是代表當前的預期和假設。前瞻性表述包括我們就以下事項所作的表述：未來收入；未來行業市場狀況；我們能力和運營的未來變化；未來運營和間接費用；運營和管理重組活動(包括方法的實施和董事會的變動)；人員的未來就業和貢獻；税收和利率；資本支出及其對我們的影響；生產率、業務流程、合理化、投資、收購和收購整合、諮詢、運營、税收、財務和資本項目和倡議；監管環境的變化；以及未來營運資金、成本、收入、商機。

前瞻性陳述與未來有關，受許多風險、假設和不確定因素的影響，包括本報告所載以及我們的年度報告Form 10-K第I部分第IA項“風險因素”中所描述的風險。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果、發展和業務決定可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們經營的環境競爭激烈，瞬息萬變，我們的管理層不可能預測到所有風險，因為新的風險不時出現，例如快速變化的環境和與導致新冠肺炎的一種新型冠狀病毒爆發有關的不確定性。冠狀病毒繼續在全球傳播，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。截至2020年財年第二季度末，新冠肺炎疫情尚未對我們的運營業績產生重大影響，然而，鑑於持續的疫情造成的持續波動，新冠肺炎的潛在影響可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營業績和財務業績中。

我們或代表我們行事的人隨後發表的所有書面和口頭前瞻性陳述或歸因於這些前瞻性陳述的所有書面和口頭前瞻性陳述都明確地完全受到這些因素的限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。

第1部分-財務信息

第1項財務報表

EXP World Holdings，Inc.

壓縮合並資產負債表

(單位：千)


	2020年6月30日	2019年12月31日
	(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物	$ 63,551	$ 40,087
限制性現金	17,405	6,987
應收賬款，扣除信貸損失準備金#美元1,260壞賬撥備為$。137，分別	52,543	28,196
預付款項和其他資產	3,302	3,549
流動資產總額	136,801	78,819
財產、廠房和設備、淨值	6,080	5,428
經營性租賃使用權資產	902	1,264
其他非流動資產	7	16
無形資產，淨額	2,837	2,677
商譽	8,248	8,248
總資產	$ 154,875	$ 96,452

負債和權益
流動負債
應付帳款	$ 1,642	$ 2,593
客户存款	17,405	6,987
應計費用	53,839	31,034
長期應付款項的當期部分	970	916
租賃債務的當期部分--經營租賃	727	435
流動負債總額	74,583	41,965
長期應付款項，扣除當期部分	1,585	1,530
長期租賃義務--經營租賃，扣除當期部分	175	829
總負債	76,343	44,324
權益
普通股，$0.00001面值220,000授權股份；70,579已發出，並已發出68,5322020年業績突出；66,199已發出，並已發出65,2742019年傑出人物	1	1
額外實收資本	160,643	130,682
庫存股，按成本計算：2,047和925分別持有的股份	(20,610)	(8,623)
累積赤字	(61,853)	(70,293)
累計其他綜合收入	147	200
道達爾Exp World Holdings，Inc.股東權益	78,328	51,967
非控股權益應佔權益	204	161
總股本	78,532	52,128
負債和權益總額	$ 154,875	$ 96,452

見簡明合併財務報表附註

EXP World Holdings，Inc.

簡明綜合全面收益表(虧損)

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)


	截至6月30日的三個月，		截至6月30日的六個月，
	2020	2019	2020	2019
營業收入	$ 353,525	$ 266,705	$ 624,946	$ 423,739
營業費用
佣金和其他與代理有關的費用	319,164	244,587	562,570	387,129
一般和行政費用	25,155	23,204	52,015	42,905
銷售和營銷費用	887	1,071	1,831	1,960
業務費用共計	345,206	268,862	616,416	431,994
營業收入(虧損)	8,319	(2,157)	8,530	(8,255)
其他費用(收入)
其他費用(收入)，淨額	11	(10)	49	25
未合併關聯公司虧損中的權益	12	-	34
其他費用(收入)合計(淨額)	23	(10)	83	25
所得税費用前收益(虧損)	8,296	(2,147)	8,447	(8,280)
所得税費用	61	48	70	212
淨收益(損失)	8,235	(2,195)	8,377	(8,492)
可歸因於非控股權益的淨虧損	40	-	63	-
可歸因於EXP World Holdings，Inc.的淨收益(虧損)	$ 8,275	$ (2,195)	$ 8,440	$ (8,492)

每股收益(虧損)
基本型	$ 0.12	$ (0.04)	$ 0.13	$ (0.14)
稀釋	$ 0.11	$ (0.04)	$ 0.12	$ (0.14)
加權平均流通股
基本型	67,756	61,526	66,751	61,138
稀釋	72,661	61,526	72,050	61,138

綜合收益(虧損)：
淨收益(損失)	$ 8,235	$ (2,195)	$ 8,377	$ (8,492)
可歸因於非控股權益的綜合損失	40	-	63
可歸因於EXP World Holdings，Inc.的淨收益(虧損)	8,275	(2,195)	8,440	(8,492)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算(虧損)收益，税後淨額	244	48	(53)	63
可歸因於EXP World Holdings Inc.的全面收益(虧損)	$ 8,519	$ (2,147)	$ 8,387	$ (8,429)

見簡明合併財務報表附註

EXP World Holdings，Inc.

簡明合併權益表

(單位：千)

(未經審計)


							累積
					附加		其他
	普通股		庫房股票		實繳	累積	綜合	非控制性	總計
	股份	數量	股份	數量	資本	赤字	收入(虧損)	利息	權益
餘額，2018年12月31日	60,609	$ 1	-	$ -	$ 90,756	$ (60,765)	$ (11)	$ -	$ 29,981
	-	-	-	-	-	-	-	-
淨損失	-	-	-	-	-	(6,296)	-	-	(6,296)
為行使股票期權而發行的股份	134	-	-	-	216	-	-	-	216
代理成長激勵性股票薪酬	136	-	-	-	3,669	-	-	-	3,669
股票期權薪酬	-	-	-	-	1,215	-	-	-	1,215
代理股權股權薪酬	620	-	-	-	6,210	-	-	-	6,210
外幣折算收益	-	-	-	-	-	-	15	-	15
普通股回購	-	-	358	(3,647)	-	-	-	-	(3,647)
餘額，2019年3月31日	61,499	$ 1	358	$ (3,647)	$ 102,066	$ (67,061)	$ 4	$ -	$ 31,363
淨損失	-	-	-	-	-	(2,195)	-	-	(2,195)
為行使股票期權而發行的股份	537	-	-	-	690	-	-	-	690
代理成長激勵性股票薪酬	149	-	-	-	3,587	-	-	-	3,587
股票期權薪酬		-	-	-	1,831	-	-	-	1,831
代理股權股權薪酬	935	-	-	-	10,234	-	-	-	10,234
外幣折算收益	-	-	-	-	-	-	48	-	48
普通股回購	-	-	460	(4,898)	-	-	-	-	(4,898)
餘額，2019年6月30日	63,120	$ 1	818	$ (8,545)	$ 118,408	$ (69,256)	$ 52	$ -	$ 40,660
								-
餘額，2019年12月31日	66,199	$ 1	925	$ (8,623)	$ 130,682	$ (70,293)	$ 200	$ 161	$ 52,128
淨收益(損失)						165		(23)	142
為行使股票期權而發行的股份	1,785				1,828				1,828
代理成長激勵性股票薪酬	127				2,551				2,551
股票期權薪酬					1,073				1,073
代理股權股權薪酬	917				8,794				8,794
外幣折算(損失)							(297)		(297)
普通股回購			991	(10,305)					(10,305)
非控制性權益的貢獻								86	86
平衡，2020年3月31日	$ 69,028	$ 1	1,916	$ (18,928)	$ 144,928	$ (70,128)	$ (97)	$ 224	$ 56,000
淨收益(損失)	-	-	-	-	-	8,275	-	(40)	8,235
為行使股票期權而發行的股份	415	-	-	-	639	-	-	-	639
代理成長激勵性股票薪酬	208	-	-	-	3,346	-	-	-	3,346
股票期權薪酬	-	-	-	-	1,227	-	-	-	1,227
代理股權股權薪酬	928	-	-	-	10,503	-	-	-	10,503
外幣折算(損失)	-	-	-	-	-	-	244	-	244
普通股回購	-	-	131	(1,682)	-	-	-	-	(1,682)
非控制性權益的貢獻	-	-	-	-	-	-	-	20	20
平衡，2020年6月30日	70,579	$ 1	2,047	$ (20,610)	$ 160,643	$ (61,853)	$ 147	$ 204	$ 78,532

見簡明合併財務報表附註

EXP World Holdings，Inc.

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)


	截至6月30日的六個月，
	2020	2019
經營活動
淨收益(損失)	$ 8,377	$ (8,492)
將淨收益(虧損)與經營活動提供的淨現金進行對賬：
折舊費	1,551	823
攤銷費用--無形資產	230	151
攤銷費用--長期應付	107	100
應收賬款信貸損失/壞賬準備	1,123	1
未合併關聯公司虧損中的權益	34	-
代理成長激勵性股票薪酬費用	6,765	7,257
股票期權薪酬	2,300	3,046
代理股權股權薪酬費用	19,297	16,444
營業資產和負債的變化：
應收帳款	(25,471)	(33,356)
預付款項和其他資產	318	(35)
客户存款	10,418	3,597
應付帳款	(951)	431
應計費用	21,938	34,809
經營活動提供的淨現金	46,036	24,776

投資活動
購置物業、廠房及設備	$ (2,273)	$ (1,907)
收購業務，扣除收購的現金後的淨額	-	(500)
取得的無形資產	(389)	(178)
其他投資活動	(25)	-
用於投資活動的現金淨額	(2,687)	(2,585)
融資活動
普通股回購	(11,987)	(8,545)
行使期權所得收益	2,467	906
具有非控制性權益的交易	106	-
用於融資活動的現金淨額	(9,414)	(7,639)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	(53)	96
現金、現金等價物和限制性現金淨變化	33,882	14,648
現金、現金等價物和限制性現金、期初餘額	47,074	23,041
現金、現金等價物和限制性現金、期末餘額	$ 80,956	$ 37,689

補充披露現金流信息：
繳納所得税的現金	$ 224	$ 229

補充披露非現金投融資活動：
取得使用權資產所產生的租賃負債	$ 18	$ 357
租賃債務的終止	183	-
應付賬款中的財產、廠房和設備購置	24	22

見簡明合併財務報表附註

EXP World Holdings，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(金額以千為單位，每股數據除外，另有説明)

1.業務描述和呈報依據

EXP World Holdings，Inc.(統稱為“公司”或“Exp”)於2008年7月30日在紐約州特拉華州註冊成立。通過各種運營子公司，本公司主要運營一家雲端房地產經紀公司，業務遍及美國和加拿大大部分省份，以及一家新興的創新和技術服務公司，為多個行業的房地產經紀業務和第三方客户提供支持。2019年第四季度，本公司開始在英國(英國)開展房地產經紀業務。還有澳大利亞。該公司專注於大量基於雲的技術，以發展一家沒有實體實體負擔或多餘員工成本的國際經紀公司。Exp World Technologies，LLC是該公司的全資直屬子公司，代表其創新和技術部門，該部門現在擁有VirBELA品牌。VirBELA是面向企業、活動和教育的身臨其境的技術平臺，為員工、與會者、學生和其他用户提供溝通、協作、會面和社交的虛擬體驗。

於2019年第四季度，本公司就內華達州有限責任公司First Cloud Investment Group，LLC(“First Cloud”)的所有權權益作出出資，其餘所有權權益由若干獨立代理及經紀商持有。First Cloud的成立目的是管理IntroLend First Cloud，LLC(“IntroLend First Cloud”)，IntroLend First Cloud是特拉華州的一家有限責任公司，也是本公司的一家間接子公司，為最終消費者提供抵押貸款。根據經營協議條款，公司將維持50First Cloud的%股權所有權權益。在啟動階段，EXP持有First Cloud的權益大於50%。隨着EXP代理對First Cloud的投資，代理的興趣將會增加，直到EXP和聚合代理的興趣各相等50%。有關詳細信息，請參閲附註11-可變利息實體。

於2019年第四季度，本公司與其新成立的子公司Exp Silverline Ventures，LLC訂立協議，購買50Silverline Title&Escrow，LLC(“Silverline”)的%所有權權益，剩餘所有權權益由第三方投資實體持有。Silverline代表由Exp Silverline Ventures，LLC進行的未合併股權投資。Silverline是一家產權代理機構，除其他職能外，它還履行核心產權代理服務(產生責任)，包括評估查詢以確定產權的可保性、清理承保異議、代表保險公司發佈保單，並在慣例中發佈產權承諾和進行產權查詢。

隨附的中期未經審計簡明綜合財務報表是按照美國中期財務信息公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並按照以下説明編制：Q和S-X條例第10-01條。因此，它們不包括公認的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。

這些中期財務報表應與本公司於2020年3月12日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“2019年年度報告”)中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。本公司截至2020年6月30日及截至6月30日的6個月的簡明綜合財務報表以千元報告，而本公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表在2019年年報中以整美元報告。

我們認為，隨附的中期未經審計簡明合併財務報表反映了所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目)。截至2020年6月30日的3個月和6個月期間的運營業績不一定表明截至2020年12月31日的下一年可能預期的結果。

2.重要會計政策摘要

鞏固原則

隨附的簡明合併財務報表包括Exp World Holdings，Inc.，其全資子公司的賬户，以及公司擁有超過50%所有權或公司對運營實施控制的情況下。如果公司在某一實體中擁有可變權益，但它不是該實體的主要受益者，或者對經營活動行使控制權，並且擁有的股份少於50%所有權，它將使用

投資核算的權益法或成本法。本公司對本公司持有50%或更少的投資，併產生重大影響。本公司擁有少於1,000美元股份的實體20投資百分比及本公司並無重大影響的項目均按成本法核算。公司間交易和餘額在合併時被沖銷。見附註11-可變利息實體。

非控股權益

本公司確定First Cloud為可變權益實體(“VIE”)，因為本公司是主要受益人，既有權指導對VIE影響最大的活動，也有可能對VIE產生重大影響的可變權益。本公司將其不擁有的first Cloud權益視為非控股權益。如簡明綜合全面收益(虧損)表所示，非控制性權益餘額在每個期間進行調整，以反映非控制性權益應佔淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)的分配情況。簡明綜合資產負債表中的非控股權益餘額代表合營企業應佔小股東權益的比例份額。

預算的使用s

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。該公司定期評估與壞賬準備、法定或有事項、所得税、收入確認、基於股票的補償、商譽和遞延所得税資產估值準備有關的估計和假設。本公司根據其認為在當時情況下屬合理的當前事實、歷史經驗及各種其他因素作出估計及假設，其結果構成對資產及負債賬面值及其他來源不易察覺的成本及開支的應計金額作出判斷的基礎。該公司所經歷的實際結果可能與該公司的估計大不相同。如果估計與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。

重新分類

公司對上期財務報表中的某些金額進行了重新分類，以符合本期的列報情況，具體而言，應收賬款的信貸損失/壞賬準備現在作為自己的項目在公司的簡明綜合現金流量表上單獨披露，以前它包括在應收賬款項目中。

現金和現金等價物

本公司將購買三個月或以下的所有到期的高流動性投資視為現金等價物。公司的現金存款不時超過聯邦保險的限額。該公司沒有經歷過因持有超過聯邦保險限額的賬户存款而造成的任何損失。

限制性現金

下表提供了合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為簡明合併現金流量表上顯示的相同金額的總和。


	2019年12月31日	2018年12月31日
現金和現金等價物	$ 40,087	$ 20,538
限制性現金	6,987	2,503
現金總額、現金等價物和受限現金、期初餘額	$ 47,074	$ 23,041

	2020年6月30日	2019年6月30日
現金和現金等價物	$ 63,551	$ 31,523
限制性現金	17,405	6,166
現金總額、現金等價物和受限現金、期末餘額	$ 80,956	$ 37,689

限制性現金包括由公司經紀人和代理人代表房地產買家以第三方託管方式持有的現金。在資金釋放之前，公司確認相應的客户存款責任。一旦現金從第三方託管轉出，公司將減少各自客户的存款責任。

以股票為基礎的薪酬

基於股票的薪酬由代理人成長激勵計劃、代理人股權計劃和股票期權獎勵組成。股票薪酬在附註6-權益中披露得更充分。本公司採用公允價值法核算發放給員工和非員工的股票薪酬。基於股票的補償獎勵是在授予日期計量的公允價值，基於股票的補償是在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期間)內確認的，這是以直線為基礎的，扣除沒收後的淨額。當沒收發生時，該公司減少記錄的基於股票的沒收補償。

對有績效條件的獎勵的補償成本的確認基於該績效條件被滿足的可能結果。

商譽

商譽是指在企業合併中支付的對價超過收購資產和承擔的負債的估計公允價值的部分。本公司在第四財季按年度評估商譽減值，或在發生事件或情況變化時臨時評估商譽的減值，這些事件或情況變化很可能表明商譽的公允價值低於其賬面價值。通常，這種評估從定性評估開始，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。減值測試要求管理層對未來現金流、增長率以及經濟和市場狀況做出判斷。除年度減值評估外，本公司至少每季度評估年度減值測試後的一段時間內是否發生表明更有可能出現減值虧損的事件或情況。

收入確認

該公司幾乎所有的收入都來自房地產經紀服務，其收入的極小部分來自軟件訂閲和專業服務。

房地產經紀服務

公司在其以處理住宅房地產交易為目的的經營區域內擔任持牌經紀商。公司有合同義務為買賣雙方之間的住宅房地產轉讓提供服務。公司自己提供這些服務，並控制合法轉讓住宅房地產所需的服務。相應地，公司被定義為委託人。公司作為委託人在住宅房地產交易完成時履行義務。公司作為本金，在履行義務時，作為本金，在履行義務時，公司被定義為委託人。公司作為委託人在住宅房地產交易完成時履行義務。公司作為委託人，在履行義務時，作為本金，在履行履行義務時，公司被定義為委託人。公司作為委託人，在履行履行義務時，公司作為委託人，在履行義務時，公司被定義為委託人。公司作為委託人，在履行履行義務時，

收入來自協助購房者及賣家掛牌、行銷、出售及尋找住宅房地產，房地產交易賺取的佣金於公司履行履約義務後於住宅房地產交易完成時確認，與代理相關的費用目前記為佣金及其他代理相關成本的減少額。他説：

軟件訂用和專業服務

訂閲收入來自客户訪問本公司虛擬現實軟件平臺的費用。訂閲條款不向客户提供佔有軟件的權利。訂閲收入通常在合同期限內按比例確認。

專業服務收入來自實施和諮詢服務。專業服務收入通常在提供服務時使用努力支出(工時)輸入法隨時間確認。

軟件訂閲和專業服務收入佔比不到1截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的總收入的30%。

該公司目前不向代理和經紀人收取銷售税和使用税，並承擔向適當的税務當局支付這些費用的責任。

分門別類收入

本公司主要經營房地產經紀公司。該公司的絕大部分收入來自向美國房屋的買家和賣家提供單一服務--房地產經紀服務。有關細分市場和地理信息的詳細信息，請參閲註釋10-細分市場信息。

管理層認為，目前不存在從服務到客户的收入分類，這將為未來收入和現金流的確認提供額外的洞察力。

新採用的會計準則與會計準則的變化

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)，金融工具--信貸損失(主題326)(“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。ASU 2016-13修改了對某些金融工具預期信貸損失的衡量，要求實體估計金融資產的預期終身信貸損失。ASU修正了減值模型，採用了預期損失法，並取代了包括應收貿易賬款在內的金融工具的已發生損失法。修正案要求實體考慮其他因素，如經濟狀況和未來經濟狀況。公司通過了ASU 2016-13，自2020年1月1日起生效，並得出結論，它對公司的財務狀況、運營結果、現金流或相關披露都沒有實質性影響。採用這種ASU對期初餘額留存收益沒有影響。有關更多信息，請參閲注3-預期的信貸損失。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)-披露框架-更改公允價值計量的披露要求(“ASU 2018-13”)刪除了若干與公允價值層次相關的披露要求，例如取消披露第1級和第2級之間轉移的金額和原因的要求，修訂了與計量不確定性有關的現有披露要求，並加入了新的披露要求，例如披露用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均。公司於2020年1月1日通過了ASU 2018-13，並得出結論，它不會對公司的合併財務報表和相關披露產生影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15-無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)-客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(“亞利桑那州立大學2018-15”)。此更新中的修改適用於作為服務合同的託管安排中的客户實體。ASU 2018-15要求託管安排中的客户利用某些實施成本。與實施的應用程序開發階段相關的成本應該資本化，其他階段的成本應該計入費用。該公司於2020年1月1日採用了ASU 2018-15，並得出結論，它不會對公司的合併財務報表和相關披露產生影響。

最近發佈的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12-所得税(主題740)(“亞利桑那州立大學2019-12”)。ASU 2019-12刪除了投資、期間內分配和中期計算的某些例外情況，並增加了指導，以降低所得税會計的複雜性。ASU 2019-12在財年和這些財年內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)有效；允許及早採用。本公司仍在評估ASU 2019-12年度的修訂，以及修訂將對本公司的綜合財務報表和相關披露產生的影響。

3.預期信貸損失

該公司主要通過貿易和收入交易產生的其他融資應收賬款而面臨信貸損失。該公司使用賬齡日程表方法根據拖欠天數估計當前預期信貸損失(“CECL”)，包括有關過去事件和當前經濟狀況的信息。根據CECL減值模型，公司的應收賬款被分成三類來評估撥備。每類應收賬款具有相似的風險特徵。這三個類別包括基於代理的非佣金費用、代理短期預付款和房地產結算的應收佣金。

該公司分析了這三類應收賬款的收款情況，得出的結論是，只有代理、非佣金手續費、應收賬款和代理短期預付款才有預期信貸損失的風險。當前經濟狀況和對未來經濟狀況的預測不影響預期的信貸損失或房地產財產結算的可收回性。這些款項的收取實質上是有保證的，因為它們代表已結束交易的佣金支付，公司沒有與這些應收賬款相關的歷史經驗或預期損失。房地產結算應收賬款總額為#美元。49,186截至2020年6月30日。自.起

2020年6月30日，代理非佣金應收費用和短期預付款總額為$3,357，其中本公司確認預期信貸損失為#美元。1,260.

當公司確定全部或部分應收賬款無法收回時，公司將增加預期信貸損失撥備。本公司確認收回款項為預期信貸損失撥備的減少額。

在截至2020年6月30日的6個月裏，津貼的變化不是實質性的。

4.廠房、財產和設備、淨值

固定資產淨額包括：


	2020年6月30日	2019年12月31日
計算機硬件和軟件	$ 10,983	$ 8,431
傢俱、固定裝置和設備	20	21
應計折舊財產和設備總額	11,003	8,452
減去：累計折舊	(4,929)	(3,378)
可折舊財產，淨額	6,074	5,074
正在開發的資產	6	354
財產，廠房和設備，淨額	$ 6,080	$ 5,428

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，折舊費用為$794及$455分別為。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，折舊費用為$1,551及$823分別為。

5.商譽和無形資產

商譽是$8,248截至2020年6月30日和2019年12月31日。

由於持續的新冠肺炎疫情，本公司評估了當前的經濟環境及其在截至2020年6月30日的六個月內的減值商譽。與2019年年度減值測試結果相關的當前業績和預期預測表明，商譽受損的可能性並不更大。

固定壽命無形資產如下：


	2020年6月30日			2019年12月31日
	毛	累積	淨載客量	毛	累積	淨載客量
	數量	攤銷	數量	數量	攤銷	數量
商品名稱	$ 1,169	$ (185)	$ 984	$ 1,169	$ (127)	$ 1,042
現有技術	948	(206)	742	559	(99)	460
競業禁止協議	125	(66)	59	125	(45)	80
客户關係	740	(117)	623	740	(80)	660
軟體	225	-	225	225	-	225
許可協議	210	(6)	204	210	-	210
無形資產總額	$ 3,417	$ (580)	$ 2,837	$ 3,028	$ (351)	$ 2,677

確定壽命的無形資產在其預計使用年限內採用直線法攤銷。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，固定壽命無形資產的攤銷費用為#美元。126及$78分別為。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，固定壽命無形資產的攤銷費用為#美元。230及$151分別為。

6.權益

截至2020年6月30日，公司擁有70,579已發行和已發行的普通股股份68,532流通股。

公司股東批准的股權計劃根據2013年股票期權計劃和2015年股權激勵計劃進行管理。股權計劃的目的是留住有價值的員工、董事、高級管理人員、代理和顧問的服務，並激勵這些人為公司做出貢獻，激勵優秀的業績。

代理權益計劃

本公司為代理商和經紀人提供選擇領取的機會5以普通股形式完成的每筆住宅房地產交易佣金的百分比。如果代理和經紀人選擇接收部分

在其普通股佣金中，根據應付佣金的固定貨幣價值，他們有權獲得等值數量的普通股。在2020年1月1日之前，公司認可20在提示期內，對這些發行的債券打%折扣，作為額外的銷售費用。從2020年1月開始，公司修改了代理股權計劃，並將已發行股票的折扣從20%至10%.

於截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月內，本公司發行約928和935普通股分別賣給代理人和經紀人，價格為$10,503及$10,234，分別扣除折扣後的淨額。於截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月內，本公司發行約1,563和1,555普通股分別賣給代理人和經紀人，價格為$19,297及$16,444，分別扣除折扣後的淨額。

座席成長激勵計劃

該公司管理一項股權激勵計劃，根據該計劃，代理商和經紀人有資格通過代理商吸引力和業績基準獲得公司普通股獎勵。該激勵計劃鼓勵更高的業績，並根據業績里程碑的實現情況獎勵持有普通股的代理商。獎勵通常在達到業績基準後授予，並向公司提供三年的後續服務。基於股票的業績獎勵是基於業績指標的固定美元股票金額。因此，獎勵被歸類為負債，直到達到業績指標後股票獎勵的數量變得固定。截至2020年6月30日的三個月，公司可歸因於代理增長激勵計劃的股票薪酬為$3,246，其中歸因於責任分類獎勵的股票補償總額為$483。截至2020年6月30日的6個月，公司應佔代理增長激勵計劃的股票薪酬為$6,765，其中歸因於責任分類獎勵的股票補償總額為$1,525。與代理人成長激勵計劃相關的股票薪酬費用包括在簡明綜合全面收益(損失表)中的一般費用和行政費用中。

下表説明瞭截至2020年6月30日的6個月公司股票補償負債的變化：


餘額，2019年12月31日		$ 277
2020年3月31日股票授予責任增加		1,042
股票授予於2020年3月31日從負債中重新分類		(75)
2020年6月30日股票授予責任增加		483
股票授予於2020年6月30日從負債中重新分類		(582)
平衡，2020年6月30日		$ 1,145

股票期權獎勵

於截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月內，本公司授予248和399分別授予員工股票期權，估計授予日期公允價值為$10及$9.69分別為每股。公允價值是使用Black Scholes-Merton期權定價模型計算的。

股票回購計劃

2018年12月，公司董事會(“董事會”)批准了一項股票回購計劃，授權公司購買至多$25100萬股普通股，後來在2019年11月進行了修訂，將授權回購金額增加到#美元。75百萬回購計劃下的購買可以在公開市場上進行，也可以通過10b5-1計劃進行，預計將遵守1934年證券交易法(經修訂)下的第10b-18條規則。回購股票的時間和數量取決於市場狀況。回購計劃不要求公司收購特定數量的股票。回購的股票成本由可用的營運資金提供資金。

回購計劃於2019年1月2日開始實施，2020年3月終止。2020年6月，由於公司2020年上半年的業績好於預期，股票回購計劃重新開始。

出於會計目的，根據股票回購計劃回購的普通股是根據適用交易的結算日期記錄的。該等回購股份以庫房形式持有，並採用成本法列報。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司回購了131和1,122分別為普通股，總成本為$1,682及$11,987分別為。這些股票被認為是已發行的，但不是流通股。

7.每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)是根據可歸因於EXP World Holdings Inc.的淨收益(虧損)計算的。股東除以期內已發行的基本加權平均股份。稀釋每股收益與基本計算一致，同時計入期內已發行的所有稀釋性潛在普通股和普通股等價物。本公司採用庫藏股方法反映未歸屬股票獎勵和未行使期權的潛在攤薄效應。該公司使用IF-轉換方法來反映與收購VirBELA相關的股票結算對價的潛在稀釋效應。

下表列出了在所述期間普通股應佔基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：


	截至6月30日的三個月，		截至6月30日的六個月，
	2020	2019	2020	2019
分子：
普通股應佔淨收益(虧損)	$ 8,275	$ (2,195)	$ 8,440	$ (8,492)
分母：		-
加權平均股份-基本	67,756	61,526	66,751	61,138
加權平均股份-稀釋	72,661	61,526	72,050	61,138
每股收益(虧損)：		-
普通股每股收益(虧損)-基本	0.12	(0.04)	0.13	(0.14)
可歸因於普通股的每股收益(虧損)-稀釋後的每股收益(虧損)	0.11	(0.04)	0.12	(0.14)

截至2020年6月30日的三個月的普通股流通股總額不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的411.

截至2020年6月30日的6個月的普通股流通股總額不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的402.

8.公允價值計量

金融工具的公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產時可能收到的金額或為轉移負債而支付的金額。金融資產標記為出價，金融負債標記為要約價格。公允價值計量不包括交易成本。公允價值層次結構優先考慮用於確定公允價值的信息的質量和可靠性。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低輸入水平。公允價值層次結構定義為以下三個類別：

●

第1級-投入是相同資產或負債在活躍市場上的市場報價(這些是可觀察到的市場投入)。

●

第2級-投入是第1級內可觀察到的資產或負債報價以外的投入(包括類似資產或相同或類似資產在交易很少的市場中的報價、非當前價格或大幅變化的價格)。

●

第3級-輸入是不可觀察的輸入，反映了實體在資產或負債定價中自己的假設(在很少或沒有市場數據可用時使用)。

該公司在貨幣市場賬户中持有資金，這些資金被認為是1級資產。該公司按公允價值經常性地對其貨幣市場基金進行估值。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司貨幣市場基金的公允價值為18,369及$18,281分別為。

在本報告所述期間，1級、2級和3級之間沒有任何轉移。本公司於報告期內並無任何2級或3級金融資產或負債.

9.租契

該公司的租賃組合包括租賃期限在以下範圍內的寫字樓租賃一年至七年了，加權平均租期為三年.

根據租賃協議的定義，某些租約規定一旦租賃期屆滿，未來的租賃費就會增加。這些租約通常還包括房地產税。

租期在12個月或以下的短期租約不資本化，費用在所發生的期間確認。

以下是截至2020年6月30日的6個月的其他租賃信息：


	截至6月30日的三個月，		截至6月30日的六個月，
	2020	2019	2020	2019
其他資料
經營租賃費用	$ 104	$ 28	$ 208	$ 52
短期租賃費用	5	8	10	14
為經營租賃支付的現金	107	29	204	59
加權-平均剩餘租賃期限(年)-經營租賃⁽¹⁾	3.7	3	3.7	3
加權平均貼現率-營業租賃	4.851%	4.850%	4.851%	4.850%

(1)

本公司的租賃條款包括在合理確定本公司將行使其選擇權時延長租約的選擇權。此外，該公司在決定是否行使租約續期或終止選擇權時，考慮了任何歷史和經濟因素。

截至2020年6月30日，各財年租賃負債到期日如下：


剩餘的2020年		$ 198
2021		314
2022		277
2023		165
2024		5
2025年及其後		6
租賃付款總額		965
減去：利息		(63)
經營租賃負債總額		$ 902

10.細分市場信息

從歷史上看，管理層沒有根據地理位置做出經營決策或評估業績。相反，首席運營決策者根據確定的經營部門的產品和服務做出經營決策並評估業績。雖然管理層確實考慮將房地產和經紀服務、技術服務和附屬服務視為確定的經營部門，但收購的技術和附屬服務部門的損益和資產並不重要。

運營區段

本公司主要經營基於雲的房地產經紀業務，房地產經紀業務代表99.8%和99.9分別佔本公司截至2020年及2019年6月30日止六個月總收入的百分比。房地產經紀業務代表着94.4%和95.8分別佔公司截至2020年6月30日和2019年12月31日總資產的百分比。

公司向客户提供軟件訂閲以訪問其虛擬現實軟件平臺。此外，公司還提供實施和諮詢服務的專業服務。但是，技術部門的運營和資產不作為單獨的可報告部門由公司首席運營決策者管理。

通過First Cloud和EXP Silverline提供的服務作為貢獻部分處於新興發展階段，對公司截至2020年6月30日的總收入、總淨收入(虧損)或總資產並不重要。

出於報告目的，該公司彙總了已確定的運營部門。

地理信息

公司主要在美國和加拿大的房地產經紀市場運營，2019年第四季度，公司將業務擴展到英國和澳大利亞。

公司管理層在前瞻性的基礎上分析地理位置，以確定增長機會。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，大約4%和2分別佔公司總收入的1%來自美國境外，在美國境外持有的資產9截至2020年6月30日和2019年12月31日的百分比。

該公司的技術服務和附屬服務目前主要在美國提供。

11.可變利息實體

公司被認為是VIE的主要受益者，如果公司既有VIE又有VIE，則必須合併實體指導對VIE經濟表現影響最大的VIE活動的權力和承擔VIE可能對VIE可能產生重大影響的損失的義務，或從VIE獲得可能對VIE可能產生重大影響的利益的權利。 T公司的結論是，First Cloud是一家VIE，它是主要受益者，因為它有權指導First Cloud的活動，並擁有經濟利益，這將吸收損失和/或獲得可能對VIE產生重大好處的利益。因此，本公司將First Cloud的資產負債和經營業績合併到簡明綜合財務報表中。本公司確認壓縮綜合資產負債表中的非控股權益。簡明綜合全面收益(虧損)表上反映的收益或虧損分配可能會在報告的經營業績中造成波動，包括普通股股東應佔的淨虧損。

First Cloud的財務信息如下所示。


	2020年6月30日	2019年12月31日
資產
現金	$ 320	$ 424
應收帳款	24	-
預付款項和其他資產	42	2
總資產	$ 386	$ 426

負債與權益
應付會員利息	37	45
應付帳款	3	15
負債共計	40	60
總股本	346	366
負債和權益總額	$ 386	$ 426

	截至6月30日的六個月，
	2020	2019
營業收入	$ 78	$ -
費用	205	-
淨損失	$ (127)	$ -

12.後續事件

新冠肺炎

2019年12月，在中國武漢鑑定出一種新的冠狀病毒株--新冠肺炎。新冠肺炎引發了全球衞生緊急狀態，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。為了減緩和遏制新冠肺炎的傳播，地方、州和國家政府採取了各種措施，影響了世界各地的企業。

截至本季度報告發布之日，公司的經營業績、流動資金和財務狀況尚未受到重大影響；不過，公司將繼續關注事件和/或情況的變化。雖然公司已經做好了在一系列經濟活動波動中生存和蓬勃發展的準備，經濟形勢將對公司的運營結果或財務狀況產生的全面影響，以及管理層的判斷在未來可能會因為持續的大流行以及圍繞其規模和持續時間的不確定性而發生變化。

Showcase收購

2020年7月31日，公司收購了Showcase Web Sites，L.L.C.的股權。(“Showcase”)以現金代價$1.5百萬和期票合計$1.5百萬美元(“Showcase收購”)。Showcase是一家專注於代理商網站和消費者房地產門户技術的科技公司。通過此次收購，公司將能夠戰略性地專注於創建消費者房屋搜索技術，供我們的獨立代理和經紀人使用，並向Showcase的第三方客户提供持續的服務。

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在讓讀者瞭解影響EXP World Holdings，Inc.財務狀況和經營結果的事項。(“控股公司”或“Exp”)及其附屬公司(統稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)。以下討論應與我們的簡明綜合財務報表和本報告其他部分包含的相關附註一起閲讀。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。見“前瞻性陳述”和“第二部分--項目1A。-本季度報告中的“風險因素”和我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“A項-風險因素”，以討論與這些陳述相關的某些風險、不確定性和假設。除每股數據和另有説明外，所有美元金額均以千為單位。

概述

市場狀況和行業趨勢

我們的業務取決於我們經營的市場內的經濟狀況。這些條件的變化可能會對我們的業務產生積極或消極的影響。影響房地產市場的經濟狀況主要包括經濟增長、利率、失業率、消費者信心、抵押貸款可獲得性以及供求情況。

在經濟增長時期，需求通常會增加，導致房屋銷售交易和房屋銷售價格增加。同樣，經濟增長下滑、利率上升和消費者信心下降通常會降低需求。此外，地方、州和聯邦政府機構實施的法規，以及地緣政治的不穩定，也可能對我們運營的房地產市場產生負面影響。

2019年12月，在中國武漢鑑定出一種新的冠狀病毒株--新冠肺炎。這種新的冠狀病毒已造成全球衞生緊急狀態，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。與冠狀病毒傳播相關的風險促使美聯儲(Federal Reserve)降息，作為保護經濟免受其影響的緊急行動的一部分。為了遏制和減緩新冠肺炎的傳播，2020年上半年，各國政府實施了各種措施，如下令關閉非必要的企業，發佈旅遊忠告，取消大型公共活動，下令居民就地避難，並要求公眾踐行社會距離。在第二季度末，企業在受到一定限制和社交距離做法的情況下慢慢重新開業。

2020年上半年，新冠肺炎疫情對全球企業造成了實質性的不利影響。新冠肺炎的影響程度和持續時間尚不完全清楚，無法合理估計。雖然這場大流行已經持續了本財年的大部分時間，但圍繞全球經濟前景的波動和不確定性仍然很大。對公司第二季度的影響沒有預期的那麼大。我們認為，一旦新冠肺炎被進一步遏制，經濟將繼續反彈，這取決於取消對企業和個人的公共衞生限制的持續速度、速度和效果，以及人們多快地適應從事公共活動。

根據全美房地產經紀人協會(“NAR”)的説法，冠狀病毒導致購房者減少，上市被推遲。消費者信心下降，以及採取的防止新冠肺炎蔓延的措施，正給買賣雙方帶來謹慎。全國房地產經紀人協會預測，新冠肺炎可能會加速經濟回調，並對房地產活動造成更為劇烈但暫時的拖累。雖然降息的效果應能抵消部分對住房需求的負面影響，但現在確定降息能否克服當前的經濟擔憂和不確定性上升還為時尚早。根據NAR的房屋統計數據，5月份現房銷售下降了9.7%，然後在2020年6月創紀錄地增長了20.7%。NAR報告稱，5月成屋待完成銷售創紀錄地捲土重來，達到44.3%，6月又增加16.6%，這是一個令人鼓舞的統計數據，因為成屋待完成銷售是未來房屋銷售的前瞻性指標。該指數衡量房屋合同活動，並基於已簽署的現有獨棟住宅和共管公寓的房地產合同。然而，自從美國國家癌症研究所公佈這一數據以來，在我們開展業務的關鍵州，新冠肺炎的感染率有所上升。因此，我們繼續監測和評估大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況的任何潛在影響，並認識到NAR預測中固有的不確定性。

本公司已做好準備，在經濟活動的一系列波動中繼續生存和蓬勃發展，並在2020年上半年末的表現好於預期。然而，根據新冠肺炎疫情的持續進程，特別是在主要業務領域，現在預測新冠肺炎疫情對我們公司進入下半年的全面影響還為時過早。

盤存

在2020年6月30日之前，需求增加和抵押貸款利率偏低導致庫存水平降至紀錄低點。隨着政府採取行動迴應新冠肺炎，越來越少的人列出了自己的房子，因此庫存同比進一步下降。根據NAR的數據，截至2020年6月，美國待售現房庫存為160萬套(初步)，而2019年6月底為190萬套。NAR表示，由於房屋需求居高不下，庫存水平創歷史新低，因此需要建造新房。

按揭利率

根據NAR的數據，2020年第二季度，30年期常規固定利率抵押貸款的抵押貸款利率平均為3.2%，而2019年第二季度為4.0%。預計2020年抵押貸款利率將降至3.0%，2021年最低將升至3.1%。儘管有預測，但抵押貸款利率繼續波動。儘管美聯儲為應對新冠肺炎而降息以求穩定經濟，但一些放貸機構還是提高了利率，以減緩再融資活動。由於持續的新冠肺炎疫情，利率波動對房地產市場和經濟的影響仍存在不確定性。

住房負擔能力指數

此外，根據全國房地產經紀人協會的數據，2020年5月的綜合住房負擔能力指數從2019年5月的169.4上升到150.8(初步)。住房負擔能力指數繼續處於歷史有利水平。當該指數高於100時，這表明一個收入中等的家庭有足夠的收入購買中等價位的住房，假設首付比例為20%，並有資格獲得抵押貸款。有利的住房負擔能力指數是由於有利的抵押貸款利率條件。然而，儘管美聯儲(Federal Reserve)為穩定經濟而降低了利率，但失業率在整個2020年第二季度都大幅上升。現在預測新冠肺炎大流行對住房負擔能力的影響程度還為時過早。

房屋銷售交易記錄

根據NAR的數據，2020年6月的現房銷售交易(初步)降至470萬筆，而2019年6月為530萬筆。截至2020年6月30日的6個月，Exp Realty結算的房屋銷售單位為81,535套(整套)，銷售額為239億美元。我們房屋銷售交易的增長與我們代理基礎的增長直接相關，我們的代理基礎從前一比較期間的20,162家代理增加到31,091家，增幅為54%。雖然2020年第二季房屋銷售交易保持強勁，但由於政府實施的行動以及買賣雙方不確定性上升，房屋銷售交易料將下滑。NAR表示，在接下來的幾個月裏，房屋銷售交易將繼續暫時中斷。除此之外，現在預測新冠肺炎對交易的全部影響程度還為時過早。

現房銷售價格

根據NAR的數據，2020年6月全國現房銷售均價(初步)為295美元，而2019年6月為285美元。在同一時期，2020年第二季度Exp Realty房屋銷售平均價格為297美元，而2019年第二季度為286美元。在已經住房短缺的環境下，隨着不確定性的上升和掛牌數量的減少，房屋銷售價格可能會保持穩定。不過，現在預測新冠肺炎對房屋銷售價格的影響程度還為時過早。

持續加速增長

我們的優勢在於吸引了房地產經紀人和經紀專業人士，他們為我們的發展做出了貢獻。截至2020年6月30日，我們的代理和經紀人基礎增長了54%，達到31,091名代理和經紀人，而截至2019年6月30日，我們的代理和經紀人數量為20,162名。

下表列出了房地產交易的成交量、銷售額和佣金收入：


截至6月30日的六個月，
(以千為單位，交易除外)
2020			2019			變化
交易	體積	營業收入	交易	體積	營業收入	交易	體積	營業收入
81,535	$ 23,954,123	$ 624,946	58,144	$ 16,031,589	$ 423,739	23,391	$ 7,922,534	$ 201,207

我們通過執行增長戰略繼續增加在美國和加拿大的業務，2019年第四季度，我們將業務擴大到英國和澳大利亞。該公司希望在2020年底之前向其他國家擴張。我們的代理和經紀基礎的增長速度是很難預測的，而且受到許多我們無法控制的因素的影響，包括我們的競爭對手採取的行動，以及影響整個房地產業的宏觀經濟因素。本公司預計，新冠肺炎疫情的經濟後果將減緩我們的代理增長率和2020年下半年的交易，這取決於政府因新冠肺炎疫情實施的限制的持續時間。

代理所有權

該公司維持着一項股權激勵計劃，根據該計劃，Exp Realty的代理和經紀人可以通過實現生產和代理吸引基準，有資格獲得公司普通股的獎勵。根據我們的股權激勵計劃，符合條件的代理人和經紀人將獲得公司普通股的已發行股票。

該公司還管理着一項計劃，根據該計劃，代理商和經紀人可以作為股東在本公司建立直接所有權權益。代理商和經紀人可以選擇收取以公司普通股形式支付的佣金的5%，截至2020年1月，普通股現在的發行價比發行日的市場價格有10%的折扣。這一代理股權計劃繼續是創建代理所有權文化的另一個要素。

最近的業務發展

房地產經紀業務計劃

全球房地產雲經紀

2019年第四季度，該公司宣佈首次在北美以外的地區向澳大利亞和英國進行國際擴張。這是該公司作為全球房地產雲經紀公司運營計劃的一部分。我們期待着我們的雲園區由來自全球各地的房地產專業人士組成，因為他們開展業務、相互協作，並跨國界和文化發展有意義的個人和專業關係。除了這些新的國家和地區外，該公司還繼續專注於美國的增長。我們繼續在加拿大擴張。

座席和員工體驗

該公司已經啟動了一項計劃，以更好地瞭解其代理和員工體驗。在這樣做的過程中，我們在組織的許多方面採用了Net Promoter SCORE®(NPS)的許多原則。NPS是衡量客户滿意度的指標，範圍在-100到100之間。NPS高於50被認為是優秀的。不管是總體問題“你向你的同事、朋友或家人推薦EXP的可能性有多大？”或者關於特定工作流或服務產品的更細粒度的查詢，我們相信這將確保我們向我們的代理和員工提供最重要的價值。反過來，這通常會導致EXP的熱情粉絲，他們將宣傳我們的公司，並繼續帶領我們實現強勁的有機增長。

這也與我們的核心價值觀之一--透明度有關。在我們努力爭取高滿意度的同時，確定較低或趨勢較低的NPS也同樣重要。該公司的代理NPS在2020年第二季度就70歲了。由於NPS分數通常是工程師和員工未來行動的領先指標，因此我們能夠快速瞭解哪些可能是“痛點”或沒有達到預期目標的產品。然後，我們利用這些信息並將其轉化為行動，努力補救導致較低分數的特定根本原因。這種快速和迭代的方法已經改善了我們業務的某些部分，如代理入職、佣金交易處理和員工福利。

權益

我們的代理薪酬計劃是我們吸引和留住獨立代理和經紀人戰略的關鍵槓桿。這些計劃的成本也是我們佣金結構和運作結果的重要組成部分。在2020年1月1日之前，我們以普通股市場價20%的折扣向我們的代理和經紀人發放基於股票的薪酬，從2020年1月開始發行的股票價格改為10%的折扣。我們的運營戰略和代理薪酬計劃對我們戰略的重要性沒有改變，但折扣變化的財務影響預計將對我們未來的運營結果產生重大影響。我們的股票回購計劃和代理增長激勵計劃在簡明合併財務報表附註6-股本中有更全面的披露。

技術產品和服務

我們繼續開發核心VirBELA軟件平臺及其底層基礎設施，以適應支持我們的Exp Realty部門所需的不斷增長的使用和規模。2019年，我們發佈了一款以開放校園概念為核心的新產品，小型獨立組織可以利用子空間作為更大校園的一部分，類似於目前存在於物理實體世界中的協作環境。在2020年第一季度，VirBELA開始與Event Farm聯合提供虛擬活動。2020年第二季度，VirBELA與領先的虛擬現實(VR)平臺HTC VIVE建立了合作伙伴關係，推出了VIVE Campus，這是一個品牌虛擬校園，將於2020年第三季度在中國發布軟件。鑑於新冠肺炎疫情造成的當前環境，對虛擬會議的需求非常迫切，VirBELA將隨着需求的增加而增長。最後，我們希望在來年繼續為現有的和新的B2B企業級合同提供服務。

附屬服務

最近的收購和合作使我們能夠開始向客户提供更多與我們的房地產經紀業務相輔相成的產品和服務。這些附屬服務包括抵押貸款發放、所有權、第三方託管和結算服務，我們現在可以在我們的經紀服務之外提供更具包容性的服務。我們預計2020年這些服務產品將繼續增長和投資；然而，實際表現將直接取決於Exp房地產代理和經紀人的利用率，以及由於新冠肺炎疫情而持續和波動的政府實施的限制措施。

運營結果

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比


	三個月	所佔百分比	三個月	所佔百分比	變化
	2020年6月30日	營業收入	2019年6月30日	營業收入	$	%

	(單位為千，每股數據除外)
運營報表數據：
營業收入	$ 353,525	100%	$ 266,705	100%	$ 86,820	33%
營業費用
佣金和其他與代理有關的費用	319,164	90%	244,587	92%	74,577	30%
一般和行政費用	25,155	7%	23,204	9%	1,951	8%
銷售和營銷費用	887	-%	1,071	-%	(184)	(17)%
業務費用共計	345,206	98%	268,862	101%	76,344	28%
營業收入(虧損)	8,319	2%	(2,157)	(1)%	10,476	486%
其他費用(收入)
其他費用(收入)，淨額	11	-%	(10)	-%	21	214%
未合併關聯公司的虧損(收益)權益	12	-%	-	-%	12	100%
其他費用(收入)合計(淨額)	23	-%	(10)	-%	33	328%
所得税費用前收益(虧損)	8,296	2%	(2,147)	(1)%	10,443	486%
所得税費用	61	-%	48	-%	13	27%
淨收益(損失)	8,235	2%	(2,195)	(1)%	10,430	475%
可歸因於非控股權益的淨虧損	40	-%	-	-%	40	100%
可歸因於EXP World Holdings，Inc.的淨收益(虧損)	8,275	2%	(2,195)	(1)%	10,470	477%
調整後的EBITDA(1)	$ 13,648	4%	$ 3,795	1%	$ 9,853	260%
每股收益
基本型	$ 0.12		$ (0.04)		$ 0.16	405%
稀釋	$ 0.11		$ (0.04)		$ 0.15	385%
加權平均流通股
基本型	67,756		61,526
稀釋	72,661		61,526

(1)	調整後的EBITDA不是根據美國GAAP對我們財務業績的衡量，也不應被視為根據美國GAAP得出的淨收入、營業收入或任何其他衡量標準的替代指標。有關調整後EBITDA的定義以及調整後EBITDA與淨收入的對賬，請參閲“非美國GAAP財務衡量標準”。

營業收入

截至2020年6月30日的三個月，我們的總收入為3.535億美元，而2019年同期為2.667億美元，增長了8680萬美元，增幅為33%。2020年第二季度總收入增長主要是由於房地產經紀佣金增加，這直接歸因於與2019年同期相比，我們的代理數量和已完成交易的增加。此外，在截至2020年6月30日的三個月裏，EXP成交交易的房屋銷售均價從2019年同期的286美元上漲了3.8%，至297美元。

佣金和其他與代理有關的費用

截至2020年6月30日的三個月，佣金和其他代理相關成本為3.192億美元，而2019年同期為2.445億美元，增加了7450萬美元，增幅為30%。佣金和其他相關代理

成本增加主要是由於與我們代理基數增加相關的已結算房地產交易量增加所致。

一般和行政費用

截至2020年6月30日的三個月，一般和行政費用為2520萬美元，而2019年同期為2320萬美元，增加了200萬美元，增幅為8%。一般和行政費用包括與工資相關的成本，包括股票補償和其他一般管理費用。一般和行政費用增加的主要原因是與薪酬相關的費用增加了170萬美元，其中包括工資、員工福利以及工資税和處理。這些增長是由於與2019年同期相比，公司的員工和代理人數有所增加。這被旅行費用的減少所抵消，由於新冠肺炎大流行的旅行限制，旅行費用減少了70萬美元。

銷售及市場推廣

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的銷售和營銷費用相對穩定，分別為100萬美元和110萬美元。

其他收入(費用)

截至2020年6月30日的三個月，與2019年同期相比，其他收入(費用)沒有明顯變化。

所得税優惠(費用)

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的所得税費用沒有明顯變化。2020年3月27日，國會通過了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，以應對新冠肺炎的大流行。CARE法案以貸款和減税的形式向企業提供援助。目前，CARE法案還沒有對公司的經營結果產生實質性影響。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比


	截至六個月	所佔百分比	截至六個月	所佔百分比	變化
	2020年6月30日	營業收入	2019年6月30日	營業收入	$	%

	(單位為千，每股數據除外)
運營報表數據：
營業收入	$ 624,946	100%	$ 423,739	100%	$ 201,207	47%
營業費用
佣金和其他與代理有關的費用	562,570	90%	387,129	91%	175,441	45%
一般和行政費用	52,015	8%	42,905	10%	9,110	21%
銷售和營銷費用	1,831	-%	1,960	-%	(129)	(7)%
業務費用共計	616,416	99%	431,994	102%	184,422	43%
營業收入(虧損)	8,530	1%	(8,255)	(2)%	16,785	203%
其他費用(收入)
其他費用(收入)，淨額	49	-%	25	-%	24	96%
未合併關聯公司虧損中的權益	34	-%	-	-%	34	100%
其他費用(收入)合計(淨額)	83	-%	25	-%	58	230%
所得税費用前收益(虧損)	8,447	1%	(8,280)	(2)%	16,727	202%
所得税費用	70	-%	212	-%	(142)	(67)%
淨收益(損失)	8,377	1%	(8,492)	(2)%	16,869	199%
可歸因於非控股權益的淨虧損	63	-%	-	-%	63	100%
可歸因於EXP World Holdings，Inc.的淨收益(虧損)	8,440	1%	(8,492)	(2)%	16,932	199%
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$ 19,376	3%	$ 3,022	1%	$ 16,354	541%
每股收益(虧損)
基本型	$ 0.13		$ (0.14)		$ 0.27	190%
稀釋	$ 0.12		$ (0.14)		$ 0.26	185%
加權平均流通股
基本型	66,751		61,526
稀釋	72,050		61,526

(1)	調整後的EBITDA不是根據美國GAAP對我們財務業績的衡量，也不應被視為根據美國GAAP得出的淨收入、營業收入或任何其他衡量標準的替代指標。有關調整後EBITDA的定義以及調整後EBITDA與淨收入的對賬，請參閲“非美國GAAP財務衡量標準”。

營業收入

截至2020年6月30日的6個月，我們的總收入為6.249億美元，而2019年同期為4.237億美元，增長了2.012億美元，增幅為47%。總收入的增長主要是由於房地產經紀佣金的增加，這直接歸因於與2019年同期相比，我們的代理數量和已完成交易的增加。此外，截至2019年6月30日的6個月內，EXP成交交易的平均房屋銷售價格比2019年同期的275.7美元上漲了7%，達到294美元。

佣金和其他與代理有關的費用

截至2020年6月30日的6個月，佣金和其他代理相關成本為5.626億美元，而2019年同期為3.871億美元，增加了1.754億美元，增幅為45%。佣金及其他與代理有關的成本增加，主要是由於與我們代理基礎增加有關的已結算房地產交易量增加所致。

一般和行政費用

截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用為5200萬美元，而2019年同期為4290萬美元，增加了910萬美元，增幅為21%。一般和行政費用包括與工資相關的成本，包括股票補償和其他一般管理費用。一般和行政費用增加的主要原因是與薪酬相關的費用增加了670萬美元，包括工資、員工福利以及工資税和處理。這些增長是公司員工和代理數量比上一時期增加的直接結果。此外，增加的140萬美元來自包括會計、法律和其他諮詢在內的專業費用。這些費用的增加是為了支持公司的持續增長。

銷售及市場推廣

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月的銷售和營銷費用相對穩定，為200萬美元。

其他收入(費用)

截至2020年6月30日的6個月，與2019年同期相比，其他收入(費用)沒有明顯變化。

所得税優惠(費用)

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月的所得税費用沒有明顯變化。2020年3月27日，國會通過了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，以應對新冠肺炎的大流行。CARE法案以貸款和減税的形式向企業提供援助。目前，CARE法案還沒有對公司的經營結果產生實質性影響。

非美國GAAP財務指標

為了補充我們根據美國GAAP編制和呈報的精簡合併財務報表，我們使用調整後的EBITDA(一種非美國GAAP財務指標)來了解和評估我們的核心經營業績。這種非GAAP財務衡量標準可能不同於其它公司使用的類似名稱的衡量標準，其目的是增強投資者對我們財務業績的整體瞭解，而不應被視為替代或優於根據美國GAAP編制和呈報的財務信息。

我們將調整後EBITDA的非美國GAAP財務衡量標準定義為淨收益(虧損)，不包括其他收入(費用)、所得税優惠(費用)、折舊和攤銷、基於股票的薪酬費用和股票期權費用。

我們相信，調整後的EBITDA提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標方面有更大的透明度。我們相信，調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在調整後的EBITDA中排除的費用的影響所掩蓋。特別是，我們認為不包括股票和股票期權費用，在評估我們的經營業績方面提供了一個有用的補充措施，併為我們的經營結果提供了更好的透明度。

我們提出調整後EBITDA的非美國GAAP衡量標準是為了幫助投資者從管理層的角度來看待我們的財務表現，因為我們相信這一衡量標準為投資者提供了一種額外的工具，可以用來將我們在多個時期的核心財務表現與我們行業內的其他公司進行比較。

調整後的EBITDA不應與根據美國公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不應作為財務信息的替代品。與最接近的可比美國公認會計原則衡量標準--淨收益(虧損)相比，調整後的EBITDA的使用存在一些限制。其中一些限制是：

●

調整後的EBITDA不包括與代理股權計劃無關的基於股票的薪酬支出(以及相關的工資税支出)和股票期權支出，在可預見的未來，這兩項支出一直是我們業務中的重大經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；以及

●

調整後的EBITDA不包括某些經常性的非現金費用，如固定資產折舊和收購無形資產的攤銷，雖然這些是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產可能需要在未來更換。

下表列出了調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬情況，淨收益(虧損)是最具可比性的美國GAAP財務指標，在所示的每個時期都是如此：


	截至6月30日的三個月，
	2020	2019
淨收益(損失)	$ 8,235	$ (2,195)
其他費用(收入)，淨額	23	(10)
所得税費用	61	48
折舊及攤銷費用⁽¹⁾	856	534
股票補償費用	3,246	3,587
股票期權費用	1,227	1,831
調整後的EBITDA	$ 13,648	$ 3,795

(1)	注：應付股票攤銷包括在“其他費用(收入)”行項目中。


	截至6月30日的六個月，
	2020	2019
淨收益(損失)	$ 8,377	$ (8,492)
其他費用(收入)，淨額	83	25
所得税費用	70	212
折舊及攤銷費用⁽¹⁾	1,781	974
股票補償費用	6,765	7,257
股票期權費用	2,300	3,046
調整後的EBITDA	$ 19,376	$ 3,022

(1)	注：應付股票攤銷包括在“其他費用(收入)”行項目中。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是我們手頭的現金和現金等價物，以及我們業務運營產生的現金流。我們有能力從運營中產生足夠的現金流或進入某些資本市場，這是為我們的運營和資本支出提供資金並在到期時履行義務所必需的。

截至二零二零年六月三十日止六個月期間，冠狀病毒(“新冠肺炎”)對我們的經營並無重大影響，我們預期我們現有的現金及現金等價物結餘及預期從經營產生的現金流將足以滿足我們至少未來十二個月的經營需求。我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們對技術的投資水平，以及我們進入新市場的增長率。我們的資本需求也可能受到我們無法控制的因素的影響，例如住宅房地產市場、利率，以及其他貨幣和財政政策對我們目前運作方式的改變。此外，隨着新冠肺炎對經濟和運營的影響不斷演變，我們將不斷評估我們的流動性需求。如果市場持續惡化，我們可能需要或有利地尋求通過股權或債務融資獲得額外資金。

我們目前沒有持有任何銀行債務。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到影響。截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物總額為6360萬美元。現金等價物由購買之日起原始到期日為90天或更短的金融工具組成，主要是貨幣市場基金。我們沒有持有有價證券。

根據我們的股票回購計劃，在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，我們分別以1,682美元和11,987美元的總購買價購買了股票。這些回購對我們的流動性或資本資源沒有實質性影響。

淨營運資金

淨營運資本按公司流動資產總額減去流動負債總額計算。下表顯示了我們截至2020年6月30日和2019年12月31日的淨營運資本：


	2020年6月30日	2019年12月31日	變化
流動資產	$ 136,801	$ 78,819	$ 57,982
流動負債	(74,583)	(41,965)	(32,618)
淨營運資本	$ 62,218	$ 36,854	$ 25,364

在截至2020年6月30日的前六個月，淨營運資本比2019年12月31日增加了2540萬美元，增幅為69%，這主要是由於2020年上半年運營產生的現金增加。

現金流

下表顯示了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的現金流：


	截至6月30日的六個月，
	2020	2019	變化
經營活動提供的現金	$ 46,036	$ 24,776	$ 21,261
用於投資活動的現金	(2,687)	(2,585)	(102)
用於融資活動的現金	(9,414)	(7,639)	(1,775)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	(53)	96	(149)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化	$ 33,882	$ 14,648	$ 19,235

在截至2020年6月30日的6個月裏，與2019年同期相比，運營活動提供的現金增加了2120萬美元。這一變化主要是由於我們的銷售交易量增加，淨虧損減少，客户存款增加，以及我們的代理和經紀人蔘與了我們的代理股權計劃和代理增長激勵計劃。

截至2020年6月30日的6個月，我們投資活動中使用的現金與去年同期相比相對持平。

在截至2020年6月30日的6個月中，用於融資活動的現金流量增加主要與回購我們的普通股有關，但部分被行使股票期權的收益所抵消。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們根據編制財務報表時可獲得的信息，在確定編制報表時使用的會計估計時做出某些判斷和假設。

如估計要求吾等對作出會計估計時不確定的事項作出判斷及/或作出假設，且如果在報告期內可使用不同的會計估計，或會計估計可能發生變化，從而對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，則會計估計被視為關鍵。

簡明綜合財務報表應與截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表一併閲讀，其中提供了對我們關鍵會計政策的描述。我們的2019年年報中反映的關鍵會計政策或估計沒有變化。有關我們的關鍵會計政策和估計的更多信息，請參閲我們2019年年度報告中包括的MD&A的關鍵會計政策和估計部分。

表外安排

我們沒有對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排，這些安排對我們的股東來説是重要的。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中要承受市場風險。我們的市場風險敞口是利率和外幣匯率波動的結果。我們的主要業務在美國和加拿大大部分省份。2019年第四季度，該公司開始在英國和澳大利亞運營。我們不以交易為目的進行投資。

利率風險

該公司在貨幣市場賬户中持有資金。由於我們的現金和現金等價物的短期性質，我們對這些資產的公允價值變化沒有實質性的風險敞口，這是由於我們的現金和現金等價物的短期性質造成的。

外幣風險

我們的業務以美元以外的貨幣計價，與我們的業務相關的外幣風險微乎其微。到目前為止，外幣交易損益對我們的財務報表並不重要，我們也沒有正式的外幣對衝計劃。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15條評估了截至2020年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據對我們截至2020年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。

此外，在截至2020年6月30日的季度內，公司的財務報告內部控制沒有發生重大變化，這對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。由於本公司的員工已在偏遠環境中運作，新冠肺炎對我們的日常經營或財務報告的內部控制並無重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如“交易法”第13a-15(F)條所定義)。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，對截至2020年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架”(2013年)中提出的標準。

截至2020年6月30日，由於在編制和審計截至2019年12月31日的年度綜合財務報表方面發現了重大弱點，公司對財務報告的內部控制沒有生效，如下所述。

根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是重大缺陷或重大缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報不能得到及時防止或發現的可能性微乎其微。

重大弱點：

一般信息技術控制(“GITC”)-我們發現，在與用户訪問和程序更改相關的某些領域中，GITC存在一個重大弱點--對信息技術(“IT”)系統的管理，這些信息技術(“IT”)系統由

結伴。我們的一些業務流程控制(自動和手動)依賴於受影響的GITC，它們也被認為是無效的，因為它們可能會受到不利影響。我們認為，這些控制缺陷的原因是：信息技術控制過程缺乏足夠的文件；對變化的測試不足；我們的人員缺乏關於GITC重要性的培訓；在設計可能影響財務報告內部控制的系統時缺乏訪問控制方面的考慮。

信息和通信、控制活動和監測-本公司還發現，它沒有全面實施COSO框架的關鍵組成部分，包括與以下相關的控制和監測活動：(I)對內部控制系統進行監督；(Ii)監督監測活動的性質和範圍以及管理層對缺陷的評估和補救；(Iii)使用適當的流程和技術在必要時分配責任和分離職責；(Iv)通過加工保持質量；以及(V)吸引、培養和留住足夠和有能力的人員，以支持實現內部控制目標。

本公司獨立註冊會計師事務所德勤和途氏有限責任公司對截至2019年12月31日本公司財務報告內部控制的有效性進行了審計，並發表了不利意見，披露內容見第9A項。公司年度報告Form 10-K的詳細內容。

計劃的補救行動：

管理層一直在實施並將繼續實施旨在確保造成重大弱點的控制缺陷得到補救的措施，以便除了實施新的監測控制措施外，還能有效地設計、實施和運行這些控制措施，以幫助降低與無效的GITC相關的風險。補救行動包括：(I)建立一個內部審計小組，以支持公司的整個控制環境及其持續的內部控制開發和監測；(Ii)創建並填補IT合規監督職能；(Iii)就每一控制的原則和要求對控制所有者進行教育，重點是那些與影響財務報告的IT系統的用户訪問和變更管理相關的原則和要求；(Iv)開發和維護GITC的基礎文件，以促進人員和職能變更時的知識轉讓；(V)制定與IT系統變更相關的強化控制和審查；(Vi)深入分析誰應該有權執行系統內影響財務報告的關鍵職能，並重新設計系統的各個方面，以便更好地落實訪問權；(Vii)增加額外的人工控制，以監測系統產生的信息和數據，以幫助降低與無效的全球貿易中心相關的風險。

我們相信，這些行動將彌補實質性的弱點。不過，在適用的管制措施運作足夠長時間，而管理層通過測試得出結論認為這些管制措施運作有效之前，我們不會認為這些弱點已獲得補救。

財務報告內部控制的變化

除了上述補救先前報告的重大弱點的努力外，在本中期報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

論內部控制有效性的內在侷限性

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制或內部控制不會阻止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。任何控制系統的設計，在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或相關政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到.

第二部分--其他資料

第1項法律程序

我們不時地會捲入與業務運作相關的普通例行訴訟，包括可能被證明為集體或集體訴訟的事項。

據我們所知，目前沒有懸而未決的法律程序，也沒有我們認為可能對我們的業務、聲譽、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的威脅。

第1A項危險因素

第一部分中報告的風險因素沒有實質性變化，“第1A項。我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中介紹了“風險因素”，並在截至2020年3月31日的季度報告中補充了Form 10-Q的季度報告。由於持續的不確定性和持續的新冠肺炎大流行的潛在後果，我們重申我們在上一季度報告中包括的新的風險因素。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)的流行可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情正對全球經濟和金融市場產生深遠影響。在美國，聯邦、州和地方政府繼續對這場不斷演變的公共衞生危機做出反應，除其他行動外，建議或要求避免人羣聚集，或大幅或完全削減被歸類為非必要活動。這一史無前例的情況給整個美國房地產服務行業，特別是本公司帶來了相當大的風險和不確定因素，包括對經濟的潛在不利影響以及與員工、獨立代理人和消費者相關的風險。大流行對我們業務和財務業績的影響程度將主要取決於未來的發展，包括疫情蔓延的範圍和持續時間、政府監管的程度(包括但不限於地方、州和/或聯邦授權的“庇護所”或其他規定，例如，阻止或嚴格限制開放參觀或親自參觀物業)、對資本和金融市場的影響以及對消費者信心和支出的相關影響，以及對我們的代理人和經紀人的財務和運營後果的程度。然而，我們認為新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人購買股票證券

下表提供了截至2020年6月30日的季度我們普通股回購的信息：


週期	購買的股份總數	每股平均支付價格	作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數⁽¹⁾	根據計劃或方案可能尚未購買的股票的大約美元價值
4/1/20 - 4/30/20	-	$ -	-	$ -
5/1/20 - 5/31/20	-	-	-	-
6/1/20 - 6/30/20	131,173	12.82	131,173	60,824,199
總計	131,173	$ 12.82	131,173

(1)	回購計劃於2019年1月2日開始，原定於2019年6月28日到期。2019年6月12日，經董事會授權，公司對該計劃進行了修改。修改後的計劃將回購計劃延長至2019年12月31日。2019年11月26日，本公司宣佈董事會批准提高本公司股票回購計劃授權限額。董事會同意將股票回購計劃延長至2020年第四季度，並將股票回購計劃的授權從2500萬美元增加到7500萬美元的公司普通股。本公司於2020年3月停止回購計劃，隨後於2020年6月恢復該計劃。股票回購計劃在附註6-簡明綜合財務報表附註的權益中有更全面的披露。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦場安全資料披露

不適用。

第五項。其他資料

2020年6月24日，主要股東Penny Sanford根據1934年證券交易法第10b5-1條規定的要求(“第10b5-1條交易計劃”)訂立股票交易計劃。這一計劃的目的是實現更廣泛的投資多元化，同時降低過度集中於某一特定投資的風險。根據規則10b5-1交易計劃的條款，從2020年7月開始，授權的第三方經紀人將出售總計24萬股公司普通股。本規則10b5-1交易計劃定於不遲於2021年7月29日終止。

項目6.展品


陳列品		陳列品
數		描述

3.1		修訂和重新發布的公司註冊證書(引用自2018年10月9日提交的公司最終信息聲明附錄A)

3.2		修改和重新註冊證書的更正證書(通過引用從附件3.1併入公司於2020年3月24日提交的當前表格8-K的報告中

3.3		修訂及重訂附例(以參考方式併入本公司於2018年10月9日提交的附表14C最終資料聲明附錄B。

10.1		2020年獨立承包人協議和代理股權登記表

31.1		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第3302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規則對首席執行官進行認證

31.2		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第3302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規則對首席財務官進行認證

32.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350條對首席執行官的證明

32.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350條對首席財務官的證明

101.INS		內聯XBRL實例文檔

101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

簽名

根據1934年交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。


		EXP World Holdings，Inc.
		(註冊人)

日期：2020年8月5日		/s/傑夫·懷特賽德
		傑夫·懷特賽德
		首席財務官(首席財務官)