根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，我們發售11,009,615股美國存托股份(“ADS”)，每股相當於2股普通股(“普通股股”)。

代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為“TLSA”。2020年7月31日，納斯達克全球市場上最新報告的美國存託憑證價格為每條廣告6.99美元。

我們的普通股目前在倫敦證券交易所的AIM市場上市，代碼為“TILS”。2020年7月31日，我們的普通股在AIM上的最新報告價格為每股2.68 GB(按1 GB至1.2791美元的匯率計算，相當於每個ADS 3.43美元)。

投資美國存託憑證涉及高度風險。有關投資這些證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書S-6頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請Fordham Financial Management，Inc.的子公司ThinkEquity作為我們的獨家配售代理，以盡其最大努力徵集購買此次發行證券的報價。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。由於本次發售沒有作為完成發售的條件所要求的最低發售金額，而且此類發售是在 “任意或全部”的基礎上進行的，因此，目前無法確定實際的公開發售金額、配售代理費和向我們收取的收益(如果有)，可能會大大低於上述總髮售金額。

福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門。

此文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書附錄，介紹了本次美國存託憑證發售的條款，以及隨附的招股説明書中包含的補充信息，以及通過引用併入隨附的招股説明書的文件。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了關於我們的更多一般信息，以及我們在F-3表格註冊聲明中可能不定期提供的證券。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或其中通過引用併入的任何文件中包含的信息有衝突，則以本招股説明書附錄中的信息為準。

在購買任何美國存託憑證之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在標題“哪裏可以找到更多信息”項下介紹的其他信息。本招股説明書附錄未包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解美國存託憑證的產品，請參閲註冊聲明，包括展品。您可以在SEC的網站上訪問註冊聲明、展品和我們向SEC提交的其他報告。有關如何訪問此和其他信息的更多信息，請參閲下面的標題“在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書附錄封面上的日期是準確的，而我們可能為您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在該免費撰寫的招股説明書的日期才是準確的。本招股説明書附錄的交付和任何證券的出售均不意味着本招股説明書附錄中包含的信息在本招股説明書附錄日期之後或截至其他任何日期都是正確的。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書之間存在任何衝突，您應以招股説明書附錄中的信息為準，前提是如果這些文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，則日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期為止是準確的。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明，否則術語“Tiziana”、“Tiziana Life Sciences plc”、“The Company”、“We”和“Our”均指Tiziana生命科學公司及其全資子公司、Tiziana治療公司、Tiziana製藥有限公司和Longevia基因公司。提及的“普通股股”、“美國存託憑證”、“認股權證”和“股本”分別指Tiziana Life Sciences plc的普通股、美國存託憑證、認股權證和股本。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明，否則所有提及的“美元”、“美元”、“$” 或“美分”均指美利堅合眾國的貨幣，所有提及的“英鎊” 、“英鎊”、“GB”或“便士”均指聯合王國的貨幣。

本招股説明書包括我們截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2018年12月31日的經審計的綜合財務報表，這些報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。我們的財務報表均不是按照美國公認的會計原則編制的。

我們的財務信息以美元表示。僅為方便讀者，在本招股説明書中，除非另有説明，英鎊兑換成美元的匯率是1英鎊兑1.2791美元，這是紐約聯邦儲備銀行在2020年7月24日中午買入的匯率。這樣的美元金額不一定代表在指定日期兑換英鎊時實際可以購買的美元金額。

我們對本招股説明書中的部分數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括我們通過引用合併的文件) 包含符合修訂後的1933年“證券法”第27A節或“證券法”和修訂後的1934年“證券交易法”第21E 節的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書附錄和任何隨附的招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、成功時機和可能性、未來經營的計劃和目標，以及當前和預期產品的未來結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。詞語“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“ ”可以、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“ ”可能、“”目標“”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”定位、“”尋求“”應該、“”目標，“將”、“將”、或這些術語的否定或其他類似表述旨在標識前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。這些前瞻性陳述基於當前預期，估計, 對我們經營的業務和行業的預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。

實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。因此，我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的警示性聲明中包含了重要因素，特別是在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書標題為 “風險因素”的章節中，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。此外，我們的運營環境競爭激烈且變化迅速，其中經常會出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們在此招股説明書中引用的文件，並已將其作為證物提交給註冊説明書(此招股説明書完全是註冊説明書的一部分)，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄的封面或此類隨附的招股説明書上作出，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，除非適用法律另有要求。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了其他地方包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。此摘要並不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中包含的“風險因素” 部分、我們的合併財務報表、相關注釋以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他文檔。

我們是一家生物技術公司，專注於新分子和相關診斷的發現和開發，以治療腫瘤學和免疫學中未得到滿足的高度醫療需求。我們的使命是將對疾病生物學的深入瞭解與臨牀開發專業知識相結合，為高度未得到滿足的醫療需求的腫瘤學和免疫疾病設計和提供下一代治療和診斷。我們採用精益的虛擬研發或研發模式，為每個業務職能使用經驗豐富的專家團隊，通過將資源集中在藥物發現和開發流程來最大限度地實現價值增值。

我們在免疫學上的主要候選產品是Foralumab(TZLS-401)，我們認為它是臨牀開發中唯一完全人類抗分化簇3或抗CD3、單克隆抗體或mAb。我們認為，基於粘膜耐受性的概念，口服或鼻腔給藥Foralab有可能減輕炎症，同時將毒性和相關的副作用降至最低。我們相信，從靜脈給藥到口服和鼻腔給藥的轉變是mAb治療的“遊戲規則改變者” ，因為它可以提高患者的依從性和安全性。單抗代表單個克隆產生的單一純抗體，是治療癌症和自身免疫性疾病的一類重要的人類療法。單抗治療的全球市場機會超過860億美元。用於人類的抗體在動物中產生，會導致強烈的免疫反應，限制了它們的有效性，並可能導致嚴重的副作用。一個被稱為“人性化”的過程會去除抗體的大部分動物成分，從而降低人體免疫系統的免疫反應。完全省略其他動物材料，就像在完全人類抗體中一樣，是避免與人類免疫系統不相容的最佳目標。

我們正在開發Foralab，我們於2014年12月從Novimmune SA或Novimmune獲得知識產權許可，將其作為治療非酒精性脂肪性肝炎(NASH)和克羅恩病以及多發性硬化症等神經退行性疾病的潛在療法，或女士。我們已經開發並提交了口服和鼻腔給藥配方的Foralab用於治療人類疾病的專利申請。2020年6月19日，我們宣佈“抗CD3製劑； 專利：第10,688,186號，發明人：昆瓦沙魯拜“，是有史以來第一個獲得批准的抗CD3製劑，涵蓋了口服冷凍乾燥穩定的Foralab自由流動粉末或任何其他抗CD3單抗，並將其封裝在腸溶膠囊中，用於治療人類疾病。此外，用於鼻腔給藥的Foralab和其他抗CD3單抗的穩定液體制劑也在本專利中。這些製劑技術有可能改變目前只能通過靜脈或皮下給藥的免疫療法。

到目前為止，Foralab已經在Novimmune進行的一期1期和2期2a臨牀試驗中進行了研究，共有68名患者接受了靜脈給藥。在這些試驗中，觀察到Foralab耐受性良好，最大耐受量(MTD)為1毫克/劑，產生的免疫學效果與潛在的臨牀益處一致，同時表現出輕度至中度的輸液相關反應(IRR)。

我們最初在單獨的1期臨牀試驗中調查了口服和鼻腔給藥Foralab在健康志願者中的安全性和免疫調節活性。2018年11月啟動了一項I期單部位、雙盲、安慰劑對照、劑量範圍不等的臨牀研究，以評估健康志願者鼻腔給藥福魯單抗臨牀反應的免疫調節的安全性和生物標誌物。與馬薩諸塞州波士頓哈佛醫學院的Brigham and Women‘s Hospital(Brigham and Women’s Hospital，哈佛醫學院，馬薩諸塞州)合作。這項臨牀試驗最近於2019年7月完成，其中18名受試者接受了Foralab治療，9名患者接受了安慰劑治療。所有鼻腔劑量的耐受性都很好，在任何劑量下都沒有報告與藥物相關的安全問題。生物標誌物分析顯示顯著的正免疫效應，在50µg的隊列中最為顯著，在10µg和250µg劑量時免疫調節作用最小。此外，我們於2019年3月18日向FDA提交了口服配方的 IND。FDA要求提供鼻用福魯單抗的1期試驗的安全性數據，以證明口服健康志願者福魯單抗腸溶膠囊的1期試驗的建議劑量範圍是合理的。我們於2019年4月17日撤回了IND。第三個IND於2019年7月23日提交給FDA，用於在健康志願者中進行I期試驗，使用口服Foralab治療進行性多發性硬化症(PMS)。2019年9月9日，FDA批准啟動I期臨牀試驗，作為單次遞增劑量研究，評估每天1.25、2.5和5.0 mg口服Foralab的安全性和藥代動力學。這項研究於2019年12月在Brigham and Women‘s Hospital(波士頓)完成, Foralab粉劑封裝在腸溶膠囊中，在所有測試劑量下耐受性良好，即使在本試驗中的最高劑量為5 mg時，也沒有觀察到與藥物相關的安全問題。我們打算從2021年上半年開始對克羅恩病患者進行第二階段研究，並預計在2021年第三季度報告中期結果。此外，我們打算在2020年下半年啟動一項鼻腔給藥 Foralab用於經前綜合徵患者的2期研究。

我們正在加快開發針對IL-6R(TZLS-501)的全人mAb，該知識產權於2017年1月從Novimmune獲得許可。這種完全人源性mAb具有新的作用機制，既能與膜結合形式的IL-6R結合，又能與可溶性形式的IL-6R結合，並能耗盡血液中IL-6的循環水平。IL-6的過度產生被認為是由冠狀病毒等病毒感染引起的急性炎症和慢性炎症的關鍵驅動因素，與多發性骨髓瘤、腫瘤學適應症和類風濕性關節炎等自身免疫性疾病有關，我們認為 TZLS-501對這些適應症可能具有潛在的治療價值。

鑑於2019年中國武漢爆發的冠狀病毒大流行，我們正在加快TZLS501GMP的製造同時開發一項吸入技術，使用手持吸入器或霧化器將TZLS501直接輸送到肺部，用於治療新冠肺炎患者。我們正在加快TZLS501GMP的製造同時開發一項吸入技術，使用手持吸入器或霧化器直接將TZLS501送入肺部治療新冠肺炎患者。某些感染冠狀病毒新冠肺炎的患者可能會產生失控的免疫反應(“細胞因子風暴”)，導致肺組織嚴重損傷，導致呼吸衰竭。國內醫生進行的早期臨牀研究表明，抗白細胞介素6RmAb可用於新冠肺炎的臨牀治療。因此，中國國家衞生委員會建議使用羅氏的重磅炸彈藥物Actemra®來治療新冠肺炎感染的患者，這些患者存在嚴重的肺損傷和IL-6水平升高。Actemra® 於2010年首次獲得FDA批准用於類風濕性關節炎。除了Actemra®，賽諾菲和Regeneron目前正在探索FDA批准的治療類風濕性關節炎的抗IL-6受體藥物KEVZARA®，用於治療嚴重的新冠肺炎。我們認為TZLS-501可能比ACTEMRA®或KEKZARA®有更好的臨牀療效，因為與ACTEMRA®和KEKZARA®相比，TZLS-501對IL6受體複合物的結合親和力更高。與ACTEMRA®和KAVZARA®相比，TZLS-501IL6受體複合物的結合親和力更高。此外，TZLS-501還通過反式信號通路降低循環中IL6的水平。2020年6月29日，我們宣佈與STC Biologics Inc和Sciarra實驗室達成業務協議，分別開發TZLS-501藥物物質和藥物產品和cGMP製造TZLS-501藥物和藥物產品。 1期研究的臨牀用品的生產預計將於2021年第一季度完成，預計將在2020年第四季度與FDA召開IND前會議。

在臨牀前研究中，TZLS-501展示了克服其他IL-6阻斷途徑藥物的限制的潛力。與tocilizumab和sarilumab相比，TZLS-501在與膜結合的IL-6R複合物結合時，通過細胞培養的抗體結合研究發現，TZLS-501對可溶性IL-6受體具有更高的親和力。在小鼠炎症模型中，TZLS-501還顯示了阻斷或減少IL-6信號的潛力。 TZLS-501與tocilizumab和sarilumab相比，在與膜結合的IL-6R複合物上被觀察到更高的親和力。與膜結合型相比(Kallen， K.J.(2002))，可溶性的形式的IL-6在疾病進展中具有更大的作用(Kallen， K.J.(2002))。“通過激動型可溶性IL-6受體轉導信號在人類疾病中的作用。”Biochimica et BiPhysica Acta.1592(3)：323-343)。

我們在腫瘤學領域的主要候選產品是Milciclib(TZLS-201)，其知識產權於2015年1月從Nerviano Medical Sciences S.r.l.或Nerviano獲得授權。它是一種口服生物利用的小分子廣譜抑制劑，可抑制細胞週期素依賴性激酶(CDK)和肉瘤(Src)家族激酶。CDK是一個高度保守的酶家族，它磷酸化一組特定的蛋白質，參與調節細胞週期。細胞週期是細胞中發生的一系列事件，導致其DNA分裂和複製，從而產生兩個子細胞。SRC家族激酶是由Src基因編碼的非受體酪氨酸激酶蛋白，也參與調節細胞生長和正常細胞向癌細胞的潛在轉化。我們擁有小分子新化學實體(NCE)和生物製品的藥物研發管道。 Milciclib在美國和歐盟擁有治療胸腺癌(胸腺上皮腫瘤或TET)的孤兒藥物名稱(ODD)，如胸腺癌和胸腺瘤。 Milciclib在美國和歐盟擁有治療胸腺癌(胸腺上皮腫瘤或TET)的孤兒藥物名稱(ODD)。

我們正在開發Milclib，作為肝細胞癌(HCC)的潛在治療方法。Milciclib的一個新特徵是它能夠降低microRNAs、miR-221和miR-222的水平。MicroRNAs是在基因表達調控中起重要作用的小RNA分子。MiR-221和miR-222被認為與癌症腫瘤的血液供應(血管生成)的發展有關。這些microRNA的水平在HCC患者中持續升高，並可能導致對索拉非尼(Sorafenib)治療的耐藥性，索拉非尼是一種多激酶抑制劑(一種可能抑制與某些癌症相關的細胞分裂和增殖的藥物)，通常作為護理標準(SOC)開給HCC患者。到目前為止，Milciclib已經在316名患者的8個1期和2期臨牀試驗中進行了研究。在這些試驗中，Milciclib耐受性良好，不良事件最少。我們在2017年第三季度啟動了Milciclib作為單一療法用於HCC患者的2a期試驗。這是一項單臂重複劑量試驗(每天100毫克；每4周開/停3天，定義每個週期)，為期6個月研究，旨在評估Milciclib對索拉非尼難治或不耐受的晚期HCC患者的安全性、耐受性和抗腫瘤活性。這些患者中，最難切除或轉移的晚期HCC患者意大利、希臘和以色列的31名患者的招募工作已於2018年11月完成。

2019年3月，獨立監測委員會(IDMC)審查了截至2019年2月26日患者的安全數據，得出結論，晚期HCC患者服用Milciclib與意外的毒性跡象或信號無關。31例接受治療的患者中28例可評價，14例完成了為期6個月的研究。最常見的不良事件如腹瀉、腹水、噁心、乏力、乏力、發熱、共濟失調、頭痛和皮疹均可控制。沒有記錄與藥物相關的死亡。2a期試驗於2019年6月完成，臨牀安全結果於2019年7月報告，療效結果於2019年9月報告。

可評價患者的臨牀活動度評估是基於獨立的放射學審查，使用實體腫瘤的改良反應評估標準(MRECIST)。

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28名(50%)可評估患者中有14名完成了為期6個月的試驗。

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在6個月的試驗期中，TTP和PFS的中位數均為5.9個月(95%可信區間(CI)1.5-6.7 個月)。

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28名可評估患者中有16名(57.1%)表現為“病情穩定”

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1名患者(3.6%)出現未經確認的“部分應答”(PR)。

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可評價的28例患者中有17例(60.7%)“臨牀受益率”定義為CBR=CR+PR+SD (CR代表完全緩解)。

由於 CDK的過度表達和pRb通路(調節細胞週期進程的關鍵轉錄因子) 與腫瘤細胞對某些化療藥物的耐藥性顯著相關，因此抑制多個CDK是改善癌症患者對現有治療方案無效的臨牀反應的一種有吸引力的方法。Milciclib聯合吉西他濱在難治性實體腫瘤患者中的一期劑量遞增研究在患者中顯示出臨牀活性，包括對吉西他濱無效的患者。我們計劃探索肝癌患者的聯合治療方法。

關於Milciclib的臨牀研究的兩篇摘要發表在2020年美國臨牀腫瘤學學會虛擬年會(ASCO20)的論文集上。第一個摘要涉及口服Milciclib 治療索拉非尼耐藥肝細胞癌(HCC)患者的2a期臨牀數據，它達到了主要終點，表明口服Milciclib治療耐受性良好，毒性可控，沒有記錄與藥物相關的死亡。第二篇摘要報告了正在進行的一項由研究者發起的試驗的初步臨牀數據，該試驗聯合口服Milciclib和Regorafenib治療肝移植復發肝癌患者。這項研究報告説，平均AFP水平(一種常見的腫瘤生物標誌物) 在治療後一個月內降低了約20%。

Milciclib聯合酪氨酸激酶抑制劑(TKI)如索拉非尼(Nexavar)的2b期試驗^®) 或regorafenib(Stivarga^®)，用於治療肝癌患者的某些類型的腎癌、肝癌和甲狀腺癌預計將於2021年第二季度啟動。

StemPrintER 是一種多基因簽名分析，旨在作為雌激素受體陽性ER+/HER2陰性乳腺癌患者的預後工具。這種體外預後試驗可以結合臨牀評估來識別那些早期和/或晚期轉移風險增加的患者，以幫助醫生區分ER+/HER2陰性患者。選擇了兩張海報在虛擬ASCO 2020大會上展示。選擇了一項證明基於StemPrintER幹細胞的基因組預後工具相對於市場領先者Oncotype DX在預測ER+/HER2-絕經後乳腺癌患者復發方面的優越性進行討論。第二張海報描述了使用下一代StemPrintER 模型預測遠處復發的結果，該模型名為SPARE，在單獨的ASCO會議上公佈，在預測遠處復發風險方面顯示出比標準臨牀病理標誌物更精確的準確性。這兩張海報都是由米蘭歐洲腫瘤學研究所的一組科學家撰寫的，StemPrintER和Oncotype DX的面對面比較是與倫敦皇家馬斯登醫院和瑪麗女王大學合作進行的。這兩張海報都是由米蘭歐洲腫瘤學研究所的科學家團隊撰寫的，StemPrintER和Oncotype DX的面對面比較是與倫敦的皇家馬斯登醫院和瑪麗女王大學合作進行的。

在 2020年7月1日，我們宣佈了繼續對StemPRinter進行“分拆”的計劃^©技術和剝離成立一家獨立的公司。在此之前，2020年5月29日宣佈的一項研究結果顯示，在分析中，在800多名ER+/HER2-絕經後乳腺癌患者中，StemPRintER在10年風險預測方面優於 Oncotype DX，其中包括淋巴結陰性(N0)和1至3名淋巴結陽性(N1-3)患者。

我們於2020年1月13日宣佈，我們已就我們公司計劃遷往百慕大的事宜任命顧問，預計將於2020年第二季度遷往百慕大。由於新冠肺炎疫情，搬遷計劃被推遲。我們打算取消美國存託憑證計劃，並將我們新的百慕大普通股在納斯達克上市。

我們於2020年7月30日宣佈，我們已提前通知金融市場行為監管局(“FCA”)和倫敦證券交易所(“LSE”)將我們股票的交易從AIM移至倫敦證交所主板市場，並尋求將我們的股票納入FCA官方名單的標準部分。

公司信息

我們最初於1998年2月11日根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，目的是利用我們管理團隊以及拿破崙·費拉拉博士、阿倫·桑亞爾博士、霍華德·韋納博士和凱文·赫羅德博士的專業知識，並收購並利用生物技術領域的某些知識產權。由於2014年4月收購了Tiziana Pharma Limited，我們隨後在2014年4月更名為Tiziana Life Science plc 。

我們的註冊辦事處位於3^研發地址：倫敦聖詹姆斯廣場11-12號，重4磅，我們的電話號碼是+44 20 7495 2379。我們的網站地址是www.tisialifesciences.com。對我們網站的引用僅為非活動文本引用，本註冊聲明中包含的信息或可通過我們網站訪問的信息不屬於本註冊聲明的一部分。我們在美國的加工服務代理是Tiziana治療公司。

“Tiziana” 本招股説明書中出現的Tiziana標誌和Tiziana Life Science plc的其他商標或服務標誌是Tiziana或我們子公司的財產。本招股説明書包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或^TM符號。

產品

我們提供的美國存託憑證		11,009,615 美國存託憑證

普通股將在本次發行後立即發行		190,559,823 普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)⁽¹⁾

美國存託憑證		每個個ADS代表2股普通股，每股普通股票面價值0.03 GB。託管銀行將持有您的美國存託憑證相關的普通股，您將享有我們、託管銀行、美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益擁有人之間的存款協議中規定的權利。為更好地理解美國存託憑證的條款，您應仔細閲讀所附招股説明書中題為“美國存托股份説明”的部分。我們還建議您閲讀存款協議，該協議通過引用合併為註冊聲明的附件，其中包括隨附的招股説明書。

託管人		摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

使用收益的		我們估計，在扣除承銷費和我們應支付的預計發售費用後，我們在此次發行中出售美國存託憑證的淨收益約為 $5430萬美元。我們打算將此次發行獲得的淨收益用於(I)推進Foralab的臨牀開發， (Ii)啟動對服用Milciclib的肝癌患者的試驗，(Iii)加快針對冠狀病毒新冠肺炎的TZLS501臨牀開發，並用於營運資金和其他一般公司用途。有關詳細信息，請參閲 “收益的使用”。

風險因素		請參閲本招股説明書補充説明書S-6頁開始的 “風險因素”，以及通過引用包含或併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的其他信息，以討論您在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼		我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為“TLSA”。

(1)	本次發行後將發行的我們普通股的數量基於截至2020年7月31日的168,540,593股已發行普通股(包括24,390,994股已發行美國存託憑證形式的普通股)，不包括：

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6,255,000股截至2020年7月31日行使已發行購股權時可發行的普通股，行使價格在每股普通股0.19美元至1.05美元之間；

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2,413,268 在行使認股權證時可能發行的普通股，以購買截至2020年7月31日的已發行普通股，行使價為每股普通股0.43美元至3.20美元。

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12,024,403 根據我們現有的股票期權計劃可能發行的普通股，截至2020年7月31日

除非另有説明，否則本招股説明書反映並假定以下事項：

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在2020年7月31日之後，不得行使未償還的股票期權或認股權證。

投資美國存託憑證涉及高度風險。在做出投資這些證券的決定之前，您應仔細考慮我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中“風險因素” 標題下討論的具體風險、不確定性和假設，所有這些均以參考方式併入本文，並且可能會被我們未來不時提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響，這些風險會導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

我們從倫敦證券交易所(AIM)搬到主板市場需要獲得監管部門的批准，而監管部門可能不會批准

我們於2020年7月30日宣佈，我們已提前通知金融市場行為監管局(“FCA”)和倫敦證券交易所(“LSE”)將我們股票的交易從AIM移至倫敦證交所主板市場，並尋求將我們的股票納入FCA官方名單的標準部分。官方名單的標準部分最初是為擁有兩地上市證券的國際發行人設立的市場。AIM是初級且不受監管的市場，但主板市場是受監管的市場，因此我們的申請需要經過監管機構的調查和審批。雖然我們不知道FCA或LSE會拒絕或推遲我們的申請的任何原因，但我們需要發佈招股説明書以尋求進入官方名單和主板市場，如果 FCA或LSE在審查過程中提出問題，本招股説明書和調查過程可能會延長。

最終我們可能會在另一個司法管轄區重新註冊，而該司法管轄區的法律可能會管轄我們的所有重要協議並且我們可能無法執行我們的合法權利。

最終，我們可能會決定將我們業務的本土司法管轄區從英國遷移到另一個司法管轄區。我們於2020年1月20日宣佈，我們已就公司擬遷往百慕大的事宜任命顧問。這些計劃目前由於新冠肺炎的限制而暫停。

如果我們最終遷往百慕大或決定遷往任何其他司法管轄區，則該司法管轄區的法律可能會管轄我們的所有重要協議。在這種情況下，根據我們可能遷移到的司法管轄區的公司法，股東的權利可能與在英國法律下的有很大不同。此外，該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國或英國那樣確定。此外，我們可能決定終止與重新註冊相關的ADS設施。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們可以在沒有廣告持有人事先同意的情況下終止押金協議。

我們和託管機構有權根據該協議條款修改存款協議並更改ADS持有者的權利，而無需事先徵得ADS持有者的同意。

此外，我們可以出於任何原因隨時決定終止ADS設施。如果ADS設施將終止，ADS持有者將收到事先通知，但不需要事先徵得他們的同意。在我們終止存款協議的情況下，廣告持有人可能被迫交出他們的美國存託憑證，成為我們基礎普通股的直接持有人。

我們未來可能會失去我們的外國私人發行人身份，這將導致大量的額外成本和費用。

在未來，如果我們的大多數股東和大多數董事或管理層是美國公民或居民，我們可能會失去外國私人發行人的地位。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將不得不強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第16條的短期週轉利潤披露和追回條款的約束。我們將被要求向證券交易委員會提交定期報告和註冊美國國內發行人表格，其中包含根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的財務報表，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。此外，如果我們失去外國私人發行人的身份，我們將受到納斯達克公司治理要求的約束，這些要求比公司治理要求更嚴格，比適用於持有股票的公司的要求更嚴格。如果我們失去了外國私人發行人的地位，我們將受到納斯達克公司治理要求的約束，這些要求比適用於持有股票的公司的公司治理要求更嚴格因此，如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們的監管和合規成本可能會大幅上升。

我們的納税居住地變更可能會對我們未來的盈利能力產生負面影響。

將來，我們可能會成為或被視為已成為英國以外司法管轄區的居民。如果我們不再是英國的税務居民，我們可能會面臨與意外税負相關的風險，例如，對其資產按市值視為處置收取英國資本利得税，以及對其收入在其他司法管轄區收取意外税費。同樣，如果我們任何子公司的税務居住地因上述任何原因而改變其當前管轄範圍，我們可能需要對資產徵收當地資本利得税。

如果我們在百慕大或其他地方註冊成立，並終止在倫敦上市，收購守則將不適用於我們。

百慕大法律不包含任何類似於適用於英國的收購守則中的條款，這些條款旨在規範進行收購的方式。因此，在我們的非出售持有人沒有或沒有機會獲得任何控制權溢價的情況下，要約人可能會獲得對我們的控制權。

我們將在如何使用收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式使用收益。

我們打算利用此次發行的淨收益(I)推進Foralab的臨牀開發，(Ii)啟動使用Milciclib的肝癌患者的臨牀試驗，(Iii)加快針對冠狀病毒新冠肺炎的TZLS501TZLS501的臨牀開發，並用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可以將此次發售的部分淨收益用於許可內，收購或投資於互補的業務、技術、產品或資產。但是，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。在這些用途之前，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的收益，並可以將收益用於不一定改善我們的運營業績或提升我們的普通股價值的方式。

我們未來將需要籌集額外資本來滿足我們的業務需求，這可能具有挑戰性，可能會高度稀釋，並可能導致我們證券的市場價格下跌。

為了實現我們的業務目標，我們將需要籌集額外資金，這些資金可能無法以合理條款獲得，或根本無法獲得。我們預計，如果我們籌集到這些額外的資本，我們將利用這些額外的資本來完成以下工作：

對於我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，發行此類證券可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優先事項、高級投票權以及發行認股權證或其他衍生證券，這可能會對我們當時尚未發行的任何證券的持有者產生進一步的稀釋效應。我們可能會額外發行普通股或可轉換為、可交換或可執行的普通股，用於聘用或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的普通股。我們可能會發行額外的普通股或普通股可轉換、可交換或可執行的證券，用於聘用或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們發行額外的證券(無論是股權還是債務) 或此類發行的可能性可能會導致我們證券的市場價格下跌，現有股東可能不會同意我們的融資計劃或此類融資的條款。

我們可能需要的任何其他債務或股權融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會提供。如果我們不能及時獲得這樣的額外融資，我們可能不得不縮減或停止業務運營。

您購買的美國存託憑證的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於所發售的美國存託憑證的每股發行價大幅高於每股美國存託憑證的有形賬面淨值，您在本次發售中購買的美國存託憑證的有形賬面淨值將大幅稀釋。根據每個廣告5.20美元的價格，如果您在此產品中購買美國存託憑證，您的美國存託憑證有形賬面淨值將立即大幅稀釋約2.24 美元(每個廣告4.49美元)。有關您在此產品中購買美國存託憑證將產生的稀釋的詳細討論，請參閲本招股説明書附錄第 S-13頁標題為“稀釋”的部分。

美國存託憑證和我們普通股的價格可能波動很大，這可能會給美國存託憑證持有者和我們的普通股持有人造成重大損失。

納斯達克全球市場上的美國存託憑證和我們在AIM上的普通股的市場價格可能會波動很大。一般的股票市場，特別是規模較小的製藥和生物技術公司的市場都經歷了極端的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，美國存託憑證和我們普通股的持有者可能無法以或高於購買時的價格出售其美國存託憑證或普通股。美國存託憑證和普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

我們的普通股和美國存託憑證同時上市可能會對美國存託憑證的流動資金和價值產生不利影響。

美國存託憑證在納斯達克全球市場交易，我們的普通股在AIM上市。我們的普通股和美國存託憑證同時上市可能會稀釋這些證券在一個或兩個市場的流動性，並可能對美國存託憑證活躍交易市場的維持產生不利影響。美國存託憑證的價格也可能因在AIM交易我們的普通股而受到不利影響。雖然我們的普通股目前在AIM上市，但我們已經宣佈計劃將我們的股票轉移到倫敦證券交易所的主板市場上市。我們可能會在未來的某個時候決定將我們的普通股從英國的任何交易所退市，這樣的退市可能不需要我們股東的批准。

在這種情況下，AIM市場上的股東，無論是因為他們不被允許持有此類證券，還是由於其他原因，可能會尋求將其股票轉換為美國存託憑證，並隨着從英國市場退市日期的臨近而在納斯達克出售，這可能會導致我們的美國存託憑證在納斯達克的交易價格下跌。我們還可能考慮取消我們的ADS 設施，如果我們將住所遷至英國以外，目的是讓新的普通股在納斯達克交易，這將是我們唯一公開交易的證券。終止融資可能使我們有義務向我們的託管機構支付費用。不能保證我們的股票或ADS的流動性不會受到損害。

我們美國存託憑證的持有者擁有的權利比我們的股東少，必須通過存託機構行使他們的權利。

我們的美國存託憑證持有人與我們的股東沒有相同的權利，只能根據存款協議的規定對相關的普通股行使投票權。美國存託憑證持有人將委任託管人或其代名人為其代表，行使美國存託憑證所代表的普通股所附帶的投票權。召開股東大會時，如果您舉行美國存託憑證，您可能不會收到足夠的股東大會通知，以允許您撤回您的美國存託憑證相關普通股，從而允許您就任何特定事項投票。我們將盡一切商業上合理的努力，促使託管機構及時向您擴展投票權，但我們不能向您保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人員有可能沒有機會行使投票權。此外，託管機構對未能執行任何指示不承擔任何責任因此，如果您的美國存託憑證未按您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能缺乏追索權。此外，作為廣告持有人，您將無法召開股東大會。

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為5430萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於資助我們計劃的臨牀試驗和一般企業用途，包括營運資金，如下所示：

此次發行的淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖。我們還可能使用部分淨收益來授權、收購或投資於其他產品或資產、業務、或技術，儘管目前我們在這方面沒有具體的協議、承諾或諒解。截至本招股説明書的日期，我們無法確切預測本次發行結束時將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。預測開發候選產品所需的成本可能很困難。我們實際支出的金額和時間以及臨牀開發的程度可能因眾多因素而有很大差異，包括我們的開發工作進度、我們正在進行的臨牀試驗或將來可能開始的臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方進行的任何合作和任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益的分配的廣泛自由裁量權。

我們預計，我們現有的現金資源，加上此次發行的淨收益，將使我們能夠為上述計劃試驗的運營費用和本招股説明書發佈之日起至少12個月的計劃資本支出需求提供全部資金。我們基於可能被證明是不正確的假設做出這一估計，並且我們可以比我們目前預期的更快地使用我們的可用資本資源。

在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於中短期計息債券和存單。投資這些淨收益的目標是保本和流動性，以便這些資金隨時可以為我們的運營提供資金。

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。根據英國法律，除其他事項外，我們只有在擁有足夠的可分配準備金(在非合併基礎上)時才能支付股息，這些準備金是我們之前未分配的累計已實現利潤或減去我們累計已實現虧損的資本化，只要此類虧損以前未在資本減少或資本重組中註銷。

下表列出了我們截至2019年12月31日的現金和現金等價物以及我們的資本(以美元表示)：

如果您在本次發售中購買美國存託憑證，您在我們中的所有權權益將稀釋至您在此次發售中將支付的每條廣告的公開發行價與本次發售後的預計每條廣告有形賬面淨值之間的差額。

我們的截至2019年12月31日的歷史有形賬面淨值約為550萬美元，相當於截至該日期的有形賬面淨值為每股普通股0.03美元或每股廣告0.07美元(使用2股普通股與一個廣告的比率)。我們計算每股或每張廣告的歷史有形賬面淨值的方法是，將我們的總有形資產金額減去總負債金額，然後將差額除以實際金額。我們計算每股或每個廣告的歷史有形賬面淨值的方法是，將我們的總有形資產金額減去總負債金額，然後將差額除以實際金額 (視情況而定)。

在實施(I)於2020年3月公開發售ADS，淨額8,885,300美元，(Ii)於2020年4月轉換115,759 (GB 90,500)美元期權後，(Iii)於2020年5月至7月期間出售2,587,181美元(GB 2,022,657)權證和(Iv)發行5,293,350股普通股，市場發行額為7,383,498美元截至2019年12月31日，我們的預計每股普通股有形賬面淨值為0.08美元(相當於每股廣告0.16美元)。

在我們在本次發售中出售11,009,615股美國存託憑證後，扣除我們應付的配售代理費和估計發售費用，截至2019年12月31日調整後的每股普通股有形賬面淨值，我們的預計為為0.35美元(相當於每股廣告0.71美元)。這意味着對現有股東來説，有形賬面淨值立即增加了每股普通股0.28美元(相當於每股廣告0.55美元)，對於購買此次發行的美國存託憑證的新投資者來説，立即稀釋了每股普通股2.24美元(相當於每股廣告4.49美元) 。向新投資者攤薄每股廣告或普通股的方法是從新投資者支付的每股廣告或普通股的公開發行價中減去本次發行後的調整後每股廣告或普通股的有形賬面淨值。

下面的討論描述了與美國持有者擁有和處置我們的美國存託憑證有關的某些重大的美國聯邦所得税後果。本討論適用於根據此產品購買我們的美國存託憑證並出於納税目的將此類美國存託憑證作為資本資產持有的美國持有者。本討論基於美國國税法、據此頒佈的美國財政部條例及其行政和司法解釋，以及英國和美國之間的所得税條約或本條約，所有這些條款均在本協議生效之日生效，可能會有追溯效力。本討論並不涉及可能與特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(例如某些金融機構、保險公司、證券交易商或交易員，或其他一般為美國聯邦所得税目的而將其證券按市價計價的其他個人、免税實體或政府組織、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、授予人信託基金) 相關的所有美國聯邦所得税後果。根據特定情況，或與根據美國聯邦所得税税法受到特殊待遇的美國持有人(如某些金融機構、保險公司、證券交易商或交易商或其他人)、免税實體或政府組織、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、授予人信託基金、證券、商品、貨幣或名義主要合同的經紀人、交易商或交易商，某些前美國公民或長期居住在美國的人，持有我們的美國存託憑證作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、 “合成證券”或綜合投資一部分的人，擁有美元以外的“功能貨幣”的人，受“國税法”第451(B)節税務會計規則約束的人，間接或通過將我們股權的10%或更多(通過投票或價值)歸因於我們, 積累收益以避免美國聯邦所得税的公司、合夥企業和其他直通實體以及此類直通實體的投資者)。本討論不涉及任何美國州、地方或非美國的税收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或其他最低税收後果。

如本討論中所用，術語“美國持有者”是指我們的美國存託憑證的實益所有人，即：(1)出於美國聯邦收入納税的目的，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞區的法律或法律下創建或組織的公司(或被視為公司的實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或(4) 信託(X)，美國境內的法院可對其管理進行主要監督，且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)已根據適用的美國財政部法規選擇作為國內信託對待，以繳納美國聯邦所得税。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的美國存託憑證，則與投資此類美國存託憑證相關的美國聯邦所得税後果將取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體及其合作伙伴應就購買、擁有和處置我們的美國存託憑證的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問，並視情況諮詢其合作伙伴。

我們沒有也不會就以下討論的事項尋求美國國税局的裁決。不能保證國税局不會對購買、擁有或處置美國存託憑證的税收後果採取不同的立場，也不能保證任何此類立場不會持續下去。考慮投資我們的美國存託憑證的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置我們的美國存託憑證有關的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

一般而言，在美國境外成立的公司在任何課税年度(1) 至少75%的總收入是“被動收入”或PFIC收入測試，或(2)平均至少50%的資產(按季度確定)是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，或PFIC資產測試將被視為PFIC。或PFIC資產測試或PFIC資產測試或PFIC資產測試，或(2)平均至少50%的資產(按季度確定)是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。或PFIC資產測試。為此，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金(即使作為營運資金持有或通過公開發行籌集)、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。通常，在確定非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有至少25%權益的每個公司的收入和資產的比例份額都會被考慮 (按價值計算)。

雖然 PFIC地位是按年確定的，通常要到納税年度結束才能確定，但根據我們當前和預期收入的性質以及我們資產的當前和預期價值和構成，我們相信我們在2018納税年度是 PFIC，我們預計在本納税年度是PFIC。不能保證我們在未來納税年度不會成為PFIC。即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。由於確立我們的PFIC地位涉及的不確定性，我們的美國法律顧問對我們的PFIC地位不發表任何意見，也不對我們對我們的PFIC地位的預測或過去的決定表示任何意見。

如果我們在美國持有人擁有我們的美國存託憑證的任何課税年度是PFIC，則美國持有者可根據“PFIC超額分配製度”對以下事項承擔額外税款和利息費用：(1)在納税年度支付的分配大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%，或(如果較短，為美國持有人對我們的美國存託憑證的持有期)，以及(2)任何收益我們的美國存託憑證的承諾，無論我們在該美國持有人處置其美國存託憑證或被視為處置其美國存託憑證的年度內是否繼續成為PFIC。根據PFIC超額分配製度，此類分配或收益的税收將通過在美國持有者持有我們的美國存託憑證期間按比例分配分配或收益來確定。分配給本課税年度的金額 (I.e.，分配發生或確認收益的年度)和我們為PFIC的第一個納税年度之前的任何年度將作為本納税年度的普通收入徵税。分配給其他納税年度的金額將按適用於個人或公司的最高邊際税率徵税，將按適用於每個此類納税年度的普通收入徵税，並將在該納税年度中增加一項利息費用，該費用通常適用於少繳税。

如果在美國持有人持有我們的ADS期間的任何年份我們是PFIC，則在美國持有人持有此類ADS的後續所有年份中，我們通常必須繼續被該美國持有人視為PFIC，除非我們不再滿足 PFIC身份的要求，並且美國持有人對我們的ADS做出了“視為出售”的選擇。如果做出選擇，美國持有者將被視為在我們符合PFIC資格的上一個納税年度的最後一天按其公平市場價值出售我們的美國存託憑證(ADS)，從此類視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配制度徵税。在視為出售選舉之後，除非我們隨後成為PFIC，否則美國持有者的美國存託憑證不會被視為PFIC的股票。

如果我們在任何課税年度都是PFIC，在此期間美國持有人持有我們的美國存託憑證，而我們的一家非美國子公司也是PFIC(I.e.，較低級別的PFIC)，這樣的美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算) ，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別PFIC的分配和處置較低級別PFIC的股票的收益徵税，即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益也是如此。在這種情況下，此類美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算) ，並將根據PFIC的超額分配製度對較低級別PFIC的分配以及處置較低級別PFIC的股票的收益徵税。根據美國聯邦所得税法，我們的任何非美國子公司如果選擇將視為獨立於我們的實體或作為美國聯邦所得税的合夥企業，則不屬於公司，因此不能被歸類為較低級別的PFIC。但是，如果我們在您的持有期內是PFIC，並且子公司通過了PFIC收入測試或PFIC資產測試，則未選擇的非美國子公司可能會被歸類為較低級別的PFIC。

如果我們是PFIC，在美國持有人為我們的ADS做出有效的“按市值計價”選擇的情況下，美國持有人將不會根據PFIC超額分配製度就我們的ADS或在我們的ADS上確認的收益繳税。當選的美國持有者一般會將我們在該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超出該等存託憑證的調整計税基礎的部分視為每年的普通收入。美國持有者還將考慮，作為每年的普通虧損，在納税年度結束時，此類美國存託憑證的調整計税基礎超出其公允市場價值，但僅限於以前包括在收入中的金額超過因按市值計價選舉而扣除的普通虧損。我們美國存託憑證中的美國持有者計税基礎將每年進行調整，以反映因按市值計價而確認的任何收入或損失。我們的美國存託憑證中的美國持有者計税基礎將每年進行調整，以反映因按市值計價而確認的任何收入或損失。我們的美國存託憑證中的美國持有者的計税基礎將每年進行調整，以反映因按市值計價而確認的任何收入或損失在任何課税年度(我們是PFIC)出售、交換或以其他方式處置我們的美國存託憑證的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通虧損(以以前包括在收入中的任何按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本虧損。如果在成為PFIC納税年度後，我們不再被歸類為PFIC，因為我們不再符合PFIC 收入或PFIC資產測試，則美國持有人將不需要以上述方式考慮任何潛在收益或損失，出售或交換ADS時確認的任何收益或損失將被歸類為資本收益或損失。

按市值計價的選舉僅適用於美國持有者的“適銷股”。通常，如果股票在適用的美國財政部法規所指的“合格交易所”“定期交易”，將被視為可上市股票。某類股票在任何日曆年度內定期交易，在此期間，此類股票在每個日曆季度中至少有15天進行交易，數量不是最少的。

只要我們的美國存託憑證仍然在納斯達克上市並定期交易，我們的美國存託憑證就是適銷對路的股票。按市值計價選舉將不適用於我們不是PFIC的任何課税年度的美國存託憑證，但將對我們成為PFIC的後續納税年度繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們的任何非美國子公司。因此，儘管美國持有人為我們的美國存託憑證選擇了按市值計價，但根據PFIC超額分銷制度，美國持有人仍可繼續就任何較低級別的PFIC繳税。

如果我們是PFIC，適用的税收後果也不同於上述如果美國持有人能夠進行有效的QEF選舉的情況。由於我們預計不會向美國持有者提供美國持有者進行QEF選舉所需的信息，因此潛在投資者應假設QEF選舉將不可用。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈建議潛在的美國投資者就PFIC身份對我們的ADS的購買、所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的後果、關於ADS的任何選擇以及關於購買、擁有和處置PFIC的美國國税局信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。

根據上述“-被動型外國投資公司規則”的討論根據“被動外國投資公司規則”，收到有關我們美國存託憑證的分配的美國持有者通常將被要求在美國持有者實際或建設性收到的毛收入中計入該分配的總金額作為股息，以美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中的比例為限。如果美國持有人收到的分派不是股息，因為它超過了美國持有人在我們當前和累計收益和利潤中的比例，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國持有人美國存託憑證的調整後的計税基礎。如果分配超過美國持有者美國存託憑證的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，因此美國持有者應該期待所有分配都將作為股息報告給他們。股息金額將包括公司就英國税收預扣的任何金額。

我們美國存託憑證上的分配通常被視為股息，將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免目的，通常將構成被動類別收入。根據適用的限制(其中一些限制因美國持有人的具體情況而異) ，以不超過本條約規定的税率從美國存託憑證的股息中扣繳的任何英國所得税均可抵扣美國持有人的美國聯邦收入納税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應就其特定情況下的外國税收抵免向其税務顧問諮詢。美國持有者在計算其應納税所得額時可以在計算其應納税所得額時扣除外國税(包括任何英國所得税)，而不是申請外國税收抵免，但受美國法律普遍適用的限制的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度內支付或應計的所有外國税。以美元以外的貨幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論當時支付是否實際兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息金額的外幣損益。如果股息在收到日期之後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

在我們的美國存託憑證上支付的股息將沒有資格享受根據美國國税法從美國公司收到的股息通常允許公司股東扣除的“收到的股息” 。“合格的外國公司”支付給非公司美國持有人的股息有資格按降低的資本利得率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，前提是符合持有期要求(在除息日期前60天開始的121天期間，所有權超過 60天，不受損失風險保護) 和某些其他要求。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解是否可以根據其特定情況降低股息税率。但是，如果我們是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC(參見上文“被動外國投資公司規則”中的討論)，我們將不被視為合格的外國公司，因此上述降低的資本利得税税率將不適用。

非美國公司(不包括在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)通常將被視為合格的外國公司，因為它支付的任何美國存託憑證股息隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。

以英鎊支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日生效的匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上兑換成美元。如果股息在收到之日(實際或推定)兑換成美元，則美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣損益。如果股息在收到日期(實際或推定)之後兑換成美元，則美國持有者可能有外幣收益或損失。

根據“被動型外國投資公司規則”的上述討論，美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置我們的美國存託憑證時，確認用於美國聯邦所得税目的的資本損益，其金額等於已變現金額(如果有)之間的差額(I.e在出售、交換或其他處置中的現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值，以及該等美國持有者在美國存託憑證中的調整税基。如果在出售、交換或其他處置之日，美國持有者持有美國存託憑證超過一年，則此類資本損益一般將對非公司美國持有者按較低税率納税的長期資本利得或長期資本虧損。非公司美國持有者的任何資本收益不是長期資本收益，按普通所得税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。從出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證中確認的任何收益或虧損通常都是出於美國外國税收抵免目的而從美國境內來源確認的收益或虧損。

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入徵收3.8% 税，其中可能包括他們的總股息收入和處置我們的美國存託憑證的淨收益。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解此聯邦醫療保險税是否適用於您在我們的美國存託憑證(ADS)投資中的收入和收益。

美國持有者可能被要求向美國國税局提交有關投資我們的美國存託憑證的某些美國信息報告報表，其中包括美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。此外，每位 PFIC股東的美國持有者都必須提交一份包含某些信息的年度報告。為我們的美國存託憑證支付超過100,000美元的美國持有者可能需要提交IRS表926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以報告這筆付款。未遵守要求的信息報告的美國持有者可能會受到重大處罰和其他不利情況。

出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證的股息和收益通常必須向美國國税局報告，除非美國持有者確立了豁免的基礎。如果持有人(1)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立免税依據，或(2)在其他類別的人員中進行了説明，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。但是，屬於公司的美國持有者通常不受這些信息報告和備份預扣税規則的約束。

備份預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務。

美國持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢其自己的税務顧問。

我們敦促每個潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資我們的美國存託憑證(ADS)對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。此外，美國聯邦所得税法最近進行了重大修改。潛在投資者還應就美國税法的此類更改以及州税法的潛在合規性更改諮詢他們的税務顧問。

以下旨在作為英國現行税法和英國税務及海關總署(HMRC)在招股説明書發佈之日應用與持有美國存託憑證有關的的一般指南(兩者隨時可能更改，可能具有追溯力)。它不構成法律或税務建議，也不是關於持有美國存託憑證的所有英國税務考慮因素的完整分析，也不是對美國存託憑證持有人可能受益於英國免税或減免的所有情況的完整分析。該條款的撰寫依據是，公司不會(也不會)直接或間接地將其合格資產價值的75%或更多來自英國土地，並且公司出於納税目的是且仍僅居住在英國，因此除上文“美國聯邦所得税”項下規定的税制外，將受英國税制而不是美國税制的約束。

除明確提及非英國居民的情況外，本指南僅涉及僅出於税務目的在英國居住(對於個人，其居籍或被視為居籍)且在與持有美國存託憑證有關的任何其他司法管轄區沒有常設機構或固定基地的人員，或英國持有者，是美國存託憑證的絕對實益擁有人(美國存託憑證不是通過個人儲蓄賬户或自我投資的個人養老金持有)，並將美國存託憑證作為投資持有。

本指南可能與某些類別的英國持有者無關，例如(但不限於)：

年第一級法庭(税務分庭)的裁決滙豐控股公司和紐約梅隆銀行訴HMRC(2012)令人懷疑存託憑證持有人是否為相關股份的實益擁有人。然而，根據英國税務及期貨事務監察委員會公佈的指引，我們預期英國税務及期貨事務監察委員會會將美國存託憑證持有人視為持有相關股份的實益權益，因此這些段落假設美國存託憑證持有人是相關普通股及就相關普通股支付的任何股息的實益擁有人(就英國而言，股息視為實益權益 )。

這些段落是某些英國税務注意事項的摘要，僅供一般指南使用。建議所有美國存託憑證持有者向其自己的税務顧問諮詢在其特定情況下收購、擁有和處置美國存託憑證的後果。特別是，建議非英國居民或户籍人員考慮任何相關雙重徵税協議的潛在影響。

無論美國存託憑證持有人的居住地或特殊情況如何，公司支付的股息將不受英國税的任何扣繳或扣除。

英國個人持有者可根據其特定情況，對從公司獲得的股息繳納英國税。出於税務目的，非英國居民的美國存託憑證個人持有人不應就從公司獲得的股息徵收英國所得税，除非他或她通過美國存託憑證所屬的分支機構或機構在英國從事(無論是單獨或合夥經營)貿易、職業或職業。在英國通過獨立代理(如某些經紀人和投資經理)進行交易有一定的例外。

出於所得税目的，英國個人持有人從我們或其他來源獲得的所有股息將構成該英國持有人全部收入的一部分，並將構成該收入的最高部分。零所得税税率將適用於個人持有者在一個納税年度收到的應納税股息收入的第一個 GB 2,000。在確定超過2,000 GB免税免税額的收入是否屬於基本税率、更高税率或附加税率税級時，將考慮零税率範圍內的收入。超過免税免税額的股息收入將(取決於任何所得税個人免税額的可用性)將按7.5%的税率徵税。如果超出的金額在基本税率範圍內，税率為32.5%。超出的金額在較高税率範圍內，税率為38.1% 美分。超出的金額在附加税率税階內的範圍內。

非英國居民的美國存託憑證公司持有人不應就從該公司獲得的股息徵收英國公司税，除非該公司通過美國存託憑證所屬的常設機構在英國開展(無論是單獨或合夥經營)貿易。

公司英國持有者從公司獲得的任何股息都不應繳納英國公司税，只要股息有資格獲得豁免，情況應該是這樣的，前提是股息屬於豁免類別，並且滿足某些條件。如果不滿足免税條件，或該英國持有者選擇其他方面的免税股息應納税，則將對任何股息的金額徵收英國公司税(目前税率為19%)。

英國持有人處置或視為處置美國存託憑證，可能會根據英國持有人的情況，並受任何可獲得的豁免或救濟(例如年度豁免)的約束，產生應計入英國資本利得税和應計税收益的公司税的目的應計入的收益或允許的損失。

如果按較高或更高税率繳納英國所得税的英國個人持有人在出售美國存託憑證時繳納英國資本利得税，則當前適用税率為20%。對於按基本税率繳納英國所得税並在出售時繳納資本利得税的英國個人持有人，目前適用的税率為10%，但如果資本收益與英國持有人在相關納税年度的其他應納税所得額合計超過未使用的基本税率税級，則可以保留。在這種情況下，目前適用於超額部分的税率為20%。

如果英國公司持有人因處置(或視為處置)美國存託憑證而承擔英國公司税，將適用英國公司税的主要税率(目前為19%)。對於在2018年1月1日或之後收購的美國存託憑證的處置，不提供指數化津貼(僅涵蓋截至2017年12月31日的零售價格指數的變動，涉及在該日期之前收購的資產 )。出於税收目的，非居住在英國的美國存託憑證持有人通常不應對處置(或視為處置)美國存託憑證的應計收益繳納英國資本利得税或公司税，除非該人通過美國存託憑證歸屬的分支機構或代理機構(如果是美國存託憑證的公司持有人，則通過常設機構)在英國經營(無論是單獨或合夥經營)貿易、專業或職業。{br就雙重徵税條約而言，美國存託憑證的個人持有人被視為在英國境外居住，或因納税目的不再在英國居住不到五年，並在此期間處置了美國存託憑證，他或她在返回英國後可能有責任就實現的任何資本收益繳納英國税( 須受任何可用的免税或減免的約束)。

下面的討論涉及我們的普通股或美國存託憑證的持有人，但應注意的是，特殊的規則可能適用於某些人，如做市商、經紀商、交易商或中間人。

發行公司相關普通股無需繳納英國印花税或印花税儲備税(SDRT)。

在普通股獲準在AIM交易的基礎上，轉讓相關普通股(包括轉讓普通股的工具和轉讓普通股的協議)不應產生英國印花税或SDRT，前提是滿足(並將繼續滿足)以下要求：

未滿足上述任何一項要求的，普通股轉讓或轉讓協議一般適用印花税或特別提款權。在適用的情況下，購買者通常支付印花税或特別提款税。

在公司發行或轉讓(包括轉讓協議)美國存託憑證無需繳納英國印花税或特別提款權。

我們已與投資者簽訂證券購買協議，根據該協議，我們將向該等買家出售11,009,615 份美國存託憑證。我們與投資者就此次發行中提供的證券價格進行了談判。確定價格時考慮的因素包括美國存託憑證的最新市場價格、本次發行時的證券市場概況、我們競爭的行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務，以及我們未來收入的前景。

證券購買協議包含此類交易的慣例陳述、擔保和契諾。我們還同意賠償投資者因違反我們與買方協議項下的任何陳述、擔保、或契諾以及證券購買協議中描述的某些其他情況而造成的某些損失。

我們將在收到用於購買根據本招股説明書附錄提供的美國存託憑證股票的投資者資金後，以電子方式向投資者交付正在發行的美國存託憑證。我們目前預計，根據本招股説明書附錄提供的美國存託憑證的銷售將完成，我們預計將在2020年8月5日左右交付購買的美國存託憑證。投資者結束本次發行的義務受某些條件的約束，包括我們的業務沒有任何重大不利變化，以及收到慣常的信件和證書。

我們估計本次發行將由我們支付的總髮售費用(不包括配售代理費)將約為87,700美元，其中包括法律和會計費用以及各種其他費用。在交易結束時，存託信託公司將直接將美國存託憑證貸記給投資者或投資者賬户的配售代理。

除某些例外情況外，吾等已同意，吾等(或吾等附屬公司)不會在本次發售結束後60天內發行、發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物，或提交任何註冊聲明或對其進行任何修訂或補充。

我們已與Fordham Financial Management，Inc.的分公司ThinkEquity接洽。根據配售代理協議擔任此次發行的配售代理。配售代理可以聘請子代理或選定的交易商來協助發行。我們已同意向配售代理支付此次發行中出售的證券總購買價的5%的費用。

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的民事責任以及因違反配售代理協議中包含的陳述和擔保而產生的責任。

配售代理可能被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券實現的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

以上對證券購買協議和配售代理協議的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，其全部內容通過參考證券購買協議和配售代理協議進行限定，該協議的副本作為我們提交給證券交易委員會的與本次發售相關的Form 6-K報告的證物在此併入作為參考。

我們與ThinkEquity簽訂了自動櫃員機銷售協議，日期為2020年4月10日，根據該協議，我們可以不時地在時間內銷售被視為“按證券法”頒佈的第415條規則定義的銷售中的美國存託憑證(ADS)。ThinkEquity在盡最大努力的基礎上擔任銷售代理，使用與其正常交易和銷售實踐相一致的商業合理努力。自動櫃員機銷售協議自2020年7月31日起終止。

根據自動櫃員機銷售協議，ThinkEquity有權按照根據該協議銷售的每個廣告按銷售總價的2.5%收取佣金。截至2020年7月31日，我們根據自動櫃員機銷售協議總共銷售了7,742,000美元的美國存託憑證，並向ThinkEquity支付了193,550美元的佣金。我們還同意償還ThinkEquity的某些指定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過25,000美元。

於2020年3月11日，我們與ThinkEquity(作為其中列出的幾家承銷商的代表)簽訂了一項承銷協議，內容是關於我們以每條廣告3.00美元的公開發行價在承銷的公開發行中發行和銷售總計3,333,333只美國存託憑證。ThinkEquity獲得了7%的承銷折扣和本次發行中收到的毛收入1%的非負責任費用津貼。

配售代理及其附屬公司將來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會收到常規費用。

美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為“TLSA”。我們的普通股目前在AIM上市，這是倫敦證券交易所的一個市場，代碼為“TILS”。

我們在此登記的普通股的有效性和英國法律的某些其他事項將由Orrick， Herrington&Sutcliffe(UK)LLP為我們傳遞，而美國聯邦法律的某些事項將由紐約的Seppard，Mullin，Richter &Hampton LLP為我們傳遞。Gracin&Marlow，LLP，紐約，紐約是安置代理的律師。

Tiziana Life Science plc截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及當時結束的每一年度的綜合財務報表，均已根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所Mazars LLP的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，列入本報告和註冊聲明中。在此，Tiziana Life Science plc截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及當時結束的每一年度的合併財務報表均已包括在此和註冊聲明中。瑪澤有限責任公司的註冊營業地址是倫敦E1W1DD聖卡薩林大道塔橋大廈(Tower Bridge House，St Katharine‘s Way，London E1W1DD)。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的表格F-3註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明以及註冊聲明的附件和附表中列出的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的附件和時間表。如果已將文檔作為註冊聲明的證物進行歸檔，我們建議您參考已歸檔的文檔副本。本招股説明書附錄中的每一項陳述以及隨附的招股説明書與作為證物備案的文件有關，均由備案的證物在各方面進行限定。

我們受《交易法》的信息要求約束。我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告已提交給SEC。該公司還向證券交易委員會提交了6-K表格的定期報告。提交給證券交易委員會的此類報告和其他信息可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。

作為外國私人發行人，除其他事項外，根據《交易所法案》，我們的高管、董事和主要股東不受《交易所法案》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束，這些規則規定了委託書的提供和內容。此外，根據《交易法》，我們必須像其證券根據《交易法》註冊的美國公司一樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已向SEC提交或將向SEC提交的其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應仔細閲讀。本招股説明書中的某些信息取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的通過引用併入的信息。我們稍後向SEC提交的某些信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用將以下文件包括在本招股説明書及其所屬的註冊説明書中，包括對此類備案文件的任何修改：

我們還通過引用將我們提交給SEC的所有後續Form 20-F年度報告以及我們在本招股説明書日期之後向SEC提交的某些報告(如果它們聲明通過引用併入本招股説明書)在本次發售終止之前提交給SEC。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的不同信息的較新信息。

除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向SEC提供但未向SEC備案的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件( 這些文件的證物除外)的副本將免費提供給應個人的書面或口頭請求收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書：

您也可以在我們的網站www.tisialifesciences.com上訪問這些文檔。我們網站上包含或可以訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在未授權此類要約或招攬的任何司法管轄區、提出要約或要約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向向其提出此類要約或要約的任何人出售證券。

$75,000,000
普通股
代表普通股的美國存托股份
認股權證
個單位

我們可以不時以美國存托股份(ADS)的形式提供、發行和出售最高75,000,000美元的普通股，或等值於任何其他貨幣、貨幣單位或複合貨幣的普通股，認股權證以美國存托股份(ADS)和該等證券的組合(單獨或作為單位)的形式在一個或多個產品中購買普通股票。每個ADS代表 5股普通股。本招股説明書概述了我們可能承接的這些證券的發行情況。

在本招股説明書中，我們將我們的美國存託憑證、普通股、權證和單位統稱為“證券”。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在本招股説明書的附錄中提供此類發行的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書附錄，以及標題 “您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

我們可能會不時通過公開或私下交易、直接或通過承銷商、代理商或交易商、納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)、現行市場價格或私下協商價格出售證券。如果任何承銷商、代理或交易商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出承銷商、代理或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們與2018年11月在美國首次公開募股相關發行的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為“TLSA”。2020年1月29日，我們在納斯達克全球市場上最新報告的美國存託憑證價格為每個廣告2.50美元。

我們的普通股在倫敦證券交易所(London Stock Exchange Plc)或倫敦證券交易所(London Stock Exchange)的AIM市場交易，交易代碼為“TILS”。 2020年1月29日，我們普通股的最新報告價格為每股0.40 GB(根據匯率為1.00 GB至1.30 GB ，相當於每股ADS 2.60美元)。

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資這些證券風險很高。請仔細考慮本招股説明書中“風險因素”項下討論的風險、任何隨附的招股説明書附錄以及本招股説明書中引用的文件中討論的風險，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何美國州證券委員會或任何其他外國證券委員會都沒有批准或拒絕批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或個產品中出售本招股説明書中描述的證券，總金額最高可達75,000,000美元。每次我們提供證券時，我們都會向您提供本招股説明書的附錄，其中將描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的文件，包括與本次發售相關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面在“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”一節中介紹的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書中所述的任何證券銷售情況。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息，以及我們之前提交給證券交易委員會並通過引用併入的信息，僅在這些文件正面的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則術語“Tiziana”、“Tiziana Life Sciences plc”、“the company”、“We”、“us”和“Our”均指Tiziana生命科學公司及其全資子公司、Tiziana治療公司、Tiziana製藥有限公司和Longevia基因公司。凡提及“普通股”、 “美國存託憑證”、“認股權證”及“股本”，分別指Tiziana Life Sciences plc的普通股、美國存託憑證、認股權證及股本。

本招股説明書中包含的某些數字可能會進行四捨五入調整。因此，在某些表中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或我們可能授權向您提供或提供給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。我們不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書正面的日期才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何行動，以允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與本次發售和分發本招股説明書相關的任何限制。

我們經營的行業由於各種因素而受到高度不確定性和風險的影響，包括標題為“風險因素”一節中描述的那些。這些因素和其他因素可能導致結果與在獨立各方和我們的估計中表達的結果大不相同。

我們符合“就業法案”中定義的“新興成長型公司”的資格。與一般適用於上市公司的規定相比，新興成長型公司可以利用特定減少的報告和監管要求。這些規定包括但不限於，在根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條評估我們的財務報告內部控制時，免除審計師認證要求。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些降低的報告和其他監管要求，我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，成為交易法規則12b-2所定義的“大型加速申請者”，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興的成長型公司。此外，“就業法案”規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們是根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法規則3b-4定義的“外國私人發行人”。因此，我們的委託書徵集不受交易法下第 14A條規定的披露和程序要求的約束，我們高級管理人員和董事進行的股權證券交易不受交易法第16條的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表。

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在本招股説明書的標題為“關於本招股説明書”、“風險因素”、和“業務”的部分。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來運營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、成功的時間和可能性、未來運營的計劃和目標、當前和預期產品的未來結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。詞語“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“目標”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“ ”“預測”、“項目”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標，“ ”“will”“或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別個前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。這些前瞻性陳述基於對我們的業務和我們經營的行業以及管理層的信念和假設的當前預期、估計、預測和預測, 不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。

實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。因此，我們在本招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。我們在本招股説明書中的警示聲明中包括了重要因素，特別是在本招股説明書標題為 “風險因素”的部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。此外，我們的運營環境競爭激烈且變化迅速，其中經常會出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文檔，並已將其作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書完全是該説明書的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書發佈之日作出的。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

招股説明書摘要

您應閲讀以下摘要以及有關我們的更詳細信息、可能不時出售的證券以及我們的財務報表及其附註，所有這些內容均出現在本招股説明書的其他位置或通過引用併入本招股説明書中的文檔中。

我們在免疫學上的主要候選產品是Foralab(TZLS-401)，我們認為它是臨牀開發中唯一完全人類抗分化簇 3或抗CD3、單克隆抗體或mAb。我們認為，基於粘膜耐受性的概念，口服或鼻腔給藥Foralab有可能減輕炎症，同時將毒性和相關的副作用降至最低。我們相信，從靜脈給藥到口服和鼻腔給藥的轉變是mAb治療的“遊戲規則改變者” ，因為它可以提高患者的依從性和安全性。單抗代表單個克隆產生的單一純抗體，是治療癌症和自身免疫性疾病的一類重要的人類療法。單抗治療的全球市場機會超過860億美元。用於人類的抗體在動物中產生，會導致強烈的免疫反應，限制了它們的有效性，並可能導致嚴重的副作用。一個被稱為“人性化”的過程會去除抗體的大部分動物成分，從而降低人體免疫系統的免疫反應。完全省略其他動物材料，就像在完全人類抗體中一樣，是避免與人類免疫系統不相容的最佳目標。

我們在腫瘤學中的主要候選產品是Milciclib(TZLS-201)，它是一種口服生物利用的小分子廣譜抑制劑，可抑制細胞週期素依賴性激酶(CDK)和肉瘤(Src)家族激酶。CDK是一個高度保守的酶家族，它能磷酸化一組特定的蛋白質，參與調節細胞週期。細胞週期是細胞中發生的一系列事件，導致其DNA分裂和複製以產生兩個子細胞。SRC家族激酶是由Src基因編碼的非受體酪氨酸激酶蛋白，也參與調節細胞生長和正常細胞向癌細胞的潛在轉化。我們擁有小分子新化學實體(NCE)和生物製品的藥物研發管道。 Milciclib在美國和歐盟擁有針對胸腺癌(胸腺上皮腫瘤或TET)(如胸腺癌DN胸腺瘤)的孤兒藥物名稱(ODD)。

我們正在開發Foralab，我們於2014年12月從Novimmune SA或Novimmune獲得知識產權許可，將其作為治療非酒精性脂肪性肝炎(NASH)和克羅恩病以及多發性硬化症等神經退行性疾病的潛在療法。我們已經開發並提交了口服和鼻腔給藥配方的Foralab用於治療人類疾病的專利申請。這些專利申請可能適用於所有單抗的鼻腔和口服給藥。到目前為止，Foralab已經在Novimmune 在68名通過靜脈給藥途徑給藥的患者中進行了一期1期和兩期2a期臨牀試驗。在這些試驗中，觀察到Foralab耐受性良好，最大耐受量(MTD)為1毫克/劑，產生的免疫效果與潛在的臨牀益處一致，同時表現出輕到中度的輸液相關反應，即IRR。

我們最初在單獨的1期臨牀試驗中調查了口服和鼻腔給藥Foralab在健康志願者中的安全性和免疫調節活性。2018年11月啟動了一項I期單部位、雙盲、安慰劑對照、劑量範圍的臨牀研究，對健康志願者鼻內給藥福魯單抗的安全性和免疫調節的生物標誌物進行了評估，該研究對健康志願者鼻腔給藥的臨牀反應進行了評估。在健康志願者中，鼻腔給藥是為了評估計劃中的臨牀反應的免疫調節的安全性和生物標誌物。與Brigham and Women‘s Hospital合作，位於馬薩諸塞州波士頓的哈佛醫學院。這項臨牀試驗最近於2019年7月完成，其中18名受試者接受了Foralab 治療，9名患者接受了安慰劑治療。所有鼻腔劑量均耐受性良好，在任何劑量下均未報告與藥物相關的安全問題。生物標誌物分析顯示顯著的正免疫效應，在50µg 隊列中最為顯著，在10µg和250µg劑量時免疫調節作用最小。此外，我們於2019年3月18日向FDA提交了口服配方的IND。FDA要求提供鼻腔給藥福魯單抗1期試驗的安全性數據，以證明口服健康志願者口服福魯單抗腸溶膠囊1期試驗的建議劑量範圍是合理的。我們於2019年4月17日撤回了IND。第三個IND已於2019年7月23日提交給FDA，用於健康志願者的I期試驗，使用口服Foralab的目的是治療進行性多發性硬化症(PMS)。 2019年9月9日，FDA批准啟動I期臨牀試驗，以評估口服Foralab 1.25、2.5和5.0 mg/d的安全性和藥代動力學作為單次遞增劑量研究。這項研究於2019年12月在Brigham 和婦女醫院(波士頓)完成, Foralab粉劑在所有測試劑量下耐受性良好，即使在本試驗中最高劑量為5毫克，也沒有觀察到與藥物相關的安全問題。我們打算從2020年下半年開始對克羅恩病患者進行2期研究，並提交IND進行使用NASH患者的2期試驗。

我們正在開發Milciclib，我們於2015年1月從Nerviano Medical Sciences S.r.l.或Nerviano，獲得知識產權許可，作為肝細胞癌(HCC)的潛在治療方法。Milciclib的一個新特徵是它能夠降低microRNAs、miR-221和miR-222的水平。MicroRNAs是在基因表達調控中起重要作用的小RNA分子。MIR-221和miR-222被認為與癌症腫瘤的血液供應(血管生成)的發展有關。這些microRNA的水平在HCC患者中持續升高，可能導致對索拉非尼(Sorafenib)治療的耐藥性，索拉非尼是一種多激酶抑制劑(一種可能抑制與某些癌症相關的細胞分裂和增殖的藥物)，通常作為護理標準(SOC)開給HCC患者。到目前為止，Milciclib已經在316名患者中進行了總共8次1期和2期臨牀試驗。在這些試驗中，Milciclib耐受性良好，不良事件最少。我們在2017年第三季度啟動了Milciclib作為HCC患者單一療法的2a期試驗。這項試驗是單臂重複給藥(每天100毫克；每4周4天開/停3天，定義每個週期)，為期6個月的研究，目的是評估Milciclib在索拉非尼難治性或不耐受的晚期肝癌(最常見的肝癌形式)患者中的安全性、耐受性和抗腫瘤活性。晚期肝癌是最常見的一種無法切除或轉移的肝癌。意大利、希臘和以色列的31名患者已於2018年11月完成登記。

2019年3月，獨立監測委員會(IDMC)審查了截至2019年2月26日患者的安全性數據，得出結論晚期HCC患者服用Milciclib與意想不到的跡象或毒性信號無關。 31名接受治療的患者中有28名可評估，14名完成了為期6個月的研究。最常見的不良事件如腹瀉、腹水、噁心、乏力、乏力、發熱、共濟失調、頭痛和皮疹均可控制。沒有與毒品有關的死亡記錄。

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14名患者中有9名(64.2%)獲得各自倫理委員會的批准繼續治療。

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9例患者中5例(Br)接受米西利布治療，療程分別為9個月、9個月、11個月、13個月和16個月。

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截至2020年1月17日，其餘2名繼續接受恩恤使用治療的患者已滿15歲月份。

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在6個月的試驗期中，TTP和PFS的中位數均為5.9個月(95%可信區間(CI)1.5-6.7 個月)。

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28例可評價患者中有17例(60.7%)表現為“病情穩定”(SD；每隔8周至少見過一次)。

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1名患者(3.6%)出現“部分應答”(PR，未證實)。

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28例可評價患者中有18例(64.3%)“臨牀受益率”定義為 CBR=CR+PR+SD(CR代表完全緩解)。

由於 CDK的過度表達和pRb通路(調節細胞週期進程的關鍵轉錄因子) 與腫瘤細胞對某些化療藥物的耐藥性顯著相關，因此抑制多個CDK是改善癌症患者對現有治療方案無效的臨牀反應的一種有吸引力的方法。Milciclib聯合吉西他濱治療難治性實體腫瘤患者的1期劑量遞增研究顯示了患者的臨牀活性，包括對吉西他濱無效的患者。我們計劃探索肝癌患者的聯合治療方法。

Milciclib聯合酪氨酸激酶抑制劑(TKI)如索拉非尼(Nexavar)的2b期試驗^®) 或regorafenib(Stivarga^®)，用於治療HCC患者的某些類型的腎癌、肝癌和甲狀腺癌預計將於2019年下半年啟動。

此外，我們正在開發一種針對IL-6R(TZLS-501)的全人mAb，用於治療炎症性和自身免疫性疾病。我們於2017年1月從Novimmune獲得知識產權許可。這種完全人源性mAb具有新的作用機制，既能與膜結合形式的IL-6R結合，又能與可溶性形式的IL-6R結合，並能耗盡血液中IL-6的循環水平。IL-6的過度產生被認為是慢性炎症的關鍵驅動因素，與多發性骨髓瘤、腫瘤學適應症和類風濕性關節炎等自身免疫性疾病有關，我們相信TZLS-501對這些適應症可能具有潛在的治療價值。

在臨牀前研究中，TZLS-501顯示了克服其他IL-6阻斷途徑藥物的侷限性的潛力。與tocilizumab和sarilumab相比，TZLS-501與膜結合的IL-6R複合物結合時，通過細胞培養的抗體結合研究發現，TZLS-501對可溶性IL-6受體的親和力更高。與tocilizumab和sarilumab相比，TZLS-501與膜結合的IL-6R複合物具有更高的親和力。TZLS-501還證明瞭在小鼠炎症模型中阻斷或減少IL-6信號的潛力。與膜結合型相比，白細胞介素-6的可溶性形式被認為在疾病進展中具有更大的作用(Kallen，K.J.(2002))。“通過激動型可溶性IL-6受體轉導信號在人類疾病中的作用。”生物化學與生物物理學報(Biochimica et BiPhysica Acta.)1592(3)：323-343。)

我們與2018年11月在美國首次公開募股相關發行的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為“TLSA”。2020年1月21日，我們在納斯達克全球市場上最新報告的美國存託憑證價格為每個廣告2.77美元。我們的普通股在倫敦證券交易所(London Stock Exchange Plc)或倫敦證券交易所(London Stock Exchange)的AIM市場交易，代碼為“TILS”。2020年1月21號，我們的普通股最後報出的價格是每股0.425 GB (按照1.00 GB到1.31美元的匯率計算，相當於每個ADS 2.78美元)。

我們於2020年1月13日宣佈，我們已就我們公司計劃遷往百慕大的事宜任命顧問，預計將於2020年第二季度遷往百慕大。作為遷移的結果，我們將不會尋求在AIM重新接納我們的普通股，因此，當遷移發生時，我們將尋求股東同意從AIM註銷我們的股票。此外，我們打算取消我們的ADR計劃，並將我們的百慕大普通股在納斯達克上市。

公司信息

我們的註冊辦事處位於3^研發地址：倫敦聖詹姆斯廣場11-12號，重4磅，我們的電話號碼是+44 20 7495 2379。我們的網站地址是www.tisialifesciences.com。對我們網站的引用僅為非活動文本引用，我們網站中包含的信息或可通過我們網站訪問的信息不是本註冊聲明的一部分。我們在美國的過程服務代理是Tiziana Treeutics，Inc.。

在我們的證券上投資涉及重大風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對適用於本公司投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們在本招股説明書日期之後提交的最新20-F年度報告和任何後續的20-F年度報告中“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，以及本招股説明書或本招股説明書所包含或通過引用併入本招股説明書或註冊説明書中的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據“交易法”提交的文件以及收購前任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息進行了更新。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。發生上述任何風險都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

通過引用併入註冊説明書的招股説明書補充或表格6-K報告(招股説明書是其組成部分)將包括有關我們合併資本的信息。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司用途，可能包括營運資本、資本支出、研究和開發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、新技術和投資的收購、以及償還、再融資、贖回或回購債務或股本。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在隨附的與此類發行相關的招股説明書附錄中説明。應用這些收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。

我們最初於1998年2月11日根據英格蘭和威爾士法律成立，名稱為Bigom plc，目標是利用我們的管理團隊以及拿破崙·費拉拉博士、阿倫·桑亞爾博士、霍華德·韋納博士和凱萬·赫羅德博士的專業知識，獲得和利用生物技術領域的某些知識產權。由於2014年4月收購了Tiziana Pharma Limited，我們隨後在2014年4月更名為Tiziana Life Sciences plc。

我們的註冊辦事處位於3^研發地址：倫敦聖詹姆斯廣場11-12號，重4磅，我們的電話號碼是+44 20 7495 2379。我們的網址是Www.tizianalifesciences.com。對我們網站的引用僅為非活動文本引用，本註冊聲明中包含的信息或可通過我們網站訪問的信息不屬於本註冊聲明的一部分。

截至2020年1月30日，我們的已發行股本為136,654,516股普通股，每股面值為0.03 GB。已發行的每股普通股均已全額支付。

根據我們的公司章程或章程，以下內容概述了我們普通股持有人的權利：

根據英國“2006年公司法”或“公司法”，我們必須保存我們股東的登記冊。根據英國法律，當股東姓名登記在我們的股份登記冊上時，普通股被視為已發行。因此，股票登記簿是我們股東身份及其所持股份的初步證據。股份登記冊通常提供有關我們普通股的最終實益所有人的有限信息，或不提供任何信息。我們的股票登記簿由我們的註冊商Link Asset Services維護。

潛在的我們美國存託憑證的未來持有者不會被視為我們的股東之一，因此他們的名字將不會記錄在我們的股票登記冊中。託管人、託管人或其指定人將是我們美國存託憑證相關股票的持有者。我們美國存託憑證的潛在未來持有者有權獲得其美國存託憑證相關的普通股。有關我們的ADS和ADS 持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中的“美國存托股份説明”。

根據公司法，我們必須在可行的情況下儘快在我們的股票登記冊上登記股票分配，無論如何都要在分配後的兩個月內。我們將執行更新股票登記冊以反映在任何潛在發售中出售的任何普通股所需的所有程序，包括使用將來任何此類發售結束時將向託管人發行的普通股數量來更新股票登記冊。公司法還要求我們在實際可行的情況下儘快登記股份轉讓 (或根據受讓人的合理要求向受讓人發出拒絕通知和拒絕理由) ，無論如何都要在收到轉讓通知後兩個月內進行登記。

我們，我們的任何股東或任何其他受影響的人可以在下列情況下向法院申請更正股份登記冊：

英國法律一般規定，新股發行換取現金時，股東享有優先購買權；但是，條款或股東通過特別決議可以排除優先購買權。排除優先購買權的期限最長可為，自通過章程細則之日起計，最長為五年(如果排除在章程細則中) ，如果排除是通過股東決議，則自股東決議案之日起。在任何一種情況下，此排除都需要在到期時由我們的股東續簽(即至少每五年更新一次)。通常，英國上市公司每年或其年度股東大會都會更新優先購買權的取消申請。於2018年6月25日，我們的股東批准排除優先購買權，期限為15個月或下一次年度股東大會日期，排除是指在決議案通過時相當於已發行股本20%的數量的股份，並且需要在到期時(即，自下一次年度股東大會日期通過決議案之日起15個月的較早者)續期才能繼續有效。

我們的文章是由創始人股東在2016年6月30日的股東大會上通過的特別決議通過的。條款摘要如下所示。以下摘要並不是條款的完整副本。

條款對我們的目的沒有具體限制，因此，根據公司法第31(1)節的規定，我們的目的不受限制。

我們的股本目前是普通股。在公司法及現有股份所附任何權利的規限下，吾等可發行由普通決議案釐定的權利或限制，或倘普通決議案並未通過，或該等普通決議案並無作出具體規定，則董事會可釐定該等權利或限制。此外，根據我們的選擇權或該等股份持有人將被贖回或可能被贖回的股票可由確定贖回條款和條件的董事會發行。

股東有權收到我們股東大會的通知並在大會上投票。以舉手方式出席股東大會的每位股東 (或身為法團，由其代表出席)有一票，而以投票方式表決，親身(或身為法團，由其代表)或由受委代表出席的每位股東對其持有的每股股份有一票投票權。

除公司法另有規定外，每當我們的股本被劃分為不同類別的股份時，任何類別股份所附帶的特別權利可經該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意(不包括作為庫存股持有的任何股份)或經該類別股份持有人根據章程舉行的另一次股東大會通過的特別決議案批准而更改或撤銷。

根據公司法和章程的規定，我們可以不時通過普通決議宣佈向股東支付不超過我們董事會建議的金額的股息。在符合公司法規定的情況下，只要董事會的意見認為我們的利潤證明該等支付是合理的，董事會可以就我們任何類別的股票支付中期股息。

任何股息在宣佈或支付股息之日起12年後仍未申領，如果董事會決議，該股息將被沒收，並且我們將停止繼續拖欠該股息。對於一股股票或就其支付的任何股息或其他款項，均不會產生與我們相反的利息。

每名成員可以通過轉讓文書的方式轉讓其持有的全部或任何證書形式的股份，轉讓文件採用任何通常的形式或董事會批准的任何其他形式。各股東可透過“相關係統”(即加冕系統)，以加蓋規例所規定的方式轉讓其全部或任何未經證明的股份(即加冕系統)，並受加蓋規例所規定的規限。

董事會可根據其絕對酌情權拒絕登記憑證股票的轉讓，除非：

在CREST法規和CREST系統允許或要求的任何情況下，董事會可以拒絕登記無證股票轉讓。

在公司法及現有股份所附任何權利的規限下，任何股份均可連同或附有本公司藉普通決議案釐定的權利及限制，或倘並無通過普通決議案，或該決議案並無作出具體規定，則董事會可釐定(包括將予贖回的股份，或根據公司或該等股份持有人的選擇須予贖回的股份)。

根據公司法第551條，董事會可被普遍和無條件地授權行使公司的所有權力，以配發總面值不超過授權配發的相關普通決議中規定的金額的股份。

公司法第561條的條款(賦予股東關於配發以現金繳足的股權證券的優先購買權)適用於本公司，但因本公司的特別決議而不適用的範圍除外。根據2018年6月25日通過的特別決議，這種優先購買權已被部分取消。

本公司可通過普通決議案將其所有股本合併或分拆為面值大於其現有股份的股份，或註銷於普通決議案日期未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份面值，或將其股份或任何股份拆細為面值較小的股份。

公司可根據“公司法”以任何方式減少或取消其股本或任何資本贖回準備金或股份溢價賬户，並受法律要求的任何條件、授權和同意的約束。

除公司以普通決議另有決定外，董事(候補董事除外)人數不得少於兩人，但不得超過董事人數上限。

在細則及公司法的規限下，公司可通過普通決議案委任願意擔任董事的人士，董事會有權隨時委任任何願意擔任董事的人士，在這兩種情況下均可填補空缺或加入現有董事會。

於每屆股東周年大會上，任何董事如(I)自上次股東周年大會起獲董事會委任或(Ii)未於前兩屆股東周年大會其中一次獲推選或重選連任，均須退任，而可透過普通決議案接受股東重選連任。

在符合章程規定的情況下，董事會可以根據其認為適當的方式規範其議事程序。董事可以召開董事會議，祕書應董事的要求召開董事會議。

董事會會議的法定人數應不定期由董事會決定，但不得少於兩人，除非另有規定，否則為兩人。

會議上提出的問題和需要解決的事項應由與會董事以多數票決定，每位董事有一票表決權。在票數相等的情況下，主席只有權投決定票或第二票 (除非他無權就有關決議投票)。

董事有權就其作為董事向本公司提供的服務收取董事會釐定的酬金，以及就其為本公司承擔的任何其他服務收取酬金，惟應付予董事的費用總額不得超過每年250,000英磅或由普通決議案釐定的較高金額。董事亦有權獲支付因出席股東大會或班級會議、董事會或委員會會議或其他與行使其權力及履行其與公司有關的責任而適當產生的一切合理開支。董事亦有權獲支付因出席股東大會或班級會議、董事會或委員會會議或其他與行使其權力及履行其與公司有關的責任而適當招致的所有合理開支。

董事會可以根據章程的要求，授權任何董事向其提出的任何事項，如果沒有授權，將涉及董事違反公司法規定的職責，以避免利益衝突。董事會可以根據章程的要求授權任何董事提出的任何事項，如果沒有授權，將涉及董事違反公司法規定的職責，以避免利益衝突。

就此類衝突尋求授權的董事應在合理可行的情況下儘快向董事會申報其在衝突中的利益的性質和程度。董事應向董事會提供董事會決定如何解決衝突所需的事項詳情以及董事會可能要求的其他信息。

除公司法條款另有規定外，公司的每位董事、祕書或其他高級管理人員(審計師除外)均有權就其在實際聲稱的行使或履行其職責或行使其權力或與其相關的其他方面所招致的所有費用、費用、損失、損害和責任獲得賠償。

公司必須根據“公司法”召開和舉行年度股東大會。根據公司法，年度股東大會必須提前至少21天通知召開。

任何股東大會不得處理任何事務，除非會議開始處理事務時有法定人數出席，但未達到法定人數並不妨礙選擇或委任會議主席，而該主席不得被視為會議事務的一部分。除章程細則另有規定外，就任何目的而言，兩名親身或委派代表出席且有權投票的股東為法定人數。

在遵守公司章程和公司法的前提下，董事會可以行使公司的所有權力：

借款權力限制在25,000,000 GB，但這一限額可通過股東普通決議提高。

如獲股東普通決議案授權，董事可決定將公司任何未分利潤 (不論是否可供分配)，或記入公司股份溢價賬或資本贖回公積的任何款項資本化。在上述普通決議案的規限下，董事亦可將彼等決定資本化的任何款項撥給假若以股息方式按相同比例分派本應有權獲得該款項的人士。

在符合“公司法”的前提下，董事會可以允許任何類別的股票所有權在沒有證書的情況下通過“相關係統”(即加冕系統)發行或持有，而不是通過證書。

董事會可以就無證股票所有權的證明和轉讓、與持有無證股票和將無證股票轉換為有證股有關的任何記錄採取其認為合適的步驟，反之亦然。董事會可以採取其認為合適的措施，證明和轉讓無證股票的所有權，以及與持有無證股票和將無證股票轉換為有證股有關的任何記錄，反之亦然。

董事會可以通知無證書股票的持有人，要求將該股票轉換為證書形式。

董事會可採取董事會認為適當的其他行動，以實現出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出未經認證的股份，或以其他方式執行對其的留置權。

“英國城市收購與合併守則”(或“收購守則”)適用於本公司。根據收購守則，其中：

根據收購守則第9條的要約必須是現金形式，並須由要約提出人或任何與其一致行動的人士在要約公佈前12個月內就股份權益支付的最高價格。

根據收購守則，根據協議或諒解 (無論是正式的還是非正式的，也不管是書面的)共同行動的人通過收購公司的股份進行合作，以獲得或鞏固對公司的控制權，就會出現“音樂會派對”。“控制”是指持有或合計持有持有公司30%或以上投票權的股份的權益，而不論該等持股或控股是否給予事實上控制力。

Panetta Partners Limited、Planwise Group Limited和Gabriele Cerrone被視為收購守則或Cerrone音樂會中的“音樂會派對”。因此，除非在有限情況下，否則該當事方將不能在沒有義務根據收購守則規則第9.3、9.4和9.5條規定的基礎，向任何類別股權資本的持有人(不論有投票權或無投票權)以及任何其他帶有投票權的可轉讓證券的持有人提供收購要約的情況下，獲得附帶投票權的股份的進一步權益。

根據公司法，如果對一家公司的股票提出收購要約(如公司法第974條所定義)，並且要約人將收購或無條件簽訂合同收購：

要約人可以強制收購剩餘的10%。為此，它將在其要約可被接受的最後一天起計三個個月內向流通股股東發送通知，告知他們將強制收購他們的股票，或接管要約股票，然後在六週後向該公司發送一份通知副本，並附上以其為受益人的已籤立的轉讓已發行收購要約股份的文件，並向公司支付對價，公司將以信託形式為流通股持有對價。根據公司法強制收購收購要約股份的股東的對價一般必須與收購要約下的對價相同。根據公司法強制收購要約股份的股東的對價一般必須與收購要約下的對價相同。

公司法還賦予少數股東在某些情況下被提出收購要約(如公司法第974節所定義)的要約人買斷的權利。如果收購要約涉及一家公司的所有股份，並且在可以接受要約的期限結束前的任何時間，要約人持有或同意收購與要約相關的股份不少於 90%，則任何與要約相關的股份持有人如未接受要約，可通過書面通知要約人要求其收購該等股份。要約人必須在權利產生後一個月內向股東發出有關其被買斷權利的任何通知。要約人可以對被收購的少數股東的權利施加時間限制，但該期限不能在接受期結束後的三個月內結束。如果股東行使他或她的權利，要約人必須按照要約的條款或可能商定的其他條款收購這些股份。

股東有義務遵守披露指南第5章和透明度規則(DTR)中規定的持股通知和披露要求。根據存託憑證規則第5條，如果因收購或出售股份或金融工具而導致股東的公司投票權百分比達到、超過或降至公司股本面值的3%或高於此門檻的1%，則股東須通知公司。

這些DTR可從金融市場行為監管局的網站訪問和下載，網址為Www.fshandbook.info/FS/html/fca/dtr。敦促股東仔細考慮其通知和披露義務，因為未能向公司進行必要的披露可能會導致喪失公民權。

作為一家其股票在英國的多邊交易機構進行交易的英國上市公司，我們受收購守則的約束，該守則由收購委員會發布和管理。收購守則提供了監管和實施收購的框架。根據收購守則，其中：

除有限情況外，該人有義務在收購守則第9.3、9.4和9.5條規定的基礎上，向任何類別股權資本的持有者(不論有投票權或無投票權)以及任何其他帶有投票權的可轉讓證券的持有者發出要約。不同類別股權資本的報價必須具有可比性；在這種情況下，應事先諮詢收購小組。

根據收購守則第9條的要約必須是現金形式，並須由要約提出人或任何與其一致行動的人士在要約公佈前12個月內就股份權益支付的最高價格。

公司法的適用條款與適用於美國公司及其股東的法律不同。下面闡述的是適用於我們的《公司法》與特拉華州公司法中有關股東權利和保護的條款之間的某些差異的摘要。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其全部內容僅限於參考特拉華州法律和英國法律。

根據“公司法”，我們必須保存我們股東的登記冊。根據英國法律，當股東姓名登記在我們的會員名冊中時，股票即被視為已發行。因此，會員登記冊是我們股東及其持有的股份的初步證據。會員名冊通常提供有關我們股票的最終受益者的有限信息，或不提供任何信息。我們的會員登記冊由我們的註冊商Link Asset Services Limited保存。

根據公司法，我們必須在實際可行的情況下儘快在我們的會員名冊中登記配股，無論如何都要在配股後的兩個月內。我們將執行所有必要程序來更新會員名冊，以反映本次發行中配發和發行的普通股和美國存託憑證。公司法還要求我們在實際可行的情況下儘快登記股份轉讓 (或根據受讓人的合理要求向受讓人發出拒絕通知和拒絕理由) ，無論如何都要在收到轉讓通知後兩個月內進行登記。

我們，我們的任何股東或任何其他受影響的人可以在下列情況下向法院申請更正會員名冊：

根據公司法，在公司可以合法進行分配或分紅之前，必須確保其擁有足夠的可分配儲備，這是在非合併的基礎上確定的。基本規則是，公司可用於分配的利潤是其累積的已實現利潤(以前未用於分配或資本化)減去其累積的已實現虧損(如果之前未在適當的資本減少或重組中沖銷)。在支付分配或股息之前必須有足夠的可分配準備金的要求適用於我們和我們根據英國法律註冊成立的每個子公司。

作為一家上市公司，我們僅僅為了進行分配而賺取可分配利潤也是不夠的。我們被要求額外的資本維護要求，以確保公司的淨值至少等於其資本額。上市公司只能進行分銷：

我們的條款不以任何方式限制非居民對我們股票的所有權或投票權。

英國法律允許上市有限公司從公司的可分配利潤或為購買融資而發行的新股的收益中購買自己的股票，但必須遵守公司法的程序要求，並且其章程不禁止公司這樣做。我們的文章(摘要見上文 )並不禁止我們購買自己的股票。如果購買後，除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，公司將不再有任何已發行股票，則公眾有限公司不得購買自己的股票。

任何此類購買都將是“市場購買”或“場外購買”，每種購買都在“公司法” 法案中定義。“市場購買”是指在英國“2000年金融服務和市場法”(FSMA)中定義的“認可投資交易所”(海外交易所除外)進行的購買，不是“場外購買”。 “非市場購買”是指不在“認可投資交易所”或在“認可投資交易所”購買，但不受此類“認可投資交易所”的營銷安排的約束。“市場購買”和“場外購買”都需要股東以普通決議的方式事先批准。在“場外購買”的情況下，除公司向其購買股票的股東外，公司的股東必須批准購買股票的合同條款，而在 “市場購買”的情況下，股東必須批准可以購買的最高股票數量以及公司支付的最高和最低價格。

納斯達克全球市場對於“公司法”而言是“海外交易所”，不屬於“認可投資交易所”對於FSMA的定義，我們進行的任何購買都需要遵守 “公司法”中規範“場外購買”的程序要求。

公司回購其股票將產生英國印花税，税率為公司支付的對價金額或價值的0.5%，該印花税將由公司支付。

我們的條款沒有規定我們的首都變更的條件，這些條件比法律要求的更嚴格。

根據公司法授予的某些權利，包括要求召開股東大會或要求在年度股東大會上向股東提交決議案的權利，僅適用於我們的會員。就英國法律而言，我們的會員是註冊為股票法定所有權所有人的人，其姓名記錄在我們的會員登記冊中。如果股票是在由存託信託公司(DTC)運營的結算系統中持有的，註冊會員將是DTC的代名人CEDE&Co。如果在DTC持有其ADS的人希望行使公司法授予的某些權利，他們可能被要求首先採取步驟從DTC運營的結算系統中提取他們的美國存託憑證，併成為我們會員登記冊中股票的登記持有人。從DTC撤回股票可能會帶來税務影響，有關從DTC運營的結算系統中撤回您的股票的潛在税務影響的其他信息，請參閲“重要税務考慮因素-英國税收”。( 有關從DTC運營的結算系統中撤回您的股票的其他信息，請參閲“實質性税務考慮-英國税收”)。

摩根大通(北卡羅來納州)作為存託銀行將發行您將有權在此次發行中獲得的美國存託憑證。每個ADS將代表指定數量普通股的所有權權益，根據我們、託管人和您作為ADR持有人之間的存託協議，我們將向作為託管人的託管人(作為託管人的代理人)交存指定數量的普通股的所有權權益。將來，每個廣告還將代表存放在託管機構但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求經證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們託管機構的賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的説明中，對美國存託憑證(ADR)的引用應包括您將收到的反映您對ADS所有權的聲明。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，通過在存託機構的賬簿上以您的名義註冊廣告，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有您的美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。英格蘭和威爾士的法律管轄股東權利。由於存託機構或其指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的普通股的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利是美國存託憑證持有人的權利。此類權利源自我們、存託機構和所有註冊持有人之間將簽訂的存款協議條款根據存款協議不時發佈的美國存託憑證。我們公司、託管人及其代理人的義務也列在存款協議中。因為託管人或其被指定人實際上是普通股的登記所有者，您必須依靠它來代表您行使股東權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為美國存託憑證持有人，您同意，任何因存款協議、美國存託憑證或擬進行的交易而引起的或基於存款協議、美國存託憑證或擬進行的交易而引起或涉及我們或託管人的法律訴訟、訴訟或訴訟只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，並且您不可撤銷地放棄您可能對任何此類訴訟提出的反對意見，並不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。您可以閲讀存款協議的副本，該協議作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。您還可以從證券交易委員會的公共資料室獲取存款協議副本，該資料室位於華盛頓州東北F街100F Street，郵編：DC 20549。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-732-0330獲取公共資料室的運作信息。您還可以在證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和所附的存款協議，網址為Www.sec.gov.

如何我的美國存託憑證相關普通股將獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分銷。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，將它或託管人從普通股或其他已存放證券上收到的現金股息或其他分派支付給您，並在任何情況下都會做出存款協議中規定的任何必要的扣除。根據存款協議，託管機構可以利用摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的分部、分行或附屬機構直接、管理和/或執行任何公開和/或私下銷售的證券。該分支機構、分支機構和/或附屬機構可向託管機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為託管機構的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除以下所述的外，託管機構將按照ADR持有人的利益比例以下列方式向其交付此類分配：

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的註冊ADR持有人來説都不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方式，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不向其支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國的一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔任何責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，它不承擔任何責任。

不能保證託管機構能夠以指定的匯率兑換任何貨幣或以指定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在指定的期限內完成。所有證券的購買和銷售將由託管機構按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs的“存託憑證銷售和購買證券”一節中規定，託管機構應對其地點和內容承擔全部責任。

如果您或您的經紀人向託管人交存普通股或收到普通股的權利證明，託管人將發行美國存託憑證，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言，吾等將與此處指定的承銷商安排存放該等普通股。

未來存入托管人的普通股必須附有一定的交割單據，並且在存款時，應以託管人、託管人或其中之一的代名人的名義登記。

託管人將為賬户持有所有已交存的普通股(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書相關的發行的普通股)，並按照託管人的命令為美國存託憑證登記持有人的利益持有，但以法律不禁止的程度為限。因此，美國存託憑證持有人對普通股並無直接所有權權益，只有擁有存款協議所載的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和因存放的普通股或代替存放的普通股而收到的現金。繳存的普通股和任何此類附加項目稱為“繳存的證券”。

在每次存入普通股、收到相關交割文件並遵守存款協議的其他規定，包括支付託管機構的費用和費用以及所欠的任何税費或其他費用時，託管機構將以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反要求，否則所有發行的美國存託憑證都將是託管機構直接登記系統的一部分，登記持有人將收到來自託管機構的定期聲明，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具經證明的美國存託憑證。

當您在託管機構辦公室上交您的美國存託憑證時，或者當您在直接註冊美國存託憑證的情況下提供適當的説明和文件時，託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關普通股交付給您或根據您的書面訂單交付。以證明形式交付存款證券將在託管人辦公室進行。在您承擔風險、費用和要求的情況下，託管機構可以根據您的要求在其他地點交付已交存的證券。

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，記錄日期應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權 (或義務，視情況而定)的註冊美國存託憑證持有人：

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，則您可以指示託管機構如何行使您的美國存託憑證所含普通股的投票權。在下一句的規限下，在接獲吾等有關普通股持有人有權投票的任何會議的通知或吾等徵求普通股持有人同意或委派代表的通知後，託管人須在實際可行範圍內儘快根據有關該等會議或徵求同意或委派代表的存託協議條文釐定ADS記錄日期。如果我們及時以書面方式提出要求(如果我們的請求沒有在投票或會議日期前至少30天被託管人收到，託管人沒有義務採取任何進一步行動)並且費用由我們承擔，並且在沒有法律禁止的情況下，託管人應向登記的ADR持有人分發一份通知，説明託管人收到的投票材料中包含的信息，聲明在ADS記錄日的每一位ADR登記持有人將有權指示託管機構行使與該等持有人的美國存託憑證相關的普通股的任何投票權，並描述您如何指示託管機構行使作為您的美國存託憑證基礎的普通股的投票權，包括向我們指定的人提供酌情代理的指示。為使指示有效，保管人必須按照指定的方式在指定日期或之前收到這些指示。託管人將在實際可行的情況下儘量遵守相關普通股或其他存款證券的規定或管理該普通股或其他存款證券。, 按照您的指示投票或使普通股或其他存款證券投票。保管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。強烈鼓勵持有者儘快將其投票指示轉發給託管機構。投票指示在負責代理和投票的美國存託憑證部門收到此類指示的時間之前不會被視為已收到，即使此類指示可能在此時間之前已由託管機構實際收到。保管人本身不會行使任何投票裁量權。此外，保管人及其代理人對任何未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何投票效果均不承擔任何責任。儘管存款協議或任何美國存託憑證有任何規定，但在法律、法規或美國存託憑證上市證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管機構可以向美國存託憑證的登記持有人分發一份通知，向這些持有人提供或以其他方式向這些持有人公佈，以代替分發與存款證券持有人的任何會議或徵求存入證券持有人的同意或委託書有關的材料。這兩種情況下，存託人可以在法律、法規或美國存託憑證上市的證券交易所不禁止的範圍內，向存託憑證持有人分發通知，向這些持有人提供通知，或以其他方式向這些持有人公佈與存託憑證持有人會面或徵求其同意或委託書相關的材料。即，參考包含要檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫人 )。

不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

託管人將在託管人和託管人的辦公室向ADR持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範以及託管人或其指定人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，供託管機構和託管機構的持有人查閲。託管機構將在託管機構和託管機構的辦公室向託管機構和託管機構提供存款協議、存款證券的條款或管理規定，以及託管人或其指定人作為託管證券持有人收到並向託管證券持有人普遍提供的任何書面通信。

此外，如果我們向普通股持有人普遍提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構，它將向登記的美國存託憑證持有人分發。

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於針對普通股票存款的發行、與股票分派、權利和其他分配有關的發行、根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分的發行或根據合併、交換證券或影響美國存託憑證或已存款證券的任何其他交易或事件的發行，以及每個因提取已存入證券或其美國存託憑證被註銷而交出美國存託憑證的個人視情況而定。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在該存款之前就股份分派、權利和/或其他分派收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、存放或提取普通股的任何一方或任何交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，應產生以下額外費用，以適用者為準：

摩根大通銀行(北卡羅來納州)和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。有關更多詳細信息，請參見Www.adr.com.

我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支。上述收費可經我們與託管銀行之間的協議而不時修改。我們與託管銀行之間可能會達成協議。保管人收取上述費用、收費和費用的權利在存管協議終止後繼續有效。

託管機構可以根據我們和託管機構可能不時商定的條款和條件，向我們提供針對ADR計劃收取的固定金額或部分託管費用，或其他條款和條件。託管機構直接向存放普通股或為提取目的交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取發行和註銷美國存託憑證的費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用或出售一部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者分配的費用。託管機構可以通過從現金分配中扣除，或者直接向投資者收費，或者向為其代理的參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費。託管人一般會沖銷分配給美國存託憑證持有人的欠款。但是，如果沒有分配，保管人沒有及時收到欠款，保管人可以拒絕向未支付該等費用和費用的持有人提供任何進一步的服務，直至該等費用和費用付清為止。如果保管人沒有及時收到欠款，則保管人可以拒絕向未支付該等費用和費用的持有人提供任何進一步的服務。由保管人酌情決定，根據保管人協議所欠的所有費用和收費應提前支付和/或在保管人申報欠款時支付。

如果任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)應由託管人或託管人或其代表就任何美國存託憑證、其所證明的美國存託憑證所代表的任何存款證券或其上的任何分配支付，則該税款或其他政府收費應由其持有人支付給託管銀行，並通過持有或持有美國存託憑證的方式，持有人和所有先前的美國存託憑證持有人共同和各自同意賠償、抗辯和如果ADR持有人欠任何税款或其他政府費用，託管機構可以(I)從任何現金分配中扣除其金額，或(Ii)以公開或私下出售的方式出售存放的證券(在試圖以合理方式在出售前通知ADR持有人之後)，並從此類出售的淨收益中扣除欠下的金額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負責。未繳税款或政府收費的，託管人也可以拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併已交存的證券或撤回已交存的證券。在支付該等款項之前，託管人也可以拒絕辦理登記、轉讓登記、拆分或合併已交存的證券或撤回已交存的證券。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用，保管人可以從任何現金分配中扣除需要扣繳的金額，或者在非現金分配的情況下，以保管人認為必要和可行的方式出售分配的財產或證券(公開或私下出售)，以繳納該等税款，並將任何該等財產的任何剩餘淨收益或扣除該等税款後的餘額分配給有權享有該等税款的美國存託憑證持有人。

通過持有ADR或其中的權益，您將同意賠償我們、存託機構、其託管人以及我們或他們的任何各自的高級管理人員、董事、員工、代理和附屬公司，並使他們各自免受政府當局就退税、附加税款、罰款或利息提出的任何索賠、降低的源頭預扣費率或獲得的其他税收優惠。

如果我們採取了影響存入證券的某些行動，包括(I)任何面值變化、拆分、合併、取消或其他存入證券的重新分類，或(Ii)普通股或其他財產的任何分配未向美國存託憑證持有人作出的任何分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們的全部或幾乎所有資產，則存託人可以選擇，並且如果我們提出合理要求，應：

如果託管機構未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存款證券的一部分，每個ADS將代表該等財產的比例權益。

我們可能會以任何理由與託管機構達成協議，無需您的同意即可修改存款協議和美國存託憑證。ADR持有人必須至少提前提前收到任何修訂通知，以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税和其他政府費用、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)，或以其他方式損害ADR持有人現有的任何實質性權利。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修改，但必須向ADR持有人指明獲取此類修改文本的方法。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改，並受經如此修改的存款協議約束。為使(A)美國存託憑證(ADS)根據證券法在表格F-6中註冊或(B)美國存託憑證或普通股僅以電子簿記形式進行交易，以及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加美國存託憑證持有人應承擔的任何費用或費用，(I)為(I)合理地必需(經吾等和託管銀行同意)進行任何修訂或補充，應視為不損害美國存託憑證持有人的任何實質性權利。要求修改或補充存款協議或美國存託憑證格式以確保遵守的規則或法規，吾等和託管銀行可以根據該變更後的法律、規則或條例隨時修改或補充存款協議和美國存託憑證。這些修改或補充可能在發出通知之前或遵守所需的任何其他期限內生效。但不得修改。 , 將損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非遵守適用法律的強制性規定。

託管機構可以並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天將終止通知郵寄給ADR註冊持有人，終止存款協議和ADR；但是，如果託管人已(I)根據存款協議辭去託管人身份，則除非繼任託管人在辭職之日起60天內不再根據存款協議運作，否則不得向登記持有人提供託管人終止通知；以及(Ii)根據存款協議被解除託管人資格的，除非繼任託管人不在下運作，否則不得向美國存託憑證的登記持有人提供終止通知，否則不得向登記持有人提供終止託管人通知，除非繼任託管人在 60天內不得根據存款協議運作，否則不得向美國存託憑證登記持有人提供終止託管通知，除非繼任託管人不在下運作在我們的遷移通知第一次提供給寄存人的第二天。終止後，託管機構的唯一責任將是(I)向交出 ADR的美國存託憑證持有人交付已存入的證券，以及(Ii)持有或出售從已存入的證券中收到的分派。自終止日期起計六個月期滿後，託管機構將在實際可行的情況下儘快出售剩餘並持有出售淨收益的已存放證券(只要它可以合法這樣做)，而不承擔利息責任，以信託尚未交出其美國存託憑證的美國存託憑證持有人。售出後，保管人除對所得款項和其他現金進行交代外，不承擔任何義務。

我們的義務和託管人義務的限額；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限額

在發行、註冊、轉讓登記、拆分、合併或取消任何ADR，或交付與其有關的任何分發之前，以及在出示下述證明的情況下，我們或託管人或其託管人可能會不時要求：

美國存託憑證的發行、接受普通股存款、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或者普通股的退出，一般或者在特殊情況下，當美國存託憑證登記冊或者任何存託證券登記冊關閉或者託管人認為適宜時，可以暫停；但僅在下列情況下，撤回普通股的能力才會受到限制：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因股東大會投票或支付股息而存放普通股而造成的暫時延誤，(Ii)支付費用、税金和類似費用，以及(Iii)遵守與ADR或提取已存放證券有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了保管人、我們本人以及我們和保管人各自代理人的義務和責任，但前提是在適用的範圍內，“證券法”或“交易法”下的免責聲明並不是存款協議的任何條款所指的免責聲明。存款協議中規定，在以下情況下，吾等、託管人或任何此類代理均不對ADS的註冊持有人或實益擁有人負責：

我們，託管人及其代理人可以依賴並保護他們認為真實且由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件。

託管人或其代理人均無義務出席、起訴或抗辯與任何存款證券或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。吾等及吾等代理人只有義務就任何存款證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或抗辯，而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的費用或責任，前提是吾等對所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的賠償，並根據需要按需要提供責任。只要任何合法當局(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求提供與存款協議、美國存託憑證的任何登記持有人或其他美國存託憑證相關的信息，託管機構及其代理人可以完全迴應該等信息的任何或所有要求或請求，包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人不對任何不是摩根大通銀行北卡羅來納州分行或附屬公司的託管人的破產或因其破產而承擔的責任也不承擔。儘管存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定，託管人不對與之相關或由此產生的責任不負責，也不招致任何與此相關或由其引起的責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定，該託管人也不對此負責，也不會招致任何與此相關或由此產生的責任。, 託管人的任何作為或不作為，除非任何美國存託憑證登記持有人直接因託管人在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或(Ii)沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準向託管人提供託管服務時使用合理謹慎措施而直接承擔責任。託管人不對與任何證券出售、其時間或任何行動延遲或不作為有關的收到的價格承擔任何責任，也不對因任何此類出售或擬議出售而保留的一方的任何行動失誤或延誤、不作為、違約或疏忽負責。

託管機構沒有義務通知美國存託憑證持有人或在任何美國存託憑證中擁有權益的其他持有人關於英格蘭和威爾士法律、規則或法規的要求或其中或其中的任何變化。

託管機構或其代理人不會對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管機構可能依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給ADR 持有人的任何信息的內容、與收購存款證券的權益相關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、根據存款協議條款允許任何權利失效或吾等發出的任何通知的失效或及時性，託管銀行不承擔任何責任。對於繼任託管人的任何作為或不作為，無論是與託管人之前的作為或不作為有關，還是與託管人移走或辭職後完全產生的任何事項有關，託管人不對繼任託管人的任何作為或不作為負責。託管人或其任何代理人均不對美國存託憑證的註冊持有人或美國存託憑證權益的實益所有人負責任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，無論是否可預見，也不管在中可能提出此類索賠的訴訟類型。

在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證權益的每一持有人和實益所有人和/或持有人)在適用法律允許的最大限度內，在因普通股或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或擬進行的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。訴訟、訴訟或訴訟由託管人和/或吾等直接或間接引起或與普通股或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或擬進行的任何交易有關。普通法或任何其他理論)。

託管機構及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

對於任何存款證券的條款或管理條款可能要求披露或對存款證券、其他普通股和其他證券的受益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票權或其他權利以強制執行此類披露或限制，您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您交付取消和提取存入證券的美國存託憑證的權利，以便我們可以作為普通股持有人直接與您打交道，通過持有ADS或其中的權益，您將同意遵守該等指示。

託管人或者其代理人應當建立藥品不良反應登記、轉讓登記、合併、拆分登記簿，登記簿應當包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可以在任何合理的時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅限於出於本公司業務利益或與存款協議有關的事項與其他持有人溝通的目的。託管人認為適宜時，可以隨時關閉該登記冊或不時關閉。

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證 (或其中的任何利息)一經接受，每個美國存託憑證的註冊持有人和持有美國存託憑證權益的每個人在所有情況下都將被視為至：

存款協議和美國存託憑證應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。在存款協議中，我們已提交紐約州法院的管轄權，並代表我們指定了送達程序的代理人。儘管有上述規定，任何基於存款協議或由此預期的交易的訴訟可由託管機構在英格蘭和威爾士的任何有管轄權的法院提起。

通過持有廣告或其中的權益，美國存託憑證的註冊持有人和美國存託憑證所有人都不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或擬進行的交易而引起或涉及我們或託管人的法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起，並且每個不可撤銷的放棄其可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，

我們可以根據本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中描述的重大條款和條件發行和提供認股權證。隨附的招股説明書附錄可能會按照本招股説明書中的説明添加、更新或更改認股權證的條款和條件。

我們可以發行認股權證來購買由美國存託憑證代表的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，並且可以附加在這些證券上或與這些證券分開。這些認股權證可能根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的認股權證或認購協議發行，所有這些都將在與我們提供的認股權證相關的招股説明書附錄中進行説明。權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會為任何權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或與其建立任何代理或信託關係。

認股權證的特定條款、與認股權證相關的認股權證或認購協議以及代表認股權證的認股權證證書將在適用的招股説明書附錄中説明，如適用，包括：

認股權證持有人無權僅憑藉其身份投票、同意、收取股息、作為股東接收有關選舉董事或任何其他事項的股東大會的通知，或行使作為認股權證持有人在行使認股權證時可購買的股權證券的任何權利。

我們提供的任何認股權證的適用招股説明書附錄中的描述不一定完整，將通過參考適用的認股權證協議和認股權證證書(如果我們提供認股權證，則會向證券交易委員會提交)進行完整的描述。有關如果我們提供認股權證，您如何獲得適用的認股權證協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。我們建議您完整閲讀任何適用的招股説明書附錄以及適用的認股權證協議和認股權證格式。

我們可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單元將發行，因此單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單元的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。適用招股説明書附錄中對單位的上述描述和任何描述並不完整，並受參考單位協議以及與此類單位相關的抵押品安排和託管安排(如果適用)的限制。有關如果我們提供單位，您如何獲得適用單位協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。我們建議您完整閲讀適用的單元協議和任何適用的招股説明書附錄。

在本招股説明書涵蓋的證券的任何特定要約提出時，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件(如果需要)，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總金額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名或名稱，任何折扣、佣金、優惠和構成我們賠償的其他項目，以及允許或重新允許的任何折扣、佣金或優惠此類招股説明書補充，如有必要，還將向證券交易委員會提交本招股説明書所屬的註冊説明書的生效後修正案，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分銷的其他信息的披露情況。為了遵守某些州的證券法，如果適用，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或許可經紀自營商銷售。此外，在某些州，證券可能不會出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者可以獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

證券分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效，包括大宗交易和納斯達克全球市場或任何其他可能進行證券交易的有組織市場的交易。證券可以一個或多個固定價格出售，也可以按照出售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格出售，也可以按協商價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。補償的形式可能是折扣、從我們或證券購買者那裏獲得的優惠或佣金。任何參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果任何此類交易商或代理被視為承銷商，則根據證券法，他們可能承擔法定責任。

代理可能會不時徵集購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書副刊中指名參與證券要約或銷售的任何代理，並列出支付給該代理的任何賠償。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理將在其委任期內盡最大努力行事。出售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理均可被視為證券的承銷商，該術語在證券法案中定義。

對於我們在市場上向一個或多個承銷商或代理進行銷售或通過這些承銷商或代理進行銷售的程度，我們將根據我們與承銷商或代理之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議在市場上進行銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理出售我們的任何上市證券，這些承銷商或代理可能以代理方式或在本金基礎上行事。在任何此類協議期限內，我們可以根據我們與承銷商或代理的協議，每天以交換交易或其他方式出售我們的任何上市證券。分銷協議將規定，我們出售的任何上市證券將以與我們上市證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，我們還可以同意出售我們的上市證券，相關承銷商或代理可以同意徵求購買要約。我們也可以同意出售我們的上市證券，相關承銷商或代理也可以同意徵求購買要約。每個此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書附錄中詳細闡述。

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將自行購買證券，並且可能會在一項或多項交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或銷售時確定的不同價格，或根據延遲交付合同或其他合同承諾，不時轉售證券。證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾發行。如果一家或多家承銷商用於證券銷售，將與承銷商或承銷商以及任何其他承銷商就特定的承銷證券簽署承銷協議，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬和公開發行價(如果適用)。承銷商將使用招股説明書和招股説明書附錄轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。為了達到所需的程度，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書附錄將説明任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款 (如果使用)。

代理、承銷商和交易商可能有權根據可能與我們簽訂的協議，就特定的責任(包括根據證券法產生的責任)獲得我們的賠償，或獲得我們分擔他們可能需要就該等責任支付的款項。如果需要，招股説明書附錄將説明賠償或出資的條款和條件。某些代理、承銷商或經銷商或其附屬公司可能是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易，或為我們或我們的子公司提供服務。

任何根據包含本招股説明書的註冊聲明參與證券分銷的人員將遵守“交易所法案”和適用的SEC規則和法規的適用條款，其中包括規則M，該規則可能會限制該人員購買和出售我們的任何證券的時間。此外，第 M條可能會限制任何從事我們證券分銷的人就我們證券從事做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力。

參與發行的某些人員可能從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易、懲罰性出價以及其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可能會將發售證券的價格維持在高於公開市場上可能流行的價格的水平，包括通過輸入穩定出價、實施銀團掩護交易或實施懲罰性出價，每種方式如下所述：

如果證券在交易所或自動報價系統上上市或允許在該自動報價系統上交易，或在場外市場或其他地方進行交易，則這些交易可能在該交易所或自動報價系統上進行。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們將授權代理商、承銷商或交易商向特定類型的機構徵集要約，以便根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以該招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買已發行證券。此類合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將規定徵集此類合同應支付的佣金。

此外，這些證券可以在轉換債務證券或其他證券時發行，也可以作為債務證券或其他證券的交換。

承銷商向其出售公開發行的證券，可以在公開發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。發行的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。不能保證發行的證券會有市場。

根據證券法，根據規則144或規則S有資格出售的任何證券可以根據規則144或規則S出售，而不是根據本招股説明書。

對於通過承銷商或代理進行的發行，我們可以根據與該等承銷商或代理訂立協議，根據該協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。與這些安排有關的承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的第三方(或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，該等第三方(或該第三方的關聯公司)可使用由吾等質押或向吾等或其他人借入的證券結算該等出售或結清任何相關的股票未平倉借款，並可使用從我們收到的證券結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的附屬公司)將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。

我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用此招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書同時發售其他證券相關的投資者，或與本招股説明書同時發售其他證券相關的投資者。

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大英國和美國聯邦所得税後果將在提供這些證券的招股説明書附錄中闡述。

以下是與分配註冊證券相關的費用報表。除SEC註冊費和FINRA費用外，所有顯示的金額均為估計。該估計不包括與特定證券發行相關的費用。描述證券發行的每份招股説明書附錄將反映該招股説明書附錄項下與發行證券相關的預計費用。

Orrick(UK)LLP將為公司傳遞與所發行證券的有效性有關的英國法律方面的某些法律事項。Seppard Mullin Richter&Hampton，LLP，New York，New York，將就本招股説明書提供的證券和任何隨附的招股説明書附錄向我們傳遞有關美國法律的事項。

Tiziana Pharma Limited截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及在此結束的每個年度，已根據本文其他地方出現的獨立註冊公共會計師事務所Mazars LLP的報告，並經該事務所作為會計和審計專家授權，將列入此處和註冊説明書中。 Mazar LLP的註冊營業地址是倫敦聖凱瑟琳大道塔橋樓(Tower Bridge House)。 Mazar LLP的註冊地址是倫敦聖凱瑟琳大道塔橋樓(Tower Bridge House，St Katharine‘s Way，London Ee

我們根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立並目前存在。此外，我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外，我們非美國子公司的大部分資產位於美國以外。因此，根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他條款，投資者可能很難向我們或那些在美國的人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據民事責任或其他條款在美國法院獲得的針對我們或這些人員的判決中的。此外，英格蘭和威爾士法院是否會：

我們接到Orrick(UK)LLP的通知，目前(I)美國與(Ii)英格蘭和威爾士之間沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事方面的判決(儘管美國和聯合王國都是《紐約公約》關於承認和執行外國仲裁裁決的締約方)，而且美國任何普通法院或州法院支付款項的最終判決都是由美國的任何普通法院或州法院作出的仲裁裁決。我們已被告知：(I)美國與(Ii)英格蘭和威爾士之間沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事方面的判決(儘管美國和聯合王國都是《紐約公約》的締約方)不會在英格蘭和威爾士自動強制執行。Orrick(UK)LLP還告知我們，在美國法院獲得的任何針對我們的確定金額的最終和決定性的金錢判決，將被英格蘭和威爾士法院視為訴訟本身的原因並按照普通法作為債務提起訴訟，因此不需要重審這些問題，前提是：

根據美國證券法的民事責任條款作出的判決是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成處罰，是法院做出此類判決的問題。

在符合上述規定的情況下，投資者可以在英格蘭和威爾士執行已從美國聯邦或州法院獲得的民商事判決。然而，我們不能向您保證這些判決將在英格蘭和威爾士得到承認或強制執行。

如果英國法院就根據美國判決應支付的金額作出判決，則英國判決將通過通常可用於此目的的方法強制執行。這些方法通常允許英國法院酌情規定強制執行的方式。此外，如果判定債務人正在或成為任何破產或類似的程序，或者判定債務人對判定債權人有任何抵銷或反請求，則可能無法獲得英文判決或執行該判決。此外，如果判定債務人受到任何破產或類似程序的約束，或者如果判定債務人對判定債權人有任何抵銷或反請求，則可能無法獲得英文判決或執行該判決。還請注意，在任何執行程序中，判定債務人可以提出如果訴訟最初是在英國提起，則可以提出的任何反訴，除非反訴的標的有爭議並在美國訴訟中被駁回。

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已向SEC提交或將向SEC提交的其他文件來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應仔細閲讀。本招股説明書中的某些信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的通過引用併入的信息。我們稍後向SEC提交的某些信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用將以下文件包括在本招股説明書及其所屬的註冊説明書中，包括對此類備案文件的任何修改：

我們還通過引用合併了我們向SEC提交的所有後續Form 20-F年度報告，以及我們在本招股説明書日期之後向SEC提交的某些 Form 6-K報告(如果它們聲明通過引用將其合併到本招股説明書中)。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。

您也可以在我們的網站www.tisialifesciences.com上訪問這些文檔。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過我們的網站訪問的信息。我們在此招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動的文本參考。

我們已根據證券法向SEC提交了表格F-3 的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的附件和明細表中規定的所有信息。有關詳細信息，我們建議您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果文件已作為註冊聲明的證物存檔，我們建議您參考已存檔的文件副本。本招股説明書中與歸檔為證物的文件有關的每項陳述均由歸檔的證物在所有方面進行限定。

我們受《交易法》的信息要求約束。我們截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告已提交給SEC。該公司還向美國證券交易委員會(SEC)提交了6-K表格的定期報告。您可以在華盛頓特區20549，N.E街100F街的公共資料室查閲並複製提交給證券交易委員會的報告和其他信息。有關公共資料室運作的信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。此外， SEC還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給SEC的有關發行人(如我們)的報告和其他信息。該網站地址為Www.sec.gov.

作為外國私人發行人，除其他事項外，根據《交易所法案》，我們的高管、董事和主要股東不受《交易所法案》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束，這些規則規定了委託書的提供和內容。此外，根據交易法，我們不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。

福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門。

	每個廣告		總計
發行價	$	5.20	$	57,249,998
安置代理費⁽¹⁾	$	0.26	$	2,862,500
扣除費用前的收益給我們	$	4.94	$	54,387,498

	頁
關於本招股説明書附錄	S-II
財務信息展示	S-II
有關前瞻性陳述的警告性聲明	S-III
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-6
使用收益的	S-10
分紅政策	S-11
資本化	S-12
稀釋	S-13
材料税務考慮因素	S-14
配送計劃	S-21
法律事務	S-22
專家	S-22
此處您可以找到更多信息	S-23
通過引用合併	S-24

	截至2019年12月31日(經審計)
	實際			形式上的			調整後的預計數
	$			$			$
現金和現金等價物		200,000			19,171,738			73,474,636

權益：
已發行資本		8,599,000			9,870,900			10,751,669
股票溢價		39,931,000			59,041,540			112,463,669
其他儲備		6,000,000			4,589,298			4,589,298
累計損失		(60,044,000	)		(60,044,000	)		(60,044,000	)
股東權益合計(虧損)		(5,514,000	)		13,457,738			67,760,636
總市值		(4,973,000	)		13,998,738			68,301,636

	英格蘭和威爾士	特拉華州
控制器數量	根據公司法，上市有限公司必須至少有兩名董事，董事人數可以由或按照公司章程規定的方式確定。	根據特拉華州法律，一家公司必須至少有一名董事，董事人數應由章程規定或以規定的方式確定。
刪除個控制器	根據公司法，股東可以通過普通決議(在股東大會上以簡單的多數親自投票或委託代表通過)罷免董事，而不考慮董事與公司簽訂的任何服務合同的任何條款，前提是該決議已向公司及其股東發出28整天的通知。在收到罷免董事的意向決議通知後，公司必須立即將通知副本發送給有關董事。還必須遵守“公司法”規定的某些其他程序要求，例如允許董事在會議上或以書面形式提出反對其免職的陳述。	根據特拉華州法律，任何董事或整個董事會都可以由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者無故或無故罷免，但以下情況除外：(I)除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事會被分類的公司，股東只能以的理由罷免，或者(Ii)如果公司擁有累計投票權，如果少於整個董事會人數，則股東只能因此罷免如果反對罷免的票數足以在整個董事會選舉中累計投票選出他，或者如果有不同類別的董事，則在他所屬的董事類別的選舉中累計投票，則不得無故罷免任何董事。如果隨後在整個董事會選舉中累計投票，或者如果有不同類別的董事參加選舉，則不得無緣無故罷免該董事。
董事會職位空缺個導向器	根據英國法律，除公司的初始董事外，任命董事的程序一般在公司章程中列明，條件是如果兩名或兩名以上的人通過股東的單一決議被任命為公共有限公司的董事，則除非股東事先同意應該這樣做的決議，否則不得向股東提交該決議，而沒有任何人投反對票。	根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的大多數董事(即使但不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，除非(I)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(Ii)公司註冊證書指示特定類別的股票將選舉這樣的董事，在這種情況下，由該類別選舉的其他董事的大多數，或由選出的唯一剩餘董事。
年度股東大會	根據公司法，上市有限公司必須在公司年度會計參考日期之後的日起每六個月舉行一次年度股東大會。	根據特拉華州法律，股東年會應在董事會或公司註冊證書或章程規定的地點、日期和時間舉行。

	英格蘭和威爾士	特拉華州
大會會議	根據公司法，上市有限公司的股東大會可以由董事召開。	根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會召開，或由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。
	持有公司在股東大會上投票權的實繳資本至少5%的股東 (不包括作為庫存股持有的任何實繳資本)可以要求董事召開股東大會，如果董事在一定期限內沒有這樣做，則他們本人或其中任何一人可以代表全體投票權總數的一半以上召開股東大會。
大會通知	根據公司法，年度股東大會必須至少提前21天發出通知，並在會上提出任何決議，但須符合公司章程規定的較長期限。以公司章程規定的較長期限為準，上市有限公司滿足一定條件的其他股東大會至少需提前十四天通知。此外，某些事項，如罷免董事或審計師，需要特別通知，這是28天的通知。在任何情況下，公司股東均可同意較短的通知期，就年度股東大會而言，所需的股東同意比例為有權出席及表決的股東的100%，而就任何其他股東大會而言，則為擁有有權出席大會及於大會上表決的多數股東，即合共持有不少於95%股份面值的多數股東，從而有權出席大會並於大會上投票。	根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則股東的任何會議的書面通知必須在會議日期前不少於10天也不超過60天向每名有權在會議上投票的股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間和目的或目的。
法定人數	在符合公司章程規定的情況下，“公司法”規定，兩名出席會議的股東(親自出席、委託代表出席或根據“公司法”授權出席)應構成擁有一名以上股東的公司的法定人數。	公司註冊證書或章程可規定股份數目，其持有人應出席或由受委代表出席任何會議以構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的的三分之一。如公司註冊證書或章程並無此規定，有權投票、親自出席或委派代表出席的股份過半數即構成股東大會的法定人數。

關於本招股説明書	II
有關前瞻性陳述的警告性聲明	三、
招股説明書摘要	1
風險因素	4
資本化和負債	4
使用收益的	4
股本和公司章程説明	5
美國存托股份説明	20
認股權證説明	30
單位説明	31
分銷計劃	32
税收	35
費用	35
法律事務	35
專家	35
民事責任的執行	36
通過引用將某些信息併入	37
此處您可以找到更多信息	37

	●	財務我們目前的運營費用；

	●	資助我們的臨牀試驗；

	●	追求增長機會；

	●	聘用，留住合格的管理層和關鍵員工；

	●	應對競爭壓力；

	●	遵守法規要求；以及

	●	保持遵守適用法律。

	●	在實際基礎上；

	●	按形式計算，以實施(I)2020年3月公開發售ADS，淨額8,885,300美元，(Ii) 2020年4月轉換115,759美元(GB 90,500)期權，(Iii)2020年5月至7月期間出售2,587,181(GB 2,022,657) 權證，以及(Iv)在市場發售時發行5,293,350股普通股

每個廣告的公開發行價			$	5.20

截至2019年12月31日的預計每條廣告有形賬面淨值	$	0.16

可歸因於購買者在此產品中購買ADS而導致的每條廣告有形賬面淨值的增加	$	0.55
預計，調整後的每條廣告有形賬面淨值			$	0.71
此產品中每個廣告對購買者的稀釋			$	4.49

	英格蘭和威爾士	特拉華州
代理	根據公司法，在任何股東大會上，股東可以委派另一人代表他們出席會議、發言和投票。	根據特拉華州法律，在任何股東大會上，股東可以指定另一人作為該股東的代理人，但該代理人自其日期起三年後不得投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。特拉華州公司的董事不得簽發代表該董事作為董事的投票權的委託書。
發行新股	根據公司法，公司董事不得行使任何權力分配股份或授予認購權利，或將任何證券轉換為股份，除非獲得公司章程或股東普通決議的授權。任何授權都必須説明在授權下可以分配的最大股份數量，並指定其到期日期，該日期不得超過授權授予之日起的五年。該權力可以通過股東的進一步決議來續簽。	根據特拉華州法律，如果公司的公司註冊證書有此規定，董事有權授權增發股票。董事可授權發行以現金、任何有形或無形財產或對公司的任何利益或其任何組合為對價的股本。
搶先權利	根據 “公司法”，“股權證券”是指(I)公司股份(相對於股息和資本而言，只能參與指定數額以下的分派的股份，稱為“普通股股”)，或(Ii)認購證券或將證券轉換為普通股的權利，建議以現金分配，必須首先按以下比例向公司現有股權股東提供：的面值。除非可接受任何該等要約的期限已屆滿，或公司已收到接受或拒絕通知，或適用例外情況或股東已在股東大會上通過相反的特別決議案，或章程細則根據公司法的規定在每種情況下另有規定。	根據特拉華州法律，股東沒有優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券的優先購買權，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。

	英格蘭和威爾士	特拉華州
投票權權利	根據上市公司章程範本，除非公司股東要求或大會主席或公司章程要求進行投票表決，否則股東應舉手錶決所有決議。根據“公司法”，可以要求：(I)不少於五名有權對決議投票的股東；(Ii)代表所有有權就決議投票的股東的總投票權不少於10%的任何股東 (庫存股附帶的任何投票權除外)；或(Iii)持有有權就決議案投票的公司股份(不包括附帶於庫存股的任何投票權)的任何股東，而該等股份的已繳足總金額已不少於授予該權利的所有股票的已繳款總額。公司的條款可能會為股東提供更廣泛的投票權利。根據英國法律，如果普通決議獲得出席(親自或委託代表)並有權投票的股東的簡單多數(超過50%) 通過，則以舉手方式通過。如果要求投票表決，則普通決議如果獲得代表親自或委託代表出席的股東總投票權的簡單多數的持有者批准，並有權就決議進行投票，則通過該決議。特別決議需要親自或委派代表出席會議的股東投不少於75%的贊成票。	特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東持有的每股股本有權投一票。
股東對某些交易進行投票	公司法規定了安排方案，即公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協，用於特定類型的重組、合併、資本重組或收購。這些安排要求：	通常，根據特拉華州法律，除非公司註冊證書規定有較大一部分股票的投票權，否則完成公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要：
	在根據法院命令召開的股東大會或債權人會議上獲得過半數股東的批准。	經董事會批准；

美國證券交易委員會註冊費	$	9,735
FINRA費用		11,750
律師費及開支		15,000
會計費用和費用		5,000
其他雜費及開支		515
總計	$	42,000