根據第433條提交
自由寫作説明書，日期為2020年8月4日
註冊説明書第333-228407號及第333-228407-01號

$650,000,000
Block Financial LLC
2030年到期的3.875釐債券
完全和無條件地保證
H&R Block，Inc.

在就證券投資作出 決定之前，應將日期為2020年8月4日的初步招股説明書補充説明書(“初步招股説明書補充説明”)的本條款説明書與初步招股説明書補充説明一併閲讀。本條款説明書中的信息在與初步招股説明書附錄中包含的信息不一致的範圍內取代該信息。此處使用但未定義的術語具有 初步招股説明書附錄中賦予它們的含義。

發行人：
Block Financial LLC，特拉華州一家有限責任公司
擔保人：
H&R Block，Inc.，密蘇裏州一家公司
類型：
SEC已註冊
預期評級*：
BAA3(穩定展望)(穆迪)/BBB(負面展望)(標普)
交易日期：
2020年8月4日
結算日期：
2020年8月7日(T+3天)
預期債券將於二零二零年八月七日或約二零一零年八月七日，即本合約日期後的第三個營業日(該結算週期稱為“T+3”)交收。根據修訂後的1934年證券交易法下的規則15c6-1 ，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於債券最初將以T+3結算，希望在交割前第二個營業日之前的任何日期交易債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以 防止結算失敗。購買該批債券的人士如欲在債券交割日期前的第二個營業日前買賣該批債券，應徵詢其顧問的意見。
收益的使用：
我們打算用這次發行的淨收益在到期日償還。
我們4.125%的票據將於2020年到期，用於一般企業用途。
已發售本金總額：
$650,000,000
到期日：
2030年8月15日
年利率：
3.875%
付息日期：
每半年在每年2月和8月15日舉行一次
首次付息日期：
2021年2月15日
公開發行價格：
99.687%
國債基準：
0.625%將於2030年5月15日到期
國庫券價格：
101-02
國庫券收益率：
0.513%
重新報價與財政部的利差：
T+340 bps
到期收益率：
3.913%
淨收益(未計費用)：
$643,740,500
利率調整：
如果穆迪或標普(或任何替代評級機構)下調(或隨後上調)分配給票據的債務評級 ，票據的應付利率將不時調整，如初步招股説明書附錄中“票據説明-利率調整”所述。
可選兑換：
在2030年5月15日(即票據到期日前3個月的日期)之前的任何時間，全部或部分以相當於以下較大者的贖回價格贖回：(I)將贖回的票據本金 金額的100%，另加贖回日的應計利息，或(Ii)將於以下日期到期的將贖回票據的本金和利息的剩餘預定付款現值之和2030除贖回外(不包括贖回日應計利息的任何部分)，按照市場慣例每半年貼現至贖回日 ，利率等於國庫率加50個基點之和，另加贖回日的應計未付利息。
 
在2030年5月15日或之後的任何時間，全部或部分贖回價格，相當於將贖回的票據本金的100%，另加贖回日的應計利息。
強制要約回購附註：
如果發生初步招股説明書附錄中定義的“控制權變更觸發事件”，金額為本金的101%，外加應計和未付利息。
天數：
30 / 360
最小面額/倍數：
$2,000 / $1,000
CUSIP/ISIN：
093662AH7/US093662AH70
聯合簿記管理人：
摩根大通證券有限責任公司
美國銀行證券公司
道明證券(美國)有限責任公司
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)
 
PNC資本市場有限責任公司
Truist證券公司
聯席經理：
西班牙對外銀行證券公司
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
富國銀行證券有限責任公司
    
*證券的信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會受到轉讓評級機構隨時審查、修訂、暫停、降低或撤回的影響。

對初步招股説明書補編的修改

初步招股章程副刊由S-40頁開始，在標題為“承銷-出售限制”的分項內加入以下賣出限制：

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給以色列證券法第一個附錄或附錄中列出的合格投資者，且僅面向這些合格投資者 。合格投資者可能被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍。此外，我們可以自行決定在以色列向不被視為合格投資者的投資者分發 並直接發送本文檔，但在以色列的此類投資者的數量在任何12個月內不得超過35人。

*          *          *

如果在初步招股説明書附錄的其他部分中出現與上述語言或信息相似的語言或信息，則該語言或信息被視為相應地進行了修改 如上所述。

*          *          *

發行人已向美國證券交易委員會(SEC)提交了與本通信相關的發行的註冊聲明(包括招股説明書)。 在投資之前，您應閲讀初步招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及公司向SEC提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些 文檔。或者，如果您要求這些文件，公司、任何承銷商或參與發行的任何交易商都將安排向您發送這些文件，方法是免費聯繫美國銀行證券公司J.P.Morgan證券有限責任公司，電話：(866)846-2874。免費電話：(800)294-1322，道明證券(美國)有限責任公司免費電話：(855)495-9846或U.S.Bancorp Investments，Inc.免費電話：(877)558-2607。

本通訊應與2018年11月15日的初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書一併閲讀。