公文
錯誤--12-31Q220201775West Oak Commons Ct NE瑪麗埃塔鎵0001376339錯誤加速文件管理器錯誤11300000200000500000100000000.0010.00115000000015000000011270392611270392611081864911029140404000007000006000000.0010.0015000000500000000001885277241252200013763392020-01-012020-06-3000013763392020-07-2800013763392019-12-3100013763392020-06-3000013763392020-04-012020-06-3000013763392019-01-012019-06-3000013763392019-04-012019-06-300001376339美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001376339美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001376339美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001376339美國-GAAP：SecuryStockMember2020-04-012020-06-300001376339美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001376339US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001376339美國-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300001376339美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001376339美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001376339US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001376339US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-3000013763392020-03-310001376339美國-GAAP：SecuryStockMember2019-01-012019-06-300001376339US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001376339美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-3100013763392018-12-310001376339US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-06-3000013763392019-06-300001376339美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-06-300001376339美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001376339美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310001376339US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001376339美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001376339美國-GAAP：SecuryStockMember2019-06-300001376339美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001376339美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001376339美國-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-06-300001376339US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-06-300001376339美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001376339美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-06-300001376339美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001376339US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001376339美國-GAAP：SecuryStockMember2019-04-012019-06-300001376339US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001376339US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001376339美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001376339美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001376339美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001376339美國-GAAP：SecuryStockMember2019-03-3100013763392019-03-310001376339SRT：最小成員數2020-01-012020-06-300001376339SRT：最大成員數2020-01-012020-06-300001376339MDXG：HayfinLoanAgreement成員美國-GAAP：老年人注意事項成員US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-022020-07-020001376339美國-GAAP：SeriesBPferredStockMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-07-020001376339Mdxg:HayfinLoanAgreementDelayedDrawTermLoanMember美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-022020-07-020001376339MDXG：HayfinLoanAgreement成員美國-GAAP：老年人注意事項成員US-GAAP：SubequentEventMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-07-022020-07-020001376339SRT：ScenarioForecastMemberMDXG：HayfinLoanAgreement成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-01-012021-06-300001376339Mdxg:HayfinLoanAgreementDelayedDrawTermLoanMember美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-020001376339MDXG：HayfinLoanAgreement TermLoanMember美國-GAAP：老年人注意事項成員US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-020001376339MDXG：TermLoanAgreement成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-022020-07-020001376339MDXG：HayfinLoanAgreement成員美國-GAAP：老年人注意事項成員US-GAAP：SubequentEventMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-07-020001376339Mdxg:DiscountedDividendRatepriortoQuarterlyDividendPaymentendingonJune302021Member美國-GAAP：SeriesBPferredStockMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-07-022020-07-020001376339SRT：ScenarioForecastMemberMDXG：HayfinLoanAgreement成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-07-022020-12-310001376339SRT：最大成員數MDXG：HayfinLoanAgreement成員美國-GAAP：老年人注意事項成員US-GAAP：SubequentEventMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-07-022020-07-020001376339SRT：最小成員數MDXG：HayfinLoanAgreement成員美國-GAAP：老年人注意事項成員US-GAAP：SubequentEventMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-07-022020-07-020001376339Mdxg:PerpetualDividendRateafterQuarterlyDividendPaymentendingonJune302021Member美國-GAAP：SeriesBPferredStockMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-07-022020-07-020001376339SRT：ScenarioForecastMemberMDXG：HayfinLoanAgreement成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-07-012025-06-290001376339美國-GAAP：SeriesBPferredStockMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-07-022020-07-020001376339MDXG：HayfinLoanAgreement成員US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-020001376339美國-GAAP：設備成員2019-12-310001376339US-GAAP：建築施工進度成員2020-06-300001376339US-GAAP：建築施工進度成員2019-12-310001376339美國-GAAP：租賃改進成員2019-12-310001376339美國-GAAP：傢俱和固定成員2019-12-310001376339美國-GAAP：設備成員2020-06-300001376339美國-GAAP：傢俱和固定成員2020-06-300001376339美國-GAAP：租賃改進成員2020-06-300001376339MDXG：PatentsinProcessMember2019-12-310001376339US-GAAP：許可協議成員2019-12-310001376339US-GAAP：許可協議成員2020-06-300001376339US-GAAP：非競爭性協議成員2020-06-300001376339美國-GAAP：專利成員2020-06-300001376339美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2020-06-300001376339MDXG：PatentsinProcessMember2020-06-300001376339US-GAAP：客户關係成員2019-12-310001376339US-GAAP：客户關係成員2020-06-300001376339美國-GAAP：專利成員2019-12-310001376339US-GAAP：非競爭性協議成員2019-12-310001376339美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2019-12-310001376339MDXG：TermLoanAgreement成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2019-06-100001376339MDXG：TermLoanAgreement成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2020-06-300001376339SRT：ScenarioForecastMemberMDXG：TermLoanAgreement成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2021-03-310001376339MDXG：TermLoanAgreement成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-04-222020-06-300001376339SRT：ScenarioForecastMemberMDXG：TermLoanAgreement成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2020-12-310001376339MDXG：AmendedTermLoanAgreement成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2020-04-220001376339MDXG：TermLoanAgreement成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2019-06-102019-06-100001376339SRT：ScenarioForecastMemberMDXG：TermLoanAgreement成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2020-06-112021-06-100001376339MDXG：AmendedTermLoanAgreement成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-04-222020-04-220001376339MDXG：TermLoanAgreement成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2019-06-102020-06-100001376339SRT：ScenarioForecastMemberMDXG：TermLoanAgreement成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2021-01-012022-06-200001376339SRT：ScenarioForecastMemberMDXG：TermLoanAgreement成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2020-04-302020-11-3000013763392020-04-242020-04-240001376339MDXG：TermLoanAgreement成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2020-04-012020-06-300001376339MDXG：TermLoanAgreement成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2019-01-012019-06-300001376339MDXG：TermLoanAgreement成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2020-01-012020-06-300001376339MDXG：TermLoanAgreement成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2019-04-012019-06-3000013763392020-05-112020-05-110001376339US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-06-300001376339美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-04-012020-06-300001376339US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-04-012019-06-300001376339美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-04-012019-06-300001376339美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-04-012019-06-300001376339美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-06-300001376339美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-04-012020-06-300001376339US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-04-012020-06-300001376339US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-01-012019-06-300001376339美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-06-300001376339美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-06-300001376339美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-06-300001376339Mdxg：Kruchoskiet.al.v.MimedxGroupInc.Member2017-01-202017-01-200001376339MDXG：NixandDamianov.Evansetal成員2019-05-152019-05-150001376339Mdxg：ShareholderDerivativeSuitsMember2018-12-060001376339SRT：最小成員數2020-06-300001376339SRT：最大成員數2020-06-300001376339SRT：首席財務官員成員2019-11-152020-06-300001376339SRT：首席財務官員成員2020-01-012020-06-300001376339MDXG：OSHA投訴成員2020-05-202020-05-200001376339MDXG：SecuritiesClassActionMember2019-01-162019-01-160001376339MDXG：DirectCustomersMember2020-04-012020-06-300001376339MDXG：總代理商成員2020-04-012020-06-300001376339MDXG：DirectCustomersMember2019-01-012019-06-300001376339MDXG：總代理商成員2019-04-012019-06-300001376339MDXG：總代理商成員2020-01-012020-06-300001376339MDXG：總代理商成員2019-01-012019-06-300001376339MDXG：DirectCustomersMember2019-04-012019-06-300001376339MDXG：DirectCustomersMember2020-01-012020-06-3000013763392020-06-302020-06-300001376339美國-GAAP：其他資產成員2020-06-30MDXG：前員工iso4217：美元xbrli：共享xbrli：純MDXG：細分市場iso4217：美元MDXG：訴訟MDXG：股東MDXG：分銷渠道xbrli：共享


美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
對於
季度期末
2020年6月30日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_

佣金檔案編號001-35887
MiMedx集團，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
弗羅裏達
 
26-2792552
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國際税務局僱主識別號碼)
1775West Oak Commons Ct NE
佐治亞州瑪麗埃塔
 
30062
(主要行政機關地址)
 
(郵政編碼)
(770) 651-9100
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：無。
每一類的名稱
交易代碼
每間交易所的註冊名稱
不適用
不適用
不適用

根據該法第12(G)條登記的證券：
普通股，每股票面價值0.001美元

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 x 不是的¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。
是 x 不是的¨
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。



大型加速濾波器¨
加速文件管理器x
非加速文件管理器¨
(不要檢查是否有規模較小的報告公司)
小型報表公司¨
新興成長型公司¨
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是☐沒有。x
 
有110,291,863註冊人的普通股，每股面值0.001美元，截至2020年7月28日.



目錄
第一部分提供更多的財務信息。
 
項目1
財務報表(未經審計)
 
 
簡明綜合資產負債表
5
 
簡明合併操作報表
6
 
股東權益簡明合併報表
7
 
簡明現金流量表合併表
9
 
簡明合併財務報表附註
10
項目2
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
27
項目3
關於市場風險的定量和定性披露
36
項目4
管制和程序
37
第二部分：其他信息
項目1
法律程序
39
第1A項
危險因素
39
項目2
未登記的股權證券銷售和收益的使用
41
項目3
高級證券違約
41
項目4
礦場安全資料披露
41
項目5
其他資料
41
項目6
陳列品
42
簽名
 
43

3


如本文所用，術語“MiMedx,” ““公司”(The Company),” “我們,” “我們的“和”我們“指佛羅裏達州的MiMedx Group，Inc.及其合併後的子公司作為一個合併實體，除非這些術語顯然僅指MiMedx Group，Inc.。
這些聲明應與公司先前提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(我們的“2019年表格10-K)，提交給美國證券交易委員會(“證交會“)，2020年7月6日。
前瞻性陳述
本10-Q表格包含前瞻性陳述。所有與未來可能發生的事件或結果有關的陳述都是前瞻性陳述，包括但不限於以下陳述：
•
我們有能力獲得足夠的資本來實施我們的戰略優先事項；
•
我們對我們為當前和未來運營成本提供資金的能力的期望；
•
我們對未來所得税負擔的預期；
•
我們產品的監管途徑，包括我們現有的和計劃中的調查性新藥申請和上市前批准要求，我們臨牀試驗的設計和成功，以及尋求生物許可申請(“BLAS“)某些產品；
•
我們對按照當前良好製造規範生產某些產品的能力的期望(“環鳥苷酸”);
•
我們對與遵守法規標準相關的成本的期望，包括我們的臨牀試驗、追求BLAS和cGMP遵從性所產生的成本；
•
在美國食品和藥物管理局(FDA)宣佈的執法自由裁量期結束期間和之後，我們有能力繼續營銷我們的微粉化產品和某些其他產品(“林業局”);
•
對未來收入增長和未來研發費用的預期；
•
對會計判斷變化的預期；
•
未決訴訟和調查的結果；
•
新冠肺炎疫情的持續影響和未來影響，以及公司遵守政府相關建議的計劃；
•
人口和市場趨勢；以及
•
我們計劃補救我們內部控制環境中發現的重大弱點，並加強我們的內部控制環境。

前瞻性陳述一般可以通過諸如“預期”、“將會”、“改變”、“打算”、“尋求”、“目標”、“未來”、“計劃”、“繼續”、“潛在”、“可能”、“可能”、“估計”、“可能”、“預期”、“將會”和類似的表述來識別。這些陳述基於許多假設，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會對公司的運營產生重大影響，並可能導致公司的實際行動、結果、財務狀況、業績或成就與任何此類前瞻性陳述明示或暗示的未來行動、結果、財務狀況、業績或成就大不相同。可能造成這種差異的因素包括但不限於在標題“#”下討論的因素。危險因素“在本10-Q表和我們2019年的10-K表中。
除非法律要求，否則公司不打算也沒有義務更新或公開發布任何前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於收到新的信息、後續事件的發生、情況的變化還是其他原因。本表格10-Q中包含的每個前瞻性陳述都特別符合上述因素。建議讀者在得出任何結論或作出任何投資決定之前，結合上述重要免責聲明仔細閲讀本10-Q表格，不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅在本10-Q表格提交給證券交易委員會之日起適用。




4


第一部分-財務信息
項目1.財務報表
MiMedx集團，Inc.及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
 
2020年6月30日
(未經審計)
 
2019年12月31日
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金和現金等價物
$
48,189

 
$
69,069

應收帳款，淨額
30,097

 
32,327

庫存，淨額
10,565

 
9,104

預付費用
2,850

 
6,669

應收所得税
10,700

 
18

其他流動資產
5,191

 
6,058

流動資產總額
107,592

 
123,245

財產和設備，淨額
10,820

 
12,328

使用權資產
2,911

 
3,397

商譽
19,976

 
19,976

無形資產，淨額
7,386

 
7,777

其他資產
2,227

 
443

總資產
$
150,912

 
$
167,166

負債和股東權益
 
 
 
流動負債：
 
 
 
應付帳款
$
11,946

 
$
8,710

應計補償
20,784

 
21,302

應計費用
25,768

 
32,161

長期債務的當期部分
3,750

 
3,750

其他流動負債
1,415

 
1,399

流動負債總額
63,663

 
67,322

長期債務，淨額
61,472

 
61,906

其他負債
2,917

 
3,540

負債共計
$
128,052

 
$
132,768

承擔和或有事項(附註13)


 


股東權益：
 
 
 
優先股；面值.001美元；授權股票5,000,000股；2020年6月30日發行0股，流通股0股；2019年12月31日發行0股，流通股0股
$
—

 
$
—

普通股；面值0.001美元；授權股份150,000,000股；截至2020年6月30日，已發行112,703,926股，已發行110,291,404股；截至2019年12月31日，已發行112,703,926股，已發行110,818,649股
113

 
113

額外實收資本
151,625

 
147,231

庫存股按成本計算；2020年6月30日為2,412,522股，2019年12月31日為1,885,277股
(13,451
)
 
(10,806
)
累積赤字
(115,427
)
 
(102,140
)
股東權益總額
22,860

 
34,398

總負債和股東權益
$
150,912

 
$
167,166

見未經審計的簡明綜合財務報表附註

5


MiMedx集團，Inc.及附屬公司
簡明合併操作報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019

 
 
 
 
 
 
 
淨銷售額
$
53,647

 
$
67,437

 
$
115,383

 
$
133,992

銷售成本
8,198

 
9,749

 
18,223

 
17,167

毛利
45,449

 
57,688

 
97,160

 
116,825

 
 
 
 
 
 
 
 
業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
銷售、一般和行政
37,329

 
50,641

 
84,270

 
101,503

調查、重述及有關事宜
11,446

 
21,025

 
27,038

 
39,132

研究與發展
2,259

 
2,828

 
4,910

 
5,730

無形資產攤銷
271

 
267

 
542

 
500

無形資產減值
—

 
—

 
—

 
446

營業虧損
(5,856
)
 
(17,073
)
 
(19,600
)
 
(30,486
)
 
 
 
 
 
 
 
 
其他(費用)收入，淨額
 
 
 
 
 
 
 
利息支出，淨額
(2,574
)
 
(269
)
 
(4,961
)
 
(58
)
其他(費用)收入，淨額
(9
)
 
174

 
(3
)
 
145

 
 
 
 
 
 
 
 
所得税撥備前虧損
(8,439
)
 
(17,168
)
 
(24,564
)
 
(30,399
)
所得税撥備(費用)福利
(27
)
 
(42
)
 
11,277

 
(84
)
 
 
 
 
 
 
 
 
淨損失
$
(8,466
)
 
$
(17,210
)
 
$
(13,287
)
 
$
(30,483
)
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股每股淨虧損-基本
$
(0.08
)
 
$
(0.16
)
 
$
(0.12
)
 
$
(0.29
)
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股每股淨虧損-稀釋後
$
(0.08
)
 
$
(0.16
)
 
$
(0.12
)
 
$
(0.29
)
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均流通股-基本
108,119,461

 
106,942,429

 
108,081,625

 
106,885,893

 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均流通股-稀釋
108,119,461

 
106,942,429

 
108,081,625

 
106,885,893

見未經審計的簡明綜合財務報表附註

6



MiMedx集團，Inc.及附屬公司
股東權益簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)

 
 
已發行普通股
額外實收
庫房股票
累積
 
 
 
股份
數量
資本
股份
數量
財政赤字
總計
2020年3月31日的餘額
 
112,703,926

$
113

$
149,765

2,163,066

$
(12,578
)
$
(106,961
)
$
30,339

以股份為基礎的薪酬和費用
 
—

—

1,866

—

—

—

1,866

股票期權的行使
 
—

—

(444
)
(50,000
)
444

—

—

限制性股票取消/沒收
 
—

—

378

42,613

(378
)
—

—

回購股份代扣税款
 
—

—

60

256,843

(939
)
—

(879
)
淨損失
 
—

—

—



(8,466
)
(8,466
)
2020年6月30日的餘額
 
112,703,926

$
113

$
151,625

2,412,522

$
(13,451
)
$
(115,427
)
$
22,860


 
 
已發行普通股
額外實收
庫房股票
累積
 
 
 
股份
數量
資本
股份
數量
財政赤字
總計
2019年3月31日的餘額
 
112,703,926

$
113

$
166,296

3,832,013

$
(38,224
)
$
(89,833
)
$
38,352

以股份為基礎的薪酬和費用
 
—

—

3,499

—

—

—

3,499

股票期權的行使
 
—

—

(1,343
)
(150,000
)
1,451

—

108

發行限制性股票
 
—

—

(32,715
)
(2,601,930
)
32,715

—

—

限制性股票取消/沒收
 
—

—

561

50,572

(561
)
—

—

回購股份代扣税款
 
—

—

 
24,379

(65
)
—

(65
)
淨損失
 
—

—

—

—

—

(17,210
)
(17,210
)
2019年6月30日的餘額
 
112,703,926

$
113

$
136,298

1,155,034

$
(4,684
)
$
(107,043
)
$
24,684





7


 
 
已發行普通股
額外實收
庫房股票
累積
 
 
 
股份
數量
資本
股份
數量
財政赤字
總計
2019年12月31日的餘額
 
112,703,926

$
113

$
147,231

1,885,277

$
(10,806
)
$
(102,140
)
$
34,398

以股份為基礎的薪酬和費用
 
—

—

3,781

—

—

—

3,781

股票期權的行使
 
—

—

(1,658
)
(220,300
)
1,956

—

298

限制性股票取消/沒收
 
—

—

2,124

285,611

(2,124
)
—

—

回購股份代扣税款
 
—

—

147

461,934

(2,477
)
—

(2,330
)
淨損失
 
—

—

—

—

—

(13,287
)
(13,287
)
2020年6月30日的餘額
 
112,703,926

$
113

$
151,625

2,412,522

$
(13,451
)
$
(115,427
)
$
22,860


 
 
已發行普通股
額外實收
庫房股票
累積
 
 
 
股份
數量
資本
股份
數量
財政赤字
總計
2018年12月31日的餘額
 
112,703,926

$
113

$
164,744

3,605,263

$
(38,642
)
$
(76,560
)
$
49,655

以股份為基礎的薪酬和費用
 
—

—

6,513

—

—

—

6,513

股票期權的行使
 
—

—

(1,343
)
(150,000
)
1,451

—

108

發行限制性股票
 
—

—

(35,740
)
(2,853,235
)
35,740

—

—

限制性股票取消/沒收
 
—

—

2,124

191,953

(2,124
)
—

—

回購股份代扣税款
 
—

—

—

361,053

(1,109
)
—

(1,109
)
淨損失
 
—

—

—

—

—

(30,483
)
(30,483
)
2019年6月30日的餘額
 
112,703,926

$
113

$
136,298

1,155,034

$
(4,684
)
$
(107,043
)
$
24,684


見未經審計的簡明綜合財務報表附註

8


MiMedx集團，Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表
(千)
(未經審計)
 
截至6月30日的六個月，
 
2020
 
2019
來自經營活動的現金流：
 
 
 
淨損失
$
(13,287
)
 
$
(30,483
)
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金流量：
 
 
 
股份薪酬
7,783

 
6,513

折舊
2,928

 
3,340

無形資產攤銷
542

 
500

遞延融資成本攤銷
1,441

 
116

壞賬費用
234

 
—

非現金租賃費用
486

 
492

庫存陳舊儲備
(217
)
 
500

固定資產處置損失
1

 
313

無形資產減值
—

 
1,258

因下列方面的變化而增加(減少)的現金：
 
 
 
--應收賬款
1,996

 
—

庫存減少。
(1,243
)
 
534

*預付費用
3,819

 
4,125

*應收所得税
(10,682
)
 
(80
)
*其他流動資產
821

 
(1,527
)
*應付賬款
3,236

 
(4,072
)
*應計薪酬
(518
)
 
(3,814
)
*應計費用
(12,109
)
 
10,975

**其他負債
(609
)
 
(1,820
)
用於經營活動的現金流量淨額
(15,378
)
 
(13,130
)
 
 
 
 
來自投資活動的現金流：
 
 
 
購買設備
(1,421
)
 
(899
)
應收票據本金付款
—

 
389

專利申請費用
(151
)
 
(253
)
用於投資活動的淨現金流量
(1,572
)
 
(763
)
 
 
 
 
籌資活動的現金流量：
 
 
 
定期貸款收益
10,000

 
72,750

償還定期貸款
(11,875
)
 
—

遞延融資成本
(23
)
 
(6,045
)
在歸屬限制性股票時回購用於預扣税款的股票
(2,330
)
 
(1,109
)
行使股票期權所得收益
298

 
108

融資活動提供的淨現金流量(用於)
(3,930
)
 
65,704

 
 
 
 
現金淨變動
(20,880
)
 
51,811

 
 
 
 
期初現金和現金等價物
69,069

 
45,118

期末現金和現金等價物
$
48,189

 
$
96,929

見未經審計的簡明綜合財務報表附註

9


MiMedx集團，Inc.
未經審計簡明合併財務報表附註
截至2020年6月30日的3個月和6個月
1.
業務性質
MiMedx集團，Inc.(連同其附屬公司，除文意另有所指外，“MiMedx、“或”公司)是一家先進的傷口護理和新興的治療性生物製劑公司，開發和分銷人類胎盤組織同種異體移植，為多個醫療保健部門提供受專利保護的工藝。該公司的產品來自使用專有加工方法加工的人胎盤組織。該公司的使命是提供幫助身體自我康復的產品和紙巾。本公司所有產品均受美國食品及藥物管理局(“林業局”).
MiMedx是人類同種異體胎盤移植的領先供應商，人體組織可以從一個人(捐贈者)移植到另一個人(接受者)身上。該公司在以下地區運營一業務部門，再生生物材料，包括為醫療保健的傷口護理、燒傷、外科、整形外科、脊柱、運動醫學、眼科和牙科部門設計、製造和營銷產品和組織處理服務。其生物材料平臺技術包括AmnioFix®、EpiFix®、EpiCord®、AmnioCord®和AmnioFill®品牌。AmnioFix和EpiFix是來源於人胎盤膜羊膜和絨毛膜層的同種異體組織；EpiCord和AmnioCord是來源於臍帶組織的同種異體組織。羊膜填充物是一種胎盤結締組織基質，來源於胎盤盤和其他胎盤組織。
公司的業務模式主要集中在美利堅合眾國，但公司正在探索未來潛在的國際擴張機會。
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月11日，世界衞生組織指定爆發一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎“)作為一種全球大流行(”大流行“或”新冠肺炎大流行“)新冠肺炎疫情及相關的政府和社會應對措施影響了公司的業務、經營業績和財務狀況。新冠肺炎疫情或其他衞生疫情的持續或額外浪潮可能會損害本公司的運營，並以多種方式增加本公司的成本和費用。新冠肺炎大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。該公司還不知道延遲或對業務、臨牀試驗、醫療保健系統或整個全球經濟的全面影響程度，也不知道這些影響將持續多久。新冠肺炎大流行或其他衞生流行病的影響可能會繼續對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案“)已簽署成為法律。CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲某些工資税的僱主部分、對某些企業的貸款和贈款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。作為CARE法案的結果，公司預計聯邦退税約為$11.3百萬並已確認為同等數額的所得税優惠。所得税優惠是由於釋放了之前記錄的估值免税額而確認的。
2.
重大會計政策
請參閲公司截至年度報告Form 10-K中的公司合併財務報表附註32019年12月31日並已向美國證券交易委員會(“SEC”)提交(“證交會)2020年7月6日(2019年表格10-K“)獲取所有重要會計政策的説明。
陳述的基礎
未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國普遍接受的會計原則編制(“公認會計原則“)從中期財務信息到表格10-Q和規則S-X第10條的説明。因此，這些信息和腳註不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。*管理層認為，所有被認為是公平呈現所列期間運營結果所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。*三個和六個截至的月份2020年6月30日和2019，不一定能反映本財年的預期結果。在截至以下日期的資產負債表中2019年12月31日，派生自該日經審計的綜合財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。

10


這些未經審計的簡明合併財務報表應與包括在2019年Form 10-K中的公司歷史合併財務報表一起閲讀。
預算的使用
未經審計的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。根據公認會計原則，管理層須作出估計及假設，以影響報告期內未經審核簡明綜合財務報表及已呈報未經審核簡明綜合經營報表日期的已呈報資產及負債額，以及或有資產及負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括財產和設備以及無形資產的估計使用壽命和潛在減值、或有負債估計、使用權資產和租賃負債的計量、管理層對公司持續經營能力的評估、基於股份支付的公允價值估計以及遞延税項資產估值。

鞏固原則
未經審計的簡明合併財務報表包括MiMedx集團公司的賬目。及其全資子公司。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金和聯邦存款保險公司(“FDIC“)在各家銀行持有的保額存單，原期限為三個月或以下。

應收帳款

應收賬款是指已確認收入的客户應收金額。一般來説，該公司不需要抵押品或任何其他擔保來支持其應收賬款。

壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。本公司根據可能影響客户支付能力的歷史收款經驗、客户當前信譽、客户集中度、應收賬款年齡和一般經濟狀況等因素來確定免税額。
公司的壞賬撥備是$0.2百萬和$0自.起2020年6月30日和2019年12月31日分別為。
應收票據
應收票據是指與客户簽訂的正式付款協議，通常出現在裝運和開出的金額已顯著老化的情況下，以及由Stability Biologics，LLC(“SILTERATION BIOLOGICS，LLC”)發行的本票(“穩定性‘’)，作為2017年剝離穩定資產的一部分。穩定的本票在截至2019年9月30日的三個月內全額支付。本公司的應收票據計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他流動和長期資產，並在考慮市場參與者投入成本、市場狀況、流動資金、經營業績和其他定性因素後進行估值。
盤存
存貨以成本或可變現淨值中的較低者計價，採用先進先出法(“First-In，First-Out”)。先進先出“)方法。當產品經過各種生產步驟和庫存地點時，庫存通過原材料、在製品和成品好的階段進行跟蹤。*通過各種生產過程吸收人工和間接費用，直到工單關閉。*在計算生產管理費率時利用歷史產量和正常能力。利用庫存陳舊儲備來説明移動緩慢的庫存，以及由於市場需求減少而不再需要的庫存。-歷史產量和正常產能用於計算生產管理費率。庫存陳舊儲備用於説明移動緩慢的庫存以及由於市場需求減少而不再需要的庫存。
收入確認
本公司的產品主要銷售給個人客户和獨立分銷商(統稱為“顧客“)。在截至2019年6月30日的六個月內，本公司的控制環境造成了圍繞其所有客户安排的不確定性，這需要考慮與適用文獻下的適當收入確認相關的因素。控制環境允許存在由公司和前公司管理層成員在交易開始時發起或同意的合同外或無文件條款或安排(附帶協議)。在初始銷售(例如，高於既定客户的銷售)之後，還同意特許權

11


信用額度延長且異常長的付款期限、退貨或兑換權以及或有付款義務)，這使得在產品發貨給客户時確認收入的能力受到質疑。
因此，本公司適用的收入確認指引適用於三個和六個截至的月份2020年6月30日與三個和六個截至的月份2019年6月30日。此外，公司改變了收入確認模式，自2019年10月1日起生效。有關收入確認指引的應用及收入確認模式將於下文就各呈列期間作進一步討論。
截至2019年6月30日的三個月和六個月
本公司遵循會計準則編撰(“ASC“)主題606，來自與客户的合同收入(“ASC 606“)它確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓貨物或服務的金額，其金額應反映其預期有權獲得的對價，以換取那些被確認為履行履約義務的貨物或服務。
公司無法滿足這些標準(“第1步標準“)是由於與客户的合同調整不確定，這是由於頂層不適當的基調和合同外安排造成的。因此，該公司得出結論，在產品發貨時，它不符合步驟1標準。在產品發貨之後，圍繞合同調整的不確定性直到以下兩個方面才得到解決：(1)客户在付款前退回產品；或(2)公司收到客户的付款。在這一點上，公司確定存在會計合同，公司交付產品的履行義務和客户支付產品的義務都得到了履行。本公司確定其合同的交易價格等於從客户收到的對價金額減去預期退還或貸記給客户的金額，這被確認為退款負債，並在每個報告期結束時根據情況變化進行更新。退款負債計入未經審計的簡明綜合資產負債表的應計費用。
過渡和截至2020年6月30日的6個月
從2019年10月1日開始，對於所有新的客户安排，公司確定已經採取了足夠的措施來了解其與客户的合同條款。因此，從2019年10月1日開始，本公司得出結論，在向客户發貨或寄售植入產品之前，將滿足ASC 606項下的標準。對於所有符合步驟1標準的客户交易，公司隨後評估ASC 606的其餘標準，以確定收入確認的適當時間。
截至2019年9月30日的其餘客户安排(“剩餘合同“)，公司的結論是，由於外部契約安排可能繼續的不確定性，在公司收到客户付款之前，步驟1的標準將不會得到滿足。在這一點上，公司確定會計合同將存在，公司交付產品和客户支付產品的履約義務將得到履行。
截至2020年6月30日，經重新評估，本公司得出結論，由於上述相同情況，其餘合同繼續不符合步驟1標準。截至2020年6月30日，與這些尚未確認的剩餘合同相關的銷售額為$2.8百萬。截至2020年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表中未確認這一金額。
此外，該公司繼續推遲其餘未達到收入確認標準的合同的銷售成本。這些金額計入簡明綜合資產負債表的其他流動資產內，金額為$0.4百萬和$1.3百萬分別截至2020年6月30日和2019年12月31日。

12


下表顯示了此活動從2019年12月31日至2020年6月30日的前滾，以及與此類未確認銷售相關的遞延銷售成本(金額以千為單位)：
 
開票金額和未收款金額

遞延銷售成本
截至2019年12月31日的金額
$
9,006

 
$
1,261

已確認的與截至2019年9月30日開具發票但未收取的金額相關的收入：
 
 
 
在截至2020年6月30日的6個月內收取的與剩餘合同相關的現金
(6,201
)
 
(868
)
截至2020年6月30日的金額
$
2,805

 
$
393

根據ASC 606，公司按照五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同(第1步標準)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。如上所述，在2019年第三季度，公司確定他們已滿足步驟1標準。本公司還確定，在向客户交付產品時，或在為寄售產品植入產品時，履行義務已經履行，屆時，公司決定將收取其有權收取的對價，以換取轉讓給客户的產品。因此，該公司確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給相應履行義務的交易價格的金額，通常在產品發貨給客户時確認為收入。該公司合同的性質產生了某些類型的可變對價，包括回扣和其他折扣。該公司在交易價格中包括可變對價的估計金額，只要收入可能不會出現重大逆轉。估計基於歷史或預期業績。該公司確實與幾個客户和分銷商簽訂了寄售協議，這些協議允許公司通過將產品移到更接近最終用户的地方來更好地營銷產品。在這些情況下，一旦產品的控制交付給客户，公司確定它已經履行了其履行義務，這與植入的產品同時發生。
該公司在其所有客户安排中擔任委託人，因此按毛數記錄收入。運輸在整個客户安排的背景下被認為是無關緊要的，貨物在運輸過程中損壞或丟失的情況很少。因此，運輸不被視為單獨確認的履行義務。本公司堅持退貨政策，允許客户退回寄售、損壞或不合格、錯誤訂購或召回的產品。對退貨準備金的估計是基於實際退貨的歷史經驗。公司對客户的付款條件通常是30至60自收到貨物所有權之日起算。
GPO費用
本公司銷售給集團採購組織(“GPO“)以GPO商定的價格直接與公司進行交易的成員。GPO的資金來自公司支付的管理費。這些費用被設定為購買量的百分比，這通常是3%對GPO成員的銷售記錄。該公司將支付給GPO的管理費作為收入的減少提出，因為公司從GPO費用中獲得的收益與GPO成員購買本公司產品的情況沒有充分的分離。
銷售成本
銷售成本包括與將公司產品運往最終銷售目的地直接相關的所有成本。金額包括製造產品的直接和間接成本，包括原材料、人員成本和將收集的紙巾轉化為成品所需的直接管理費用、產品測試成本、質量保證成本、與公司製造和倉庫設施相關的設施成本、折舊、運費、操作設備的成本以及運往客户的產品的其它運輸和處理成本。
租約
本公司決定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。使用權資產和相關負債來源於經營性租賃，分別計入使用權資產、其他流動負債和其他負債。
經營租賃資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的估計現值確認。計算中使用的租賃期包括在行使選擇權合理確定時延長或終止租約的選擇權。這個

13


公司使用其估計的增量借款利率來確定租賃付款的現值。租賃付款的變動部分，如公平市價調整、公用事業及維修成本等，在釐定租賃負債現值時按已發生支出計算，並不包括在內。作為一項會計政策選擇，本公司不包括初始期限為12個月或更短的短期租賃。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。見注6，“租約“瞭解有關租賃義務的更多信息。
專利費
該公司因申請基於組織的產品和方法的專利而產生一定的法律和相關費用。公司將這些成本資本化，以便在專利的預期壽命內攤銷，前提是預期由此產生的專利或替代未來用途將帶來經濟利益，幷包括在壓縮綜合資產負債表的無形資產中。該公司的資本化程度約為$0.2百萬和$0.3百萬前六個月的專利成本2020和2019，分別.
庫房股票
本公司按成本法核算庫存股的購買。為行使期權授予和發行限制性股票而重新發行的庫存股按先進先出法入賬。
近期頒佈和採用的會計準則
2016年6月，FASB發佈了更新後的會計準則(“ASU”) 2016-13, “金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量這引入了一種新的模型，用於基於對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具的信貸損失。這包括應收賬款、應收貿易賬款、貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資和某些表外信貸敞口。指導意見還修改了可供出售債務證券的減值模型。ASU在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。公司於2020年1月1日採用了這一ASU，採用了一種修改的追溯過渡法，要求對留存收益期初餘額進行累積效果調整，以便在採用之日確認，而不會改變前期報告的財務結果。2020年1月1日錄得的累計效果調整並不重大。採用這一ASU並沒有對公司的綜合財務報表和相關披露產生重大影響。
所有其他華碩發佈且尚未對截至2020年6月30日的6個月截至本報告日期，經評估並確定為不適用或預期對本公司的財務狀況或經營結果影響最小。
3.
流動性與資本資源
週轉金
自.起2020年6月30日，公司有$48.2百萬現金和現金等價物。*公司報告流動資產總額為$107.6百萬和流動負債$63.7百萬自.起2020年6月30日，產生的營運資金為$43.9百萬自.起2020年6月30日.
整體流動性與資本資源
本公司最大的現金需求是截至六個月 2020年6月30日是用於一般營運資金需求的現金。此外，公司的其他現金需求包括資本支出以及調查和重述費用。本公司通過現有現金儲備和於2019年6月結束的BT定期貸款(定義如下)為其現金需求提供資金。本公司相信，其來自經營和融資活動的預期現金以及現有的現金和現金等價物將使本公司能夠滿足其運營流動資金需求，併為這些簡明綜合財務報表發佈之日起未來12個月的計劃投資活動提供資金。

14



發行1億美元B系列可轉換優先股

在……上面七月二日，2020年，本公司發佈$100百萬公司B系列可轉換優先股的面值$0.001每股(“B系列 優先股“)EW Healthcare Partners的關聯公司和Hayfin Capital Management LLP根據與EW Healthcare Partners的關聯公司Falcon Fund 2 Holding Company，L.P.簽訂的證券購買協議管理的某些基金，以及由Hayfin Capital Management LLP管理的某些基金，日期為六月三十日，2020(“證券購買協議“)，購買總價為$100百萬(“優先股交易”).
B系列優先股支付A4.0%每年累計股息(“貼現股息率“)在2021年6月30日結束的季度股息支付之前，以及a6.0%每年累計股息(“永久股息率“)之後。
$75百萬與Hayfin的貸款安排
於2020年7月2日，本公司與Hayfin Capital Management LLP的附屬公司Hayfin Services LLP(以下簡稱Hayfin Capital Management LLP)簽署了一項貸款協議(其中包括：Hayfin Services LLPHayfin貸款協議“)，於2020年7月2日提供資金(”Hayfin貸款交易“)，並向本公司提供一筆總金額為#美元的優先擔保定期貸款。$50百萬(“海芬 定期貸款“)和額外的$25百萬延遲提取定期貸款(“DD TL“)以承諾但未提取的貸款的形式，可在2021年6月30日之前提取。Hayfin定期貸款和DD TL將於2025年7月2日(“到期日”)到期。Hayfin定期貸款和DD TL沒有固定攤銷(即，它們只在到期日之前計息)。
Hayfin貸款協議下的借款按等於LIBOR的利率計息(下限為1.5%)外加6.75%。保證金將有資格降至6.5%或6.0%基於Hayfin貸款協議中定義的未來總淨槓桿水平。該公司預付承諾費為2%Hayfin定期貸款和DD TL的總和。分部載貨貨櫃須繳付額外承諾費，承諾費為1%未支取的金額。
Hayfin貸款協議還包含某些肯定契約，對公司及其子公司施加某些報告和/或業績義務，包括(I)最高總淨槓桿率5.0X至2020年12月31日，卸任至4.5X至2021年6月30日，並至4.0X此後至到期日；(Ii)為計算淨槓桿總額而設定的現金淨額上限為$10,000,000(Iii)以下限額：3.5X總淨槓桿率，在根據DD TL進行任何提取之前進行測試；以及(Iv)最低流動資金為$10,000,000，每月測試(最高總淨槓桿率，現金淨值上限和最低流動性在Hayfin貸款協議中定義)。
BT貸款協議的償還和終止
2020年7月2日，公司償還剩餘款項$72.0百萬的本金和應計利息及費用$0.1百萬根據日期為2019年6月10日的貸款協議，由本公司、本公司的附屬公司不時作為擔保方、貸款人不時與藍炬金融有限公司(“Blue Torch Finance LLC”)訂立的貸款協議(“藍炬財務有限公司”)(“Blue Torch Finance LLC(”Blue Torch Finance LLC(“Blue Torch Finance LLC”))“藍色火炬)，作為行政代理和抵押品代理，經該第一修正案修訂，日期為2020年4月22日(英國電信貸款協議“)，並終止BT貸款協議。由於提前終止BT貸款協議，本公司還產生了1%的預付保費。$1.4百萬如上所述，它用優先股交易和Hayfin貸款交易的部分收益支付了這筆錢。
有關優先股交易、Hayfin貸款交易和償還BT定期貸款的更多信息，請參閲2019年Form 10-K中的9B項。
4.
盤存
庫存由以下內容組成(以千為單位)：
 
2020年6月30日
 
2019年12月31日
原料
$
417

 
$
318

在製品
3,716

 
4,299

成品
6,934

 
5,206

庫存，毛數
11,067

 
9,823

報廢儲備
(502
)
 
(719
)
庫存，淨額
$
10,565

 
$
9,104




15


5.
財產和設備 
財產和設備包括以下內容(以千計)：
 
2020年6月30日
 
2019年12月31日
租賃權的改進
$
5,689

 
$
5,321

實驗室和潔淨室設備
15,379

 
14,894

傢俱和設備
15,335

 
15,118

在建
1,150

 
972

包括財產和設備，毛
37,553

 
36,305

減去累計折舊
(26,733
)
 
(23,977
)
包括財產和設備，淨值
$
10,820

 
$
12,328


本項目的折舊費用截至2020年6月30日的6個月和2019vt.，是.$2.9百萬和$3.3百萬、和$1.4百萬和$1.6百萬為.截至2020年6月30日的三個月和2019分別為。這些成本在銷售成本、研發成本和銷售成本、一般費用和行政費用之間進行分攤。

6.
租約

該公司的經營租賃主要用於公司辦公室、車輛和某些設備。此類租賃不要求支付任何或有租金，不施加任何財務限制，也不包含任何剩餘價值擔保。本公司決定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。

本公司並無任何被分類為融資租賃的租賃。
截至三個月及六個月的經營租賃成本2020年6月30日和2019曾經是$0.3百萬和$0.7百萬，及$0.4百萬和$0.8百萬分別計入銷售費用、一般費用和行政費用。截至三個月及六個月的租賃責任利息2020年6月30日和2019曾經是$0.1百萬和$0.2百萬，及$0.1百萬和$0.3百萬分別為。為計量截至三個月和六個月的經營租賃負債所包括的金額而支付的現金2020年6月30日和2019曾經是$0.4百萬和$0.8百萬，及$0.4百萬和$0.9百萬分別為。截至三個月及六個月租賃資產攤銷2020年6月30日和2019曾經是$0.2百萬和$0.5百萬分別為。

與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下(金額以千計，不包括租期和貼現率)：
 
 
2020年6月30日
 
2019年12月31日
資產
 
 
 
 
使用權資產
$
2,911

 
$
3,397

 
 
 
 
 
負債
 
 
 
 
短期租賃負債
$
1,220

 
$
1,168

 
長期租賃負債
2,295

 
2,919

 
 
 
 
 
加權-平均剩餘租賃年限(年)
2.6

 
3.1

加權平均貼現率
11.5
%
 
11.5
%



16


經營租賃負債到期日如下(單位：千)：

截至十二月三十一日止的一年，
 
到期日
2020年(不包括截至2020年6月30日的六個月)
 
$
776

2021
 
1,528

2022
 
1,552

2023
 
196

2024
 
—

此後
 
—

租賃付款總額
 
4,052

減去：推定利息
 
(537
)
租賃總負債
 
$
3,515



7.
無形資產
無形資產彙總如下(單位：千)：
 
 
2020年6月30日
 
2019年12月31日
 
 
總賬面金額
累計攤銷
淨賬面金額
 
總賬面金額
累計攤銷
淨賬面金額
攤銷無形資產
 
 
 
 
 
 
 
 
執照
 
$
1,414

$
(1,267
)
$
147

 
$
1,414

$
(1,200
)
$
214

專利和技術訣竅
 
9,226

(5,395
)
3,831

 
9,099

(5,070
)
4,029

客户和供應商關係
 
3,761

(2,552
)
1,209

 
3,761

(2,417
)
1,344

競業禁止協議
 
120

(83
)
37

 
120

(68
)
52

已攤銷無形資產總額
 
$
14,521

$
(9,297
)
$
5,224

 
$
14,394

$
(8,755
)
$
5,639

 
 
 
 
 
 
 
 
 
未攤銷無形資產
 
 
 
 
 
 
 
 
商號和商標
 
$
1,008

 
$
1,008

 
$
1,008

 
$
1,008

正在申請的專利
 
1,154

 
1,154

 
1,130

 
1,130

無形資產總額
 
$
16,683

 
$
7,386

 
$
16,532

 
$
7,777


三家公司的攤銷費用和截至2020年6月30日的6個月和2019vt.，是.$0.3百萬和$0.5百萬分別為。專利和正在處理的專利相關減記，在截至6月30日的三個月和六個月內因放棄而減記，2019曾經是$0.0百萬和$0.8百萬分別為。這些減記被記錄為銷售、一般和行政費用的組成部分。公司發生了與客户關係有關的減值損失，這些損失被確定為無法追回$0.0百萬和$0.5百萬分別為截至2019年6月30日的三個月和六個月。有不是的年內因遺棄而造成的減值或減記三六個截至的月份2020年6月30日.

17


預計未來無形資產攤銷截至2020年6月30日，如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的一年，
估計數
攤銷
費用
2020年(不包括截至2020年6月30日的六個月)
$
544

2021
1,023

2022
921

2023
921

2024
921

此後
894

 
$
5,224



8.
應計費用
應計費用包括以下費用(以千為單位)：
 
2020年6月30日
 
2019年12月31日
法律費用
$
15,067

 
$
12,202

結算費用
5,784

 
5,931

價格調整與退役軍人事務結算
—

 
6,894

估計收益
1,431

 
2,581

外部佣金
1,635

 
1,722

累積臨牀試驗
647

 
1,076

其他
1,204

 
1,755

*總計
$
25,768

 
$
32,161


9.
長期債務

於2019年6月10日，本公司訂立BT貸款協議，根據該協議，全數借款及提供資金(“BT定期貸款“)。BT定期貸款所得款項(I)用作營運資金及一般公司用途，及(Ii)支付與BT定期貸款及相關交易有關的交易費、成本及開支。英國電信定期貸款將於2022年6月20日到期，按季度分期償還$0.9百萬；餘額應於2022年6月20日到期。藍色火炬公司在公司幾乎所有資產中都保持着優先的安全權益。英國電信定期貸款是在原發行貼現後淨髮放的。$2.3百萬。該公司還招致了$6.7百萬遞延融資成本。
2020年4月22日，公司修改了與藍炬的BT貸款協議。修正案規定在2020年剩餘時間內提高最高總槓桿率(這是一項季度測試)，並規定從2020年4月1日至2020年11月(包括2020年11月)降低最低流動性要求。關於這項修訂，該公司同意支付一筆約為$0.7百萬，添加到本金餘額中，並且1將利率上調一個百分點，至倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼9%.
截至2020年6月30日，適用於BT定期貸款下任何借款的利息應按等於LIBOR加保證金的利率累加9.00%每年。英國電信定期貸款的利率等於10.46%在簽署BT貸款協議時，利率為10.50%截至2020年6月30日。
經修訂的英國電信貸款協議包含金融契約，要求該公司在綜合基礎上維護以下各項：
•
最高總槓桿率，定義為融資債務除以截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日計算的前四個會計季度的合併調整後EBITDA，不超過5.0設置為1.0。對於隨後的所有季度，最高總槓桿率不超過3.0到本季度最後一天的1.0。

18


•
最低流動資金，定義為不受限制的現金和現金等價物，不低於$20.0百萬截至2020年4月至11月每個財月的最後一個工作日。從截至2020年12月31日的財月開始，如果總槓桿率低於2.50至1.0截至任何一個會計月的最後一個營業日，公司的流動資金不能低於$20.0百萬.
BT貸款協議還規定，BT貸款協議中定義的任何提前還款，無論是自願的還是強制性的，都將使MiMedx在關於BT定期貸款的提前還款之日處以提前還款罰金，具體如下：
•
在2019年6月10日至2020年6月10日期間，3%在該日預付的英國電訊定期貸款本金為何；及
•
在2020年6月11日至2021年6月10日期間，2%在該日預付的BT定期貸款本金。
2021年6月10日之後的本金提前還款不受提前還款處罰。
BT貸款協議還包括此類融資慣常發生的違約事件，在發生此類違約事件時，受習慣救助權的約束，BT貸款協議下的所有未償還貸款本可以加速和/或終止貸款人的承諾。
英國電信定期貸款餘額如下(單位：千)：
 
2020年6月30日
 
2019年12月31日
 
當前部分
 
長期
 
當前部分
 
長期
負債組成部分-本金
$
3,750

 
$
68,222

 
$
3,750

 
$
69,375

原始發行折扣
—

 
(1,540
)
 
—

 
(1,890
)
修改費
—

 
(671
)
 
—

 
—

遞延融資成本
—

 
(4,539
)
 
—

 
(5,579
)
負債組成部分-賬面淨值
$
3,750

 
$
61,472

 
$
3,750

 
$
61,906


與BT定期貸款相關的利息支出，包括在利息(費用)收入，淨額簡明合併業務報表中的金額如下(以千計)：
 
在截至的三個月內
 
在截至以下日期的六個月內
 
2020年6月30日
 
2019年6月30日
 
2020年6月30日
 
2019年6月30日
本金餘額利息
$
1,891

 
$
393

 
$
3,731

 
$
393

增加原發行貼現
183

 
31

 
350

 
31

修改費的增加
51

 
—

 
51

 
—

遞延融資成本攤銷
542

 
85

 
1,040

 
85

定期貸款利息支出總額
$
2,667

 
$
509

 
$
5,172

 
$
509


截至2020年6月30日，BT定期貸款的未來本金付款如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
校長
2020年(不包括截至2020年6月30日的六個月)
$
1,875

2021
3,750

2022
66,347

2023
—

2024
—

此後
—

長期債務總額
$
71,972



19


自.起2020年6月30日，本公司BT定期貸款的公允價值為$69.2百萬。這一估值是根據一系列2級和3級輸入計算的，方法是根據具有類似風險特徵的債務工具相對於具有相同證券的美國國債的信用風險利差計算貼現率，並針對特定於公司的風險因素計算遞增風險溢價。與BT定期貸款相關的剩餘現金流貼現為2020年6月30日用這個計算出的貼現率得出截至該日期的公允價值。
2020年7月2日，優先股交易和Hayfin貸款交易的部分收益用於償還BT貸款協議項下的本金餘額、應計但未支付的利息和預付溢價。關於償還BT定期貸款，本公司終止了BT貸款協議。截至2020年6月30日，該公司遵守了Hayfin定期貸款下的所有契約。
工資保障計劃貸款
本公司於2020年4月24日申請並收到收益$10百萬以支付支票保護計劃(Paycheck Protection Program)項下貸款的形式(“PPP貸款”).
2020年5月11日，公司全額償還PPP貸款。截至，購買力平價貸款項下沒有持續債務2020年6月30日.

10.
每股普通股淨虧損
每股普通股基本淨虧損使用期間已發行普通股的加權平均數量計算。每股普通股稀釋淨虧損使用股票期權、限制性股票和認股權證的普通股和稀釋等價股的加權平均數量計算，採用庫存股方法。*在出現淨虧損的所有期間，普通股期權、認股權證和限制性股票的相關股票都被排除在計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。因此，用於計算每股基本虧損和稀釋虧損的加權平均流通股在淨虧損期間是相同的。
下表列出了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除股票數據外，單位為千)：
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
淨損失
$
(8,466
)
 
$
(17,210
)
 
$
(13,287
)
 
$
(30,483
)
基本每股收益的分母-加權平均股票
108,119,461

 
106,942,429

 
108,081,625

 
106,885,893

稀釋證券的影響：股票期權和已發行限制性股票(A)
1,635,618

 
1,611,959

 
2,117,833

 
1,203,886

稀釋每股收益的分母-經稀釋證券調整的加權平均股票
108,119,461

 
106,942,429

 
108,081,625

 
106,885,893

普通股每股虧損-基本
$
(0.08
)
 
$
(0.16
)
 
$
(0.12
)
 
$
(0.29
)
普通股每股虧損-稀釋後
$
(0.08
)
 
$
(0.16
)
 
$
(0.12
)
 
$
(0.29
)
(A)在上述計算中，採用庫存股方法計算的已發行證券如下：
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
未償還股票期權
562,513

 
878,134

 
714,600

 
792,760

以表現為基礎的獎項
28,626

 
—

 
16,559

 
—

限制性股票獎
1,044,479

 
733,825

 
1,386,674

 
411,126

 
1,635,618

 
1,611,959

 
2,117,833

 
1,203,886



11.
所得税 

本公司的實際税率為(0.3)%和(0.2)%在截至的三個月內2020年6月30日和2019年6月30日分別為。

本公司的實際税率為45.9%和(0.3)%截至去年12月底的6個月的財務報表2020年6月30日和2019年6月30日分別為。這些有效税率包括以下離散項目的影響$11.4百萬在2020年和$02019年。截至6月底止6個月記錄的離散項目2020年6月30日主要涉及修改由於CARE法案導致的淨營業虧損結轉的税收規則，預計這將導致聯邦退税$11.3百萬和同等數額的所得税優惠。不是的收益已就先前記錄的估值撥備造成的淨營業虧損確認。


20


12.
現金流量與非現金投融資活動的補充披露
    
選定的現金付款、收款和非現金活動如下(以千為單位)：
 
截至6月30日的六個月，
 
2020
 
2019
支付利息的現金
$
3,731

 
$
394

已繳所得税
13

 
308

非現金活動：
 
 
 
遞延融資成本
1,715

 
—

BT定期貸款修改費
722

 
—


13.
合同承諾和或有事項
合同承諾
除附註6註明的租約外“租約他説：“本公司承諾提供會議空間。這些租約期滿了。3至3.5年份2020年6月30日之後，通常包含續訂選項。該公司預計，這些租約中的大部分將在到期時續簽或更換。

兩個房間的房租費用截至2020年6月30日的6個月和2019曾經是$0.7百萬，及$0.4百萬對於這兩個截至2020年6月30日的三個月和2019分別在銷售成本、研發和銷售成本、一般費用和行政費用中分攤。

愛德華·J·博爾科夫斯基的離職和過渡服務協議
於2019年11月18日，本公司訂立分離及過渡服務協議(“分居協議“)與Edward J.Borkowski先生辭去本公司執行副總裁兼臨時首席財務官一職，以及辭去他在本公司及其附屬公司擔任的任何及所有高級管理人員、董事或其他職位，自2019年11月15日起生效。根據離職協議，Borkowski先生同意就本公司截至2018年12月31日止年度的Form 10-K年度報告履行臨時首席財務官的職責(“2018表格10-K從2019年11月15日起至公司向美國證券交易委員會提交2018年10-K表格後的第一個工作日或2019年12月31日(以較早者為準)過渡期“)。從過渡期結束到2020年3月31日，Borkowski先生同意按照公司的要求提供與2018年Form 10-K和2019年Form 10-K相關的服務。截至2020年6月30日，公司已向博爾科夫斯基先生全額支付$4.0百萬根據分居協議所欠的。在這個數量中，$2.3百萬是在截至2020年6月30日的6個月.

訴訟和監管事項

在正常業務過程中，本公司及其子公司是眾多民事索賠和訴訟的當事人，並受到監管機構的審查、調查和信息要求。其中一些問題涉及對大量金額的索賠。本公司的經驗顯示，原告或申索人所聲稱的損害賠償，往往是基於未經證實的法律理論而誇大，沒有事實支持，及/或與法院可能作出的最終裁決無關。此外，訴訟和監管事項的結果以及最終解決的時間本身就很難預測。這些因素使本公司難以對整體或個別索賠的合理可能結果的範圍提供有意義的估計。不過，我們會按個別情況，為可能招致損失的法律索償設立準備金，並可合理估計該等損失的數額。本公司截至以下日期之未經審計簡明綜合財務報表2020年6月30日這反映了公司目前對與這些事項相關的可能損失的最佳估計，包括在適用的情況下遵守各種和解協議的成本。解決這些索賠的實際成本，以及解決目前不可能或不可估量的索賠的成本，可能會大大高於或低於預留金額。有關本公司法律程序的更多信息，請參閲第3項下的披露。法律程序“以及附註16，”承諾和或有事項“在2019年的Form 10-K中。

以下是對某些訴訟和監管事項的描述：

21


股東派生訴訟
2018年12月6日，美國佐治亞州北區地區法院進入合併令三股東派生訴訟(埃文斯訴佩蒂特等人案。於2018年9月25日提交，Georgalas訴Petit等人案。已於2018年9月27日提交，並且Roloson訴Petit等人案。2018年10月22日提交)，已在佐治亞州北區提交。2019年1月22日，原告提起經核實的合併股東派生訴狀。合併訴訟對公司的某些前高級管理人員和某些現任和前任董事提出違反受託責任、公司浪費和不當得利的索賠：帕克·H·佩蒂特、威廉·C·泰勒、邁克爾·J·森肯、約翰·E·克蘭斯頓、亞歷山德拉·O·哈登、約瑟夫·G·布萊澤、J·特里·杜伯裏、查爾斯·R·埃文斯、拉里·W·帕帕桑、路易斯·A·阿吉拉爾、布魯斯·L·哈克、查爾斯·E·庫布、尼爾·S·耶斯頓和克里斯托弗·M。這些指控通常涉及被告違反其受託責任的指控，由於收入確認不當，導致或允許該公司歪曲其財務報表。本公司於2019年2月18日提出留置動議，待本公司特別訴訟委員會完成調查。特別訴訟委員會完成了與此行動相關的調查，並於2019年7月1日向法院提交了調查結果的執行摘要。雙方(連同Hialeah衍生品訴訟、Nix和Demaio衍生品訴訟以及Murphy衍生品訴訟的各方，分別如下所述)於2020年2月11日舉行了調解。經過持續的討論，雙方於2020年5月1日通知法院，原告和本公司已原則上就這一合併衍生訴訟達成和解，和解還包括Hialeah衍生訴訟、Nix和Demaio衍生訴訟以及Murphy衍生訴訟中提出的所有索賠。截至本10-Q表格提交之日，雙方正在起草並打算提交和解規定和尋求初步批准和解的動議。
2018年10月29日，Hialeah市員工退休制度(“希雅利亞)向佛羅裏達州里昂縣第二司法巡迴法院提起股東派生訴訟(佛羅裏達法院“)。起訴書指控公司的某些前高管以及某些現任和前任董事違反受託責任和不當得利：帕克·H·佩蒂特、威廉·C·泰勒、邁克爾·J·森肯、約翰·E·克蘭斯頓、亞歷山德拉·O·哈登、約瑟夫·G·布萊澤、J·特里·杜伯裏、查爾斯·R·埃文斯、布魯斯·L·哈克、查爾斯·E·庫布、拉里·W·帕帕桑和尼爾·S·葉斯頓。這些指控通常涉及被告違反其受託責任的指控，由於收入確認不當，導致或允許該公司歪曲其財務報表。本公司於2019年2月7日採取行動擱置訴訟，以便首先解決先前在佐治亞州北區提交的合併衍生品訴訟，並讓本公司的特別訴訟委員會有時間完成調查。該公司還於2019年4月8日提交了解散動議。如上所述，原告參與了與先前在格魯吉亞北區提交的合併派生訴訟有關的調解，並且原則上是和解該合併派生訴訟的協議的當事方。協議原則上規定，這起訴訟的原告將在佐治亞州北區輸入的判決成為最終判決之日起七個歷日內提交駁回通知，以有偏見地駁回其訴訟。
2019年5月15日，二聲稱是公司股東的個人向佐治亞州科布縣高級法院提交了股東派生訴訟。(Nix和Demaio訴埃文斯等人案。)起訴書指控公司某些現任和前任董事和高管違反受託責任、公司浪費和不當得利：Parker H.Petit，William C.Taylor，Michael J.Senken，John E.Cranston，Alexandra O.Haden，Chris Cashman，Lou Roselli，Mark Diaz，Charles R.Evans，Luis A.Aguar，Joseph G.Bleser，J.Terry Dewberry，Bruce L.Hack，Charles E.Koob，Larry W.Papaser這些指控通常涉及被告違反其受託責任的指控，由於收入確認不當，導致或允許該公司歪曲其財務報表。法院命令在佐治亞州北區等待合併派生訴訟解決之前擱置此事。如上所述，原告參與了與先前在格魯吉亞北區提交的合併派生訴訟有關的調解，並且原則上是和解該合併派生訴訟的協議的當事方。協議原則上規定，這起訴訟的原告將在佐治亞州北區輸入的判決成為最終判決之日起七個歷日內提交駁回通知，以有偏見地駁回他們的訴訟。
2019年8月12日，約翰·墨菲向美國佛羅裏達州南區地區法院提起股東派生訴訟(墨菲訴佩蒂特等人案。)。起訴書指控公司的某些前高管以及某些現任和前任董事違反受託責任和不當得利：帕克·H·佩蒂特、威廉·C·泰勒、邁克爾·J·森肯、約翰·E·克蘭斯頓、亞歷山德拉·O·哈登、查爾斯·R·埃文斯、路易斯·A·阿吉拉爾、約瑟夫·G·布萊澤、J·特里·杜伯裏、布魯斯·L·哈克、查爾斯·E·庫布、拉里·W·帕帕桑和尼爾·S·耶斯頓。這些指控通常涉及被告違反其受託責任的指控，由於收入確認不當，導致或允許該公司歪曲其財務報表。該公司提交了一項動議，要求將這一訴訟轉移到佐治亞州北區。在該動議解決之前，原告在沒有偏見的情況下自願駁回了這一訴訟。如上所述，原告參與了與先前在格魯吉亞北區提交的合併派生訴訟有關的調解，並且原則上是和解該合併派生訴訟的協議的當事方。根據原則上的協議，原告同意不恢復這一訴訟，在佐治亞州北區作出的判決成為最終判決後，這一訴訟應被視為在有損於事實的情況下被駁回。

22


2020年2月10日，Charles Pike向美國佛羅裏達州南區地區法院提起股東派生訴訟(派克訴佩蒂特等人案。)。起訴書聲稱，公司的某些前高管以及某些現任和前任董事違反了受託責任：帕克·H·佩蒂特、威廉·C·泰勒、邁克爾·J·森肯、約翰·E·克蘭斯頓、查爾斯·R·埃文斯、路易斯·A·阿吉拉爾、約瑟夫·G·布萊澤、J·特里·杜伯裏、布魯斯·L·哈克、查爾斯·E·庫布、拉里·W·帕帕桑和尼爾·S·耶斯頓。與上述先前提起的訴訟類似，這些指控一般涉及被告違反其受託責任，導致或允許本公司由於收入確認不當而歪曲其財務報表的指控。2020年5月12日，在公司對申訴作出迴應之前，原告在沒有損害的情況下提交了自願駁回本訴訟的通知。

2020年2月18日，Bruce Cassamajor向美國佛羅裏達州北區地區法院提起股東派生訴訟(Cassamajor訴Petit等人案。)。起訴書聲稱，公司的某些前高管以及某些現任和前任董事違反了受託責任：帕克·H·佩蒂特、威廉·C·泰勒、邁克爾·J·森肯、約翰·E·克蘭斯頓、查爾斯·R·埃文斯、路易斯·A·阿吉拉爾、約瑟夫·G·布萊澤、J·特里·杜伯裏、布魯斯·L·哈克、查爾斯·E·庫布、拉里·W·帕帕桑和尼爾·S·耶斯頓。與上述先前提起的訴訟類似，這些指控一般涉及被告違反其受託責任，導致或允許本公司由於收入確認不當而歪曲其財務報表的指控。2020年5月22日，在原告送達起訴書之前，原告在沒有損害的情況下提交了自願駁回本訴訟的通知。2020年5月26日，法院以未送達程序為由，下令駁回此案。

證券集體訴訟

2019年1月16日，美國佐治亞州北區地區法院進入合併令二所謂的證券集體訴訟(MacPhee訴MiMedx Group，Inc.，等人。已於2018年2月23日提交，並Kline訴MiMedx Group，Inc.，等人案。2018年2月26日提交)。該命令還任命伊利諾伊州木匠養老基金為主要原告。2019年5月1日，首席原告提交了一份合併的修正起訴書，將公司、邁克爾·J·森肯(Michael J.Senken)、帕克·H·佩蒂特(Parker H.Petit)、威廉·C·泰勒(William C.Taylor)、克里斯托弗·M·現金曼(Christopher M.Cashman)和Cherry Bekaert&Holland LLP列為被告。經修訂的申訴(“證券集體訴訟控訴“)涉嫌違反經修訂的1934年”證券交易法“第10(B)條(”《交換法》“)、根據其頒佈的規則10b-5和”交易法“第20(A)條。它聲稱課程時間為2013年3月7日至2018年6月29日。在各被告提出駁回動議後，首席原告獲準提出修改後的申訴。主要原告於2020年3月30日提交了針對本公司、Michael Senken、Pete Petit、William Taylor和Cherry Bekaert&Holland(Christopher Cashman被撤銷被告身份)的修訂起訴書；被告於2020年5月29日提交了駁回動議。
調查
紐約南區聯邦檢察官辦公室(“USAO-SDNY“)調查
USAO-SDNY對該公司對收入的確認以及與某些分銷商和客户的做法等進行了調查。USAO-SDNY要求該公司向證券交易委員會提供公司提供的所有信息的副本，並提出額外的信息要求。USAO-SDNY對不同的個人進行了面談，包括公司的員工和前員工。USAO-SDNY於2019年11月對前高管佩蒂特(Petit)和泰勒(Taylor)提出起訴書，指控他們進行證券欺詐和合謀實施證券欺詐，向美國證券交易委員會(SEC)提交虛假文件，並不當影響與涉嫌不當行為相關的審計行為，這些行為導致2015財年收入數據被誇大。該公司正在與USAO-SDNY合作。
退役軍人事務部監察長辦公室(“VA-OIG“)及律政司民事事務科(”美國司法部-民事訴訟“)傳票及/或調查
退伍軍人事務部-OIG已向該公司發出傳票，要求提供有關該公司與退伍軍人管理局臨牀醫生的財務關係的信息。美國司法部-民事部門也要求提供類似的信息。該公司已經充分合作，並向退伍軍人事務部和司法部-Civil提供了響應信息。退伍軍人事務部-OIG定期要求提供有關支付給退伍軍人管理局臨牀醫生的額外文件和信息。最近，在2020年6月3日，該公司收到退伍軍人事務部-OIG的傳票，要求提供有關公司與退伍軍人長灘醫療系統的兩家醫療保健提供者的財務關係和互動的信息。該公司一直在繼續配合並回應這些要求。
美國北卡羅來納州中區檢察官辦公室(“USAO-MDNC”)調查
2020年1月9日，USAO-MDNC通知公司，它正在調查公司與達勒姆退伍軍人醫療中心兩名前臨牀醫生的財務關係。公司正在配合調查。

23


Qui Tam行動
2017年1月19日，公司一名前員工提起訴訟。龜潭美國南卡羅來納州地區法院對虛假索賠法案的申訴(美利堅合眾國，前版本。Jon Vitale訴MiMedx Group，Inc.)聲稱公司對患者援助項目患者訪問網絡基金會的捐款違反了“反回扣條例”，並導致向政府提交虛假索賠。政府拒絕幹預，訴狀於2018年8月10日開封。該公司於2018年10月1日提出解散動議。公司的解散動議於2019年5月15日部分獲得批准，部分被否決。此案正在調查中。
2017年1月20日，二公司前僱員向美國明尼蘇達州地區法院提交了Qui Tam虛假索賠法案的申訴(Kruchoski et.艾爾V.MiMedx集團，Inc.)。修改後的申訴於2017年1月27日提交。經營申訴稱，該公司未能提供真實、完整和準確的信息，説明與該公司的“聯邦供應時間表”合同有關的向商業客户提供的價格。2019年5月7日，律政司(“美國司法部“)拒絕介入，此案已被解封。2020年4月，在沒有承認指控的情況下，該公司同意支付$6.5百萬要求司法部解決這件事。這筆款項是在截至2020年6月30日的三個月和六個月內支付的。因此，截至2020年6月30日，關於這一事項沒有未決的責任。
前僱員訴訟
2018年11月19日，公司前首席財務官向佐治亞州科布縣高等法院提起申訴(Michael J.Senken訴MiMedx Group，Inc.)中，他聲稱本公司違反了其根據本公司章程和附例的義務，向他墊付並賠償他因某些公司內部調查和訴訟而招致的律師費和費用。該公司於2019年4月19日提交了答辯書，否認了原告的索賠。到目前為止，法院還沒有設定最後期限。
2019年1月21日，一名前僱員在南卡羅來納州里奇蘭縣第五司法巡回法庭提出申訴(喬恩·邁克爾·維塔萊訴MiMedx集團，Inc.埃特。艾爾)指控公司實施報復、誹謗和不當得利，並尋求金錢賠償。這位前僱員聲稱，他在提出與保險欺詐有關的擔憂後遭到報復，後來又因有關起訴南卡羅來納州退伍軍人管理局三名員工的言論而誹謗。2019年2月19日，該案移送至美國南卡羅來納州地區法院。公司於2019年4月8日提出解散動議，被法院駁回。這個案子還在調查中。
2019年12月，MiMedx收到了前區域銷售總監Thomas Tierney於2018年7月向勞工部職業安全與健康管理局(OSHA)部門提交的針對MiMedx和被引用個人的投訴通知，Tierney訴MiMedx Group，Inc.，Parker Petit，William Taylor，Christopher Cashman，Jr.桑頓·昆茨還有亞歷山德拉·哈登案號4-5070-18-243蒂爾尼聲稱，他被MiMedx解僱是為了報復，因為他報告了對收入確認做法、合規問題和企業文化的擔憂，違反了薩班斯-奧克斯利法案的反報復條款，各方就此事達成和解，OSHA於2020年5月20日駁回了申訴。
誹謗索賠
2018年6月4日，麻雀基金管理公司LP(“麻雀“)向美國紐約南區地區法院提出控告本公司和A先生的訴訟，包括誹謗和民事共謀(麻雀基金管理公司，L.P.訴MiMedx集團，Inc.埃特。艾爾)。起訴書要求金錢賠償和禁令救濟，並指控被告開始了一場公開敗壞Sparrow聲譽的運動，錯誤地聲稱它是一名賣空者，通過傳播虛假信息，試圖操縱我們普通股的價格，從事非法和犯罪行為。2019年3月31日，一名法官批准了被告的全部駁回動議，但允許斯帕羅提出修改後的申訴。裁判官已建議批准斯帕羅的修訂動議，但部分予以拒絕，法官採納了裁判官的建議。Sparrow於2020年4月3日對MiMedx(Petit先生已被從訴訟中除名)提交了修改後的訴狀，該公司提交了答辯。這個案子還在調查中。
2019年6月17日，總督研究的校長們(“總督“)，向佛羅裏達州布羅沃德縣第十七司法巡迴法院提起訴訟(弗雷澤·約翰·佩林等人。艾爾V.MiMedx集團，Inc.埃特。艾爾)起訴公司和Petit先生，指控誹謗和惡意起訴基於被告據稱公開詆譭總督的活動和公司先前對原告提起的訴訟，但公司後來在沒有損害的情況下駁回了訴訟。2019年11月1日，法院以司法管轄權為由批准了Petit先生的駁回動議，駁回了本公司的駁回動議，並批准原告提交經修訂的申訴，以解決其於2019年11月21日對Petit先生提出的索賠中的不足之處。該公司於2019年12月20日提交了答覆。

24


知識產權訴訟

NuTech行動
2015年3月2日，公司對NuTech Medical，Inc.提起專利侵權訴訟。(“NUTECH“)和DCI捐贈服務公司。(“DCI“)在美國阿拉巴馬州北區地區法院(MiMedx集團，Inc.V.NuTech Medical，Inc.埃特。艾爾)。該公司指控NuTech和DCI通過製造、使用、銷售和/或提供其組織移植產品侵犯並繼續侵犯本公司的專利。本公司還聲稱，NuTech在知情的情況下，故意向客户和潛在客户作出關於其產品的虛假和誤導性陳述。該公司正在尋求永久禁令救濟和未指明的損害賠償。此案被擱置，等待公司財務報表的重述。由於本公司已完成其重述，此案已重新開庭，證據開示重新開始。
奧西里斯行動
2019年2月20日，奧西里斯治療公司。(“奧西里斯“)向佐治亞州北區美國地區法院重新提交其商業祕密和違反合同的訴訟(已在另一個論壇中被駁回)(奧西里斯治療公司V.MiMedx集團，Inc.)。奧西里斯聲稱，為了非法獲取商業機密，該公司收購了奧西里斯的前分銷商穩定公司(Stability)。2020年2月24日，法院發佈命令，部分批准和否決了MiMedx一方的駁回動議。法院駁回了Osiris關於侵權幹預、合謀違約、不正當競爭、合謀實施不正當競爭的指控，駁回了MiMedx就Osiris和Stability之間的違約指控提出的駁回動議，認定Osiris是否可以通過刺穿MiMedx與其前子公司之間的公司面紗來維持這樣的索賠存在疑問，如果Osiris不能穿透公司面紗，針對MiMedx的索賠失敗；如果奧西里斯能夠揭穿公司面紗，違約索賠必須在仲裁程序中提起.MiMedx沒有采取行動駁回奧西里斯關於挪用商業祕密和合謀挪用商業祕密的指控.MiMedx計劃針對所有剩餘的索賠進行辯護。
自.起2020年6月30日，本公司已累計$5.8百萬與上文討論的法律程序有關。公司支付了$7.0百萬與截至以下六個月的法律和解有關2020年6月30日.
其他事項
根據“佛羅裏達商業公司法”及其與現任和前任高級管理人員和董事達成的協議，公司有義務賠償參與訴訟(包括由公司提起或根據公司權利提起的訴訟)的現任和前任高級管理人員和董事，但某些例外情況除外，並有義務預支為此類事項辯護的費用。該公司已經承擔了履行這些賠償和費用預付款義務的大量成本，並預計未來還將繼續這樣做。
除上述事項外，本公司還是本公司日常業務過程中出現的各種其他法律事項的當事人，目前這些事項均不被視為個別重大事項。由於訴訟固有的不確定性，不能保證任何特定索賠或訴訟的解決不會對本公司的業務、經營業績、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。
14.
按客户類型劃分的收入數據

MiMedx有二主要分銷渠道：(1)直接面向客户(醫療保健專業人員和/或機構)(“直接客户)，以及(2)通過分銷商銷售(分銷商“)。為符合ASC 606-10-50-5規定的披露要求，本公司將其客户分為這兩類。這種按客户類型分組並不構成資源分配的基礎，但這些信息旨在使讀者能夠更好地理解收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到適用於每種客户類型的經濟因素的影響。這些分組也不符合ASC 280-10-50-1項下的標準，不符合單獨運營部門的資格。該公司沒有重大的海外業務，也沒有一個外部客户10%在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，收入的來源達到或更多。

25


以下是按每種客户類型列出的淨銷售額摘要(以千為單位)：
 
截至6月30日的三個月，
截至6月30日的六個月，
 
2020
 
2019
2020
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
直接客户
$
52,755

 
$
65,208

$
112,651

 
$
129,750

分銷商
892

 
2,229

2,732

 
4,242

總計
$
53,647

 
$
67,437

$
115,383

 
$
133,992




15.
後續事件

請參閲附註3，流動性與資本資源，用於圍繞優先股交易、Hayfin定期貸款、BT定期貸款的償還和BT定期貸款協議的終止進行討論，所有這些都發生在2020年6月30日之後。

截至2020年6月30日，公司已發生$1.7百萬與優先股交易和Hayfin貸款協議相關的融資成本。這筆金額計入截至2020年6月30日的綜合資產負債表中的其他資產。在這個數額中，少於$0.1百萬已於2020年6月30日支付。

26


項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

重要告誡聲明
我們提醒讀者，實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致實際結果不同的因素包括：與我們的預期或假設的差異；公共和私營保險公司和醫療系統的報銷政策變化；GPO或綜合交付網絡(“GPO”)的損失(“IDN“)；政府賬户購買行為的改變；失去獨立的銷售代理或分銷商；監管行動導致我們的任何產品退出市場；我們的營銷努力是否成功；為我們的某些產品獲得和保持必要的監管批准將是昂貴和耗時的事實，並可能阻礙我們充分利用我們技術的能力；快速的技術變革可能導致我們的產品過時，如果我們不通過研究和開發努力增強我們的產品供應，我們可能無法有效地競爭；我們轉型的能力IND“)申請，完成我們的臨牀試驗，並對我們的某些微粉化產品進行BLAS；我們的業務必須受到FDA和其他當局的持續監管，這是代價高昂的，而我們如果不遵守，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響；與我們的董事會審計委員會調查與公司某些銷售和分銷做法的指控有關的事項和由調查引起的其他事項，以及某些其他事項(”調查“或”審計委員會調查“)，包括我們之前發佈的合併財務報表的會計審查和2018、2017和2016財年的審計，一直是耗時和昂貴的，可能會導致額外的費用；而且我們在Hayfin定期貸款(定義如下)下的浮動利率債務使我們面臨利率風險，這可能導致在利率上升的情況下產生更高的費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。


概述
MiMedx是先進傷口護理領域的行業領先者，也是一家新興的治療性生物製劑公司，為多個醫療保健部門開發和分銷具有專利保護工藝的同種異體胎盤組織。我們的產品來自使用我們專有加工方法(包括PURION®工藝)加工的人胎盤組織。除了終端滅菌外，我們還採用無菌處理技術來生產我們的同種異體移植物。MiMedx在醫療保健的傷口護理、燒傷、外科、整形外科、脊柱、運動醫學、眼科和牙科領域提供產品。我們的使命是提供產品和紙巾來幫助身體自我癒合。我們所有的產品都受到FDA的監管。
MiMedx是人類同種異體胎盤移植的領先供應商，人體組織可以從一個人(捐贈者)移植到另一個人(接受者)身上。MiMedx已經通過直銷和寄售兩種方式提供了超過190萬份同種異體移植物。我們的生物材料平臺技術包括AmnioFix®、EpiFix®、EpiCord®、AmnioCord®和AmnioFill®。AmnioFix和EpiFix是我們的同種異體組織移植，來源於人類胎盤膜的羊膜層和絨毛膜層。EpiCord和AmnioCord是來源於臍帶組織的同種異體組織移植。羊膜填充物是一種來源於胎盤盤和其他胎盤組織的胎盤結締組織基質。
我們的EpiFix和EpiCord產品系列被推廣用於外部使用，例如用於高級傷口護理應用，而我們的AmnioFix、AmnioCord和AmnioFill產品則用於外科應用，包括下肢修復、整形手術、血管手術以及多種骨科修復和重建。
MiMedx有兩個主要分銷渠道：(1)直接面向客户(醫療保健專業人員和/或機構)；(2)通過分銷商銷售。
我們業務的發展趨勢
由於內部和外部因素，包括繼續努力解決受公司前管理層影響的業務領域，我們的業務業績有所下降。
公司前管理層的行動引起了負面宣傳和媒體關注，影響了我們留住現有客户、擴大當前銷售額、發現新客户和留住有才華的員工的能力。為糾正和起訴前管理層的行為而產生的法律和重述成本是巨大的，使我們無法在核心業務上進行更有意義的投資。最後，從2020年3月開始，我們的運營受到新冠肺炎疫情的影響，這給我們的扭虧為盈工作帶來了新的挑戰。

27


人口結構的變化正在傷口護理領域創造機會
高級傷口護理類別預計將繼續增長，因為某些人口趨勢，包括人口老齡化，肥胖和糖尿病發病率增加，以及相關的對無法癒合的慢性傷口的易感性更高。此外，越來越多的患者需要高級治療，這給醫療保健系統帶來了巨大的成本負擔。我們預計這些轉變將使我們的業務受益。由於與持續的新冠肺炎大流行相關的治療延誤，傷口沒有改善，仍然需要治療，可能是尚未癒合的較大傷口。
在尋找獲得長期競爭優勢的途徑時，我們計劃繼續投資於研發。
我們計劃繼續努力推進潛在的胎盤科學，並更嚴格地確定我們產品的臨牀和經濟價值。我們相信，強大的科學基礎將塑造未來的監管和覆蓋政策變化，並告知我們核心投資組合和肌肉骨骼管道的潛力，以解決其他重大未得到滿足的需求領域。這也應該使我們產品的價值有所不同。我們仍然專注於推進我們的BLA計劃，因此正在協調客户的投入、行業專業知識和額外的資源，以獲得FDA對微粉化脱水人羊膜/絨毛膜的批准(“DHACM“)治療多種適應症的肌肉骨骼退化。此外，我們預計將產生額外的成本以達到先進的監管標準，包括為AmnioFill和EpiFix Micronized額外提交兩個IND。
新冠肺炎大流行的預期影響
世界各國政府和企業採取了前所未有的行動來緩解新冠肺炎的傳播，包括對行動和旅行施加限制，如隔離和原地避難要求，以及徹底限制或禁止部分或全部商業活動。截至2020年上半年末，除了疫苗的時間、效力和可獲得性存在不確定性外，圍繞這些緩解新型冠狀病毒傳播的措施的有效性存在重大不確定性。疫情的演變，再加上這些不確定性，可能導致在一段時間內施加類似或更大的限制。
新冠肺炎在截至2020年3月31日的三個月內開始影響我們的運營。
採購和製造
我們從醫院捐贈的剖腹產嬰兒中為我們的產品採購胎盤原料。我們有一個龐大的、地理位置各異的捐贈醫院網絡。從2020年3月下半月開始，我們特定地理區域的部分醫院出現了中斷。然而，我們已經成功地通過增加捐贈醫院、使用捐贈胎盤的第三方供應商(在必要時並符合MiMedx質量標準)以及在沒有實施准入限制的醫院加大努力，成功地緩解了對我們供應的這種幹擾。此外，在預期中斷的情況下，我們以高於需求的水平運行生產，併成功地建立了我們的安全庫存。
我們在受控的環境區域使用無菌技術處理捐贈的組織。但是，製造空間是一個密閉空間，其區域不需要控制環境，感染員工可能會將病毒傳播給其他員工，儘管MiMedx的所有區域都使用了所需的個人防護設備。在進入我們的設施之前，我們會監測員工的體温。截至本10-Q表格提交之日，我們已有10名員工的新冠肺炎檢測呈陽性，他們都被排除在我們的客户和剩餘勞動力之外。此外，我們要求我們的非製造業員工，包括我們的高管，從2020年3月13日到2020年6月1日，從7月12日到2020年9月中旬再次在家工作，由於新冠肺炎疫情的影響，我們繼續允許大多數員工在工作安排上具有靈活性。此外，該公司正在監測制定政策的聯邦、州和地方公共衞生來源提供的指導和最新情況，並將繼續遵守州和地方建議，以及疾病控制和預防中心(“疾控中心“)指導。
截至本10-Q表格提交之日，由於做出了重大的緩解努力，大流行以及政府和社會對大流行的應對措施對我們採購和製造產品的能力只產生了輕微的影響。
銷售及市場推廣
我們銷售產品的能力受到大流行的影響。我們的銷售隊伍遍佈全國各地。在許多地區，我們的銷售人員被醫院和其他醫療保健提供者的辦公室拒之門外。此外，許多患者遠離醫院和其他醫療設施。這對我們從2020年第一季度末開始的收入產生了不利影響

28


並持續到四月份。到5月中旬，我們的銷售隊伍對醫院和醫療保健提供者辦公室的准入限制已經放鬆，大量患者開始返回接受治療，包括進行選擇性程序。
我們提醒讀者，我們在2019年至2020年期間改變了確認收入的方法。見注2，重大會計政策.
在已發貨的基礎上，2020年4月和2020年5月的淨銷售額分別比2019年4月和2019年5月大幅下降，而2020年6月的淨銷售額與2019年6月的淨銷售額持平。
從2020年7月初開始，在美國的一些地區，特別是在銷售額佔我們銷售額較大比例的地區，已經實施了額外的限制，再次限制或推遲了選擇性手術程序。未來的銷售將取決於患者是否願意拜訪醫療保健提供者進行護理，以及我們的銷售團隊能否接觸到醫療保健提供者。此外，新冠肺炎疫情在全國範圍內的嚴重程度參差不齊，未來一波新冠肺炎疫情的影響可能比第一波更大，這取決於感染率最高的地方。我們無法估計新冠肺炎對患者行為的未來影響，因此無法估計未來的需求或供應商為我們的產品付費的能力。請參閲我們的2019年表格10-K中的項目1A，風險因素：“新冠肺炎疫情以及政府和社會對此的應對措施已經對我們的業務、經營業績和財務狀況產生了不利影響，新冠肺炎的持續或其他衞生疫情的爆發可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。”
銷售和一般行政費用
為了應對這些挑戰，我們的管理團隊採取了幾項行動。大多數可自由支配的費用都被取消或推遲，包括非必要的差旅和新員工，但對業務至關重要的領域的新員工除外。我們與供應商協商了額外的折扣。原定於2020年第二季度的績效加薪被推遲。從2020年4月5日開始，對包括高管在內的員工工資進行分級降薪，降幅較大的是降幅較大的薪酬。減薪截至2020年6月28日。我們估計，到2020年6月30日，這些努力的結合為公司節省了大約900萬美元。這使我們能夠降低費用基礎並減少現金支出，儘管我們預計在銷售額恢復到正常水平之前，我們的利潤率將暫時下降。
流動性與資本資源
請參閲流動性與資本資源下面一節。
儲備和財務估算
我們預計在確定根據美國公認會計原則計量的其他資產的公允價值時，判斷不會有重大變化。由於這場大流行，我們預計不會招致任何重大減值(例如，商譽、無形資產、長期資產、使用權資產、投資證券)、信貸損失撥備的增加、重組費用、其他費用或會計判斷的變化，這些變化已經或可能對我們的財務報表產生重大影響，因此，我們預計不會產生任何重大減損(例如，關於商譽、無形資產、長期資產、使用權資產、投資證券)、信貸損失撥備的增加、重組費用、其他費用或會計判斷的變化，這些變化已經或可能對我們的財務報表產生重大影響。
新冠肺炎的未來影響不確定，讓我們很難預測未來的結果。.
財務報告制度與內部控制
我們在技術上進行了投資，使我們的辦公室員工能夠遠程工作。因此，我們預計這場大流行不會對我們的財務報告系統、財務報告的內部控制以及披露控制程序產生實質性的不利影響，儘管我們在與無法遠程訪問我們系統的第三方或其程序要求他們審查某些實物記錄的第三方合作時遇到了延誤。

29


截至今年首三個月的經營業績比較2020年6月30日到截止的三個月2019年6月30日
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
(千)
 
(千)
 
2020
 
2019
 
$CHANGE
 
%變化
 
2020
 
2019
 
$CHANGE
 
%變化
淨銷售額
$
53,647

 
$
67,437

 
$
(13,790
)
 
(20.4
)%
 
$
115,383

 
$
133,992

 
$
(18,609
)
 
(13.9
)%
銷售成本
8,198

 
9,749

 
(1,551
)
 
(15.9
)%
 
18,223

 
17,167

 
1,056

 
6.2
 %
毛利
45,449

 
57,688

 
(12,239
)
 
(21.2
)%
 
97,160

 
116,825

 
(19,665
)
 
(16.8
)%
銷售、一般和行政
37,329

 
50,641

 
(13,312
)
 
(26.3
)%
 
84,270

 
101,503

 
(17,233
)
 
(17.0
)%
調查、重述及有關事宜
11,446

 
21,025

 
(9,579
)
 
(45.6
)%
 
27,038

 
39,132

 
(12,094
)
 
(30.9
)%
研究與發展
2,259

 
2,828

 
(569
)
 
(20.1
)%
 
4,910

 
5,730

 
(820
)
 
(14.3
)%
無形資產攤銷
271

 
267

 
4

 
1.5
 %
 
542

 
500

 
42

 
8.4
 %
無形資產減值
—

 
—

 
—

 
—
 %
 
—

 
446

 
(446
)
 
(100.0
)%
利息支出，淨額
(2,574
)
 
(269
)
 
(2,305
)
 
856.9
 %
 
(4,961
)
 
(58
)
 
(4,903
)
 
8,453.4
 %
其他(費用)收入，淨額
(9
)
 
174

 
(183
)
 
(105.2
)%
 
(3
)
 
145

 
(148
)
 
(102.1
)%
所得税撥備(費用)福利
(27
)
 
(42
)
 
15

 
(35.7
)%
 
11,277

 
(84
)
 
11,361

 
(13,525.0
)%
淨損失
$
(8,466
)
 
$
(17,210
)
 
8,744

 
(50.8
)%
 
$
(13,287
)
 
$
(30,483
)
 
$
17,196

 
(56.4
)%
淨銷售額
我們記錄了以下幾年的收入截至2020年6月30日的三個月的5360萬美元，主要在“已發貨”的基礎上確認，1380萬美元，或20.4%, 減少量與截至2019年6月30日的三個月，其中我們確認的收入為6740萬美元，在“現金收據”的基礎上確認。包括在截至2020年6月30日的三個月如附註2所述，所收取的170萬美元現金是否與我們收入確認方法的過渡所產生的剩餘合同有關？“重要的會計政策。“”減少量在淨銷售額中，不包括收取的現金對剩餘合同的影響，主要是由於上文本節討論的新冠肺炎疫情造成的。“新冠肺炎大流行的預期影響。此外，由於全國各地實施的准入限制，我們的直銷人員保留或創造新業務的能力有限。這些限制影響了所有產品線，並對多個服務地點的產品產生了實質性影響，包括醫院門診、醫院住院和醫生辦公室應用程序。
銷售成本和毛利率
的銷售成本截至2020年6月30日的三個月和2019曾經是820萬美元和970萬美元分別為。銷售成本下降的主要原因是銷售量減少。
的毛利率截至2020年6月30日的三個月曾經是84.7%相比於85.5%為.截至2019年6月30日的三個月.
銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用截至2020年6月30日的三個月 減少 1,330萬美元，或26.3%vt.向，向.3730萬美元與.相比5060萬美元為.截至2019年6月30日的三個月。銷售費用、一般費用和行政費用減少的部分原因是工資、獎金和其他費用暫時減少，以減輕新冠肺炎疫情的影響。這些措施的總影響是減少了440萬元截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月。較低的佣金也是造成下降的原因之一。此外，未計入調查、重述和相關費用的法律、諮詢和會計費用同比減少490萬美元。此外，旅行限制導致與旅行相關的費用減少。

調查、重述及相關費用
調查、重述及有關費用截至2020年6月30日的三個月大約減少了960萬美元，或45.6%vt.向，向.1140萬美元與.相比2100萬美元為.截至2019年6月30日的三個月。該等費用減少，主要是由於年內收到500萬元與涉及本公司、其董事及高級人員的訴訟有關的保險金。截至2020年6月30日的三個月。其餘減少主要是由於審計委員會的調查於2019年5月結束，導致調查和訴訟費用減少。

30


研發費用 
我們的研發費用減少大致60萬美元，或20.1%vt.向，向.230萬美元為.截至2020年6月30日的三個月，相比之下，大約280萬美元為.截至2019年6月30日的三個月。這一減少主要與新冠肺炎大流行導致的患者活動減少所推動的臨牀試驗活動逐年減少有關。
雖然費用與前一年相比有所下降，但隨着我們投資於支持未來增長目標的額外臨牀和科學研究(即INDS、臨牀療效和經濟數據、內部產品開發和臨牀前研究)，我們預計這些成本將隨着時間的推移而增加。
無形資產攤銷
年與無形資產相關的攤銷費用相對持平截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月.
利息支出，淨額
利息支出，淨額為260萬美元為.截至2020年6月30日的三個月與.相比30萬美元為.截至2019年6月30日的三個月。這項活動是由與我們的BT定期貸款相關的利息費用推動的。由於BT定期貸款是在2019年6月10日執行的，與2020年第二季度相比，公司只在2019年第二季度產生了部分利息，在此期間，貸款在整個期間都未償還。
其他(費用)收入，淨額
其他(費用)收入，淨額為20萬美元為.截至2019年6月30日的三個月。這主要是由從客户那裏收到的專利侵權和解協議推動的。
所得税撥備(費用)福利
該公司的實際税率為(0.3)%和(0.2)%為.截至2020年6月30日的三個月和2019年。在這兩個時期中，都沒有特定的離散項目推動活動。每一期間的淨營業虧損和其他遞延税項影響由估值津貼全額抵消。

兩個項目的運行結果比較截至2020年6月30日的6個月致截至2019年6月30日的6個月
淨銷售額
我們記錄了以下幾年的收入截至2020年6月30日的6個月的1.154億美元，主要在“已發貨”的基礎上確認，1860萬美元，或13.9%, 減少量在.之上截至2019年6月30日的6個月的收入1.34億美元，在“現金收據”的基礎上確認。包括在截至2020年6月30日的6個月，是與我們收入確認方法過渡的剩餘合同有關的620萬美元現金，如附註2所述，“重大會計政策.“如上節所述，不包括所收現金對剩餘合同的影響，減少的主要原因是新冠肺炎疫情。“新冠肺炎大流行的預期影響。此外，由於全國各地實施的准入限制，我們的直銷人員保留或創造新業務的能力有限。這些限制影響了所有產品線，並對多個服務地點的產品產生了實質性影響，包括醫院門診、醫院住院和醫生辦公室應用程序。
銷售成本和毛利率
的銷售成本截至2020年6月30日的6個月曾經是1820萬美元，增加了110萬美元，或6.2%，與1720萬美元為.截至2019年6月30日的6個月。銷售成本的增加是由於cGMP質量標準較高、操作廢品率較高、成品率較低以及混合的負面影響所致。
的毛利率截至2020年6月30日的6個月是84.2%相比於87.2%為.截至2019年6月30日的6個月.
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和管理費用截至2020年6月30日的6個月 減少大致1720萬美元，或17.0%vt.向，向.8430萬美元與.相比1.015億美元為.截至2019年6月30日的6個月。銷售、一般和行政費用的減少部分是由於法律、諮詢和會計費用的減少，這些費用沒有包括在調查、重述和相關費用中，與去年同期相比減少了900萬美元。工資、獎金和其他成本控制措施的暫時減少進一步幫助了這一趨勢，這些措施是為了減輕經濟衰退的影響而實施的。

31


新冠肺炎大流行。與去年相比，這些措施的總影響約為400萬美元。較低的佣金也是造成下降的原因之一。此外，旅行限制導致旅行費用減少。
調查、重述及相關費用 
調查、重述及有關費用截至2020年6月30日的6個月大約減少了1210萬美元，或30.9%vt.向，向.2,700萬美元與.相比3910萬美元為.截至2019年6月30日的6個月。該等費用減少，主要是由於年內收到500萬元與涉及本公司、其董事及高級人員的訴訟有關的保險金。截至2020年6月30日的6個月。其餘減少主要是由於審計委員會的調查於2019年5月結束，導致調查和訴訟費用減少。
研發費用 
我們的研發費用減少大致80萬美元，或14.3%vt.向，向.490萬美元為.截至2020年6月30日的6個月，相比之下，大約570萬美元為.截至2019年6月30日的6個月。這個減少量這主要與新冠肺炎大流行導致患者獲得治療的機會減少導致的臨牀試驗活動逐年減少有關。
雖然費用與前一年相比有所下降，但我們確實預計這些成本將隨着時間的推移而增加，因為我們投資於支持未來增長目標的額外臨牀和科學研究(即INDS、臨牀療效和經濟數據、內部產品開發和臨牀前研究)。
無形資產攤銷
與無形資產相關的攤銷費用在截至2020年6月30日的6個月和截至2019年6月30日的6個月.
無形資產減值
的無形資產減值40萬美元在.期間截至2019年6月30日的6個月是由於某些與穩定相關的客户關係無形資產減值所致。2017年，穩定被剝離。
利息支出，淨額
利息支出，淨額為500萬美元為.截至2020年6月30日的6個月與.相比10萬美元為.截至2019年6月30日的6個月。這一活動是由與我們於2019年6月10日執行的BT定期貸款相關的利息支出推動的。
其他(費用)收入，淨額
其他收入，淨額為收入10萬美元為.截至2019年6月30日的6個月因為從一位客户那裏收到了一份專利侵權和解協議。的活動截至2020年6月30日的6個月是無關緊要的。
所得税撥備(費用)福利
該公司的實際税率為45.9%和(0.3)%為.截至2020年6月30日的6個月和2019年。有效税率的差異是由CARE法案下圍繞淨營業虧損結轉的税收規則的變化推動的，這導致2020年獲得了1130萬美元的所得税優惠。

流動性與資本資源
我們的業務需要資金用於其經營活動，包括與通過直接和間接銷售渠道銷售產品相關的成本、進行研發活動的成本、合規成本，以及與正在進行的訴訟和其他事項相關的法律和諮詢費。
2020年7月2日，我們通過優先股交易和Hayfin定期貸款(定義如下)完成了一次融資。這些交易的收益將用於實施我們的戰略優先事項，包括資本投資、實現cGMP合規的步驟、推進我們的IND應用程序、為我們的某些微粉化產品尋求BLAS，以及解決某些法律問題。

自.起2020年6月30日，該公司大約有4820萬美元現金和現金等價物。該公司報告的流動資產總額約為1.076億美元和流動負債總額約為6,370萬美元在…2020年6月30日，表示電流比率為1.7自.起2020年6月30日.

我們的普通股自2018年11月8日起在納斯達克資本市場停牌，隨後於2019年3月在納斯達克資本市場退市。因此，我們進入資本市場籌集債務或股權資本的能力受到了極大的限制。有關更多信息，請參閲我們的2019 Form 10-K中的項目1A，風險因素-我們的普通股可能不會重新上市，或者一旦重新上市，可能就不會繼續上市“和”-我們的普通股一直是

32


從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們普通股的交易價格和我們股東可用的流動性水平產生負面影響.”

2019年6月10日，我們簽訂了定期貸款協議(“英國電信貸款協議“)與藍色火炬金融有限責任公司(Blue Torch Finance LLC)作為行政代理和抵押品代理，借入面值為7500萬美元(“BT定期貸款“)，其中的全部金額已經借入並提供資金。BT定期貸款所得款項(I)用作營運資金及一般公司用途，及(Ii)支付與BT定期貸款及相關交易有關的交易費、成本及開支。英國電信定期貸款將於2022年6月20日到期，按季度分期償還90萬美元；餘額將於2022年6月20日到期。藍色火炬在我們幾乎所有的資產中都擁有優先的安全權益。英國電信定期貸款是在原發行貼現後淨髮放的。230萬美元。我們還招致了670萬美元遞延融資成本。

適用於BT定期貸款項下任何借款的利息，利率等於LIBOR加每年8.00%的保證金，或(如果LIBOR不可用)最優惠利率加7.00%的保證金。在簽署BT貸款協議時，BT定期貸款的利率等於10.46%。

經修訂的英國電信貸款協議包含金融契約，要求該公司在綜合基礎上維護以下各項：
•
最高總槓桿率，定義為融資債務除以截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日計算的前四個會計季度的合併調整後EBITDA，不超過5.0設置為1.0。對於隨後的所有季度，最高總槓桿率不超過3.0到本季度最後一天的1.0。
•
最低流動性，定義為不受限制的現金和現金等價物，截至2020年4月至11月每個財月的最後一個工作日不低於2000萬美元。從截至2020年12月31日的財月開始，如果截至任何財月的最後一個工作日，總槓桿率低於2.50%至1.0%，公司要求的最低流動資金將為2000萬美元

2020年4月22日，我們修改了BT貸款協議，規定在截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的季度期間，將季度測試的最高總槓桿率從3.00至1.00提高到新的總槓桿率5.00至1.00，並規定將最低流動性契約(每月要求)從4000萬美元至2000萬美元2020年4月和5月以及從3000萬美元至2000萬美元2020年6月至11月。關於修正案，我們同意一次性支付大約70萬美元，添加到本金餘額中，並且1將利率上調一個百分點，至倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼9%.

BT貸款協議還規定，BT貸款協議中定義的任何提前還款，無論是自願的還是強制性的，都將使MiMedx在關於BT定期貸款的提前還款之日處以提前還款罰金，具體如下：
•
在2019年6月10日至2020年6月10日期間，相當於在該日預付的BT定期貸款本金3%的金額；以及
•
在2020年6月11日至2021年6月10日期間，相當於在該日期預付的BT定期貸款本金2%的金額。
2021年6月10日之後的本金提前還款不受提前還款處罰。
BT貸款協議還包括此類貸款的慣常違約事件，一旦發生此類違約事件，受習慣救濟權的約束，BT貸款協議下的所有未償還貸款均可加速和/或終止貸款人的承諾。
2020年7月2日，根據與EW Healthcare Partners附屬公司Falcon Fund 2 Holding Company，L.P.的證券購買協議，我們向EW Healthcare Partners的一家附屬公司和Hayfin Capital Management LLP管理的某些基金髮行了1億美元的B系列優先股，截至2020年6月30日，我們向Hayfin Capital Management LLP管理的某些基金髮行了1億美元的B系列優先股。
2020年7月2日，我們與Hayfin Services，LLP(Hayfin Capital Management LLP的附屬公司)簽署了一項貸款協議，該協議於2020年7月2日獲得資金，為我們提供了總額為5000萬美元的高級擔保定期貸款和另外2500萬美元的延遲提取定期貸款(TheDD TL“)以承諾但未提取的貸款的形式，可在2021年6月30日之前提取。定期貸款及DD TL於2025年7月2日到期(“到期日“)。定期貸款及DD TL並無固定攤銷(即只計至到期日的利息)。

33


2020年7月2日，我們償還了剩餘本金7200萬美元，並應計利息和費用10萬美元根據英國電信貸款協議。由於提前終止BT貸款協議，我們產生了140萬美元的預付保費。如上所述，我們用優先股交易和Hayfin貸款交易的部分收益支付了剩餘本金、相關的預付溢價和應計利息。

我們相信，我們來自經營活動的預期現金、現有現金和現金等價物，以及優先股交易和Hayfin貸款交易的收益，將使我們能夠滿足我們的運營流動性需求，併為自本10-Q表格日期起12個月的計劃投資活動提供資金。
股份回購
在.期間截至2020年6月30日的三個月，我們回購了256,843員工在歸屬限制性股票時為履行預扣税款義務而交出的股份。除此之外，我們沒有回購我們的普通股中的任何股份。截至2020年6月30日的三個月。未來回購的時間和金額(如果有的話)將取決於我們的股價、經濟和市場狀況、監管要求和其他公司考慮因素。我們可以隨時啟動、暫停或停止股票回購計劃下的購買。
偶然事件
見本公司第一部分第1項簡明合併財務報表附註13。

合同義務

對於截至2020年6月30日的6個月，我們的經營租賃義務與章節中披露的相比沒有重大變化。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“在我們2019年的Form 10-K中。

淺談現金流量
年度運營中使用的現金淨額截至六個月 2020年6月30日 增額大致220萬美元到大約1,540萬美元，與1310萬美元為.截至六個月 2019年6月30日。現金使用量的增加主要與法律和解支出、前高管的遣散費支付以及我們BT定期貸款的利息支付有關。這些影響被營業收入的改善部分抵消，這主要是由於與審計委員會調查和相關重述相關的費用減少所推動的。
年內用於投資活動的現金淨額截至六個月 2020年6月30日大約增加了80萬美元至160萬美元，相比之下，大約80萬美元為.截至六個月 2019年6月30日。這一變化是由資本支出推動的，資本支出同比增加了50萬美元。此外，我們從穩定公司收到了40萬美元的應收票據截至六個月 2019年6月30日。該票據已於2019年付清，因此，於年內，我們並無任何來自穩定的應收票據的本金收據。截至六個月 2020年6月30日。這一影響被為專利申請費用支付的現金的期間變化所部分抵消。
年內融資活動的現金流量淨額截至六個月 2020年6月30日曾經是390萬美元所用現金的百分比與6570萬美元在此期間提供的現金截至六個月 2019年6月30日。年內融資活動提供的現金截至六個月 2019年6月30日包括我們的BT定期貸款的大約6670萬美元的收益，扣除遞延融資成本和原始發行折扣後的淨額。剩餘的差異是由英國電信定期貸款在年內支付的190萬美元推動的。截至六個月 2020年6月30日還有120萬美元的股票回購，用於預扣税款。

34


非GAAP財務指標

除GAAP業績外，我們還提供某些非GAAP指標，包括扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA“)和調整後的EBITDA。我們相信，這些措施的公佈為管理層和投資者提供了有關我們業績的重要補充信息。這些計量不能替代GAAP計量，我們計算EBITDA或調整後EBITDA的方式可能與其他公司計算EBITDA或調整後EBITDA的方式不同。公司管理層使用這些非GAAP衡量標準作為輔助手段，定期監測我們從季度到季度和從年度到年度的持續財務表現，並與可比公司進行基準比較。

EBITDA和調整後的EBITDA

EBITDA旨在提供對公司經營業績的衡量，因為它消除了融資和資本支出的影響。EBITDA由GAAP淨虧損組成，不包括：(I)折舊、(Ii)無形資產攤銷、iii)利息支出(收入)和(Iv)所得税撥備。

調整後的EBITDA旨在通過從EBITDA中剔除可能不定期、一次性或非經常性的項目，提供EBITDA和我們更廣泛的業務運營的持久、規範化視圖，其中最重要的是與審計委員會調查和重述相關的費用。這使我們能夠識別我們業務的潛在趨勢，否則這些項目可能會掩蓋這些趨勢。
經調整EBITDA包括GAAP淨虧損，不包括：(I)折舊、(Ii)無形資產攤銷、(Iii)利息支出、(Iv)所得税撥備、(V)與審計委員會調查和重述相關的成本、(Vi)收入確認變更對淨虧損的影響、(Vii)無形資產減值和(Viii)基於股份的補償。
管理層還評估EBITDA利潤率和調整後的EBITDA利潤率，為公司的盈利能力提供額外的細微差別；表明我們有能力將我們的銷售額轉化為可持續的經營業績。EBITDA利潤率的計算方法是EBITDA除以GAAP淨銷售額。同樣，調整後的EBITDA利潤率的計算方式為調整後的EBITDA除以GAAP淨銷售額。
下表顯示了GAAP淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬(以千為單位)：
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
淨損失
$
(8,466
)
 
$
(17,210
)
 
$
(13,287
)
 
$
(30,483
)
淨利潤率
(15.8
)%
 
(25.5
)%
 
(11.5
)%
 
(22.7
)%
非GAAP調整：
 
 
 
 
 
 
 

折舊費
1,422

 
1,645

 
2,928

 
3,340

無形資產攤銷
271

 
267

 
542

 
500

利息支出，淨額
2,574

 
269

 
4,961

 
58

所得税撥備費用(福利)，淨額
27

 
42

 
(11,277
)
 
84

EBITDA
(4,172
)
 
(14,987
)
 
(16,133
)
 
(26,501
)
EBITDA利潤率
(7.8
)%
 
(22.2
)%
 
(14.0
)%
 
(19.8
)%
其他非GAAP調整
 
 
 
 
 
 
 
與審計委員會調查及重述有關連而招致的費用
11,446

 
21,025

 
27,038

 
39,132

收入確認變更的影響
(1,467
)
 
—

 
(5,333
)
 
—

無形資產減值
—

 
—

 
—

 
1,258

股份薪酬
4,434

 
3,499

 
7,783

 
6,513

調整後的EBITDA
$
10,241

 
$
9,537

 
$
13,355

 
$
20,402

調整後的EBITDA利潤率
19.1
 %
 
14.1
 %
 
11.6
 %
 
15.2
 %

關鍵會計政策
在編制財務報表時，我們遵循美國公認的會計原則，這些原則要求我們做出某些估計，並做出影響其財務狀況和經營結果的判斷。管理層不斷審查我們的會計政策和財務信息披露。要求在編制財務報表時使用估計和判斷的重要會計政策摘要在我們的2019年10-K表格中提供。

35


除本報告所載簡明綜合財務報表附註2所披露外，在本報告所涵蓋季度內，先前披露的會計政策及假設並無重大變動。

近期會計公告
有關近期會計聲明的影響，請參閲本文所載簡明合併財務報表附註2。
表外安排
截至2020年6月30日，該公司沒有表外安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

基於我們缺乏未償還的市場風險敏感型工具2020年6月30日，我們已經確定，截至該日期，我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有重大的市場風險敞口。

36


項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

管理層維持一套披露控制和程序(如1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。評估的結果是，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2020年6月30日沒有生效，因為財務報告的內部控制存在某些重大弱點，如我們2019年Form 10-K的第9A項“控制和程序”所述。

儘管我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們截至2020年6月30日的披露控制和程序沒有生效，儘管我們的財務報告內部控制存在重大弱點，但管理層認為，本季度報告10-Q表格中包含的簡明綜合財務報表和相關財務信息在所有重要方面都與我們截至提交日期的財務狀況、運營結果和現金流保持一致，符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。管理層的信念基於許多因素，包括下面描述的補救行動。

財務報告內部控制的變化

根據交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)，管理層必須在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估每個會計季度發生的財務報告內部控制的任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。除下文“解決財務報告內部控制重大弱點的補救措施”所披露的情況外，本公司最近一個會計季度的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。此外，儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性的影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎及相關遠程工作情況對我們內部控制的影響，以最大限度地減少對內部控制設計和運行有效性的影響。

解決財務報告內部控制重大缺陷的補救措施

正如我們2019年10-K的項目9A“控制和程序”中所討論的，我們發現截至2019年12月31日，與特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”(“COSO框架”)中建立的控制環境和控制活動要素相關的未補救的重大弱點。在2019年12月31日之前，我們針對我們的信息和技術系統設計並實施了新的控制措施，以彌補已發現的重大弱點，具體地説，管理層對每個對公司財務報告目標至關重要的信息技術(“IT”)應用程序中的權限和配置文件進行了全面審查，隨後使用適當的權限重新配置了配置文件，以更好地與工作職責保持一致，並強制實施職責分工。重新配置用户配置文件及其相關權限後，管理層採用程序來確保所有適用系統和網絡訪問的持續適當性。這一目標是通過執行定期用户訪問審查以及加強與准予和取消系統和網絡訪問有關的程序來實現的。然而，由於這些控制的設計和實施時間在2019年第四季度，截至2019年12月31日，沒有足夠的時間針對其設計持續執行。在2020年的前兩個季度，我們執行了新設計的針對IT系統的控制。我們將繼續評估我們的控制評估和測試程序的結果，以確定新的控制措施是否設計得當，是否有效運行。, 以及物質上的弱點是否已經得到彌補。我們預計，我們將繼續對所有發現的重大弱點進行補救努力，直至2020年，正如我們的補救計劃和我們2019年10-K的項目9A“控制和程序”中的狀況所描述的那樣，目標是在2020年完全補救實質性弱點。

論內部控制有效性的內在侷限性


37


任何財務報告內部控制系統的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度都只能為其目標的實現提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算在業務需要或適當時繼續監控和升級我們的內部控制，但我們不能保證這些改進將足以在2020年或未來期間為我們提供有效的財務報告內部控制。



38


第II部分-其他資料

項目1.法律訴訟

本公司及其附屬公司是在其正常業務活動過程中產生的眾多索賠和訴訟的當事人，其中一些索賠涉及鉅額索賠。目前還不能確定這些訴訟的最終結果。有關更多信息，請參見附註13，“合同承諾和或有事項，“合併財務報表第I部分，本表格10-Q的第1項，在此併入作為參考。
第1A項危險因素

除下文所述外，我們的風險因素與我們2019年10-K表格第I部分第1A項中“風險因素”項下披露的風險因素沒有實質性變化。

下面和我們的2019年Form 10-K中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情以及政府和社會對此的應對措施已經對我們的業務、運營結果和財務狀況產生了不利影響，如果疫情持續或其他衞生疫情的爆發，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

新冠肺炎疫情以及政府和社會對此的反應已經對我們的業務、經營業績和財務狀況產生了不利影響，並可能繼續這樣做。見項目7，“管理層的討論和分析--運營結果。“

新冠肺炎疫情的持續或更多浪潮可能會繼續對我們的業務產生不利影響，並以多種方式增加我們的成本和費用。

我們的臨牀研究人員和客户在訪問醫院和訪問其他醫療保健提供者的能力方面都受到了限制。

如果我們的領導層、員工、銷售代理、供應商、醫療專業人員或我們產品的用户受到流行病、疾病或社會距離、隔離或其他預防措施的影響，那麼我們的生產運營、銷售、對我們產品的需求和臨牀試驗可能會受到不利影響。對於我們的製造業務來説，這種風險尤其嚴重，因為我們的製造業務發生在一個狹小的區域。截至2020年7月31日，我們已有10名員工新冠肺炎檢測呈陽性，他們都被排除在我們的客户和剩餘勞動力之外。

此外，如果我們因為捐贈者或我們的康復專家被排除在醫院之外，或者因為根據美國組織銀行協會、FDA或其他標準發佈的指南對捐贈組織實施了額外的檢測方案並被篩選為不合格而導致捐贈胎盤短缺，我們的手術結果可能會受到不利影響。

在許多地區，我們的銷售人員被醫院和其他醫療保健提供者的辦公室拒之門外。此外，許多患者遠離醫院和其他醫療設施。這對我們的收入產生了不利影響，從2020年第一季度末開始，一直持續到4月份。到5月中旬，我們的銷售隊伍對醫院和醫療保健提供者辦公室的准入限制已經放鬆，大量患者開始返回接受治療，包括進行選擇性程序。

我們提醒讀者，我們在2019年至2020年期間改變了確認收入的方法。見注2，重大會計政策.

在已發貨的基礎上，2020年4月和2020年5月的淨銷售額分別比2019年4月和2019年5月大幅下降，而2020年6月的淨銷售額與2019年6月的淨銷售額持平。

未來對我們的銷售人員或病人進入醫院的限制可能會對我們的收入和運營結果產生額外的不利影響。


39


醫療保健系統的普遍中斷，例如如果患者不能或不願意去看醫療保健提供者，或者如果醫療保健提供者優先治療急性或傳染性疾病而不是傷口護理，已經並可能繼續對我們的收入和運營結果產生不利影響。例如，從2020年3月中旬到5月中旬，許多患者遠離醫院和其他醫療設施，這對收入產生了不利影響，並導致我們臨牀試驗的登記人數停滯不前。此外，截至2020年8月初，中國一些地區已經實施了額外的限制，再次限制或推遲了選擇性手術程序，特別是在中國西部地區，這些地區對我們的銷售額貢獻較大。此外，新冠肺炎疫情的嚴重程度在全國範圍內參差不齊，還有額外的一波又一波這取決於哪裏的感染率最高。到目前為止，新冠肺炎對我們採購和生產產品的能力只產生了輕微的影響。然而，新型冠狀病毒繼續在國內或國際傳播的時間越長，大流行以及政府和社會對此作出的反應所產生的負面後果可能會越嚴重。

新冠肺炎大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或全球經濟造成的延誤或影響的全面程度，也不知道這些影響將持續多久。新冠肺炎大流行或其他衞生流行病的影響可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們的產品不符合僅根據“公共衞生服務法”第361條(“第361條”)所規定的人體細胞、組織以及細胞和組織類產品的監管要求，這可能會導致適用的產品從市場上下架，使新的紙巾產品的推出變得更加昂貴，並將大大推遲我們紙巾產品供應的擴張，並使我們受到額外的上市後監管要求的約束。

我們製造和加工的產品都是從人體組織中提取的。羊水和其他出生組織通常作為人類細胞、組織和細胞及組織基產品(“HCT/P“)，因此僅作為受第361條監管的產品才有資格受到監管(”第361條HCT/P“)取決於所涉特定產品和對其提出的索賠是否符合適用標準。不符合這些標準的HCT/P將受到更廣泛的監管，如藥品、醫療器械、生物製品或組合產品。這些HCT/P必須符合FDA對HCT/P的要求以及適用於生物製品、設備或藥物的要求，包括上市前的批准或FDA的批准。獲得FDA的上市前許可或批准需要公司大量的時間和投資。

2017年11月，FDA發佈了一份題為《人類細胞、組織、細胞和組織類產品的監管考慮：最低限度的操作和同源使用--工業和食品藥品監督管理局工作人員指南》的指導文件，該文件確認了FDA的立場，即所有微粉化羊膜產品都需要生物製品許可證才能在美國合法銷售。它還表明，根據21CFR Part 1271製造並打算用作屏障或覆蓋物時，羊膜組織的片狀僅按照第361條HCT/Ps進行了適當的規定。最後指南還指出，FDA打算在有限的條件下對某些HCT/P的IND申請和上市前批准要求行使執法酌處權，自指南之日起為期36個月。FDA的方法是基於風險的，該指南澄清了高風險產品和用途可能會受到立即執行行動的影響。MiMedx繼續根據執行裁量權政策銷售AmnioFix注射劑和其他微粉化產品，同時致力於從第361條產品向第351條產品的過渡。2017年、2018年和2019年，我們所有用途的微粉化產品的銷售額分別為4500萬美元、6840萬美元和4240萬美元。與此同時，我們正在為我們的某些微粉化產品進行BLA的上市前審批程序，這一過程在“商業-政府監管”中進行了更充分的討論。在指導下的執行自由裁量期之後，我們可能需要停止銷售我們的微粉化產品和351條規定的其他產品，直到fda批准BLA為止。, 然後，我們將只能針對已在BLA中批准的適應症銷售此類產品。失去營銷和銷售我們的微粉化產品的能力將對我們的收入、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，我們預計，由於符合第351條生物製品要求的成本，如目前的cGMP和正在進行的產品測試成本，我們的產品製造成本將會增加。與合規相關的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2020年7月，FDA將其執行自由裁量權期限延長至2021年5月31日。FDA在這樣做時説：“這將給製造商額外的時間來確定他們是否需要提交研究新藥(IND)或營銷申請，如果需要這樣的申請，則準備IND或營銷申請。鑑於冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)公共衞生緊急情況，在招募臨牀試驗參與者和進行臨牀試驗方面提出了獨特的挑戰，因此有必要增加這樣的時間。“

40



此外，FDA可能會在未來某個時候修改其執行裁量權的範圍，或改變其對當前或未來產品符合第361條HCT/P的立場，或根據FDA的執行裁量權政策確定我們的部分或全部微粉化產品不能合法銷售。任何監管變更都可能給我們帶來不利後果，並通過要求這些產品的上市前審批或批准以及遵守額外的上市後監管要求，使我們開展業務變得更加困難或成本更高。FDA也有可能決定，在沒有生物製品許可證的情況下，它將不允許該公司在執法自由裁量期的剩餘時間內銷售任何形式的微粉化產品，甚至可以要求該公司召回其微粉化產品。此外，根據2017年11月的指導意見，FDA表示希望在其執法自由裁量期到期後，微粉化羊膜的銷售將僅限於那些申請人已獲得BLA的產品和適應症。2019年4月，我們宣佈，我們將需要更多時間向FDA提交BLAS並將其商業化，商業啟動將需要臨牀試驗方案增強、進一步的資源以及額外的能力和專業知識；請參閲我們2019年Form 10-K的項目1“商業-臨牀試驗”。雖然我們沒有跟蹤醫生對我們的微粉化產品的所有使用情況，但我們相信，我們的微粉化產品正被醫生用於比我們目前打算追求的BLAS更多的適應症，以及更多的尺寸(例如，100毫克)。如果FDA確實允許該公司在沒有生物製品許可證的情況下繼續銷售微粉化形式的同種異體片狀移植物，FDA可能會施加條件, 例如標籤限制，以及產品必須符合cGMP的要求。雖然該公司正在為其某些產品爭取BLA而準備滿足這些要求，但更早地遵守這些條件將需要公司進行大量額外的時間和成本投資。此外，在我們經營的行業內加強監管審查可能會導致對HCT/P的監管加強，包括第361條HCT/P，這最終可能會增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果FDA批准我們尋求的BLAS，我們將持續增加合規成本。請參閲我們的2019年表格10-K中的項目1A，Rick因子，“如果其中任何一項牌照獲得批准，該公司將會受到額外規管，這會增加成本，並可能因不遵守規定而招致不利的制裁。.”

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

(A)沒有。
(B)沒有。
(c) 股票回購:

下表列出了截至三個月期間由或代表公司或任何關聯購買者(定義見交易法第10b-18條)購買公司股權證券的相關信息。2020年6月30日:

 
總人數
購買的股份(a)
 
平均支付價格
每股
 
根據公開宣佈的計劃購買的股份總數
 
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值
2020年4月1日剩餘總額
 
 
 
 
 
 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
2020年4月1日-4月30日
138,403

 
$
3.79

 
—

 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
2020年5月1日-5月31日
28,781

 
$
3.47

 
—

 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
2020年6月1日-6月30日
89,659

 
$
3.50

 
—

 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
**該季度的總收益(THE TOTAL)
256,843

 
$
3.65

 
—

 
 

(A)本季度回購的股份僅包括員工在歸屬限制性股票時為履行預扣税款義務而交出的股份。

第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息

董事會

7月29日，理查德·J·巴里(Richard J.Barry)通知公司，他希望不在2019年股東年會上競選連任。他的決定並不是因為與公司在任何與公司運營、政策或做法有關的問題上存在任何分歧。

合作協議
請參閲截至2019年5月29日的特定合作協議(“合作協議“)，由佛羅裏達州的一家公司MiMedx Group，Inc.(公司“)，以及路易斯安那州有限責任公司Kathleen Behrens Wilsey，K.Todd Newton，Richard J.Barry，Precience Investment Group，LLC d/b/a Precience Point Capital Management LLC()，以及K.Todd Newton，Richard J.Barry，Precience Investment Group，LLC d/b/a Precience Point Capital Management LLC(PPCM“)和其他預見點締約方(如”合作協議“中所界定的)。
2020年7月15日，本公司提交了一份當前的8-K表格報告，披露本公司收到了PPCM的一封信，據稱是一封通知，稱PPCM因涉嫌實質性違反合作協議而終止合作協議。2020年8月3日，公司致函PPCM，聲明雖然公司沒有實質性違反合作協議，但公司確認合作協議終止。本公司明確保留其所有權利和補救措施。


41


項目6.展品
陳列品
數
 
描述
3.1
 
MiMedx Group，Inc.的公司章程以及修訂章程，分別於2010年5月14日、2012年8月8日、2012年11月8日和2015年5月15日生效(通過引用附件3.1併入2017年3月1日提交的註冊人表格10-K中).
3.2
 
MiMedx Group，Inc.公司章程修正案，2018年11月6日生效(通過引用附件3.1併入2018年11月7日提交的註冊人表格8-A中).
3.3
 
MiMedx Group，Inc.公司章程修正案，自2020年7月1日起生效(在2020年7月6日提交的註冊人表格10-Q截至2020年3月31日期間，通過引用附件3.4併入註冊人表格10-Q).
3.4
 
截至2018年10月3日修訂和重述的MiMedx Group，Inc.章程(通過引用附件3.1併入2018年10月4日提交的註冊人表格8-K中).
10.1*
 
公司與Peter M.Carlson之間的聘書，於2020年4月29日修訂並重述(通過引用附件10.29併入註冊人於2020年7月6日提交的Form 10-K).
10.2*
 
本公司與William L.Phelan於2020年4月30日簽署的聘書(通過引用附件10.37併入2020年7月6日提交的註冊人表格10-K).

10.3##
 
截至2020年4月22日的第一修正案，日期為2019年6月10日的貸款協議，由MiMedx Group，Inc.、其另一擔保方、貸款方和Blue Torch Finance LLC作為行政代理和抵押品代理(通過引用附件10.1併入2020年4月27日提交的表格8-K的當前報告中).

31.1 #
 
首席執行官的認證根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條。
31.2 #
 
首席財務官的認證根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條。
32.1 #
 
首席執行官的認證根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條。
32.2 #
 
首席財務官的認證根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條。
101.INS號
 
XBRL實例文檔
101.SCH#
 
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL編號
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義編號
 
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB編號
 
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE編號
 
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
 
*
指管理合同或補償計劃或安排
 
 
#
在此存檔
 
 
##
根據S-K規例第601(B)(2)項略去的附表及證物。MiMedx同意應要求向SEC提供任何遺漏的時間表或證物的副本。




42


簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
2020年8月4日
MiMedx集團，Inc.
 
 
 
 
依據：
/s/彼得·M·卡爾森(Peter M.Carlson)
 
 
彼得·M·卡爾森
 
 
首席財務官和首席財務官


43