F-3



每一類的標題證券須予註冊	須繳付的款額註冊⁽¹⁾⁽²⁾	擬議數最大值發行價每單位⁽³⁾	擬議數最大值集料發行價⁽⁴⁾	數量註冊費
普通股，沒有面值				(1)
優先股，無面值
權證				(1)
權利				(1)
單元(5)				(1)
總計	$100,000,000		$100,000,000	$12,980

(1)	根據本協議註冊的每一識別類別的證券數量不定，註冊人可能會不時以不確定的價格出售這些證券，最高公開發行價格不超過100,000,000美元。在此登記的證券可以美元或等值的外幣發行。根據本協議登記的證券可以單獨出售，也可以與其他根據本協議登記的證券一起出售。

(2)	在此註冊的證券可以轉換為或交換或可行使任何指定類別的其他證券。除表中所列證券外，根據本協議登記的每一指定類別證券的不確定合計數量或金額(視情況而定)可能在與任何股份拆分、股份分紅或類似交易相關(包括根據任何適用的反稀釋條款)而不時發行。(包括但不限於在轉換或匯率調整時)。在轉換或行使本協議提供的其他證券時發行的證券，或作為交換在此提供的其他證券而發行的證券，可能會收到單獨的對價，也可能不會收到單獨的對價。

(3)	每類證券的每單位建議的最高合計發行量將由註冊人根據本協議註冊的證券的發行而不時確定，並未根據1933年證券法 F-3表格的一般指令II.C.對每類證券進行具體説明。(br} } } 在此之前，註冊人將根據本協議註冊的證券的發行情況來確定每類證券的建議最高總髮行量。

(4)	估計僅用於根據1933年證券法規則457(O)計算註冊費。在任何情況下，註冊人根據本註冊聲明不時出售的所有證券的總髮行價將不會超過100,000,000美元。

(5)	由上述部分或全部證券以任意組合方式組成，包括普通股、優先股和認股權證。

註冊人特此修訂本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。


招股章程(以填寫為準)		日期：2020年8月4日

$100,000,000

普通股股

優先股

權證

權利

單位

LOGO

本招股説明書涉及Sunial Growers公司的普通股、優先股、認股權證、權利和單位。可能會不時按銷售時確定的條款在一個或多個產品中銷售。我們將普通股、優先股以及任何相關擔保、認股權證、權利和單位統稱為證券。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有該證券的招股説明書補充材料。

這些證券可由我們直接銷售，或通過不時指定的交易商或代理出售給或承銷商，或通過這些方法的組合銷售。請參閲本招股説明書中的分銷計劃。我們還可以在任何適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理、承銷商或交易商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)掛牌交易，交易代碼為SNDL。2020年7月30日，據納斯達克報道，我們普通股的收盤價為0.57美元。於2020年5月12日，本公司接獲納斯達克上市資格部通知，本公司普通股於2020年3月30日至2020年5月11日連續30個營業日的收市價未能達到納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的每股1.00美元的最低出價(最低出價要求)。本公司必須在2020年12月28日之前重新遵守最低出價要求。我們的股東已批准我們的董事會在必要時酌情實施普通股的反向拆分(反向拆分)，以嘗試遵守最低出價要求。如果在2020年12月28日之前的任何時間，公司普通股的收盤價至少連續十個工作日為1.00美元，納斯達克將認為公司已重新遵守最低出價要求，可能沒有必要進行反向拆分。我們的董事會還沒有做出實施反向拆分的決定。

根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的適用規則，我們是一家新興的成長型公司和外國私人發行人，將受到本招股説明書和未來備案文件對上市公司報告要求的降低。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據艾伯塔省法律註冊成立的，其所有高級管理人員和董事都是加拿大居民，註冊聲明中提到的一些或所有專家都是加拿大居民，以及公司和上述人員的大部分資產位於美國以外的地方。公司是根據阿爾伯塔省的法律註冊的，所有高級管理人員和董事都是加拿大居民，註冊聲明中提到的一些或所有專家都是加拿大居民，公司和上述人員的大部分資產都位於美國境外。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。從本招股説明書第7頁開始，以及通過引用併入本招股説明書的文件中，這些風險在標題？風險因素下進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性進行判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

, 2020



招股説明書摘要			3

危險因素			7

有關前瞻性陳述的警示説明			12

收益的使用			14

配送計劃			15

未經審計的備考壓縮合並財務信息			17

我們可能提供的普通股説明			26

我們可能提供的優先股説明			28

我們可能提供的認股權證的描述			31

我們可能提供的權利説明			33

我們可以提供的產品描述			34

其他證券説明			35

税收			44

法律事項			44

專家			44

變更註冊人S認證會計師			44

轉讓代理和登記員			45

民事責任的強制執行			46

在那裏您可以找到更多信息			47

以引用方式成立為法團			48

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書和以引用方式併入本招股説明書的文件中的信息僅在其日期是最新的，與其交付時間或我們任何證券的銷售時間無關。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書和任何適用的免費寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守有關本次發售和分發本招股説明書和適用於該司法管轄區的任何此類免費撰寫招股説明書的任何限制。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們在此貨架註冊流程下銷售證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中包含有關所提供證券條款的具體信息。該招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮事項的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。

我們提交給證券交易委員會的註冊聲明包括提供本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的證物。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、提交給SEC的相關證物、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文的文件。您應僅依賴本招股説明書或其任何修訂、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件中提供的信息。此外，本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以按照以下標題獲取這些文件的副本，在該標題下您可以找到更多信息和通過參考併入。通過引用併入的較晚日期的文件中包含的信息將根據的適用情況自動補充、修改或取代本招股説明書或通過引用併入的較早日期的文件中包含的信息

商標、商品名稱和服務標記

我們擁有或以其他方式擁有商標、商號和服務標誌的權利，包括頂葉, 日規大麻, 棕櫚樹, 草原以及本招股説明書或通過引用合併於此的文件中提及的其他內容，與我們產品的營銷和銷售一起使用。僅為方便起見，商標、商號和服務標記可出現在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文檔中，而不包含^®和但是，任何此類引用都不意味着我們放棄或不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利，或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利，任何此類引用都不會以任何方式表明我們放棄或不會在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的文件中出現的所有商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。

陳述的基礎

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的所有公司、日光公司、日光公司、我們公司、我們的公司或類似術語均指日光種植公司(Sunial Growers Inc.)。和它的子公司。

除非另有説明，否則本招股説明書中對Bridge Farm的所有引用均指Bridge Farm苗圃有限公司及其子公司，以及在2017年8月11日之後，Bridge Farm苗圃有限公司的母公司Project Seed Topco Limited。我們於2020年6月5日完成了橋場處置 (此處定義)。

從截至2018年12月31日的財年生效，我們將財年結束時間從2月28日改為12月31日。由於這一變化，我們在截至2018年12月31日的10個月或過渡期的合併財務報表中顯示的數字與截至2018年2月28日和2017年2月28日的財年的數字不完全可比。我們不提供與過渡期相當的單獨歷史時期的財務報表。在過渡期之後，我們從截至2019年12月31日的財年開始，為截至12月31日的每個財年編制年度合併財務報表。本招股説明書中提及的截至2018年12月31日的財政年度是指截至2018年12月31日的10個月。

我們以加元發佈合併財務報表，Bridge Farm歷來以英鎊發佈財務報表。在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有貨幣金額都是以加元表示的，所有提及的金額都是以加元表示的，所有提及的金額都是以加元表示的，所有提及的金額都是以加元表示的，所有提及的 µC$和 µ美元表示的是美元。除以合同條款或另有説明的美元和英鎊以外，本文中所有以美元表示的金額均僅為方便起見而從加元轉換而來，匯率為1.3373美元兑1美元，這是加拿大銀行報告的截至2020年7月28日的每日匯率。

本招股説明書中包含的數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。

共享信息的呈現

本招股説明書中提到的所有股份或普通股都是指Sunial Growers Inc.的普通股，沒有面值。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用合併於此的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的全部信息。在決定投資我們的股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文和任何適用的招股説明書附錄，包括本招股説明書中題為《風險因素》的章節、《關於前瞻性陳述的告誡説明》和《未經審計的備考簡明綜合財務信息》、我們最近一年的《Form 20-F年報》或《Form 40-F》年報中題為《Risk Facesγ》的章節，通過引用將其併入本文(以及隨後提交的季度報告中包含的任何重大變更)。我們的合併財務報表和通過引用併入本招股説明書的相關附註，以及本招股説明書引用包括或併入的所有其他信息。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的？公司？、？陽光？、？我們？、？我們？和？我們的？指的是陽光種植者公司。及其個子公司。

我公司

Sunial是一家獲得許可的種植大麻的生產商最先進的室內設施。

太陽錶盤使用個性化的房間方法在大約479,000平方英尺的總空間內種植大麻。

太陽錶盤的品牌組合包括頂葉(保費)，日規大麻(高級酷睿)，棕櫚樹(核心)和草原(值)。

太陽錶盤目前為加拿大成人使用市場生產和銷售大麻產品。Sunial專門建造的室內模塊種植室創造了一致的、高度受控的種植環境，是該公司生產高質量、特定品系的大麻產品的基礎。該公司已經與加拿大9個省簽訂了供應協議，最近獲得了魁北克的批准，並擁有覆蓋98%的全國娛樂行業的分銷網絡。

該公司的主要重點一直是生產和分銷優質的可吸入產品和品牌(鮮花、預卷和蒸氣)。在從加拿大衞生部獲得銷售大麻油產品的牌照後，該公司於2019年12月開始銷售和分銷大麻蒸氣產品。該公司目前正在其名下銷售其成人使用的產品頂葉(保費)，陽光大麻(Sunial Cannabis)(高級核心)、棕櫚樹(核心)和草原(價值)品牌，並打算在這些品牌和其他品牌下推出新產品，以擴大其品牌組合。

在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司的大部分銷售額是賣給省董事會的；但是，Sunial繼續簽訂協議，向加拿大其他獲得許可的生產商供貨。

該公司計劃提供的醫用大麻產品通過其在Pathway Rx Inc.的50%股權得到支持。(Pathway Rx？)，它使用先進技術和廣泛的大麻菌株庫來識別和定製針對各種醫療條件的有針對性的治療。本公司與Pathway RX簽訂了許可協議，允許本公司將某些菌株用於商業生產。有關更多信息，請參閲本招股説明書構成的註冊説明書附件10.1。

2019年7月，本公司收購了總部位於英國的觀賞植物和草藥種植商Bridge Farm，目的是將Bridge Farm的現有設施改造為大麻二醇 (CBD)產品的種植、加工和分銷。2020年6月5日，本公司完成了橋樑農場的處置，具體描述如下：最近的發展情況：橋樑農場的出售。

2020年5月15日，本公司作為擔保人，與本公司的全資子公司Sunial UK Limited(賣方)簽訂了股份購買協議(SPA)，中間別名，Project Giant Bidco Limited(以下簡稱“買方”)，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司，出售Project Seed Topco Limited(簡稱“Target”)的所有已發行和已發行股份，後者構成了本公司名為Bridge Farm的業務 (簡稱“Bridge Farm Disposition Yo”)。SPA亦規定向買方出售先前由目標的全資附屬公司Project Seed Bidco Limited向賣方發出的貸款票據。

Bridge Farm處置於2020年6月5日完成，非現金總對價約為9000萬美元。

作為橋場處置的對價，買方(I)根據Sunial的1150萬美元的原始SAF信貸協議(定義見此)承擔了4500萬美元的債務，(Ii)承擔了與原始橋場收購協議(日期為2019年7月2日)項下的剩餘收益和額外股份義務相關的或有對價負債，及(Iii)取消了目前由與買方有關聯的若干個人目前持有的約2,700,000股Sunial普通股。太陽錶盤沒有收到與該交易相關的任何現金對價。

以上內容並不是對SPA 或橋場配置的完整描述，而是通過參考本招股説明書構成的註冊説明書附件2.1的全文進行限定。

信貸協議的修訂和重述

本公司於2019年8月29日簽訂信貸協議，除其他外、本公司作為借款人、ATB Financial和不時作為貸款人的其他當事人(統稱為貸款人)，以及ATB Financial(代理機構)作為貸款人的行政代理(原第一留置權信貸協議)。

於2020年6月5日，本公司與下列公司訂立經修訂及重述的信貸協議：中間別名，公司作為借款人、貸款人和代理，作為貸款人的行政代理(修訂和重新簽署的信貸協議)。對最初的第一留置權信貸協議的修訂包括免除本公司2020年第一季度的財務契約，取消在2020年12月31日或以後維持最低現金餘額250萬美元的契約以外的財務契約，以及增加一項契約，要求本公司在2020年12月1日之前籌集至少1,000萬美元的股權資本。此外，每季度210萬美元的本金償還已重新安排在2020年9月30日開始。

以上內容並不聲稱是對修訂和重新簽署的信貸協議的完整描述，並通過參考本招股説明書構成其一部分的附件10.4的註冊聲明全文進行了限定。

重組和更新協議

SGI Partnership(原借款人)、SAF Jackson II LP(債權人)和其他貸款人不時作為貸款人(SAF貸款人)簽訂信貸協議，債權人作為行政代理人簽署了日期為2019年6月27日的信貸協議，並補充了日期為2019年8月29日的豁免和同意(補充後，原始的SAF信貸協議)。

2020年6月5日，本公司與債權人以行政代理人的身份，以及SAF貸款人等簽訂了重組和創新協議(重組和創新協議)，根據該協議，除其他外，(A)原借款人將原借款人在原SAF信貸協議項下的所有權利、所有權和利息以及原借款人在原SAF信貸協議項下的所有利益轉讓給本公司，金額為未償還融通的73,227,465.75美元，連同遞延和應計利息，於轉讓之日(統稱，未清償母公司債務)，公司承擔並同意履行和履行原始SAF信貸協議項下原始借款人的所有義務和債務，如同其是原始SAF信貸協議的原始借款人和原始SAF信貸協議的一方一樣，在未清償母公司債務的範圍內履行和履行原始借款人的所有義務和債務；(B)原借款人將原借款人在原SAF信貸協議項下的所有權利、所有權和利息以及原借款人在原SAF信貸協議項下的所有利益轉讓給賣方，金額為該轉讓日未償還的融通金額的45,000,000美元(Sunial UK債務(br}未清償債務)，賣方承擔，並同意履行和解除原始SAF信貸協議項下原始借款人的所有義務和債務，如同其是原始SAF信貸協議的原始借款人和當事方在Sunial UK未履行的義務範圍內(第一次轉讓和假設)；和(C)在第一次轉讓和假設之後，賣方立即將賣方在原SAF信貸協議項下的所有權利、所有權和權益以及賣方的所有利益轉讓給買方。根據陽光英國未償債務的範圍和買方承擔的義務, 並同意履行和履行賣方在原SAF信貸協議項下的所有義務和責任，如同賣方是原始SAF信貸協議的原始借款人和當事方一樣，並在Sunial UK未清義務的範圍內履行和解除賣方的所有義務和責任。

SAF交易

於2020年6月5日，關於重組及創新協議，本公司與債權人訂立證券重組協議(證券重組協議)，根據該協議：(I)本公司與債權人修訂及重述未償還的母公司責任，發行本公司高級第二留置權可轉換票據，本金總額73,227,465.75美元(SAF可轉換票據)，可轉換為普通股(須受嚴格限制)發行；(Ii)本公司與債權人就重組及創新協議訂立證券重組協議(以下簡稱證券重組協議)：(I)本公司與債權人修訂及重述未償還的母公司責任，發行本金額合共73,227,465.75美元(SAF可轉換票據)，可轉換為普通股(受嚴格限制)。及(Ii)作為 SAF同意修訂及重述未償還母公司責任的代價，本公司向債權人發行普通股認購權證，以收購最多17,500,000股普通股，行使價為每權證1.00美元，以及普通股購買權證，以收購最多17,500,000股普通股，行使價為每權證1.20美元(連同SAF認股權證)(SAF認股權證發行及連同SAF Convert就發行SAF可換股票據及SAF認股權證而言，本公司授予債權人若干登記權，要求本公司登記相關普通股。

以上內容並非證券重組協議的完整描述，並受參考附件10.5註冊説明書全文(本招股説明書是其一部分)的限制。見？其他證券説明？SAF交易説明？

私募新投資者可換股票據及新投資者認股權證

2020年6月5日，在進行債務重組交易的同時，本公司與其中指定的某些投資者(投資者)簽訂了證券購買協議(證券購買協議)，規定出售本金總額為1800萬美元的一系列新的無擔保高級次級可轉換票據(新投資者可轉換票據)，可根據持有人的選擇權隨時轉換為普通股，初始轉換價格為1.00美元。和普通股購買認股權證，以每股普通股0.9338美元的初始行使價收購最多14,457,059股普通股(新投資者認股權證)。出售新投資者可轉換票據所得款項，

扣除原始發行折扣、配售代理費和其他費用後，總額約為1330萬美元，將用於一般企業用途。根據新投資者可轉換票據或新投資者認股權證規定須支付的現金支付(如果 )在某些情況下將優先於根據修訂及重新簽署的信貸協議和SAF可轉換票據支付；然而，此類現金支付義務將優先於我們股東的任何索賠。有關發行新投資者可換股票據及新投資者認股權證，本公司向證券購買協議所指名的投資者授予若干登記權，要求本公司登記相關普通股。

以上內容並不是對證券購買協議的完整描述，而是通過參考本招股説明書構成的註冊説明書附件10.6的全文進行限定。參見其他證券説明？私募配售説明。

配售代理認股權證

Canaccel Genuity LLC(Canaccel？)和AltaCorp Capital Inc.(？AltaCorp和與Canaccel一起，配售代理擔任發售新投資者可轉換票據和新投資者認股權證的配售代理，並各自獲得普通股認購權證，以每股普通股1.00美元的行使價收購最多540,000股普通股(統稱為配售代理認股權證)。每份配售代理權證還規定了某些登記權，要求我們根據證券法登記認股權證相關的普通股，並根據加拿大證券法登記某些分銷權。Canaccel和AltaCorp最初都將被限制行使各自的配售代理權證。

以上內容並不是對配售代理權證的完整描述，而是通過參考本招股説明書構成的註冊聲明的全文進行限定。

企業信息

日規種植者公司(Sunial Growers Inc.)是根據商業公司法(艾伯塔省)(Abca)，2006年8月19日。 2019年7月22日，我們提交了修訂條款，以實現1比1.6的股份拆分。我們有8家直接和間接子公司，全部是全資擁有的，並在Pathway Rx擁有50%的權益。2019年8月1日，我們的普通股開始在納斯達克交易，交易代碼為SNDL。

我們的總部、主要執行機構和註冊辦事處位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南11大道 #300,919，T2R 1P3。我們的電話號碼是+1(403)948-5227。我們的網站是www.sndlgroup.com。本公司網站上的信息或可通過本公司網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書，本招股説明書中包含本公司的網站地址僅供參考。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮以下和我們最近財年的Form 20-F或Form 40-F年度報告(以及後續提交的Form 6-K季度報告和當前報告中包含的任何重大更改)以及我們提交給SEC的其他文件中包含的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。

適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書補充資料可能包含適用於我們根據該招股説明書補充資料提供的特定證券類型的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中的標題“風險因素”下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。

與私募新投資者可轉換票據和新投資者權證以及SAF交易有關的風險

新投資者可轉換票據的持有者可以根據商定的公式，隨時選擇將其新投資者可轉換票據轉換為普通股，或行使新的投資者認股權證。SAF可轉換票據和SAF認股權證的持有人可以在閾值日期(如本文定義)之後執行相同的操作。任何此類轉換或行使都將對我們的股東造成嚴重稀釋。

由於我們根據新的投資者可轉換票據和新的投資者認股權證發行普通股，以及在起始日期之後發行SAF可轉換票據和SAF認股權證，我們的股東可能會經歷重大稀釋。新投資者可轉換票據的換股價最初將等於1.00美元，並可在發生違約事件時進行調整以及慣常的反攤薄條款。此外，自本註冊聲明的生效日期和2020年9月1日較早者起，以及此後每個日曆月的第一天，持有人將有權有權以備選轉換價格將額外400萬美元的新投資者可轉換票據本金總額額外轉換為我們的普通股，如其他證券説明證券説明>私募説明>>新投資者可轉換票據>備選可選轉換説明所述。

我們還向新投資者可轉換票據持有人發行了 14,457,059份新投資者認股權證。新投資者認股權證的初始行使價格為每份認股權證0.9338美元(受慣常的反攤薄保護條款約束)，並將於新投資者認股權證相關股票可自由交易之日起42個月到期。請參閲其他證券説明？私募説明？新投資者認股權證。

SAF可轉換票據的持有者將能夠在門檻日期之後的任何時間以一定的轉換價格將SAF可轉換票據轉換為普通股，具體説明請參閲《SAF交易説明》中的SAF可轉換票據轉換。

我們還向SAF可轉換票據持有人發行了35,000,000份SAF認股權證。認股權證可在起始日之後行使。半數SAF權證的初始行權價為每權證1.00美元，一半SAF權證的初始行權價為每權證1.20美元，每種情況下均受慣例的反稀釋保護。參見其他證券説明？SAF交易説明？SAF認股權證。

雖然我們可選擇以現金支付新投資者可換股票據的本金，並對新投資者可換股票據、新投資者認股權證、SAF可換股票據、SAF認股權證及配售代理權證的持有人施加若干兑換及行使限制，但吾等根據該等證券的轉換或行使(視何者適用而定)發行重大數額普通股，將導致我們的股東在本公司的投資大幅攤薄。

新投資者可轉換票據、新投資者認股權證、SAF可轉換票據、SAF可轉換票據和配售代理認股權證具有反稀釋條款，這些條款是由於發行我們的普通股和普通股可轉換或可行使的證券而觸發的，價格低於該等票據的當時轉換價格或該等認股權證的當時行使價格。任何此類調整都將增加在轉換或行使該等證券時可發行的普通股數量(視情況而定)。

新投資者可轉換票據和SAF可轉換票據的轉換價格最初將等於1.00美元。新投資者權證的初始行權價為每權證0.9338美元，配售代理權證和一半SAF權證的初始行權價為每權證1美元，一半SAF權證的初始行權價為每權證1.2美元。證券的轉換價格和行權價格均可在發行我們的普通股或普通股可行使或可轉換的證券時降低，每股價格低於當時的轉換價格或行使價格(視具體情況而定)。在這種情況下，轉換價格或行使價格(視適用情況而定)將根據商定的公式降低。作為任何此類調整的結果，上述證券轉換或行使(視情況適用)後可發行的普通股數量將增加，這將增加該等證券對我們股東的稀釋效應。

我們普通股的任何進一步發行都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們根據新投資者註冊權協議提交此招股説明書。關於SAF交易和配售代理認股權證，我們已同意在閾值日期之後，就轉換或行使該等票據或認股權證(視情況而定)可發行的普通股向證券交易委員會提交註冊聲明。此外，根據修訂和重新簽署的信貸協議和SAF可轉換票據，我們已承諾在2020年12月1日之前籌集至少1,000萬美元的新股本，這將進一步稀釋我們的股東。如果我們未能在適用的截止日期前完成此類股權融資，我們將在此類協議和證券項下違約。

此外，儘管證券購買協議、新投資者可轉換票據、證券重組協議和SAF可轉換票據限制了我們發行額外股本和股權掛鈎證券的能力，但我們仍然有能力發行大量額外普通股，包括根據現有協議以及與員工和董事薪酬相關的額外普通股。我們的普通股或普通股可轉換或可行使的證券的任何進一步發行或進一步發行的預期可能會導致我們的股價下跌。此外，隨着與我們首次公開募股相關的鎖定限制(包括我們章程中的安排計劃和鎖定延期協議)取消，額外的普通股變得可以自由交易，我們的股價可能會受到影響。

新投資者可換股票據及新投資者認股權證的證券購買協議及SAF可換股票據及SAF認股權證的證券重組協議(以及該等證券本身)載有陳述、保證及契諾，若違反該等聲明、保證及契諾，吾等可能需要支付現金，進一步調整換股價或要求吾等以現金贖回新投資者可換股票據及SAF可換股票據。因此，我們可能會被迫減少或停止運營。此外，我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們股東的權利可能會受到實質性損害。

證券購買協議、新投資者註冊配股協議和證券重組協議(以及新投資者可轉換票據、新投資者認股權證、SAF可轉換票據和SAF認股權證本身)包含陳述、擔保和契諾，如果違反，將向持有人提供某些權利，包括接收現金付款的權利、收取利息的能力、調整轉換價格或行使價格的能力(視情況而定)和/或要求我們此外，如果發生基本交易(如新投資者可轉換票據和SAF可轉換票據(如適用)所定義)，包括控制權變更(如新投資者可轉換票據和SAF可轉換票據(如適用)所定義)，持有人可能有能力以溢價贖回其新投資者可轉換票據和SAF可轉換票據，以換取現金。我們可能沒有資金在到期時支付一筆或多筆此類款項。即使我們確實有這樣的可用資金，使用現金支付此類款項也可能對我們為運營提供資金的能力產生不利影響，因為必要的現金流被轉移到為新投資者可轉換票據和SAF可轉換票據的支付提供資金。

請參閲其他證券説明私募@新投資者可轉換票據的説明；贖回權和其他證券的説明#私募@新投資者可轉換票據的説明/基本交易；有關新投資者可轉換票據項下違約或控制權變更事件的投資者權利摘要，請參閲控制權的變更。(br}有關新投資者可轉換票據項下的違約或控制權變更事件的投資者權利摘要，請參閲私募和新投資者可轉換票據的説明。請參閲其他證券的説明SAF 交易的説明SAF可轉換票據的説明違約事件；贖回權和其他證券的説明SAF交易的説明SAF可轉換票據的説明基本交易；的控制權變更與違約事件或SAF可轉換票據下的控制權變更相關的債權人權利摘要。我們在發生違約事件時向投資者支付的與我們的新投資者可轉換票據相關的現金支付義務新投資者可轉換票據(定義見新投資者可轉換票據)將從屬於我們根據修訂和重新簽署的信貸協議以及SAF可轉換票據承擔的義務；然而，此類現金支付義務將優先於我們普通股股東的任何索賠。

在行使上述任何權利時，我們可能會被迫減少或停止我們的業務。此外，我們的業務，財務狀況和經營業績，以及股東的權利可能會受到實質性的損害。

管理我們債務的協議，包括證券購買協議、證券重組協議、修訂和重新簽署的信貸協議、新的投資者可轉換票據和SAF可轉換票據，包含降低我們財務靈活性並可能阻礙我們運營能力的契諾。

管理我們負債的協議，包括證券購買協議和新投資者可轉換票據、修訂和重新簽署的信貸協議、證券重組協議和SAF可轉換票據，每個協議都對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制將限制我們和我們的子公司的能力，尤其是：

招致或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股；

對股本支付股利和其他分配，或者贖回、回購股本；

進行一定的投資；

由於這些限制，我們在如何開展業務方面將受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來為我們的運營提供資金、有效競爭或利用新的商機。例如，新投資者可轉換票據、新投資者認股權證、SAF可轉換票據和SAF認股權證禁止吾等從事基本交易(定義見該等工具)，包括與控制權變更相關的指定交易(定義見該工具)，除非繼承實體根據書面協議承擔我們在該等工具項下的所有義務，其形式和實質須令投資者或債權人滿意並獲其批准(視何者適用而定)。這些限制可能會阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在收購者對我們的普通股提出收購要約，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向您保證，我們將來將能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能做到這一點，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。根據修訂和重新簽署的信貸協議，我們最近從貸款人那裏獲得了自2020年3月31日起可能違反某些契約的豁免，並暫停此類契約至2020年12月31日；但是，不能保證我們將來能夠獲得類似的豁免或暫停。

我們不遵守上述限制性契約以及任何未來債務的條款可能會導致違約事件，如果不能治癒或免除，可能會導致我們被要求在到期日之前償還這些借款，並可能導致受適用的交叉加速條款或交叉違約條款約束的任何其他債務的加速。如果不能治癒或免除，我們可能會被要求在到期日之前償還這些借款，並可能導致受適用交叉加速條款或交叉違約條款約束的任何其他債務加速。

此外，若吾等無法償還經修訂及重新訂立的信貸協議或SAF 可轉換票據項下的到期及應付款項，該等貸款人或投資者(視何者適用而定)可針對擔保該等債務的抵押品進行訴訟。如果我們的貸款人或新投資者可轉換票據和/或SAF可轉換票據的持有人加速償還我們的借款，我們可能沒有足夠的資產來償還債務，或者如果我們被迫以不太優惠的條款對這些借款進行再融資，或者無法對這些借款進行再融資，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

本公司普通股持有人可能會因未來發售本協議項下的證券、轉換或行使新投資者可換股票據、SAF可換股票據、新投資者認股權證、SAF認股權證及配售代理權證，以及吾等發行以股權為基礎的補償(視乎適用而定)而受到攤薄。

我們未來可以根據本註冊聲明通過發行普通股或可行使或可轉換為普通股的證券來籌集額外資金，包括優先股、認股權證、權利或由兩種或兩種以上證券組成的單位。我們普通股的持有者將沒有與此類進一步發行相關的優先購買權。我們的董事會有權決定是否需要發行本協議項下的證券、發行價格以及未來任何此類發行的其他條款。此外，我們還可能在與以下項目相關的情況下發行額外的普通股

由我們授權或作為員工薪酬計劃或協議的一部分，行使期權並交換RSU和DSU。根據此類證券的發行價格，此類額外的股權發行可能會大大稀釋我們普通股持有人的利益。此外，新投資者可轉換票據的持有者可隨時選擇根據商定的公式將其新投資者可轉換票據轉換為普通股，或行使其新投資者認股權證。SAF可轉換票據、SAF認股權證和配售代理權證的持有人可以在截止日期後進行同樣的操作。任何此類轉換或行使都將對我們的股東造成重大稀釋。見？與私募新投資者可轉換票據和新投資者認股權證以及SAF交易相關的風險新投資者可轉換票據持有人可以在他們的選擇權，隨時根據商定的公式將他們的新投資者可轉換票據轉換為普通股，或行使他們的新投資者認股權證。SAF可轉換票據和SAF認股權證的持有者可以在閾值日期(如本文定義)之後執行相同的操作。任何此類轉換或行使都將導致上述股東的股權大幅稀釋。

截至2020年7月28日，共有720,600份股票期權和18,099,206份認股權證用於購買我們已發行的普通股，其中85,600份股票期權和15,254,272份認股權證被授予並可行使，總數量為15,339,872股普通股，加權平均行使價分別為1.28美元和5.68美元。此外，2989,127個限制性股票單位和1,347,661個遞延股票單位已發行，並可交換為同等數量的普通股。此外，截至2020年7月28日，已發行的新投資者可轉換票據可轉換為17,100,000股普通股(假設初始轉換價格為1美元)，SAF可轉換票據可轉換為54,757,695股普通股(假設截至本招股説明書日期的當前轉換價格，並根據加拿大銀行報告的截至2020年7月30日的每日匯率1美元兑1.3373美元)，新投資者認股權證已行使

根據本協議發行的任何證券將從屬於我們現有和未來的債務，包括我們的新投資者可轉換票據、SAF 可轉換票據以及修訂和重新簽署的信貸協議項下的債務，根據本協議發行的任何普通股將從屬於根據本協議發行的任何優先股。

普通股是本公司的股權，不構成負債。因此，我們的普通股將排在所有債務之後，包括我們未償還的新投資者可轉換票據、SAF可轉換票據和修訂及重訂信貸協議項下的債務，以及對本公司的其他非股權債權，涉及可用於償付對本公司的債權的資產，包括在本公司清盤時對本公司的其他非股權債權。此外，我們的董事會有權發行一系列優先股，而不需要我們普通股的股東採取任何行動。我們普通股的持有者享有當時已發行的優先股或存托股份的任何持有人的優先股息、清算優先權、贖回條款、轉換權和投票權(如果有的話) 。

本招股説明書和本文引用的文件包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，如：目的？預期？？假設？？相信？考慮？繼續？？？可以？到期？？估計？預期？目標？？意圖？？可能？目標？計劃？預測？？潛在？定位？？先鋒？尋求？應該？目標？將？

這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們在持續經營的基礎上運營的能力，包括我們通過債務或股權融資交易籌集未來資本的能力；

我們成功實施成本和資產優化計劃的能力；

醫用和成人用大麻的需求和市場持續發展和增長；

維護我們現有的許可證，以及根據需要獲得額外許可證的能力；

我們在目標市場內建立和營銷我們的品牌併成功競爭的能力；

我們有能力在法規允許的情況下生產和銷售額外的產品；

我們預計到 2020年底將有多少個開花房和由此形成的綜合生產能力；

我們的增長戰略，包括銷售可食用和其他形式的大麻的計劃；

與我們設施的擬議維護和擴建相關的資本支出的時間和金額；

我們合作伙伴的醫學研究結果以及醫學界對此類研究結果的接受程度；

我們吸引和留住關鍵員工的能力；

我們管理業務增長的能力；以及

我們識別併成功執行戰略合作伙伴關係的能力。

儘管本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們認為合理的假設，但我們提醒您實際結果和發展(包括我們的運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展)可能與本招股説明書中的前瞻性陳述或其暗示存在實質性差異。此外，即使結果和發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果和發展也可能不代表後續時期的結果或發展。在準備本招股説明書中包含的前瞻性陳述時所做的某些假設包括：

我們有能力在我們的債務工具中保持對各種金融和其他契約的遵守，並避免違約事件；

我們能夠以可接受的條件獲得並維持融資，以維持運營；

這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們經營的業務和行業的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，我們在本招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於在本招股説明書的風險因素和其他部分中列出的因素，以及我們最近財年的Form 20-F或Form 40-F年度報告(以及隨後提交的Form 6-K季度報告和當前報告中包含的任何重大更改)中題為“Risk Faces”的章節，該章節通過引用併入本招股説明書。本招股説明書的讀者在評估前瞻性陳述時請仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。但是，您應該查看我們將在本招股説明書發佈之日後不時向SEC提交的報告中描述的因素和風險。查看哪裏可以找到更多信息。

本招股説明書包含或合併了有關我們的行業、我們的業務和我們產品市場的估計、預測和其他信息，以供參考。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究，以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、業務、市場和其他數據。

此外，由於各種因素的影響，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響，包括我們最近財年的20-F表年報或40-F表年報中描述的那些因素(以及後續提交的6-K表季報和當前報告中包含的任何重大變化)。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。

然而，投資者需要注意的是，這些用途的支出可能會有很大不同。投資者將依賴我們管理層的判斷，他們將對此次發行收益的應用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的運營產生的現金數量、競爭數量和其他運營因素。我們可能會發現將此次發行所得資金的一部分用於其他目的是必要的或可取的。

我們可以將本招股説明書提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商公開發行，也可以通過代理直接出售給一個或多個購買者，或通過任何此類銷售方式的組合出售給一個或多個購買者。參與發售和銷售證券的任何此類承銷商、交易商或代理人的姓名、承銷金額及其接受證券的義務性質將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。我們保留在我們有權這樣做的司法管轄區內代表我們自己直接向投資者出售證券的權利。證券的出售可以在以下一項或多項交易中完成：(A)在出售證券時可能在其上上市或報價的任何國家或國際證券交易所或報價服務，(B)在非處方藥(C)在該等交易所或在該等交易所以外的交易中非處方藥市場或 (D)通過撰寫期權。每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向我們收取的收益(如果適用)。

我們和我們的代理人和承銷商可以以固定價格或可能改變的價格、銷售時的市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或協商價格提供和出售證券。證券可能在交易所發售，將在適用的招股説明書附錄中披露。我們可能會不時授權交易商作為我們的代理，按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售證券。我們亦可出售任何適用的招股章程補充文件所提供的證券。·在市場上1933年證券法(證券法)規則 415所指的產品，向做市商或通過做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場。

如果我們使用承銷商出售證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議。在證券銷售方面，承銷商或代理人可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從證券購買者那裏收取佣金，他們可以代理這些證券的購買者。承銷商或代理人可以向我們收取承銷折扣或佣金的形式，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。在適用法律要求的範圍內，任何承銷商的名稱、我們向承銷商或代理支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商允許給參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，都將在適用的招股説明書附錄中列出。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金(佣金可能會不時改變)的補償。如果利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為根據證券法承銷折扣和佣金。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則代理商將盡最大努力行事。

如果招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商、交易商或代理徵集特定機構的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交付合同，向我們購買已發行證券。此類合同將受適用的招股説明書副刊中規定的任何條件的約束，招股説明書副刊將規定徵求此類合同應支付的佣金。承銷商和其他招攬此類合同的人員對任何此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。購買本招股説明書提供的證券的要約也可以直接徵集。

為方便證券發行，某些參與發行的人士可以進行穩定、維持或影響證券價格的交易。這些可能包括超額配售、穩定、辛迪加空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，只要穩定出價不超過指定的最大值。銀團空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補銀團空頭。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些交易可能會導致在發售中出售的證券的價格高於正常情況下的價格。這些交易一旦開始，承銷商可以隨時終止。

本協議項下發行的普通股以外的任何證券可能是未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商或代理人將此類證券出售給或通過其公開發行和銷售，均可在此類證券上做市，但該承銷商或代理人沒有義務這樣做，並可隨時停止做市活動，恕不另行通知。不能保證任何這類證券的交易市場的流動性。我們預計與任何證券發行相關的費用金額將在適用的招股説明書附錄中列出。某些承銷商、交易商或代理商及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們及其某些附屬公司進行交易，並為其提供服務。

在我們可能從事本招股説明書所涵蓋證券的分銷期間，我們必須遵守根據“交易法”頒佈的M規定。除某些例外情況外，法規M禁止我們、任何關聯買家以及參與該分銷的任何經紀-交易商或其他個人競標或購買、或試圖誘使任何人競標或購買屬於分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例M 還限制出價或購買，以穩定與該證券的分銷有關的證券的價格。所有上述情況都可能影響我們普通股的可售性。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並從中獲得補償。

截至2020年3月31日的未經審核備考簡明綜合財務狀況表調整了本公司的歷史財務狀況表，使2020年6月的交易生效，猶如該等交易已於2020年3月31日完成。由於2020年6月的交易發生在2020年3月31日之後，公司的歷史財務狀況表尚不包括該資產剝離的影響，因此，有必要進行某些備考調整，以呈現財務狀況的未經審計預計簡明綜合報表。

截至2020年3月31日止三個月及截至2019年12月31日止年度之未經審核備考簡明綜合損益表將2020年6月交易視為已於2019年1月1日生效，但下述情況除外。

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料及相關附註列載本公司的歷史財務資料，經調整以給予(I)可直接歸因於2020年6月交易及(Ii)可事實支持的事件的備考效果。未經審計的備考簡明合併財務信息應與以下內容一起閲讀：

本公司於二零一九年十二月三十一日及截至十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表及以參考方式併入本招股説明書的相關附註。

本公司於二零二零年三月三十一日及截至三月三十一日止三個月之未經審核簡明中期綜合財務報表及相關附註(以參考方式併入本招股説明書)。

未經審核的備考簡明綜合財務資料的列報是根據S-X法規第11條編制的。(br}未經審核的備考簡明綜合財務信息的列報符合S-X法規第11條的規定。

提交的備考信息僅用於説明目的，並不一定表明如果2020年6月的交易在所示日期完成則會實現的財務狀況或運營結果。預計調整代表管理層的最佳估計，並基於目前可獲得的信息和公司認為在這種情況下合理的某些假設。關於編制的更多信息，請參閲未經審計的備考簡明綜合財務信息的腳註。


(以加元千元表示的金額)	歷史學日規種植者公司		形式上的調整數			注			形式上的日規種植者公司
資產
流動資產
現金和現金等價物		21,157		(1,676	)		a	)		36,923
				(1,480	)		b	)
				18,922			d	)
限制性現金		5,332								5,332
應收帳款		28,591		(10,268	)		a	)		18,323
生物資產		13,808		(4,456	)		a	)		9,352
盤存		67,588		(888	)		a	)		66,700
預付費用和押金		8,578								8,578

		145,054		154						145,208
非流動資產
不動產、廠場和設備		278,891		(91,752	)		a	)		187,139
無形資產		43,719		(25,158	)		a	)		18,561
商譽		11,727		(11,727	)		a	)

總資產		479,391		(128,483	)					350,908


負債
流動負債
應付賬款和應計負債		73,213		(17,477	)		a	)		54,706
				(3,227	)		c	)
				2,197			c	)
債務的當期部分		169,785		(37,849	)		a	)		6,141
				(73,059	)		b	)
				6,141			b	)
				(58,877	)		c	)
租賃義務的當期部分		608		(150	)		a	)		458
或有對價		35,251		(35,251	)		a	)

		278,857		(217,552	)					61,305


非流動負債
債務的長期部分				65,599			b	)		65,599
SAF可轉換票據				68,634			c	)		68,634
新投資者債券				17,287			d	)		17,287
衍生負債-SAF認股權證				4,593			c	)		4,593
衍生負債及新的投資者認股權證				3,158			d	)		3,158
派生負債及配售代理人認股權證				835			d	)		835
租賃義務		16,561		(15,368	)		a	)		1,193
遞延税項負債		3,219		(3,219	)		a	)

		298,637		(76,033	)					222,604


(以加元千元表示的金額)	歷史學日規種植者公司			形式上的調整數			注			形式上的日規種植者公司
權益
股本，股本		510,314			(2,452	)		a	)		507,862
權證		27,831									27,831
繳款盈餘		31,378									31,378
或有對價		2,279									2,279
累積赤字		(404,233	)		(25,600	)		a	)		(445,672	)
					(161	)		b	)
					(13,320	)		c	)
					(2,358	)		d	)
累計其他綜合收入		8,559			(8,559	)		a	)

		176,128			(52,450	)					123,678

非控股權益		4,626									4,626

負債和權益總額		479,391			(128,483	)					350,908

見未經審計備考簡明綜合財務狀況表附註。

a)	2020年6月5日，本公司完成了橋樑農場的處置，其中包括出售橋樑農場的全部已發行和流通股。作為橋場處置的代價，買方根據Sunial現有的1.15億美元原始SAF信貸協議承擔了4500萬美元的債務，承擔了與截至2019年7月2日的原始Bridge Farm收購協議項下承擔的剩餘收益和額外股份義務相關的或有對價，並註銷了買方若干成員持有的約2,700,000股Sunial普通股。太陽錶盤沒有收到與這筆交易相關的任何現金對價。預計調整代表橋場處置的估計淨虧損：


	幾千加元
買方取得的資產的賬面價值		(145,925	)
買方承擔的負債的賬面價值		109,314
註銷普通股的公允價值		2,452
外幣換算儲備的重新分類		8,559

預計處置損失		(25,600	)

b)	備考調整指修訂原有第一留置權信貸協議，據此將修訂原有第一留置權信貸協議的賬面金額，以反映經修訂及重訂的第一留置權信貸協議項下的新現金流，減去原有第一留置權信貸協議的實際利率，從而導致修改虧損。修改貸款時發生的直接歸屬交易成本(估計為150萬美元)被資本化為債務發行成本，導致修訂後的賬面價值為7170萬美元，其中610萬美元被歸類為流動負債，其餘6560萬美元被歸類為長期負債：


	幾千加元
原第一留置權信貸協議的賬面價值		73,059
修訂和重新簽訂的信貸協議的賬面價值		(71,740	)
交易成本		(1,480	)

預計修改損失		(161	)

c)	備考調整指取消確認與原始SAF信貸協議項下未償還本金總額 $7000萬美元加上原始SAF信貸協議項下未償還應計利息 $320萬美元相關的剩餘賬面價值，該利息已交換為發行SAF可轉換票據本金總額 $7320萬美元和SAF認股權證3,500萬美元，導致債務清償虧損。包括轉換功能在內的SAF可轉換票據的公允價值估計為6860萬美元，SAF認股權證的相關公允價值估計為460萬美元。SAF可轉換票據已被指定在這些預計財務報表中通過損益按公允價值計量。以下是可能會更改的臨時金額：


	幾千加元
剩餘原始SAF信貸協議的賬面價值		58,877
應計利息賬面價值		3,227
SAF可轉換票據的公允價值		(68,634	)
SAF認股權證的公允價值		(4,593	)
估計交易成本		(2,197	)

清償債務的估計損失		(13,320	)

d)	備考調整指發行新投資者本金總額1,800萬美元發行1,450萬份新投資者認股權證及110萬份配售代理認股權證，減去原來折讓300萬美元(430萬加元)及已支出交易費用110萬美元(240萬加元 )，現金收益淨額為1330萬美元(1890萬加元)。包括轉換功能在內的新投資者可轉換票據的公允價值估計為1,730萬美元，新的投資者權證和配售代理權證的相關公允價值估計分別為320萬美元和80萬美元。新的投資者可轉換票據已被指定在這些預計財務報表中通過損益按公允價值計量。這些是臨時金額，可能會有變化。


(以加元千元表示的金額)	歷史學日規種植者公司			形式上的調整數			注			形式上的日規種植者公司
營業收入
毛收入		25,621			(9,031	)		a	)		16,590
消費税		2,584									2,584

淨收入		23,037			(9,031	)					14,006
銷售成本		20,489			(6,982	)		a	)		13,507
庫存報廢		7,715									7,715

公允價值調整前毛利		(5,167	)		(2,049	)					(7,216	)
生物資產公允價值變動		7,083			(668	)		a	)		6,415
通過存貨實現的公允價值變動		(9,692	)								(9,692	)

毛利		(7,776	)		(2,717	)					(10,493	)
一般和行政		14,393			(3,785	)		a	)		10,608
銷售及市場推廣		2,280			(488	)		a	)		1,792
研究與發展		307									307
折舊攤銷		2,247			(1,590	)		a	)		657
匯兑損失/(收益)		170			(1,724	)		a	)		(1,554	)
基於份額的薪酬		1,236									1,236
重組成本		2,719									2,719
資產減值		5,659									5,569

運營損失		(36,787	)		4,870						31,917

交易成本		(1,101	)								(1,101	)
融資成本		(6,174	)		192			a	)		(1,748	)
					(292	)		b	)
					4,526			c	)
處置財產、廠房和設備的收益		610									610
或有對價公允價值變動		(761	)		761			a	)

税前虧損		(44,213	)		10,057						(34,156	)
所得税退還		230			(230	)		a	)

淨損失		(43,983	)		9,827						(34,156	)
國外業務的貨幣換算收益		1,693			(1,693	)		a	)

綜合損失		(42,290	)		8,134						(34,156	)

每股基本和攤薄虧損	$	(0.41	)					e	)	$	(0.33	)

見附註：未經審計的備考簡明綜合損失表和全面損失表。


(以加元千元表示的金額)	歷史學日規種植者公司			形式上的調整數			注			形式上的日規種植者公司
營業收入
毛收入		79,225			(12,928	)		a	)		66,927
消費税		3,365									3,365

淨收入		75,860			(12,298	)					63,562
銷售成本		56,147			(9,426	)		a	)		46,721

公允價值調整前毛利		19,713			(2,872	)					16,841
生物資產公允價值變動		30,726			(386	)		a	)		30,340
通過出售存貨實現的公允價值變動		(10,685	)								(10,685	)

毛利		39,754			(3,258	)					36,496
一般和行政		44,449			(5,515	)		a	)		38,934
銷售及市場推廣		8,888			(820	)		a	)		8,068
研究與發展		2,410									2,410
折舊攤銷		4,077			(3,482	)		a	)		595
匯兑損失/(收益)		(840	)		1,779			a	)		939
基於份額的薪酬		39,524									39,524
資產減值		162									162
商譽減值		100,305			(100,305	)		a	)

運營損失		(159,221	)		105,085						(54,136	)

交易成本		(10,069	)		1,588			a	)		(8,481	)
融資成本		(28,198	)		417			a	)		(34,900	)
					(552	)		b	)
					(4,209	)		c	)
					(2,358	)		d	)
財務義務損失		(60,308	)								(60,308	)
處置財產、廠房和設備的收益		21			(13	)		a	)		8
橋式養殖場的處置虧損					(25,600	)		a	)		(25,600	)
或有對價公允價值變動		(18,645	)		18,645			a	)
投資公允價值變動		165			(165	)		a	)

税前虧損		(276,265	)		92,838						(183,417	)
所得税退還		4,626			(1,017	)		a	)		3,609

淨損失		(271,629	)		91,821						(179,808	)
國外業務的貨幣換算收益		6,866			(6,866	)		a	)

綜合損失		(264,763	)		84,955						(179,808	)

每股基本和攤薄虧損	$	(3.17	)					e	)	$	(2.17	)

見未經審計的預計綜合損失表和全面損失表附註。

b)	備考調整將分別於截至2020年3月31日止三個月的簡明綜合虧損表及截至2019年12月31日止年度的綜合虧損表及全面虧損表內記錄的原第一留置權協議的增值剔除，並記錄與經修訂及重訂的第一留置權協議於同一期間產生的估計增值。(B)於截至二零一零年三月三十一日止三個月的簡明綜合虧損表及截至二零一九年十二月三十一日止年度的綜合損益表及綜合損益表中分別記錄與修訂及重訂的第一留置權協議有關的估計增值。備考調整還反映了截至2019年12月31日的年度內債務修改的估計虧損：


	截至三個月 2020年3月31日			截至年終的一年 2019年12月31日
移除原第一留置權信貸協議上的增值		168			223
修改和重新簽訂的第一留置權信貸協議的估計增值		(460	)		(614	)
預計修改損失					(161	)

		(292	)		(552	)

c)	備考調整將分別於截至2020年3月31日止三個月的簡明綜合損益表及截至2019年12月31日止年度的綜合損益表及綜合損失表內記錄的原SAF信貸協議的增值及利息，並記錄與SAF交易有關的終止估計虧損，而SAF信貸協議的增值及利息將分別記入截至2020年3月31日止三個月的簡明綜合損益表及截至2019年12月31日止年度的綜合損益表及綜合損益表內記錄的原SAF信貸協議的增值及利息。由於談判這些協議的市場情況沒有反映本報告所述期間的市場狀況，因此沒有進行備考調整以反映這些時期SAF可轉換票據和SAF認股權證的公允價值估計變化：


	截至三個月 2020年3月31日		截至年終的一年 2019年12月31日
取消對原SAF信貸協議的增值		1,723		3,397
取消原SAF信貸協議的利息		2,803		5,714
滅火估計損失				(13,320	)

		4,526		(4,209	)

d)	預計調整將記錄與發行1,800萬美元新投資者可轉換票據以及發行新投資者認股權證和配售代理權證有關的估計交易成本 240萬美元。沒有進行備考調整以反映新投資者可轉換票據公允價值的估計變化。這些時期的新投資者認股權證和配售代理權證，因為談判這些協議時的市場狀況不能反映所述時期內的市場狀況。

以下是關於我們的股本和我們可能提供的普通股的一般條款和條件的某些信息的摘要。以下摘要僅包含有關我們的股本、普通股和公司狀況的重要信息，並不聲稱其內容完整，並且根據我們的公司章程和適用的艾伯塔省法律進行了全面限定。

我們可以提供我們的普通股，包括轉換優先股和行使認股權證時可發行的普通股。

授權資本

我們被授權發行不限數量的普通股，沒有面值，其中，截至2020年7月28日，已發行106,142,715股，作為全額支付和不可評估的已發行普通股。

分紅

普通股持有人有權收取本公司就普通股宣佈的任何股息，但本公司應有權宣佈任何其他類別股票的股息，而無需宣佈普通股的股息。太陽錶盤被授權發行不限數量的優先股，可連續發行，截至本協議日期，這些優先股均未發行，已發行。關於股息的支付，公司的優先股如果發行，將有權優先於普通股。

表決權

普通股的持有者有權出席本公司的所有股東大會並在會上投票。

解散時的權利

在附加於本公司任何其他類別股份的權利、特權、限制及條件的規限下，普通股持有人有權平均分享可分派給普通股持有人的本公司財產。關於本公司在清算、解散或清盤時的資產分配或資本返還，無論是自願的還是非自願的，任何優先股如果發行，將有權優先於普通股。

對董事及高級人員的法律責任及彌償的限制

根據“反海外腐敗法”，除法團或其代表為取得勝訴判決而採取的行動外(在未獲法院就費用、收費及開支作出批准的情況下)，吾等可向本公司現任或前任董事或高級職員，或應吾等要求以本公司董事或高級職員身分行事，或應吾等要求以本公司董事或高級職員身分行事，或以吾等現時或過去是其股東或債權人的法人團體董事或高級職員的身分行事的其他人士，以及個人的繼承人及法定代表人，向所有人士作出賠償，以對抗本公司或其股東或債權人，以及個人的繼承人及法定代表人，損害本公司現時或以前是股東或債權人的法人團體的董事或高級職員，以及個人的繼承人及法定代表人。個人在任何民事、刑事或行政訴訟中因身為本公司或另一法人團體的董事或高級管理人員而被列為一方的合理招致。ABCA還規定我們可以向董事、高級管理人員或其他個人預付與此類訴訟相關的合理費用、費用和開支；但如果該個人沒有滿足以下描述的條件或在為訴訟或訴訟辯護的案情上不成功，則該個人應償還這筆錢。

我們的附例要求我們在ABCA允許的最大範圍內，向我們的每一位現任或前任董事，以及應我們的要求作為法人(我們是或曾經是該法人的股東或債權人(或代表本公司或任何此類法人承擔或承擔任何責任的人)的董事或高級管理人員)以及個人的繼承人和法定代表人支付所有費用、收費和開支，包括但不限於任何金額。個人因與我們或其他實體有關聯而參與的調查或其他程序。

我們的章程授權我們為我們的董事和高級管理人員購買和維護董事會可能不時決定的保險。

目前，我們不知道任何涉及我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人需要或允許賠償的未決或威脅訴訟或訴訟。

對於根據證券法案產生的責任可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的個人進行賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。

註冊權

有關與我們前執行主席Edward Hellard的註冊權協議的討論，請參閲我們於2020年3月31日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中的主要股東和關聯方交易以及與董事和高級管理人員的關聯方交易協議以及註冊説明書附件4.2(本招股説明書是其中的一部分)。

關於SAF交易，本公司簽訂了登記權協議，向債權人及其允許的轉讓(I)某些權利，要求本公司根據證券法和適用的州證券法登記SAF可轉換票據和SAF認股權證相關的普通股，以及(Ii)根據加拿大證券法的某些分銷權。參見SAF交易説明？註冊權協議？

關於出售新投資者可換股票據及新投資者認股權證，本公司亦訂立新投資者登記權利協議，向新投資者可換股票據及新投資者認股權證持有人提供若干權利，要求本公司根據證券法登記新投資者可換股票據及新投資者認股權證相關普通股。我們根據新投資者註冊權利協議提交此招股説明書。見私募説明？註冊權協議？

根據配售代理權證(見招股章程摘要及最新發展)中所述的條款，本公司向配售代理提供(I)要求本公司根據證券法及適用的州證券法登記配售代理權證相關普通股的若干權利，及(Ii)根據加拿大證券法的若干分銷權。

我們被授權發行不限數量的優先股，可連續發行，截至本協議日期，均未發行和發行。每一系列優先股應由本公司董事會在發行前決定的股份數量和名稱、權利、特權、限制和條件組成。除特定於一系列優先股的條款或法律另有規定外，優先股持有人無權在股份持有人會議上投票。

一系列優先股的具體條款

我們可能提供的優先股將分一個或多個系列發行。招股説明書附錄將討論與其相關的系列優先股的以下特點：

指定名稱和每股陳述價值；

發行股票的數量；

每股清算優先金額；

優先股的公開發行價格；

股息率、計算方法、支付股息的日期和累計股息的日期(如果有)；

任何贖回或償債基金規定；

任何轉換或交換權利；以及

任何額外的投票權、股息、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

職級

除非招股説明書附錄另有説明，否則優先股在股息和資產分配方面將優先於我們的普通股，但將排在我們所有借入資金的未償債務之後。只要我們的公司章程允許，任何系列的優先股都可以優先於我們的其他系列優先股，等同於或低於我們的其他系列優先股，這可能會在招股説明書附錄中指定。

分紅

每一系列優先股的持有人在董事會宣佈時，有權從合法可用於支付股息的資金中獲得招股説明書補編規定的程度的現金股息。每一系列優先股的股息率和支付日期為

招股説明書附錄中所述。在董事會指定的記錄日期，優先股的記錄持有人將獲得紅利。任何系列優先股的紅利可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書附錄中所述。如果一系列優先股的任何累計股息或資本返還應付金額未足額支付，則所有系列優先股應按比例參與累計股息和累計資本。

可兑換

一系列優先股的股票可以交換或轉換為我們的普通股、另一系列優先股或其他證券或財產。轉換或交換可以是強制的或可選的。招股説明書附錄將詳細説明所提供的優先股是否具有任何轉換或交換功能，並將説明所有相關條款和條件。

贖回

可以贖回系列優先股的條款(如果有)將在適用的招股説明書附錄中討論。

清算

當我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時，每一系列優先股的持有人將有權在清算時獲得相關招股説明書附錄中所述金額的分派。這些分配將在對任何級別低於優先股的證券(包括我們的普通股)進行清算之前進行分配。如果任何系列優先股和任何其他與清算權平價排列的證券相關的應付清算金額沒有足額支付，該系列優先股的持有人將按照每種證券的全部清算優先級按比例分攤。如果應付清算金額不足以支付對任何系列優先股和與清算權平價排列的任何其他證券的任何分配，該系列優先股的持有者將不會獲得任何。我們優先股的持有者在收到他們的全部清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

投票

每個系列的優先股持有者將沒有投票權，除非法律要求，並如下文或招股説明書附錄所述。如果我們未能及時支付股息，我們的董事會可以在發行一系列優先股時授予該系列的持有人投票權以選舉額外的董事會成員。

未經當時已發行的任何系列的股優先股的大多數贊成票，我們不得：

增加或減少該系列的授權股份總數

增加或減少該系列股票的面值；或

更改或更改該系列股票的權力、優先權或特殊權利，從而對其產生不利影響

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股或普通股。權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開發行。任何認股權證的發行將受適用的認股權證表格和我們將向證券交易委員會提交的任何相關認股權證協議的條款管轄，它們將通過參考本招股説明書所在的註冊聲明或在我們發行任何認股權證之前納入。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能包括：

該等認股權證的名稱；

(B)該等手令的總數為何；

該等認股權證的發行價；

可支付該等權證價格的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)；

行使該等認股權證時可購買的證券的條款，以及與行使該等認股權證有關的程序及條件；

在行使該等認股權證時可購買的證券的價格；

行使該等認股權證的權利將開始的日期及該權利的屆滿日期；

權證行使時的應收證券數量或金額或權證行權價格調整的撥備；

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

如適用，發行該等認股權證的證券的名稱及條款，以及隨每種該等證券發行的份該等認股權證的數目；

如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

有關登記手續的資料(如有的話)；及

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換或行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

與購買股票證券的任何認股權證相關的招股説明書附錄還可能包括(如果適用)對某些美國和加拿大聯邦所得税和1974年“僱員退休收入保障法”考慮事項的討論。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書補編中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的數量。

在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。吾等將在適用的招股章程副刊中指明可行使認股權證的一個或多個地點，以及行使認股權證的方式。

截至2020年7月28日，共有18,099,206份認股權證用於購買我們已發行的普通股，其中15,254,272份15,339,872 權證被授予並可行使為同等數量的普通股，加權平均行使價格為5.68美元。此外，於2020年7月30日，新投資者認股權證可行使為14,457,059股普通股，SAF 認股權證可行使為35,000,000股普通股，而配售代理權證可行使為1,080,000股普通股。

我們可以發行購買債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓，接受此類發行權利的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何該等權利的發售，吾等可能與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能須購買在發售後仍未獲認購的任何證券。

每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都將在相關的發售材料中列出。權利代理將僅作為與權利相關證書相關的我們的代理，不會與任何權利證書持有人或權利實益所有人承擔任何代理或信託關係。

以下描述是我們可能提供的與權利相關的精選條款摘要。摘要不完整。將來提供權利時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄或自由編寫招股説明書中描述的權利的具體條款將補充本節中描述的一般條款，如果適用，還可以對其進行修改或替換。

提供的任何權利的具體條款將在適用的權利協議和權利證書中規定。我們將在適用的情況下向證券交易委員會提交每一份文件，這些文件將通過參考本招股説明書所在的註冊聲明或在我們發佈一系列權利之前合併。有關如何在歸檔時獲得文件副本的信息，請參閲下面的 n其中您可以找到更多信息？和通過引用合併。

適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可描述：

對我公司股東進行權利分配的，確定有權權利分配的股東的日期；

在向我們的股東分配權利的情況下，向每個股東發行或將發行的權利的數量；

權利行使時，標的債務證券、普通股、優先股或者其他證券的行權價格；

每項權利可購買的標的債務證券、普通股、優先股或其他證券的數量和條款；

權利可轉讓的程度；

持有人行使權利的能力開始的日期和權利到期的日期；權利可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

如果適用，我們就此類權利的提供而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款；以及

任何其他權利條款，包括但不限於與權利交換和行使有關的條款、程序、條件和限制。

本節中描述的規定，以及我們可以提供的普通股描述和上面我們可以提供的優先股描述中描述的那些，將適用於我們提供的任何權利。

我們可以發行由普通股、優先股和權證的任意組合組成的單位。我們將發行每個單元，以便單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

下面的説明是與我們可能提供的設備相關的選定條款的摘要。摘要不完整。未來發售單位時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中描述的單位具體條款將補充，如果適用，可以修改或取代本節描述的一般條款。

提供的任何單位的具體條款將在單位協議、抵押品安排和託管安排(如果適用)中規定。我們將在適用的情況下向證券交易委員會提交每一份文件，這些文件將參考的註冊聲明合併，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或在我們發佈一系列單元之前。有關在歸檔時如何獲取文檔副本的信息，請參閲下面的哪裏可以找到更多信息和？通過引用合併。

適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可描述：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何撥備；

這些單位是以正式註冊形式發行還是以全球形式發行；以及

單位的任何其他條款。

本節中描述的適用條款以及我們可以提供的普通股描述、我們可以提供的優先股描述和我們可以提供的認股權證描述中描述的那些條款將分別適用於每個單位和每個單位中包括的每個證券。在本部分中描述的適用條款，以及在我們可以提供的普通股描述、優先股描述和認股權證描述中描述的那些規定，將分別適用於每個單位和每個單位中包括的每個證券。

於二零二零年六月五日，在進行債務重組交易的同時，本公司與投資者訂立證券購買協議，規定出售本金總額為18,000,000美元的新投資者可換股票據，可由持有人選擇隨時轉換為普通股，初步換股價為1美元，新投資者認股權證可收購最多14,457,059股普通股，初步行使價為每股普通股0.9338美元出售新投資者可轉換票據的收益，扣除原始發行折扣、配售代理費和其他費用後，約為1,330萬美元，將用於一般公司用途。根據證券購買協議、新投資者可換股票據、新投資者認股權證及新投資者登記權協議須支付的現金款項(如有)，在某些情況下將排在修訂及重訂信貸協議及SAF可換股票據項下的付款之後；然而，該等現金支付義務將優先於吾等股東的任何申索。

新的投資者可轉換票據

新的投資者可轉換票據於2020年6月5日向投資者發行，並於2022年6月5日到期(取決於某些情況下的延期，包括破產和其他違約事件)。以下為新投資者可轉換票據的條款摘要：

利息

新投資者可轉換票據不計息，除非觸發事件(定義見新投資者可轉換票據)發生(及持續期間)，在此情況下，新投資者可轉換票據將按18.0% 年利率應計利息。參見下面的？違約事件；贖回權？

轉換

一般信息

新投資者可轉換債券可由投資者選擇轉換為普通股，初始轉換價格為1.00美元。在任何後續交易中，以低於當時有效的轉換價格的價格進行轉換價格時，轉換價格將受到全面的棘輪反稀釋保護，並在發生任何股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易時進行標準調整。如果我們發行、出售或達成任何發行或出售任何浮動利率證券的協議，投資者有額外的權利以此類證券的可變價格(或公式)代替轉換價格。

備用可選轉換

自本登記表生效日期和2020年9月1日(以較早者為準)及此後每個日曆月的第一天起，投資者將有權在截至幷包括適用轉換通知交付日期的連續五個交易日內，以相當於(I)在該轉換日期生效的適用轉換價格和(Ii)(X) 0.1624美元和(Y)我們普通股最低成交量加權平均價格(Y)88%兩者中較低者的備用可選轉換價格，將總額最高達400萬美元的新投資者可轉換債券轉換為我們的普通股。新投資者可轉換債券的本金總額為400萬美元另一可選轉換價格相當於(I)在該轉換日期生效的適用轉換價格和(Ii)我們普通股的最低成交量加權平均價格(X) 和(Y)88%中的較低者

觸發事件時的備用轉換

如果新投資者可轉換票據項下發生觸發事件，持有人可以選擇以與較低價格相等的替代觸發轉換價格轉換新投資者可轉換債券

新投資者可轉換票據包括某些常規違約事件。如果發生違約事件(違約的破產事件除外(如新投資者可轉換票據中所定義))，持有人可要求本公司贖回全部或任何部分新投資者可轉換票據，價格為(I)(A)贖回金額乘以(B)125%的贖回溢價及(Ii)(X)當時的換算率乘以(Y)乘以(1)125%的贖回溢價乘以(2)普通股的最高收市價，兩者以較大者為準在緊接該違約事件之前，並在緊接本公司支付要求支付的全部款項的前一個交易日結束。

此外，如果發生違約破產事件，新投資者可轉換票據將自動立即到期並以現金支付，金額相當於其所有未償還本金、應計和未付利息以及未支付的滯納金乘以125%的贖回溢價。

基本交易；控制權的變更

新投資者可轉換票據禁止吾等進行基本交易(定義見新投資者可轉換票據)，包括涉及控制權變更(定義見新投資者可轉換票據)的指定交易，除非繼承實體根據書面協議承擔吾等在新投資者可轉換票據項下的所有義務，在交易完成前，投資者在形式及實質上均令投資者滿意並獲其批准。

對於控制權變更，投資者可能要求我們以現金形式贖回全部或部分新投資者可轉換票據。贖回價格將相當於(I)將贖回的新投資者可轉換票據未償還本金的125%，以及應計未付利息和未支付的滯納金，(Ii)根據新投資者可轉換票據的條款確定的我們普通股相關股票市值的125%，以及(Iii)新投資者相關普通股應支付的總現金對價的125%

契諾

根據新投資者可轉換票據，吾等須遵守有關債務產生、留置權存在、債務償還、就股息、分派或贖回支付現金及轉移資產等事宜的若干慣常正面及負面契諾。

在(I)新投資者可轉換票據成為可自由交易的日期和(Ii)不存在股權條件失敗(定義見新投資者可轉換票據)的日期(以較晚者為準)之後的任何時間，我們可以贖回所有(但不少於全部)新投資者可轉換票據，包括應計和未支付的利息及其未支付的滯納金，價格等於(I)要贖回的金額中較大者的125%，及(Ii)(1)當時適用的換算率與(2)普通股於緊接贖回通知日期前一日至緊接贖回日期前一交易日止的期間內任何交易日普通股的最高收市價的乘積，即(1)當時適用的換算率與(2)普通股在緊接贖回通知日期之前至緊接贖回日期前一個交易日止的任何交易日的最高收市價的乘積。

新的投資者認股權證

新的投資者權證於2020年6月5日向投資者發行，可立即行使，自標的普通股可自由交易之日起42個月到期。以下是新投資者認股權證條款的簡要摘要：

鍛鍊價格

新投資者認股權證最初將可按每股普通股0.9338美元的行使價行使，但須按下文第項調整中的規定作出調整。如果在新投資者認股權證發行日期六個月後，沒有有效的登記聲明登記新投資者認股權證相關普通股的轉售，或沒有當前招股説明書可供轉售新投資者認股權證的普通股，則新投資者認股權證可以現金方式行使，或者根據持有人的選擇，以無現金基礎的基礎以無現金方式行使。(br}新投資者認股權證發行日期六個月後，如果沒有有效的登記聲明登記，或沒有當前招股説明書可供轉售新投資者認股權證的普通股)。

調整數

行權價格在任何後續交易中以低於當時有效行權價格的價格進行全額棘輪反稀釋保護，並在任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易發生時進行標準調整。當行使價格作出任何調整時，行使新投資者認股權證時可購買的普通股數目將按比例增加或減少，以便經調整後可根據認股權證行使而發行的經調整數目普通股的應付行權總價將與緊接該項調整前生效的行權總價相同。如果我們發行、出售或簽訂任何協議發行或出售任何浮動利率證券，投資者有額外的權利以此類證券的可變價格(或公式)代替行權價格。

運動限制

新投資者認股權證如於行使權證生效後，投資者(連同若干關連人士)將實益擁有超過9.99%的已發行普通股，且在行使權證後將立即實益擁有該等普通股，則不得行使該認股權證。如果該等認股權證於行使後生效，投資者(連同若干關聯方)將實益擁有超過9.99%的已發行普通股。

基本交易；控制權的變更

新投資者認股權證禁止吾等進行基本交易(定義見新投資者認股權證)，包括涉及控制權變更(定義見新投資者認股權證)的指定交易，除非在交易完成前，後繼實體根據書面協議承擔吾等在新投資者認股權證項下的所有義務，該協議在形式及實質上均令投資者滿意，並獲投資者批准。

對於控制權變更，我們或後續實體 (視情況而定)可能需要贖回或交換(視情況而定)新投資者認股權證，代價等同於Black Scholes

根據新投資者登記權協議，吾等已向投資者授予若干登記權。新的投資者註冊權協議要求我們在30天內提交一份關於新投資者可轉換票據和新投資者認股權證相關普通股轉售的註冊聲明，並在證券購買協議日期後90天內宣佈註冊聲明生效。它還授予投資者習慣的搭載註冊權。如果我們未能在上述截止日期前提交註冊聲明或宣佈註冊聲明生效，或者如果與註冊聲明可用性和當前公開信息相關的某些其他條件未得到滿足，我們將向該等票據持有人支付某些註冊延遲付款(定義見新投資者註冊權協議)。

證券購買協議

證券購買協議包含類似交易慣用的某些陳述和擔保、契諾和賠償。根據證券購買協議，我們還同意了以下附加公約：

自新投資者可轉換票據發行日期起計 30在(I)本註冊聲明被證券交易委員會宣佈生效的第一個日期，或(Ii)根據規則第144條規定所有在此發售的普通股有資格由投資者轉售的第一個日期(以較早者為準)之後的交易日，除某些有限的例外情況外，吾等不得發行、要約、出售或授予任何股權或股權掛鈎證券。

只要新投資者可轉換票據仍未發行，我們將不會實施或達成協議實施任何浮動利率交易(SAF交易和配售代理權證除外)。

此外，我們在交易結束後的兩年內授予投資者參與未來股權和與股權掛鈎的證券發行的權利，金額最高可達此類發行所售證券的30%。

此外，證券購買協議、新投資者可換股票據、新投資者認股權證及新投資者註冊權協議可能會要求吾等在吾等未能於轉換或行使(視何者適用而定)交付不受限制普通股的情況下及在某些其他情況下向投資者支付若干現金款項。任何此類現金在某些情況下將從屬於修訂並重新簽署的信貸協議和SAF可轉換票據項下的支付；然而，此類現金支付義務將優先於我們股東的任何索賠。

上述摘要不打算修改或補充我們提交給證券交易委員會的報告中有關我們的任何披露。具體地説，該等協議及相關概要並不打算、亦不應依賴作為有關本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的任何事實及情況的披露。協議包含我們的陳述和擔保，這些聲明和擔保僅為此類協議的目的且截至指定日期。協議中的陳述、保證和契諾完全是為了協議各方的利益而作出的；可能會受到簽約各方商定的限制，包括可能會修改、限定或創建此類陳述和保證的例外情況的機密披露；可能是為了在協議各方之間分擔合同風險的目的而作出的

而不是將這些事項確定為事實；並可能受到適用於締約各方的重大標準的約束，而不同於適用於投資者的標準。此外，有關陳述、保證和契約標的的信息可能會在協議日期之後更改，隨後的信息可能會在我們的公開披露中得到充分反映，也可能不會完全反映在我們的公開披露中。

以上內容並非證券購買協議、新投資者可換股票據、新投資者認股權證及新投資者註冊權協議的完整描述，並參考本招股説明書組成的註冊説明書附件10.6全文而有所保留。

SAF交易説明

於2020年6月5日，關於證券重組協議：(I)本公司與債權人修訂及重述未償還母公司責任，發行SAF可換股票據，本金總額為73,227,465.75美元，根據SAF可換股票據條款可轉換為普通股(須受嚴格限制)，初步換股價為每股普通股1.00美元，及(Ii)作為SAF同意修訂及本公司向債權人發行SAF權證，以收購最多17,500,000股普通股，行使價為每權證1.00美元；向債權人發行普通股認購權證，以收購最多17,500,000股普通股，行使價為每權證1.20美元。

SAF可轉換票據

一般信息

SAF可轉換票據於2020年6月5日向債權人發行，2022年6月5日到期(在某些情況下可延期，包括破產和未決違約事件)。以下是SAF 可轉換票據條款的簡要摘要：

利息

SAF 可轉換票據不計息，除非觸發事件(在SAF可轉換票據中定義)發生(以及在持續期間)，在這種情況下，SAF可轉換票據將按每年利率3.0%計息。參見下面的？違約事件；贖回權？

排名；擔保；抵押品

SAF可轉換票據是本公司及其擔保人的優先義務。公司根據SAF 可轉換票據承擔的義務由公司的每一家重要子公司(SAF可轉換票據中的定義)提供擔保。SAF可換股票據以本公司資產和財產的第二優先完善留置權以及擔保修訂和重新簽署的信貸協議的擔保人作為擔保。

轉換

一般信息

SAF可轉換票據的持有人將能夠在(X)新投資者可轉換票據項下未償還債務少於一定金額的日期和 (Y)2021年2月1日(如此確定的日期，？門檻日期)之後的任何時間將SAF可轉換票據轉換為普通股。SAF可轉換票據的初始轉換價格為1.00美元，在任何後續交易中以低於當時轉換價格的價格接受全棘輪反稀釋保護，並在發生任何股票拆分、股票分紅、股票合併

資本重組或其他類似交易。如果我們發行、出售或簽訂任何發行或出售浮動利率證券的協議，債權人有額外的權利以此類證券的浮動價格(或公式)代替轉換價格。本公司可全權酌情於 SAF可換股票據到期日前任何時間預付任何部分未償還本金、應計及未付本金及利息(如有)，惟須受修訂及重訂信貸協議代理人、債權人與本公司及其若干附屬公司之間的債權人間協議所規限。

備用可選轉換

自門檻日期起，以及其後每個歷月的第一天，持有人將有權將額外1,000萬美元的SAF可轉換票據本金總額額外轉換為我們的普通股，轉換價格為另一可選轉換價格，相當於(I)當時的轉換價格和(Ii)較大者(X)0.1624美元和(Y)92%(X)和(Y)92%(X)和(Y)92%的普通股在截至和 (包括日期)的連續八個交易日期間內的較低者

觸發事件時交替轉換

在閾值日期之後，如果觸發事件(定義見SAF可轉換票據)發生，持有人可選擇以另一觸發轉換價格轉換SAF可轉換票據，該替代觸發轉換價格等於(I)當時的轉換價格和(Ii)我們普通股VWAP的(X)0.1624美元和(Y)92%中的較大者在截至幷包括有關該等適用的轉換通知交付日期的連續八個交易日內

轉換限制

持有人將無權轉換SAF可換股票據的任何部分，惟在該等轉換生效後，持有人(連同若干關連人士)將實益擁有緊隨該等轉換生效後已發行普通股超過9.99%(計入任何其他持股後)。

違約事件；贖回權

如果發生違約事件(定義見SAF可轉換票據)(違約破產事件除外(定義見SAF 可轉換票據))，持有人可要求公司全部或部分贖回SAF可轉換票據，贖回價格等於(I)(A)贖回金額乘以 (B)103%的贖回溢價(在某些情況下將增加，(Ii)(X)當時的換算率乘以(Y)SAF贖回溢價的乘積 (1)SAF贖回溢價乘以(2)普通股在緊接該違約事件發生前一天開始至緊接本公司支付所需付款日期前一個交易日止的任何交易日內的最高收市價，兩者的乘積為：(X)當時的換算率乘以(Y)的乘積乘以(2)普通股在緊接該違約事件發生前一日至緊接本公司支付全部款項日期前一個交易日止的任何交易日的最高收市價。

此外，如果發生違約(在SAF可轉換票據中定義)的破產事件，SAF可轉換票據將自動立即到期並以現金支付，金額等於所有未償還本金和利息乘以SAF贖回溢價，以及根據SAF可轉換票據到期的任何和所有其他金額。

基本交易；控制權的變更

SAF可轉換票據禁止我們進行基本交易(如SAF可轉換票據所定義)，包括涉及控制權變更的指定交易(如SAF所定義

對於控制權變更，持有人可能要求我們贖回SAF可轉換票據的全部或任何部分。每股贖回價格將等於(I)將贖回的SAF可轉換票據未償還本金的103%(SAF控制權變更溢價)以及應計未付利息和未支付的滯納金中的最大者，(Ii)(X)SAF控制權變更溢價和(Y)根據SAF可轉換票據的條款確定的我們普通股的市值的乘積。及(Iii)(X)SAF控制權變更溢價與(Y)SAF可換股票據相關普通股應支付的現金代價總額(根據SAF可換股票據的條款釐定)的乘積。如果控制權變更發生在SAF可轉換票據發行日期的12個月內，並且在交付與該控制權變更相關的贖回通知時，贖回市場價(定義見SAF可轉換票據)低於SAF認股權證當時的行使價，SAF控制權變更贖回溢價將增加至115%。

契諾

我們必須遵守關於債務產生、留置權的存在、債務的償還、股息、分配或贖回的現金支付以及資產轉讓等方面的某些慣例肯定和消極契約。其他事項。我們必須遵守有關債務的產生、留置權的存在、債務的償還、股息、分配或贖回的現金支付以及資產轉讓等方面的某些慣例肯定和消極契約。

SAF認股權證

SAF權證於2020年6月5日向債權人發行，自發行之日起36個月到期。SAF 認股權證持有人將能夠在起始日期之後的任何時間行使SAF認股權證。以下是SAF認股權證條款的簡要摘要：

鍛鍊價格

一半的SAF權證最初將以每股普通股1.00美元的行使價行使，一半的SAF權證最初將以每股普通股1.20美元的行權價行使，受以下 δ調整所規定的調整。如果在(I)SAF權證發行日期六個月紀念日和(Ii)閾值日期之後，沒有有效的登記聲明登記SAF權證相關普通股的轉售，或沒有當前招股説明書可供轉售SAF權證，則SAF權證可以現金方式行使，或者根據持有人的選擇，以無現金方式行使。在某些情況下，SAF 認股權證受強制行使條款的約束。如果我們發行、出售或簽訂任何發行或出售浮動利率證券的協議，債權人有額外的權利以此類證券的浮動價格(或公式)代替行權價格。

調整數

在任何股份拆分、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易發生時，以低於當時行權價格的價格進行任何後續交易時，行權價格將受到全額棘輪反攤薄保護和標準調整。當行使價格作出任何調整時，可於行使SAF認股權證時購買的普通股數目將按比例增加或減少，以便經調整後可根據認股權證行使而發行的經調整數目普通股的應付總行使價將與緊接該項調整前生效的總行使價相同。

如果SAF認股權證持有人(連同若干關聯方)在行使後，將實益擁有超過9.99%的已發行普通股(計入任何其他目前持有的股份)，則不得行使SAF認股權證，而該等普通股於行使時生效發行後，將立即實益擁有超過9.99%的已發行普通股(計入任何其他流動持股量)，則不得行使該認股權證。

基本交易；控制權的變更

SAF認股權證禁止我們進行基本交易(如SAF認股權證的定義)，包括涉及控制權變更的指定交易 (如SAF認股權證的定義)，除非在交易完成之前，繼任實體根據書面協議承擔我們在SAF認股權證下的所有義務，該協議在形式和實質上均令債權人滿意，並得到債權人的批准。

對於控制權變更，我們或後續實體(視情況而定)可能需要贖回或交換SAF認股權證(視情況而定)，代價相當於SAF認股權證交易部分的Black Scholes值(定義見SAF認股權證)。吾等可選擇 (I)以現金或(Ii)以與在該控制權變更交易中支付予股東的相同形式支付代價 (I)或(Ii)支付有關代價。

註冊權利協議

關於上文所述和證券重組協議中預期的SAF交易，本公司簽訂了一項登記權協議(SAF登記權協議)，以向債權人及其獲準受讓人提供(I)某些權利，要求公司根據修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和法規(證券法)以及適用的州證券法和(Ii)登記SAF可轉換票據和SAF權證相關的普通股。SAF註冊權協議允許SAF可轉換票據和SAF認股權證的持有人根據一份涵蓋轉售SAF可轉換票據和SAF認股權證相關普通股的註冊聲明，提出最多四項要求，要求註冊至少200萬美元的可註冊證券，該註冊聲明應在該註冊需求提出後20天內提交，並使在該註冊需求起60天內生效。SAF登記權協議還授予債權人習慣搭載的登記權。

證券重組協議

證券重組協議包含類似交易慣用的某些陳述和擔保、契諾和賠償。根據證券重組協議，我們還同意了以下附加公約：

從起始日起至30日止(包括該日在內)的期間內在SAF可轉換票據項下未償還本金金額低於5,000萬美元后的日曆日，除某些有限的例外情況外，我們不得發行、要約、出售或授予任何股權或股權掛鈎證券。

只要SAF可轉換票據仍未償還，我們將不會生效或達成協議以達成任何浮動利率交易(新投資者可轉換票據、新投資者認股權證或配售代理證券除外)。

此外，我們授予債權人在(X)門檻日期的三個月週年紀念日和(Y)SAF可轉換票據未償還日期之前完成的未來股權和與股權掛鈎的證券發行中的債權人蔘與權，金額最高為此類發行中出售的證券的10%。

上述摘要不打算修改或補充我們提交給證券交易委員會的報告中有關我們的任何披露。特別是，這些協議和相關摘要不打算、也不應被依賴為有關本公司或其任何子公司或關聯公司的任何事實和情況的披露。本協議包含我們的陳述和保證，這些聲明和保證僅為該等協議的目的和截至指定日期而作出。協議中的陳述、擔保和契諾完全是為了協議各方的利益而作出的；可能會受到簽約方商定的限制，包括可能會修改、限定或創建此類陳述和擔保的例外情況的機密披露；可能是為了在協議各方之間分攤合同風險，而不是將這些事項確定為事實；可能會受到適用於簽約方的重大標準的約束，這些標準與適用於投資者的標準不同。此外，有關陳述、保證和契約標的的信息可能會在協議日期之後發生變化，這些後續信息可能也可能不會完全反映在我們的公開披露中。

以上內容並不是對證券重組協議、SAF可轉換票據或SAF認股權證的完整描述，其全部內容僅限於本招股説明書所包含的註冊説明書附件10.5的全文。

加拿大卡爾加里的McCarthy Tétrault LLP將為我們傳遞本招股説明書中提供的股票發行的有效性以及加拿大法律的某些其他事項。我們由加拿大多倫多的Searman&Sterling LLP代表處理美國法律的某些事項。我們和我們將在適用的招股説明書附錄中點名的任何承銷商、交易商或代理的律師可能會將其他法律事項轉交給我們。

專家

陽光種植者公司的合併財務報表。截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度，截至2018年12月31日的10個月和截至2018年2月28日的年度已由畢馬威有限責任公司審核通過引用納入本招股説明書的是我們截至2019年12月31日的年度報告Form 20-F。畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)已經確認了Sunial Growers Inc.根據加拿大相關專業團體規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規的含義，他們是獨立的，並且他們是關於Sunial Growers Inc.的獨立會計師。符合所有相關的美國專業和監管標準。該等合併財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併。畢馬威會計師事務所位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南第5大道205號2700室。

變更註冊人S認證會計師

在截至2018年12月31日的財年生效，MNP LLP(MNP？)辭去了我們獨立審計師的職務，因為我們聘請了與本招股説明書構成一部分的註冊説明書相關的上市相關的新審計師。MNP在截至2018年2月28日的年度之後的任何期間都沒有審計我們的合併財務報表。

截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度，MNP關於我們的合併財務報表的報告沒有包含不利的意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年內，以及通過任命畢馬威為我們的審計師的後續期間，(I)我們與MNP在任何會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上沒有任何分歧(該術語在條例 S-K第304(A)(1)(Iv)項和相關指示中使用)，如果不能解決這些分歧，會導致MNP做出符合MNP要求的會計原則或程序。 2018年和2017年，以及(Ii)根據S-K條例第304(A)(1)(V)項的定義，沒有應報告的事件。

從截至2018年12月31日的財年起，我們的董事會任命畢馬威為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們根據IASB發佈的IFRS編制的截至2018年12月31日的財年的綜合財務報表，並重新審計我們根據IASB發佈的IFRS編制的截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度的綜合財務報表。

在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年2月28日和2017年2月28日的財政年度內，以及我們聘請畢馬威為我們的獨立註冊會計師事務所之前的隨後一段時間，我們沒有就涉及將會計原則應用於特定交易、可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見類型或任何其他存在分歧或應報告事件的事項與畢馬威進行磋商。

轉讓代理和登記員

我們普通股的加拿大轉讓代理和登記處是奧德賽信託公司，總部設在阿爾伯塔省卡爾加里。我們普通股的美國轉讓代理和登記處是Equity Stock Transfer，LLC，其主要辦事處位於紐約。

我們是根據艾伯塔省的法律註冊的。我們的所有董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的一些專家都是加拿大居民或居住在美國以外的地方，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產都位於美國以外的地方，我們的所有董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的一些專家都是加拿大居民或居住在美國以外的國家，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產都位於美國境外。我們已經指定了在美國的流程服務代理，但居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。居住在美國的股東可能也很難根據美國法院的判決在美國實現這一點，該判決基於我們的民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任。不能保證美國投資者能夠針對我們、我們的董事會成員、高級管理人員或本文中提到的居住在加拿大或美國以外其他國家的某些專家執行任何民商事判決，包括聯邦證券法下的判決。我們不能保證美國投資者能夠針對我們、我們的董事會成員、高級管理人員或某些居住在美國以外的國家/地區的專家執行任何民商事判決，包括根據聯邦證券法做出的判決。

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書中提供的普通股的F-3表格的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物中所列的所有信息。欲瞭解有關陽光種植者公司的更多信息，請訪問以下網址：本招股説明書中包含的關於作為登記聲明證物的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，並且通過引用作為登記聲明的證物的該合同或其他文件的全文，每個此類陳述在各方面都是有限定的。本招股説明書中包含的關於作為登記聲明的證物的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，並且每個此類陳述都通過作為登記聲明的證物的該合同或其他文件的全文的引用而在各方面進行限定。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息(br})。地址是Www.sec.gov.

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。由於我們是外國私人發行人，SEC的規則並不要求我們提交委託書或以Form 10-Q等形式提交季度報告。但是，我們目前編制季度財務報告，並在本財年前三個季度的每個季度結束後提交給SEC，並在本財年結束後的四個月內提交我們的年度報告。我們的年度綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，並由一家獨立的公共會計師事務所認證。

作為一家外國私人發行人，我們也不受FD(公平披露)規則的要求，該規則通常是為了確保選定的投資者羣體不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。不過，我們仍須遵守證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如“交易法”下的規則 10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與其他美國國內報告公司的要求不同，我們的股東、潛在股東和投資公眾一般不應期望收到與從其他美國國內報告公司收到或提供的信息相同的金額和時間的有關我們的信息。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交或提供的任何信息，如被視為通過引用合併，也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書中包含的不同信息中的較新信息。本招股説明書以引用方式併入下列文件，以及我們向SEC提交的任何20-F或40-F表格的未來年度報告，以及我們向SEC提供的表格6-K的某些報告(但僅限於該表格6-K聲明在此通過引用併入)，直至註冊聲明項下的證券的發售終止：

我們於2020年3月31日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告，包括截至2019年12月31日和 2018年12月31日的經審計的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的10個月期間和截至2018年2月28日的年度的財務狀況、虧損和全面虧損、股東權益和現金流變化的綜合報表；

我們的表格 6-K報告於2020年4月24日提交給證券交易委員會(ACC表格0001564590-20-018564)，包括我們2020年年度股東大會和特別大會的通知和2020年4月20日傳閲的關於2020年5月20日召開的年度股東大會和股東特別大會的信息，作為附件99.1的一部分，但不包括其中的附件99.2；

我們的簡明合併未經審計中期財務報表和截至 2020年和2019年3月31日的三個月的簡明合併未經審計中期財務報表附註，作為附件99.1包含在2020年5月15日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告(ACC.表格0001279569-20-000791)，以及管理層對截至 2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的財務狀況和業績的討論和分析(我們的2020年第一季度MD&A？)，該討論和分析作為附件99.2包含在2020年5月15日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告(ACC.0001279569-20-000791號)；

我們的Form 6-K報告於2020年1月10日、 30日、 2020年4月9日、2020年4月15日、 2020年4月24日提交給證券交易委員會。表格00001279569-20-000611)， 2020年5月1日、2020年5月12日、 2020年5月15日(ACC表格0001279569-20-000790)，2020年5月21日、2020年5月26日、2020年6月1日、2020年6月8日、2020年6月19日；以及

我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的附件 2.4中對我們證券的描述，該報告於2020年3月31日提交給SEC。

本文引用的文件副本可免費向我們的首席財務官索要，地址為#300， 919 sw Avenue SW Calgary，AB T2R 1P3，電話：+1(403)948-5227，或在我們的網站www.sndlgroup.com上獲取，地址為#300， 919 Avenue SW Calgary，AB T2R 1P3，電話：+1(403)948-5227。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股説明書。這些文檔還可以通過互聯網訪問SEDAR網站(網址為www.sedar.com)和SEC的電子數據收集和檢索系統(網址為www.sec.gov)。

您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文檔正面上的日期以外的任何日期都是準確的。

就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述或通過引用併入本文隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或被取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不得被視為本招股説明書的一部分。

在.之下商業公司法(艾伯塔省)或ABCA，除非公司或其代表為獲得對其有利的判決而提起訴訟(在未經法院批准的情況下)，我們可以賠償我們的現任或前任董事或高級管理人員或應我們的請求以董事或高級管理人員身份行事的其他個人，或者應我們的請求以法人團體董事或高級管理人員的身份行事，而我們是或曾經是該法人團體的股東或債權人以及個人繼承人和法定代表人。包括個人為解決訴訟或履行判決而支付的金額，該金額是個人因其與我們或其他實體的關聯而被列為當事人的任何民事、刑事或行政訴訟中合理招致的。ABCA還規定，我們可以向董事、高級管理人員或其他個人墊付與此類訴訟相關的合理產生的費用、收費和開支；但如果該個人沒有滿足以下描述的條件或在為訴訟或訴訟辯護的案情上不成功，則該個人應償還這筆錢。

但是， ABCA禁止賠償，除非個人：

誠實和真誠地行事，以期實現我們的最佳利益；以及

在通過罰款強制執行的刑事或行政行為或程序的情況下，個人有合理理由相信其行為是合法的。

我們的章程要求我們在ABCA允許的最大程度上賠償我們的每一位現任或前任董事，以及應我們的要求作為法人團體(我們是或曾經是該法人團體的股東或債權人(或代表本公司或任何此類法人團體承擔或承擔任何法律責任的人)的董事或高管或應我們的要求行事的每個人，以及個人繼承人和法定代表人的所有費用、費用和費用，包括但不限於為了結本公司或任何此類法人團體而支付的費用、費用和費用。我們的附例要求我們在ABCA允許的最大限度內賠償所有費用、費用和費用，包括但不限於支付給我們的股東或債權人法人團體的董事或高級管理人員個人因與我們或其他實體有關聯而參與的調查或其他程序。

我們的章程授權我們為我們的董事和高級管理人員購買和維持董事會可能不時決定的保險，但須受ABCA的任何限制。

第9項	展品和財務報表明細表。

(a)

展品。

II-1


陳列品數		展品説明

2.1		買賣協議由Project Giant Bidco Limited作為買方David Ball作為買方擔保人，Sunial UK Limited作為賣方和Sunial Growers Inc.作為賣方的擔保人，日期為2020年5月15日(通過引用附件99.2併入註冊人於2020年5月26日提交給證券交易委員會的6-K表格當前報告的附件99.2)

3.1		目前有效的Sunial Growers Inc.的公司章程(通過參考2019年8月9日提交給SEC的註冊人S-8表格註冊聲明的附件4.1併入)

3.2		陽光種植者公司章程。現行有效(通過引用附件3.2併入註冊人的註冊聲明表格F-1/A，於2019年7月23日提交給證券交易委員會)

4.1		股票樣本(通過參考2019年7月23日提交給證券交易委員會的F-1/A表格註冊人註冊聲明的附件3.2併入)

4.2		註冊權利協議，日期為2019年8月6日，由Sunial Growers Inc.和Edward Hellard(通過引用註冊人當前6-K報告的附件99.1併入，該報告於2019年8月29日提交給SEC )

4.3		Sunial Growers Inc.之間的鎖定協議，日期為2019年9月30日以及附表A中所列的公司股東(通過引用註冊人於2019年10月3日提交給證券交易委員會的6-K表格當前報告的附件99.1合併 )

4.4		配售代理授權書表格(通過引用註冊人於2020年6月8日提交給證券交易委員會的6-K表格當前報告的附件99.6併入)

5.1		McCarthy Tétrault LLP對股份有效性的意見

10.1		Pathway Rx Inc.、Sunial Growers Inc.、Igor Kovalchuk、Olga Kovalchuk和Darryl Hudson之間的許可協議，日期為2019年3月13日(通過引用附件10.5併入註冊人於2019年7月30日提交給證券交易委員會的F-1/A表格註冊聲明中)

10.2		陽光種植者公司之間的服務和銷售協議。和Sun 8 Holdings Inc.，日期為2019年5月1日(通過引用附件10.6併入註冊人於2019年7月5日提交給證券交易委員會的F-1/A表格註冊聲明中)

10.3		AppColony Inc.於2019年7月8日簽署的專業服務協議。和Sunial Growers Inc.(通過引用附件10.8併入註冊人的F-1/A表格註冊聲明中，於2019年7月23日提交給SEC )

10.4		修訂和重新簽署了截至2020年6月5日的信貸協議，其中中間別名，Sunial Growers Inc.作為借款人，金融機構作為貸款人，ATB Financial作為貸款人的行政代理(通過引用註冊人於2020年6月8日提交給SEC的當前表格6-K報告的附件99.3併入)

10.5		截至2020年6月5日由Sunial Growers Inc.和Sunial Growers Inc.簽署的證券重組協議。和SAF Jackson II LP，包括相關的可轉換票據、認股權證和註冊權協議的表格(通過引用附件99.4併入註冊人於2020年6月8日提交給證券交易委員會的6-K表格當前報告的附件99.4)

II-2


陳列品數		展品説明

10.6		截至2020年6月5日由Sunial Growers Inc.和Sunial Growers Inc.簽署的證券購買協議。以及隨附的買方明細表上所列的每個投資者，包括相關的可轉換票據、認股權證和註冊權協議的表格(通過引用附件 99.5併入註冊人於2020年6月8日提交給證券交易委員會的當前6-K表格報告中)

21.1		陽光種植者公司的子公司名單。(通過引用附件21.1併入。註冊人在表格 F-1上的註冊聲明，於2020年7月16日提交給證券交易委員會)

23.1		畢馬威有限責任公司同意

23.2		McCarthy Tétrault LLP的同意(包括在附件5.1中)

24.1		授權書(包括在簽名頁上)

根據經修訂的1933年證券法下S-K條例的第601(A)(6)項、第601(B)(2)(Ii)項或 601(B)(10)(Iv)項(視適用情況而定)，本展覽的某些部分已被省略，因為它們(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露或包括將構成明顯無端侵犯個人隱私的信息，則很可能會對註冊人造成競爭損害。

(B)財務報表附表。以上未列出的附表已被省略，因為其中要求列出的信息不適用或顯示在合併財務報表或附註中。

第10項。

承諾。

(A)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在任何提出要約或出售的期間內，提交本登記説明書的生效後修正案：

(I)包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後出現的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行量和價格的變化合計不超過有效註冊書中登記註冊費表中規定的最高發行價的變化，則發行量的任何增加或減少 (如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏差，都可以按照規則424(B)提交給委員會的招股説明書的形式反映出來。如果總量和價格的變化不超過20%，則發行的證券的總金額不會超過登記的總髮行價的20%，也可以根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書反映出與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離。

(Iii)在登記説明書中列入關於以前未在登記説明書中披露的分配計劃的任何重要信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；

(2)就根據1933年“證券法”確定任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊書，而當時發售該等證券應被視為最初的證券發售。善意它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。(三)以事後修訂的方式將發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

II-3

(4)在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。不需要提供該法第10(A)(3)節要求的財務報表和信息，提供註冊人以事後修訂的方式在招股説明書中包括根據第(A)(4)款規定的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新。儘管如上所述，關於表格 F-3的註冊聲明，如果該等財務報表和信息包含在註冊人根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的定期報告中(通過引用併入表格F-3)，則無需提交生效後的修正案，以包括該法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。在此情況下，註冊人無需提交生效後的修正案，以納入法案第10(A)(3)節或表格20-F的第8.A項所要求的財務報表和信息，該等財務報表和信息包含在註冊人根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的定期報告中。

(5)為根據1933年證券法確定對任何買方的責任，目的：

(I)如果註冊人依賴規則430B：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的關於依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約的註冊説明書的一部分，或(X)為了提供 1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書中。在招股説明書描述的發售中首次使用該形式的招股説明書之日起應視為該招股説明書的一部分幷包括在該招股説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為初始發行日期。善意它的供品。但對於買賣合約時間在該生效日期之前的買方而言，在屬於該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程中所作的任何陳述，或在以引用方式併入或被視為併入該登記聲明或招股章程的文件中所作的任何陳述，均不會取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述或在緊接該生效日期之前在任何該文件中所作的任何陳述；或

(Ii)如果註冊人受規則430C的約束，則根據規則424(B)作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書(依賴規則430B的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書除外)應自生效後首次使用之日起被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊説明書中。但是，前提是對於在首次使用之前簽訂銷售合同的購買者而言，屬於註冊聲明的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，均不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。

(6)為根據1933年“證券法”確定註冊人在證券最初分銷中對任何買方的責任：

以下籤署的註冊人根據本註冊聲明在首次發行證券時承擔責任，無論採用何種承銷方式出售證券。

II-4

(B)以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交註冊人年度報告的每一次(如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為通過引用併入註冊説明書中的新註冊聲明，以確定根據1933年證券法所承擔的任何責任。根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)均應被視為新的註冊聲明而當時該等證券的要約，須當作為其首次真誠要約。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(C)根據1933年證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，這種賠償違反了法案中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

II-5

以下籤署的註冊人董事會成員在此分別組成，並任命扎卡里·喬治和詹姆斯·科夫為其真實和合法的代表事實律師根據經修正的1933年證券法第462條，有權全權替代和重新替代他或她，並以他或她的名義、地點和代理，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明和任何隨後的註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，批准向上述註冊聲明和代理人授予許可向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)批准對本註冊聲明和隨後的任何註冊聲明進行修訂，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，批准給上述註冊聲明事實律師和代理人，他們每一個人都有充分的權力和權力去做和執行在該處所和內必須和必須作出的每一項作為和事情，盡他或她可能或可以親自做的一切意圖和目的，在此批准並確認上述每一項事實律師或其一名或多於一名的代替者，均可合法地作出或導致作出本條例所指的任何事情。根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/扎卡里·喬治扎卡里·喬治	首席執行官兼董事 (首席行政主任)	2020年8月4日

/s/James Keough 詹姆斯·科夫	首席財務官 (校長財務和會計學軍官)	2020年8月4日

/s/J.格雷戈裏·米爾斯(Gregory Mills) 格雷戈裏·米爾斯(J.Gregory Mills)	董事長兼董事	2020年8月4日

/s/格雷戈裏·特恩布爾格雷戈裏·特恩布爾	主任	2020年8月4日

/s/伊麗莎白·加農伊麗莎白·加農	主任	2020年8月4日

/s/Bryan D.Pinney 布萊恩·D·平尼	主任	2020年8月4日


	截至三個月 2020年3月31日			截至年終的一年 2019年12月31日
該期間的加權平均股份		107,320			85,750
股份的註銷		(2,700	)		(2,700	)

期內經預計調整的加權平均股份		104,620			83,050

預計調整後淨虧損		(34,156	)		(179,808	)
預計調整後每股基本和攤薄虧損	$	(0.33	)	$	(2.17	)


依據：		/s/Donald J.Puglisi
姓名：		唐納德·J·普格利西
標題：		Puglisi&Associates董事總經理


依據：		/s/扎卡里·喬治
姓名：		扎卡里·喬治
標題：		首席執行官

目錄

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