美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
關於截至的季度期間
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區 指公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識號) |
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(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小的報告者還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☒ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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小型報表公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是。
在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☒ *☐
截至2020年7月29日，共有
Vaptherm，Inc.
表格10-Q
截至2020年6月30日的季度期間
目錄
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頁碼：第 |
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關於前瞻性陳述的説明 |
3 |
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第一部分財務信息 |
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項目1 |
簡明合併財務報表(中期未經審計) |
5 |
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簡併資產負債表--2020年6月30日和2019年12月31日 |
5 |
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簡明綜合全面虧損報表-截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月 |
6 |
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股東權益簡明合併報表-截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月 |
7 |
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現金流量表簡明表-截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日止六個月 |
9 |
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簡明合併財務報表附註 |
10 |
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項目2 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
27 |
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項目3 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
36 |
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項目4 |
管制和程序 |
36 |
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第二部分：其他資料 |
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項目1 |
法律程序 |
37 |
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項目11A |
危險因素 |
37 |
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項目6 |
陳列品 |
41 |
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展品索引 |
41 |
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簽名 |
42 |
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2
關於前瞻性陳述的説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。除本季度報告10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
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• |
估計我們的Precision Flow系統和未來產品的年度可尋址市場總量、未來的運營結果、財務狀況、資本需求以及我們對額外融資的需求； |
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我們的精密流動系統、氧氣輔助模塊和我們可能尋求商業化的任何未來產品的商業成功和市場接受度； |
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• |
本行業有競爭力的公司和技術； |
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• |
我們有能力提高和保持我們精密流量系統增加的生產能力，以應對新冠肺炎疫情對我們精密流量系統的需求增加，以及我們的承運人在新冠肺炎疫情期間及時交付我們的精密流量系統的能力； |
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• |
我們有能力增強我們的精密流動系統和氧氣輔助模塊，擴大我們的適應症，並開發和商業化更多的產品； |
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• |
我們的產品、技術和業務的商業模式和戰略計劃，包括我們的實施； |
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• |
我們有能力準確預測客户對我們產品的需求並管理我們的庫存，特別是在新冠肺炎疫情持續的情況下； |
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• |
我們有能力擴大、管理和維持我們在美國和英國的直銷和營銷組織，並在美國以外的市場營銷和銷售我們的Precision Flow系統和氧氣輔助模塊； |
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• |
我們有能力聘用和留住我們的高級管理人員和其他高素質的人員； |
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• |
我們未來獲得額外融資的能力； |
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• |
我們將產品商業化或獲得監管部門批准的能力，或延遲商業化或獲得監管部門批准的影響； |
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• |
美國食品和藥物管理局(FDA)或其他影響我們或醫療保健行業的美國或外國監管行動，包括美國和國際市場的醫療改革措施； |
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• |
監管備案和批准的時間或可能性； |
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• |
我們有能力為我們的高速治療、精密流動系統和氧氣輔助模塊建立和維護知識產權保護，以及我們避免侵權索賠的能力； |
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• |
我們普通股交易價格的波動性；以及 |
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• |
我們對市場趨勢的預期。 |
3
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅在本Form 10-Q季度報告發布之日發表，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中“風險因素”部分描述的那些風險、不確定性和假設(“證交會”)在2020年3月4日， 我們於2020年5月5日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告，本季度報告為Form 10-Q， 和在我們提交給證券交易委員會的其他文件中。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。本文中所作的任何前瞻性陳述僅限於截至本季度報告10-Q表格的日期，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
我們使用“Vaptherm”、“Precision Flow”、“High Velocity Treatment”、“HVT”、“Hi-VNI”、“OAM”和其他商標作為在美國和/或其他國家/地區的商標。這份Form 10-Q季度報告包含對我們的商標和服務標記以及屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本季度報告中在Form 10-Q上提及的商標和商號，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可能在沒有®或TM但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利，這並不意味着我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體之間的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。
除非另有説明，本Form 10-Q季度報告中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的一般預期、市場地位和市場機會，都是基於我們管理層的估計和研究，以及行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。我們相信這份Form 10-Q季度報告中包含的這些第三方出版物、研究、調查和研究的信息是可靠的。管理層的估計是根據可公開獲得的信息、他們對我們行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。這些數據涉及大量假設和限制，由於各種因素的影響，這些假設和限制必然會受到高度不確定性和風險的影響，包括在我們提交給證券交易委員會的2020年3月4日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告“風險因素”部分、2020年5月5日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告以及本“10-Q表格季度報告”中描述的那些內容。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。
除上下文另有要求外，凡提及“Vaptherm”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”，均指Vaptherm，Inc.及其合併子公司，除非另有説明或文意另有所指。
4
第一部分融資AL信息
項目1、會計報表編制、財務報表編制
VAPOTHERM，Inc.
壓縮合並資產負債表
(單位為千，份額除外)
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收帳款，淨額 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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限制性現金 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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遞延所得税資產 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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合同責任 |
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應計費用和其他流動負債 |
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短期信貸額度 |
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流動負債總額 |
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長期應付貸款，淨額 |
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其他長期負債 |
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負債共計 |
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承擔和或有事項(附註9) |
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股東權益 |
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優先股($ 截至2020年6月30日和2019年12月31日的未償還債務和未償還債務 |
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普通股($ 2020年6月30日和2019年12月31日， *截至2020年6月30日已發行和已發行的股票，以及 分別為2019年12月31日 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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累積赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Vaptherm，Inc.
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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營業費用 |
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研究與發展 |
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銷售及市場推廣 |
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一般和行政 |
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業務費用共計 |
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運營損失 |
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) |
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其他(費用)收入 |
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外幣損失 |
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利息收入 |
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利息費用 |
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其他 |
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淨損失 |
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|
其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
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外幣換算調整 |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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全面損失總額 |
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普通股股東應佔每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 |
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加權平均股數，用於計算淨值 *每股虧損，基本虧損和稀釋虧損 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
VAPOTHERM，Inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位為千，份額除外)
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附加 |
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累積 其他 |
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普通股 |
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實繳 |
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綜合 |
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累積 |
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股東的 |
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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收入(虧損) |
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赤字 |
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權益 |
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2019年12月31日的餘額 |
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( |
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在認股權證行使時發行普通股 |
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發行限制性股票 |
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基於股票的薪酬費用 |
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外幣換算調整 |
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淨損失 |
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( |
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2020年3月31日的餘額 |
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( |
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發行與公開發行有關的普通股，淨額 |
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發行與市場發行相關的普通股，淨額 |
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行使期權時發行普通股 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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在認股權證行使時發行普通股 |
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發行限制性股票 |
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基於股票的薪酬費用 |
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外幣換算調整 |
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( |
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( |
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淨損失 |
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2020年6月30日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
VAPOTHERM，Inc.
股東權益簡明合併報表(續)
(未經審計)
(單位為千，份額除外)
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附加 |
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累積 其他 |
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普通股 |
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實繳 |
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綜合 |
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累積 |
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股東的 |
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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權益 |
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2018年12月31日的餘額 |
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發行普通股認股權證 |
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在行使期權時發行股票 |
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發行限制性股票 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨損失 |
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2019年3月31日的餘額 |
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在認股權證行使時發行普通股 |
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行使期權時發行普通股 |
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在償還無追索權貸款時發行普通股 |
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發行限制性股票 |
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基於股票的薪酬費用 |
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外幣換算調整 |
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淨損失 |
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2019年6月30日的餘額 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
VAPOTHERM，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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經營活動現金流 |
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淨損失 |
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將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 |
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基於股票的薪酬費用 |
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折舊攤銷 |
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壞賬準備 |
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存貨撥備 |
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處置財產和設備的損失 |
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債務折價攤銷 |
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營業資產和負債的變動，扣除收購後的淨額： |
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應收帳款 |
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盤存 |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款 |
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合同責任 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營活動中使用的現金淨額 |
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投資活動的現金流 |
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購買財產和設備 |
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收購業務，扣除收購現金後的淨額 |
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投資活動所用現金淨額 |
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融資活動的現金流 |
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發行與公開發行有關的普通股所得款項，淨額 |
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發行與在市場上發行的普通股有關的收益，淨額 |
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普通股發行成本 |
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根據員工購股計劃發行普通股所得款項 |
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短期信貸額度 |
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行使股票期權和購買限制性股票的收益 |
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貸款收益 |
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發債成本 |
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籌資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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期初 |
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期末 |
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現金流量信息的補充披露 |
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期內支付的利息 |
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應付賬款和應計費用中的財產和設備購置 |
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在提取債務的同時發行認股權證 |
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在限制性股票歸屬時發行普通股 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
9
VAPOTHERM，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
1.業務説明
Vaptherm，Inc.(“本公司”)成立於
本公司提供
該公司通過在美國和英國的直銷隊伍，以及通過在美國和英國以外選定的其它國家和地區的分銷商，向醫院銷售Precision Flow系統。此外，該公司還利用臨牀教育者，他們通常是高速治療的經驗豐富的使用者，他們專注於醫學教育工作，以促進採用和增加使用率。該公司專注於在急性醫院環境下工作的醫生、呼吸治療師和護士，包括急診科(“ED”)和成人、兒科和新生兒重症監護病房(“ICU”)。該公司與這些臨牀醫生的關係尤為重要，因為它使其產品能夠跟蹤患者完成整個護理過程。
2020年3月，世界衞生組織宣佈與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)有關的全球大流行。該公司的高速療法是治療呼吸窘迫的一線療法，許多新冠肺炎患者都有過這種經歷。“美國醫學會雜誌”在2020年4月發表的中國大陸數據顯示，19%的新冠肺炎患者經歷了呼吸窘迫，需要一定數量的呼吸支持。該公司在世界各地的醫院客户正在利用其技術支持許多新冠肺炎患者經歷的呼吸窘迫，以便他們可以使用有限數量的呼吸機對病情最重的患者進行分流。因此，2020年前六個月，全球新客户和現有客户對其產品的需求大幅增加。
自成立以來，該公司主要通過公開發行其普通股、非公開配售其可轉換優先股、出售其Precision Flow系統以及在其信貸安排下借入的金額來為其運營提供資金。該公司已將其大部分資源投入與其Precision Flow系統相關的研究和開發活動，包括監管舉措以及銷售和營銷活動。該公司通過增加銷售代表和臨牀教育人員的數量，對其銷售和營銷功能進行了大量投資，以促進其高速治療產品的採用和提高利用率，並擴大了其數字營銷計劃和醫學教育計劃。
公司面臨與醫療器械行業公司相同的風險，包括但不限於與其Precision Flow產品的成功開發和商業化有關的風險、經營結果和財務風險的波動、專有知識和專利風險的保護、對關鍵人員和合作夥伴的依賴、競爭、技術和製造風險、客户接受和需求、遵守食品和藥物管理局(Food And Drug Administration)和其他政府法規的情況、公司和第三方對營銷增長和有效性的管理。
2018年11月16日，公司完成首次公開發行
2019年2月28日，該公司收購了其英國分銷商。有關這項交易的詳情，請參閲這些簡明合併財務報表的附註3“業務組合”。
10
VAPOTHERM，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
2019年8月，本公司完成公開發行
於2019年12月20日，本公司與Jefferies LLC(“Jefferies”)訂立公開市場銷售協議(“自動櫃員機協議”)，根據該協議，本公司可發售及出售其普通股，總銷售收益最高可達$
2020年5月，本公司完成公開發行
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本季度報告中包含的Form 10-Q信息應與我們經審計的綜合財務報表以及我們截至2019年12月31日年度報告Form 10-K(“2019年Form 10-K”)中包含的附註一起閲讀。我們的會計政策載於“合併財務報表附註“在我們的2019年中期表格10-K中，並在本報告中根據需要進行了更新。年終凝縮出於比較目的而提交的綜合資產負債表數據來自我們經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。
鞏固原則
這些簡明的綜合財務報表包括Solus醫療有限公司的財務報表。本公司位於英國的全資附屬公司Solus(“Solus”)於2019年第一季被收購。合併後，所有公司間賬户和交易均已註銷。
段信息
運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時，可以獲得單獨的離散財務信息，並定期對其進行評估。*公司在全球範圍內管理業務
該公司的大部分長期資產位於美國。位於美國境外的長期資產總額為$
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司作出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債相關披露的判斷、假設和估計。該公司持續評估其估計。本公司根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。編制這些簡明綜合財務報表所依賴的重要估計包括基於股票的補償計算、認股權證估值、收購資產和負債(包括商譽和無形資產)的公允價值、存貨變現能力、壞賬準備、應計費用以及遞延所得税資產的估值扣除。實際結果可能與這些估計不同。
11
VAPOTHERM，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
未經審計的中期財務信息
隨行的凝縮截至2020年6月30日的合併資產負債表，以及凝縮截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的綜合全面虧損、股東權益和現金流量表未經審計。未經審計的中期凝縮綜合財務報表的編制基準與經審計的年度綜合財務報表相同，管理層認為，該報表反映了公司截至2020年6月30日的財務狀況以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的運營結果和現金流量的公允報表所需的所有調整，其中僅包括正常的經常性調整。這些附註中披露的與截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月和六個月相關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2020年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明全年或隨後任何其他中期的經營業績。
重新分類
2019年的某些金額已重新分類，以符合2020年的列報。
信用風險集中程度
截至2020年6月30日，本公司的金融工具由現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和債務組成，由於短期性質和市場利率，其賬面價值接近公允價值。公司的所有現金和現金等價物都保存在信譽良好的金融機構。在2020年6月30日，存款超過了所提供的任何保險的金額。
該公司在正常業務過程中向客户提供信貸，但不需要抵押品或任何其他擔保來支持到期金額。管理層對公司客户進行持續的信用評估。根據歷史、經濟狀況和應收賬款賬齡構成計提潛在壞賬準備。在某些情況下，公司會根據這些因素和其他因素考慮特定客户。壞賬準備在隨附的簡明綜合全面損失表中計入一般費用和行政費用。
外幣與對外經營
本公司的本位幣是實體運營所處的主要經濟環境的貨幣，即美元。對於我們以美元以外的功能貨幣進行交易的非美國子公司，資產和負債在資產負債表日期按當前匯率換算。收入和費用項目按該期間的平均外幣匯率折算。將其海外業務的財務報表換算成美元所產生的調整不計入淨虧損的確定，並計入累計其他全面收益(虧損)，這是股東權益的一個單獨組成部分。
以外幣計價的交易產生的已實現外幣損益計入其他(費用)收入。全面虧損。以外幣計價的交易產生的未實現外幣損益計入累計其他綜合收益(虧損)。
現金、現金等價物和限制性現金
本公司認為所有以原始到期日購買的高流動性臨時性投資
12
VAPOTHERM，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
下表列出了公司簡明合併現金流量表中列出的現金總額、現金等價物和限制性現金的組成部分：
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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產品保證
本公司為客户提供標準對其資本設備銷售的保修。保修成本根據實際歷史趨勢應計，並在銷售時估算。保證負債計入簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他負債。
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2019年12月31日的餘額 |
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關於保證義務的規定 |
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安置點 |
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2020年6月30日的餘額 |
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保險
自2020年1月1日起，本公司對與健康保險相關的某些義務進行自我保險。該公司還購買了止損保險，以保護自己免受重大損失。判斷和估計用於確定與已報告索賠和已發生但尚未報告的事件相關的潛在價值。該公司的估計考慮了預期的索賠經驗和其他因素。用於保險賠償的應收賬款以未貼現的方式記錄為資產。該公司的負債是基於估計的，雖然該公司認為其應計項目是足夠的，但最終負債可能與記錄的金額有很大不同。索賠經驗的變化、公司解決索賠的能力或管理層使用的其他估計和判斷可能會對任何時期的費用金額和時間產生重大影響。
收入確認
該公司的收入主要來自銷售產品、租賃和服務。產品收入包括運往國內和國際客户的資本設備和一次性一次性用品。公司的主要資本設備產品有Precision Flow Hi-VNI、Precision Flow Plus、Precision Flow Classic、Vaptherm Transfer Unit 2.0和Q50壓縮機。該公司的主要一次性產品是一次性使用的一次性產品和鼻接口，或套管，和適配器。租賃收入由兩部分組成，其中包括公司出租給其客户的資本設備，在某些情況下，在捆綁銷售一次性產品時，從可支配收入中分配給其他租賃收入，涉及放置Precision Flow資本單位供客户使用，與客户持續購買一次性產品相關，不收取預付費用。服務收入包括與資本單位的日常服務以及銷售延長服務合同和預防性維護計劃相關的費用，這些費用由公司的一小部分客户購買。此外，該公司還在美國、英國和美國以外的第三方國際服務中心銷售少量零部件，這些服務中心為Precision Flow資本單位提供服務。運費收入基於實際運費成本加上與產品國內運輸相關的此類成本的加價百分比，在較小程度上也包括在國際運輸成本中，幷包括在服務收入中。回扣和費用包括合同規定的行政費用和支付給團購組織(“GPO”)的銷售回扣百分比, 綜合交付網絡(“IDN”)和分銷商合作伙伴，並計入服務收入的減少。
13
VAPOTHERM，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，收入在客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時確認，數額反映了公司預期從這些貨物或服務交換中獲得的對價。為了確定實體認定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認，本公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。只有當實體有可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就評估每份合同中承諾的商品或服務，評估每一項承諾的商品或服務是否不同，並確定那些是履行義務的商品或服務。然後，該公司確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給各自履行義務的交易價格的金額為收入。代表第三方徵收的銷售税、增值税和其他税不包括在收入中。本公司的標準付款條件一般是
與客户簽訂的合同可能包含多個履約義務。就該等安排而言，交易價根據每項履約義務所涉及的承諾產品或服務的估計相對獨立售價分配給每項履約義務。本公司根據履約義務單獨銷售的價格確定獨立銷售價格。如果在過去的交易中沒有觀察到獨立銷售價格，本公司將考慮現有信息，如市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指導方針，估計獨立銷售價格。
該公司與其客户的合同期限不到一年。因此，公司選擇採用ASC 340-40-25-4段中的實際權宜之計，並將獲得合同的增量成本確認為費用。這些成本包括在隨附的簡明綜合全面損失表中的銷售和營銷費用中。
租賃收入
該公司還簽訂了租賃其資本設備的協議。對於這類銷售，公司根據ASC 840核算收入，租賃，並根據租賃期限結束時租賃是否將設備所有權轉移給承租人，評估這些交易，並將其歸類為銷售型或經營性租賃。在租賃協議規定在租賃期結束時或之後不久轉讓所有權的情況下，符合這一標準。包括所有權轉讓在內的安排中包括的設備作為銷售型租賃入賬，本公司確認租賃期內應付的租賃付款總額在租賃開始時計入收入。公司將未來租賃付款的現值記錄在隨附的簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產項下；這些金額合計為#美元。
該公司還簽訂協議，涉及安置Precision Flow資本單位供客户在客户持續購買一次性產品時免費使用。在該等捆綁安排中，出售可處置物品所確認的收入，根據個別履約責任的估計相對獨立售價，在可動用收入與其他租賃收入之間分配。
14
VAPOTHERM，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
運費和搬運費
向客户收取的運輸和搬運費用包括在服務收入中。運輸和搬運費用包括在銷售成本中。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的運輸和處理總成本為1美元。
銷售税和增值税
噹噹地司法管轄區要求時，本公司向客户收取按每張銷售發票計算的銷售税和增值税，並記錄應付銷售税和增值税的負債，該負債計入簡明綜合資產負債表的應計費用和其他負債。向客户開具的銷售税和增值税不包括在公司的收入中。
收入確認的時間和金額
該公司確認其資本設備的產品銷售和服務收入，以及向其最終用户銷售一次性產品的收入。在每種情況下，收入通常在客户獲得對公司產品的控制權時確認，這通常發生在根據合同的合同運輸條款發貨後的某個時間點。
產品和服務收入是指公司因將產品或服務轉讓給客户而預期獲得的對價金額。在交易價格包含可變對價的情況下，本公司採用公司預期有權獲得的期望值金額法估計交易價格中應包括的可變對價金額。因此，銷售收入是扣除即時支付折扣和支付給GPO、IDN和總代理商的淨額。如果根據公司的判斷，合同項下的累積收入很可能不會在未來發生重大逆轉，可變對價將包括在交易價格中。是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對公司預期業績的評估以及所有合理可用的信息(歷史、當前和預測)。本公司認為，根據目前的事實和情況，其確定的估計是合理的。對相同的事實和情況應用不同的判斷可能會導致不同的估計。
基於股票的薪酬
公司維持股權激勵計劃，為員工、顧問和董事會成員提供長期激勵。該計劃允許向員工、顧問和非員工董事發行非法定和激勵性股票期權、限制性股票、非限制性股票、股票單位(包括限制性股票單位)以及股票增值權。本公司根據ASC主題718“股票薪酬法”(“ASC 718”)，根據授予日期該等獎勵的公允價值，確認向員工和非員工獎勵股權工具的基於股票的薪酬支出。ASC 718要求所有基於股權的補償獎勵，包括授予限制性股票和股票期權，都必須根據授予日期的公允價值在簡明綜合全面損失表中確認為費用。
每個期權授予的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。然後，公允價值在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期)內按直線攤銷。對於基於績效的獎勵，相關的薪酬成本在績效期間以加速歸屬為基礎攤銷。與績效獎勵相關的薪酬成本基於授予之日的公允價值，以及在評估達到某些績效標準和預測的相關目標支出水平的可能性後預計可賺取的單位數量。每個季度記錄累計調整，以反映與業績相關的條件的估計結果，直到結果確定和解決為止。使用估值模型要求管理層對選定的模型投入做出某些假設，包括預期壽命(預計授予期權的加權平均時間段)、公司普通股的波動性和假設的無風險利率。預期波動率是根據本公司視為同業集團的一組上市公司的歷史波動率計算的。使用“普通”期權的簡化方法估計預期壽命。無風險利率是以美國國債利率為基礎的，剩餘期限近似於授予之日假設的預期壽命。
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VAPOTHERM，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
公司確認以股票為基礎的費用為根據其2018年員工購股計劃(“ESPP”)發行的股票相關報價期。公司根據所估值的期權組合估計根據ESPP將發行的股票的公允價值 使用Black-Scholes選項 定價模型。預期壽命是根據合同條款確定的。 D常春藤的產量和罰沒率是以類似於上述期權授予的方式估算預期波動率是基於公司的歷史波動率.
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税，這要求確認已在簡明綜合財務報表或本公司納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項是根據資產及負債的財務報告及税基之間的差額，採用預期差額將會逆轉的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動計入所得税撥備。本公司評估其遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並根據現有證據的權重，在其認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現的情況下，通過計入所得税費用來設立估值津貼。透過估計預期未來應課税溢利及考慮審慎及可行的税務籌劃策略，評估收回遞延税項資產的潛力。
該公司通過採用兩步程序來確定要確認的税收優惠金額，對簡明綜合財務報表中確認的所得税的不確定性進行了核算。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續下去，則對税收狀況進行評估，以確定要在精簡綜合財務報表中確認的利益金額。可確認的利益金額是最終和解時實現可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收儲備或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。
該公司的主要税收管轄區是美國、新罕布夏州和英國。的確有
淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能受到1986年國税法(下稱“國税法”)第382和383節(“國税法”)規定的重大年度限制，原因是過往發生或將來可能發生的所有權變更限制。這些所有權變更可能會限制可分別用於抵消未來應税收入和減税的淨營業虧損和税收抵免結轉金額。本公司目前尚未完成截至2020年6月30日或2019年12月31日的所有權變更評估，以評估本公司淨營業虧損和税收抵免結轉的使用是否受守則第382和383節規定的年度限制。在根據守則第382及383條確定所有權已發生的範圍內，淨營業虧損及税項抵免結轉可受限制。
最近發佈的會計公告
作為一家新興的成長型公司(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到該聲明適用於非上市公司。本公司已選擇採用適用於私營公司的領養日期。因此，本公司的綜合財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，因為發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。該公司預計，從2020年12月31日起，它將不再有資格成為EGC，屆時將開始採用適用於上市公司的會計聲明。
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VAPOTHERM，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
租賃(主題842)：
2016年2月，FASB發佈了ASU編號：2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02建立了全面的新租賃會計模式。新準則澄清了租賃的定義，要求採用與現行租賃分類類似的雙重方式進行租賃分類，並導致承租人將資產負債表上的租賃確認為租賃負債和相應的使用權資產，用於租賃期限超過12個月的租賃。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11租約(主題842)(“ASU 2018-11”)，除了現有的過渡方法外，還提供了另一種過渡方法，允許實體在通過之日起初步應用新的租賃標準。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，與客户合同的收入(主題606)和租賃(主題842)，將ASU 2016-02的生效日期推遲到2021年12月15日之後的年度期間，對於私人公司採用日期之後的私人公司或EGC，則推遲到2022年12月15日之後的過渡期。該標準對上市公司在2018年12月31日之後的一段時間內有效。新準則最初要求對財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本或經營租賃進行修訂追溯過渡，但不要求對首次申請日期之前到期的租賃進行過渡會計。該公司預計在2020年第四季度採用新標準。該公司正在採用新標準，包括評估完整性、衡量影響、確定遞增借款利率, 以及為收養和收養後階段設計和實施流程和控制。該公司預計採用該技術最顯著的影響將涉及(1)在資產負債表上確認公司設施和某些其他經營租賃的新使用權資產和租賃負債；(2)需要提供與租賃產生的現金流量的數量、時間和不確定性有關的有關公司租賃活動的新披露。(1)在資產負債表上確認公司設施和某些其他經營租賃的新的使用權資產和租賃負債；(2)需要提供與租賃產生的現金流量的數量、時間和不確定性有關的新的披露。
信貸損失(話題326)：
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，《金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》(《ASU 2016-13》)。該標準要求使用預期損失模型而不是目前使用的已發生損失模型來報告信貸損失，並建立與信用風險相關的額外披露。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)，衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)，將ASU 2016-13的生效日期推遲到2022年12月15日之後的中期和年度期間，適用於私營公司、私人公司採用日期後的EGC，或截至本更新發布之日符合較小報告公司定義的公共實體。該公司尚未確定採用ASU 2016-13可能對其財務狀況、運營結果、現金流或披露產生的影響(如果有的話)。
3.業務合併
在……上面
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VAPOTHERM，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
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現金 |
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應收帳款 |
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盤存 |
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預付款項和其他資產 |
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財產和設備 |
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商譽 |
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無形資產 |
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收購的總資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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合同責任 |
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遞延税金 |
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承擔的總負債 |
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購買總價 |
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購買對價超過取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值的部分計入商譽。分配給收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債的公允價值是基於管理層的估計和假設。
在確定收購價格分配時，公司考慮了與國民健康服務的供應商協議提供的機會等因素，並使用貼現現金流量法結合多期超額收益法估計了與本協議相關的無形資產的公允價值。在這種方法下，無形資產的公允價值等於僅歸屬於標的無形資產的税後增量現金流量在扣除出資資產費用後的現值。在這種方法下，無形資產的公允價值等於僅歸屬於標的無形資產的税後增量現金流量扣除出資資產費用後的現值。收入和費用預測是基於具體的無形資產收入和費用估計建立的。
用於將每項無形資產的估計未來淨現金流量貼現到其現值的比率是根據加權平均資本成本計算得出的。貼現率是在考慮了債務和股權資本的市場回報率、加權平均投資資本回報率以及與實現與從以下公司收購的資產相關的預期銷售相關的風險後確定的。索羅斯。
無形資產的總加權平均攤銷期限約為
自收購之日起，公司已將Solus的財務業績包括在簡明綜合財務報表中。與收購相關的交易成本約為$。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
備考財務信息
以下截至2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計的備考信息呈現了綜合信息，就好像Solus收購發生在2019年1月1日，也就是公司2019年財年的第一天：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2019 |
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2019 |
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淨收入 |
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淨損失 |
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每股淨虧損，基本 |
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4.公允價值計量
根據美國會計準則委員會820“公允價值計量和披露”，本公司通常將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。該公司採用三層公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行分類。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。公允價值層次的三個層次如下所述：
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• |
1級-投入是報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。 |
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• |
2級-投入是包括在第1級內的報價以外的投入，可以直接或間接地從資產或負債中觀察到。如果資產或負債有規定的(合同)期限，則必須在資產或負債的基本上整個期限內觀察到第2級輸入。 |
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• |
3級-投入是資產或負債的不可觀察的投入，在計量日期，資產或負債的市場活動很少(如果有的話)。 |
該公司的現金等價物主要由貨幣市場存款組成，總額約為#美元。
在授予之日，Black-Scholes定價模型中使用的假設如下：
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預期股息收益率 |
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無風險利率 |
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預期股價波動 |
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預期期限(年) |
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VAPOTHERM，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
5.應收賬款
應收賬款包括以下內容：
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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美國 |
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國際 |
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應收賬款總額 |
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減去：壞賬準備 |
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應收賬款，扣除可疑備抵後的淨額 三個賬户 |
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$ |
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$ |
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6.庫存
庫存包括以下內容：
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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零部件 |
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成品 |
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總庫存 |
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7.商譽及無形資產
2020年商譽和無形資產賬面金額變動情況如下：
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商譽 |
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無形資產 |
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2019年12月31日的餘額 |
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在此期間收購的 |
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攤銷 |
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外幣匯率變動 |
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( |
) |
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2020年6月30日的餘額 |
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$ |
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下表彙總了收購的無形資產：
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截至2020年6月30日 |
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期限為 攤銷 |
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毛 攜載 數量 |
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累積 攤銷 |
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客户協議 |
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可識別無形資產總額 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
8.債項
循環信貸額度
2016年11月16日，本公司與亞利桑那州公司西部聯盟銀行簽訂了商業融資協議(“左輪車協議”)，後者取代了當時存在的循環信貸額度。轉車協議提供$
2020年6月30日，利率為
經2020年修訂的循環協議以本公司幾乎所有資產(不包括知識產權)作擔保。
定期貸款
2018年4月6日，本公司與Perceptive Credit Holdings II，LP(“Perceptive”)訂立信貸協議及擔保(“信貸協議及擔保”)。根據信貸協議和擔保，總額為#美元。
2018年7月20日，根據信貸協議和擔保，本公司提取了第二批美元
於2018年9月27日，本公司與Perceptive訂立信貸協議及擔保的第一次修訂(經修訂，即“經修訂的信貸協議及擔保”)。根據經修訂的信貸協議及擔保，本公司獲準提取最後$
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VAPOTHERM，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
2019年3月22日，公司提取了剩餘的美元
2019年3月22日，公司對修訂後的信貸協議和擔保進行了第二次修訂，將與公司信用卡計劃相關的允許債務從#美元提高到
2020年6月10日，Perceptive行使了所有未償還認股權證。詳情見附註10“認股權證”。
於二零二零年六月十六日，本公司訂立經修訂信貸協議及擔保的第三次修訂(“二零二零年經修訂信貸協議及擔保”)，修訂預付溢價，澄清定期貸款項下Perceptive的年化內部回報率的計算方法。
根據2020年修訂的信貸協議和擔保，未償還本金按等於
於到期日，本公司除須支付本金及累算利息外，還須支付
截至2020年6月30日，公司定期貸款的年度本金到期日如下：
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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減去：應付貸款貼現 |
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長期應付貸款 |
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9.承擔及或有事項
法律事項
本公司可能不時捲入各種法律程序，包括在正常業務過程中可能出現的法律程序。該公司認為，目前尚無單獨或總體上可能對其運營結果或財務狀況產生重大不利影響的未決訴訟。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
10.手令
本公司的認股權證活動摘要如下：
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普通股認股權證 |
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數量 股份 |
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加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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在2019年12月31日未償還 |
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已批出的認股權證 |
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行使認股權證 |
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在2020年6月30日未償還 |
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2020年6月10日，購買權證
2020年7月10日，購買權證
11.收入
分類收入
下表顯示了按公司認為有意義的類別分類的公司淨收入，以描述收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2020 |
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我們 |
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國際 |
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總計 |
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我們 |
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國際 |
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總計 |
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淨收入由： |
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資本設備 |
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一次性 |
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產品收入小計 |
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租賃收入 |
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資本設備 |
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其他 |
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服務及其他收入 |
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2019 |
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2019 |
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我們 |
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國際 |
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總計 |
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我們 |
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國際 |
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總計 |
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淨收入由： |
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產品收入 |
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資本設備 |
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一次性 |
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服務及其他收入 |
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總收入 |
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VAPOTHERM，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
美國和國際淨收入基於產品運往的客户位置。沒有任何一個外國國家佔公司總收入的10%以上。
與客户的合同餘額
合同負債包括遞延收入和與應付給GPO、IDN和經銷商合作伙伴的回扣和費用相關的其他合同負債。遞延收入包括在隨附的合併資產負債表中的應計費用和其他負債中。
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合約 負債 |
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遞延 營業收入 |
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2019年12月31日的餘額 |
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加法 |
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減法 |
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2020年6月30日的餘額 |
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12.股票薪酬
股票薪酬費用根據員工和非員工的職能分配如下：
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三個月 六月三十日， |
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截至六個月 六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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銷貨成本 |
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研究與發展 |
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銷售及市場推廣 |
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一般和行政 |
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總計 |
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股票期權
公司授予購買選擇權
Black-Scholes期權定價模型使用的加權平均假設如下：
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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預期股息收益率 |
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% |
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% |
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無風險利率 |
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預期股價波動 |
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% |
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% |
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預期期限(年) |
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24
VAPOTHERM，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
限制性股票
截至2020年6月30日的6個月限售股活動摘要如下：
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加權 |
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平均值 |
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授予日期 |
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股份 |
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公允價值 |
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未授權日期為2019年12月31日 |
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授予/購買 |
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既得 |
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( |
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取消 |
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在2020年6月30日未授權 |
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員工購股計劃
關於我們在2018年11月的首次公開募股，公司董事會通過了ESPP和總共
ESPP提供大約六個月或由計劃管理員決定的連續謹慎提供期限。第一個招標期從2020年1月2日開始。截止到2020年6月30日，
ESPP允許符合條件的員工在每個提供期間選擇從符合條件的薪酬中通過固定的整體百分比供款購買普通股，但不超過
參與者扣除和積累的金額將用於在每個發售期末購買普通股。股票的收購價將是
ESPP期權購買權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes定價模型在2020年期間進行估計，假設如下：
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預期股息收益率 |
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無風險利率 |
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預期股價波動 |
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預期期限(年) |
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25
VAPOTHERM，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
13.每股淨虧損
根據每個期末的已發行金額，該公司在計算所指時期普通股股東應佔的稀釋後每股淨虧損時，不包括下列潛在普通股，因為如果計入這些股票將會產生反稀釋效果：
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截至6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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購買普通股的選擇權 |
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購買普通股的認股權證 |
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未歸屬限制性股票 |
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員工購股計劃股份 |
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- |
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14.關聯方交易
請參閲附註8“債務”，瞭解關於公司修訂的信貸協議以及與Perceptive的擔保和相關交易的討論，Perceptive持有超過
26
第二項：調查公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們截至2020年6月30日的財政季度的未經審計的簡明綜合財務報表，包括在本季度報告的其他地方的Form 10-問：除了歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。為便於顯示，本文中包含的一些數字已進行了四捨五入。由於許多因素，包括“風險因素”部分討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。在我們於2020年3月4日提交給證券交易委員會的2019年10-K表格中，我們於2020年5月5日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告，以及本Form 10-Q季度報告。
Vaptherm，Inc.是一家全球性醫療技術公司，專注於我們專有的高速治療產品的開發和商業化，這些產品用於治療所有年齡段的呼吸窘迫患者。我們的高速治療通過舒適的小口徑鼻腔接口為患者提供高速加熱、濕化和充氧的空氣，從而提供非侵入性通氣支持。我們的Precision Flow系統使用高速治療，是經過臨牀驗證的替代方案，解決了醫院環境中治療呼吸窘迫的當前護理標準的許多侷限性。截至2020年6月30日，我們的Precision Flow系統已經治療了超過230萬名患者，我們在全球擁有超過22,000個資本單位的安裝基礎.
Vaptherm公司產品的療效得到了多個呼吸窘迫患者羣體的大量臨牀證據的支持。我們開發了唯一經臨牀驗證可替代無創正壓通氣(“NIPPV”)的高速鼻腔通氣設備，同時解決了其許多侷限性，包括通過我們贊助的204名患者在急診科(“ED”)進行的多點隨機對照試驗，該試驗發表在2018年7月的“急診醫學年鑑”(Annals of急診Medicine)上。此外，2020年4月，“心肺與急性護理雜誌”發表了這項ED研究的一個亞組分析，顯示高速治療可以為出現急性高碳酸血癥呼吸衰竭的患者提供類似於NIPPV的通氣支持。
2020年3月，世界衞生組織宣佈與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)有關的全球大流行。Vaptherm的高速療法是治療呼吸窘迫的一線療法，許多新冠肺炎患者都有過這種經歷。“美國醫學會雜誌”在2020年4月發表的中國大陸數據顯示，19%的新冠肺炎患者經歷了呼吸窘迫，需要一定數量的呼吸支持。我們世界各地的醫院客户正在使用我們的技術來治療許多新冠肺炎患者經歷的呼吸窘迫，這樣他們就可以將病情最嚴重的患者分流到有限數量的呼吸機上。因此，在2020年前六個月，我們看到新客户和現有客户對我們產品的全球需求都出現了顯著增長。我們的運營團隊在我們主要是國內供應鏈的支持下，已經將我們的產能提高到新冠肺炎之前產能的20多倍，包括增加額外的班次和生產線。展望未來，我們的重點是管理我們的生產水平和供應鏈，以滿足此次大流行期間的客户需求。最近對我們產品的需求增加伴隨着毛利逆風，例如空運成本和零部件加速費的增加，資本設備和國際收入的更高組合，以及我們業務面臨的許多相關風險。新冠肺炎疫情的全面影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎病情嚴重程度的新信息，以及治療或遏制新冠肺炎或以其他方式限制其影響的行動等。
我們目前提供四種版本的Precision Flow系統：Precision Flow Hi-VNI、Precision Flow Plus、Precision Flow Classic和Precision Flow Heliox。我們還在2020年第一季度開始向某些英國新生兒重症監護病房賬户發放我們的氧氣輔助模塊，並於2020年第二季度開始向德國和奧地利的某些成人重症監護病房賬户發放成人缺氧患者的氧氣輔助模塊，我們可能會將這些有限的發放擴大到更多的英國和歐洲賬户。氧氣輔助模塊設計用於除Precision Flow Heliox之外的所有版本的Precision Flow系統。我們的氧氣輔助模塊旨在幫助臨牀醫生在更長時間內將脈搏血氧飽和度(“SpO2”)維持在目標SpO2範圍內，同時大幅減少對設備的手動調整。維持規定的氧飽和度範圍可能會降低與氧氣劑量過多或過少相關的健康風險。我們打算在2020年底之前在英國和歐洲全面推出氧氣輔助模塊，屆時我們相信我們將開始從該產品中獲得收入。
在美國，氧氣輔助模塊於2020年4月2日被美國食品和藥物管理局(FDA)授予突破性裝置稱號，原因如下： 氧氣輔助模塊(OAM)是一個僅與Vaptherm Precision Flow配合使用的可選模塊，用於基於對血氧飽和度的連續非侵入性監測，將氧氣按需滴定為輸送給自主呼吸患者的温濕呼吸氣。OAM旨在治療處於監測的臨牀環境(如新生兒重症監護病房)中的兒科患者(新生兒和嬰兒≥1000g)。我們正在繼續研究一項調查設備豁免，如果獲得授權，我們計劃在今年年底之前啟動一項新生兒研究。
27
我們通過銷售以下產品獲得收入我們的精密流量系統及相關產品隨同使用的一次性產品我們的精度標誌歐氏系統。TO在較小程度上，我們從銷售中獲得收入。 oF精密流量系統的配套設備這些產品包括汽温輸送裝置2.0、Q50壓縮機和各種適配器。我們為我們的醫院客户提供不同的購買Precision Flow資本單位的選擇，從購買Precision Flow資本單位並在購買時全額付款，到這個融資購買Precision Flow資本單位, 涉及放置Precision Flow資本單位供客户在客户持續購買一次性產品時免費使用的捆綁折扣。
我們通過美國和英國的直銷機構以及美國和英國以外其他選定國家的分銷商向醫院銷售我們的Precision Flow系統。 我們打算在2020年底之前通過英國的直銷組織和歐洲其他選定國家的分銷商在整個英國和歐洲全面推出我們的氧氣輔助模塊。此外，我們的臨牀教育人員是高速治療的經驗豐富的使用者，他們專注於我們的醫學教育工作，以促進採用和增加使用率。我們專注於在急診醫院工作的醫生、呼吸治療師和護士，包括急診室和成人、兒科和新生兒ICU。我們與這些臨牀醫生的關係尤其重要，因為它使我們的產品能夠在整個護理過程中跟蹤患者。我們已經向全美1600多家醫院出售了我們的Precision Flow系統，它們主要部署在ICU環境中。
我們在新漢普郡的工廠組裝我們的Precision Flow系統，我們產品的大部分部件都依賴於第三方供應商，包括許多單一來源的供應商。從歷史上看，我們維持較高的庫存水平，以保護自己免受供應中斷的影響，因此，我們面臨庫存陳舊和過期的風險，這可能導致庫存減值費用。然而，目前，隨着我們尋求滿足與新冠肺炎疫情相關的日益增長的需求，我們有時無法承載更高水平的庫存，因此，我們已經並可能在未來經歷供應中斷。我們目前將Precision Flow系統從我們在新漢普郡的工廠直接發貨給我們的美國客户和我們的許多國際分銷商，這是在採購訂單的基礎上進行的。我們一些國際分銷商的倉儲和運輸業務由第三方供應商處理，設施位於荷蘭。雖然我們的客户有權退回購買的產品，但需要支付補充庫存費，但我們歷史上的退貨經驗並不重要。然而，儘管我們在承運人處擁有優先發貨地位，但由於新冠肺炎疫情的影響，我們已經並可能在未來經歷全美和全球範圍內的發貨延遲，因此，我們及時向客户和經銷商發運我們產品的能力已經並可能在未來出現延誤，這可能會導致退貨比例高於我們歷史上所經歷的比例。
自成立以來，我們主要通過公開發行我們的普通股、私募我們的可轉換優先股、出售我們的Precision Flow系統和在我們的信貸安排下借入的金額來為我們的運營提供資金。我們將大部分資源投入到與我們的Precision Flow系統相關的研發活動中，包括監管舉措以及銷售和營銷活動。我們通過增加銷售代表和臨牀教育人員的數量，在我們的銷售和營銷職能上投入了大量資金，以促進我們的高速治療產品的採用和提高利用率，並擴大了我們的數字營銷計劃和醫學教育計劃。2020年第二季度，我們創造了3520萬美元的收入，淨虧損800萬美元，而2019年第二季度的收入為1200萬美元，淨虧損為1290萬美元。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為287.3美元。2020年第二季度，我們73.1%的收入來自美國，26.9%來自美國以外。沒有一個客户佔我們收入的10%以上。
我們打算繼續對我們的銷售和營銷組織進行重大投資，增加美國銷售代表的數量，擴大我們的國際營銷計劃，並將直接面向臨牀醫生的數字營銷努力，以幫助促進現有醫院客户的進一步採用，並擴大我們的產品在新醫院的知名度。我們還希望繼續在研發、監管事務和臨牀研究方面進行投資，以開發我們未來幾代的高速治療產品，支持監管提交，並展示我們新產品的臨牀療效。此外，隨着我們尋求保持目前增加的產能，並探索進一步擴大產能，以滿足新冠肺炎的相關需求，我們預計將繼續對我們的產能進行投資。由於這些和其他因素，我們預計未來幾年將繼續出現淨虧損，我們可能需要額外的資金，其中可能包括未來的股權，包括根據我們與Jefferies LLC於2019年12月20日達成的市場銷售協議進行的銷售，根據該協議，我們可以不時提供和出售總銷售收入高達5000萬美元的普通股，以及債務融資。在2020年前6個月，該公司通過其在市場上的股票發行計劃出售了約511,648股普通股。扣除銷售佣金和發售費用後，此次銷售產生的淨收益約為980萬美元。截至2020年6月30日，根據在市場上的股票發行計劃，剩餘產能約為3970萬美元。
28
運營結果
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
淨收入 |
|
$ |
35,152 |
|
|
$ |
11,986 |
|
|
$ |
54,267 |
|
|
$ |
24,285 |
|
|
收入成本 |
|
|
17,544 |
|
|
|
6,527 |
|
|
|
27,442 |
|
|
|
13,647 |
|
|
毛利 |
|
|
17,608 |
|
|
|
5,459 |
|
|
|
26,825 |
|
|
|
10,638 |
|
|
營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與發展 |
|
|
3,895 |
|
|
|
3,167 |
|
|
|
7,257 |
|
|
|
6,440 |
|
|
銷售及市場推廣 |
|
|
14,858 |
|
|
|
9,432 |
|
|
|
28,175 |
|
|
|
18,593 |
|
|
一般和行政 |
|
|
5,627 |
|
|
|
4,532 |
|
|
|
10,878 |
|
|
|
9,411 |
|
|
業務費用共計 |
|
|
24,380 |
|
|
|
17,131 |
|
|
|
46,310 |
|
|
|
34,444 |
|
|
運營損失 |
|
|
(6,772 |
) |
|
|
(11,672 |
) |
|
|
(19,485 |
) |
|
|
(23,806 |
) |
|
其他費用，淨額 |
|
|
(1,260 |
) |
|
|
(1,208 |
) |
|
|
(2,391 |
) |
|
|
(2,038 |
) |
|
淨損失 |
|
$ |
(8,032 |
) |
|
$ |
(12,880 |
) |
|
$ |
(21,876 |
) |
|
$ |
(25,844 |
) |
營業收入
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
(以千為單位，百分比除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
數量 |
|
|
佔總收入的% |
|
|
數量 |
|
|
佔總收入的% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
產品收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本設備 |
|
$ |
19,305 |
|
|
|
54.9 |
% |
|
$ |
2,645 |
|
|
|
22.0 |
% |
|
$ |
16,660 |
|
|
|
629.9 |
% |
|
一次性 |
|
|
13,163 |
|
|
|
37.5 |
% |
|
|
8,530 |
|
|
|
71.2 |
% |
|
|
4,633 |
|
|
|
54.3 |
% |
|
產品收入小計 |
|
|
32,468 |
|
|
|
92.4 |
% |
|
|
11,175 |
|
|
|
93.2 |
% |
|
|
21,293 |
|
|
|
190.5 |
% |
|
租賃收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本設備 |
|
$ |
1,634 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
$ |
284 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
$ |
1,350 |
|
|
|
475.35 |
% |
|
其他 |
|
|
511 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
511 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
服務及其他收入 |
|
|
539 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
527 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
|
12 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
總收入 |
|
$ |
35,152 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
11,986 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
23,166 |
|
|
|
193.3 |
% |
與2019年第二季度的1,200萬美元相比，2020年第二季度的收入增長了2,320萬美元，增幅為193.3%，達到3,520萬美元。收入增加的主要原因是資本設備和可支配收入分別增加了1670萬美元和460萬美元。資本設備收入在2020年第二季度增長了629.9%，這主要是由於與新冠肺炎疫情相關的需求增加以及美國和國際市場平均售價上漲導致我們的Precision Flow設備銷量增加所致。可支配收入在2020年第二季度增長了54.3%，主要是由於精密流動設備全球裝機量的增加以及新冠肺炎疫情的影響。租賃收入也有所增加，主要是由於我們的Precision Flow單元的租賃量增加，其次是由於安置安排下Precision Flow單元的一次性使用量增加。
按地理位置劃分的收入信息摘要如下：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
(以千為單位，百分比除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
數量 |
|
|
佔總收入的% |
|
|
數量 |
|
|
佔總收入的% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
美國 |
|
$ |
25,682 |
|
|
|
73.1 |
% |
|
$ |
8,678 |
|
|
|
72.4 |
% |
|
$ |
17,004 |
|
|
|
195.9 |
% |
|
國際 |
|
|
9,470 |
|
|
|
26.9 |
% |
|
|
3,308 |
|
|
|
27.6 |
% |
|
|
6,162 |
|
|
|
186.3 |
% |
|
總收入 |
|
$ |
35,152 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
11,986 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
23,166 |
|
|
|
193.3 |
% |
29
在美國產生的收入增加了美元。17.0百萬，或195.9%至$25.7百萬美元，用於第二2020年季度，相比之下，8.7百萬美元，用於第二2019年季度。我們在國際市場產生的收入增加了$6.2百萬，或 186.3%至$9.5百萬美元，用於第二2020年季度，相比之下，3.3百萬美元，用於第二2019年季度。美國和國際收入增長均為主要驅動Precision Flow的銷售量逐年增加 由於這個新冠肺炎 龐迪米c, 由於精密流量裝置的安裝基數增加，一次性使用的銷售量增加s，並提高了平均售價.
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
(以千為單位，百分比除外) |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
數量 |
|
|
佔總收入的% |
|
|
數量 |
|
|
佔總收入的% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
產品收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本 |
|
$ |
24,303 |
|
|
|
44.8 |
% |
|
$ |
4,660 |
|
|
|
19.2 |
% |
|
$ |
19,643 |
|
|
|
421.5 |
% |
|
一次性 |
|
|
25,593 |
|
|
|
47.1 |
% |
|
|
17,549 |
|
|
|
72.3 |
% |
|
|
8,044 |
|
|
|
45.8 |
% |
|
產品收入小計 |
|
|
49,896 |
|
|
|
91.9 |
% |
|
|
22,209 |
|
|
|
91.5 |
% |
|
|
27,687 |
|
|
|
124.7 |
% |
|
租賃收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本設備 |
|
|
2,278 |
|
|
|
4.2 |
% |
|
|
947 |
|
|
|
3.9 |
% |
|
|
1,331 |
|
|
|
140.5 |
% |
|
其他 |
|
|
903 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
903 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
服務及其他收入 |
|
|
1,190 |
|
|
|
2.2 |
% |
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1,129 |
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4.6 |
% |
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61 |
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5.4 |
% |
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總收入 |
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$ |
54,267 |
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100.0 |
% |
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$ |
24,285 |
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100.0 |
% |
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$ |
29,982 |
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123.5 |
% |
與2019年前六個月的2,430萬美元相比，2020年前六個月的收入增長了3,000萬美元，增幅為123.5%，達到5,430萬美元。收入增加的主要原因是資本設備和可支配收入分別增加了1,960萬美元和800萬美元。資本設備收入在2020年前六個月增長了421.5%，主要是由於新冠肺炎疫情相關的需求增加和平均售價上漲導致我們的Precision Flow設備的銷售增加。2020年前六個月的可支配收入增長了45.8%，這主要是由於新冠肺炎疫情導致精密流量裝置在全球的裝機量增加所致。租賃收入也有所增加，主要是由於我們的Precision Flow單元的租賃量增加，其次是由於安置安排下Precision Flow單元的一次性使用量增加。
按地理位置劃分的收入信息摘要如下：
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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變化 |
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佔總收入的% |
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數量 |
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佔總收入的% |
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% |
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美國 |
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$ |
40,023 |
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73.8 |
% |
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$ |
18,727 |
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77.1 |
% |
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$ |
21,296 |
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113.7 |
% |
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國際 |
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14,244 |
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26.2 |
% |
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5,558 |
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22.9 |
% |
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8,686 |
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156.3 |
% |
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總收入 |
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$ |
54,267 |
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100.0 |
% |
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$ |
24,285 |
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100.0 |
% |
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$ |
29,982 |
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123.5 |
% |
2020年前六個月，美國創造的收入增加了2,130萬美元，增幅為113.7%，達到4,000萬美元，而2019年前六個月的收入為1,870萬美元。2020年前六個月，我們在國際市場產生的收入增加了870萬美元，增幅為156.3%，達到1,420萬美元，而2019年前六個月的收入為560萬美元。美國和國際收入的增長主要是由於新冠肺炎的影響，使Precision Flow設備的銷售量同比增加，以及由於Precision Flow設備的裝機量增加，一次性使用的銷售量增加。
收入成本和毛利
與2019年第二季度的650萬美元相比，2020年第二季度的收入成本增加了1,100萬美元，增幅為168.8%，達到1,750萬美元。與2019年前六個月的1,360萬美元相比，2020年前六個月的收入成本增加了1,380萬美元，增幅為101.1%，達到2,740萬美元。這些增長主要是由於我們的Precision Flow設備和一次性產品的銷售量迅速增加，以滿足與新冠肺炎疫情相關的需求，導致材料和勞動力成本上升。
30
毛利潤增加到 50.1%中的第二2020季度，與4個季度相比5.5%中的第二2019年季度。毛利增加到49.42020年前六個月的百分比與43.82019年前六個月增長了2%。毛利潤由於更高的產量而改善了間接費用吸收，對此產生了積極的影響吞吐量. 部分抵消了這些積極因素的是更高的勞動力成本和供應商運費和快遞費，以滿足產能的快速增長，以及在較小程度上更高的精密流量系統. 毛利潤也受到了更高的平均售價的積極影響資本設備 在美國和國際市場，部分被一次性用品平均售價下降所抵消在國際市場上.
研發費用
與2019年第二季度的320萬美元相比，2020年第二季度的研發支出增加了70萬美元，增幅為23.0%，達到390萬美元。2020年第二季度，研發費用佔收入的比例從2019年第二季度的26.4%降至11.1%。
與2019年前六個月的640萬美元相比，2020年前六個月的研發支出增加了80萬美元，增幅為12.7%，達到730萬美元。2020年前六個月，研發費用佔收入的比例降至13.4%，而2019年前六個月為26.5%。
這兩個比較期間研發費用的增加是由於與員工相關的費用和基於股票的薪酬增加所致。此外，2020年前六個月研發費用的增加與產品開發和原型成本的增加有關。
銷售和營銷費用
與2019年第二季度的940萬美元相比，2020年第二季度的銷售和營銷費用增加了540萬美元，增幅為57.5%，達到1490萬美元。2020年第二季度，銷售和營銷費用佔收入的比例從2019年第二季度的78.7%降至42.3%。
2020年前六個月，銷售和營銷費用增加了960萬美元，增幅為51.5%，達到2820萬美元，而2019年前六個月為1860萬美元。2020年前6個月，銷售和營銷費用佔收入的百分比降至51.9%，而2019年前6個月為76.6%。
這兩個比較期間銷售和營銷費用的增加主要是由於新冠肺炎疫情帶來的收入增加以及銷售和營銷機構規模的擴大以及基於股票的薪酬的增加而增加了銷售佣金。兩個比較期的銷售和營銷費用增加被新冠肺炎導致的差旅費用減少部分抵消。此外，2020年前六個月銷售和營銷費用的增加也被營銷計劃和培訓成本的減少部分抵消。
一般和行政費用
2020年第二季度，一般和行政費用增加了110萬美元，增幅為24.2%，達到560萬美元，而2019年第二季度為450萬美元。2020年第二季度，一般和行政費用佔收入的百分比降至16.0%，而2019年第二季度為37.8%。
2020年前六個月，一般和行政費用增加了150萬美元，增幅為15.6%，達到1090萬美元，而2019年前六個月為940萬美元。2020年前六個月，一般和行政費用佔收入的百分比降至20.0%，而2019年前六個月為38.8%。
兩個比較期間的一般和行政費用增加的主要原因是與員工相關的費用、保險和壞賬準備金增加，這被差旅費用和法律費用的減少所抵消。此外，2020年第二季度一般和行政費用的增加與股票薪酬的增加有關。
31
其他費用，淨額
其他費用，2020年第二季度淨增10萬美元，增幅4.3%，達到130萬美元，而2019年第二季度為120萬美元。其他費用，2020年前六個月淨增長40萬美元，增幅17.3%，達到240萬美元，而2019年前六個月為200萬美元。2020年第二季度其他費用淨額增加的主要原因是利息收入減少，主要原因是投資餘額的利率下降，但利息支出的減少部分抵消了利息支出的減少，利息支出的減少主要是由於未償還借款的利率下降。其他費用增加，2020年前六個月的淨額是由於利息收入減少，主要是由於投資餘額的利率下降，部分被主要與我們信貸安排下的額外借款有關的利息支出增加所抵消。
流動性與資本資源
截至2020年6月30日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金150.2美元，累計赤字287.3美元。到目前為止，我們的主要資金來源是公開發行我們的普通股、私募我們的可轉換優先股、出售我們的Precision Flow系統以及在信貸安排下借入的金額。自成立以來，我們通過私募我們的可轉換優先股總共籌集了162.6美元的淨收益。2018年11月16日，我們完成了460萬股普通股的首次公開募股(IPO)，發行價為每股14.00美元，淨收益5740萬美元。2019年8月，我們完成了公開發行3,570,750股普通股，其中包括承銷商全面行使購買465,750股普通股的選擇權，每股價格為14.50美元，扣除310萬美元的承銷折扣和40萬美元的發售費用後，淨收益為4830萬美元。
於2019年12月20日，本公司與Jefferies LLC(“Jefferies”)訂立公開市場銷售協議(“自動櫃員機協議”)，根據該協議，本公司可不時透過Jefferies作為其銷售代理髮售及出售其普通股，總銷售收益最高可達5,000萬美元。在2020年4月期間，我們根據自動櫃員機協議出售了511,648股普通股，總收益為1,020萬美元，或扣除佣金和發售費用後淨額為980萬美元。
2020年5月，我們完成了385.25萬股普通股的公開發行，其中包括承銷商全面行使其以每股26.00美元的價格購買50.25萬股普通股的選擇權，扣除600萬美元的承銷折扣和30萬美元的發售費用後，我們籌集了9380萬美元的淨收益。
截至2020年6月30日，根據2020年修訂的革命協議，我們有450萬美元的未償還借款和300萬美元的可用資金。截至2020年6月30日，根據我們2020年修訂的信貸協議和擔保，我們有4260萬美元的定期債務未償。
我們相信，在我們的信貸額度安排下，我們現有的現金資源和可用性將足以滿足我們的資本要求，併為我們的運營提供至少未來12個月的資金。如果這些來源不足以滿足我們的流動資金要求，我們可能會尋求出售額外的股本，或者根據我們現有的信貸額度安排進行額外的借款，或者達成新的債務融資安排。如果我們通過發行股權證券來籌集額外的資金，我們的股東將會受到稀釋。債務融資，如果可行，可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款。額外的融資可能根本無法獲得，或者可能僅以我們無法接受的金額或條款提供。如果我們無法獲得額外的資金，我們可能需要推遲我們的精密流動系統和氧氣輔助模塊的開發、商業化和營銷。
現金流
下表彙總了我們在所示時期的現金流：
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截至6月30日的6個月， |
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2020 |
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2019 |
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(千) |
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現金淨額由(用於)： |
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經營活動 |
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$ |
(24,675 |
) |
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$ |
(18,886 |
) |
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投資活動 |
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(3,839 |
) |
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(3,724 |
) |
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融資活動 |
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105,232 |
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10,508 |
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匯率變動對現金、現金等價物的影響 限制和限制現金 |
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(28 |
) |
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(13 |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 |
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$ |
76,690 |
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$ |
(12,115 |
) |
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經營活動
2020年前六個月用於經營活動的現金淨額為2,470萬美元，主要包括淨虧損2,190萬美元和營業資產增加790萬美元，部分被510萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用主要由基於股票的薪酬費用和折舊及攤銷費用組成。
2019年前六個月用於運營活動的現金淨額為1890萬美元，主要包括2580萬美元的淨虧損，部分被490萬美元的非現金費用和200萬美元的淨運營資產減少所抵消。非現金費用主要包括基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用以及存貨撥備。
投資活動
2020和2019年前六個月用於投資活動的淨現金分別包括購買財產和設備380萬美元和210萬美元。此外，2019年前六個月用於投資活動的淨現金包括收購Solus的160萬美元。
籌資活動
2020年前六個月，融資活動提供的現金淨額為105.2美元，其中包括與公開發行和市場發行相關的普通股發行收益分別為9,420萬美元和990萬美元，我們短期信貸額度下的借款100萬美元，以及與我們的特別提款權和股票期權行使相關的普通股發行收益分別為40萬美元和30萬美元，部分被普通股發行成本50萬美元所抵消。
2019年前六個月，融資活動提供的現金淨額為1050萬美元，主要包括我們信貸安排下的1050萬美元借款。
負債
循環信貸額度
2016年11月，我們與西部聯盟銀行簽訂了轉軌協議，規定了700萬美元的可用借款。循環融資項下的可用金額根據符合條件的應收賬款的80%計算(扣除與每個特定賬户債務人相關的預付保證金、預開發票、其他抵銷和抵銷後的淨額)。
利息按每月平均未償還餘額支付，按華爾街日報最優惠利率加1.75%浮動，下限為3.5%。2020年6月30日的利率為5.25%。
2018年4月6日，我們修改並重述了循環貸款(經修訂的轉賬協議)，將到期日從2018年9月30日延長至2020年9月30日，並將循環信貸額度提高至750萬美元。2019年3月22日，我們修訂並重述了修訂後的轉盤協議(“2019年修訂後轉盤協議”)，將2019年修訂後的轉盤協議中與我們的信用卡計劃相關的允許債務從30萬美元提高到50萬美元。2020年7月7日，我們簽訂了經修訂的《轉債協議》(經修訂，即《2020年經修訂的轉債協議》)的第二項修正案，在某些情況下，降低了要求存放在西聯銀行的資金金額。
截至2020年6月30日，2020年修訂後的轉車協議下的未償還餘額為450萬美元。截至2020年6月30日，根據符合條件的應收賬款，可供借款的剩餘金額為300萬美元。2020年修訂後的轉車協議以我們幾乎所有的資產(不包括知識產權)為擔保。
定期債務
2018年4月6日，我們與Perceptive簽訂了信用協議和擔保。信貸協議和擔保最初規定提供金額為4,250萬美元的定期貸款安排，分三批提供，其中第一批2,000萬美元在成交時提取。根據以前的貸款安排，這第一批錢還清了借款。第二批1000萬美元於2018年7月20日提取。最後一批1250萬美元的可用性取決於公司在2018年實現至少4320萬美元的收入。2018年9月27日，對信貸協議和擔保進行了修改，取消了這一收入要求，並將最終提款日期延長至2019年3月31日。我們於2018年9月27日從這第三批貸款200萬美元。2019年3月22日，我們根據修訂的信貸協議和擔保提取了剩餘的1,050萬美元，將未償還餘額總額增加到4,250萬美元。我們還對修訂後的信貸協議和擔保進行了第二次修訂，將與我們的信用卡計劃相關的允許債務從30萬美元增加到50萬美元。於二零二零年六月十六日，吾等訂立經修訂信貸協議及擔保的第三次修訂(“二零二零年經修訂信貸協議及擔保”)，修訂預付保費，澄清定期貸款項下Perceptive的年化內部回報率的計算方法。
33
的未償還本金 2020經修訂信貸協議及擔保按相當於適用保證金9.06%加(A)一個月倫敦銀行同業拆息及(B)每年1.75%兩者中較大者的年利率計提利息。這筆定期貸款基本上是由我們所有的個人財產(包括知識產權)擔保的。每筆此類定期貸款的所有未付和應計未付利息均於2023年4月6日到期日到期並全額支付。在到期日，除支付本金及累算利息外，本行還須支付2020 修改的信貸協議和擔保，除非我們已經支付了與加速或提前支付定期貸款項下的借款有關的款項。如果我們在到期日之前預付全部或部分定期貸款，我們可能需要支付額外的預付款費用，這些費用隨着到期日的減少而減少。
我們分別於2018年4月、2018年7月和2018年9月向Perceptive發行了認股權證，分別以每股15.92美元的行使價購買我們D系列可轉換優先股的37,693股、18,846股和3,769股。就我們於2018年11月首次公開發行(IPO)而言，這些認股權證以15.92美元的行使價轉換為普通股認股權證。每份認股權證的期限均為10年。與2019年3月22日的提款相關，我們授予了認股權證，購買了19789億股普通股。這些認股權證的行使價格為每股15.92美元，在發行時完全歸屬，可由持有人選擇全部或部分行使，並將於2029年3月到期。2020年6月10日，Perceptive在無現金行使交易中行使了所有已發行認股權證，向Perceptive發行了41,066股普通股。
截至2020年6月30日，我們遵守了2020年修訂的轉車協議和2020年修訂的信貸協議和擔保下的所有債務契約。
表外安排
根據證券交易委員會適用法規的定義，我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源具有或合理地可能產生當前或未來的影響。
關鍵會計政策和估算
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的簡明合併財務報表。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。我們監測和分析這些項目的事實和情況的變化，這些估計可能在未來發生重大變化。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。估計的變化反映在報告的結果中，這段時間是已知的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
有關我們關鍵會計政策的更多信息，請參閲我們2019年Form 10-K中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的“合併財務報表附註”的附註2“重要會計政策摘要”和我們的關鍵會計政策。除了某些新的保單或增強的保單描述外，我們的會計政策沒有任何變化，下面將討論與我們的2018年員工股票購買計劃(ESPP)相關的自我保險、其他租賃收入和股票薪酬費用。
保險
自2020年1月1日起，我們對與醫療保險相關的某些義務進行自我保險。我們還購買止損保險以保護我們免受物質損失。判斷和估計用於確定與已報告索賠和已發生但尚未報告的事件相關的潛在價值。我們的估計考慮了預期的索賠經驗和其他因素。用於保險賠償的應收賬款以未貼現的方式記錄為資產。我們的負債是基於估計的，雖然我們認為我們的應計項目是足夠的，但最終的負債可能與記錄的金額有很大不同。索賠經驗、我們解決索賠的能力或我們使用的其他估計和判斷的變化可能會對任何時期的費用金額和時間產生實質性影響。
34
租賃收入
我們簽訂了租賃資本設備的協議。對於此類銷售，我們根據ASC 840計算收入，包括租賃，並根據租賃期限結束時租賃是否將設備所有權轉讓給承租人來評估這些交易，並將其分類為銷售型或經營性租賃。如果租賃協議規定在租賃期結束時或之後不久轉讓所有權，以換取象徵性的費用，例如法定法規要求轉讓所有權的最低費用，則符合這一標準。包括所有權轉讓在內的安排所包括的設備均按銷售型租賃入賬，我們確認在租賃期內應付的租賃付款總額與租賃開始時的收入之比。我們在簡明合併資產負債表中記錄了預付費用和其他流動資產項下未來租賃支付的現值，截至2020年6月30日和2019年12月31日，這些金額分別為180萬美元和90萬美元。不包括所有權轉讓或任何資本租賃標準的安排中包括的設備均作為經營租賃入賬，收入在租賃期內成為每月應收賬款時按直線確認。
我們還簽訂協議，涉及安置Precision flow資本單位供客户在客户持續購買一次性產品時免費使用。在該等捆綁安排中，出售可處置物品所確認的收入，根據個別履約責任的估計相對獨立售價，在可動用收入與其他租賃收入之間分配。
基於股票的薪酬
我們維持股權激勵計劃，為員工、顧問和董事會成員提供長期激勵。該計劃允許向員工發行非法定和激勵性股票期權，向顧問和非員工董事發行非法定股票期權。
我們根據ASC主題718，股票薪酬計劃(ASC 718)，根據授予日期這些獎勵的公允價值，確認向員工和非員工獎勵股權工具的基於股票的薪酬支出。ASC 718要求所有基於股權的補償獎勵，包括授予限制性股票和股票期權，都必須根據授予日期的公允價值在簡明綜合全面損失表中確認為費用。
每個期權授予的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。然後，公允價值在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期)內按直線攤銷。對於基於績效的獎勵，相關的薪酬成本在績效期間以加速歸屬為基礎攤銷。與績效獎勵相關的薪酬成本基於授予之日的公允價值，以及在評估達到某些績效標準和預測的相關目標支出水平的可能性後預計可賺取的單位數量。每個季度記錄累計調整，以反映與業績相關的條件的估計結果，直到結果確定和解決為止。使用估值模型需要管理層對選定的模型輸入做出某些假設，包括預期壽命(授予的期權預計未償還的加權平均時間段)、我們普通股的波動性和假設的無風險利率。預期波動率是基於一組我們認為是同行的上市公司的歷史波動率來計算的。使用“普通”期權的簡化方法估計預期壽命。無風險利率是以美國國債利率為基礎的，剩餘期限近似於授予之日假設的預期壽命。不假設股息收益率，因為我們不支付，也不期望支付我們普通股的股息。我們根據既得性沒收的歷史經驗來估計沒收。在實際沒收與估計不同的範圍內，差額計入沒收期間的補償費用。
我們以直線方式確認根據我們的ESPP發行的股票在相關發售期間的基於股票的費用。我們根據有價值的期權組合估計根據ESPP發行的股票的公允價值 使用布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)的期權定價模型。預期壽命是根據合同條款確定的。預期波動率、股息率和罰沒率的估計方式與上文所述的期權授予類似。
近期會計公告
關於最近會計聲明的討論包括在我們的精簡綜合財務報表的附註2中，該附註包括在本季度報告Form 10-Q的其他地方。
就業法案
作為一家公司，(I)上一財年的收入不到10.7億美元，(Ii)截至最近完成的第二季度，我們的普通股市值不到7.00億美元，(Iii)在三年內的不可轉換債務不到10億美元，截至我們上一次年度評估(發生在2019年12月31日)之日，我們有資格成為就業法案中定義的“新興成長型公司”。新興的成長型公司可能會利用降低的報告要求，否則這些要求適用於上市公司。我們預計，從2020年12月31日起，我們將不再有資格成為新興成長型公司，屆時，我們將開始採用適用於上市公司的會計公告。
35
第三項：監管機構加強對市場風險的定量和定性披露
作為一家“較小的報告公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。
項目4.行政管理、行政管理、行政控制和程序
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(a) |
對披露控制和程序的評價 |
在本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。
在此評估的基礎上，我們得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序有效，可提供合理保證，確保我們提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累這些信息並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們認識到，任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都只能為達致其目標提供合理的保證，而我們的管理層在評估可能實施的管制和程序相對於其成本的效益時，必須運用其判斷。
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(b) |
財務報告內部控制的變化 |
在本季度報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。
36
第二部分：其他資料
第一項：訴訟程序不受限制，不能進行法律訴訟。
本公司可能不時捲入各種法律程序，包括在正常業務過程中可能出現的法律程序。該公司認為，目前沒有任何訴訟懸而未決，這些訴訟可能個別或總體上對其運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
第1A項：不同的風險因素
除了本季度報告中列出的其他信息外，您應該仔細考慮我們的2019年Form 10-K表中“風險因素”中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。除以下陳述外，風險因素與我們於2020年3月4日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分、2020年5月5日提交給SEC的Form 10-Q季度報告以及我們提交給SEC的其他文件中披露的風險因素沒有實質性變化。
像新冠肺炎這樣的傳染病的流行、流行或爆發，已經並可能在未來對我們的業務造成不利影響。
如果發生大流行、大流行或傳染病暴發，我們的業務可能會受到不利影響。此類事件可能導致一段時間的業務和製造中斷，或導致我們無法以具有成本效益的方式或根本無法擴大生產規模以滿足增加的需求，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。例如，2019年，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株新冠肺炎。這種病毒現在已經在全球傳播，3月、4月和5月期間，許多美國居民和企業在紐約市等主要城市中心受到的打擊尤其嚴重。此外，隨着全職訂單的解除，美國和世界其他一些地區的企業在長時間關閉後，於5月和6月開始重新開業，新冠肺炎感染的新熱點出現並繼續出現。新冠肺炎的爆發和蔓延重新抬頭，可能會導致新的全職訂單，並強制關閉非必要的業務。新冠肺炎在2020年第一季度和第二季度的傳播對我們的業務造成了一定的幹擾，未來可能會對我們的業務造成更多的幹擾。這種幹擾的例子包括但不限於以下幾個方面：
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我們員工，包括可能拜訪我們醫院客户的銷售代表和臨牀教育人員，以及我們的分銷商和供應商的健康和福祉都處於危險之中-如果我們的人員或我們分銷商或供應商的人員被診斷出患有新冠肺炎，由於潛在接觸新冠肺炎而被隔離，或者需要照顧被診斷為新冠肺炎的家人，這樣的事態發展可能會導致嚴重的商業、製造或分銷中斷。 |
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隨着我們擴大生產規模以滿足日益增長的需求，以及我們繼續擴大生產規模，我們已經並可能繼續要求員工和供應商延長工作時間和不尋常的工作時間，我們和我們的許多供應商已經登上了大量人員，未來可能會上船。雖然我們要求這些人員在開始工作前完成所有必要的培訓和教育，並且我們相信我們的供應商在適用的範圍內也是如此，但是許多新員工在他們受僱執行的特定生產技能方面沒有經驗和/或沒有醫療器械製造經驗，雖然到目前為止我們還沒有看到對我們的質量管理體系或產品質量的負面影響，但上述任何情況都可能在未來對我們的質量管理體系和產品質量造成負面影響。 |
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隨着我們擴大生產以滿足日益增長的需求，以及我們繼續進一步擴大生產規模，我們的員工或供應商在過去和將來可能會更改生產流程或無法記錄此類更改，以跟上我們的生產需求。雖然到目前為止，我們還沒有看到對我們的質量管理體系和產品質量的負面影響，但這些變化和/或沒有記錄此類變化可能會對我們的質量管理體系和未來的產品質量產生負面影響。 |
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D命令關於我們的產品同時增加我們開始體驗到的侷限性在我們的供應鏈中，這已經並在未來可能導致供應短缺，增加了產品、材料和部件的成本，並延誤了其及時交貨，這需要…, 和可能在未來要求, 我們轉嫁費用或以其他方式提高我們的定價在某些情況下對於我們的客户和分銷商來説，我們的一些客户和分銷商已經拒絕了這些提價，而其他一些客户和分銷商將來可能會拒絕這些漲價，從而對我們的業務產生負面影響。同樣，我們對我們的供應商同時對他們的子供應商提出的要求開始面對限制導致我們的供應商尋求轉嫁費用或以其他方式提高我們需要的產品、材料和組件的定價，以滿足我們的生產需求，這種情況可能會在未來再次發生。 |
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由於各種原因，我們的一些供應商，以及我們的一些供應商，在未來可能部分或有時完全被禁止及時向我們交付所需數量的產品、材料和部件，包括但不限於，對國際、聯邦和/或州當局如何定義“基本業務”的不斷髮展的理解，由於其投資組合的其他部分失去業務而無法繼續營業，或者因為國際、聯邦和/或州的優先順序要求我們的供應商為政府實體和/或政府實體生產產品，這些原因包括但不限於，對國際、聯邦和/或州當局如何定義“基本業務”的理解不斷加深，或者因為國際、聯邦和/或州的優先順序訂單要求我們的供應商為政府實體和/或政府實體生產產品和/或 |
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由於我們的一些供應商部分或有時完全無法滿足我們的生產需求，我們不得不為某些產品、材料和部件開發替代供應來源。儘管到目前為止，我們已經成功地開發和驗證了這些替代供應來源，但是這樣做非常耗時、困難且成本高昂，如果我們將來出於任何原因需要開發和驗證替代供應來源，包括如果我們的任何供應商完全停止運營、停止生產我們的關鍵產品、材料和/或組件，或者延長延期交貨期，我們可能無法在滿足客户需求的可接受時間框架內這樣做。此外，我們不得不去二級經紀市場滿足我們的一些替代採購需求，這意味着假冒產品、材料和/或組件的風險更大。雖然到目前為止，我們能夠驗證我們從二級經紀市場購買的產品、材料和/或組件，但我們將來可能無法這樣做，這可能會對我們的質量管理體系和產品質量造成負面影響。 |
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為了滿足我們的生產目標，客户的需求要求我們的供應商每週甚至在某些情況下每天發貨某些產品、材料和/或組件，而將來的客户需求可能需要類似的發貨頻率。如果這些產品、材料和/或零部件的發貨出現延誤，我們已經並可能在未來不得不暫時停產。 |
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聯邦當局可能會限制我們向美國以外出口產品的能力，這可能會對我們的業務、運營以及與我們的國際分銷商和客户的關係產生重大和長期的負面影響，我們可能在很長一段時間內無法重建，甚至根本無法重建。 |
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雖然我們在承運人處享有優先發貨地位，但我們在美國各地和國際上都經歷了發貨延誤，因此，我們及時向客户和分銷商發運產品的能力已經並可能繼續受到延誤，有可能導致產品退貨，我們已經並可能在未來面臨額外的運費，包括所有運輸方式的空運費用和探險費。 |
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旅行限制已經並可能在未來繼續阻礙我們鑑定和留住新供應商或審核現有供應商的能力，這可能會對我們的質量管理系統和我們未來的產品質量產生負面影響。 |
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旅行限制和醫院限制或拒絕非患者進入已經並在未來可能繼續影響我們在美國和英國的直銷團隊和臨牀教育人員以及我們在許多其他國家的分銷商和供應商接觸醫生和臨牀醫生的能力，以便在我們讓許多以前沒有使用我們產品經驗的新客户上崗時，對他們進行關於我們產品的培訓。“我們一直在通過在線培訓模塊培訓我們的客户和分銷商有關我們的產品。我們不確定這些替代方法是否會像我們的標準培訓方法一樣有效，雖然到目前為止我們還沒有看到投訴率受到負面影響，但我們未來可能會看到更高的投訴率，特別是來自不太熟悉我們產品的新客户的投訴率。 |
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旅行限制已經並可能在未來繼續阻止醫生和其他照顧者出差參加我們的培訓計劃，這已經並可能在未來繼續導致更少的醫生接受面對面的培訓。高速治療，在英國和歐洲，在我們的氧氣輔助艙上。 |
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旅行限制已經並在未來可能繼續阻礙我們與分銷商會面的能力，在許多方面對我們的業務產生負面影響，包括但不限於我們培訓現有分銷商有關新產品(如氧氣輔助模塊)的能力。 |
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我們在美國的一些醫院客户未來可能無法像往常一樣繼續業務運營，或者根本不能繼續運營，因為他們在運營的其他部分失去了業務，這可能會對我們與這些客户的業務產生負面影響或消除我們與這些客户的業務。類似地，我們的一些分銷商未來可能無法像往常一樣繼續業務運營，或者根本無法繼續業務運營，因為他們的投資組合中的其他部分失去了業務，這可能會對我們與這些分銷商及其在他們服務的國家/地區的客户的業務產生負面影響或消除我們與這些分銷商及其客户的業務。 |
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我們已經要求大多數沒有直接參與我們的生產、運輸、質量、監管和產品開發工作的員工在家工作，雖然到目前為止我們還沒有看到負面影響，但這可能會影響我們有效規劃、執行、溝通和維護我們的企業文化的能力。遠程工作的增加還可能增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，任何通信中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響。 |
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留在家中的命令極大地限制了個人外出旅行，這限制了我們僱用新員工或回填被解僱員工的能力，而且在未來可能還會限制我們的能力。此外，與新冠肺炎疫情相關的聯邦失業補償補貼通過成為法律，為某些人提供了留在家裏而不是尋求進入就業市場的激勵，這也可能限制了我們僱用新員工和填補離職員工的能力。聯邦失業補償補貼於2020年7月31日到期，但近期可能會修改或延長，任何此類變化都可能繼續限制我們未來招聘新員工和回填被解僱員工的能力。 |
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我們的競爭對手，可能包括我們以前並未將其視為競爭對手的公司，因為這些公司的歷史運營是在呼吸空間之外，甚至完全在醫療器械空間之外，在我們能夠這樣做之前，它們將來可能會從聯邦政府或各州獲得重要的採購協議，可能會被選中而不是我們，或者可能在最初被排除後被添加到這些協議中，上述任何情況都可能限制我們獲得這些商業機會，或者完全排除我們的這些商業機會。 |
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對於新冠肺炎來説，不同呼吸支持方式的傳播風險還沒有得到廣泛的研究。我們對這一問題的評估表明，Precision Flow及其一次性患者回路及其附件，包括蒸汽温傳輸單元、Q50壓縮機，以及在英國和歐洲的氧氣輔助模塊，不會增加風險，特別是當(1)在新冠肺炎隊列中使用或在患者之間進行充分消毒時，以及(2)在進行高速鼻腔注射時，將簡單的外科口罩放在患者的鼻子和嘴巴上；然而，根據進一步的分析或新的第三方信息，這種評估可能被證明是不正確的 |
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美國食品藥品監督管理局或任何外國監管機構可能不同意我們的解釋，即我們的促銷材料、銷售做法和培訓(與對新冠肺炎呼吸窘迫患者使用我們的產品相關)都在標籤上，他們可以要求我們修改促銷材料、銷售做法或培訓，或者要求我們採取監管或執法行動，包括髮出無題信函、警告信、禁令、扣押、民事罰款或刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的業務活動構成推廣標籤外使用，也可能會根據其他監管機構(如虛假申報法)採取行動，這可能會導致重大處罰，包括但不限於刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外以及削減我們的業務。 |
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如果我們的業務嚴重中斷，導致我們無法在很長一段時間內製造產品並向客户發貨，可能會削弱我們遵守債務契約的能力。 |
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自新冠肺炎進入美國以來，由於各種原因，股票和債務市場總體上經歷了大幅波動，特別是Vaptherm證券。,沒有限制,媒體對新冠肺炎的報道，它的影響，以及新冠肺炎相關的具體技術，如有創機械通氣和高流量鼻插管一般説來，汽温的精確流動，一種先進的高流量鼻插管高速治療,尤其是。如果大幅波動持續或應不應該一般市場，特別是Vaptherm證券，由於以下因素的經濟影響而下跌這個新冠肺炎大流行，我們可能無法以合理的估值籌集資金或尋求其他融資來源，甚至根本無法。 |
此外，我們目前正在經歷的用於治療新冠肺炎患者呼吸窘迫的產品的需求增加，可能不會在新冠肺炎大流行消退後繼續下去。此外，需求的增加可能會導致新冠肺炎疫情消退後對我們產品的需求減少，因為醫院可能會有大量過剩的呼吸機和其他呼吸支持設備，包括高流量鼻插管設備，可能包括Vaptherm的Precision Flow System。此外，我們從國防部獲得了一攬子採購協議，未來可能被迫或以其他方式與國內外政府實體簽訂其他一攬子採購協議或供應協議，並且訂單可能因各種原因而無法兑現，包括但不限於新冠肺炎疫情消退或相關國內或外國政府實體取消或更改其採購訂單或供應協議的任何決定。即使最終履行了任何此類協議，國內或外國政府實體也可能無法在有潛力產生持續可支配收入流的醫院充分分發和安裝我們的技術。因此，我們目前或未來資本或可支配收入的任何增長都可能無法持續，在新冠肺炎疫情平息後，我們的收入可能會大幅下降，這可能會對我們的業務產生不利影響。任何突然而顯著的需求下降都可能導致大量的庫存，這也可能對我們的業務產生不利影響。
新冠肺炎對我們業務的影響有多大將取決於未來的事態發展，這些事態發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的有關新冠肺炎病情嚴重程度的新信息，以及治療或遏制新冠肺炎或以其他方式限制其影響的行動等。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”部分和我們在截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中描述的許多其他風險，例如與我們鉅額債務有關的風險、我們需要產生足夠的現金流來償還我們的鉅額債務，以及我們遵守管理我們債務的協議中包含的契約的能力。
我們預計，在2020年12月31日之後，我們將不再符合“新興成長型公司”的資格，一旦我們不再符合“新興成長型公司”的資格，我們將招致顯著的額外成本。
從2020年12月31日開始，我們預計我們將不再符合“新興成長型公司”的資格，降低適用於新興成長型公司的披露要求將不再適用於我們。因此，我們將不再被允許利用上述降低的監管和報告要求。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們預計將產生額外費用，並投入大量管理努力，以確保遵守適用於非新興成長型公司的那些額外要求，包括內部控制的審計師認證要求。遵守這些額外的法律、規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。此外，管理層的注意力可能會從其他業務上轉移，我們的成本和費用將會增加，這可能會損害我們的業務和經營業績。我們將來也可能需要僱傭更多的員工或聘請更多的外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。
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項目6.展覽、展覽、展覽和展覽
作為本季度報告的一部分提交的展品列在展品索引上，該展品索引通過引用結合於此。
展品索引
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陳列品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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第十次修訂和重新註冊的公司證書(先前作為2018年11月20日提交的當前8-K報告表(文件編號001-38740)的附件3.1提交，並通過引用併入本文) |
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3.2 |
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第十次修訂和重新註冊的Vaptherm公司註冊證書的修訂證書。(之前作為2020年6月24日提交的當前報告表8-K的附件3.1提交(文件號001-38740)，並通過引用併入本文) |
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10.1 |
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Vaptherm，Inc.於2020年7月7日修訂並重新簽署的商業融資協議的第2號修正案。和西聯銀行 |
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10.2 |
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Vaptherm，Inc.於2020年6月16日簽署的信貸協議和擔保的第3號修正案。和感知信貸控股II，LP |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證 |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證 |
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32.1 |
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依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對行政總裁的證明 |
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32.2 |
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首席財務官依據“美國法典”第18編第1350條的證明，該條是依據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
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簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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VAPOTHERM，Inc. |
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2020年8月4日 |
依據： |
/s/約瑟夫軍隊 |
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約瑟夫軍隊 |
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總裁兼首席執行官 |
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2020年8月4日 |
依據： |
/s/約翰·蘭德里 |
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約翰·蘭德里 |
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副總裁兼首席財務官 |
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