AQMS-20200630
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至本季度的季度報告2020年6月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
對於從日本到日本的過渡期，日本將繼續向日本過渡，日本將繼續向日本過渡。
委託文件編號：001-37515
Aqua Metals，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 47-1169572
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		 (I.R.S.僱主
識別號碼)
2500祕魯博士
麥卡倫, 內華達州89437
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(775) 525-1936
(登記人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每類股票的名稱：商品代號在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股AQMS納斯達克資本市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒無☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒無☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司(如該法第12b-2條所定義)：
大型加速濾波器
☐加速文件管理器☒
非加速文件管理器
☐小型報表公司☒
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐沒有☒
截至2020年7月27日，有60,946,501Aqua Metals公司普通股的流通股。


頁
第一部分-財務信息
第1項
財務報表
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明合併操作報表
2
股東權益簡明合併報表(虧損)
3
簡明現金流量表合併表
4
簡明合併財務報表附註
5
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
15
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
19
項目4.
管制和程序
19
第II部分-其他資料
第1項
法律程序
20
第1A項
危險因素
21
第6項
陳列品
31



第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Aqua Metals，Inc.
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
2020年6月30日2019年12月31日
(未經審計)(注2)
資產
流動資產
現金和現金等價物$4,776  $7,575  
應收帳款—  244  
應收保險收入4,946  17,446  
盤存1,209  1,257  
預付費用和其他流動資產248  981  
流動資產總額11,179  27,503  
非流動資產
財產和設備，淨額37,614  37,643  
知識產權，網909  999  
其他資產7,923  3,309  
非流動資產共計46,446  41,951  
總資產$57,625  $69,454  
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$1,883  $4,829  
應計費用2,174  4,133  
租賃負債，本期部分585  552  
應付票據，本期部分485  296  
流動負債總額5,127  9,810  
租賃負債，非流動部分561  861  
資產報廢義務814  790  
應付票據，非流動部分8,408  8,404  
負債共計14,910  19,865  
承諾和或有事項
股東權益
普通股；$0.001票面價值；100,000,000授權股份；60,274,096和57,997,780分別截至2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
60  58  
額外實收資本190,956  189,422  
累積赤字(148,301) (139,891) 
股東權益總額42,715  49,589  
總負債和股東權益$57,625  $69,454  
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1

Aqua Metals，Inc.
簡明合併操作報表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
產品銷售$—  $1,483  $18  $1,920  
運營成本和費用
產品銷售成本1,306  7,185  2,760  11,866  
研發成本217  338  459  958  
一般和行政費用2,245  4,335  4,630  8,351  
總運營費用3,768  11,858  7,849  21,175  
運營損失(3,768) (10,375) (7,831) (19,255) 
其他收入和(費用)
保險收益扣除相關費用後的淨額(52) —  (255) —  
利息費用(164) (203) (347) (3,092) 
利息和其他收入3  77  25  140  
其他費用合計(淨額)(213) (126) (577) (2,952) 
所得税費用前虧損(3,981) (10,501) (8,408) (22,207) 
所得税費用(2) —  (2) (2) 
淨損失$(3,983) $(10,501) $(8,410) $(22,209) 
加權平均流通股、基本股和稀釋股60,136,374  50,757,448  59,859,493  47,441,219  
每股基本和攤薄淨虧損$(0.07) $(0.21) $(0.14) $(0.47) 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2

Aqua Metals，Inc.
股東權益簡明合併報表(虧損)
(未經審計)
(單位為千，份額除外)
額外實收資本累計赤字股東權益合計(虧損)
普通股
股份數量
餘額，2020年3月31日59,836,897  $60  $190,402  $(144,318) $46,144  
以股票為基礎的薪酬—  —  554  —  554  
發行給員工的普通股，包括RSU歸屬437,199  —  —  —  —  
為諮詢服務發行的普通股—  —  —  —  —  
淨損失—  —  —  (3,983) (3,983) 
餘額，2020年6月30日60,274,096  $60  $190,956  $(148,301) $42,715  
餘額，2019年12月31日57,997,780  $58  $189,422  $(139,891) $49,589  
以股票為基礎的薪酬—  —  1,510  —  1,510  
發行給員工的普通股，包括RSU歸屬2,253,238  2  —  —  2  
為諮詢服務發行的普通股23,078  —  24  —  24  
淨損失—  —  —  (8,410) (8,410) 
餘額，2020年6月30日60,274,096  $60  $190,956  $(148,301) $42,715  
餘額，2019年3月31日44,727,697  $45  $157,037  $(106,804) $50,278  
以股票為基礎的薪酬—  —  930  —  930  
與威立雅協議相關的認股權證—  —  1,734  —  1,734  
RSU歸屬時發行的普通股39,350  —  —  —  —  
為諮詢服務發行的普通股1,122,829  1  1,856  —  1,857  
2019年5月公開發行的普通股，淨額為$1,683報價成本
11,000,000  11  20,306  —  20,317  
淨損失—  —  —  (10,501) (10,501) 
餘額，2019年6月30日56,889,876  $57  $181,863  $(117,305) $64,615  
餘額，2018年12月31日38,932,437  $39  $145,147  $(95,096) $50,090  
以股票為基礎的薪酬—  —  1,998  —  1,998  
與威立雅協議相關的認股權證—  —  2,312  —  2,312  
RSU歸屬時發行的普通股357,168  —  —  —  —  
為諮詢服務發行的普通股1,425,271  2  3,042  —  3,044  
2019年1月公開發行的普通股，淨額為$739報價成本
5,175,000  5  9,058  —  9,063  
2019年5月公開發行的普通股，淨額為$1,683報價成本
11,000,000  11  20,306  —  20,317  
淨損失—  —  —  (22,209) (22,209) 
餘額，2019年6月30日56,889,876  $57  $181,863  $(117,305) $64,615  
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3

Aqua Metals，Inc.
簡明現金流量表合併表
(未經審計)
(千)
截至6月30日的六個月，
20202019
來自經營活動的現金流：
淨損失$(8,410) $(22,209) 
將淨虧損調整為經營活動中使用的淨現金
折舊1,236  1,937  
知識產權攤銷90  92  
資產報廢債務的增加24  23  
為諮詢服務發行的普通股的公允價值24  3,044  
以股票為基礎的薪酬1,510  1,998  
權證費用—  2,312  
遞延融資成本攤銷18  38  
非現金可轉換票據利息支出—  2,556  
非現金利息支出—  118  
Ebonex資產處置損失—  90  
設備處置損失—  79  
經營性資產和負債變動情況
應收帳款244  (288) 
盤存49  (977) 
預付費用和其他流動資產733  (210) 
應付帳款(1,953) 2,453  
應計費用(1,671) (2,605) 
遞延租金—  (35) 
其他資產和負債(217) (247) 
經營活動中使用的現金淨額(8,323) (11,831) 
投資活動的現金流量：
購買財產和設備(2,239) (3,198) 
設備押金和其他資產(36) (1,101) 
保險收益7,625  —  
投資活動提供(用於)的現金淨額5,350  (4,299) 
籌資活動的現金流量：
發行普通股所得收益(扣除交易成本)—  29,380  
購買力平價貸款的收益332  —  
應付票據的付款(158) (179) 
可轉換票據的付款方式—  (6,651) 
籌資活動提供的現金淨額174  22,550  
現金和現金等價物淨減少(2,799) 6,420  
期初現金及現金等價物7,575  20,892  
期末現金和現金等價物$4,776  $27,312  

 截至6月30日的六個月，
 20202019
補充披露現金流量信息
繳納所得税的現金$2  $2  
支付利息的現金$308  $372  
非現金交易的補充披露
保險資金代管引起的應收賬款變動$4,875  $—  
應付賬款變動引起的財產和設備變動$(994) $(904) 
因應計費用變化引起的財產和設備變化$(287) $218  
*應計費用變化導致的股權變化$24  $1,300  
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Aqua Metals，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)


1. 組織

Aqua Metals，Inc.(“本公司”)於特拉華州註冊成立，並於二零一四年六月二十日(成立)開始營運。2015年1月27日，公司成立了兩家全資子公司Aqua Metals Reno，Inc.(“AMR”)和Aqua Metals Operations，Inc.(統稱為“子公司”)，均在特拉華州註冊成立。該公司通過我們開發的名為AquaRefining的新穎、專有和專利的工藝，從事回收鉛的設備供應、技術許可和相關服務™。2019年11月29日之前，公司通過其獲得專利和正在申請專利的AquaRefining技術從事鉛回收業務。在其鉛回收設施於2019年11月29日發生火災後，本公司一直在鉛電池回收市場內尋找許可機會，而沒有維護和運營資本密集型的鉛回收設施。

與冶煉不同，AquaRefining是一種室温的水基工藝，比傳統的鉛回收方法冶煉排放的污染更少。該公司在內華達州麥卡倫的Tahoe Reno工業中心(“TIC”)建立了它的第一個回收設施，並打算基於該公司的AquaRefining技術開發更多的鉛酸電池回收設施，可能是通過許可或聯合開發安排。該公司於2017年4月開始發運由鉛化合物和塑料組成的待售產品，截至2018年3月31日，幾乎所有收入都來自鉛化合物和塑料的銷售。本公司於2018年4月開始有限生產鉛條，包括AquaRefined鉛。於2018年7月，本公司開始以兩噸塊的形式銷售純水精煉鉛，並於2018年10月開始以電池製造就緒錠的形式銷售AquaRefined鉛。2018年11月，該公司獲得了克拉裏奧斯對其AquaRefined鉛的官方供應商認證，並於2018年12月開始直接向克拉裏奧斯擁有和合作夥伴的電池製造設施發貨。2019年，公司以商業批量生產水平運營其示範AquaRefinery，並通過持續一段時間每天24小時和每週7天運營AquaRefinery，生產了超過35,000個AquaRefined鋼錠。純水精煉電解槽達到6台100 kg/h以上的目標生產能力或16~17 kg/h/h的目標，並多次持續運行一個月以上。

2019年11月29日晚，該設施的水煉區發生火災。火災和相關的高温和煙霧對AquaRefinery區域的大量設備造成了重大破壞，包括所有16個AquaRefining模塊、電氣和坦克基礎設施、鋼上層建築、控制佈線和其他配套基礎設施。火災發生後，該公司採取了輕資本戰略，旨在通過專注於設備供應和許可機會來優化股東價值，而這些機會一直是公司業務計劃的核心部分。該公司認為，這條道路具有實現股東價值最大化的潛力，因為它的資本密集度可能遠遠低於重建，資金可能完全或主要來自手頭現金、保險收益和資產處置的組合。
2. 重要會計政策摘要
用於編制簡明綜合財務報表的重要會計政策和估計在公司截至2019年12月31日及截至12月31日的年度經審計綜合財務報表及其附註中進行了説明，這些附註包括在公司於2020年3月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及ASU所載的美國公認會計原則(“美國GAAP”)及證券交易委員會的規則及規定編制。因此，它們不包括完整財務報表所要求的這些會計原則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，為公平列報截至2020年6月30日的簡明綜合資產負債表、截至2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表、截至2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合股東權益表，為公平列報每個簡明綜合資產負債表而進行的所有調整(包括正常經常性調整)
5
Aqua Metals，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

截至2020年6月30日及2019年6月30日止現金流量表及截至2020年6月30日止六個月及2019年6月30日止六個月之簡明綜合現金流量表已編制(視何者適用而定)。截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於公司截至該日期的經審計財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日期間的經審計綜合財務報表一併閲讀，後者包括在2020年3月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K表格中。
截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2020年12月31日的一年可能預期的結果.
鞏固原則
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目，這兩家公司均為全資附屬公司。重大的公司間賬户和交易已在合併中消除。
預算的使用
編制簡明綜合財務報表時，本公司管理層須就簡明綜合財務報表日期的報告資產負債額、或有資產及負債披露，以及期內報告的費用金額作出若干估計和假設。須受該等估計及假設規限的重要項目包括長期資產的賬面值及估值、可轉換債務轉換特徵的估值、遞延税項資產的估值免税額、估計資產報廢負債的公允價值的釐定、股票期權開支的釐定及已發行認股權證的公允價值的釐定。實際結果可能與這些估計不同。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以使用庫存股或IF轉換法(視具體情況而定)確定的期間已發行普通股等價物的加權平均數。就此計算而言，股票期權、限制性股票單位(RSU)和購買普通股的認股權證被視為普通股等價物，只有當它們的影響是攤薄時，才包括在計算稀釋後每股淨虧損中。以下作為購買普通股的已發行可轉換票據、股票期權、RSU和認股權證的基礎股票是反攤薄的，因為在所述期間出現淨虧損，因此不包括在截至6月30日的6個月的攤薄證券計算中，如下所示。
 六月三十日，
不包括潛在稀釋證券(1)：20202019
購買普通股的選擇權1,425,004  3,604,001  
未歸屬的限制性股票單位4,244,003  242,023  
購買普通股的融資權證103,500  4,839,197  
潛在稀釋證券總額5,772,507  8,685,221  
(一)股份數量以截至期末相關證券行使或轉換可發行的最高股份數量為準。如果證券是攤薄的，則沒有按照庫存股方法或加權平均未償還計算進行必要的調整。
分段和地理信息
經營分部被定義為從事業務活動的企業的組成部分，這些業務活動有離散的財務信息，並由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期審查。首席運營決策者查看其運營並管理其在一運營部門，本公司僅在一地理段。
6
Aqua Metals，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

信用風險集中
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月裏，來自以下客户的收入分別至少佔總收入的10%。截至2019年12月31日，它們也佔我們應收貿易賬款的很大一部分。截至2020年6月30日，該公司沒有貿易應收賬款餘額。
營業收入營業收入應收貿易賬款
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，2020年6月30日2019年12月31日
2020201920202019
克拉裏奧斯(江森自控電池集團公司的繼任者)— %59 %100 %59 %— %100 %
P.Kay金屬公司— %38 %— %38 %— %— %

最近的會計聲明
截至2020年6月30日止六個月內，並無其他近期會計聲明或會計聲明變更對本公司有重大或潛在意義。
保險收益

2019年11月29日，TIRE設施的水煉區發生火災。截至2020年6月30日，公司已收到15.0由於火災造成的損失，保險賠付金額為1.6億美元。在$15.02000萬美元的保險收益，$4.875根據本公司與Veritex之間的協議備忘錄(“MOA”)(有關綠色銀行權益的繼承人Veritex Community Bank(“Veritex”)的更多詳情，見附註8)，100,000,000美元存入Veritex Community Bank(“Veritex”)的託管賬户。託管的資金在簡明合併資產負債表的“其他資產”中列報。該公司還確定，它很可能會收到至少額外的$4.9800萬美元的保險收入，不包括$4.875300萬美元以第三方託管方式持有。這一數額包括在隨附的簡明綜合資產負債表中的應收保險收益中。

3. 收入確認

在2019年11月29日之前，本公司歷來通過回收鉛酸電池(“實驗室”)並將回收的鉛出售給客户來創造收入。回收過程的主要組成部分包括銷售由鉛化合物、硬鉛錠、水精煉鉛和塑料組成的回收鉛。該公司於2017年4月開始發運由鉛化合物和塑料組成的待售產品，截至2018年3月31日，所有收入均來自鉛化合物和塑料的銷售。2018年4月，除鉛化合物和塑料外，該公司還開始發運鉛條。2018年6月，該公司開始發運其AquaRefining過程中的高純度鉛。
 
在公司產品交付給客户的單個時間點上轉移給客户的產品收入佔比100在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，佔收入的1%。


7
Aqua Metals，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

4. 盤存
庫存由以下內容組成(以千為單位)：
2020年6月30日2019年12月31日
成品$23  $47  
在製品303  322  
原料883  888  
總庫存$1,209  $1,257  

5. 財產和設備，淨值
財產和設備淨額包括以下內容(以千計)：
資產類別使用壽命
(年)		2020年6月30日2019年12月31日
作戰裝備
3-10
$12,094  $12,094  
實驗室設備5525  525  
計算機設備3221  221  
辦公傢俱和設備3221  221  
土地-1,047  1,047  
建房3919,508  19,508  
資產報廢成本20670  670  
在建設備10,881  9,921  
45,167  44,207  
減去：累計折舊(7,553) (6,564) 
財產和設備合計(淨額)$37,614  $37,643  
財產和設備折舊費用為#美元。0.5百萬美元和$1.0截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元和0.9百萬美元和$1.7截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。在建設備由該公司製造或安裝的各種部件組成，這些部件將用於內華達州麥卡倫工廠。
6. 資產報廢義務
該公司在發生資產報廢債務(ARO)期間記錄了一項負債，金額等於資本化債務的貼現估計公允價值。在隨後的每個會計季度，這一負債都會增加到最終的退休成本。ARO的確定是基於對麥卡倫設施關閉後拆除和淨化的未來成本的估計。實際成本可能高於或低於目前的估計。關閉費用的貼現估計公允價值為$。0.7該債務記錄於2017年3月31日，當時該義務被視為已經發生。如上文附註5所述，抵銷此ARO的是與資本化金額相同的資產報廢成本。關閉成本的估計公允價值是基於供應商報價，根據公司在2016年提交給內華達州的“危險廢物回收申請，書面裁定”中提出的關閉計劃，拆除和淨化McCarran設施。截至2020年6月30日的三個月和六個月的ARO增值約為$12,000及$24,000分別為。截至2019年6月30日的三個月和六個月的ARO增值約為$11,000及$23,000分別為。該公司已經簽署了一項設施關閉信託協議，使內華達州環境保護部門(NDEP)受益，NDEP是內華達州保護和自然資源部門的一個機構。如果需要，存放在信託基金的資金將可用於與設施關閉和/或關閉後護理相關的潛在淨化和危險材料清理。受託人將從基金中向公司或NDEP指定的其他人償還
8
Aqua Metals，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

關閉和關閉後的支出，金額由國家環保總局書面指示。到2020年6月30日，$670,000已向信託基金捐款，並在簡明合併資產負債表的“其他資產”中報告。
7. 可轉換應付票據
2019年1月24日，公司償還州際電池公司未償還的可轉換債務本金和利息#美元6.7百萬關於支付的款項，公司攤銷了票據的剩餘折扣#美元。2.6百萬美元和剩餘的遞延融資費用$20,000利息支出。
8. 應付票據
Aqua Metals Reno，Inc.(“AMR”)，Aqua Metals Inc.的子公司，簽訂了一項美元10,000,0002015年11月3日與綠色銀行簽訂貸款協議。貸款期限為21年。於首十二個月內，只須支付利息，其後每月須支付利息及本金。利率在每個日曆季度的第一天調整為較大的6%(6%)或2%(2%)，高於“華爾街日報”刊登的美國大型貨幣中心商業銀行收取的最低最優惠貸款利率。貸款協議的條款包含各種肯定和否定的契約。其中，AMR必須保持最低償債覆蓋率為1.25降至1.0(從截至2017年3月31日的12個月開始)，最高債務與淨值比率為1.0設置為1.0，最小電流比為1.5設置為1.0。AMR遵守了截至2017年3月31日至2020年6月30日期間每個日曆季度的所有規定，但最低償債覆蓋率公約除外。AMR已經收到了上述每個日曆季度的最低償債覆蓋率契約的豁免。這筆貸款的淨收益用於公司在內華達州麥卡倫的鉛酸電池回收業務的建設。這筆貸款的抵押品是AMR的應收賬款、貨物、設備、固定裝置、庫存、土地、建築附着物和一份金額為#美元的存單。1,000,000。存單在壓縮合並資產負債表的“其他資產”中列報。
這筆貸款由美國農業農村發展部(“USDA”)擔保，金額為90貸款本金的%。該公司向美國農業部支付了一筆金額為#美元的擔保費。270,000在關閉時，並被要求向美國農業部支付年費，金額為0.50截至每年12月31日的貸款未償還本金餘額擔保部分的%。
與獲得綠銀行貸款相關的成本被記錄為票據賬面金額的減值，並作為利息費用在簡明綜合運營報表中攤銷。二十一貸款的年限。
於2020年3月25日，AMR與綠銀行的利息繼承人Veritex Community Bank(“Veritex”)就貸款協議訂立協議備忘錄(“MOA”)。根據MOA，雙方已同意分配火災產生的保險收益，以及出售貸款協議擔保抵押品的收益。按照MOA的規定，收益將在Veritex和AMR之間分配。當Veritex已從保險收益或資產出售收到相當於貸款協議項下未償還金額的付款時，貸款協議將作廢，所有其他收益將獨家計入AMR。除MOA規定外，貸款協議的所有條款和條件保持不變。

2020年5月7日，公司收到貸款收益約為#美元。332,000在Paycheck保護計劃(“PPP”)下。PPP是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，為符合條件的企業提供貸款。如果借款人將貸款收益用於符合條件的目的，包括工資、福利、租金和水電費，並維持其工資水平，則貸款和應計利息在24周後是可以免除的。如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將會減少。

購買力平價貸款的不可饒恕部分在兩年內支付，利率為1%，前六個月延期付款。該公司打算將貸款收益用於與購買力平價一致的目的。本公司擬申請PPP貸款寬免，相信其使用貸款所得款項將符合貸款寬免條件。然而，不能保證該公司將有資格獲得全部或部分貸款的豁免。

9
Aqua Metals，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

應付票據由以下內容組成(以千為單位)：
2020年6月30日2019年12月31日
應付票據，本期部分
工資保障計劃$147  —  
綠色銀行，扣除發行成本後的淨額$338  $296  
應付票據總額，本期部分$485  $296  
應付票據，非流動部分
工資保障計劃$185  —  
綠色銀行，扣除發行成本後的淨額$8,223  $8,404  
應付票據總額，非流動部分$8,408  $8,404  
9. 租約
本公司目前維持一設備和設備融資租賃二房地產經營性租賃。融資租賃對本公司的簡明綜合財務報表無關緊要。經營租約的條款為76和42三個月，幷包括一個或多個延長協議期限的選項。該等經營租約包括在本公司簡明綜合資產負債表的“其他資產”內，代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利。本公司支付租賃款項的義務計入本公司簡明綜合資產負債表中的“租賃負債，當期部分”和“租賃負債，非流動部分”。本公司確認轉租收入為#美元。108,000及$216,000分別為截至2020年6月30日的三個月和六個月。本公司確認轉租收入為#美元。105,000及$149,000截至2019年6月30日的三個月和六個月。
根據本公司現有租約剩餘租賃期的租賃付款現值，截至2020年6月30日，使用權資產總額約為#美元。0.96百萬美元，經營租賃負債約為$1.12百萬截至2019年6月30日，公司的總使用權資產約為1.422000萬美元和經營租賃負債約為#美元1.632000萬。
與公司使用權資產和相關租賃負債相關的信息如下(單位：千)：

三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2020201920202019
為經營租賃負債支付的現金$160  $155  $318  $309  
經營租賃成本$144  $144  $289  $289  

2020年6月30日
加權平均剩餘租期1.7年數
加權平均貼現率9.66 %


截至2020年6月30日的租賃負債未來到期日如下(單位：千)：
10
Aqua Metals，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

在截至6月30日的12個月內到期，
2021$652  
2022$560  
$1,212  
扣除的計入利息$(94) 
租賃總負債$1,118  
流動經營租賃負債$579  
非流動經營租賃負債$539  
$1,118  
注：不包括流動負債為#美元的融資租賃。6和非流動負債#美元。22.

10. 股東權益
已發行股份
在截至2020年6月30日的六個月內，本公司發行了113,349公司授予的限制性股票單位(“RSU”)歸屬時的普通股。
在截至2020年6月30日的六個月內，本公司發行了1,676,680授予公司員工的普通股。
在截至2020年6月30日的六個月內，本公司發行了233,779授予董事會成員的RSU歸屬時的普通股。
在截至2020年6月30日的六個月內，本公司發行了227,876將普通股轉讓給前公司高管，以履行與分離協議有關的義務。
在截至2020年6月30日的六個月內，本公司發行了23,078將普通股轉讓給顧問，以履行與諮詢協議有關的義務。
在截至2020年6月30日的六個月內，本公司發行了1,554根據高級職員和董事購買計劃的普通股，收益為#美元。1,500.
以股票為基礎的薪酬
基於股票的薪酬費用分配如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
產品銷售成本$22  $17  $44  $92  
研發成本15  19  120  134  
一般和行政費用517  894  1,346  1,772  
總計$554  $930  $1,510  $1,998  




11
Aqua Metals，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

在Black-Scholes-Merton定價模型中使用了以下假設來估計在所述期間授予的期權的公允價值。截至2020年6月30日的三個月和六個月內沒有發行期權：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20192019
預期股票波動率
86.3% - 87.5%
82.3% - 87.5%
無風險利率
2.2% - 2.3%
2.2% - 2.5%
運動前的預計年限
2.8 - 3.4
2.2 - 2.5
股息率0 %0 %
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，沒有股票期權行使。
限售股
2020年3月，本公司授予830,000限制性股份，所有股份均須歸屬，授予公允價值為#美元280,000致員工。這些股票在一年內分三次相等的年度分期付款。三-年期間。截至2020年6月30日的六個月內沒有股份歸屬。
限制性股票單位
2020年3月，本公司授予1,293,164RSU，所有這些都必須歸屬，授予公允價值為#美元440,000致員工。這些股票在一年內分六次等額的每半年一次分期付款。三-年期間。截至2020年6月30日的六個月內沒有股份歸屬。
2020年5月，本公司發佈1,970,475RSU，最初於2020年3月授予，但需在年度股東大會上批准2019年股票激勵計劃修正案。所有RSU均須歸屬，授予公允價值為#美元。670,000致員工。這些股票在一年內分六次等額的每半年一次分期付款。三-年期間。截至2020年6月30日的六個月內沒有股份歸屬。

11. 承諾和或有事項
2018年4月19日，斯蒂芬·克拉克辭去總裁兼首席執行官和董事會成員職務。克拉克博士辭去公司高級職員一職，根據他與公司的僱傭協議，被視為無故終止。根據他的僱傭協議，克拉克博士有權獲得一次性遣散費，其中包括大約#美元的遣散費和福利延續費用。0.9一百萬美元的支出超過了2-考慮到他簽署了慣常的釋放和分居協議，為期一年。此外，克拉克博士還獲準延長其股票期權的行權期。90天數到2好多年了。與修改這些股票期權獎勵有關的費用約為#美元。15,000.
2018年12月3日，塞爾文·莫爾德辭去首席運營官一職。根據與本公司的僱傭協議，莫爾德先生辭去本公司高級管理人員的職務被視為無故終止。根據他的僱傭協議，Mold先生有權獲得一次性遣散費，其中包括遣散費和福利延續費用約#美元。0.9一百萬美元的支出超過了2-考慮到他簽署了慣常的釋放和分居協議，為期一年。根據公司與莫爾德先生之間的離職協議，莫爾德先生同意收取現金遣散費#美元，以代替兩年的工資。100,000根據公司的正常薪資慣例，分六次等額支付，外加授予他有權獲得的限制性股票單位獎勵，21從2019年3月1日開始連續幾個月，$33,333按成交量加權平均價計算的公司普通股20各月第一個營業日之前的交易日。本公司保留根據其選擇向莫爾德先生支付#美元的權利。33,333以現金代替任何21每月發行股票。分居協議和釋放包括雙方的慣例賠償、保密、非貶損和非徵求契約和協議。

12
Aqua Metals，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)


法律程序

從2017年12月15日開始，美國加利福尼亞州北區地區法院對公司Stephen Clarke、Thomas Murphy和Mark Weinswig提起了三起據稱的集體訴訟。2018年3月23日，案件合併到標題下在Re：Aqua Metals，Inc.證券訴訟案件編號3：17-cv-07142。2018年5月23日，法院任命了首席原告，並批准了首席原告的律師。2018年7月20日，主要原告代表在2016年5月19日至2017年11月9日期間購買本公司證券的一類人對我們、Stephen Clarke、Thomas Murphy和Selwyn Mold提出了綜合修訂申訴(“修訂申訴”)。經修訂的起訴書指控被告違反1934年證券交易法(“交易法”)第10(B)節及其頒佈的第10b-5條，就公司的鉛回收業務作出虛假和誤導性的陳述，並尋求根據交易法第20(A)節將個別被告作為控制人。 經修訂的起訴書還指控違反了1933年證券法(“證券法”)第11條，其依據是與本公司2016年11月公開發行相關的S-3表格註冊聲明中包含或通過引用併入的有關我們的鉛回收業務的虛假和誤導性陳述。該索賠是代表根據該註冊聲明購買股票或可追溯到該註冊聲明的一類人士提出的。修改後的起訴書尋求根據“證券法”第15條追究個別被告作為控制人的責任。修改後的起訴書要求未指明的損害賠償以及原告的律師費和費用。2018年9月18日，被告提出動議，要求全部駁回修改後的起訴書，原告隨後提出反對動議。在2019年8月14日的一項命令中，法院部分批准了被告的駁回動議，也部分駁回了被告的動議。法院批准了駁回證券法第11條索賠和交易法第10(B)條和第10b-5條索賠的動議，理由是據稱存在虛假和誤導性陳述，並允許原告修改以解決不足之處。法院駁回了駁回“交換法”第10(B)條和第10b-5條關於現場訪問的索賠的動議。2019年9月20日，原告提交了第二份修改後的起訴書，放棄了證券法第11條的索賠，但在其他方面提出了與之前指控相同的索賠。第二個修改後的起訴書要求未指明的損害賠償和原告的律師費和費用。2019年11月1日，被告根據所謂的虛假和誤導性陳述提出動議，要求駁回第二次修訂起訴書中的交易法第10(B)條和規則10b-5的要求, 但沒有關於現場參觀的聲明。法院正在考慮這項動議。該公司否認第二份經修訂的起訴書中的索賠有任何可取之處，並打算積極為該訴訟辯護。

從2018年2月2日開始，特拉華州美國地區法院對該公司及其某些現任和前任高管和董事-斯蒂芬·R·克拉克(Stephen R.Clarke)、塞爾文·穆爾德(Selwyn Mold)、託馬斯·墨菲(Thomas Murphy)、馬克·温斯維希(Mark Weinswig)、文森特·迪維託(Vincent DiVito)、馬克·斯萊德(Mark Slade)和馬克·史蒂文森(Mark Stevenson)-提起了5起據稱的股東派生訴訟。2018年5月3日，這些案件在Re Aqua Metals，Inc.的標題下合併。股東派生訴訟，案件編號1：18-cv-00201-lps(D.這些投訴是由聲稱是Aqua Metals股東的人提出的，一般指控公司的某些高級管理人員和董事違反了他們對我們的受託責任，違反了聯邦證券法，使我們承擔了可能的財務責任。起訴書要求未指明的損害賠償以及原告的律師費和費用。雙方已經簽訂了一項規定，在我們就上述集體訴訟中的修改後的申訴做出決定後30天內，將訴訟推遲到30天。個別被告否認股東派生訴訟中的索賠有任何可取之處，並打算大力為訴訟辯護。

一名前僱員向內華達州OSHA提出申訴，聲稱他因與安全有關的受保護活動而被錯誤解僱。這件事已經在我們和內華達州職業安全與健康管理局之間解決了，這位前僱員已經收到了這一和解的通知。本公司並未收到任何有關該名前僱員擬尋求其他補救措施的通知。

本公司不參與任何其他法律程序。本公司可能不時成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。隨着公司的不斷髮展，它可能會成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事人。訴訟和索賠的結果無法確切預測，任何未來問題的解決都可能對公司未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
12. 後續事件
13
Aqua Metals，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

本公司在簡明綜合財務報表可供發佈之日之前對後續事件進行了評估。
未發生後續事件。
14

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
警示聲明
以下討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表以及本報告其他部分包含的相關附註一併閲讀。這份Form 10-Q季度報告中包含的信息不是對我們的業務或與投資我們的普通股相關的風險的完整描述。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中所做的各種披露，包括我們於2020年3月11日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告或我們的年度報告。
在本報告中，我們就我們的業務和前景進行書面和口頭陳述，例如對未來業績的預測、管理層的計劃和目標、對市場趨勢的預測，以及1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。包含“可能會導致”、“預計會”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“目標”、“計劃”、“目標”、“應該”或類似表述的陳述可能會識別前瞻性陳述，這些陳述可能會出現在我們的文件、報告、提交給證券交易委員會的文件和新聞稿中，管理人員或其他代表向分析師、股東、投資者、新聞機構和其他人所作的書面或口頭陳述，以及與我們的管理層和其他代表進行的討論。
我們的未來結果，包括與前瞻性陳述相關的結果，涉及許多風險和不確定因素，包括以下第二部分第1項“風險因素”中包含的風險。不能保證任何前瞻性陳述中反映的結果都會實現。任何前瞻性陳述只在該陳述發表之日發表。我們的前瞻性陳述基於假設，這些假設有時基於來自供應商、政府機構和其他來源的估計、數據、通信和其他信息，這些信息可能會受到修訂。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或保持最新情況，或者(I)任何前瞻性陳述，以反映該陳述日期後發生的事件或情況，或(Ii)可能導致我們的未來結果與我們預期或計劃的歷史結果或趨勢大不相同的重要因素，或那些不時反映在任何前瞻性陳述中的重要因素。

一般信息
Aqua Metals(納斯達克：AQMS)通過我們開發的名為AquaRefining的新穎、專有和專利的工藝，從事回收鉛的設備供應、技術許可和相關服務業務™。AquaRefining是一種基於室温、水和有機酸的工藝，可大大減少環境排放。鉛是一種全球交易的商品，全球市場價值超過200億美元。我們相信，我們的一套獲得專利和正在申請專利的AquaRefining技術將使鉛酸電池行業能夠同時改善鉛回收的環境影響，並擴大回收生產，以滿足需求。此外，我們的AquaRefining技術可生產高純度的鉛。我們於2014年6月20日成立為特拉華州公司，自成立以來，我們一直致力於開發和測試我們的AquaRefining工藝，建造我們最初的鉛酸電池或實驗室，以及位於內華達州麥卡倫的Tahoe Reno工業中心(TIC)的回收設施，並將AquaRefining工藝商業化。

我們在內華達州麥卡倫的Tahoe Reno工業中心(TIC)完成了我們第一個實驗室回收設施的開發，並於2017年第一季度開始生產電池斷電和有限運營。2017年4月，我們開始了待售產品發貨，包括鉛化合物和塑料。2018年4月，我們開始有限生產鉛條，包括AquaRefined鉛。於2018年7月，我們開始以兩噸塊的形式銷售純水精煉鉛，並於2018年10月開始以電池製造就緒錠的形式銷售純水精煉鉛。2018年11月，我們從克拉裏奧斯獲得了AquaRefined鉛的官方供應商認證，並於2018年12月開始直接向克拉裏奧斯擁有和合作夥伴擁有的電池製造設施發貨。2019年，我們以商業批量生產水平運營我們的示範AquaRefinery，通過持續一段時間每天24小時和每週7天運營AquaRefinery，生產了超過3.5萬塊AquaRefined鋼錠。純水精煉電解槽達到6台100 kg/h以上的目標生產能力或16~17 kg/h/h的目標，並多次持續運行一個月以上。

15

為了將示範AquaRefinery擴大到最大產能，我們選擇從2019年9月開始閒置AquaRefinery，以促進將工廠提升到計劃在2019年末或2020年初達到下一個產能水平所需的承包工作。2019年11月29日晚，位於TIRE的回收設施的水煉區發生火災。起火的原因不是因為水煉技術或工藝，而是因為承包活動。火災和相關的高温和煙霧對AquaRefinery區域的大量設備造成了重大破壞，包括所有16個AquaRefining模塊、電氣和坦克基礎設施、鋼上層建築、控制佈線和其他配套基礎設施。AquaRefining區和工廠其餘部分之間從地板到天花板的防火牆隔離了AquaRefining區最嚴重的破壞。防火牆似乎還避免了對許多關鍵的前端工藝設備的材料損壞，如電池斷路器/分離系統、濃縮生產區、水壺和鑄錠、水處理和回收以及工廠的其他重要區域。行政辦公區也完好無損。

根據初步估計，截至本報告日期，我們認為在火災中損失或損壞的設備和廠房的重置價值可能超過3000萬美元，這還不包括任何業務中斷成本的收回。截至2020年6月30日，我們資產負債表上未受火災影響的資產賬面價值約為3800萬美元，包括電池斷路器、熔水壺、窯爐、壓濾機、混合和儲存罐、水回收系統和建築基礎設施以及土地。我們有5000萬美元的財產、設備和業務中斷保險。財產、廠房和業務中斷索賠的初步估計可能達到總限額。不過，在進行詳細分析和審查之前，這一數字可能會發生變化。

根據與北卡羅來納州綠銀行利息繼承人Veritex Community Bank或Veritex簽訂的約910萬美元(扣除發行成本後的淨額)的貸款協議，Veritex是我們保險索賠的損失收款人，所有資金都直接支付給Veritex，如果獲得批准，Veritex又會將收益支付給我們。2020年3月，我們與Veritex簽訂了一份協議備忘錄，根據該備忘錄，雙方同意從收取的保險付款中分配資金。根據協議備忘錄，最初的500萬美元中的90%和隨後的750萬美元的保險收益中的55%分配給我們，其餘部分分配給Veritex貸款的報廢。此後，接下來1250萬美元的保險收益中的60%將分配給我們，其餘部分將用於償還Veritex貸款，直到Veritex貸款全部支付完畢，之後所有未來的保險賠付將直接支付給我們。

截至本報告日期，在從我們的保險公司收到的1500萬美元保險收益中，Veritex已託管487.5萬美元，我們已收到1012.5萬美元。我們預計在未來3至6個月，保險公司會額外支付1,000萬至1,500萬元的保險收益，其中我們應會獲得6,000萬至1,100萬元。這一估計是基於到目前為止收款的節奏。我們打算積極爭取獲得保險收益，以全額補償我們所有的財產、傷亡和業務中斷損失，但受承保範圍的限制。

我們已經聘請了公共調整師來支持我們的法律和財務團隊，並提供法務會計、建築專業知識以及與保險公司的直接聯繫，以幫助我們快速、適當地記錄損失，並在儘可能好的時間內最大限度地提高我們的保險賠償金額。

由於火災，我們已經暫停了所有商業運營，目前我們可以恢復創收業務的日期尚未確定。火災發生後，斯托裏縣消防局局長開始對火災進行調查，我們被拒絕進入設施的火災受損部分，直到2019年12月底，當時我們才獲準進入火災受損區域。從那時起，我們一直致力於火災損失分析和受損設備的清理和處置過程，並制定我們的首都之光戰略。他説：

行動計劃

2019年11月火災發生後，我們一直在追求資本輕戰略，該戰略基於追求鉛電池回收市場內的許可機會，而不維護和運營資本密集型鉛回收設施。我們計劃繼續確保我們的現金狀況，在我們聘請的公共調整師和特別律師的協助下，努力成功地收取額外的保險收益，以促進財產和業務中斷損失的收取。我們打算處置某些對輕資本許可策略不必要的資產。我們相信，我們的資本輕業務戰略將需要更少的空間和設備，並將重點放在我們未來被許可人的需求上。截至本報告之日，我們已經加快了輕資本業務戰略，旨在通過專注於設備供應和許可機會來優化股東價值，這一直是我們業務計劃的核心部分。我們相信，這條道路具有實現股東價值最大化的潛力，因為它的資本密集度可能遠遠低於重建，資金可能完全或主要來自手頭現金、保險收益和資產處置的組合。

16

我們的輕資本戰略與我們長期堅持的業務戰略和目標是一致的。當我們在2016年設計和開發TIRE時，我們的商業模式假設TIRE將是我們擁有和運營的許多實驗室回收設施中的第一個。從2017年開始，我們開始將重點從開發額外的公司擁有的實驗室回收設施轉向將我們的AquaRefining技術許可給從事實驗室回收的合作伙伴。我們繼續開發TICE作為實驗室回收設施，以進一步演示AquaRefining在商業規模上的應用。然而，由於火災和我們高昂的資本成本，我們認為將TIRE恢復到其火災前狀態的成本將不是我們可用的和預計的現金的最佳利用，我們可能能夠通過成本較低的商業化計劃實現在TRIC以其火災前狀態運營我們的設施的好處，即開發和演示我們的AquaRefining技術的許可就緒迭代，我們稱之為版本1.25L。此外，我們相信，到目前為止，我們的運營結果可以向潛在的許可證獲得者展示我們的AquaRefining技術的價值主張。我們相信，我們的AquaRefining技術在電池回收商手中將是一個具有商業吸引力的有價值的提議，他們通常可以獲得更低成本的原料，並有能力通過熔爐在現場處理所有材料。
運營結果

由於火災和我們許可戰略的加速，我們的鉛回收設施在第二季度沒有投產。2019年第二季度的產品銷售額包括我們的AquaRefining過程中的高純度鉛，以及鉛條、鉛化合物和塑料。下表總結了我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內關於以下項目的運營結果，以及這些項目的百分比變化(以千為單位)。

 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20202019有利
(不利)		%
變化		20202019有利
(不利)		%
變化
產品銷售$—  $1,483  $(1,483) (100.0)%$18  $1,920  $(1,902) (99.1)%
產品銷售成本1,306  7,185  5,879  (81.8)%2,760  11,866  9,106  (76.7)%
研發成本217  338  121  (35.8)%459  958  499  (52.1)%
一般和行政費用2,245  4,335  2,090  (48.2)%4,630  8,351  3,721  (44.6)%
總運營費用$3,768  $11,858  $8,090  (68.2)%$7,849  $21,175  $13,326  (62.9)%
如前所述，產品銷售包括來自我們的AquaRefining工藝的高純度鉛，以及鉛條、鉛化合物和塑料。除了2020年第一季度的名義庫存銷售外，我們在截至2020年6月30日的三個月和六個月沒有產生收入，因為2019年第四季度發生火災後沒有生產。該工廠在2020年期間將不會投產，但作為V1.25計劃的一部分，我們將運行和測試我們改進的電解槽。
產品銷售成本包括原材料、用品和相關成本、工資和福利、諮詢和外部服務成本、折舊和攤銷成本以及保險、差旅和管理費用。與截至2019年6月30日的三個月和六個月相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的產品銷售成本分別下降了約82%和77%。由於火災導致停產，2020年產品銷售成本下降。
研發費用包括與改進水煉技術有關的支出。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，研發成本分別比2019年同期下降了36%和52%。研發成本的下降主要是管理層專注於向輕資本經營戰略過渡的結果。
與截至2019年6月30日的三個月和六個月相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用分別下降了約48%和45%。我們與威立雅簽訂的運營、維護和管理協議項下的活動暫停、公司工資減少以及幾乎所有其他費用類別的改善推動了這一下降。由於我們轉向更輕資本的戰略，我們預計年內將進一步減少一般和行政費用。在截至2019年6月30日的6個月裏，我們有370萬美元的非現金支出與威立雅協議相關。我們還產生了大約20萬美元的成本，用於與轉租阿拉米達設施相關的專業服務費。
17

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的其他收入和利息支出，以及這些項目的百分比變化(以千為單位)。
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20202019有利
(不利)		%
變化		20202019有利
(不利)		%
變化
其他收入和(費用)
利息費用$(164) $(203) $39  19.2 %$(347) $(3,092) $2,745  88.8 %
利息和其他收入$3  $77  $(74) (96.1)%$25  $140  $(115) (82.1)%
利息支出主要與500萬美元的州際電池可轉換票據(截至2019年1月)和支付給綠銀行利息繼承者Veritex的1,000萬美元票據有關，與這兩種票據相關的債務發行成本的攤銷，以及美國農業部對Veritex 1,000萬美元票據的擔保費的應計費用。2019年1月24日，我們償還了州際電池公司670萬美元的未償還可轉換債券本金和利息。由於這筆債務的償還，我們將票據上的剩餘折扣260萬美元和剩餘的遞延融資費用20000美元攤銷為利息支出。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的利息支出有所下降，原因是通過計劃支付Veritex貸款減少了原則債務，以及該票據的可變利率下降。
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的利息收入下降，原因是同期現金餘額減少。

流動性與資本資源
截至2020年6月30日，我們的總資產為5760萬美元，營運資本為610萬美元。
下表彙總了我們由運營、投資和融資活動提供(用於)的現金(單位：千)：
 截至6月30日的六個月，
 20202019
經營活動中使用的現金淨額$(8,323) $(11,831) 
投資活動提供(用於)的現金淨額$5,350  $(4,299) 
籌資活動提供的現金淨額$174  $22,550  
經營活動中使用的現金淨額
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金分別為830萬美元和1180萬美元。這些期間在經營活動中使用的現金淨額主要包括經摺舊、攤銷、基於股票的補償費用和減值費用等非現金項目調整後的淨虧損以及營運資本的淨變化。
由投資活動提供並用於投資活動的淨現金
截至2020年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金為540萬美元，主要包括760萬美元的保險收益，與購買財產和設備相關的220萬美元相抵。截至2019年6月30日的六個月，投資活動使用的淨現金為430萬美元，主要包括購買與我們在內華達州擴建TIRE回收設施相關的固定資產。2019年3月，我們出售了英國子公司Ebonex IPR，Ltd的股本。出售價格是名義現金金額，不貢獻投資活動中使用的淨現金。
籌資活動提供的現金淨額
截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金約為20萬美元，其中包括工資保護計劃貸款收益30萬美元，部分被債務支付所抵消。截至2019年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金包括2019年1月的910萬美元淨收益
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公開募股和我們2019年5月公開募股的淨收益2030萬美元。這一增長被州際電池可轉換票據670萬美元的回報所抵消。
截至2020年6月30日，我們的現金總額為480萬美元，營運資本為610萬美元，其中包括490萬美元的應收保險收益。截至本報告發布之日，我們相信，隨着我們推進輕資本許可戰略，我們將需要額外的資本，以便為我們目前的持續成本水平和未來12個月的擬議業務計劃提供資金。我們打算通過收回與火災有關的索賠的保險收益以及可能出售TIC的某些設備和資產來獲得必要的資本。然而，我們不能保證我們能夠收取保險收益或從出售TIC中獲得足夠的資金來滿足資本要求，或者如果我們成功了，我們將不需要額外的資本。如果需要，我們可以通過出售股權或債務證券尋求資金。包括出售我們的股權在內的資金可能會稀釋。如果不能以令人滿意的條件獲得融資，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，我們可能無法繼續運營。此外，截至2017年3月31日至2020年6月30日的財季，我們從Veritex獲得的貸款沒有遵守最低償債覆蓋率公約。我們收到了對這些時期的最低償債覆蓋率契約的豁免。雖然我們預計Veritex將繼續因不遵守此類公約而獲得豁免，但不能保證我們會獲得此類豁免。如果Veritex決定未來不給予我們不遵守規定的豁免，我們將拖欠貸款，Veritex將能夠加快支付貸款下的所有金額。

2020年3月25日，我們與Veritex就我們從Veritex獲得的貸款簽訂了一份協議備忘錄(“MOA”)。

根據MOA，我們已同意分配保單收益和出售以貸款為抵押的抵押品。我們已同意分配所有保險收益，分配給Veritex的收益將用於償還截至本報告日期的所有未償還貸款金額，約860萬美元(包括約500,000美元的預付罰款，淨額為1,000,000美元的CD抵押品)。
表外安排
我們沒有任何表外融資安排。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們不以交易或投機為目的訂立金融工具。我們對市場風險的主要敞口是與我們在Veritex銀行的債務相關的利息支出。這筆貸款的利率在每個日曆季度的第一天進行調整，等於“華爾街日報”公佈的美國大型貨幣中心商業銀行收取的最低最優惠貸款利率的6%(6%)或2%(2%)之間的較大者。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年“證券交易法”第13a-15條評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2020年6月30日起有效。
財務報告內部控制的變化
截至二零二零年六月三十日止六個月期間，我們的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第II部分-其他資料
項目1.法律訴訟

從2017年12月15日開始，美國加州北區地區法院對我們斯蒂芬·克拉克、託馬斯·墨菲和馬克·温斯維希提起了三起據稱的集體訴訟。2018年3月23日，案件合併到標題下在Re：Aqua Metals，Inc.證券訴訟案件編號3：17-cv-07142。2018年5月23日，法院任命了首席原告，並批准了首席原告的律師。2018年7月20日，主要原告代表在2016年5月19日至2017年11月9日期間購買我們證券的一類人對我們、Stephen Clarke、Thomas Murphy和Selwyn Mold提交了一份合併的經修訂的申訴(“經修訂的申訴”)。修改後的起訴書指控被告就我們的鉛回收業務做出虛假和誤導性的陳述，違反了1934年證券交易法(“交易法”)第10(B)節及其頒佈的第10b-5條，並試圖根據交易法第20(A)節將個別被告作為控制人。經修訂的起訴書還指控違反了1933年證券法(“證券法”)第11條，該條款基於我們在2016年11月公開發行時提交的S-3表格註冊聲明中包含或通過引用併入的關於我們的鉛回收業務的被指控的虛假和誤導性陳述。該索賠是代表根據該註冊聲明購買股票或可追溯到該註冊聲明的一類人士提出的。修改後的起訴書尋求根據“證券法”第15條追究個別被告作為控制人的責任。修改後的起訴書要求未指明的損害賠償以及原告的律師費和費用。2018年9月18日，被告提出動議，要求全部駁回修改後的起訴書，原告隨後提出反對動議。在2019年8月14日的一項命令中，法院部分批准，部分拒絕, 被告的駁回動議。法院批准了駁回證券法第11條索賠和交易法第10(B)條和第10b-5條索賠的動議，理由是據稱存在虛假和誤導性陳述，並允許原告修改以解決不足之處。法院駁回了駁回“交換法”第10(B)條和第10b-5條關於現場訪問的索賠的動議。2019年9月20日，原告提交了第二份修改後的起訴書，放棄了證券法第11條的索賠，但在其他方面提出了與之前指控相同的索賠。第二個修改後的起訴書要求未指明的損害賠償和原告的律師費和費用。2019年11月1日，被告提出動議，要求駁回第二次修訂起訴書中的交易法第10(B)條和規則10b-5的索賠，理由是據稱存在虛假和誤導性陳述，但不是關於現場參觀的索賠。法院正在考慮這項動議。我們否認第二次修改後的申訴中的要求有任何可取之處，我們打算為這一行動進行有力的辯護。

從2018年2月2日開始，美國特拉華州地區法院對我們以及我們的某些現任和前任高管和董事-Stephen R.Clarke、Selwyn Mold、Thomas Murphy、Mark Weinswig、Vincent DiVito、Mark Slade和Mark Stevenson-提起了五起據稱的股東派生訴訟。2018年5月3日，案件合併到標題下在Re Aqua Metals，Inc.股東派生訴訟，案件編號1：18-cv-00201-Lps(DΔ)。投訴是由聲稱是Aqua Metals股東的人提出的，一般指控我們的某些高級管理人員和董事違反了他們對我們的受託責任，違反了聯邦證券法，使我們面臨可能的財務責任。起訴書要求未指明的損害賠償以及原告的律師費和費用。雙方已經簽訂了一項規定，在我們就上述集體訴訟中的修改後的申訴做出決定後30天內，將訴訟推遲到30天。個別被告否認股東派生訴訟中的索賠有任何可取之處，並打算大力為訴訟辯護。

一名前僱員向內華達州OSHA提出申訴，聲稱他因與安全有關的受保護活動而被錯誤解僱。這件事已經在我們和內華達州職業安全與健康管理局之間解決了，這位前僱員已經收到了這一和解的通知。我們沒有收到任何關於這名前僱員打算尋求其他補救措施的通知。

我們不參與任何其他法律程序。我們可能會不時成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶的索賠的影響。隨着我們的不斷髮展，我們可能會成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事人。訴訟和索償的結果不能肯定地預測，未來任何問題的解決都可能對我們未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

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第1A項危險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮以下風險因素以及本報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。這些風險因素中的每一個，無論是單獨存在還是合併在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們普通股投資的價值產生不利影響。可能還有我們目前不知道的或我們目前認為是無關緊要的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果下面描述的任何事件發生，我們的財務狀況、我們獲得資本資源的能力、我們的經營結果和/或我們未來的增長前景可能會受到實質性的不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。因此，您可能會損失您在我們普通股上的部分或全部投資。
與最近在鐵路局發生的火災有關的風險

我們的電力設施發生了一場火災，造成了重大損失，並導致所有產生收入的業務暫停。。2019年11月29日晚，我們位於TRIC的實驗室回收設施發生火災。着火原因可能與火災當天正在進行的現場承包商工作有關。大火基本上控制在工廠的AquaRefining區域，但大火摧毀或損壞了幾乎所有的AquaRefining設備，包括所有16個AquaRefining模塊、控制佈線和其他配套基礎設施。雖然我們繼續評估火災造成的經濟損失，但截至本報告日期，我們估計火災造成的設備和廠房損失或損壞的價值超過3000萬美元，這還不包括任何業務中斷成本的收回。我們維持高達5000萬美元的聯合財產、設備和業務中斷保險的保單。截至本報告的日期，保險公司已就承保索賠支付了總計1500萬美元，我們預計保險公司將在未來幾個月支付大量額外款項，直至火災造成的設備和廠房損失或損壞的當前估計價值。然而，不能保證我們能夠收取額外的保險收益來彌補損失。與此同時，我們已經暫停了所有產生收入的業務，等待我們清理火災損失和制定我們的整體業務計劃。截至本報告日期，我們無法估計何時恢復任何有意義的商業或創收業務。截至本報告之日，我們打算部分通過收取保險收益為我們恢復商業運營提供資金，但不能保證我們會收到額外的保險付款，或者如果我們收到了額外的保險付款，也不能保證任何此類付款將對我們持續的運營成本做出實質性貢獻。

雖然我們有5000萬美元的聯合財產、設備和業務中斷保險，但不能保證一家或多家航空公司不會試圖拒絕承保。到目前為止，我們已經向我們的每一家保險公司提交了索賠。每家保險承保人均已根據慣例保留權利的政策接受承保，但據我們所知，沒有承保人表示會拒絕或試圖拒絕承保。我們的每份保險單都包含承運人根據保險單承保索賠義務的慣例免責條款，包括基於我們的某些故意行為或不作為的免責條款，包括我們故意不維護足夠的消防系統的免責條款。我們已經獲得並安裝了TIRE的綜合滅火裝置，但是當地消防局長的初步調查表明，TIRE的滅火系統在火災發生時沒有啟動。在火災發生前的任何時候，我們都聘請了一家全國認可的火災探測和預防服務公司來維修和維護我們的滅火系統。服務提供商最近在2019年11月12日對我們的滅火系統進行了維修。截至本報告日期，我們尚未確定火災發生時我們的滅火系統未能啟動的原因。然而，我們沒有理由相信未能激活是由於我們方面採取的任何行動或沒有采取任何行動，從而使承運人有理由拒絕支付我們的保險索賠。然而，不能保證承運人不會因為我們沒有按照保險單的要求維護滅火系統或因為保險單規定的其他例外情況而拒絕承保。如果一家或多家航空公司根據其保單拒絕承保，我們可能無法為我們的恢復和恢復商業運營提供資金，在這種情況下，您的投資可能會損失。

我們使用保險賠付的能力取決於與我們有擔保的貸款人的協議備忘錄。。截至本報告日期，我們欠Veritex Community Bank或Veritex(北卡羅來納州綠銀行的利息繼承人)約910萬美元(扣除發行成本淨額860萬美元)，這筆債務以我們幾乎所有資產的留置權為擔保，包括我們保險索賠的任何付款的收益。根據管理此類債務的信貸協議，Veritex是我們保險索賠的損失收款人，所有資金直接支付給Veritex，Veritex在獲得批准後將收益支付給我們。2020年3月，我們與Veritex簽訂了一份協議備忘錄，根據該備忘錄，雙方同意從收取的保險付款中分配資金。根據協議備忘錄，最初500萬美元的90%和接下來750萬美元的保險收益的55%將分配給我們，其餘部分將分配給Veritex貸款的報廢。此後，接下來1250萬美元的保險收益中的60%將分配給我們，其餘部分將用於償還Veritex貸款，直到Veritex貸款全部支付完畢，之後所有未來的保險賠付將直接支付給我們。除
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根據協議備忘錄，信貸協議的所有條款和條件保持不變，包括但不限於我們根據信貸協議按月付款的義務，以及Veritex在信貸協議下的留置權和擔保權益的有效性和可執行性。 到目前為止，Veritex已經根據協議備忘錄的條款向美國支付了資金，但不能保證Veritex將繼續根據協議備忘錄支付保險收益，也不能保證Veritex不會試圖將所有保險收益全額償還給Veritex貸款。

由於火災，我們正在修改我們的AquaRefining技術商業化計劃，不能保證這樣的計劃會成功。當我們設計和開發TIRE的時候，我們的商業模式假設TIRE將是我們擁有和運營的許多實驗室回收設施中的第一個。從2017年開始，我們開始將重點從開發額外的公司擁有的實驗室回收設施轉向將我們的AquaRefining技術許可給從事實驗室回收的合作伙伴。我們繼續開發TICE作為實驗室回收設施，以便在商業規模上演示AquaRefining。然而，由於火災和我們高昂的資金成本，我們認為將TIC恢復到火災前狀態的成本不是我們可用現金的最佳使用方式，我們可能能夠通過成本較低的商業化計劃實現在TIC以火災前狀態運營我們的設施的好處，即開發和演示我們的AquaRefining技術的許可就緒迭代，我們稱之為版本1.25L。截至本報告之日，我們計劃將重點放在價值200多億美元的鉛電池回收市場內的許可機會上。我們認為，與將TIC重建到火災前的狀態相比，這條道路的資本密集度要低得多，我們相信這個計劃的資金可以完全或主要來自手頭的現金，以及AquaRefinery持續的保險收益和資產處置。然而，我們不能保證我們修訂後的商業模式會成功，也不能保證我們會獲得足夠的保險收益來資助我們修訂後的商業計劃。

與我們業務相關的風險

由於我們的經營歷史有限，而且最近才開始創收業務，潛在投資者很難對我們的業務進行評估。我們於2014年6月成立公司，2017年第一季度才開始創收業務。 從一開始到現在 截至2020年6月30日，我們總共產生了1,140萬美元的收入，這些收入主要來自鉛化合物和塑料的銷售，其次是鉛條和水精煉鉛的銷售。 到目前為止，我們的業務主要包括我們的AquaRefining工藝的開發和測試以及有限的操作，我們在TIRE的初始實驗室回收設施的建設，TIRE實驗室回收業務的持續發展，以及我們將這些實驗室回收業務上線時有限的收入產生業務。由於2019年11月TIC發生火災，我們已經暫停了所有基於工廠的收入生產業務，等待我們清理火災損失和制定我們恢復運營的計劃。2020年6月，我們開始運行1.25L版電解槽的第一次迭代，並計劃在2020年內推出更多的改進迭代，從而實現我們認為的1.25L版本的許可就緒迭代。我們有限的AquaRefinery運營歷史，加上我們未來1.25L版電解槽的開發，使得潛在投資者很難評估我們的技術或未來的運營。作為一家初創公司，我們要承擔新業務的初始組織、融資、支出、複雜性和延誤所固有的所有風險，包括但不限於：
•我們商業化計劃的時機和成功，以及我們已經暫停在TIC的運營的事實；
•我們有能力證明我們的AquaRefining技術可以在商業規模上運行；
•我們在商業規模上有利可圖地運營我們的水精煉過程的能力；以及
•我們有能力實現與克拉裏奧斯和威立雅的戰略合作伙伴關係的預期收益。

投資者應該根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定因素來評估在我們的投資。我們不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

我們的業務有賴於我們成功實施新技術和流程，不能保證我們能夠以支持我們業務模式成功商業推廣的方式實施這些技術和流程。雖然我們的鉛回收業務中涉及的許多技術和流程都得到了廣泛的應用和驗證，但我們的鉛回收業務中的AquaRefining組件在很大程度上是新穎的，規模有限。雖然我們已經證明瞭我們的專有技術可以小規模商業生產AquaRefined鉛，但我們在2019年才剛剛開始展示我們可以大規模生產AquaRefined鉛。此外，當我們努力完成AquaRefining生產線時，我們不斷遇到不可預見的複雜情況，延誤了AquaRefining模塊的升級，以及AquaRefining流程與傳統鉛回收操作的整合。不能保證我們在追求修訂後的商業模式時不會遇到類似的不可預見的複雜情況。
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我們將需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，這些額外的資金可能在合理的條件下無法獲得，或者根本無法獲得。. 截至2020年6月30日，我們的現金總額為480萬美元，營運資本為610萬美元，其中包括490萬美元的應收保險收益。截至本報告發布之日，我們相信，隨着我們推進輕資本許可戰略，我們將需要額外的資本，以便為我們目前的持續成本水平和未來12個月的擬議業務計劃提供資金。我們打算通過收回與火災有關的索賠的保險收益以及可能出售TIC的某些設備和資產來獲得必要的資本。然而，我們不能保證我們能夠收取保險收益或從出售TIC中獲得足夠的資金來滿足資本要求，或者如果我們成功了，我們將不需要額外的資本。如果需要，我們可以通過出售股權或債務融資來尋求資金。包括出售我們的股權在內的資金可能會稀釋。如果這些資金不能以令人滿意的條件獲得，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，我們可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們目前正在與威立雅就TIC的運營達成協議，但不能保證我們將繼續與威立雅合作。 2019年2月，我們與威立雅北美再生服務公司(Veolia North America Regeneration Services，LLC)或威立雅(Veolia)簽訂了運營、管理和維護協議。根據協議，威立雅同意在我們位於TIRE的AquaRefining工廠提供運營計劃的開發、新設備的啟動和運營、維護和管理服務。由於2019年11月TIC發生火災，我們已經暫停了TIC的所有運營，等待我們清理火災損失和制定恢復運營的計劃。2020年1月，吾等根據威立雅運營、管理和維護協議宣佈發生不可抗力，並根據該協議暫停向威立雅付款。如果我們執行不恢復TIC的計劃，我們預計我們的運營、管理和維護協議將根據其條款在2021年2月到期。與威立雅的運營、管理和維護協議考慮與威立雅就威立雅參與我們未來由Aqua Metals許可證持有人開發的AquaRefining設施的商業許可和管理的長期協議進行真誠談判。由於不可抗力和與威立雅的活動暫停，不能保證我們能夠以商業合理的條款與威立雅談判並達成最終的長期協議，或者根本不能保證。如果我們不能與威立雅達成長期協議，我們很可能會失去威立雅作為我們未來AquaRefining設施商業許可和管理的合作伙伴。

我們受到限制性債務契約的約束，這可能會限制我們經營業務、為資本需求融資以及追求商業機會和活動的能力。.截至本報告日期，我們欠Veritex的債務約為910萬美元(扣除發行成本後為860萬美元)，這筆債務以我們幾乎所有資產(包括保險收益)的留置權為擔保。管理這種債務的信貸協議包含限制我們採取某些行動的能力的契約。這些公約可能會限制我們為未來的運作和資金需求提供資金的能力，以及我們追求可能對我們有利的商業機會和活動的能力。如果我們違反任何這些契約，債務持有人可以根據信貸協議宣佈違約，在這種情況下，所有債務都可能立即到期並支付。如果信貸協議下的債務加速，我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付這些加速付款。此外，由於所有欠Veritex的債務都以我們幾乎所有的資產為擔保，信貸安排下的違約可能使債務持有人能夠取消其擔保權益的抵押品贖回權，並試圖沒收我們的資產。積極和消極的債務契約可能會對我們的業務運營和融資能力產生實質性的不利影響。此外，根據任何這些公約，我們的違約可能會使我們面臨加速償還債務或喪失抵押品贖回權的程序，這可能會威脅到我們作為持續經營企業繼續經營的能力。

此外，截至2017年3月31日至2020年6月30日的財季，我們從Veritex獲得的貸款沒有遵守最低償債覆蓋率公約。我們收到了對這些時期的最低償債覆蓋率契約的豁免。雖然我們預計Veritex將繼續因不遵守此類公約而獲得豁免，但不能保證我們會獲得此類豁免。如果Veritex決定未來不給予我們不遵守規定的豁免，我們將拖欠貸款，Veritex將能夠加快支付貸款下的所有金額。

在Veritex貸款加速的情況下，我們將需要額外的融資來履行我們在貸款下的義務，這些額外的融資可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得。. 如上所述，截至本報告日期，我們欠Veritex的債務約為910萬美元(扣除發行成本後為860萬美元)。規管這些債務的信貸協議載有各種肯定和消極的公約，如果我們違反其中任何一個公約，債權持有人可以根據信貸協議宣佈違約，在這種情況下，所有的債務都可能立即到期和支付，這就是説，如果我們違反了其中任何一個公約，債權持有人可以根據信貸協議宣佈違約，所有債務都可能立即到期並支付。如果信貸協議下的債務加速，我們可能沒有足夠的資金來支付加速付款，在這種情況下，我們將被要求通過各種融資來源尋求額外資金，最有可能的是通過出售我們的股權或債務證券。然而，不能保證這些資金會以商業上合理的條件提供(如果有的話)。此外，任何出售我們的股權或與股權掛鈎的證券都將導致我們的股東的額外稀釋。

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我們的未償債務可能會使我們很難利用未來的運營現金流獲得額外的融資。 截至本報告日期，我們目前欠Veritex約910萬美元。這種負債可能會限制我們借入額外資金為運營或擴張提供資金的能力，或者增加任何此類借款的成本，或者兩者兼而有之。我們無法進行額外的債務融資可能會：
•限制我們在發展業務運營、計劃或應對業務變化方面的靈活性；
•增加我們對一般不利經濟和行業情況的脆弱性，並降低我們應對這些不利情況的靈活性；以及
•與槓桿率不高的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

任何這些或其他後果或事件都可能對我們的業務和運營融資能力產生實質性的不利影響。

我們的業務模式是新的，還沒有得到我們或其他任何人的驗證. 我們通過一種新穎的、經過適度規模驗證的技術，從事生產回收鉛的業務。雖然回收鉛的生產是一項成熟的業務，但到目前為止，所有回收鉛都是通過傳統的冶煉工藝生產的。據我們所知，除了熔鍊之外，還沒有人成功地商業批量生產回收鉛。此外，無論是我們，還是其他任何人，都沒有成功地建造過一條不需要冶煉就能商業回收實驗室的生產線。此外，不能保證我們或我們的被許可人能夠以為我們和我們建議的被許可人提供足夠利潤率的生產成本批量生產AquaRefined鉛。我們AquaRefining流程的獨特性帶來了與開發未經試驗和驗證的商業模式相關的潛在風險。

某些行業參與者可能有能力限制我們和我們未來的許可證獲得者訪問二手實驗室，否則會將巨大的競爭壓力集中在我們身上。我們認為，我們的主要競爭將來自現有冶煉廠的運營商和投資於現有冶煉供應鏈的其他各方，這兩者都可能抵制我們的AquaRefining工藝帶來的變化。來自這些現任者的競爭可能會以限制進入二手實驗室的形式出現。我們認為，實驗室製造商也維持着自己的冶煉業務，控制着二手實驗室市場的很大一部分。如果實驗室製造商和其他參與二手實驗室反向供應鏈的人試圖限制我們和我們未來的許可證獲得者訪問二手實驗室，這可能會對我們的前景和未來的增長產生不利影響。不能保證我們能夠有效地承受競爭帶來的壓力。

即使我們和我們未來的被許可方成功地使用我們的流程回收鉛，也不能保證AquaRefined鉛將滿足我們潛在客户的認證和純度要求。我們業務計劃的一個關鍵組成部分是通過我們的AquaRefining流程生產回收鉛，該流程具有最高純度(至少99.99%純鉛)，我們稱之為AquaRefined鉛。我們相信，我們的AquaRefined鉛將為我們和我們未來的許可證持有人提供高於倫敦金屬交易所(LME)鉛市場價格的收入溢價，更重要的是，生產AquaRefined鉛的能力對於確認我們專有技術的有效性和相關性至關重要。鉛購買者將要求我們的AquaRefined鉛達到一定的最低純度標準，並且很可能需要獨立的化驗來確認鉛的純度。截至本報告日期，我們生產的AquaRefined鉛數量有限，2018年11月，Clario向我們提供官方供應商批准，允許在其製造設施接收成品鉛，從而確認批准我們的AquaRefined鉛的純度。然而，我們還沒有大量生產AquaRefined鉛，我們不能保證我們能夠這樣做，或者如果我們能夠大量生產AquaRefined鉛，也不能保證這些鉛將繼續滿足我們客户所需的純度標準。

雖然我們已經成功地小批量生產了AquaRefined鉛，但不能保證我們或我們未來的被許可方能夠為我們或我們的潛在被許可方大規模複製這一過程，以及所有預期的經濟優勢。. 我們的商業運營主要涉及從回收實驗室生產鉛化合物和塑料，最近還銷售鉛條和水精煉鉛。2018年4月，我們開始有限生產鑄鉛塊(購買的鉛混合物用來為水壺加註水，並從我們的AquaRefining過程中購買AquaRefined鉛)，並於2018年6月開始以兩噸塊的形式銷售純AquaRefined鉛。雖然我們相信我們到目前為止的運營結果可以向潛在的被許可人展示我們的AquaRefining技術的價值主張，但不能保證潛在的被許可人將認識到我們的AquaRefining技術的經濟和其他好處，或者我們未來的被許可人將能夠以生產成本生產AquaRefined鉛的商業數量，這將為我們和我們提議的被許可人提供足夠的利潤率。

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。. 截至本報告日期，我們在以下國家/地區獲得了已授予/允許的專利：美國(9837689,10566665,10340561,10316420,10665907，允許20180127888)，加拿大(2930,945)，中國(105981212,107849634,3671833，允許107889511，允許107923057)，歐洲(3072180)，歐亞大陸(32,371)，南非(2016年/04083,2017年/08454,2017年/
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韓國(101739414,101882932,101926033,102096976)，洪都拉斯(6,074)，印度(318,321)，印度尼西亞(IDP000061176，IDP000066550)，日本(617,3595,659,2088)，墨西哥(35,7027)，oapi(17,808，18,736)，阿拉伯國家知識產權組織(4,995)，烏克蘭(118,037,119,580)，越南(602,968)和澳大利亞(201435,3227,201,50562,201,2134
我們在美國還有更多待審專利申請，在另外20個司法管轄區也有大量相應的專利申請待審，這些專利申請涉及我們的AquaRefining工藝以及相關儀器和化學配方背後的某些技術元素。然而，不能保證任何已頒發的專利，或任何針對我們當前和任何未來專利申請而頒發的專利，都將足夠廣泛，足以充分保護我們的技術。此外，我們不能向您保證，現在或將來頒發的任何專利都不會受到挑戰、無效或規避。
即使頒發給我們的專利也不能阻止競爭對手非法使用我們的專利工藝和材料。在這種情況下，我們將招致大量的成本和開支，包括在必要時損失處理和訴訟這類問題的管理時間。此外，我們依賴商業祕密法律和保密協議的組合，與能夠訪問機密信息或獲得非專利專有技術、商業祕密和技術的第三方和員工一起保護我們的專有權利和技術。這些法律和協議只提供有限的保護。我們不能保證這些措施能充分保護我們不被盜用專有信息。

我們的流程可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致代價高昂的糾紛或中斷。. 應用科學行業的特點是經常被指控侵犯知識產權。雖然我們預計不會受到任何這些指控的影響，但任何侵權指控的辯護或解決都可能既耗時又昂貴，導致管理資源大量轉移，導致暫停運營，或迫使我們簽訂特許權使用費、許可證或其他協議，而不是對此類指控的是非曲直提出異議。如果專利持有人或其他知識產權持有人提起法律訴訟，我們可能會被迫陷入曠日持久和代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟辯護，並且可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的版税或許可協議。

我們的業務戰略包括許可安排以及建立合資企業和戰略聯盟，但截至本報告日期，我們還沒有這樣的協議，也不能保證我們能夠做到這一點。如果不能成功地將此類許可安排、合資企業或戰略聯盟整合到我們的運營中，可能會對我們的業務造成不利影響. 我們建議將我們的AquaRefining過程商業化，主要通過將我們的技術授權給第三方，並與包括Clario等參與實驗室製造和回收的各方建立合資企業和戰略關係。雖然我們目前正尋求與Clario洽談此類協議，如下一段所述，但截至本報告日期，除了與Clario簽訂設備供應協議外，我們尚未簽訂任何此類許可、合資或戰略聯盟協議，也不能保證我們將能夠以對我們有利的條款(如果有的話)這樣做。此外，許可計劃、合資企業和戰略聯盟可能涉及其他重大風險和不確定性，收入不足以抵消承擔的債務和與交易相關的費用，在保護我們的知識產權方面可能面臨額外的挑戰，以及在我們的盡職調查過程中未發現的未知問題，如產品質量、技術問題和法律或有事項。此外，我們可能無法有效地將任何此類計劃和企業整合到我們的運營中。我們的經營業績可能會受到任何許可證、合資企業或戰略聯盟期間或由此產生的任何問題的不利影響。

不能保證我們能夠以商業上合理的條件與克拉裏奧斯談判我們的關鍵協議，或者根本不能保證。。2017年2月，我們與克拉裏奧斯達成了一系列協議，其中包括一項設備供應協議，根據該協議，我們同意與克拉裏奧斯合作制定一項計劃，將克拉裏奧斯以及克拉裏奧斯在北美、南美、中國和歐洲現有鉛冶煉廠的某些戰略合作伙伴轉換為利用我們的AquaRefining技術和設備、訣竅和服務的鉛回收流程。設備供應協議籠統地討論了轉換計劃的發展，並預計雙方將簽訂一項最終的開發計劃協議，該協議以設備供應協議中規定的一般條款為基礎，並提供更詳細的條款和條件，包括各方的經濟義務和權利。我們已經同意，在我們和克拉裏奧斯就與克拉裏奧斯工廠的初始轉換相關的某些事項達成一致之前，我們不會將我們的AquaRefining技術和設備許可給上述地區的第三方。2019年6月，我們與Clario簽訂了一項協議，以修訂設備供應協議，根據該協議，我們同意盡最大努力以真誠的商業努力，不遲於我們滿足Clario和我們商定的某些性能標準後的第90天完成討論和談判，並達成開發計劃協議，但這些性能條件是基於TRIC的16個AquaRefining模塊的操作，這是不太可能的。我們已開始與克拉裏奧斯討論修改績效條件，但截至本報告日期，我們仍未能與克拉裏奧斯就修訂後的績效標準達成協議。如果我們不能就修訂後的績效標準與克拉裏奧斯達成一致, 我們可能無法向第三方出售AquaRefining設備或許可我們的AquaRefining技術，直到2021年6月設備供應協議到期或該協議的更早到期
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終止。不能保證我們能夠以商業上合理的條件與克拉裏奧斯談判並達成最終的發展計劃協議，或者根本不能。

不能保證克拉裏奧斯將保持對我們擬議的聯合開發AquaRefining技術的同樣水平的興趣和承諾。我們與克拉裏奧斯的協議最初是與江森自控電池集團公司簽訂的。2019年5月1日，江森自控國際公司宣佈，它已經完成了將其電池集團資產(以前由江森自控電池集團公司持有)出售給Brookfield Business Partners L.P.的交易。收購的電池集團資產現在以Clario的名義運營。據我們瞭解，我們與江森自控電池集團有限公司之間的協議和擬議的業務項目。(統稱為“Aqua Metals Collaboration”)現在處於Clario的控制之下，江森自控電池集團(Johnson Controls Battery Group，Inc.)前管理層的某些成員。現在以類似的身份受僱於克拉裏奧斯。我們還獲悉，Clario和Brookfield Business Partners L.P.已表示有興趣繼續與我們和江森自控電池集團發起的Aqua Metals合作。雖然不能保證克拉裏奧斯目前和/或將保持對我們的聯合合作的興趣水平與其前身相同，例如，克拉裏奧斯可能不再對我們的技術感興趣或具有相互競爭的優先事項，但我們目前沒有理由相信克拉裏奧斯和布魯克菲爾德商業夥伴公司(Brookfield Business Partners L.P.)已經失去了興趣。此外，電池組控制權的變更可能會造成幹擾和分心，從而對其推進Aqua Metals合作的能力產生不利影響。由於這些和其他原因，江森自控將其電池集團資產出售給Brookfield Business Partners L.P.可能會對Aqua Metals的合作產生重大不利影響。

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響。. 我們的增長前景和經營業績將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户羣體所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們認為，他們將通過我們的AquaRefining技術生產的主要產品-回收鉛-的市場價格相對波動，並對一般全球經濟狀況做出反應。由於市場波動，鉛價從2015年5月5日的每噸2,139美元降至2015年11月23日的低點1,554美元。截至2020年6月底，鉛價約為每噸1,789美元。我們的業務將高度依賴於我們運營的每個地理區域的經濟和市場條件。這些情況影響了我們的業務，在經濟低迷時期減少了對實驗室的需求，降低了鉛的價格，在實驗室和回收鉛需求增加的時候提高了舊實驗室的價格。不能保證全球經濟狀況不會對我們的流動性、增長前景和經營結果產生負面影響。

我們在美國境外做生意要承擔風險. 我們戰略的一部分涉及我們在某些國際市場地點追求增長機會。我們打算與本地合作伙伴進行發牌或合資安排，這些合作伙伴將主要負責日常運作。在美國以外的任何擴張都需要大量的管理層關注和財務資源，才能成功開發和運營任何此類設施，包括銷售、供應和支持渠道，我們不能向您保證我們會成功，也不能向您保證我們在這方面的支出不會超過任何由此產生的收入。我們的國際業務使我們面臨着風險和挑戰，如果我們只在美國開展業務，我們就不會面臨這些風險和挑戰，例如：

•知識產權執法成本增加；
•保護知識產權的能力減弱；
•新興市場客户對價格的敏感度提高；
•我們有能力建立或承包當地的製造、支持和服務職能；
•實驗室和組件的本地化，包括翻譯成外語和相關費用；
•遵守多重、相互衝突和不斷變化的政府法律法規；
•遵守“聯邦反腐敗法”和其他反腐敗法律；
•外匯波動；
•有利於當地競爭者的法律；
•合同條款法律保護較弱，應收賬款和知識產權收款執法及執法機制薄弱；
•美國以外地區的公共衞生危機造成的市場混亂；
•外國業務人員配備和管理方面的困難，包括與工人理事會和工會的關係帶來的挑戰；
•與文化和習俗差異有關的問題；以及
•不斷變化的地區經濟、政治和監管條件。

美國政府的監管以及對環境、健康和安全的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響. 我們的運營和我們在美國的被許可人的運營將受到適用於回收鉛酸電池的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束，包括1970年的“職業安全與健康法案”(“OSHA”)和類似的州法規。我們的設施和持牌人的設施必須獲得環境許可或批准才能擴建，包括與空氣排放、水排放和廢物相關的設施。
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管理和存儲。我們和我們的持牌人可能會面對當地居民或公眾利益團體對我們設施的安裝和運營的反對。除了許可要求外，我們的運營和我們被許可人的運營將受到環境健康、安全和運輸法律法規的約束，這些法律法規管理和接觸危險材料，如電池回收所涉及的鉛和酸。其中包括對員工的危險溝通和其他職業安全要求，這些要求可能要求對員工進行工業衞生監測，以防止潛在的鉛暴露。

我們和我們未來的被許可人還將不時接受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全監管機構的檢查，作為這些檢查的結果，我們和我們的被許可人可能會因某些不符合規定的項目而被傳喚。例如，2018年8月，內華達州職業安全與健康管理局(Nevada OSHA)向我們提交了一份傳票和處罰通知。引文列出了一些與我們遵守內華達州職業安全與健康管理局的鉛標準有關的項目。我們與內華達州職業安全與健康管理局就與傳票相關的罰款金額達成了和解協議。我們還同意聘請一名首席合規專家來審核我們在TRIC的設施是否符合鉛標準的所有規定，並生成一份書面報告，其中包含任何不合規的發現、建議的糾正措施以及糾正不合規發現的時間框架。我們同意內華達州OSHA在首席合規專家在其報告中建議的時間範圍內糾正所有不合規的調查結果。首席合規專家已經受聘，參觀了TIC的設施，並完成了書面報告。我們已經及時糾正了所有不遵守規定的發現。

不遵守聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的要求可能會使我們的業務和我們的被許可人受到重大處罰(民事或刑事)和其他可能對我們的業務產生不利影響的制裁。此外，如果我們無法以安全和對環境負責的方式運營和擴展我們的AquaRefining流程和運營，我們和我們的被許可人可能會面臨來自當地政府、居民或公共利益團體的反對，反對安裝和運營我們的設施。

我們或我們的合作伙伴或被許可方開發新的AquaRefining技術，以及我們AquaRefining過程的傳播將取決於我們是否有能力獲得必要的許可和批准，這一點無法得到保證。如上所述，我們的AquaRefining流程必須獲得環境許可或批准才能運行，包括與空氣排放、水排放以及廢物管理和儲存相關的許可或批准。此外，我們預計在我們合作伙伴的設施中使用AquaRefining操作將需要額外的許可和批准。未能獲得(或在獲得必要許可和批准方面的重大延誤)可能會阻止我們以及我們的合作伙伴和被許可人尋求額外的AquaRefining擴張，否則將對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。此外，失去任何必要的許可或批准可能會導致AquaRefining關閉，並導致我們與此類設施相關的投資損失。

我們的業務涉及危險材料的處理，如果我們處理這些材料不當，我們可能會被處以鉅額罰款和其他責任。。我們業務的性質涉及風險，包括接觸鉛等危險物質的可能性，這可能導致包括員工和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損失索賠，這一索賠可能導致鉅額成本或其他環境責任。我們的運營還存在向環境中釋放有害物質(如鉛或酸)的風險，這可能會導致從釋放這些有害物質的物業中移除或補救這些有害物質的責任，無論是否有過錯，都可以施加責任，即使我們只承擔部分責任，我們的業務也可能承擔全部清理費用。我們還可能收到與根據修訂後的1980年聯邦綜合環境響應、補償和責任法案(“CERCLA”)和類似的州法規發送到第三方回收、處理和/或處置設施的材料相關的潛在責任通知，這些法規規定調查和補救污染的責任，而不考慮造成污染的行為的合法性，以及對自然資源的損害。CERCLA規定的責任具有追溯力，在某些情況下，清理的全部費用可以由任何責任方承擔。任何此類責任都可能導致判決或和解，從而限制我們的運營，對我們的運營產生重大不利影響，並可能導致罰款、處罰或裁決，從而嚴重損害我們的財務狀況，甚至威脅到我們作為持續經營企業的持續運營。

我們將受到外國政府的監管以及環境、健康和安全方面的擔憂，這可能會對我們的業務產生不利影響。。隨着我們的業務擴展到美國以外，我們的運營將受到我們開展業務的國家的環境、健康和安全法律的約束，包括解決與美國法律相似的風險的許可和合規要求，以及適用於危險材料運輸的國際法律要求。根據國家或地區的不同，這些法律可能與美國的法律一樣嚴格，也可能不那麼嚴格，或者執行得不那麼嚴格。在一些我們有興趣擴大業務的國家，如墨西哥和中國，相關的環境監管和執法框架正在變化中，並可能發生變化。遵守這些要求將導致我們的業務產生成本，而不遵守這些要求可能會對我們的業務產生不利影響。
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如果我們不能將我們的AquaRefining工藝和操作作為安全和對環境負責的方式展示和操作，我們可能會面臨來自當地政府、居民或公共利益團體的反對，反對安裝和操作我們的設施。


與持有我們的普通股相關的風險

針對我們的證券集體訴訟和股東派生訴訟正在審理中，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。一項假定的合併集體訴訟和股東派生訴訟正在對我們和我們的某些現任和前任董事和高級管理人員懸而未決。這些訴訟可能會轉移原本用來使我們的運營受益的財務和管理資源。雖然我們否認訴訟中的重大指控，並打算積極為自己辯護，但為訴訟辯護可能會導致鉅額費用。不能保證這些事情的結果會對我們有利。任何這些訴訟的不利解決都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們未來可能會成為證券相關訴訟的對象，與現有的集體訴訟和股東派生訴訟既有關聯也有無關。這樣的訴訟可能會分散我們管理層的注意力和資源，導致大量成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們維持董事和高級管理人員的保險，我們認為這些保險合理地足以保護我們免受潛在索賠；然而，我們有責任滿足保單項下的某些免賠額，而且無論如何，我們不能向您保證保險範圍將足以保護我們免受索賠。此外，由於訴訟懸而未決，保險成本可能會增加，承保範圍可能會減少。因此，我們可能無法以合理的費用維持目前的保險水平，甚至根本不能維持，這可能會增加吸引合資格人士擔任行政人員或董事的難度。

我們的普通股交易清淡，我們的股價一直不穩定。自2015年7月31日以來，我們的普通股已在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，代碼為“AQMS”。自那以後，我們的普通股有時交易相對清淡，受到價格波動的影響。不能保證我們將能夠成功地維持我們普通股的流動性市場。一般的股票市場，特別是早期的上市公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這類公司的經營業績無關或不成比例。如果我們無法為我們的普通股發展和維持一個流動的市場，您可能無法以您認為公平的價格出售您的普通股，或者在您認為方便的時候出售您的普通股，或者根本不能。此外，一間公司的證券市場價格經過一段時間的波動後，經常會有訴訟針對該公司，我們可能會因價格波動而成為訴訟對像。訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們已收到退市通知，原因是未能滿足關於我們審計委員會組成的納斯達克繼續上市規則。2020年5月19日，Sushil“Sam”Kapoor從我們的董事會辭職。卡普爾先生是我們董事會審計委員會的三名成員之一。由於卡普爾先生的辭職，我們不符合納斯達克上市規則5605(C)(2)，該規則要求納斯達克上市公司的董事會有一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會。於2020年5月19日，吾等通知Nasdaq Stock Market LLC Kapoor先生辭職，其對遵守Nasdaq上市規則5605(C)(2)的後果，以及我們打算及時重新遵守Nasdaq上市規則5605(C)(2)。根據納斯達克上市規則5605(C)(4)，我們有一個自動治療期，以重新遵守納斯達克上市規則5605(C)(2)，直到(I)我們的下一次年度股東大會或2021年5月19日之前；或(Ii)如果我們的下一次年度股東大會在2020年11月16日之前舉行，那麼我們必須在2020年11月16日之前證明遵守。我們打算在下一次年度股東大會之前，任命第三位獨立董事進入我們的董事會和審計委員會，從而重新遵守納斯達克上市規則第5605(C)(2)條。然而，如果我們不能及時恢復遵守納斯達克上市規則5605(C)(2)，納斯達克將啟動停牌和退市程序。

根據2012年就業法案，我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力. 我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

•未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求；
•減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務；
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•免除就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求；以及
•延長過渡期，以符合新的或修訂的會計準則。

我們已選擇“退出”可用於遵守新的或修訂的會計準則的延長過渡期，但我們打算利用“就業法案”提供的所有其他福利，包括上文討論的豁免。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

在2020年之前，我們仍將是一家“新興成長型公司”，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行超過10.7億美元的不可轉換債券，或者如果截至6月30日非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，我們將更早失去這一地位。

根據“就業法案”，我們作為“新興成長型公司”的地位可能會使我們在需要時籌集資金變得更加困難。. 由於我們作為一家“新興成長型公司”獲得了各種報告要求的豁免，我們對投資者的吸引力可能會降低，我們可能很難在需要的時候籌集額外的資本。如果投資者認為我們的報告不像我們行業的其他公司那樣透明，他們可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較。如果我們不能在需要時籌集額外資金，我們的財政狀況和經營業績可能會受到重大的不利影響。

我們過去沒有分紅，也沒有分紅的計劃。. 我們計劃將我們所有的收益進行再投資，在我們有收益的範圍內，以便執行我們的商業計劃，支付運營成本，並在其他方面變得更具競爭力並保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，您不應期望從我們的普通股中獲得現金股息。

未來有資格出售的股票可能會對我們普通股的市場產生不利影響.截至本報告日期，在我們已發行的60,946,501股普通股中，約有59,499,483股由“非關聯公司”持有，根據第144條，可以自由交易，不受限制。此外，在2020年6月，我們與B.Riley FBR，Inc.作為銷售代理簽訂了自動取款機銷售協議，根據該協議，我們可以隨時自行決定向銷售代理或通過銷售代理提供和出售我們普通股的股票。我們無法預測未來發行或出售我們的證券，包括根據自動櫃員機銷售協議出售我們的普通股股票，或我們的證券是否可用於未來的發行或出售，將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。大量發行或出售我們的證券，包括根據自動櫃員機銷售協議出售我們的普通股，或認為可能發生此類發行或出售，都可能對我們普通股的市場價格以及我們未來可能獲得額外股權融資的條款產生負面影響。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購。. 我們公司證書和章程的條款以及特拉華州法律的適用條款可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。我們的公司註冊證書和附例中的規定：
•限制召開股東大會的人數；
•不允許股東在書面同意下行事；
•不規定累積投票權；
•設立股東建議提交週年大會的預先通知程序，包括建議提名的董事局成員人選，以及
•規定所有空缺可由當時在任的大多數董事投贊成票填補，即使不足法定人數。

此外，特拉華州公司法第203條可能會限制我們與實益擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人進行任何業務合併的能力，除非滿足某些條件。這項限制在收購股份後三年內有效。這些規定可能會鞏固我們的管理團隊，並可能剝奪您以高於現行價格的溢價將您的股票出售給潛在收購者的機會。這種可能無法獲得控制權溢價的情況可能會降低我們普通股的價格。

我們的章程指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。. 我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是(I)任何派生訴訟或
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(Ii)任何聲稱違反吾等或吾等股東對吾等或吾等股東所欠受信責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法或吾等公司註冊證書或附例的任何條文，向吾等或吾等的任何董事、高管或其他僱員提出索賠的任何訴訟；或(Iv)根據內務原則管轄的針對吾等或吾等的任何董事、高管或其他僱員的索賠的任何訴訟。我們章程中的這一論壇選擇條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
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項目6.展品
陳列品
不是的。		描述提交文件的方法
 
3.1
註冊人註冊成立證書的首次修訂和重新註冊
引用自2015年7月22日提交的註冊人S-1表格的註冊聲明。
3.2
註冊人的第二次修訂和重新修訂的附例
以引用方式併入註冊人於9月27日提交的當前表格8-K報告中。2018年。
3.3
註冊人首次修訂和重新註冊的註冊證書的修訂證書
引用自2015年6月9日提交的S-1表格的註冊人註冊聲明。
3.4
第一份經修訂及重新修訂的公司註冊證書的修訂證書
引用自注冊人於2019年5月9日提交的Form 10Q季度報告
10.1
在B.Riley FBR，Inc.之間的市場發行銷售協議上。和註冊人。

以引用方式併入註冊人於2020年6月5日提交的當前8-K表格報告
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行的認證。
在此以電子方式提交
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行的認證。
在此以電子方式提交
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條(“美國法典”第18編第1350條)認證首席執行官和首席財務官。
在此以電子方式提交
101.INSXBRL實例文檔在此以電子方式提交
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔在此以電子方式提交
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔在此以電子方式提交
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔在此以電子方式提交
101.PREXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔在此以電子方式提交
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔在此以電子方式提交



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簽名
根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
  Aqua Metals，Inc.
    
日期：2020年8月4日依據：
/s/ 斯蒂芬·科頓
   斯蒂芬·科頓
   總裁、首席執行官兼董事
(首席行政主任)
    
日期：2020年8月4日依據：/s/*賈德·美林(Judd Merrill)
   賈德·梅里爾
   首席財務官
   (首席財務官)

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