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美國
證券和交易所
選委會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一) | |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 | |
關於截至的季度期間
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國，從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主身分證號碼) |
(主要行政辦事處地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。⌧
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。巴塞羅那⌧
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。他説：
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。他説：
註冊人有突出的表現
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TOPBUILD公司
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頁碼 | ||||
第一部分。 | 財務信息 | |||
第1項 | 財務報表(未經審計) | |||
簡明綜合資產負債表 | 4 | |||
簡明合併操作報表 | 5 | |||
簡明現金流量表合併表 | 6 | |||
簡明綜合權益變動表 | 7 | |||
簡明合併財務報表附註 | 8 | |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 | ||
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 | ||
項目4. | 管制和程序 | 32 | ||
第二部分。 | 其他資料 | |||
第1項 | 法律程序 | 32 | ||
第1A項 | 危險因素 | 32 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 32 | ||
項目3. | 高級證券違約 | 32 | ||
項目4. | 礦場安全資料披露 | 33 | ||
第五項。 | 其他資料 | 33 | ||
第6項 | 陳列品 | 33 | ||
展品索引 | 34 | |||
簽名 | 35 | |||
2
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術語表
在本季度報告的整個10-Q表格中，我們使用縮寫、縮寫和其他定義的術語，這些術語在下面的詞彙表中定義：
術語 | 定義 | |
2015 LTIP | 2015年長期激勵計劃授權董事會授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵和股息等價物 | |
2017年回購計劃 | 董事會於2017年2月24日批准的2億美元股票回購計劃 | |
2018 ASR協議 | 與北卡羅來納州摩根大通銀行達成的5000萬美元加速股票回購協議。 | |
2019年回購計劃 | 董事會於2019年2月22日批准的2億美元股票回購計劃 | |
2019年ASR協議 | 與美國銀行(Bank Of America，N.A.)達成的5000萬美元加速股票回購協議。 | |
修訂的信貸協議 | 高級擔保信貸協議及相關擔保和質押協議日期為2020年3月20日 | |
年度報告 | 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告 | |
ASC | 會計準則編碼 | |
ASU | 會計準則更新 | |
板子 | TopBuild的董事會 | |
美國銀行 | 北卡羅來納州美國銀行 | |
庫珀 | 庫珀玻璃公司 | |
當前報告 | 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交給證券交易委員會的表格8-K的當前報告 | |
EBITDA | 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益 | |
生態泡沫 | Bella Insulutions Inc.，DBA EcoFoam/Insulutions | |
《交換法》 | 經修訂的1934年證券交易法 | |
FASB | 財務會計準則委員會 | |
公認會計原則 | 美國的公認會計原則 | |
亨特 | 亨特絕緣材料 | |
IBR | 遞增借款利率，如ASC 842中所定義 | |
放款人 | 美國銀行，北卡羅來納州，以及“修訂信貸協議”的其他貸款人 | |
Libor | 倫敦銀行間同業拆借利率 | |
淨槓桿率 | 根據“修訂的信貸協議”的定義，未償債務減去不超過1億美元的無限制現金，與EBITDA的比率 | |
紐交所 | 紐約證券交易所 | |
信貸協議原件 | 日期為2017年5月5日的高級擔保信貸協議和相關擔保和質押協議，經2018年3月28日修訂 | |
季度報告 | 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告 | |
循環設施 | 根據經修訂的信貸協議可提供的優先擔保循環信貸安排為4.5億美元，並適用於信用證和Swingline貸款。 | |
柔 | ASC 842中定義的使用權(資產) | |
RSA | 限制性股票獎勵 | |
聖羅莎 | 聖羅莎隔熱防火有限責任公司 | |
證交會 | 美國證券交易委員會 | |
擔保槓桿率 | 根據“經修訂的信貸協議”的定義，未償債務(包括信用證)與EBITDA的比率 | |
高級註釋 | TopBuild的5.625%優先無擔保票據將於2026年5月1日到期 | |
TopBuild | TopBuild Corp.及其全資合併的國內子公司。還有“公司”、“我們”、“我們”和“我們的” | |
維京人 | 維京絕緣公司 |
3
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第一部分-財務信息
項目1.財務報表
TOPBUILD公司
精簡合併資產負債表(未經審計)
(除共享數據外，以千為單位)
自.起 | ||||||
| 年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||
2020 | 2019 | |||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款，扣除信貸損失準備金#美元 | |
| | |||
庫存，淨額 | |
| | |||
預付費用和其他流動資產 | |
| | |||
流動資產總額 | |
| | |||
使用權資產 | | | ||||
財產和設備，淨額 | |
| | |||
商譽 | |
| | |||
其他無形資產，淨額 | |
| | |||
遞延税項資產，淨額 | | | ||||
其他資產 | |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
長期債務的當期部分 | | | ||||
應計負債 | | | ||||
短期租賃負債 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
長期債務 | | | ||||
遞延税項負債，淨額 | | | ||||
保險準備金的長期部分 | | | ||||
長期租賃負債 | | | ||||
其他負債 | | | ||||
負債共計 | | | ||||
承諾和或有事項 | ||||||
權益： | ||||||
優先股，$ | ||||||
普通股，$ | | | ||||
國庫股， | ( | ( | ||||
額外實收資本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
總股本 | | | ||||
負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註。
4
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TOPBUILD公司
精簡合併業務報表(未經審計)
(除股票和每股普通股數據外，以千為單位)
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
淨銷售額 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
銷售成本 | | | | | ||||||||
毛利 | | | | | ||||||||
銷售、一般和管理費用 | | | | | ||||||||
營業利潤 | | | | | ||||||||
其他收入(費用)，淨額： | ||||||||||||
利息費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
債務清償損失 | — | — | ( | — | ||||||||
其他，淨 | | | | | ||||||||
其他費用，淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税前收入 | | | | | ||||||||
所得税費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股普通股淨收入： | ||||||||||||
基本型 | $ | | $ | $ | | $ | | |||||
稀釋 | $ | | $ | $ | | $ | | |||||
| ||||||||||||
加權平均流通股： | ||||||||||||
基本型 | | | | | ||||||||
稀釋 | | | | | ||||||||
見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註.
5
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TOPBUILD公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
截至6月30日的6個月： | ||||||
2020 | 2019 | |||||
經營活動提供(用於)的現金流： |
|
|
| |||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||
折舊攤銷 | | | ||||
股份薪酬 | | | ||||
債務清償損失 | | — | ||||
財產和設備的出售損失或遺棄 | | | ||||
債務發行成本攤銷 | | | ||||
壞賬費用撥備 | | | ||||
庫存報廢損失 | | | ||||
遞延所得税，淨額 | ( | ( | ||||
某些資產及負債的變動 | ||||||
應收賬款淨額 | | ( | ||||
庫存，淨額 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
應付帳款 | ( | ( | ||||
應計負債 | | ( | ||||
支付或有代價 | ( | — | ||||
其他，淨 | | | ||||
經營活動提供的淨現金 | | | ||||
由投資活動提供(用於)的現金流： | ||||||
購買財產和設備 | ( | ( | ||||
收購業務 | ( | — | ||||
出售財產和設備的收益 | | | ||||
其他，淨 | — | | ||||
投資活動所用現金淨額 | ( | ( | ||||
由融資活動提供(用於)的現金流： | ||||||
發行長期債券所得款項 | | | ||||
償還長期債務 | ( | ( | ||||
支付發債成本 | ( | — | ||||
為員工股權獎勵預扣和支付的税款 | ( | ( | ||||
普通股股份回購 | ( | ( | ||||
支付或有代價 | ( | ( | ||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
現金和現金等價物 | ||||||
該期間的加薪 | | | ||||
期初 |
| |
| | ||
期末 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金活動： | ||||||
以租賃資產換取新的經營租賃負債 | $ | | $ | | ||
財產和設備的應計項目 | | | ||||
見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註。
6
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TOPBUILD公司
簡明綜合權益變動表(未經審計)
(除共享數據外，以千為單位)
普普通通 | 財務處 | 附加 | |||||||||||||
股票 | 股票 | 實繳 | 留用 | ||||||||||||
($ | 按成本計算 | 資本 | 收益 | 權益 | |||||||||||
2018年12月31日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
淨收入 | — | — | — | | | ||||||||||
股份薪酬 | — | — | | — | | ||||||||||
發放 | | — | ( | — | — | ||||||||||
回購 | — | ( | | — | — | ||||||||||
回購 | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
— | — | ( | — | ( | |||||||||||
2019年3月31日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
淨收入 | — | — | — | | | ||||||||||
股份薪酬 | — | — | | — | | ||||||||||
回購 | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
— | — | ( | — | ( | |||||||||||
2019年6月30日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
2019年12月31日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
淨收入 | — | — | — | | | ||||||||||
股份薪酬 | — | — | | — | | ||||||||||
累計-會計變更的影響 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
發放 | | — | ( | — | — | ||||||||||
回購 | — | ( | | — | — | ||||||||||
回購 | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
— | — | ( | — | ( | |||||||||||
2020年3月31日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
淨收入 | — | — | — | | | ||||||||||
股份薪酬 | — | — | | — | | ||||||||||
回購 | ( | — | — | ( | |||||||||||
— | — | ( | — | ( | |||||||||||
2020年6月30日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註。
7
內容表
TOPBUILD公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1.陳述依據
TopBuild成立於2015年6月30日，在紐約證券交易所上市，股票代碼為“BLD”。
我們認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的正常經常性調整，以公平陳述我們截至2020年6月30日的財務狀況、我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的運營結果以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的現金流。我們認為，截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表來自我們經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。
這些簡明綜合財務報表及相關附註應與2020年2月25日提交給SEC的公司截至2019年12月31日年度報告中包含的經審計綜合財務報表一併閲讀。
2.完善會計政策
財務報表列報。*我們的簡明合併財務報表是根據GAAP制定的，這要求管理層做出估計和假設。*這些估計和假設影響在財務報表日報告的資產和負債額和或有負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。*TopBuild實體之間的所有公司間交易都已取消。
最近採用的會計公告
信用損失
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失(主題326)，金融工具信用損失的計量，它用被稱為當前預期信用損失(CECL)方法的預期損失方法取代了當前的已發生損失方法。*我們在2020年1月1日採用了主題326，使用了修改的追溯方法，結果是$
我們使用根據當前情況調整的歷史損失率信息，按分部計量應收賬款的預期信貸損失，並將撥備的變化記錄為信貸損失費用撥備(或沖銷)。當管理層認為應收賬款無法收回時，預期損失將從撥備中扣除。應收賬款，淨額是扣除某些準備金，包括信貸損失準備金後列報的。
商譽減值
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，“無形資產-商譽和其他(主題350)，簡化商譽減值測試.“新準則取消了商譽減值測試的第二步，簡化了後續商譽計量。此次更新從2020年1月1日起對我們生效，並未對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。
8
內容表
TOPBUILD公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
公允價值
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)，披露框架- 更改公允價值計量的披露要求.“新準則修改了第820主題“公允價值計量”中關於公允價值計量的披露要求，包括對第3級公允價值計量披露的調整，以及刪除關於第1級和第2級轉移的披露。此次更新從2020年1月1日起對我們生效，並未對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税(主題740)，簡化所得税的核算“本準則通過刪除當前指南中包括的一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理，並通過澄清和修改現有指南，改善了GAAP在其他領域的一致應用和簡化。”“此次更新從2021年1月1日起對我們生效，允許提前採用。”“我們尚未選擇採用日期，目前我們正在評估採用此準則對我們財務狀況和運營結果的影響。”
3.收入確認。
收入在我們的安裝和配電部門之間進行分類，並進一步基於市場和產品，因為我們認為這最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。 下表列出了我們按市場分類的收入(以千為單位)：
截至6月30日的三個月： | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||
安裝 | 分佈 | 消除 | 總計 | 安裝 | 分佈 | 消除 | 總計 | |||||||||||||||||
住宅 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
商品化 | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
截至6月30日的6個月： | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||
安裝 | 分佈 | 消除 | 總計 | 安裝 | 分佈 | 消除 | 總計 | |||||||||||||||||
住宅 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
商品化 | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
下表顯示了我們按產品分類的收入(以千為單位)：
截至6月30日的三個月： | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||
安裝 | 分佈 | 消除 | 總計 | 安裝 | 分佈 | 消除 | 總計 | |||||||||||||||||
絕緣材料和附件 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
玻璃和窗户 | | — | — | | | — | — | | ||||||||||||||||
排水溝 | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||
所有其他 | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
9
內容表
TOPBUILD公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至6月30日的6個月： | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||
安裝 | 分佈 | 消除 | 總計 | 安裝 | 分佈 | 消除 | 總計 | |||||||||||||||||
絕緣材料和附件 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
玻璃和窗户 | | — | — | | | — | — | | ||||||||||||||||
排水溝 | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||
所有其他 | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
隨着時間的推移，我們確認安裝部門的收入，因為對於給定客户合同內的每個特定訂單都履行了相關的履行義務。完全履行履約義務的進展是使用進度的成本比度量方法來衡量的。與特定訂單的總預期成本相比，成本輸入基於安裝在該客户位置的材料量和相關的人工成本。他説：收入被確認為客户能夠接收和利用我們的服務提供的好處。每個合同包含一個或多個基於提供的服務的單獨訂單。當合同修改時，通常剩餘的商品或服務被認為是不同的，我們將修改的收入確認為單獨的履行義務。當材料和安裝服務捆綁在合同中時，我們將這些項目合併為一個履行義務，因為總體承諾是轉讓合併的項目。
我們分銷部門的收入在產品所有權和損失風險轉移到我們的客户時確認。*這代表客户能夠直接使用產品並從產品中獲得基本上所有好處的時間點。何時控制權被視為轉讓取決於合同中商定的運輸條款。
在銷售時，我們會根據歷史經驗記錄客户計劃和激勵產品收入的估計減少，包括特殊定價和其他基於數量的激勵措施，這些激勵措施會不斷調整。我們與客户的合同期限相對較短，一般不到一年。
當我們在開票前履行了我們的履約義務時，我們記錄了合同資產；當我們在履行我們的履約義務之前收到客户付款時，我們記錄了合同負債。我們合同資產和負債的期初餘額和期末餘額之間的差異主要是由我們履行業績的時間和客户付款的時間決定的。他説：我們剩餘的履約義務預計將在未來12個月內確認。
下表以千為單位表示我們與客户的合同資產和合同負債：
包括在以下日期的行項目中 | 自.起 | ||||||
壓縮合並 | 年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
資產負債表 | 2020 | 2019 | |||||
合同資產： | |||||||
應收賬款，未開單 | 應收賬款淨額 | $ | | $ | | ||
合同責任： | |||||||
遞延收入 | 應計負債 | $ | | $ | | ||
10
內容表
TOPBUILD公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
4.商譽和其他無形資產
我們有
在2019年第四季度，我們對我們的商譽進行了年度評估，結果是
截至2020年6月30日的6個月，按部門劃分的商譽賬面金額變化情況如下(以千為單位)：
| 毛利和商譽 |
|
| 毛利和商譽 |
| * |
| 淨值為商譽 | |||||||
在… | 在… | 損損 | 在… | ||||||||||||
2019年12月31日-2019年12月31日 | 加法 | 2020年6月30日 | 損失 | 2020年6月30日 | |||||||||||
商譽，按細分： | |||||||||||||||
安裝 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
分佈 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
總商譽 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
看見附註13-業務合併對於在2020年上半年發生的收購確認的商譽。
其他無形資產，淨額包括客户關係、競業禁止協議和商標/商號。下面的表格以千為單位列出了我們的其他無形資產：
自.起 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
| 年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||
2020 | 2019 | |||||||||||
活期無形資產總額 |
| $ | | $ | | |||||||
累計攤銷 |
| ( | ( | |||||||||
活期無形資產淨值 |
| | | |||||||||
不受攤銷影響的無限期活着的無形資產 |
| — | — | |||||||||
其他無形資產，淨額 |
| $ | | $ | | |||||||
下表以千為單位列出了我們的攤銷費用：
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
攤銷費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
11
內容表
TOPBUILD公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
5.長期債務
下表以千為單位將我們未償債務的本金餘額與我們的壓縮合並資產負債表進行了核對：
自.起 | ||||||
| 年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2020 |
| 2019 | ||||
高級註釋- | $ | | $ | | ||
定期貸款 | | | ||||
設備説明 | | | ||||
未攤銷債務發行成本 | ( | ( | ||||
債務總額，扣除未攤銷債務發行成本 | | | ||||
減去：長期債務的當前部分 | | | ||||
長期債務總額 | $ | | $ | | ||
下表以千為單位列出了截至2020年6月30日未償債務餘額的剩餘本金付款：
按期限到期的付款 | |||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||
高級註釋 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||||
定期貸款 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
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設備説明 | | | | | | — | | ||||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
修訂信貸協議和高級擔保定期貸款安排
2020年3月20日，本公司簽訂經修訂的信貸協議，該協議對原有的信貸協議進行了完整的續簽、修訂和重述。*經修訂的信貸協議規定了一項本金總額為#美元的定期貸款安排
下表概述了我們修改後的信貸協議的主要條款(以千美元為單位)：
優先擔保定期貸款安排 | $ | | |
增量貸款(A)項下可提供的額外定期貸款和/或左輪手槍能力 | $ | | |
循環設施 | $ | | |
循環融資項下開立信用證的昇華(B) | $ | | |
循環貸款項下的Swingline貸款昇華(B) | $ | | |
截至2020年6月30日的利率 | | % | |
預定到期日 |
| (a) | 在符合某些條款和條件的情況下，增量貸款可提供額外的借款能力(包括就該等額外借款能力提供承諾的現有或新貸款人)。 |
| (b) | 使用提升額度簽發信用證和擺動額度貸款減少了循環貸款項下的可獲得性。 |
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
根據經修訂信貸協議應付的借款利息以適用的保證金利率為基礎，另加(由我們選擇)：
| ● | 通過參考(I)聯邦基金利率與聯邦基金利率之和中的最高者確定的基本利率 |
| ● | 倫敦銀行同業拆借利率(或可比的後續利率)，是參考與該等借款有關的利息期間美元存款的資金成本而釐定的，但下限為 |
經修訂信貸協議考慮本公司及代理日後作出修訂，以規定以有擔保隔夜融資利率或另一替代基準利率取代LIBOR，並充分考慮該等替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，包括任何相關的數學或其他適用調整。
適用的保證金比率是根據我們的擔保槓桿率確定的。*在基本利率借款的情況下，適用的保證金利率範圍為
循環設施
公司有未償還的備用信用證，可以保證我們與工人賠償、一般保險和汽車責任計劃相關的財務義務。由於這些備用信用證，以及我們循環融資項下借入的任何未償還金額，減少了循環融資項下的可用性。他説：
自.起 | ||||||
年6月30日 |
| 2011年12月31日 | ||||
| 2020 |
| 2019 | |||
循環設施 | $ | | $ | | ||
減去：備用信用證 | ( | ( | ||||
循環設施下的可用性 | $ | | $ | | ||
我們需要就任何未使用的承諾向貸款人支付承諾費。
高級註釋
優先債券是我們的優先無抵押債務，利息為
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設備説明
截至2019年12月31日，公司已發佈$
遵守契約情況
管理我們優先債券的契約載有慣常的限制性契約，其中包括一般限制我們招致額外債務和發行優先股的能力；設立留置權；支付股息、收購股本股份、支付次級債務或進行投資；限制某些附屬公司的分派；發出擔保；發行或出售某些附屬公司的股本；出售資產；與聯屬公司訂立交易；以及進行合併。*優先票據契約亦載有慣常的違約事件，但須受其規限一般情況下，如果違約事件發生並仍在繼續，契約下的受託人或至少
經修訂信貸協議載有若干契諾，其中包括限制本公司招致額外債務或留置權；作出若干投資或貸款；作出若干受限制付款；訂立合併、合併、出售重大資產及其他基本改變；與聯屬公司進行交易；訂立協議限制附屬公司產生留置權或支付股息的能力；或作出若干會計變動。“經修訂信貸協議”載有慣常的肯定契諾及違約事件。
修訂後的信貸協議要求我們在整個協議期限內保持淨槓桿率和最低利息覆蓋率。*下表概述了在本季度報告涵蓋的期間生效的主要金融契約：
截至2020年6月30日 | ||
最高淨槓桿率 | ||
最低利息覆蓋率 | ||
截至期末的合規性 | 合規 |
6.公允價值計量
經常性公允價值
由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、淨值和應付賬款的賬面價值被認為代表了它們各自的公允價值。*我們按公允價值計量與業務合併相關的或有對價負債。有關更多信息，請參閲：注13-業務合併。
非經常性公允價值
公允價值計量適用於我們的長期債務投資組合。 我們相信，我們定期貸款的賬面價值接近公平市場價值，主要是因為自我們根據經修訂的信貸協議承擔債務義務以來，我們在業務和信用風險概況中反映的償還債務的非履行風險並未發生實質性變化。此外，由於我們定期貸款的浮動利率性質，市場價值不會像固定利率債務債務那樣僅因一般利率水平的變化而發生變化。*根據我們的高級債券截至2020年6月30日的活躍市場交易(第1級公允價值計量)，我們估計高級債券的公允價值約為$
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7.細分市場信息
下表按部門列出了我們的淨銷售額和經營業績(以千為單位)：
截至6月30日的三個月： | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
淨銷售額 | 營業利潤(B) | |||||||||||
我們按部門劃分的業務是(A)： | ||||||||||||
安裝 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分佈 | | | | | ||||||||
公司間淘汰 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
總計 | $ | | $ | | | | ||||||
一般公司費用，淨額(C) | ( | ( | ||||||||||
營業利潤，如報告的那樣 | | | ||||||||||
其他費用，淨額 | ( | ( | ||||||||||
所得税前收入 | $ | | $ | | ||||||||
截至6月30日的6個月： | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
淨銷售額 | 營業利潤(B) | |||||||||||
我們按部門劃分的業務是(A)： | ||||||||||||
安裝 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分佈 | | | | | ||||||||
公司間淘汰 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
總計 | $ | | $ | | | | ||||||
一般公司費用，淨額(C) | ( | ( | ||||||||||
營業利潤，如報告的那樣 | | | ||||||||||
其他費用，淨額 | ( | ( | ||||||||||
所得税前收入 | $ | | $ | | ||||||||
| (a) | 我們所有的業務都設在美國。 |
| (b) | 分部營業利潤包括根據直接利益或用途(如直接支持該分部的公司員工的工資)對營業分部應佔的一般公司費用的分配。 |
| (c) | 一般公司費用，淨額包括公司人力資源、財務和法律等職能部門未明確歸屬的費用，包括工資、福利和其他相關成本。 |
8.租契
我們擁有安裝分部位置、配送中心、佛羅裏達州代託納海灘的分部支持中心、車輛和某些設備的運營租賃。此外，我們向某些關聯方租賃某些運營設施，主要是收購公司的前所有者(在某些情況下，還有現任管理人員)。*這些關聯方租賃對我們未經審計的簡明綜合經營報表並不重要。截至2020年6月30日，我們沒有任何融資租賃。他説：
在合同開始時，我們根據存在的獨特事實和情況來確定合同是否為或包含租約。我們的設施經營租賃有租賃和非租賃固定成本部分，在計算最低租賃付款現值時，我們將其作為一個單一的租賃部分進行核算。可變租賃和非租賃成本部分在發生時計入費用，主要計入隨附的未經審核簡明綜合經營報表的銷售成本。可變成本包括公共區域維護、水電費、房地產税、保險和出租人轉嫁的其他運營成本。這些可變成本部分包括在我們的運營租賃成本中。
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經營租賃付款在未經審計的簡明綜合經營報表中以直線方式在租賃期內確認為費用，包括公司合理預期行使的未來期權期間，據此，在租賃期內的每個期間都將等額的租金費用分配給租賃期內的每個期間，而無論實際支付的時間是什麼時候。*這通常會導致租賃初期的租金費用超過現金支付，而隨後幾年的租金費用低於現金支付。已確認的租金費用與實際租金支付之間的差額通常表示為淨資產收益率(ROO)之間的利差
我們在租賃開始日確認ROU資產和租賃負債。我們的租賃可能包括或在合理確定我們將行使該選擇權時，租賃負債和相應的ROU資產將反映在租賃負債和相應ROU資產的計算中。此外，某些車輛租賃協議在租賃期結束時有剩餘價值保證，要求我們以原始價值或其他計算價值的特定百分比返還資產。我們不確認初始租賃期限為12個月或以下的短期租賃的ROU資產和租賃負債。我們確認與短期租賃相關的租賃付款在租賃期內是一項直線基礎上的費用。
租賃負債最初按截至租賃開始日未付租賃付款的現值計量。對於所有現有租約，在首次採用ASU 2016-02年度時，或在對租期進行修改時，對於所有未來租約，租賃負債將根據我們的IBR進行貼現。我們的IBR包括對我們從設備票據發行中獲得的擔保借款利率的重大假設，以及對具有類似信用質量的公司的剩餘租賃期、基礎資產和市場狀況以及利率指數波動的差異的調整。
ROU資產最初按成本計量，包括租賃開始日或之前支付的租賃付款調整後的租賃負債初始金額，加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵。*ROU資產隨後在整個租賃期內計量為租賃負債的賬面價值加上初始直接成本，加上(減去)任何預付(應計)租賃付款，減去收到的租賃激勵的未攤銷餘額。他説：
租賃費用的構成如下，主要包括在附帶的未經審計的簡明綜合經營報表的銷售成本中，以千計：
| 截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | ||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
經營租賃費(A) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
短期租賃成本 | | | | | ||||||||
轉租收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (a) | 包括以下可變成本組件 $ |
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截至2020年6月30日，不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
按期到期付款 |
| ||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025年及其後 | |||
未來最低租賃付款總額 | | ||
減去：推定利息 | ( | ||
2020年6月30日的租賃負債 | $ | | |
截至2020年6月30日止，加權平均剩餘租期為
以下金額包括在所附未經審計的簡明合併現金流量表上的“經營活動提供的(用於)現金流量”一節中，以千計：
| 截至6月30日的6個月： | |||||
2020 | 2019 | |||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | ( | $ | ( | ||
9、取消所得税。
我們的實際税率是
$的税收優惠
截至2020年6月30日，遞延納税淨負債為$
10.每股收益
每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以期內已發行的加權平均股數，不考慮普通股等價物。
每股攤薄淨收入是通過調整當期已發行普通股等價物的稀釋效應的加權平均流通股數量計算出來的，採用庫存股方法確定。他説：
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每股基本淨收入和稀釋後淨收入計算如下：
截至6月30日的三個月： |
| 截至6月30日的6個月： | ||||||||||
2020 | 2019 |
| 2020 | 2019 | ||||||||
淨收益(千)--基本收益和稀釋收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已發行普通股加權平均數-基本 | | | | | ||||||||
普通股等價物的稀釋效應： | ||||||||||||
具有基於服務的條件的RSA | | | | | ||||||||
具有市場化條件的RSA | | | | | ||||||||
基於績效條件的RSA | | | | | ||||||||
股票期權 | | | | | ||||||||
已發行普通股加權平均數-稀釋 | | | | | ||||||||
每股普通股基本淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋後每股普通股淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表彙總了計算稀釋後每股淨收入時不包括的股票，因為它們的影響將是反稀釋的：
截至6月30日的三個月： |
| 截至6月30日的6個月： | ||||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||
反稀釋普通股等價物： | ||||||||||||
具有基於服務的條件的RSA | | | | | ||||||||
具有市場化條件的RSA | — | — | | | ||||||||
基於績效條件的RSA | — | — | — | — | ||||||||
股票期權 | | | | | ||||||||
總反稀釋普通股等價物 | | | | | ||||||||
11.以股份為基礎的薪酬
自2015年7月1日起，我們的合格員工開始參與2015 LTIP。*2015 LTIP授權董事會授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和股息等價物。*所有授予均通過發行新股進行，且不超過
基於股份的薪酬費用包括在銷售費用、一般費用和行政費用中。與基於股份的薪酬獎勵相關的所得税影響包括在所得税費用中。
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
基於股份的薪酬費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已實現的所得税優惠 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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下表彙總了截至2020年6月30日的6個月的基於股票的薪酬活動，單位為千，每股金額除外：
RSA | 股票期權 | |||||||||||||||
股份數量： |
| 加權平均授出日期和每股公允價值 |
| 股份數量： |
| 加權平均授出日期和每股公允價值 |
| 加權平均行使每股價格 |
| 集料 | ||||||
餘額2019年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||
授與 | | $ | | | $ | | $ | | ||||||||
轉換/行使 | ( | $ | | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
沒收/過期 | ( | $ | | ( | $ | | $ | | ||||||||
餘額2020年6月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||
2020年6月30日可行使(A) | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
| (a) | 既得股票期權的加權平均剩餘合約期限約為 |
與未歸屬獎勵相關的未確認的基於股份的薪酬支出如下表所示，單位為千美元：
截至2020年6月30日 | ||||||
未確認的賠償費用 | 加權平均 | |||||
RSA | $ | | ||||
股票期權 | | |||||
與未歸屬賠償相關的未確認補償費用總額 | $ | | ||||
我們以業績為基礎的RSA按季度進行評估，並根據實現或超過業績目標的可能性調整薪酬費用。他説：
支付範圍和相關費用 | |||||||||||||||
基於績效條件的RSA | 授予日期公允價值 | ||||||||||||||
2018年2月19日 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
2019年2月18日 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
2020年2月17日 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
2020年第一季度，2017年2月21日批准的具有績效條件的RSA根據累計
我們根據2015年LTIP授予的基於市場條件的RSA的公允價值是使用蒙特卡洛模擬確定的。他説：
2020 | 2019 | |||||||
測算期(年) | ||||||||
無風險利率 | | % | | % | ||||
股息率 | | % | | % | ||||
授予日基於市場的RSA的估計公允價值 | $ | | $ | | ||||
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根據2015年LTIP授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。他説：
2020 | 2019 | |||||||
無風險利率 | | % | | % | ||||
預期波動率，使用歷史回報波動率和隱含波動率 | | % | | % | ||||
預期壽命(以年為單位) | ||||||||
股息率 | | % | | % | ||||
授予日股票期權的估計公允價值 | $ | | $ | | ||||
12.股份回購計劃
2019年2月22日，我們的董事會批准了2019年回購計劃，根據該計劃，公司可以購買最多$
自2019年11月4日起，根據2019年回購計劃，我們簽訂了2019年ASR協議。我們向美國銀行支付了$
自2018年11月7日起，根據2017年回購計劃，我們簽訂了2018年ASR協議。我們向摩根大通銀行支付了$N.A.
下表列出了我們在所述期間根據2019年和2017年回購計劃進行的股票回購：
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 |
| 2019 | |||||||
回購股份數量 | | | ||||||||||
股份回購成本(千) | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
(A)截至2020年6月30日的前6個月包括
(B)截至2019年6月30日的前六個月包括
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13.業務合併
作為我們戰略的一部分，以補充我們的有機增長並擴大我們進入更多市場和產品的機會，我們完成了
收購
2019年7月15日，我們收購了位於加利福尼亞州伯班克的絕緣公司Viking。購買價格約為$
2020年2月20日，我們收購了庫珀，這是一家服務於孟菲斯市場的商業玻璃公司。購買價格約為$
2020年2月24日，我們收購了位於紐約長島的住宅保温公司Hunter。購買價格約為$
或有對價
2017年2月27日，我們收購了EcoFoam的幾乎所有資產，EcoFoam是一家住宅和輕型商業絕緣安裝公司，在科羅拉多州斯普林斯和科羅拉多州丹佛設有辦事處。*收購價約為$
收購Viking包括一項或有對價安排，要求TopBuild根據一年內實現年度毛收入目標支付額外對價
收購Cooper包括一項或有對價安排，要求TopBuild根據一年內實現年度毛收入目標的情況支付額外對價
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下表列出或有對價的公允價值，單位為千：
| 生態泡沫 |
| 維京人 | 庫珀 | |||||
購置日期 | 2017年2月27日 | 2019年7月15日 | 2020年2月20日 | ||||||
購置日確認的或有對價的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
2019年12月31日的或有對價 | $ | | $ | | $ | — | |||
加法 | — | — | | ||||||
截至2020年6月30日止六個月內或有對價公允價值變動 | | | — | ||||||
在截至2020年6月30日的6個月內支付或有對價 | ( | — | — | ||||||
2020年6月30日或有對價負債餘額 | $ | — | $ | | $ | | |||
14.應計負債
下表以千為單位列出了應計負債的組成部分：
自.起 | ||||||
年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
應計負債： | ||||||
工資、工資和佣金 | $ | | $ | | ||
保險責任 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
長期債務應付利息 | | | ||||
應付所得税 | | | ||||
其他 | | | ||||
應計負債總額 | $ | | $ | | ||
看見注3-收入確認討論我們的遞延收入餘額和相關的收入確認政策。
截至2020年6月30日，應繳所得税增加到1美元
15.其他承擔和或有事項
訴訟。*我們在正常業務過程中會受到某些索賠、指控、訴訟和其他程序的影響，包括因合同事項、知識產權、人身傷害、環境事項、產品責任、產品召回、建築缺陷、保險範圍、人事和僱傭糾紛、反壟斷和其他事項(包括集體訴訟)而引起或與之相關的索賠、費用、訴訟和其他程序。我們相信我們在這些事項上有足夠的辯護能力，我們不相信這些事項的最終結果會對我們產生實質性的不利影響。但是，不能保證我們會在這些懸而未決的案件中勝訴達成索賠和解，或修改我們對這些事項結果的預期，這可能會對我們的流動性和我們的運營結果產生重大影響。
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其他事項。*我們簽訂合同，其中包括我們所在行業的標準習慣賠償。*此類賠償包括客户就與我們的產品和工藝有關的問題向建築商索賠。*結合資產剝離和其他交易，我們偶爾會提供與各種項目相關的習慣賠償，其中包括：商標的可執行性；法律和環境問題；以及資產估值。*我們評估根據這些習慣賠償我們可能承擔責任的可能性
我們還與我們的董事和高級管理人員維護賠償協議，這些協議可能要求我們就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而產生的責任進行賠償，但適用法律禁止的情況除外。
我們偶爾會使用履約保證金來確保完成某些可能跨越多個會計期間的較大客户合同的工作。履約保證金通常沒有規定的到期日；相反，當合同履行完成時，我們就可以從保證金中解脱出來。我們也有未償還的許可證和保險債券。
下表以千為單位彙總了我們出色的業績、許可、保險和其他債券：
自.起 | ||||||
| 年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2020 | 2019 | |||||
未償還債券： | ||||||
履約保證金 | $ | | $ | | ||
許可證、保險和其他債券 | | | ||||
債券總額 | $ | | $ | | ||
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目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
TopBuild總部設在佛羅裏達州代託納海灘，是美國建築業隔熱材料和其他建築產品的領先安裝商和分銷商。“我們在紐約證券交易所交易，股票代碼是”BLD“。”
我們在兩個細分市場運營：安裝(TruTeam)和分銷(服務合作伙伴)。*我們的安裝部門通過TruTeam承包商服務業務在全國範圍內安裝絕緣和其他建築產品，截至2020年6月30日，TruTeam承包商服務業務在美國各地約有200家分支機構。我們安裝各種保温應用，包括玻璃纖維棒和輥、吹入的鬆散填充玻璃纖維、吹入的鬆散填充纖維素和聚氨酯噴塗泡沫。此外，我們還安裝其他建築產品，包括排水溝、玻璃和窗户、後漆產品、防火設備、車庫門、壁爐、淋浴圍罩和壁櫥擱板。我們處理安裝過程的每一個階段，包括領先製造商供應的材料採購，項目調度和物流，多階段專業安裝，以及安裝質量保證。他説：
我們的分銷部門通過我們的服務合作伙伴業務銷售和分銷保温和其他建築產品，包括排水溝、壁爐、壁櫥擱板和屋頂材料，截至2020年6月30日，我們的服務合作伙伴業務在全美擁有大約75個分支機構。我們的服務合作伙伴客户羣包括數千家各種規模的保温承包商、排水溝承包商、耐候化承包商、其他承包商、經銷商、金屬建築建造商和模塊化房屋建築商。
我們相信，同時擁有TruTeam和服務合作伙伴為我們提供了許多獨特的競爭優勢。首先，我們兩個業務部門的購買力總和，加上我們的全國規模，加強了我們與主要保温和其他建築產品製造商的聯繫。*這有助於確保我們的購買具有競爭力，並確保我們當地分支機構和配送中心的供應可用性。*總體效果是通過我們的供應鏈提高效率。其次，作為安裝和分銷領域的領先者，我們可以更有效地接觸到更廣泛的建築商客户，無論他們在美國的規模或地理位置如何，並在任何地方利用住房增長。第三，在行業低迷時期，許多在行業高峯期直接從製造商購買的絕緣承包商重新通過分銷商採購。“因此，這有助於減少我們業務中週期性波動的風險敞口。”
有關我們按部門劃分的運營結果的更多詳細信息，請參閲注7-細分市場信息我們的未經審計的簡明合併財務報表載於本季度報告第I部分第1項，在此併入作為參考。 有關我們的戰略、業務的主要趨勢和季節性的更多詳細信息，請 參見第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。 我們於2020年2月25日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告，其中討論了 在此引用作為參考。
新冠肺炎商業動態
我們繼續監測COIVD-19大流行及其對宏觀經濟和當地經濟狀況的影響。*在第二季度，美國經濟的各個部分重新開放，允許住宅和商業建築行業在全國範圍內不受重大限制地運營。*在這次重新開業之前，有四個州認為住宅和商業建設不必要，對銷售產生了負面影響。因此，我們採取措施降低開支，以應對和預期較低的銷售水平。雖然我們目前能夠在我們所有的地點開展業務，但不能保證我們提供的服務將繼續被允許，或者不能保證不會發生其他使提供我們的服務具有挑戰性或不可能的事件。例如，如果某些州的新冠肺炎感染水平激增，這些州可能會做出迴應，其中包括認為住宅和商業建設不必要。他説：
24
目錄
我們繼續執行程序和流程以確保員工的安全，包括增加我們在所有地點和所有公司車輛的清潔和消毒做法，要求在工作現場和我們的分支機構運營內部保持社會距離，並限制除必要之外的所有旅行。*此外，我們無法預測我們的客户是否會繼續以他們目前的或典型的數量運營，他們運營的這種減少將對我們的業務產生負面影響。*我們也無法預測新冠肺炎大流行將持續多久，以及大流行對我們產品和服務需求的影響。有關新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響的額外討論，請參閲本季度報告中標題為“展望”和“風險因素”的章節。
以下討論和分析包含前瞻性陳述，應與未經審計的簡明綜合財務報表、附註以及本季度報告中題為“前瞻性陳述”的章節一起閲讀。
2020年第二季度與2019年第二季度
下表列出了我們的淨銷售額、毛利潤、營業利潤和利潤率，這些數據在我們的簡明綜合經營報表中以千為單位報告：
截至6月30日的三個月： | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
淨銷售額 | $ | 646,099 | $ | 660,112 | |||
銷售成本 | 468,045 | 485,190 | |||||
銷售成本比率 | 72.4 | % | 73.5 | % | |||
毛利 | 178,054 | 174,922 | |||||
毛利率 | 27.6 | % | 26.5 | % | |||
銷售、一般和管理費用 | 97,600 | 98,883 | |||||
銷售費用、一般費用和管理費用與銷售額的比率 | 15.1 | % | 15.0 | % | |||
營業利潤 | 80,454 | 76,039 | |||||
營業利潤率 | 12.5 | % | 11.5 | % | |||
其他費用，淨額 | (8,188) | (9,105) | |||||
所得税費用 | (16,770) | (14,883) | |||||
淨收入 | $ | 55,496 | $ | 52,051 | |||
淨利潤率 | 8.6 | % | 7.9 | % | |||
銷售和運營
在截至2020年6月30日的三個月裏，淨銷售額比2019年同期下降了2.1%。這一下降主要是由於新冠肺炎疫情對商業活動的負面影響導致銷售額下降了3.6%，部分被我們收購的銷售額增加所抵消。
截至2020年和2019年6月30日的三個月的毛利率分別為27.6%和26.5%。毛利率的改善主要是由於運營效率的提高、成本削減舉措以及保險成本的降低，部分被更高的折舊費用所抵消。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用佔銷售額的百分比分別為15.1%和15.0%。銷售、一般和行政費用佔銷售額的百分比的增加主要是由於銷售額下降和重組費用增加，但被降低成本計劃和降低旅行和娛樂成本的節省所抵消。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的營業利潤率分別為12.5%和11.5%，營業利潤率的提高是由於運營效率的提高、成本削減舉措的節省、保險成本的降低以及旅行和娛樂成本的降低，部分被更高的折舊和重組費用所抵消。
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目錄
業務細分結果
下表按業務部門列出了我們的淨銷售額和運營利潤率(單位為千)：
截至6月30日的三個月： | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 百分比變化 |
| |||
按業務部門劃分的淨銷售額： | |||||||||
安裝 | $ | 466,569 | $ | 483,028 | (3.4) | % | |||
分佈 | 216,336 | 213,487 | 1.3 | % | |||||
公司間淘汰 | (36,806) | (36,403) | |||||||
淨銷售額 | $ | 646,099 | $ | 660,112 | (2.1) | % | |||
按業務部門劃分的營業利潤： | |||||||||
安裝 | $ | 69,643 | $ | 68,423 | 1.8 | % | |||
分佈 | 24,155 | 21,151 | 14.2 | % | |||||
公司間淘汰 | (5,961) | (6,405) | |||||||
扣除一般公司費用前的營業利潤 | 87,837 | 83,169 | 5.6 | % | |||||
一般公司費用，淨額 | (7,383) | (7,130) | |||||||
營業利潤 | $ | 80,454 | $ | 76,039 | 5.8 | % | |||
營業利潤率： | |||||||||
安裝 | 14.9 | % | 14.2 | % | |||||
分佈 | 11.2 | % | 9.9 | % | |||||
扣除一般公司費用前的營業利潤率 | 13.6 | % | 12.6 | % | |||||
營業利潤率 | 12.5 | % | 11.5 | % | |||||
安裝
銷貨
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月，安裝部門的銷售額下降了1650萬美元，降幅為3.4%。銷售額由於銷量下降了5.5%，由於收購增加了1.4%，由於銷售價格上漲而增加了0.7%。
營業利潤率
安裝部門的營業利潤率為14.9%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為14.2%和14.2%。*運營利潤率的增長是由運營效率的提高、降低成本舉措節省的成本、較低的保險成本以及較低的旅行和娛樂成本推動的，但部分被更高的折舊和重組費用所抵消。
分佈
銷貨
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月，分銷部門的銷售額增加了280萬美元，增幅為1.3%。由於銷量增加了1.7%，由於價格下降，銷售額下降了0.4%。他説：
營業利潤率
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，分銷部門的營業利潤率分別為11.2%和9.9%。*運營利潤率的增長是由運營效率的提高、降低成本舉措節省的成本以及較低的旅行和娛樂成本推動的部分被較高的折舊和重組費用所抵消.
26
目錄
其他項目
其他費用，淨額
其他費用，淨額，主要由利息費用組成，在截至2020年和2019年6月30日的三個月中分別為820萬美元和910萬美元。*下降的主要原因是LIBOR利率下降和我們定期貸款的到期餘額減少。
所得税費用
截至2020年6月30日的三個月，所得税支出為1680萬美元，有效税率為23.2%，而2019年同期為1490萬美元，有效税率為22.2%。*2020年較高的有效税率是由於2020年與基於股份的薪酬相關的福利較少。
2020年前6個月與2019年前6個月
下表列出了我們的淨銷售額、毛利潤、營業利潤和利潤率，這些數據在我們的簡明綜合經營報表中以千為單位報告：
截至6月30日的6個月： | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
淨銷售額 | $ | 1,299,327 | $ | 1,279,442 | |||
銷售成本 | 949,316 | 948,824 | |||||
銷售成本比率 | 73.1 | % | 74.2 | % | |||
毛利 | 350,011 | 330,618 | |||||
毛利率 | 26.9 | % | 25.8 | % | |||
銷售、一般和管理費用 | 199,568 | 197,960 | |||||
銷售費用、一般費用和管理費用與銷售額的比率 | 15.4 | % | 15.5 | % | |||
營業利潤 | 150,443 | 132,658 | |||||
營業利潤率 | 11.6 | % | 10.4 | % | |||
其他費用，淨額 | (16,690) | (18,374) | |||||
所得税費用 | (27,485) | (24,249) | |||||
淨收入 | $ | 106,268 | $ | 90,035 | |||
淨利潤率 | 8.2 | % | 7.0 | % | |||
銷售和運營
在截至2020年6月30日的6個月裏，淨銷售額比2019年同期增長了1.6%。這一增長主要是由於銷售價格和收購的增加，由於新冠肺炎對商業活動的負面影響，淨銷售額幾乎持平。他説：
截至2020年和2019年6月30日的6個月，毛利率分別為26.9%和25.8%。毛利率的改善主要是由於銷售價格、運營效率和成本削減舉措節省的成本，但部分被更高的折舊費用和更高的材料成本所抵消。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，銷售、一般和管理費用佔銷售額的百分比分別為15.4%和15.5%。銷售、一般和管理費用佔銷售額的百分比下降主要是由於降低成本計劃以及降低旅行和娛樂成本節省的結果。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，營業利潤率分別為11.6%和10.4%。營業利潤率的增長是由於銷售價格提高、運營效率提高、成本削減舉措節省以及旅行和娛樂成本降低，但部分被更高的折舊費用和更高的材料成本所抵消。
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目錄
業務細分結果
下表按業務部門列出了我們的淨銷售額和運營利潤率(單位為千)：
截至6月30日的6個月： | ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 百分比變化 | |||
按業務部門劃分的淨銷售額： | ||||||||
安裝 | $ | 942,442 | $ | 932,410 | 1.1 | % | ||
分佈 | 430,558 | 417,951 | 3.0 | % | ||||
公司間淘汰 | (73,673) | (70,919) | ||||||
淨銷售額 | $ | 1,299,327 | $ | 1,279,442 | 1.6 | % | ||
按業務部門劃分的營業利潤： | ||||||||
安裝 | $ | 129,994 | $ | 119,722 | 8.6 | % | ||
分佈 | 48,825 | 41,748 | 17.0 | % | ||||
公司間淘汰 | (11,795) | (12,078) | ||||||
扣除一般公司費用前的營業利潤 | 167,024 | 149,392 | 11.8 | % | ||||
一般公司費用，淨額 | (16,581) | (16,734) | ||||||
營業利潤 | $ | 150,443 | $ | 132,658 | 13.4 | % | ||
營業利潤率： | ||||||||
安裝 | 13.8 | % | 12.8 | % | ||||
分佈 | 11.3 | % | 10.0 | % | ||||
扣除一般公司費用前的營業利潤率 | 12.9 | % | 11.7 | % | ||||
營業利潤率 | 11.6 | % | 10.4 | % | ||||
安裝
銷貨
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月，安裝部門的銷售額增加了1000萬美元，增幅為1.1%。由於銷售價格上漲，銷售額增加了1.4個百分點，由於收購，銷售額增加了1.2個百分點，但由於新冠肺炎對商業活動的負面影響，銷售額下降了1.6個百分點。
營業利潤率
安裝部門的營業利潤率為13.8%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為12.8%和12.8%。*運營利潤率的增長是由運營效率的提高、銷售價格的提高、成本降低舉措以及旅行和娛樂成本的降低推動的，但部分被更高的折舊和更高的材料成本所抵消.
分佈
銷貨
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月，分銷部門的銷售額增加了1260萬美元，增幅為3.0%。儘管新冠肺炎對商業活動造成了負面影響，但由於銷量的增長，銷售額增長了2.8%，由於銷售價格上漲，銷售額增長了0.3%。他説：
28
目錄
營業利潤率
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，分銷部門的營業利潤率分別為11.3%和10.0%。*運營利潤率的增長是由運營效率的提高、銷售價格的上漲、降低成本舉措節省的成本以及較低的旅行和娛樂成本推動的，部分被更高的折舊和更高的材料成本所抵消.
其他項目
其他費用，淨額
其他費用，淨額，主要由利息費用組成，在截至2020年和2019年6月30日的6個月中分別為1670萬美元和1840萬美元。*下降的主要原因是LIBOR利率下降和我們定期貸款的到期餘額減少。
所得税費用
截至2020年6月30日的6個月，所得税支出為2750萬美元，有效税率為20.5%，而2019年同期為2420萬美元，有效税率為21.2%。*較低的2020年有效税率是由於2020年與基於股份的薪酬相關的更大好處。
現金流和流動性
所示期間的現金和現金等價物的重要來源(使用)以千為單位彙總：
截至6月30日的6個月： | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
現金和現金等價物的變化： | ||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 178,162 | $ | 96,264 | ||
投資活動所用現金淨額 |
| (40,700) |
| (19,999) | ||
用於融資活動的現金淨額 | (63,432) |
| (35,427) | |||
該期間的加薪 | $ | 74,030 | $ | 40,838 | ||
與去年同期相比，截至2020年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金流增加了8190萬美元。*這一變化主要是由於應收賬款和應計負債付款的時間安排，以及淨收入的增加。
截至2020年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為4070萬美元，主要包括購買財產和設備(主要是車輛)的2090萬美元，部分被出售財產和設備的80萬美元以及收購庫珀和亨特的2050萬美元所抵消。截至2019年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為2000萬美元，主要包括2200萬美元用於購買財產和設備，主要是車輛，由出售財產和設備所得的200萬美元部分抵消.
截至2020年6月30日的6個月，用於融資活動的淨現金為6,340萬美元。在截至2020年6月30日的六個月中，我們根據2019年回購計劃將3420萬美元用於回購普通股，1320萬美元用於購買普通股，用於與歸屬和行使基於股票的激勵獎勵相關的預扣税義務，1340萬美元用於支付我們修訂後的信貸協議下的定期貸款和我們的設備票據，以及由於簽訂新的定期貸款和循環信貸安排而產生的230萬美元的債務發行成本。截至2019年6月30日的六個月，融資活動中使用的現金淨額為3540萬美元。在截至2019年6月30日的六個月中，我們使用了1140萬美元用於支付我們修訂後的信貸協議下的定期貸款和我們的設備票據，1950萬美元用於根據2019年回購計劃回購普通股，850萬美元用於購買普通股，用於與授予和行使基於股票的激勵獎勵相關的預扣税義務。我們還為EcoFoam和Santa Rosa支付了總計110萬美元的或有對價。
29
目錄
我們正在密切管理我們的資產負債表，包括最大化我們的現金流，以保持我們強大的基礎，並在我們繼續努力克服新冠肺炎疫情的影響時提供穩定。*截至2020年6月30日，我們擁有堅實的流動性，我們的循環貸款下有2.588億美元的現金和3.896億美元的可用借款能力。-2019年5月，由於新冠肺炎疫情造成的不確定性，我們暫時暫停了2019年股票回購計劃和收購項下的股票回購。我們相信，我們來自運營的現金流，加上我們目前的現金水平和可用的借款能力，將足以支持我們持續的運營和營運資金需求，儘管未來會受到新冠肺炎的未知影響。
下表以千為單位彙總了我們的流動性：
自.起 | ||||||
年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
現金和現金等價物(A) | $ | 258,837 | $ | 184,807 | ||
循環設施 | 450,000 | 250,000 | ||||
減去：備用信用證 | (60,382) | (61,382) | ||||
循環設施下的可用性 | 389,618 | 188,618 | ||||
總流動資金 | $ | 648,455 | $ | 373,425 | ||
(A)我們的現金和現金等價物包括AAA級貨幣市場基金以及我們活期存款賬户中持有的現金。
我們偶爾會使用履約保證金來確保完成某些可能跨越多個會計期間的較大客户合同的工作。履約保證金通常沒有規定的到期日；相反，當合同履行完成時，我們就可以從保證金中解脱出來。我們也有未償還的許可證和保險債券。*關於我們截至2020年6月30日的未償還債券的信息通過引用併入，網址為附註15--其他承付款和或有事項我們的未經審計的簡明綜合財務報表載於本季度報告的第I部分，第21項。
展望
第二季伊始，美國正處於新冠肺炎疫情導致的歷史性關門之中，導致幾乎所有經濟活動停止。*自關閉開始以來，除了少數幾個州外，建築活動通常被認為是一項基本服務，這使得我們有能力繼續在大多數地點運營，直到第二季度經濟領域開始恢復開放。*管理層繼續評估我們業務的方方面面，並正在監測運營活動是否會再次受到限制，以及是否會因為大流行的更大經濟影響而對我們的業務造成低迷或其他不利影響的持續發展。
表外安排
在截至2020年6月30日的季度內，我們沒有重大的表外安排，除了短期租賃、信用證以及履約和許可債券，這些安排已在本季度報告的第1部分第1項中披露。
合同義務
與2020年2月25日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告中披露的那些相比，我們的合同義務沒有實質性變化，除了2020年3月20日對我們原來的信貸協議進行了修訂。請參閲中披露的更多信息附註5-長期債務在本季度報告第1部分第1項所載未經審計的簡明綜合財務報表中。
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目錄
關鍵會計政策
我們按照公認會計準則編制我們的簡明合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的銷售和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。*我們的關鍵會計政策與我們之前在截至2019年12月31日的年度報告中報告的那些沒有變化，這些報告是在2020年2月25日提交給SEC的，除非通過ASU 2016-13年度的要求。*請參閲中披露的更多信息注2-會計政策在本季度報告第1部分第1項所載未經審計的簡明綜合財務報表中。
新會計準則的應用
有關應用新會計準則的信息以引用方式併入注2-會計政策我們的未經審計的簡明綜合財務報表載於本季度報告的第I部分，第21項。
前瞻性陳述
根據1995年“私人證券訴訟改革法”，本報告中包含的反映我們對未來時期的看法(包括我們的未來計劃和業績)的陳述構成“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過“將”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“設計”、“計劃”或“打算”等詞語來識別，這些術語的否定，以及對未來時期的類似提及。這些觀點涉及難以預測的風險和不確定性，因此，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中討論的結果大不相同。“我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性聲明中的任何一項。*我們未來的業績可能會受到以下因素的影響：新冠肺炎疫情對美國經濟的持續時間和影響，特別是在住宅和商業建築方面；我們在受新冠肺炎疫情影響的市場繼續運營的能力以及向客户收取應收款的能力；我們對住宅新建、住宅維修/改造和商業建築的依賴；我們對第三方供應商和製造商的依賴；我們吸引、開發和留住人才以及我們的銷售和勞動力的能力；我們在各個地點保持一致做法的能力；以及我們保持競爭地位的能力。*我們在截至2019年12月31日的年度報告中，在2020年2月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的標題下，討論了我們面臨的重大風險, 以及在我們提交給證券交易委員會的後續報告中標題為“風險因素”的標題下。我們在本備案文件中的前瞻性陳述僅説明截至本文件提交之日的情況。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測到所有這些因素或事件。除非法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新任何前瞻性聲明的義務。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
2020年3月20日，本公司簽訂經修訂的信貸協議，對原信貸協議進行續簽、修訂和重述。經修訂信貸協議包括金額為3.00億美元的優先擔保定期貸款安排及金額為4.5億美元的循環貸款安排。*我們還有未償還的高級債券，本金餘額總計4.0億美元。*高級債券的利率是固定的，因此不包括在以下的計算中，因為它們不受利率波動的影響。
根據經修訂信貸協議，定期貸款融資及循環融資的應付利息均以浮動利率為基礎。因此，我們面臨與這筆未償債務的利率波動相關的市場風險。截至2020年6月30日，我們的定期貸款安排下有2.963億美元未償還，截至該日期的適用利率為1.75%。*根據截至2020年6月30日修訂後的信貸協議，根據我們的未償還借款，利率每提高100個基點，我們的年化利息支出將增加290萬美元。*截至2020年6月30日，循環貸款項下沒有未償還餘額。
31
目錄
項目4.安全控制和程序
對披露控制和程序的評價
截至本季度報告所涵蓋期間結束時，我們在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於2020年6月30日生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的最近一個財政季度，本公司的財務報告內部控制(該術語在“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條中定義)沒有發生變化，這對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
第II部分-其他資料
項目1.其他法律程序
中“訴訟”標題下列出的信息附註15--其他承付款和或有事項本季度報告第I部分第(1)項所載未經審計的簡明綜合財務報表，在此併入作為參考。
第1A項三個風險因素
我們之前在提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，而在2020年5月5日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的三個月的10-Q報告中，我們的風險因素沒有實質性變化，這些內容通過引用併入本文。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
下表提供了截至2020年6月30日的三個月我們普通股回購的信息，單位為千，不包括股票和每股數據：
週期 | 購買的股份總數 | 普通股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股票數量 | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值 | ||||||
2020年4月1日-2020年4月30日 | 227,687 | $ | 73.51 | 227,687 | $ | 58,250 | ||||
2020年5月1日-2020年5月31日 | 35,202 | $ | 93.40 | 35,202 | $ | 54,962 | ||||
2020年6月1日-2020年6月30日 | — | $ | — | — | $ | 54,962 | ||||
總計 | 262,889 | $ | 76.17 | 262,889 | ||||||
所有回購都是使用現金資源進行的，本披露不包括為解決與股票獎勵歸屬和股票期權行使相關的法定員工預扣税而回購的股票。
第三項：高級證券違約
不適用。
32
目錄
項目4.煤礦安全披露情況
不適用。
第五項：其他信息
不適用。
項目6.展品
附件索引中所列的展品作為本季度報告的一部分存檔或提供(如該索引中所註明的)，並在此引用作為參考。
33
目錄
展品索引
| 通過引用併入本文 | 歸檔 | ||||||||
展品編號： |
| 展品名稱 |
| 形式 |
| 陳列品 |
| 申報日期 |
| 特此聲明 |
31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的規則13a-14和15d-14所要求的首席執行官證書 | X | ||||||||
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的規則13a-14和15d-14所要求的首席財務官認證 | X | ||||||||
32.1‡ | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對主要行政官員的認證 | |||||||||
32.2‡ | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明 | |||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | X | ||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | X | ||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | ||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | ||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | X | ||||||||
隨函提供的‡ | ||||||||||
34
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
| TOPBUILD公司 | |
|
| |
|
| |
| 依據： | /s/約翰·S·彼得森 |
| 姓名： | 約翰·S·彼得森 |
| 標題： | 副總裁兼首席財務官 |
|
| (首席財務官) |
2020年8月4日
35