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BanksMemberO:SeniorUnsecuredNotesPayableDueJanuary2031SecondIssuanceMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-07-012020-07-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區-20549

表格：10-Q

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(D)款提交的季度報告

關於截至的季度期間2020年6月30日，或

☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金檔案編號1-13374

房地產收入公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

馬裏蘭州

33-0580106

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(美國國税局僱主身分證明

號碼)

11995埃爾卡米諾皇馬, 聖迭戈, 加利福尼亞92130

(主要行政辦事處地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：(858) 284-5000

根據該法第12(B)款登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	O	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

小型報表公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。☐*☒

有345,039,333截至2020年7月31日已發行的普通股。

房地產收入公司

指數將形成10-Q

2020年6月30日


第一部分：第一部分。	財務信息	頁
第一項：	財務報表

	合併資產負債表	2
	合併收益表和全面收益表	3
	合併權益表	4
	合併現金流量表	5
	合併財務報表附註	6

第二項：	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

	前瞻性陳述	23
	本公司	24
	近期發展	27
	流動性與資本資源	33
	運營結果	39
	可供普通股股東使用的運營資金(FFO)	46
	可供普通股股東使用的調整後運營資金(AFFO)	47
	房地產組合信息	50
	通貨膨脹的影響	55
	近期會計公告的影響	55
	其他資料	55

第三項：	關於市場風險的定量和定性披露	55

第四項：	管制和程序	56

第二部分。	其他資料

第1A項：	危險因素	57

第二項：	未登記的股權證券銷售和收益的使用	59

第六項：	陳列品	60

簽名			62

-1-

第一部分：財務信息

項目1.第一項財務報表

房地產收益公司及其子公司

綜合資產負債表

(千美元，每股和股票計數數據除外)


	2020年6月30日		2019年12月31日
資產	(未經審計)
為投資而持有的房地產，按成本價計算：
土地	$	5,772,734	$	5,684,034
建築物及改善工程	14,096,997		13,833,882
按成本價持有以供投資的房地產總額	19,869,731		19,517,916
減去累計折舊和攤銷	(3,367,420)		(3,117,919)
為投資而持有的房地產，淨額	16,502,311		16,399,997
持有待售房地產和租賃無形資產，淨額	40,551		96,775
現金和現金等價物	35,345		54,011
短期投資	300,000		—
應收帳款	255,609		181,969
租賃無形資產，淨額	1,508,177		1,493,383
其他資產，淨額	460,554		328,661
總資產	$	19,102,547	$	18,554,796

負債和權益
應付分配	$	81,384	$	76,728
應付賬款和應計費用	201,176		177,039
租賃無形負債淨額	322,744		333,103
其他負債	248,547		262,221
應付信貸額度	628,551		704,335
定期貸款，淨額	249,258		499,044
應付抵押貸款淨額	394,816		410,119
應付票據淨額	6,602,152		6,288,049
負債共計	8,728,628		8,750,638
承諾和或有事項
股東權益：
普通股，以資本支付，面值$0.01每股，740,200,000授權股份，345,023,421和333,619,106分別截至2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票	13,704,121		12,873,849
超過淨收入的分配	(3,306,588)		(3,082,291)
累計其他綜合損失	(53,084)		(17,102)
股東權益總額	10,344,449		9,774,456
非控制性利益	29,470		29,702
總股本	10,373,919		9,804,158
負債和權益總額	$	19,102,547	$	18,554,796

合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

-2-

房地產收益公司及其子公司

合併收益表和全面收益表

(千美元，每股數據除外)(未經審計)


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2020		2019		2020		2019
收入
租金(含可報銷)	$	410,201	$	364,252	$	822,358	$	718,289
其他	4,435		1,198		6,619		1,526
總收入	414,636		365,450		828,977		719,815

費用
折舊攤銷	168,328		150,426		332,913		287,943
利息	77,841		72,488		153,766		142,508
財產(包括可報銷的)	26,452		21,342		52,058		42,978
一般和行政	19,063		18,585		40,027		33,693
所得税	2,838		1,155		5,601		2,600
減值準備	13,869		13,061		18,347		17,733
總費用	308,391		277,057		602,712		527,455
房地產銷售收益	1,323		6,891		39,829		14,154
外幣和衍生工具收益(損失)淨額	502		136		(1,062)		136
債務清償損失	—		—		(9,819)		—
淨收入	108,070		95,420		255,213		206,650
可歸因於非控股權益的淨收入	(246)		(226)		(562)		(514)
普通股股東可獲得的淨收入	$	107,824	$	95,194	$	254,651	$	206,136

普通股股東每股可獲得的金額：
淨收入：
基本型和稀釋型	$	0.31	$	0.31	$	0.75	$	0.67

加權平均已發行普通股：
基本型	343,515,406		311,032,972		340,061,487		307,293,949
稀釋	343,685,259		311,322,162		340,281,265		307,580,127

其他全面收入：
普通股股東可獲得的淨收入	$	107,824	$	95,194	$	254,651	$	206,136
外幣折算調整	22		(6)		414		(6)
衍生工具未實現虧損，淨額	(10,534)		(2,794)		(36,396)		(6,493)
普通股股東可獲得的全面收益	$	97,312	$	92,394	$	218,669	$	199,637

合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

-3-

房地產收益公司及其子公司

合併權益表

(千美元)(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月


	股份普普通通股票	普普通通庫存和已繳入資本		分佈超過淨收入		累積其他全面損失		總計股東的權益		非控制性利益		總計權益
平衡，2020年3月31日	343,402,030	$	13,604,055	$	(3,173,468)	$	(42,572)	$	10,388,015	$	29,624	$	10,417,639
淨收入	—	—		107,824		—		107,824		246		108,070
其他綜合損失	—	—		—		(10,512)		(10,512)		—		(10,512)
已支付和應支付的分配	—	—		(240,944)		—		(240,944)		(400)		(241,344)
股票發行，扣除成本後的淨額	1,555,966	96,996		—		—		96,996		—		96,996
基於股份的薪酬，淨額	65,425	3,070		—		—		3,070		—		3,070
平衡，2020年6月30日	345,023,421	$	13,704,121	$	(3,306,588)	$	(53,084)	$	10,344,449	$	29,470	$	10,373,919

餘額，2019年3月31日	303,807,421	$	10,748,467	$	(2,752,775)	$	(11,797)	$	7,983,895	$	25,181	$	8,009,076
淨收入	—	—		95,194		—		95,194		226		95,420
其他綜合損失	—	—		—		(2,800)		(2,800)		—		(2,800)
已支付和應支付的分配	—	—		(212,356)		—		(212,356)		(315)		(212,671)
股票發行，扣除成本後的淨額	14,384,215	969,162		—		—		969,162		—		969,162
基於股份的薪酬，淨額	27,077	4,407		—		—		4,407		—		4,407
餘額，2019年6月30日	318,218,713	$	11,722,036	$	(2,869,937)	$	(14,597)	$	8,837,502	$	25,092	$	8,862,594

截至2020年和2019年6月30日的6個月


	股份普普通通股票	普普通通庫存和已繳入資本		分佈超過淨收入		累積其他全面損失		總計股東的權益		非控制性利益		總計權益
餘額，2019年12月31日	333,619,106	$	12,873,849	$	(3,082,291)	$	(17,102)	$	9,774,456	$	29,702	$	9,804,158
淨收入	—	—		254,651		—		254,651		562		255,213
其他綜合損失	—	—		—		(35,982)		(35,982)		—		(35,982)
已支付和應支付的分配	—	—		(478,948)		—		(478,948)		(794)		(479,742)
股票發行，扣除成本後的淨額	11,280,466	827,772		—		—		827,772		—		827,772
基於股份的薪酬，淨額	123,849	2,500		—		—		2,500		—		2,500
平衡，2020年6月30日	345,023,421	$	13,704,121	$	(3,306,588)	$	(53,084)	$	10,344,449	$	29,470	$	10,373,919

餘額，2018年12月31日	303,742,090	$	10,754,495	$	(2,657,655)	$	(8,098)	$	8,088,742	$	32,236	$	8,120,978
淨收入	—	—		206,136		—		206,136		514		206,650
其他綜合損失	—	—		—		(6,499)		(6,499)		—		(6,499)
已支付和應支付的分配	—	—		(418,418)		—		(418,418)		(588)		(419,006)
股票發行，扣除成本後的淨額	14,416,113	971,313		—		—		971,313		—		971,313
發放共同夥伴關係單位	—	—		—		—		—		6,286		6,286
共同單位的贖回	—	(6,869)		—		—		(6,869)		(13,356)		(20,225)
基於股份的薪酬，淨額	60,510	3,097		—		—		3,097		—		3,097
餘額，2019年6月30日	318,218,713	$	11,722,036	$	(2,869,937)	$	(14,597)	$	8,837,502	$	25,092	$	8,862,594

合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

-4-

房地產收益公司及其子公司

綜合現金流量表

(千美元)(未經審計)


	截至6月30日的六個月，
	2020		2019
經營活動的現金流
淨收入	$	255,213	$	206,650
對淨收入的調整：
折舊攤銷	332,913		287,943
以股份為基礎的薪酬攤銷	10,400		7,291
非現金收入調整	(1,507)		(4,351)
債務清償損失	9,819		—
攤銷應付按揭淨保費	(710)		(708)
遞延融資成本攤銷	4,916		3,960
利率掉期損失	1,992		1,364
外幣和衍生工具損失(收益)淨額	1,062		(136)
房地產銷售收益	(39,829)		(14,154)
房地產減值準備	18,347		17,733
資產和負債的變動
應收賬款和其他資產	(61,091)		(11,250)
應付帳款、應計費用和其他負債	(16,881)		(4,679)
經營活動提供的淨現金	514,644		489,663
投資活動的現金流
房地產投資	(632,174)		(1,604,575)
改善房地產，包括租賃成本	(4,710)		(11,767)
房地產銷售收入	133,643		51,052
購買短期投資	(300,000)		—
收到的保險和其他收益	108		—
不可退還的託管押金	—		(9,619)
投資活動所用現金淨額	(803,133)		(1,574,909)
融資活動的現金流
向普通股股東分配現金	(474,294)		(413,410)
信用額度借款	2,324,409		1,404,000
按信用額度付款	(2,385,859)		(1,648,000)
定期貸款本金支付	(250,000)		(70,000)
發行應付票據和債券的收益	593,922		895,774
應付票據的本金支付	(250,000)		—
應付抵押貸款的本金支付	(14,730)		(2,492)
債務清償時的付款	(9,445)		—
普通股發行收益淨額	728,883		845,061
股息再投資收益和股票購買計劃	4,815		4,098
來自市場(ATM)計劃的淨收益	94,076		122,155
共同單位的贖回	—		(20,225)
對非控股權益的分配	(794)		(635)
衍生工具結算的淨收益	2,421		—
發債成本	(5,526)		(7,331)
其他項目，包括歸屬時扣留的股份	(7,901)		(4,195)
籌資活動提供的現金淨額	349,977		1,104,800
匯率變動對現金和現金等價物的影響	(2,175)		(733)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加	59,313		18,821
期初現金、現金等價物和限制性現金	71,005		21,071
現金、現金等價物和受限現金，期末	$	130,318	$	39,892

有關補充披露，見附註17。

合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

-5-

房地產收益公司及其子公司

合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

1.陳述的基礎

房地產收入公司(“房地產收入”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的綜合財務報表是根據我們的賬簿和記錄編制的，未經審計，幷包括所有必要的調整(僅由正常經常性應計項目組成)，以公允地呈報中期業績報表。本季度報告的讀者應參考我們截至2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表，這些報表包括在我們的2019年年度報告Form 10-K中，因為本報告中沒有包括某些會與經審計的財務報表中包含的信息大量重複的披露。除非另有説明，否則所有美元金額均以美國(美國)表示美元。

在2020年6月30日，我們擁有6,541屬性，位於49美國各州、波多黎各和聯合王國(英國)，由大約106.4百萬平方英尺的可出租面積。

2.重要會計政策和程序摘要

A. 隨附的合併財務報表包括房地產收入賬户和我們為其做出經營和財務決定(即控制)的其他子公司的賬户，在抵銷所有重大公司間餘額和交易後。我們合併我們控制的實體，並記錄我們不擁有的部分的非控制性權益。作為業務合併或資產收購的一部分而創建或假定的非控制性權益在交易日期按公允價值確認(見附註10)。“我們沒有未合併的投資。”

B. 我們已經選擇根據修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。我們相信我們已經有資格成為REIT，並將繼續獲得資格。根據房地產投資信託基金的運營結構，我們可以在確定我們的應税收入時扣除支付給我們股東的股息。假設我們的股息等於或超過我們的應税淨收入，我們通常不會被要求為這些收入支付聯邦企業所得税。因此，除了我們的應税房地產投資信託基金子公司的聯邦所得税外，隨附的合併財務報表中沒有為聯邦所得税做任何撥備。在我們的綜合所得税和綜合收益表中記錄的所得税是指房地產收入及其子公司就城市和州所得税、特許經營税以及英國所得税應計或支付的金額。

C.新冠肺炎疫情和為限制其蔓延而採取的措施正在對許多行業的經濟產生負面影響，包括我們的一些租户所在的行業。隨着大流行持續時間的延長，這些影響可能會持續下去並加劇，這反過來可能會對我們房地產的公允價值估計和我們財產的減值記錄產生不利影響。因此，我們評估了某些關鍵假設，這些假設涉及我們房地產的公允價值估計和我們應收賬款的收回性。隨着形勢的不斷髮展和獲得更多信息，我們繼續評估新冠肺炎大流行的潛在影響，以及為限制其在我們的商業和行業領域蔓延而採取的措施。根據我們截至2020年6月30日的業務運營狀況，由於新冠肺炎疫情的影響，我們預計在未來12個月內將繼續遵守我們無擔保票據和信貸安排的財務契約。

2020年4月8日，財務會計準則委員會、工作人員和董事會成員迴應了有關新冠肺炎相關租金優惠會計問題的842號議題，租約。專題842項下這些租金優惠的會計處理取決於雙方當事人在原始租賃合同下的可強制執行的權利和義務(包括因管轄租賃合同的司法管轄區法律而產生的權利和義務)以及合同條款和條件的任何變化的性質。如果原來的租賃合同要求在這些情況下提供租金優惠(例如不可抗力條款)，優惠通常會作為可變租賃款入賬。相反，如果出租人沒有義務給予租金優惠，出租人同意給予租金優惠應被視為契約修改。

財務會計準則委員會工作人員已就租賃現金流總額將與新冠肺炎相關影響後基本相同或更少的租賃提供了明確的指導，儘管公司可選擇放棄評估原始租賃合同的可執行權利和義務，以此作為實際的權宜之計。相反，

-6-

該公司會就租金寬減作出交代，不論其形式為何(例如延遲租金、減免租金或其他形式)，或(1)將其視作現有租賃合約下各方可強制執行的權利和義務的一部分；或(2)將其視作租約修訂的一部分。如果將特許權視為租賃修改，則適用主題842下的完整租賃修改要求。在任何一項政策選擇下，我們都必須繼續評估按照第842主題的要求，基本上收取我們根據原始租賃合同有權獲得的所有租賃付款的可能性。如果我們得出結論認為收取幾乎所有租賃付款的可能性較小，則確認的租金收入僅限於收到的現金，而現有的經營租賃應收賬款必須作為租金收入的調整予以註銷。

在2020年第二季度，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的租户獲得的大部分優惠都是在原有租賃期限不變的情況下延期租金。在這些情況下，我們目前已確定有可能收取差不多所有租金。我們目前還預計未來的讓步也會類似。根據2020年4月8日財務會計準則委員會工作人員提供的指導，我們已選擇對這些租賃進行會計處理，就好像租賃合同中存在延期權利一樣，因此我們繼續根據有效的租賃合同確認租賃收入。在有限的情況下，2020年第二季度因延期而產生的未貼現現金流較原始租賃條款大幅增加，這要求我們將這些視為租賃修訂，並對截至2020年6月30日的三個月的租金收入造成微不足道的影響。同樣，2020年第二季度批准的租金減免(也被計入租約修訂)對我們截至2020年6月30日的三個月的租金收入影響微乎其微。

我們根據資信分析、經濟趨勢(包括新冠肺炎疫情引發的趨勢)以及與適用租户相關的其他事實和情況，評估我們未來租賃付款的應收性。如果收取幾乎所有未來租賃付款的可能性較小，我們將註銷與租賃相關的應收餘額，並停止確認租賃收入，包括直線租金，除非在到期時收到現金。

下表彙總了作為租金收入減少記錄的準備金(百萬美元)：


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2020		2019		2020		2019
租金收入儲備	$	6.4	$	0.4	$	7.4	$	1.0
直線預留租金	2.1		—		2.8		1.4
租金收入儲備總額	$	8.5	$	0.4	$	10.2	$	2.4

截至2020年6月30日，我們沒有任何進一步的租户特定信息會改變我們的評估，即很可能收取我們現有租賃項下的幾乎所有未來租賃付款。然而，由於有關為受新冠肺炎疫情影響的租户收取租金的談判仍在進行中，而且我們目前不知道未來最終將給予哪些類型的優惠(如果有的話)，隨着情況的繼續發展和獲得更多信息，未來可能會產生影響，可能會改變這一評估。

D. 於2020年前六個月，我們將“持有待售房地產(淨值)”重新分類為題為“持有待售房地產及租賃無形資產(淨值)”的新標題。“房地產淨值”的重新分類將持有待售的無形資產併入持有待售標題的更恰當表述中。持有以供投資的無形資產計入綜合資產負債表中標題為“租賃無形資產，淨額”和“租賃無形負債，淨額”的項目。2019年12月31日的資產負債表已重新分類，以與本期分類相匹配。

3.綜合資產負債表某些組成部分的補充明細(千美元)：


A.	應收帳款由以下內容組成：	2020年6月30日		2019年12月31日
	直線應收租金	$	161,033	$	147,047
	其他應收賬款	94,576		34,922
		$	255,609	$	181,969

-7-


B.	租賃無形資產淨額包括以下內容：	2020年6月30日		2019年12月31日
	就地租約	$	1,679,972	$	1,612,153
	原址租賃累計攤銷	(690,000)		(627,676)
	高於市價的租約	743,095		710,275
	累計攤銷高於市價的租約	(224,890)		(201,369)
		$	1,508,177	$	1,493,383


C.	其他資產，淨額，由以下資產組成：	2020年6月30日		2019年12月31日
	使用權--資產經營租賃，淨額	$	117,444	$	120,533
	使用權資產融資租賃	100,294		36,901
	限制性託管存款	81,683		4,529
	融資應收賬款	81,388		81,892
	衍生資產和應收賬款-按公允價值計算	19,011		12
	商譽	14,383		14,430
	與應付按揭有關的扣留	13,290		12,465
	預付費用	12,570		11,839
	信貸融資發起成本，淨額	9,418		11,453
	公司資產，淨額	5,598		5,251
	不可退還的託管押金	1,000		14,803
	增值税應收賬款	—		9,682
	其他項目	4,475		4,871
		$	460,554	$	328,661


D.	應付分配包括以下聲明的分配：	2020年6月30日		2019年12月31日
	普通股分配	$	81,276	$	76,622
	非控制性利益分配	108		106
		$	81,384	$	76,728


E.	應付賬款和應計費用包括以下內容：	2020年6月30日		2019年12月31日
	衍生負債和應付款項-按公允價值計算	$	73,980	$	26,359
	應付票據-應付利息	71,274		75,114
	應繳財產税	21,964		18,626
	應繳增值税	4,921		13,434
	應計所得税	4,481		4,450
	發展中物業的應計成本	1,860		5,870
	抵押貸款、定期貸款、信用額度-應付利息和利率互換	1,496		1,729
	其他項目	21,200		31,457
		$	201,176	$	177,039


F.	租賃無形負債淨額包括以下項目：	2020年6月30日		2019年12月31日
	低於市價的租賃	$	449,013	$	447,522
	低於市價租賃的累計攤銷	(126,269)		(114,419)
		$	322,744	$	333,103


G.	其他負債包括以下債務：	2020年6月30日		2019年12月31日
	租賃負債-經營租賃，淨額	$	119,718	$	122,285
	預收租金和其他遞延收入	116,517		127,687
	保證金	6,212		6,303
	租賃負債--融資租賃	6,100		5,946
		$	248,547	$	262,221

H.	短期投資
	短期投資是指在銀行的定期存款，截至2020年6月30日，該存款還不能隨時轉換為現金。該定期存款已於7月24日到期。2020年。

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4. 房地產投資

我們取得商户成功經營所需的土地、樓宇和改善設施。

A.在2020年前六個月和2019年前六個月進行收購

以下是截至2020年6月30日的六個月我們的收購摘要：


	數量特性	平方英尺 (百萬)	投資 (百萬美元)		加權平均值租期 (年)	首字母平均值現金租賃產率
截至2020年6月30日的6個月⁽¹⁾
收購-美國(在25個州)	80	1.8	$	412.6	14.4	6.5	%
收購-英國⁽²⁾	6	0.5	223.7		11.8	5.3	%
收購總額	86	2.3	636.3		13.6	6.1	%
正在開發的物業-美國	8	0.2	3.9		10.5	8.8	%
總計⁽³⁾	94	2.5	$	640.2	13.6	6.1	%

⁽¹⁾無我們在2020年前六個月的投資中，任何一個租户在2020年6月30日佔我們總資產的10%或更多。我們在2020年前六個月對收購物業的所有投資都是100在收購日租賃的百分比。

⁽²⁾表示GB的投資180.1在截至2020年6月30日的6個月內，按收購日的適用匯率兑換了100萬英鎊。

⁽³⁾佔用新物業的租户在17行業，並且是96.5零售額百分比和3.5%工業，基於租金收入。大致372020年前六個月收購產生的租金收入中，有%來自投資級租户、其子公司或關聯公司。

2020年前六個月的收購，其中不是的相關或有對價分配如下(百萬美元)：


	收購-美國		收購-英國
截至2020年6月30日的6個月	(美元)		(GB英鎊)
土地⁽¹⁾	$	82.9	£	22.8
建築物及改善工程	278.4		60.8
租賃無形資產	54.5		42.0
其他資產⁽²⁾	1.5		54.5
租賃無形負債	(2.3)		—
其他負債⁽³⁾	(0.9)		—
	$	414.1	£	180.1

⁽¹⁾英國土地包括GB6.4長期土地租賃項下1.8億美元的使用權資產。

⁽²⁾美國其他資產包括$810,000以高於市場的條款融資應收賬款和#美元689,000土地租約下的使用權資產。英國其他資產完全由土地租賃項下的使用權資產組成。

⁽³⁾美國的其他負債完全由地面租賃項下的租賃負債組成。

2020年前六個月收購的物業創造了總計美元的收入。13.6百萬美元，淨收入為$4.6在截至2020年6月30日的6個月內達到100萬美元。

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以下是截至2019年6月30日的六個月的收購摘要：


	數量特性	平方英尺 (百萬)	投資 (百萬美元)		加權平均值租期 (年)	首字母平均現金租賃收益
截至2019年6月30日的6個月⁽¹⁾
收購-美國(在34個州)	175	4.2	$	1,040.9	15.9	6.8	%
收購-英國⁽²⁾	12	1.1	549.2		14.8	5.3	%
收購總額	187	5.3	1,590.1		15.5	6.3	%
正在開發的物業-美國	12	0.4	24.1		16.5	7.2	%
總計⁽³⁾	199	5.7	$	1,614.2	15.6	6.3	%

⁽¹⁾無截至2019年6月30日，我們2019年投資的10%或更多導致任何一個租户佔我們總資產的10%或更多。我們在2019年前六個月對收購物業的所有投資都是100在收購日租賃的百分比。

⁽²⁾表示GB的投資433.9在截至2019年6月30日的六個月內，以收購日適用的匯率兑換了100萬英鎊。

⁽³⁾租住新物業的房客在17行業，並且是99.1零售額百分比和0.9%工業，基於租金收入。大致182019年前六個月收購產生的租金收入中，有%來自投資級租户、他們的子公司或附屬公司。

2019年前六個月的收購，其中不是的相關或有對價分配如下(百萬美元)：


	收購-美國		收購-英國
截至2019年6月30日的6個月	(美元)		(GB英鎊)
土地⁽¹⁾	$	234.7	£	164.4
建築物及改善工程	704.5		182.0
租賃無形資產	80.3		90.8
其他資產⁽²⁾	53.8		—
租賃無形負債	(23.0)		(3.3)
其他負債⁽³⁾	(7.4)		—
	$	1,042.9	£	433.9

⁽¹⁾英國土地包括GB13.6長期土地租賃項下1.8億美元的使用權資產。

⁽²⁾美國其他資產完全由融資應收賬款組成，條款高於市場。

⁽³⁾美國其他負債完全由某些低於市場的租賃的遞延租金組成。

2019年前六個月收購的物業創造了總計美元的收入。19.7百萬美元，淨收入為$10.0在截至2019年6月30日的6個月內達到100萬。

物業的初始平均現金租賃收益一般按估計合約首年現金淨營業收入計算，就淨租賃物業而言，其等於每次租賃首個全年的現金基礎租金合計除以物業總成本。由於租户有可能拖欠合約租金，我們不能保證投資資金的實際回報率會維持在上述百分率。

對於正在開發或擴建的物業，合同租賃率通常是固定的，以便租金根據實際總投資而變化，以提供固定的回報率。當租約沒有就正在開發或擴建的物業提供固定回報率時，初始平均現金租賃收益率計算如下：每份租約第一個全年的估計現金淨營業收入(由租約確定)除以我們對物業的預計總投資，包括土地、建築和資本化利息成本。

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B.對現有物業的投資

2020年前6個月，我們將成本資本化為4.4我們投資組合中現有物業的百萬美元，包括$1.1百萬美元的再租賃費，$23,000經常性資本支出，以及$3.3百萬美元用於非經常性的建築改善。相比之下，在2019年前六個月，我們將成本資本化為6.1我們投資組合中現有物業的1000萬美元，其中包括$1.0百萬美元的再租賃費，$172,000經常性資本支出，以及$4.9百萬美元用於非經常性的建築改善。

C.擁有現有租約的物業

在$640.2我們在2020年前六個月投資了100萬美元，約為500.3百萬美元被用來購買57有現有租約的物業。相比之下，$1.6我們在2019年前六個月投資了30億美元，約為929.7百萬美元被用來購買75具有現有租約的物業。現地和高於市場的租賃價值計入租賃無形資產，淨額計入我們的綜合資產負債表，低於市場的租賃價值計入租賃無形負債，淨額計入我們的綜合資產負債表。

原址租賃的價值作為折舊和攤銷費用攤銷。2020和2019年前六個月，我們所有就地租賃的攤銷費用金額為$66.3百萬美元和$57.8分別為2000萬人。

高於市價和低於市價租賃的價值在各自的租賃期內攤銷，包括任何討價還價續期期權，作為我們綜合收益表和全面收益表上租金收入的調整。2020年和2019年頭六個月資本化的高於市值和低於市值的租賃的租金收入淨減少攤銷的金額為#美元。16.1百萬美元和$7.9如果租賃在規定的到期日之前終止，與該租賃相關的所有未攤銷金額將視情況記入收入或費用。

下表列出了未來五年以及此後與高於市場和低於市場的租賃無形資產攤銷以及2020年6月30日的就地租賃無形資產攤銷相關的估計影響(以千美元為單位)：


	網減少到租金收入		增加到攤銷費用
2020	$	(12,694)	$	64,254
2021	(24,568)		122,159
2022	(23,020)		110,185
2023	(21,483)		97,909
2024	(19,872)		89,245
此後	(93,824)		506,220
總計	$	(195,461)	$	989,972

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5.信貸安排

我們有一美元3.010億無擔保循環信貸安排，初始期限將於2023年3月到期，其中包括，根據我們的選擇，二六-延長一個月。循環信貸安排允許我們最多借入14貨幣，包括美元，並且有一美元1.0*根據我們的信貸安排，我們截至2020年6月30日的投資級信用評級規定以倫敦銀行間同業拆借利率(通常稱為LIBOR)加0.775%，設施承諾費為0.125%，適用於0.90%的利率高於倫敦銀行同業拆借利率。借款利率受到利率下限的限制，如果我們的投資級信用評級發生變化，借款利率可能會發生變化。在我們的循環信貸安排下，我們還有其他利率選擇可供選擇。我們的循環信貸安排是無擔保的，因此，我們沒有質押任何資產作為這一義務的抵押品。

截至2020年6月30日，信貸安排發起成本為9.4百萬美元計入其他資產(淨額)，而不是#美元。11.5截至2019年12月31日，在我們的合併資產負債表上為100萬。這些費用將在我們循環信貸安排的剩餘期限內攤銷。

截至2020年6月30日，我們的借款能力為2.4我們的循環信貸安排可用金額為10億美元(受借款習慣條件的限制)，未償還餘額為#美元。628.6百萬，包括GB329.5百萬英鎊，而未償還餘額為$704.3百萬，包括GB169.22000萬英鎊，2019年12月31日。

我們循環信貸安排下未償還借款的加權平均利率為1.62020年前六個月的百分比，以及3.32019年前六個月的百分比。於2020年6月30日及2019年12月31日，我們循環信貸安排下未償還借款的加權平均利率為0.9%和2.2%。我們的循環信貸安排受到各種槓桿和利息覆蓋率限制，於2020年6月30日，我們遵守了關於我們循環信貸安排的契約。

6.定期貸款

2018年10月，在加入我們目前的循環信貸安排的同時，我們簽訂了一筆美元的貸款。250.0100萬美元的優先無擔保定期貸款，將於2024年3月到期。這筆定期貸款下的借款帶有當前一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利息，外加。0.85%。在這筆定期貸款的同時，我們還簽訂了利率互換協議，這實際上將我們這筆定期貸款的年息固定在。3.89%.

2015年6月，在加入我們之前的循環信貸安排的同時，我們簽訂了一筆$250.0100萬優先無擔保定期貸款，於2020年6月到期。這筆定期貸款的借款利息為當前一個月期倫敦銀行同業拆借利率(Libor)，外加0.90%.與這筆定期貸款一起，我們還簽訂了利率掉期協議，實際上將我們這筆定期貸款的年利率固定在2.62%. 2020年6月，我們在到期時全額償還了定期貸款。

遞延融資成本美元1.2與這筆資金一起產生的100萬美元250.02020年6月到期的百萬美元定期貸款1.1與這筆資金一起產生的100萬美元250.02024年3月到期的1.8億美元定期貸款將在每筆各自定期貸款的剩餘期限內攤銷。截至2020年6月30日的遞延融資成本淨餘額為$742,000與$250.02024年3月到期的100萬美元定期貸款。截至2019年12月31日的遞延融資成本淨餘額為#美元956,000與$250.02020年6月到期的百萬美元定期貸款和250.02024年3月到期的100萬美元定期貸款。

7.應付按揭

在2020年的前六個月，我們賺了14.7百萬的本金付款，包括償還一全額按揭$11.4百萬在2019年的前六個月，我們賺了2.5一百萬的本金支付。不是的抵押貸款是在2020或2019年的前六個月承擔的。假定的抵押貸款由債務所在的財產擔保，被認為是無追索權的債務，但償付能力、破產、虛假陳述、欺詐、誤用付款、環境責任、未繳納税款、保險費、財產留置權、違反單一目的實體要求和未投保損失等項目的習慣例外情況有限。

我們的抵押貸款包含習慣契約，例如限制我們在沒有貸款人事先同意的情況下進一步抵押每一項適用的財產或停止承保的能力。到2020年6月30日，我們遵守了這些公約。

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我們的遞延融資成本在我們的綜合資產負債表上被歸類為應付抵押貸款的一部分，淨額為#美元。1.12020年6月30日為百萬美元，1.32019年12月31日為3.8億美元。這些成本將在每筆抵押貸款的剩餘期限內攤銷。

下表彙總了我們截至2020年6月30日和2019年12月31日的應付抵押貸款(以千美元為單位)：


截至	數量特性⁽¹⁾	加權平均值陳述利息率⁽²⁾		加權平均值有效利息率⁽³⁾		加權平均值剩餘幾年前成熟性	剩餘校長天平		未攤銷補價和延期融資成本餘額，淨額		按揭應付天平
6/30/2020	91	4.9	%	4.6	%	2.7	$	393,690	$	1,126	$	394,816
12/31/2019	92	4.9	%	4.6	%	3.1	$	408,419	$	1,700	$	410,119

⁽¹⁾在2020年6月30日，有26按揭單上的按揭91財產。在2019年12月31日，有27按揭單上的按揭92財產。抵押貸款要求按月還款，本金在到期時到期。抵押貸款的利率是固定的，除了一浮動利率抵押貸款一房產，已交換為固定利率，2020年6月30日和2019年12月31日的本金餘額為$7.0300萬美元和300萬美元7.1分別為百萬美元。

⁽²⁾聲明的利率從3.8%至6.9分別在2020年6月30日和2019年12月31日。

⁽³⁾實際利率從3.8%至7.6分別在2020年6月30日和2019年12月31日。

下表彙總了應付抵押貸款的到期日，不包括淨保費#美元。2.3百萬美元和遞延融資成本1.1百萬，截至2020年6月30日(百萬美元)：


到期年	校長
2020	$	69.5
2021	68.8
2022	111.8
2023	20.6
2024	112.2
此後	10.8
總計	$	393.7

8.應付票據

A.總司令

我們的優先無擔保票據和債券包括以下內容，按到期日排序(以百萬美元為單位)：


	2020年6月30日		2019年12月31日
5.750%票據，2010年6月發行，2021年1月到期	$	—	$	250
3.250%註釋，$450二零一二年十月發出，及$5002017年12月發行，均於2022年10月到期	950		950
4.650%票據，2013年7月發行，2023年8月到期	750		750
3.875%票據，2014年6月發行，2024年7月到期	350		350
3.875%票據，2018年4月發行，2025年4月到期	500		500
4.125%註釋，$250於2014年9月發出，及$4002017年3月發行，均於2026年10月到期	650		650
3.000%票據，2016年10月發行，2027年1月到期	600		600
3.650%票據，2017年12月發行，2028年1月到期	550		550
3.2502019年6月發行、2029年6月到期的%票據	500		500
3.250%票據，於2020年5月發行，2031年1月到期⁽¹⁾	600		—
2.730%票據，於2019年5月發行，2034年5月到期⁽²⁾	391		418
5.875債券百分比，$1002005年3月發出；及$1502011年6月發行，均於2035年3月到期	250		250
4.650%註釋，$300於2017年3月發出，及$2502017年12月發行，均於2047年3月到期	550		550
本金總額	6,641		6,318
未攤銷原始發行淨溢價和遞延融資成本	(39)		(30)
	$	6,602	$	6,288

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⁽¹⁾2020年7月，我們發行了$350300萬美元3.250%優先無擔保票據，構成美元的進一步發行，並與$組成單一系列6002020年5月發行了100萬張優先票據。見註釋21，後續事件.

⁽²⁾表示以英鎊計價的GB私募的本金餘額(美元)315.0百萬分別於2020年6月30日和2019年12月31日按適用匯率兑換。

下表彙總了截至2020年6月30日我們的應付票據和債券的到期日，不包括未攤銷的原始發行淨溢價和遞延融資成本(以百萬美元為單位)：


到期年	校長
2022	$	950
2023	750
2024	350
此後	4,591
總計	$	6,641

截至2020年6月30日，我們應付票據和債券的加權平均利率為3.8%，到期前的加權平均剩餘年數為8.3好多年了。我們所有的未償還票據和應付債券都是固定利率的，幷包含各種公約，截至2020年6月30日，我們仍然遵守這些條款。此外，我們所有高級無擔保票據和債券的利息每半年支付一次。

B.償還票據

2020年1月，我們完成了所有美元的提前贖回250.0我們未償還的本金為百萬美元5.7502021年1月到期的%票據，加上應計和未付利息。由於提前贖回，我們確認了一美元。9.8截至2020年6月30日的6個月，我們綜合收益表上的債務清償虧損為100萬美元。

C.票據發行情況

2020年5月，我們發行了美元600.0300萬美元3.2502031年1月到期的優先無擔保票據，或2031年債券。2031年債券的公開發行價為98.987本金的%，到期的有效收益率為3.364%，總收益為$593.92000萬。

2019年6月，我們發行了$500.0300萬美元3.2502029年6月到期的優先無擔保票據，或2029年債券。2029年債券的公開發行價為99.359本金的%，到期日的有效收益率為3.326%，總收益為$496.82000萬。

2019年5月，我們發佈了國標315.0300萬美元2.7302034年5月到期的無擔保票據的百分比，通過私募。

每一次發行的收益都用於償還我們信貸安排下的未償還借款，為投資機會提供資金，以及用於其他一般公司目的。

9.普通股發行情況

A.在承銷的公開發行中發行普通股

2020年3月，我們發佈了9,690,500包銷公開發行的普通股，包括690,500承銷商在行使增發股份選擇權時購買的股份。扣除承銷折扣和其他發行成本$21.2百萬美元，淨收益為$728.9100萬美元用於償還我們信貸安排下的借款，為投資機會提供資金，以及用於其他一般企業用途。

B.在市場上取款機(ATM)程序

根據我們的“市場”股權分配計劃，或我們的自動取款機計劃，最高可達33,402,405普通股可(1)由吾等或透過作為吾等銷售代理的銀行財團，或(2)由代表據此項下預期的任何遠期買家作為遠期賣家的銀行財團發售及出售，在每種情況下，均以紐約證券交易所(“NYSE：O”)的普通經紀交易方式，按現行市價或協定價格進行。在2020年6月30日，我們有 31,891,256 根據我們的自動取款機計劃，剩餘的股票將用於未來的發行。我們預計未來將維持我們的自動取款機計劃的可用性，包括根據該計劃可發行的授權股票的補充。

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下表概述了根據我們的自動櫃員機計劃發行的普通股(百萬美元)：


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2020		2019		2020		2019
根據自動櫃員機計劃發行的普通股	1,511,149		1,706,695		1,511,149		1,706,695
總收益	$	95.7	$	124.2	$	95.7	$	124.2

C.股息再投資和購股計劃

我們的紅利再投資和股票購買計劃，或我們的DRSPP，為我們的普通股股東和新投資者提供了一種購買我們的普通股並將其分配進行再投資的方便而經濟的方法。我們的DRSPP還允許我們目前的股東通過將其全部或部分分配進行再投資來購買額外的普通股。我們的DRSPP授權最多26,000,000將發行普通股。*截至2020年6月30日，我們有11,573,851根據我們的DRSPP計劃，剩餘的股票將用於未來的發行。

下表概述了根據我們的DRSPP計劃發行的普通股(百萬美元)：


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2020		2019		2020		2019
根據DRSPP計劃發行的普通股	44,817		27,520		78,817		59,418
總收益	$	2.4	$	1.9	$	4.8	$	4.1

我們的DRSPP包括豁免審批流程，允許較大的投資者或機構在每個正式審批流程中以較小的折扣購買股票，如果得到我們的批准。在2020或2019年前六個月，我們沒有根據豁免審批程序發行股票。

10. 非控制性權益

這個二我們合併的實體中的非控股權益包括經營合夥企業、房地產收入公司和2019年收購的合資企業。下表為截至2020年6月30日的所有非控股權益賬面價值變動情況(以千美元為單位)：


	房地產收入，L.P. 單位⁽¹⁾		其他非控制性利益		總計
2019年12月31日的賬面價值	$	24,596	$	5,106	$	29,702
分佈	(647)		(147)		(794)
淨收益分配	479		83		562
2020年6月30日的賬面價值	$	24,428	$	5,042	$	29,470

⁽¹⁾242,007單位發放日期為2018年3月30日，131,790單位於2018年4月30日發放，以及89,322單位發放日期為2019年3月28日。463,119在2020年6月30日和2019年12月31日各保持未完成.

截至2020年6月30日和2019年12月31日，Realty Income，L.P.和2019年期間收購的合資企業被視為可變利益實體(VIE)，根據我們的控股財務權益，我們被認為是VIE的主要受益者。以下是包括在合併資產負債表中的合併VIE在2020年6月30日左右和2019年12月31日的精選財務數據摘要(單位：千)：


	2020年6月30日		2019年12月31日
淨房地產	$	640,302	$	654,305
總資產	731,943		744,394
負債共計	51,688		52,087

11. 金融工具與公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格。按公允價值計量的資產和負債的披露要求分配到三級估值層次。這種估值層次是基於截至計量日期的資產或負債估值投入的透明度。此層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

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我們認為，我們綜合資產負債表中反映的賬面價值合理地接近於現金和現金等價物、應收賬款、託管存款、應收貸款、應付信用額度、定期貸款和所有其他債務的公允價值，因為它們的短期性質或利率和條款與市場一致，但我們與收購相關的應付抵押貸款以及我們的優先票據和應付債券除外，它們披露如下(以百萬美元為單位)：


2020年6月30日	賬面價值		估計公允價值
與收購有關而承擔的應付按揭⁽¹⁾	$	393.7	$	403.8
應付票據和債券⁽²⁾	6,640.6		7,360.0


2019年12月31日	賬面價值		估計公允價值
與收購有關而承擔的應付按揭⁽¹⁾	$	408.4	$	417.7
應付票據和債券⁽²⁾	6,317.6		6,826.1

⁽¹⁾不包括應付按揭記錄的非現金淨保費。這些淨保費的未攤銷餘額為#美元。2.3百萬美元(2020年6月30日)，以及3.0截至2019年12月31日，為100萬。也不包括遞延融資成本#美元。1.12020年6月30日為百萬美元，1.32019年12月31日為3.8億美元。

⁽²⁾不包括應付票據上記錄的非現金原始發行溢價和折扣。原始發行溢價淨額的未攤銷餘額約為#美元。3,000在2020年6月30日，以及$6.3截至2019年12月31日，為100萬。也不包括遞延融資成本#美元。38.5在2020年6月30日為2000萬美元，35.9截至2019年12月31日，為100萬。

我們假設的與收購和私人優先票據相關的應付抵押貸款的估計公允價值是通過使用基於相關遠期利率曲線的利率加上適用的信用調整利差對未來現金流進行貼現來計算的。由於這種方法包括反映我們自己內部假設和計算的不可觀察的輸入，因此與我們的應付抵押貸款相關的估計公允價值的計量被歸類為三級估值層次中的第三級。

我們公開交易的優先票據和應付債券的估計公允價值是基於我們的優先票據和應付債券的指示性市場價格和最近的交易活動。由於這一方法包括公眾較難觀察到且不一定反映在活躍市場中的投入，因此，與我們的票據和應付債券相關的估計公允價值的計量被歸類為三級估值層次中的第二級。

2020年2月，我們進入了五名義金額合計為$的遠期起始國庫利率鎖定500.02000萬。國庫利率鎖定是為了對衝我們對10年期美國國庫券利率變化的敞口，因為我們預計2020年上半年可能會有未來的債券發行。國庫利率鎖定被指定為現金流對衝，公允價值的任何變化都記錄在累計其他綜合收益(AOCI)中。與2020年5月首次發行2031年債券之日的國庫利率鎖定相關的AOCI餘額將在2031年債券期限內攤銷。在2020年6月期間，所有五國庫利率鎖定被終止，我們進入了六名義金額總計為#美元的遠期起始利率掉期500.02000萬美元，以無現金方式解決終止的國庫利率鎖定問題。遠期起始掉期的簽訂是為了對衝我們對10年期美國國債利率變化的敞口，因為我們預計未來可能會通過截至2023年的當前估計區間進行債券發行。遠期起始掉期被指定為現金流對衝，公允價值的任何變化都記錄在AOCI中。

由於由於國庫利率鎖定的終止值被滾入其中而產生的初始淨投資的大小，二中的六遠期起始掉期被確定為混合債務工具，其中包含嵌入市場上的掉期衍生工具。因此，出於會計目的，我們將這兩個遠期起始利率掉期的衍生工具和債務工具分開。其餘四遠期起始利率掉期計入衍生工具。

2019年5月，我們進入了四將交叉貨幣互換為兑換GB130百萬美元166為了對衝與我們從合併外國子公司應收的英鎊公司間貸款相關的外幣風險，我們計劃於2034年5月到期的公司間貸款將有100萬英鎊到期，這是為了對衝與我們以英鎊計價的公司間應收貸款相關的外幣風險。這些交叉貨幣掉期在交易日被指定為現金流對衝。收益和虧損是指被排除在有效性評估之外的對衝部分，根據我們的會計政策選擇，在套期保值有效期內以系統和理性的基礎在收益中確認，正如對衝初始時記錄的那樣。不包括部分的收益確認以外幣和衍生工具收益列示，淨額計入我們的綜合損益表和全面收益表，這與對衝交易的標題項目相同。

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我們在綜合資產負債表上按公允價值記錄利率互換。公允價值的變動計入AOCI。

下表彙總了我們在2020年6月30日和2019年12月31日的衍生金融工具的條款和公允價值(以百萬美元為單位)：


派生類型	會計分類	樹籬指定	名義金額					罷工	生效日期	到期日		公允價值-資產(負債)
			六月三十日，		十二月三十一號，					六月三十日，		十二月三十一號，
			2020		2019					2020		2019
利率互換	導數	現金流量	$	6.9	$	7.0	6.03%	09/25/2012	09/03/2021	$	(0.3)	$	(0.2)
利率互換	導數	現金流量	—		250.0		1.72%	06/30/2015	06/30/2020	—		(0.1)
利率互換	導數	現金流量	250.0		250.0		3.04%	10/24/2018	03/24/2024	(25.9)		(14.7)
交叉貨幣互換⁽¹⁾	導數	現金流量	41.6		41.6		(2)	05/20/2019	05/22/2034	5.0		(2.6)
交叉貨幣互換⁽¹⁾	導數	現金流量	41.6		41.6		(3)	05/20/2019	05/22/2034	4.9		(2.6)
交叉貨幣互換⁽¹⁾	導數	現金流量	41.6		41.6		(4)	05/20/2019	05/22/2034	4.6		(2.9)
交叉貨幣互換⁽¹⁾	導數	現金流量	41.6		41.6		(5)	05/20/2019	05/22/2034	4.5		(3.2)
正向啟動掉期	導數	現金流量	75.0		—		2.02%	(6)	06/30/2033	(7.9)		—
正向啟動掉期	導數	現金流量	75.0		—		1.94%	(6)	11/30/2032	(7.8)		—
正向啟動掉期	導數	現金流量	25.0		—		1.67%	(6)	11/30/2032	(2.0)		—
正向啟動掉期	導數	現金流量	125.0		—		1.75%	(6)	06/30/2033	(9.9)		—
正向啟動掉期	混合債務	現金流量	125.0		—		1.88%	(6)	11/30/2032	(12.3)		—
正向啟動掉期	混合債務	現金流量	75.0		—		2.00%	(6)	06/30/2033	(7.8)		—
			$	923.3	$	673.4				$	(54.9)	$	(26.3)

⁽¹⁾代表英鎊、英鎊、美元、交叉貨幣互換。

⁽²⁾英鎊固定匯率最初為4.82%並升級到10.96%，美元固定匯率為9.800%.

⁽³⁾英鎊固定匯率最初為4.82%並升級到10.96%，美元固定匯率為9.803%.

⁽⁴⁾英鎊固定匯率最初為4.82%並升級到10.96%，美元固定匯率為9.745%.

⁽⁵⁾英鎊固定匯率最初為4.82%並升級到10.96%，美元固定匯率為9.755%.

⁽⁶⁾這個五2020年2月期間實施的國庫利率鎖定於2020年6月終止，並轉換為六遠期起始利率掉期通過終止的國庫利率鎖定的無現金結算進行。

我們以公允價值計量我們的衍生品，並將其他資產和應付賬款中的餘額以及應計費用計入我們的合併資產負債表中。

我們與我們的每一家衍生品交易對手都有協議，其中包含一些條款，根據這些條款，如果貸款人因我們的債務違約而加速償還我們的債務，我們可能會被宣佈拖欠我們的衍生品義務。

我們利用利率互換協議來管理利率風險，利用交叉貨幣互換來管理外幣風險。*這些工具的估值是使用被廣泛接受的估值技術來確定的，包括對每種衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到到期日的期限，並使用了可觀察到的基於市場的輸入，包括利率曲線、即期和遠期匯率，以及期權波動率。

為了遵守ASC820的規定，公允價值計量在公允價值計量中，我們納入信用估值調整，以適當反映我們自己的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。在調整我們衍生品合同的公允價值以應對不履行風險的影響時，我們考慮了淨值和任何適用的信用增強的影響，如抵押品過帳、門檻、相互看跌期權和擔保。

儘管我們已經確定，用於對我們的衍生品進行估值的大部分投入在三級估值層次上的第二級以內，但與我們的衍生品相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估我們和我們的交易對手違約的可能性。然而，在2020年6月30日和2019年12月31日，我們評估了信用估值調整對我們衍生品頭寸整體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對我們的衍生品頭寸的整體估值的影響

-17-

估值調整對我們衍生品的整體估值並不重要。因此，我們決定將我們的衍生品估值整體歸類為三級估值等級中的第二級。

AOCI的未實現損益在利率掉期的情況下重新分類為利息支出，在交叉貨幣掉期的情況下重新分類為外幣損益，在確認相關對衝項目時為淨額。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們對美元進行了重新分類3.7百萬美元和5.3分別從AOCI獲得80萬美元，作為利息支出和美元的增加800,000及$12.21000萬美元用於將交叉貨幣掉期轉化為外匯收益。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，我們對美元進行了重新分類454,000和美元1.1分別從AOCI獲得80萬美元，作為我們利率掉期利息支出的增加和$1.4截至2019年6月30日的三個月和六個月，用於將交叉貨幣互換為外匯收益。

我們預計將$重新分類。11.7來自AOCI的100萬美元，作為與利率掉期和國庫利率鎖定相關的利息支出的增加，以及$2.2在未來12個月內，從AOCI到與交叉貨幣掉期相關的外幣收益將達到100萬美元。

12. 經營租約

答：在2020年6月30日，我們擁有6,541中的特性49美國各州、波多黎各和英國6,541財產，6,505，或99.4%是單租户屬性，其餘是多租户屬性。在2020年6月30日，101物業可供出租或出售。

我們幾乎所有的租賃都是淨租賃，承租人向我們支付或償還財產税和評估，維護建築物和租賃物業的內部和外部，併為公共責任、財產損失、火災和擴大承保範圍投保。

2020年第二季度和2019年第二季度的租金基於租户總銷售額的百分比，即租金百分比為$547,000及$495,000分別為。2020和2019年前六個月的百分比租金為$1.8300萬美元和300萬美元4.1分別為百萬美元。

B.主要租户-在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，沒有個別租户的租金收入(包括百分比租金)佔我們總收入的10%以上。

13. 房地產銷售收益

下表彙總了我們在以下時間段內售出的房產(以百萬美元為單位)：


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2020		2019		2020		2019
物業數量	12		18		29		37
銷售淨收益	$	7.4	$	28.6	$	133.6	$	51.1
房地產銷售收益	$	1.3	$	6.9	$	39.8	$	14.2

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14. 減損

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，我們就審查長期資產的減值。若估計未來營運現金流量(未貼現及不計利息)加上估計處置收益(未貼現)低於物業當前賬面價值，則計提減值準備。我們在此分析中使用的關鍵因素包括預計租金、預計持有期、資本支出和房地產銷售資本化率。如果一項財產被歸類為持有以供出售，它將以賬面成本或估計公允價值較低的價格入賬，減去估計出售成本，該財產的折舊將停止。

在2020年第二季度，我們評估了我們在減值分析中使用的關鍵假設，以評估新冠肺炎疫情對我們投資組合的影響，重點是難以履行對我們的租賃義務的租户。作為這一分析的結果，我們確定了八被歸類為投資持有的財產是不可追回的。因此，我們記錄了減值準備#美元。8.2這些物業的600萬美元，作為我們在2020年第二季度記錄的減值總額的一部分。

下表彙總了我們在下列期間的減值撥備(百萬美元)：


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2020		2019		2020		2019
減值準備總額	$	13.9	$	13.1	$	18.3	$	17.7
屬性數量：
分類為持有待售	7		—		8		—
分類為持有以供投資	11		2		14		2
售出	7		12		14		22

15. 已支付和應支付的分配

我們每月向普通股股東支付分紅。“以下是2020和2019年前六個月每股普通股支付的月度分配摘要：


月份	2020		2019
一月	$	0.2275	$	0.2210
二月	0.2325		0.2255
三月	0.2325		0.2255
四月	0.2330		0.2260
可能	0.2330		0.2260
六月	0.2330		0.2260
總計	$	1.3915	$	1.3500

在2020年6月30日，分配$0.2335每股普通股是應付的，並於2020年7月支付。

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16. 每股普通股淨收入

普通股每股基本淨收入的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以每個期間已發行普通股的加權平均數量。每股普通股稀釋淨收入的計算方法是，將當期普通股股東可獲得的淨收入加上稀釋股和可轉換普通股的應佔收入除以假設為報告期內所有潛在稀釋性已發行普通股發行普通股的加權平均已發行普通股數量。

以下是普通股基本淨收入計算的分母與稀釋後的普通股淨收入計算的分母的對賬：


	截至6月30日的三個月，			截至6月30日的六個月，
	2020	2019	2020	2019
用於計算每股基本淨收入的加權平均份額	343,515,406	311,032,972	340,061,487	307,293,949
基於股份的薪酬帶來的增量股份	169,853	289,190	219,778	286,178
用於計算稀釋每股淨收益的加權平均股份	343,685,259	311,322,162	340,281,265	307,580,127
來自基於股份的補償的反稀釋的未歸屬股份	122,222	25,171	65,623	29,069
可轉換為反稀釋普通股的加權平均合夥普通股單位	463,119	463,119	463,119	420,679

17. 現金流量信息的補充披露

支付利息的現金為$149.42020年前六個月為100萬美元，134.92019年前六個月為100萬。

繳納所得税的現金為$。5.32020年前六個月為100萬美元，3.12019年前六個月為100萬。

以下非現金活動包括在隨附的合併財務報表中：

A.於2020年前六個月，衍生負債淨額的公允價值減少了#美元28.62000萬。

B.從2019年起不可退還的押金為$13.82020年前六個月，有100萬筆資金用於收購。

C.由於在2019年採用會計準則更新(ASU，2016-02)，我們記錄了$132.02019年1月1日作為經營租賃項下承租人的租賃負債及相關使用權資產3.8億元。

D.在2019年前六個月，我們發佈了89,322房地產收入普通合夥單位，L.P.，作為收購財產的部分代價，總額為$6.3百萬

根據ASU 2016-18的要求(主題230，現金流量表)，下表將合併資產負債表內報告的現金和現金等價物與合併現金流量表內報告的現金、現金等價物和限制性現金總額(千美元)進行對賬：


	2020年6月30日		2019年6月30日
綜合資產負債表中顯示的現金和現金等價物	$	35,345	$	27,136
限制性託管存款⁽¹⁾	81,683		1,323
與應付按揭有關的扣留⁽¹⁾	13,290		11,433
合併報表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額現金流量表	$	130,318	$	39,892

⁽¹⁾計入其他資產，在綜合資產負債表中為淨額(見附註3)。這些金額包括我們在法律上有權獲得的現金，但我們不能立即獲得這些現金。因此，截至提交日期，這些金額被認為是受限的。

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18. 段信息

我們以行業為基礎評估業績並做出資源分配決策。出於財務報告的目的，我們將我們的租户分組為50活動部分。所有屬性都合併到一個適用的段中。除非另有説明，下面列出的所有部門都位於美國境內。由於我們幾乎所有的租賃都要求租户支付運營費用，租金收入是我們衡量的部門損益的唯一組成部分。

下表列出了有關我們擁有的物業的某些信息，按各自租户的業務分類(以千美元為單位)：


截至以下日期的資產：	2020年6月30日		2019年12月31日
細分市場房地產淨額：
汽車服務	$	284,069	$	288,453
汽車輪胎服務	229,406		232,709
飲料	277,264		279,373
託兒	216,687		208,326
便利店	2,025,986		2,057,157
一元店	1,426,580		1,427,950
藥店	1,589,216		1,618,854
金融服務	381,332		389,634
一般商品	535,432		475,418
雜貨店-美國⁽¹⁾	903,343		922,349
雜貨店-英國⁽¹⁾	682,378		663,210
健康與健身	1,082,135		1,019,796
家居改善	499,420		495,305
餐飲-休閒用餐	552,711		576,526
餐廳-快速服務	1,070,095		1,059,155
大區-美國⁽¹⁾	861,151		878,103
運輸服務	711,739		769,614
批發俱樂部	390,312		396,690
其他不可報告的細分市場	2,818,888		2,738,150
房地產淨值合計	16,538,144		16,496,772
無形資產：
汽車服務	56,812		58,854
汽車輪胎服務	6,545		7,322
飲料	1,380		1,509
託兒	20,844		21,997
便利店	126,567		131,808
一元店	80,232		82,701
藥店	175,374		183,319
金融服務	15,968		17,130
一般商品	74,759		66,135
雜貨店-美國⁽¹⁾	171,874		180,197
雜貨店-英國⁽¹⁾	196,666		153,407
健康與健身	71,881		74,428
家居改善	71,497		72,979
餐飲-休閒用餐	21,964		23,289
餐廳-快速服務	49,954		52,353
大區-美國⁽¹⁾	33,983		36,089
運輸服務	56,087		66,055
批發俱樂部	21,816		23,372
其他不可報告的細分市場	258,672		240,439
其他公司資產	1,051,528		564,641
總資產	$	19,102,547	$	18,554,796

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	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
營業收入	2020		2019		2020		2019
細分市場租金收入：
汽車服務	$	8,661	$	8,039	$	17,332	$	15,230
汽車輪胎服務	8,115		7,952		15,948		15,751
飲料	7,996		7,915		15,991		15,831
託兒	8,714		7,760		18,195		15,587
便利店	46,819		41,432		93,552		82,646
一元店	31,595		25,112		62,986		50,098
藥店	35,617		32,343		70,916		65,513
金融服務	7,573		7,694		15,116		15,412
一般商品	11,887		8,610		23,404		15,520
雜貨店-美國⁽¹⁾	19,485		17,211		38,994		33,336
雜貨店-英國⁽¹⁾	11,739		2,915		22,143		2,915
健康與健身	27,961		26,254		56,239		52,479
家居改善	11,382		10,664		22,692		20,479
餐飲-休閒用餐	11,431		11,385		23,969		22,674
餐廳-快速服務	18,820		21,515		42,128		43,244
大區-美國⁽¹⁾	24,448		20,909		49,014		38,565
運輸服務	15,975		16,192		31,960		32,218
批發俱樂部	9,588		9,464		19,176		19,057
其他不需要報告的部分和租户報銷	92,395		80,886		182,603		161,734
租金(含可報銷)	410,201		364,252		822,358		718,289
其他	4,435		1,198		6,619		1,526
總收入	$	414,636	$	365,450	$	828,977	$	719,815

⁽¹⁾我們在美國以外行業的投資作為單獨的運營部門進行管理。

19. 普通股激勵計劃

2012年，我們的董事會通過並股東批准了房地產收入公司2012年激勵獎勵計劃，或2012年計劃，以使我們能夠更好地激勵、吸引和留住被認為對我們的長期成功至關重要的董事和員工的服務。2012年計劃為我們的董事和員工提供了擁有我們的股票或權利的機會，這些股票或權利將反映我們的增長、發展和財務成功。根據2012年計劃條款，接受期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票單位、業績股和其他獎勵的我們普通股的股份總數將不超過3,985,734股票。2012年計劃的期限為十年從我們董事會通過之日起。

在我們的綜合損益表和全面收益表中確認的一般和行政費用中基於股份的薪酬成本為#美元。4.9在2020年第二季度，2000萬美元，4.52019年第二季度為百萬美元，$10.42020年前六個月(包括 $1.8我們的前首席財務官(“CFO”)在離開公司時的加速股票薪酬成本為100萬美元)和#美元7.32019年前6個月為1.2億美元。在我們的前首席財務官於2020年第一季度離職後，我們產生了一筆美元的遣散費。3.5百萬美元，包括$1.6百萬現金，$1.8百萬美元與基於股份的薪酬費用和$58,000專業費用。

A、限制性股票

在2020年前六個月，我們批准100,4732012年計劃下的普通股。這包括36,0002020年5月，與我們的年度獎勵相關的授予我們董事會獨立成員的限制性股票總數，24,000其股份立即歸屬，並且12,000它的股份在一年內等量地歸屬於三-服務年限。我們的限制性股票獎勵超過了四-年服務期，但授予我們獨立董事的股份除外，以及4,541授予我們的前首席財務官的股票，這些股票在他離開公司時歸屬於我們。

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截至2020年6月30日，與限制性股票相關的剩餘未攤銷基於股份的薪酬支出總計美元。11.5100萬美元，在每個適用獎勵的服務期內以直線方式攤銷。以股份為基礎的補償金額以授予日股票的公允價值為基礎。吾等將授出日期定義為收受人與房地產收入就授出的主要條款及條件達成共識，而授出收受人開始受惠於股份價格隨後的變動或受到股份價格隨後變動的不利影響。

B.表演股和限制性股票單位

在2020年前六個月，我們批准98,844績效股票，以及我們的高管的股息等價權。績效股票是根據我們相對於選定的行業指數和同行羣體的總股東回報(TSR)表現以及某些運營指標的成就而賺取的，並授予50年終後1月1日和2日的%三-一年的績效期限，以繼續服務為準。

在2020年前六個月，我們還批准9,966限制性股票單位，所有這些單位都歸屬於四-服務年限。這些限制性股票單位與限制性股票具有同等的經濟權利。

截至2020年6月30日，與績效股和限制性股票單位相關的剩餘股份薪酬支出總計為$13.8百萬績效股票的公允價值在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型進行估計。業績股票在服務期內按部分確認。限制性股票單位的股票補償金額以授予日我們普通股的公允價值為基礎。在服務期內，限制性股票單位是在直線基礎上確認的。

20. 承諾和或有事項

在正常的業務過程中，我們是各種法律行動的當事人，我們認為這些法律行動本質上是例行公事，是我們業務運營的附帶行為。我們相信訴訟結果不會對我們的綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

截至2020年6月30日，我們的承諾為12.2100萬美元用於再租賃成本、經常性資本支出和非經常性建築改善。此外，截至2020年6月30日，我們已承諾3.6根據與開發項目有關的建築合同，預計將在未來12個月內支付100萬美元。

21. 後續事件

•2020年7月，我們宣佈股息為 $0.2335 每股支付給我們的普通股股東，這筆錢將於2020年8月支付。

•2020年7月，我們發行了$350我們現有的1000萬美元的額外總金額3.2502031年1月到期的優先無擔保票據，或2031年債券。2031年債券的公開發行價為108.241本金的%，到期日的有效收益率為2.341%。總收益約為$378.8此次發行的100萬美元將用於償還我們信貸安排下的借款，為潛在的投資機會提供資金，並用於其他一般企業用途。

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法案”、修訂後的1933年“證券法”第227A節和修訂後的1934年“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。本季度報告中使用的“估計”、“預期”、“預期”、“相信”、“打算”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括對戰略、計劃或管理層意圖的討論。前瞻性陳述受有關房地產收入公司的風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：

•我們的預期增長戰略；

•我們收購額外物業的意向及收購的時間；

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•我們出售物業的意向及出售這些物業的時間；

•我們打算轉租空置物業；

•我們業務的預期趨勢，包括獨立、單租户物業的長期淨租賃市場趨勢；

•未來發展項目的開支；以及

•新冠肺炎大流行或未來大流行對我們、我們的業務、我們的租户或整個經濟的影響。

未來的事件和實際結果，無論是財務上的還是其他方面的，都可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。特別是，可能導致實際結果大相徑庭的一些因素包括：

•我們繼續保持房地產投資信託的資質；

•國內外一般商業和經濟情況；

•競爭；

•利率和貨幣匯率波動；

•進入債務和股權資本市場；

•信貸市場和更廣泛的金融市場的波動性和不確定性；

•房地產業務固有的其他風險，包括租户違約、與環境有關的潛在責任、房地產投資的流動性不足以及自然災害的潛在損害；

•我們房地產資產價值的減值；

•修改所得税法律和税率；

•新冠肺炎疫情的持續演變和採取的限制其蔓延的措施，以及它對我們、我們的業務、我們的租户或一般經濟的影響；

•地方、州和國家各級應對新冠肺炎疫情的重啟努力的時機和速度；

•我們是其中一方或將來可能發生的任何法律程序的結果；以及

•恐怖主義和戰爭行為。

可能導致風險和不確定因素的其他因素包括我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中討論的因素，以及本節和本報告第二部分的“項目1.A-風險因素”中討論的因素。

告誡讀者不要過度依賴前瞻性聲明，這些聲明只反映了本季度報告提交給美國證券交易委員會(SEC)的日期。雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，這些修訂可能反映本季度報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。鑑於這些風險和不確定性，本季度報告中討論的前瞻性事件可能不會發生。

公司

房地產收入，每月分紅公司^®，是一家致力於向股東提供可靠的每月股息的標普500指數成份股公司，股息會隨着時間的推移而增加。*該公司的結構是房地產投資信託基金(REIT)，要求其每年以股息的形式將至少90%的應税收入(不包括淨資本利得)分配給股東。每月股息由與商業租户簽訂的長期租賃協議下擁有的房地產產生的現金流支撐。

Realty Income成立於1969年，1994年在紐約證券交易所(NYSE：O)上市。在過去的51年裏，Realty Income一直在收購和管理獨立的商業物業，這些物業根據與商業租户的長期租賃協議產生租金收入。該公司是標準普爾500股息貴族中的一員^®該指數為連續25年或更長時間每年增加股息。

截至2020年6月30日，我們擁有多元化的投資組合：

•6541處房產；

•入住率為98.5%，租賃房產6440套，可供出租或出售的房產101套；

•在50個不同的行業開展業務；

•分佈在美國49個州、波多黎各和英國(英國)；

•擁有約1.064億平方英尺的可出租空間；

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•加權平均剩餘租賃期(不包括租户選擇續期的權利)約為9.0年；以及

•每個物業的平均可租賃面積約為16,270平方英尺；每個零售物業約為12,000平方英尺，每個工業物業約為224,490平方英尺。

截至2020年6月30日，在投資組合中的6,541處物業中，6,505處(99.4%)是單租户物業，其中6,407處是租賃的，其餘是多租户物業。

除另有説明外，管理層於《財務狀況及經營業績討論及分析》中提及的租金收入，並不包括租户於2020年第二季及2019年第二季合共2,100萬美元及1,640萬美元的可收回房地產税及營運開支，以及分別於2020及2019年首六個月的4,130萬美元及3,380萬美元的可收回房地產税及營運開支。

投資理念

我們相信，根據長期淨租賃協議，擁有積極管理的、多元化的商業物業投資組合，隨着時間的推移，可以產生一致和可預測的收入。淨租賃通常要求租户負責每月租金和某些物業運營費用，包括財產税、保險和維護。此外，我們物業的租户通常根據以下因素支付租金增長：(1)消費物價指數的增長(通常受上限限制)，(2)固定增長，或(3)按租户銷售總額的百分比計算的高於指定水平的額外租金。我們相信，與商業租户簽訂長期租賃協議的物業組合通常比許多其他類型的房地產組合產生更可預測的收入流，同時繼續提供租金收入增長的潛力。

多元化也是我們投資理念的重要組成部分。我們相信，按租户、行業、地理位置和物業類型劃分的投資組合多樣化，通過降低任何單一集中可能帶來的脆弱性，為我們的股東帶來更一致和更可預測的收入。我們的投資活動帶來了多元化的房地產投資組合，截至2020年6月30日，該投資組合包括位於美國49個州、波多黎各和英國的6,541個物業，在50個行業開展業務。在截至2020年6月30日的季度裏，我們房地產投資組合中代表的50個行業中沒有一個行業的租金收入佔我們租金收入的12.0%以上。

投資策略

在物色可供投資的新物業時，我們一般會集中購置租户認為對成功經營業務重要的優質物業。我們一般尋求收購具有以下特點的房地產：

•獨立的、商業用地為單一租户的物業；

•位於重要市場或戰略位置，對我們的租户產生收入至關重要的物業(即，他們需要他們經營的物業來開展業務)；

•我們認為對租户有利可圖和/或通常可以被描述為對公司業務的成功運營很重要的物業；

•相對於我們租户的業務而言，位於有吸引力的人口統計區域內的物業；

•房地產估值接近重置成本的房產；

•租金或租賃費接近市值租金的物業；以及

•可以在與商業租户簽訂或承擔長期租賃協議的同時購買的物業，既提供當前收入，又具有未來租金上漲的潛力。

我們尋求投資於租户擁有的房產，這些房產已經或可能成為各自業務的領先者，這些機制包括(但不限於)黃金房地產位置的入住率、定價、商品分類、服務、質量、規模經濟、消費者品牌和廣告。此外，我們經常收購大量的單一租户物業組合，淨租賃給在不同行業經營的不同租户。“我們有一個內部團隊致力於尋找此類機會，經常利用我們與各種租户、業主/開發商、經紀人和顧問的關係來發現和確保交易。”我們還進行深入的研究和分析，以確定我們認為合適的物業位置、租户和行業。這種研究專業知識有助於在我們相信可以增加價值的市場中發現淨租賃機會。

在選擇潛在投資時，我們尋找具有以下屬性的租户：

•擁有可靠和可持續現金流的租户；

•擁有多個來源的收入和現金流的租户；

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•願意簽訂長期租約(10年或以上)的租户；以及

•租户是房地產的大擁有者和使用者。

從零售的角度來看，我們的投資戰略是瞄準那些對其業務具有服務、非自由支配和/或低價點組成部分的租户。我們相信這些特徵更好地定位了租户，使其能夠在各種經濟條件下運營，並更有效地與互聯網零售商競爭。*由於執行了這一戰略，截至2020年6月30日，我們大約95%的年化零售租金收入來自於對其業務具有服務、非自由支配和/或低價點組成部分的租户。從非零售的角度來看，我們的目標是租賃給行業領先者的工業物業，這些物業主要是投資級公司。“我們相信這些特點增強了這些物業產生的租金收入的穩定性。

在應用了這一投資策略後，我們追求那些我們認為可以實現比我們的資本成本更具吸引力的投資利差和有利的風險調整回報的交易。我們將繼續評估所有投資是否與我們擁有淨租賃資產的目標保持一致。

承保策略

要考慮收購，物業必須符合嚴格的承保要求。我們建立了一個由四個部分組成的分析，根據以下各項檢查每項潛在投資：

•前述房地產的總體特徵，包括人口統計、重置成本和比較租金；

•行業、租户(包括信用狀況)、市場狀況；

•如果盈利數據可用，則存儲零售地點的盈利能力；以及

•房地產區位對租户經營的重要性。

我們認為，我們大多數租户的主要財務義務通常包括他們的銀行債務和其他債務，對供應商的付款義務，以及房地產租賃義務。由於我們通常擁有租户開展業務或對租户的創收能力至關重要的土地和建築物，我們相信租户的租賃義務違約的風險低於租户的無擔保一般義務。我們的經驗是，租户必須保留他們有利可圖的關鍵位置才能生存。因此，如果進行重組，我們相信他們拒絕租用有利可圖或關鍵地點的可能性較小，因為這將終止他們的物業使用權。

因此，作為業主，我們相信如果進行重組，我們會比同一租户的無抵押債權人做得更好。如果一處房產在重組期間被租户拒絕，我們擁有該房產，我們可以將其出租給新的租户，也可以將其出售。此外，我們相信透過監察租户個別地點的表現，以及考慮是否主動出售符合我們處置準則的地點，可進一步減低房地產租約違約的風險。

在進行任何交易之前，我們的研究部門都會對租户的信用質量進行審查。審查的信息可能包括報告和備案，包括任何公共信用評級、財務報表、債務和股票分析師報告，以及對公司信用利差、股價、市值和其他財務指標的審查。我們進行額外的盡職調查，包括對租户進行額外的財務審查，以及對租户經營的業務部門和行業進行更全面的審查。我們繼續持續不斷地監測租户的信用質量，方法是審查以前討論過的現有信息，並向管理層提供這些調查結果的摘要。截至2020年6月30日，我們年化租金收入的約48%來自租賃給投資級公司、其子公司或附屬公司的物業。截至2020年6月30日，我們最大的20個租户(基於投資組合年化租金收入總額的百分比)約佔我們年化收入的53%，其中12個租户擁有投資級信用評級，或者是投資級公司的子公司或附屬公司。

資產管理戰略

除了尋求新的物業進行投資外，我們還尋求通過積極的資產管理增加收益和分配給股東。

一般而言，我們的資產管理努力尋求實現以下目標：

•在市場條件允許的情況下，現有租約到期時租金會增加；

•通過轉租空置物業和有選擇地出售物業，優化對某些租户、行業和市場的敞口；

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•轉租或出售的物業的最高資產水平回報；

•透過改善個別物業、尋求另類用途及賺取附屬收入，從現有投資組合創造額外價值；以及

•投資組合的新資產類別的投資機會。

我們不斷監測我們的投資組合是否有任何可能影響我們租户、租户所在行業和我們投資的房地產位置的表現的變化。我們還定期分析我們的投資組合，以期優化其回報和提高其整體信用質量。我們的積極資產管理策略在我們相信出售收益的再投資將：

•創造更高的回報；

•提高我國房地產投資組合的信用質量；

•延長我們的平均剩餘租賃期；和/或

•戰略性降低租户、行業或地理集中度。

對投資組合的積極管理是我們保持高入住率的長期戰略的重要組成部分。

房地產和信貸市場的影響

在商業地產市場，樓價普遍持續波動。同樣，在某些時期，包括當前市場，全球信貸市場經歷了嚴重的價格波動、錯位和流動性中斷，這可能會影響我們獲得資金的機會和成本。我們繼續密切關注商業地產和全球信貸市場，如果需要，我們將做出相應的決定，調整我們的業務戰略。

最近的發展

增加對普通股股東的月度股息

我們延續了51年來每月支付股息的政策。此外，我們在2020年期間增加了4次股息，截至2020年4月，我們自1994年在紐約證券交易所上市以來，已經連續91次按季度增加股息，並增加了107次股息。

下表總結了我們2020年的股息增長情況：


2020年股息增加	月份宣佈	月份付訖	分紅每股		增加每股
第一次增加	2019年12月	2020年1月	$	0.2275	$	0.0005
第二次增加	2020年1月	2020年2月	$	0.2325	$	0.0050
第三次增加	2020年3月	2020年4月	$	0.2330	$	0.0005
第四次增加	2020年6月	2020年7月	$	0.2335	$	0.0005

2020年前六個月支付的每股股息總額約為1.392美元，而2019年前六個月的每股股息約為1.350美元，增加了0.042美元，增幅為3.1%。

每月每股0.2335美元的股息相當於目前每股2.802美元的年化股息，根據我們普通股在紐約證券交易所最近一次公佈的銷售價格(2020年6月30日為59.5美元)計算，年化股息率約為4.7%。雖然我們預計將繼續我們每月支付股息的政策，但我們不能保證我們將保持目前的股息水平，我們將繼續增加每股股息的模式，或者我們的實際股息收益率在未來任何時期都將是多少。

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2020年第二季度和前六個月的收購

以下是我們在以下時期在美國和英國進行的收購清單：


	數量特性	平方英尺 (百萬)	投資 (百萬美元)		加權平均值租期 (年)	首字母平均值現金租賃產率
截至2020年6月30日的三個月⁽¹⁾
收購-美國(在15個州)	26	0.4	$	94.3	12.9	6.4	%
收購-英國⁽²⁾	2	0.1	58.2		9.9	6.1	%
收購總額	28	0.5	152.5		11.8	6.3	%
正在開發的物業-美國	4	0.1	1.7		10.4	10.3	%
總計⁽³⁾	32	0.6	$	154.2	11.8	6.3	%

截至2020年6月30日的6個月⁽¹⁾
收購-美國(在25個州)	80	1.8	$	412.6	14.4	6.5	%
收購-英國⁽²⁾	6	0.5	223.7		11.8	5.3	%
收購總額	86	2.3	636.3		13.6	6.1	%
正在開發的物業-美國	8	0.2	3.9		10.5	8.8	%
總計⁽⁴⁾	94	2.5	$	640.2	13.6	6.1	%

⁽¹⁾在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，我們的任何投資都沒有導致任何一個租户佔我們截至2020年6月30日總資產的10%或更多。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們在收購物業上的所有投資都是在收購日100%租賃的。

⁽²⁾代表截至2020年6月30日止三個月的投資4,680萬加元及截至2020年6月30日止六個月的投資180.1加元，按收購日的適用匯率折算。

⁽³⁾租住新物業的租户經營8個行業，基於租金收入，100.0%的租户是零售業。2020年第二季度收購產生的租金收入中，約有41%來自投資級租户、其子公司或附屬公司。

⁽⁴⁾新物業的租户經營着17個行業，根據租金收入，96.5%的租户是零售業，3.5%的租户是工業租户。2020年前六個月收購產生的租金收入中，約有37%來自投資級租户、其子公司或附屬公司。

物業的初步平均現金租賃收益一般按估計合約首年現金淨營業收入計算，就租賃物業淨額而言，等於每份租約首個全年的現金基礎租金總額除以物業總成本。由於租户有可能拖欠合約租金，我們不能保證投資資金的實際回報率會維持在上述百分率。

對於正在開發或擴建的物業，合同租賃率通常是固定的，以便租金根據實際總投資而變化，以提供固定的回報率。當租約沒有就正在開發或擴建的物業提供固定回報率時，初始平均現金租賃收益率計算如下：每份租約第一個全年的估計現金淨營業收入(由租約確定)除以我們對物業的預計總投資，包括土地、建築和資本化利息成本。我們將來可能會在類似的安排下，繼續尋求發展或擴展的機會。

項目組合討論

租賃結果

截至2020年6月30日，我們的投資組合中有6,541個物業中有101個物業可供租賃或出售，根據我們投資組合中的物業數量，入住率為98.5%。

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下表彙總了我們在以下幾個時期的租賃結果：


2020年3月31日可供租賃的物業			97
租約期滿			81
轉租給同一租户⁽¹⁾			(60)
轉租給新租户⁽¹⁾⁽²⁾			(5)
空置處置			(12)
2020年6月30日可供租賃的物業			101

⁽¹⁾這些轉租契約的每年新租金為1,533.4萬元，而同一物業的前一年租金為1,512.8萬元，即截至2020年6月30日止季度轉租物業的租金收回率為101.4%。

⁽²⁾在沒有空置期的情況下，將兩處物業重新出租給新租户，並在空置一段時間後，將三處物業重新出租給新租户。


2019年12月31日可供租賃的物業			94
租約期滿			190
轉租給同一租户⁽¹⁾			(150)
轉租給新租户⁽¹⁾⁽²⁾			(8)
空置處置			(25)
2020年6月30日可供租賃的物業			101

⁽¹⁾這些轉租契約的每年新租金為3,315.2萬元，而同一物業的前一年租金為3,312.4萬元，即2020年首六個月轉租物業的租金收回率為100.1%。

⁽²⁾在沒有空置期的情況下，將三處物業重新出租給新租户，並在空置一段時間後，將五處物業重新出租給新租户。

作為我們再租賃成本的一部分，我們向符合商業房地產行業標準的無關的第三方房地產經紀人支付租賃佣金，有時還會提供租户租金優惠。我們不認為租賃佣金或租户租金優惠的集體影響對我們的財務狀況或經營業績有重大影響。

截至2020年6月30日，我們投資組合中6440處租賃物業的平均年化租金收入約為每平方英尺15.17美元。於2020年6月30日，我們將32個物業分類，賬面金額4,060萬美元，作為我們資產負債表上的待售物業。*這些物業的預期出售並不代表將對我們的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，與我們進一步增強房地產投資組合和最大化投資組合回報的現有處置策略一致。

對現有物業的投資

在2020年第二季度，我們將投資組合中現有物業的成本資本化了230萬美元，其中97.3萬美元用於再租賃成本，2.3萬美元用於經常性資本支出，130萬美元用於非經常性建築改善。在2020年前六個月，我們將投資組合中現有物業的成本資本化了440萬美元，其中110萬美元用於再租賃成本，2.3萬美元用於經常性資本支出，330萬美元用於非經常性建築改善。

我們的大部分建築改善涉及屋頂維修、暖通空調改善以及停車場重新鋪設和更換。我們的資本支出數額可能會有很大差異，這取決於租賃市場、租户的信用、租約期限以及租户是否願意在租約條款上支付更高的租金。

我們將經常性資本支出定義為具有有限使用年限的強制性和經常性房東資本支出義務。我們將非經常性資本支出定義為物業改善，即我們投入額外資本，以延長物業的使用年限。

票據發行

2020年7月，我們發行了現有3.250%優先無擔保票據(2031年1月到期)的3.5億美元額外總額，即2031年債券。這些票據的公開發行價為本金額的108.241%，到期日的實際收益率為2.341%，毛收入約為3.788億美元。

2020年5月，我們發行了6億美元的2031年債券。2031年債券的公開發行價為本金額的98.987%，到期的實際收益率為3.364%，毛收入約為593.9美元。

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每一次發行的收益都用於償還我們信貸安排下的未償還借款，為投資機會提供資金，以及用於其他一般公司目的。

股權融資

在2020年第二季度，我們通過以加權平均價63.07美元出售普通股籌集了9810萬美元，主要是通過我們的At-The-Market計劃。

2020年前六個月，我們通過出售普通股籌集了8.506億美元，加權平均價為75.40美元,主要來自2020年第一季度隔夜承銷公開發行的9,690,500股，包括承銷商在行使購買額外股份的選擇權時購買的690,500股。

贖回定期貸款

2020年6月，我們在到期時全額償還了2.5億美元的定期貸款。

首席財務官離職

2020年3月，正如之前宣佈的那樣，我們的前執行副總裁、首席財務官(“CFO”)Paul Meurer離開了公司。我們繼續尋找新的首席財務官。由於Meurer先生的離職，我們確認了2020年第一季度的高管遣散費為350萬美元，其中包括160萬美元的現金，180萬美元的股票薪酬支出和58,000美元的專業費用。

提前贖回2021年1月到期的5.75%債券

2020年1月，我們完成了2021年1月到期的未償還5.750%債券的全部2.5億美元本金的提前贖回，外加應計和未付利息。由於提前贖回，我們在2020年第一季度確認了980萬美元的債務清償損失。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情和為限制其蔓延而採取的措施正在對全球、國家和地區經濟產生多個行業的負面影響，包括我們一些租户所在的行業，並擾亂了一些租户的業務和運營，其中每一個都已經並可能繼續對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。隨着大流行持續時間的延長，這些影響的嚴重性可能會增加。見本報告第二部分“項目1A--風險因素”，瞭解新冠肺炎疫情的實際和潛在未來影響，以及為限制其對我們的租户和我們的業務蔓延而採取的措施、經營結果、財務狀況和流動性的更多信息。

由於這種具有挑戰性的環境，我們繼續與受疫情影響最大的租户共同努力，瞭解他們的財務流動性以及他們履行對我們的合同義務的能力。當我們與我們的租户謹慎地度過這段艱難的經濟時期時，我們的重點是找到解決方案，以維護我們與許多租户建立的長期關係。

在2020年第二季度，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的租户獲得的大部分優惠都是在原有租賃期限不變的情況下延期租金。在這些情況下，我們目前已確定有可能收取延期租金。此外，正如我們相信很多零售業主的情況一樣，我們收到很多短期的租金減免要求，大多數是以延期租金或租客要求進一步商討的形式提出。我們相信，並非所有租户的要求最終都會導致修改協議，我們也沒有放棄我們在尚未獲得租金優惠的租約的租約協議下的合同權利。我們從2020年4月到7月的收款和優惠以及到目前為止的租金減免請求可能不代表未來任何時期的收款、優惠或請求。

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截至2020年7月31日收取的合同租金百分比


	截至的月份 2020年4月30日	截至的月份 2020年5月31日	截至的月份 2020年6月30日	截至的季度 2020年6月30日	截至的月份 2020年7月31日


收取的合同租金⁽¹⁾合計 *投資組合	88.4%	84.9%	86.1%	86.5%	91.5%
收取的合同租金⁽¹⁾從前20名 *租户⁽²⁾	83.0%	82.1%	82.5%	82.5%	90.7%
收取的合同租金⁽¹⁾從… 投資級租户⁽³⁾	100.0%	98.4%	98.9%	99.1%	100.0%

⁽¹⁾合同租金是向租户收取的現金總額，包括每月基本租金應收賬款。英國租金(以英鎊支付)按照2020年5月1日(適用於2020年4月月份收取的租金)、2020年6月1日(適用於2020年5月月份收取的租金)、2020年7月1日(適用於2020年6月1日適用於2020年6月月份收取的租金)和2020年7月31日(適用於2020年7月31日適用於2020年7月31日收取的租金的匯率)轉換為適用於2020年4月月份的租金、2020年6月1日適用於2020年5月月份的租金、2020年7月1日適用於2020年6月月份收取的租金、2020年7月31日適用於2020年7月31日收取的租金。

⁽²⁾我們將前20名租户定義為我們最大的20名租户，基於截至該期間最後一天的總投資組合年化合同租金收入的百分比。

⁽³⁾我們將投資級租户定義為具有信用評級的租户，以及信用評級為Baa3/BBB的公司的子公司或附屬公司-或來自三大評級機構(穆迪/標準普爾/惠譽)之一的更高級別的租户。

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下表提供了2020年4月至7月按行業劃分的截至2020年7月31日的租金徵收相關信息：


	到期合同租金總額的百分比							截至以下日期收取的合同租金總額的百分比：
	2020年7月⁽¹⁾	2020年6月⁽¹⁾	2020年5月⁽¹⁾	2020年4月⁽¹⁾	2020年7月⁽¹⁾	2020年6月⁽¹⁾	2020年5月⁽¹⁾	2020年4月⁽¹⁾
美國
航空航天	0.7%	0.7%	0.7%	0.7%	0.7%	0.7%	0.7%	0.7%
服裝店	1.3	1.3	1.3	1.2	1.3	1.1	0.9	1.2
汽車碰撞服務	1.1	1.0	1.0	1.0	1.1	1.0	1.0	1.0
汽車零部件	1.6	1.6	1.6	1.6	1.5	1.6	1.6	1.6
汽車服務	2.5	2.5	2.5	2.5	2.3	1.9	2.0	2.5
汽車輪胎服務	2.0	2.0	2.0	2.1	2.0	1.9	1.7	2.1
飲料	2.0	2.0	2.0	2.0	2.0	2.0	2.0	2.0
託兒	2.2	2.1	2.2	2.1	1.8	1.6	0.7	1.6
消費電子	0.3	0.3	0.3	0.3	0.3	0.3	0.3	0.3
消費品	0.6	0.6	0.6	0.6	0.6	0.6	0.6	0.6
便利店	12.2	12.1	12.0	12.1	12.1	12.0	11.9	12.0
手工藝品和新奇玩意兒	0.8	0.8	0.7	0.7	0.8	0.8	0.7	0.6
多元化產業	0.7	0.7	0.7	0.7	0.7	0.7	0.7	0.7
一元店	7.9	7.9	7.9	7.9	7.9	7.9	7.9	7.9
藥店	8.5	8.5	8.5	8.6	8.5	8.5	8.5	8.6
教育	0.2	0.2	0.2	0.2	0.1	0.2	0.2	0.2
電力公用事業	0.1	0.1	0.1	0.1	0.1	0.1	0.1	0.1
娛樂	0.3	0.3	0.3	0.3	0.1	0.1	0.2	0.3
設備服務	0.4	0.4	0.4	0.4	0.4	0.4	0.4	0.4
金融服務	1.9	1.9	1.9	1.9	1.9	1.9	1.9	1.9
食品加工	0.7	0.7	0.7	0.7	0.7	0.7	0.7	0.7
一般商品	2.8	2.8	2.8	2.8	2.8	2.8	2.8	2.8
政府服務	0.7	0.7	0.7	0.7	0.7	0.7	0.6	0.6
雜貨店	5.0	5.1	5.1	5.1	5.0	5.1	5.1	5.1
健康美	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2
健康與健身	7.1	7.1	7.2	7.2	6.3	3.0	3.5	3.6
衞生保健	1.6	1.6	1.6	1.6	1.6	1.6	1.6	1.6
家居用品	0.8	0.8	0.8	0.9	0.7	0.7	0.4	0.5
家居改善	2.9	2.9	2.9	2.9	2.9	2.9	2.9	2.9
機械	0.1	0.1	0.1	0.1	0.1	0.1	0.1	0.1
汽車經銷商	1.6	1.6	1.6	1.6	1.6	1.6	1.6	1.6
辦公用品	0.2	0.2	0.2	0.2	0.1	0.1	0.1	0.1
其他製造業	0.6	0.6	0.6	0.6	0.5	0.5	0.5	0.6
包裝	0.9	0.9	0.9	0.9	0.9	0.9	0.9	0.9
紙	0.1	0.1	0.1	0.1	0.1	0.1	0.1	0.1
寵物用品和服務	0.7	0.7	0.7	0.7	0.7	0.7	0.7	0.7
餐飲-休閒用餐	3.1	3.1	3.1	3.1	2.7	2.7	2.5	2.7
餐廳-快速服務	5.7	5.7	5.7	5.7	5.0	4.8	4.5	5.3
鞋店	0.2	0.2	0.2	0.2	*	*	*	0.2
體育用品	0.8	0.8	0.8	0.8	0.8	0.6	0.8	0.8
電信	0.5	0.5	0.5	0.5	0.5	0.5	0.5	0.5
戲院	5.9	6.0	5.9	6.0	0.9	—	0.2	0.2
運輸服務	4.2	4.2	4.2	4.2	4.2	4.2	4.2	4.2
批發俱樂部	2.4	2.4	2.4	2.4	2.4	2.4	2.4	2.4
其他	0.1	0.2	0.2	0.2	0.1	0.1	0.1	0.1
總計美國	96.2%	96.2%	96.1%	96.4%	87.7%	82.3%	81.0%	84.8%
英國。
雜貨店	3.7	3.7	3.8	3.5	3.7	3.7	3.8	3.5
戲院	*	*	*	*	—	—	—	—
衞生保健	0.1	0.1	0.1	0.1	0.1	0.1	0.1	0.1
總計英國	3.8%	3.8%	3.9%	3.6%	3.8%	3.8%	3.9%	3.6%
總計	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	91.5%	86.1%	84.9%	88.4%

*低於0.1%

隨着新冠肺炎疫情的不利影響和為限制其蔓延而採取的措施的繼續發展，我們的租户繼續向我們支付租金的能力可能會進一步減弱，因此我們不能向您保證，我們從4月到7月的租金收入表明我們在8月或未來的租金收入。由於新冠肺炎大流行的影響和採取的限制其蔓延的措施，我們在

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與2020年上半年相比，2020年下半年可能會下降，只要這種影響繼續存在，這種下降可能會在隨後的時期繼續或增加。

彙總財務結果

以下是我們精選的財務業績摘要(百萬美元，每股數據除外)：


													增加百分比
	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，						三個月	六個月
	2020		2019		2020		2019
總收入	$	414.6	$	365.5	$	829.0	$	719.8	13.4	%	15.2	%
普通股股東可獲得的淨收入⁽¹⁾	$	107.8	$	95.2	$	254.7	$	206.1	13.2	%	23.6	%
每股淨收益⁽²⁾	$	0.31	$	0.31	$	0.75	$	0.67	—	%	11.9	%
可供普通股股東使用的運營資金(FFO)	$	288.3	$	251.5	$	565.4	$	497.2	14.6	%	13.7	%
每股FFO⁽²⁾	$	0.84	$	0.81	$	1.66	$	1.62	3.7	%	2.5	%
可供普通股股東使用的調整後運營資金(AFFO)	$	295.2	$	253.9	$	592.5	$	502.7	16.3	%	17.9	%
每股AFFO⁽²⁾	$	0.86	$	0.82	$	1.74	$	1.63	4.9	%	6.7	%

⁽¹⁾確定普通股股東可獲得的淨收入的計算包括減值準備、房地產銷售收益和外幣損益。這些項目可能因季度而異，並可能對普通股股東可獲得的淨收入和期間間比較產生重大影響。

⁽²⁾所有每股金額都是在稀釋後的每股普通股基礎上列報的。

2020年前六個月普通股股東和FFO可獲得的淨收入受到2020年第一季度記錄的以下交易的影響：(I)由於2021年1月提前贖回2021年到期的5.750%票據而導致的債務清償虧損980萬美元，以及(Ii)我們前首席財務官的350萬美元高管遣散費。

見我們在本季度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節後面關於FFO和AFFO(這不是公認會計原則或GAAP下的財務衡量標準)的討論，其中包括普通股股東可獲得的淨收入與FFO和AFFO的對賬。

流動性和資本資源

“資本論”哲學

從歷史上看，我們通過發行普通股、優先股和長期無擔保票據和債券來滿足我們的長期資本需求。從長遠來看，我們認為普通股應該是我們資本結構的主要部分，但我們可能會發行優先股或債務證券。當我們認為我們的股價處於允許將任何發行所得增值投資於額外財產的水平時，我們可以發行普通股。此外，我們可能會發行普通股，為最初由我們的循環信貸安排或債務證券融資的物業提供永久融資。然而，我們不能向您保證，我們將在任何時候以我們可以接受的條件進入資本市場。

我們當年和以後幾年的主要現金債務包括在“債務表”中，這將在本節後面介紹。我們預計將為我們的運營費用和其他短期流動資金需求提供資金，包括物業收購和開發成本、支付我們未償債務的本金和利息、物業改善、再租賃成本以及向普通股股東分配現金，主要通過經營活動提供的現金、我們的信貸安排借款和公開證券發行。

保守的資本結構

我們相信保守的資本結構對我們的股東最有利。因此，我們尋求在我們的資產負債表上保持保守的債務水平，以及穩固的利息和固定費用覆蓋率。截至2020年6月30日，我們的優先無擔保票據和債券、定期貸款、應付抵押貸款和信貸安排借款的未償還借款總額為79.1億美元，約佔我們總市值284.7億美元的27.8%。

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我們將2020年6月30日的總市值定義為以下各項的總和：

•已發行普通股345,023,421股，加上已發行普通股總數463,119股，乘以2020年6月30日我們普通股在紐約證券交易所最後報告的銷售價格每股59.50美元，或205.6億美元；

•我們循環信貸安排的未償還借款628.6,000,000美元，包括329.5,000,000英鎊計價的借款；

•應付未償還按揭3.937億美元，不包括230萬美元的按揭淨保費和110萬美元的遞延融資費用；

•我們定期貸款的未償還借款2.5億元，不包括742,000元遞延融資成本；以及

•66.4億美元的未償還優先無擔保票據和債券，包括以英鎊計價的私募 3.15億GB，不包括3,000美元的未攤銷原始發行淨溢價和3,850萬美元的遞延融資成本。

通用貨架註冊

2018年11月，我們向SEC提交了一份擱置登記聲明，有效期為三年，將於2021年11月到期。根據美國證券交易委員會的規則，根據這份擱置登記聲明將發行的證券金額在提交時沒有具體説明，也沒有具體的美元限額。本註冊説明書涵蓋的證券包括(1)普通股、(2)優先股、(3)債務證券、(4)代表優先股股份零碎權益的存托股份、(5)購買債務證券、普通股、優先股或存托股份的權證，以及(6)這些證券的任意組合。我們可能會定期發售一種或多種此類證券，其金額、價格和條款將在這些證券發售時和是否發售時公佈。任何未來發行的具體情況，以及任何發行證券的收益的使用，將在任何發行時在招股説明書附錄或其他發行材料中詳細説明。

市場(ATM)計劃

根據我們的“市場”股權分配計劃，或我們的自動櫃員機計劃，最多可發售33,402,405股普通股：(1)由我們向或通過作為我們的銷售代理的銀行財團，或(2)由代表根據該計劃計劃的任何遠期購買者作為預售者的銀行財團，在每種情況下，都是通過普通經紀人在紐約證券交易所以現行市場價格或談判價格進行的交易。在2020年第二季度和前六個月，我們根據自動取款機計劃發行了1,511,149股票，籌集了約9,570萬美元。截至2020年6月30日，根據我們的自動取款機計劃，我們有31,891,256股剩餘股票等待未來發行。我們預計未來將維持我們的自動取款機計劃的可用性，包括根據該計劃可發行的授權股票的補充。

普通股的發行

2020年3月，我們在隔夜承銷的公開發行中發行了9,690,500股普通股，其中包括承銷商在行使購買額外股份的選擇權時購買的690,500股。*扣除承銷折扣和其他發行成本2,120萬美元后，7.289億美元的淨收益主要用於償還我們循環信貸安排下的借款。

股利再投資和購股計劃

我們的紅利再投資和股票購買計劃，或我們的DRSPP，為我們的普通股股東以及新的投資者提供了一種方便和經濟的方法來購買我們的普通股並對他們的分配進行再投資。我們的DRSPP還允許我們的現有股東通過對其全部或部分分配進行再投資來購買額外的普通股。我們的DRSPP授權最多發行26,000,000股普通股。*我們的DRSPP包括豁免審批流程，允許較大的投資者或機構在每個正式審批流程中以較小的折扣購買股票，如果得到我們的批准。我們在2020年前六個月沒有根據豁免審批流程發行股票。截至2020年6月30日，根據我們的DRSPP計劃，我們有11,573,851股剩餘股票等待未來發行。在2020年第二季度，我們根據DRSPP發行了44,817股票，籌集了約240萬美元。在2020年前六個月，我們根據DRSPP發行了78,817股票，籌集了約480萬美元。

循環信貸安排

我們有30億美元的無擔保循環信貸安排，初始期限將於2023年3月到期，並可選擇包括兩次為期6個月的延期。多幣種循環設施允許我們借入最多14種貨幣，包括美元。我們的循環信貸安排有10億美元的擴張選擇權，這取決於獲得貸款人的承諾。*根據我們的循環信貸安排，我們的投資級信用評級截至6月30日，

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2020年的融資利率為倫敦銀行同業拆借利率(通常稱為倫敦銀行同業拆借利率)加0.775%，貸款承諾費為0.125%，整體定價比倫敦銀行同業拆借利率高出0.90個百分點。

借款利率受到利率下限的限制，如果我們的投資級信用評級發生變化，借款利率可能會發生變化。在我們的信貸安排下，我們還有其他利率選擇可供選擇。我們的信貸安排是無擔保的，因此，我們沒有質押任何資產作為這一義務的抵押品。

截至2020年6月30日，我們的循環信貸安排可用借款能力為24億美元，未償還餘額為6.286億美元，其中包括3.295億英鎊。2020年前六個月，我們循環信貸安排下的加權平均借款利率為年利率1.6%。在我們的信貸安排中，我們必須遵守各種金融和其他公約。截至2020年6月30日，我們遵守了這些公約。我們預計將使用我們的信貸安排購買更多的物業，並用於其他一般公司用途。任何額外的借款都會增加我們面臨的利率風險。

我們通常將我們的信貸安排用於新物業收購的短期融資。此後，我們通常尋求用長期或永久融資的淨收益為這些借款再融資，這可能包括髮行普通股、優先股或債務證券。然而，我們不能向您保證，我們將能夠獲得任何此類再融資，或者再融資時的市場狀況將使我們能夠以可接受的條款發行股權或債務證券。我們定期審查我們的信貸安排，並可能在我們認為合適的範圍內尋求延長、續訂或更換我們的信貸安排。

定期貸款

2018年10月，在簽訂循環信貸安排的同時，我們簽訂了一筆2.5億美元的優先無擔保定期貸款，該貸款將於2024年3月到期，受管理我們循環信貸安排的信貸協議管轄。這筆定期貸款下的借款以當前一個月期LIBOR計息，外加0.85%。除了這筆定期貸款，我們還簽訂了利率互換協議，有效地將我們這筆定期貸款的年利率固定在33.89%。

2015年6月，在進入我們之前的循環信貸安排的同時，我們簽訂了一筆2.5億美元的優先無擔保定期貸款，該貸款於2020年6月到期。這筆定期貸款的借款利息為當前一個月期倫敦銀行同業拆借利率加0.90%。除了這筆定期貸款，我們還簽訂了利率互換協議，實際上將這筆定期貸款的年利率固定在2.62%。2020年6月，我們在到期時全額償還了定期貸款。

抵押債務

截至2020年6月30日，我們有3.937億美元的應付抵押貸款，所有這些都是與我們的房地產收購相關的假設。此外，截至2020年6月30日，我們對這些抵押貸款總共有230萬美元的淨保費，以及110萬美元的遞延融資成本。我們預計一旦提前還款罰款下降到在經濟上可行的水平，我們就會償還應付的抵押貸款。在2020年前6個月，我們支付了1470萬美元的本金，包括全額償還1,140萬美元的一筆抵押貸款。

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未清償票據

截至2020年6月30日，我們的優先無擔保票據和債券債務包括以下內容，按到期日排序(以百萬美元為單位)：


3.250釐票據，2012年10月發行450億美元，2017年12月發行500億美元，均於2022年10月到期	$	950
4.650釐票據，2013年7月發行，2023年8月到期	750
3.875釐債券，2014年6月發行，2024年7月到期	350
3.875釐債券，2018年4月發行，2025年4月到期	500
4.125釐票據，2014年9月發行的250億美元和2017年3月發行的400%債券，均於2026年10月到期	650
3.000釐票據，2016年10月發行，2027年1月到期	600
3.650釐債券，2017年12月發行，2028年1月到期	550
3.250釐債券，2019年6月發行，2029年6月到期	500
利率3.250的債券，於2020年5月發行，2031年1月到期	600
2.730釐債券，2019年5月發行，2034年5月到期⁽¹⁾	391
5.875的債券，2005年3月發行的100%美元債券和2011年6月發行的150%美元債券，均於2035年3月到期	250
4.650釐票據、2017年3月發行的300億美元和2017年12月發行的25萬美元債券，均於2047年3月和2047年3月到期	550
本金總額	$	6,641
未攤銷原始發行淨溢價和遞延融資成本	(39)
	$	6,602

⁽¹⁾代表2020年6月30日按適用匯率兑換的3.15億GB英鎊計價私募的本金餘額(美元)。

於2020年7月，我們發行了350百萬美元於2031年1月到期的利率為3.250的優先無抵押票據，這構成了於2020年5月發行的6億美元優先票據的進一步發行，並與之形成單一系列。這些票據的公開發行價為本金額的108.24%，到期日的實際收益率為2.341%。此次發行的淨收益約為3.766億美元，用於償還我們信貸安排下的借款，為潛在的投資機會提供資金，並用於其他一般公司目的。

我們所有的未償還票據和債券都是固定利率的，幷包含各種公約，截至2020年6月30日，我們仍然遵守這些條款。此外，我們所有優先票據和債券的利息每半年支付一次。

以下是我們優先無擔保票據的主要財務契約摘要，根據我們優先票據和債券的條款定義和計算。這些計算不是基於美國GAAP計量，提交給投資者的目的是顯示我們根據優先票據和債券的條款產生額外債務的能力，並披露我們目前遵守此類公約的情況，而不是衡量我們的流動性或業績。截至2020年6月30日的實際金額為：


票據契諾	必填項	實際
總債項的招致限額	調整後資產的60%	38.1	%
對有抵押債項的產生的限制	調整後資產的40%	1.9	%
償債範圍(往後12個月)⁽¹⁾	> 1.5x	5.4x
維持未擔保資產總額	>無擔保債務的150%	267.3	%

⁽¹⁾我們的償債覆蓋率是以前四個季度的預計償債比率為基礎計算的，前提是：(I)自該四個季度的第一天以來，我們發生的任何債務(如契諾中所定義的)以及由此產生的收益的運用(包括從該四個季度的第一天開始為其他債務進行再融資)，(Ii)自該四個季度的第一天以來我們的任何債務的償還或清償，及(Iii)自上述四個季度的第一天以來，吾等對任何資產或集團的任何收購或處置均發生在2019年7月1日，並須作出某些額外調整。*該備考比率是根據該償債契約的要求編制的，反映各種估計和假設，並受其他不確定因素的影響，因此並不旨在反映如果上一句第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的交易於7月1日發生時，我們的實際償債覆蓋率將會是多少。它也不旨在反映我們未來任何時期的償債覆蓋率。以下是我們在2020年6月30日計算的償債和固定費用覆蓋範圍(單位為千，後續12個月)：

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普通股股東可獲得的淨收入	$	484,997
加上：利息支出，不包括遞延融資成本的攤銷	292,348
加上：債務清償損失	9,819
另外：税收撥備	9,159
加價：折舊和攤銷	638,931
另外：減值準備	40,800
另外：形式上的調整	71,742
減去：房地產銷售收益	(55,671)

可用於償債的收入，定義為	$	1,492,125

預計償債費用總額	$	278,214

還本付息和固定費用覆蓋率	5.4

現金儲備

我們的組織是以股權REIT的形式運營，收購和租賃物業，並以每月現金分配的形式將我們物業租賃產生的淨現金流的很大一部分分配給股東。*我們打算保留適當數量的現金作為營運資本。截至2020年6月30日，我們擁有總計3530萬美元的現金和現金等價物，包括 GB 1460萬英鎊。

在2020年第二季度，我們在一家銀行投資了一筆定期存款，但截至2020年6月30日，這筆存款還不能很容易地兑換成現金。該定期存款已於7月24日到期。2020年。

我們相信，我們手頭的現金和現金等價物、經營活動提供的現金以及借款能力足以滿足我們未來12個月的流動資金需求。“然而，我們打算使用永久或長期資本為物業收購提供資金，並償還我們信貸安排下的未來借款。

信用機構評級

我們的循環信貸安排下的借款利率是基於信用評級機構對我們的評級。截至2020年6月30日，我們的優先無擔保票據和債券獲得了以下投資級公司信用評級：穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service)給予A3評級，展望為“穩定”；標準普爾評級集團(Standard&Poor’s Ratings Group)給予A-評級，展望為“穩定”；惠譽評級(Fitch Ratings)給予BBB+評級，展望為“穩定”。

根據我們截至2020年6月30日的評級，貸款利率為倫敦銀行同業拆借利率加0.775%，貸款承諾費為0.125%，整體定價比倫敦銀行同業拆借利率高出0.90個百分點。我們的信貸安排規定利率範圍為：(I)LIBOR，如果我們的信用評級低於BBB-/Baa3或未評級，加1.45%；(Ii)LIBOR，如果我們的信用評級為A/A2或更高，加0.75%。此外，我們的信貸安排根據我們的信用評級提供融資承諾費，範圍從(I)低於BBB-/Baa3或未評級的0.30%，以及(Ii)A/A2或更高的信用評級0.10%。

我們還不時發行優先債務證券，我們的信用評級可能會影響這些交易中收取的利率。如果我們的信用評級或評級前景發生變化，我們獲得債務融資的成本可能會增加，也可能會減少。分配給我們的信用評級可能會根據我們的運營結果和財務狀況等因素而變化。這些評級受到信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，如果評級機構認為情況需要，我們的評級將來不會被評級機構更改或撤銷。此外，評級並不是建議購買、出售或持有我們的債務證券、優先股或普通股。

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債務表

下表彙總了截至2020年6月30日我們每項債務的到期日(百萬美元)：


年份成熟性	學分設施⁽¹⁾		附註和債券⁽²⁾		術語放款⁽³⁾		按揭應付⁽⁴⁾		利息⁽⁵⁾		地面由以下公司支付的租約房地產收入⁽⁶⁾		地面由以下公司支付的租約我們的房客⁽⁷⁾		其他⁽⁸⁾		總計
2020	—		—		—		69.5		136.4		0.8		6.8		7.9		221.4
2021	—		—		—		68.8		279.6		1.5		13.5		7.9		371.3
2022	—		950.0		—		111.8		275.8		1.5		13.4		—		1,352.5
2023	628.6		750.0		—		20.6		236.8		1.4		13.5		—		1,650.9
2024	—		350.0		250.0		112.2		192.3		1.4		13.6		—		919.5
此後	—		4,590.6		—		10.8		1,212.7		18.8		69.1		—		5,902.0
總計	$	628.6	$	6,640.6	$	250.0	$	393.7	$	2,333.6	$	25.4	$	129.9	$	15.8	$	10,417.6

⁽¹⁾信貸安排的初始期限將於2023年3月到期，並根據我們的選擇，包括兩次為期六個月的延期。

⁽²⁾不包括3,000美元應付票據上記錄的非現金原始發行折扣和溢價，以及3,850萬美元的遞延融資成本。也不包括2020年7月發行的3.5億美元優先無擔保票據。

⁽³⁾不包括遞延融資成本742,000美元。2020年6月，我們全額償還了2020年6月到期的2.5億美元優先定期貸款。

⁽⁴⁾不包括230萬美元的應付抵押貸款的非現金淨保費和110萬美元的遞延融資成本。

⁽⁵⁾定期貸款、票據、債券、應付按揭及信貸安排的利息乃根據期末至其各自到期日的未償還餘額計算。

⁽⁶⁾房地產收入目前直接向土地出租人支付土地租賃項下的租金。

⁽⁷⁾我們的租客一般是地契的分租客，他們有責任支付這些地契的租金。如果租户未能支付土地租賃租金，我們承擔主要責任。

⁽⁸⁾“其他”包括360萬美元的建築合同承付款和1220萬美元。用於再租賃成本、經常性資本支出和非經常性建築改善。

我們的循環信貸安排、定期貸款和應付票據債務都是無擔保的。因此，我們沒有質押任何資產作為這些債務的抵押品。

沒有未合併的投資

我們沒有未合併的投資，也沒有涉及能源或大宗商品合同的交易活動。

股利政策

分配按月支付給我們普通股的持有者。

分配按月支付給持有共同房地產收入單位的有限責任合夥人，L.P.按單位計算，通常等於支付給我們普通股股東的每股金額。

為了保持我們作為聯邦所得税房地產投資信託基金的地位，我們通常被要求向我們的股東分配股息，每年至少佔我們應税收入的90%(不包括淨資本利得)，如果我們分配的應税收入不到100%(包括淨資本利得)，我們就需要繳納所得税。2019年，我們向普通股股東分配的現金總額為8.521億美元，約佔我們預計應納税所得額6.48億美元的131.5。我們估計的應税收入反映了折舊和攤銷的非現金扣除。我們估計的應税收入是為了表明我們是否遵守REIT的股息要求，而不是衡量我們的流動性或經營業績。“我們打算繼續向我們的股東進行足以滿足這一股息要求的分配，這將減少或消除我們對所得税的敞口。此外，我們相信我們的運營資金和手頭的現金足以支持我們目前向股東分配的現金水平。2020年前六個月，我們向普通股股東分配的現金總額為4.743億美元，佔我們可供普通股股東使用的運營調整資金5.925億美元的80.1%。相比之下，我們2019年向普通股股東的現金分配總額為8.521億美元，佔我們調整後普通股股東可用運營資金10.5億美元的81.2%。

未來的分派將由我們的董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、FFO、AFFO、來自經營的現金流、財務狀況、資本要求、1986年國內收入法典(經修訂)的REIT條款下的年度分配要求，或準則、我們的償債要求，以及董事會可能認為相關的任何其他因素。此外，我們的信貸安排包含金融契約，這些契約可以限制我們在違約情況下應支付的分派金額，並禁止在我們發生以下情況時支付普通股或優先股的分派。

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未能在到期時(在任何適用的寬限期的限制下)支付我方信貸安排項下借款的本金或利息。

出於聯邦所得税的目的，我們當前和累積的收益和利潤的分配一般將作為普通收入向股東徵税，除非我們確認資本利得並宣佈資本利得股息，或者這些金額構成受降低税率限制的“合格股息收入”。非法人納税人的“合格分紅收入”最高税率一般為20%。一般來説，REITs應支付的股息不符合合格股息收入的降低税率，除非已滿足某些REIT股票的持有要求，並且REIT的股息可歸因於從某些應税公司(如我們的應税REIT子公司)收到的股息，或應在公司或REIT層面納税的收入(例如，如果我們分配我們在上一個課税年度保留並納税的應税收入)，則REITs的股息不符合資格股息收入的減税税率，除非已滿足某些持有要求，並且REIT的股息可歸因於從某些應税公司(如我們的應税REIT子公司)收到的股息或應在公司或REIT層面納税的收入。然而，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應税年度內，包括個人在內的非法人股東通常可以從房地產投資信託基金扣除高達20%的股息，資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外。

超過收益和利潤的分配通常首先被視為股東股票基礎上的免税減值，但不低於零。超過這一基數的分配通常將作為資本收益向將其股票作為資本資產持有的股東徵税。

行動結果

關鍵會計政策

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的，是我們討論和分析財務狀況和經營結果的基礎。編制我們的合併財務報表要求我們做出一些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表中報告的金額和披露。我們相信，我們以適當的方式和準確反映我們的財務狀況的方式做出了這些估計和假設。我們使用我們對業務的歷史知識以及其他因素不斷測試和評估這些估計和假設，以確保它們對於報告目的是合理的。然而，實際結果可能與這些估計和假設不同。閲讀本摘要時，應結合我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中合併財務報表附註2中對我們的會計政策和程序的更完整討論。

為了根據GAAP制定的規則和準則編制我們的合併財務報表，必須對關鍵會計政策做出許多主觀判斷。管理層在釐定收購資產及承擔負債的公允價值時，必須作出重大假設。當為投資目的而收購物業時，我們通常會將收購物業的成本(包括交易成本)分配至：(1)土地、(2)建築及改善，以及(3)已確認的無形資產及負債，每種情況均以其相對估計公允價值為基礎。無形資產及負債包括高於市價或低於市價的租賃值及就地租賃的價值(視何者適用而定)。此外，我們作為出租人的某些租賃的高於市值的租金被計入在租賃期內攤銷的融資應收賬款，而我們作為出租人的某些租賃的低於市值的租金被計入預付租金。在收購多個物業時，我們還必須在物業之間分配購買價格。購買價格的分配是基於我們對土地、建築和裝修的估計公允價值以及已確定的無形資產和負債的評估，並通常基於物業的各種特點。任何假定的抵押貸款都按其估計的公允價值記錄。我們應付按揭的估計公允價值，是根據行業類型、租户投資級別、到期日等因素調整後的適用利率，以貼現未來現金流的方式計算出來的。, 以及類似資產的可比借款。在分配所收購物業的購買價及假設的負債時採用不同的假設，可能會影響相關收入及開支的確認時間。

當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，必須就是否以及何時對我們的財產進行減值損失作出另一重大判斷。若估計未來營運現金流量(未貼現及不計利息)加上估計處置收益(未貼現)低於物業當前賬面價值，則計提減值準備。我們在此分析中使用的關鍵輸入包括預計租金、預計持有期、資本支出和房地產銷售資本化率。如果持有待售房產，則以較低的保有成本或估計公允價值減去估計出售成本中的較低者計價。我們房地產的賬面價值是最大的。

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這是我們合併資產負債表的組成部分。我們主要長期持有物業的策略直接降低了其賬面價值無法收回的可能性，因此需要確認減值。然而，如果我們的戰略或上述一個或多個假設在未來發生變化，可能需要確認減值。如果發生需要我們通過計入減值準備來降低房地產賬面價值的事件，可能會對我們的運營結果產生重大影響。

新冠肺炎大流行和為限制其蔓延而採取的措施正在對許多行業的經濟產生負面影響，包括我們的一些租户所在的行業。隨着大流行持續時間的延長，這些影響可能會持續下去並加劇，這反過來可能會對我們房地產的公允價值估計產生不利影響，並要求記錄我們房產的減值。因此，我們評估了某些關鍵假設，涉及2020年第二季度我們房地產的公允價值估計、我們財產的減值記錄以及我們應收賬款的收回性。隨着形勢的不斷髮展和獲得更多信息，我們繼續評估新冠肺炎大流行的潛在影響，以及為限制其在我們的商業和行業領域蔓延而採取的措施。

在評估未來租賃支付的可收集性時，我們在2020年考慮的一個關鍵因素是新冠肺炎疫情。我們通常基於對信用、經濟趨勢以及與適用租户相關的其他事實和情況的分析來評估可收回性。如果收取幾乎所有未來租賃付款的可能性較小，我們將註銷與租賃相關的應收餘額，並停止確認租賃收入，包括直線租金，除非在到期時收到現金。截至2020年6月30日，我們沒有任何進一步的租户特定信息會改變我們的評估，即很可能收取我們現有租賃項下的幾乎所有未來租賃付款。然而，隨着情況的繼續發展和獲得更多信息，未來可能會有影響改變這一評估。

以下是我們在截至2020年6月30日的三個月和六個月與截至2019年6月30日的三個月和六個月的運營結果的比較。

總收入

以下彙總了我們的總收入(以千美元為單位)：


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，						增加
	2020		2019		2020		2019		三個月		六個月
收入
租金(不包括可報銷)	$	389,237	$	347,847	$	781,028	$	684,538	$	41,390	$	96,490
租金(可報銷)	20,964		16,405		41,330		33,751		4,559		7,579
其他	4,435		1,198		6,619		1,526		3,237		5,093
總收入	$	414,636	$	365,450	$	828,977	$	719,815	$	49,186	$	109,162

租金收入(不包括可發還的租金)

2020年第二季度租金收入(不含可報銷)較2019年第二季度增加，主要歸因於：

•我們在2020年收購的87處房產(230萬平方英尺)產生了870萬美元的收入 2020年第二季度租金上漲；

•我們在2019年收購的779處房產(1340萬平方英尺)，在2020年第二季度產生了5830萬美元的租金，相比之下，這一數字為1570萬美元 2019年第二季度，增加4,260萬美元；部分抵消

•2020年第二季度和2019年第二季度5539處房產(8670萬平方英尺)的同一門店租金從3.1702億美元降至3.1565億美元，降幅為140萬美元，降幅為0.4%；

•與2019年第二季度相比，2020年第二季度直線租金和其他非現金租金調整淨減少430萬美元；

•淨減少280萬美元，與2020年第二季度和2019年全年報告的持續運營中出售的財產有關；以及

•淨減少140萬元，原因是(I)2020年或2019年部分時間內可供租賃的物業(130個物業，共290萬平方尺)的租金收入合計減少，(Ii)8個發展中物業的租金收入合計減少，以及(Iii)終止租約和解合計減少140萬元。

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2020年第二季度，這些項目的收入總計550萬美元，而2019年第二季度為690萬美元。

與2019年前六個月相比，2020年前6個月租金收入(不包括可報銷)的增長主要歸因於：

•我們在2020年前六個月收購的87處房產(230萬平方英尺)產生了 1190萬美元 2020年前六個月租金上漲；

•我們在2019年收購的779處房產(1340萬平方英尺)，2020年前六個月產生了1.174億美元的租金，而2019年前六個月為1880萬美元，增加了9860萬美元；部分抵消了

•2020年前六個月和2019年前六個月，5539處房產(8670萬平方英尺)產生的同一門店租金下降了110萬美元，降幅為0.2%，從6.367億美元降至6.356億美元；

•與2019年前6個月相比，2020年前6個月直線租金和其他非現金租金調整淨減少490萬美元；

•與2020年前6個月和2019年報告的持續運營中報告的售出物業有關的淨減少580萬美元；以及

•淨減少220萬美元，這與(I)2020年或2019年部分時間內可供租賃的物業(130個物業，共290萬平方英尺)的租金收入、(Ii)八個發展中物業的租金收入及(Iii)終止租約安排有關。2020年前六個月，這些項目的總收入為1189萬美元，而2019年前六個月為1414萬美元。

為釐定同一店鋪租金物業池，我們包括本年度及上一年度在整個年初至今擁有的所有物業，但本年度或上一年度的物業除外；(I)他們在任何時間空置，(Ii)他們正在發展或重建中，或(Iii)他們涉及徵用權並減租。從同一商店池中排除的每一項都在上面適用的句子中單獨處理，解釋了該期間租金收入的變化。

我們對截至2020年6月30日的三個月和六個月的同店租金收入的計算包括1,290萬美元的遞延租金，這是我們為應對新冠肺炎疫情而給予的租賃優惠所致，並根據財務會計準則委員會提供的實際權宜之計予以確認。我們對這些時期的同店租金收入的計算還包括2020年第二季度未收取的3590萬美元租金，我們沒有為這些租金授予租賃特許權。如果將這些適用的延期租金和未收取的租金從我們計算的同一門店租金收入中剔除，與截至2019年6月30日的三個月和六個月相比，2020年第二季度和前六個月的降幅將分別為(14.1%)和(6.5%)。

截至2020年6月30日，在投資組合中的6,541處房產中，6,505處(99.4%)為單租户房產，其餘為多租户房產。截至2020年6月30日，在6,505處單一租户房產中，有6,407處(98.5%)是淨租賃的。在我們的6,407個租賃的單租户物業中，有5,448個，即85.0%是在租約中的，這些租約規定通過以下方式提高租金：

•基本租金增長與消費者物價指數掛鈎(通常受上限限制)；

•按租户銷售總額的百分比計算的租金百分比；

•固定加幅；或

•以上兩項或兩項以上租金規定的組合。

包括在租金收入中的租金百分比在2020年第二季度為54.7萬美元，2019年第二季度為49.5萬美元，2020年前六個月為180萬美元，2019年前六個月為410萬美元。我們預計2020年租金佔租金收入的百分比將低於1%。

截至2020年6月30日，我們的6,541個物業組合租賃了98.5%，可供租賃的物業有101個，相比之下，截至2019年12月31日，可供租賃的物業為98.6%，截至2019年6月30日，可供租賃的物業為94個，租賃的物業為98.3%，可供租賃的物業為102個。根據我們的經驗，我們的物業組合在任何時候都會有大約1%至4%的物業未租出；然而，考慮到經濟週期的性質和其他不可預見的全球事件，如正在進行的新冠肺炎疫情以及為限制其蔓延而採取的措施，未來可供租賃或出售的物業數量可能會增加。

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租金收入(可報銷)

我們的一些租約規定租户按合同義務償還可收回的房地產税和運營費用。本報告期間租户報銷的增加主要是由於我們的投資組合因收購而增長。

其他收入

與2019年同期相比，2020年第二季度和前六個月其他收入的增長主要與與2019年第一季度相比，某些條款高於市場的某些租賃融資應收賬款確認的利息收入有關。此外，2020年第二季度和前六個月，我們短期投資和貨幣市場賬户的利息收入高於2019年同期，這主要是由於平均投資餘額較高。

總費用

下面彙總了我們的總費用(以千美元為單位)：


	截至6月30日的三個月，									截至6月30日的六個月，							$增加
	2020			2019			2020			2019			三個月		六個月
費用
折舊攤銷	$	168,328		$	150,426		$	332,913		$	287,943		$	17,902	$	44,970
利息	77,841			72,488			153,766			142,508			5,353		11,258
財產(不包括可報銷的)	5,488			4,937			10,728			9,227			551		1,501
財產(可報銷)	20,964			16,405			41,330			33,751			4,559		7,579
一般和行政⁽¹⁾	19,063			18,585			40,027			33,693			478		6,334
所得税	2,838			1,155			5,601			2,600			1,683		3,001
減值準備	13,869			13,061			18,347			17,733			808		614
總費用	$	308,391		$	277,057		$	602,712		$	527,455		$	31,334	$	75,257
總收入⁽²⁾	$	393,672		$	349,045		$	787,647		$	686,064
一般和行政費用佔總收入的百分比⁽¹⁾⁽²⁾	4.8		%	5.3		%	4.6		%	4.9		%
財產支出(不包括可報銷的)佔總收入的百分比⁽²⁾	1.4		%	1.4		%	1.4		%	1.3		%

⁽¹⁾2020年前六個月的一般和行政費用包括與我們的前CFO於2020年3月離職相關的高管遣散費。這筆遣散費產生的現金、股票補償和專業費用的總價值為3463美元，並記錄在一般和行政費用中(參見我們對普通股股東可用運營調整資金的討論，或AFFO，這不是普遍接受的會計原則下的財務衡量標準)。為了將2020年前6個月的一般及行政開支佔總收入的百分比劃一計算，我們剔除了這項行政人員遣散費，得出劃一的一般及行政開支為36,564元，作為我們的計算之用。

⁽²⁾不包括租金收入(可報銷)。

折舊及攤銷

2020年第二季度和前六個月折舊和攤銷的增加主要是由於2019年和2020年前六個月的物業收購，但這一增長被同期的物業銷售部分抵消。正如題為“普通股股東可用運營資金(FFO)”和“普通股股東可用運營調整資金(AFFO)”章節中所討論的，折舊和攤銷是一個非現金項目，它被加回到普通股股東可用淨收入中，用於我們計算FFO和AFFO。

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利息支出

以下是我們利息支出組成部分的摘要(以千美元為單位)：


	截至6月30日的三個月，									截至6月30日的六個月，
	2020			2019			2020			2019
我們的信貸安排、定期貸款、票據、抵押貸款和利率掉期的利息	$	73,622		$	69,383		$	145,817		$	136,358
信貸安排承諾費	948			948			1,896			1,885
發債攤銷和遞延融資成本	2,420			2,206			5,168			4,378
利率掉期損失	1,306			686			1,993			1,365
按揭淨保費攤銷	(356)			(354)			(710)			(708)
票據淨溢價攤銷	(162)			(281)			(406)			(573)
其他項目	63			(100)			8			(197)
利息費用	$	77,841		$	72,488		$	153,766		$	142,508

信貸安排、定期貸款、按揭及票據
平均未償還餘額(千美元)	$	8,534,969		$	7,061,775		$	8,195,899		$	6,907,450
平均利率	3.33		%	3.92		%	3.46		%	3.95		%

2019年第二季度和前六個月2019年至2020年利息支出的增加主要是由於2019年5月發行了2034年到期的2.730釐票據，2019年6月發行了2029年到期的3.250釐票據，2020年5月首次發行了2031年到期的3.250釐票據，與2019年12月承擔的抵押貸款和利率掉期相關的利息上升，部分被2021年到期的5.750釐票據的2020年1月償還以及平均利率降低所抵消。

2020年前六個月，我們的加權平均利率：

•循環信貸安排的未償還借款為6.286億美元，為1.6%；

•2.5億美元的未償還定期貸款(不包括742,000美元的遞延融資成本，並考慮到我們2.5億美元的定期貸款之一已於2020年6月償還)為2.0%；

•應付按揭3.937億美元(不包括總計230萬美元的淨保費和110萬美元的遞延融資成本)為4.9%；

•66.4億美元的應付票據和債券(不包括3,000美元的未攤銷原始發行淨保費和3,850萬美元的遞延融資成本)為3.8%；以及

•合併未償還票據、債券、抵押、定期貸款和循環信貸安排借款79.1億美元(不包括所有淨保費和遞延融資成本)為3.5%。

物業費(不包括可報銷的)

財產費用(不包括可償還的)包括與未租賃財產、非淨租賃財產和一般投資組合費用相關的費用。與未租賃物業和非淨租賃物業相關的費用包括但不限於物業税、維護、保險、公用事業、物業檢查和法律費用。一般投資組合成本包括但不限於保險費、律師費、財產檢查費和產權搜索費。截至2020年6月30日左右，可供租賃或出售的房產約為101處，而截至2019年12月31日底，可供租賃或出售的房產約為94處，而截至2019年6月30日，可供租賃或出售的房產為102處。

2020年第二季度財產費用(不包括可報銷費用)的增加主要是由於財產保險增加，但部分被較低的財產税所抵消。2020年前六個月的財產費用增加(不包括可報銷的)，主要是由於財產保險、維修和保養費用增加，但部分被較低的財產税所抵消。

財產費(可報銷)

2020年第二季度和前六個月的財產支出(可報銷)的增加主要是由於投資組合規模的增加，這導致租户在合同上承擔的可收回房地產税的報銷增加，以及主要由於我們在每個時期的收購而產生的運營費用。

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一般和行政費用

一般費用和行政費用是與我們公司運營相關的支出，包括與員工相關的成本、專業費用和與運營我們的業務相關的其他一般管理費用。

一般和行政費用在2020年第二季度增加，主要是由於工資相關成本上升，但被終止收購的成本下降部分抵消。2020年7月，我們有201名員工，而2019年7月為174名員工。2020年前六個月，一般和行政費用增加，主要是因為我們的前CFO(他於2020年3月離開公司)的遣散費為350萬美元，與工資相關的成本上升，以及公司層面的專業費用增加，但部分被終止收購的成本下降所抵消。

所得税

所得税適用於城市和州所得税和特許經營税，以及由我們和我們的子公司應計或支付的英國所得税。2020年第二季度和前六個月所得税的增加主要歸因於我們在英國的投資，與2019年第二季度和前六個月相比，這導致了更高的英國所得税。

減值準備

下表彙總了下列期間的減值準備(百萬美元)：


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2020		2019		2020		2019
減值準備總額	$	13.9	$	13.1	$	18.3	$	17.7
屬性數量：
分類為持有待售	7		—		8		—
分類為持有以供投資	11		2		14		2
售出	7		12		14		22

在2020年第二季度，我們評估了我們在減值分析中使用的關鍵假設，以評估新冠肺炎疫情對我們投資組合的影響，重點是難以履行對我們的租賃義務的租户。根據這項分析，我們確定八項歸類為投資而持有的物業的賬面價值不可收回。因此，我們為這些物業記錄了820萬美元的減值撥備，這些撥備作為我們在2020年第二季度記錄的減值總額的一部分。

房地產銷售收益

下表彙總了我們在以下時間段內售出的房產(以百萬美元為單位)：


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2020		2019		2020		2019
售出的物業數量	12		18		29		37
銷售淨收益	$	7.4	$	28.6	$	133.6	$	51.1
房地產銷售收益	$	1.3	$	6.9	$	39.8	$	14.2

外幣和衍生工具損失/收益淨額

我們借入我們所投資國家的功能貨幣。外幣損益主要是公司間債務和某些重新計量交易的結果。

債務清償損失

於2020年1月，我們完成提前贖回所有2021年1月到期的5.75%未償還票據本金2.5億美元，外加應計和未付利息。由於提前贖回，我們在2020年前六個月確認了980萬美元的債務清償損失。

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普通股股東可獲得的淨收入

以下彙總了我們的普通股股東可獲得的淨收入(百萬美元，不包括每股數據)：


									增加百分比
	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，						三個月	六月份
	2020		2019		2020		2019
普通股股東可獲得的淨收入	$	107.8	$	95.2	$	254.7	$	206.1	13.2	%	23.6	%
每股淨收益⁽¹⁾	$	0.31	$	0.31	$	0.75	$	0.67	—	%	11.9	%

⁽¹⁾所有每股金額都是在稀釋後的每股普通股基礎上列報的。

確定普通股股東可用淨收入的計算包括減值準備金、出售財產收益和外幣損益，這些可能因時間而異，並對公司可用和普通股股東可用淨收入產生重大影響。

2020年前六個月普通股股東和FFO可獲得的淨收入受到2020年第一季度記錄的以下交易的影響：(1)由於2021年1月提前贖回2021年到期的5.750%票據而導致的債務清償損失980萬美元，以及(2)我們前首席財務官的350萬美元高管遣散費。

調整後的房地產利息、税項、折舊及攤銷前收益(調整後的EBITDA回覆)

全美房地產投資信託協會(NAREIT)得出結論，NAREIT為房地產公司定義的EBITDA指標(即房地產EBITDA，或EBITDA回覆)將為投資者提供一致的措施，以幫助在REITs之間做出投資決策。我們對“調整後EBITDA”的定義回覆“大體上符合NAREIT的定義，除了我們剔除外幣和衍生品損益的調整(這與我們之前對”調整後EBITDA“的計算一致)。我們定義調整後的EBITDA回覆作為一項非GAAP財務指標，最近一個季度的收益(淨收入)為(I)扣除利息支出，包括掉期非現金損失(收益)，(Ii)所得税和特許經營税，(Iii)房地產折舊和攤銷，(Iv)減值準備金，(V)房地產銷售收益，和(Vi)外幣和衍生工具損益，淨額(如“運營調整資金”部分所述)。我們調整後的EBITDA回覆可能無法與調整後的EBITDA相比回覆由其他公司報告或由NAREIT定義，其他公司可能解釋或定義調整後的EBITDA回覆與我們不同。管理層認為調整後的EBITDA回覆這是衡量房地產投資信託基金業績的一個有意義的指標，因為它受到行業分析師、貸款人和投資者的廣泛關注。管理層還認為使用年化季度調整後EBITDA回覆指標是有意義的，因為它代表了公司在所示期間的當前收益運行率。我們的總債務與我們的年化季度調整後EBITDA的比率回覆也用於確定授予我們高管的績效股票獎勵的歸屬。調整後的EBITDA回覆應該與淨收益一起考慮，但不是作為衡量我們經營業績的淨收入的替代。我們的淨債務與調整後EBITDA的比率回覆，管理層將其用作槓桿率的衡量標準，計算方法為淨債務(我們將其定義為合併資產負債表的總債務，減去現金和現金等價物以及30天內到期的短期投資)除以年化季度調整後EBITDA回覆.

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下表彙總了我們調整後的EBITDA回覆以下所示期間的計算(以千美元為單位)：


	截至6月30日的三個月，
	2020		2019
淨收入	$	108,070	$	95,420
利息	77,841		72,488
所得税	2,838		1,155
折舊攤銷	168,328		150,426
減值準備	13,869		13,061
房地產銷售收益	(1,323)		(6,891)
外幣和衍生工具淨收益	(502)		(136)
季度調整後的EBITDA回覆	$	369,121	$	325,523

淨負債	$	7,539,432	$	7,047,152
年化調整後EBITDA回覆 ⁽¹⁾	$	1,476,484	$	1,302,092
淨債務/調整後EBITDA回覆	5.1		5.4

⁽¹⁾我們計算年化調整後EBITDA回覆通過乘以季度調整後的EBITDA回覆四點之前。

可供普通股股東使用的運營資金(FFO)

下面彙總了我們普通股股東可獲得的運營資金(百萬美元，每股數據除外)：


													增加百分比
	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，						三個月	六月份
	2020		2019		2020		2019
向普通用户提供FFO 為股東提供支持	$	288.3	$	251.5	$	565.4	$	497.2	14.6	%	13.7	%
每股FFO⁽¹⁾	$	0.84	$	0.81	$	1.66	$	1.62	3.7	%	2.5	%

⁽¹⁾所有每股金額都是在稀釋後的每股普通股基礎上列報的。

FFO於2020年前六個月受到債務清償虧損的影響，這是由於提前贖回2021年到期的5.750%債券(2021年到期)和我們的前首席財務官於2020年3月支付的高管遣散費造成的。

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以下是普通股股東可獲得的淨收入(我們認為這是最具可比性的GAAP衡量標準)與FFO的對賬。還提供了有關支付給普通股股東的分配以及用於每股基本和稀釋計算的普通股加權平均數(千美元，每股金額除外)的信息：


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2020		2019		2020		2019
普通股股東可獲得的淨收入	$	107,824	$	95,194	$	254,651	$	206,136
折舊攤銷	168,328		150,426		332,913		287,943
傢俱、固定裝置和設備的折舊	(152)		(147)		(278)		(302)
減值準備	13,869		13,061		18,347		17,733
房地產銷售收益	(1,323)		(6,891)		(39,829)		(14,154)
可分配給非控制性權益的FFO調整	(208)		(154)		(363)		(192)
普通股股東可獲得FFO	$	288,338	$	251,489	$	565,441	$	497,164
可分配給稀釋性非控股權益的FFO	348		362		717		670
稀釋FFO	$	288,686	$	251,851	$	566,158	$	497,834

普通股每股基本FFO和稀釋後FFO	$	0.84	$	0.81	$	1.66	$	1.62

支付給普通股股東的分配	$	240,470	$	208,864	$	474,294	$	413,410
提供給普通股股東的FFO超過支付給普通股股東的分配額	$	47,868	$	42,625	$	91,147	$	83,754
用於計算每股的普通股加權平均數：
基本型	343,515,406		311,032,972		340,061,487		307,293,949
稀釋	344,148,378		311,785,281		340,744,384		308,000,806

我們將FFO定義為普通股股東可獲得的淨收入，加上房地產資產的折舊和攤銷，加上可折舊房地產資產的減值，並減去房地產銷售收益，這一指標與全美房地產投資信託協會(National Association Of Real Estate Investment Trusts)的定義一致。

我們認為FFO是房地產投資信託基金經營業績的適當補充指標，因為它基於對房地產投資組合業績的淨收入分析，並將FFO的折舊和減值等項目重新計入。房地產資產使用的歷史會計慣例要求建築物直線折舊和改進，這意味着房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而起伏的，因此使用歷史折舊會計方法公佈房地產投資信託基金的經營業績可能信息較少。房地產投資信託基金(REIT)行業建議使用FFO作為補充業績衡量標準。此外，FFO還被用來衡量我們是否遵守了我們的信貸安排的金融契約。

可供普通股股東使用的調整後運營資金(AFFO)

以下彙總了我們可供普通股股東使用的業務的調整後資金(百萬美元，不包括每股數據)：


													增加百分比
	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，						三個月	六月份
	2020		2019		2020		2019
AFFO提供給普通用户股東	$	295.2	$	253.9	$	592.5	$	502.7	16.3	%	17.9	%
每股AFFO⁽¹⁾	$	0.86	$	0.82	$	1.74	$	1.63	4.9	%	6.7	%

⁽¹⁾所有每股金額都是在稀釋後的每股普通股基礎上列報的。

我們認為AFFO是衡量我們業績的適當補充指標。我們行業中的大多數公司都使用類似的衡量標準，但他們可能會使用術語“CAD”(可用於分配的現金)、“FAD”(用於可用於分配的資金)或其他術語。

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以下是普通股股東可獲得的淨收入(我們認為這是最具可比性的GAAP衡量標準)與FFO和AFFO的對賬。還提供了有關支付給普通股股東的分配以及用於每股基本和稀釋計算的普通股加權平均數(千美元，每股金額除外)的信息：


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2020		2019		2020		2019
普通股股東可獲得的淨收入⁽¹⁾	$	107,824	$	95,194	$	254,651	$	206,136
計算FFO的累計調整⁽²⁾	180,514		156,295		310,790		291,028
普通股股東可獲得FFO	288,338		251,489		565,441		497,164
行政人員遣散費⁽³⁾	—		—		3,463		—
債務清償損失	—		—		9,819		—
以股份為基礎的薪酬攤銷	4,882		4,527		8,624		7,291
遞延融資成本攤銷⁽⁴⁾	1,476		1,133		2,836		2,173
按揭淨保費攤銷	(356)		(354)		(710)		(708)
利率掉期損失	1,306		686		1,992		1,364
交叉貨幣掉期的直線支付⁽⁵⁾	623		799		1,346		799
租賃費和佣金	(973)		(707)		(1,111)		(1,030)
經常性資本支出	(21)		(116)		(21)		(172)
直線租金	(6,242)		(7,230)		(14,024)		(12,092)
高於和低於市價租賃攤銷，淨額	6,087		3,627		12,517		7,741
其他調整⁽⁶⁾	121		81		2,291		139
普通股股東可使用AFFO	$	295,241	$	253,935	$	592,463	$	502,669
AFFO可分配給稀釋性非控股權益	356		368		732		—
稀釋AFFO	$	295,597	$	254,303	$	593,195	$	502,669

每股普通股AFFO：
基本型	$	0.86	$	0.82	$	1.74	$	1.64
稀釋	$	0.86	$	0.82	$	1.74	$	1.63

支付給普通股股東的分配	$	240,470	$	208,864	$	474,294	$	413,410

普通股股東可獲得的AFFO超過支付給普通股股東的分配額	$	54,771	$	45,071	$	118,169	$	89,259
用於計算每股的普通股加權平均數：
基本型	343,515,406		311,032,972		340,061,487		307,293,949
稀釋	344,148,378		311,785,281		340,744,384		307,580,127

⁽¹⁾截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月，包括因應新冠肺炎疫情而給予並根據財務會計準則委員會提供的實際權宜之計確認的租賃特許權而遞延的1,410萬美元租金，以及我們尚未授予租賃特許權的第二季度未收取的租金4,610萬美元。截至2020年6月30日，我們認為有可能收取包括在淨收入中的6020萬美元的未付租金。推遲的原因是截至2020年6月30日的三個月和六個月總計161,000美元的修改沒有添加回AFFO。

⁽²⁾請參閲“普通股股東(FFO)的運營資金(FFO)”下列出的FFO的對賬項目。

⁽³⁾高管遣散費是我們的前首席財務官於2020年3月離職時產生的增量成本，包括160萬美元的現金、180萬美元的股票薪酬支出和5.8萬美元的專業費用。

⁽⁴⁾包括在發行我們的應付票據、承擔我們的應付抵押貸款和發放我們的定期貸款時發生的成本攤銷和資本化。遞延融資成本將在各自的應付票據、抵押貸款和定期貸款的有效期內攤銷。不包括與我們的信用融資協議相關的成本或支付給信用評級機構的年費。

⁽⁵⁾交叉貨幣掉期的直線付款是指我們從交易對手那裏收到的美元季度付款，以換取相關的外幣付款。這些美元付款在相關套期保值交易期間是固定和可確定的。

⁽⁶⁾包括可分配給非控股權益的調整、與融資租賃負債相關的義務，以及公司間債務和重新計量交易造成的外幣損益。

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我們認為，非GAAP財務指標AFFO為投資者提供了有用的信息，因為它是一種被廣泛接受的衡量房地產公司經營業績的行業指標，供觀察和比較這些公司的行業分析師和投資者使用。尤其是，AFFO提供了一個額外的指標來比較不同REITs的經營業績，而不必考慮與衡量特定公司持續經營業績無關的不同折舊假設和其他獨特的收入和支出項目。因此，我們認為AFFO是一種適當的補充業績指標。

介紹有關FFO和AFFO的信息是為了幫助讀者比較不同REITs的運營表現，但應該注意的是，並不是所有的REITs都以相同的方式計算FFO和AFFO，因此與其他REITs進行比較可能沒有意義。此外，FFO和AFFO不一定表明可用於滿足現金需求的現金流，也不應被視為淨收益的替代，以此作為我們業績的指標。FFO和AFFO不應被視為審查我們運營、投資和融資活動的現金流的替代方案。此外，FFO和AFFO不應被視為衡量流動性、我們進行現金分配的能力或支付利息的能力。

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物業組合資料

截至2020年6月30日，我們擁有多元化的投資組合：

•6541處房產；

•入住率為98.5%，租賃房產6440套，可供出租或出售的房產101套；

•在50個不同的行業開展業務；

•分佈在美國49個州、波多黎各和英國；

•擁有約1.064億平方英尺的可出租空間；

•加權平均剩餘租賃期約為9.0年(不包括承租人選擇續期的權利)；以及

•每個物業的平均可租賃面積約為16,270平方英尺；每個零售物業約為12,000平方英尺，每個工業物業約為224,490平方英尺。

截至2020年6月30日，根據淨租賃協議租賃了6440處房產。淨租賃通常要求租户負責每月租金和某些物業運營費用，包括財產税、保險和維護。此外，我們的租户將來通常須根據消費物價指數的升幅(通常受上限規限)、額外租金佔租户超過指定水平的銷售總額的百分比計算，或按固定加幅計算租金。

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行業多元化

下表列出了有關我們物業組合的某些資料，這些資料按個別租户的業務分類，以佔租金總收入的百分比表示：


房地產業租賃收入的百分比(不含可報銷)
	對於季度報告結束 2020年6月30日	在過去的五年裏，我們結束了
			十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018		十二月三十一日， 2017		十二月三十一日， 2016		十二月三十一日， 2015
美國
航空航天	0.7%	0.8%		0.8%		0.9%		1.0%		1.1%
服裝店	1.4	1.1		1.3		1.6		1.9		2.0
汽車碰撞服務	1.1	1.1		0.9		1.0		1.0		1.0
汽車零部件	1.7	1.6		1.7		1.3		1.3		1.4
汽車服務	2.2	2.3		2.2		2.2		1.9		1.9
汽車輪胎服務	2.1	2.2		2.4		2.6		2.7		2.9
飲料	2.1	2.3		2.5		2.7		2.6		2.7
託兒	2.2	2.3		1.7		1.8		1.9		2.0
消費電子	0.3	0.3		0.3		0.3		0.3		0.3
消費品	0.6	0.6		0.7		0.8		0.9		0.9
便利店	12.0	11.9		11.2		9.6		8.7		9.2
手工藝品和新奇玩意兒	0.8	0.6		0.7		0.6		0.6		0.6
多元化產業	0.6	0.7		0.8		0.9		0.9		0.8
一元店	8.1	7.3		7.5		7.9		8.6		8.9
藥店	9.1	9.0		10.2		10.9		11.2		10.6
教育	0.2	0.2		0.3		0.3		0.3		0.3
電力公用事業	0.1	0.1		0.1		0.1		0.1		0.1
娛樂	0.3	0.4		0.4		0.4		0.5		0.5
設備服務	0.4	0.4		0.4		0.4		0.6		0.5
金融服務	2.0	2.1		2.3		2.4		1.8		1.7
食品加工	0.8	0.6		0.5		0.6		1.1		1.2
一般商品	3.0	2.5		2.3		2.0		1.8		1.7
政府服務	0.7	0.8		0.9		1.0		1.1		1.2
雜貨店	5.0	4.9		5.0		4.4		3.1		3.0
健康美	0.2	0.3		0.2		*		*		*
健康與健身	7.1	7.5		7.4		7.5		8.1		7.7
衞生保健	1.6	1.4		1.5		1.4		1.5		1.7
家居用品	0.8	0.7		0.8		0.9		0.8		0.9
家居改善	2.9	3.0		3.0		2.6		2.5		2.4
機械	0.1	0.1		0.1		0.1		0.1		0.1
汽車經銷商	1.6	1.9		1.9		2.1		1.9		1.6
辦公用品	0.2	0.2		0.2		0.2		0.3		0.3
其他製造業	0.6	0.6		0.7		0.8		0.8		0.7
包裝	1.0	1.0		1.1		1.0		0.8		0.8
紙	0.1	0.1		0.1		0.1		0.1		0.1
寵物用品和服務	0.8	0.5		0.5		0.6		0.6		0.7
餐飲-休閒用餐	3.0	3.2		3.2		3.8		3.9		3.8
餐廳-快速服務	4.8	6.2		5.7		5.1		4.9		4.2
鞋店	0.2	0.3		0.5		0.6		0.7		0.7
體育用品	0.8	0.9		1.1		1.4		1.6		1.8
電信	0.5	0.5		0.6		0.6		0.6		0.7
戲院	6.3	6.3		5.5		5.0		4.9		5.1
運輸服務	4.2	4.6		5.0		5.4		5.5		5.4
批發俱樂部	2.5	2.7		3.0		3.3		3.6		3.8
其他	0.1	0.6		0.8		0.8		0.9		1.0
總計美國	96.9%	98.7%		100.0%		100.0%		100.0%		100.0%
英國。
雜貨店	3.0	1.3		—		—		—		—
衞生保健	0.1	—		—		—		—		—
戲院	*	*		—		—		—		—
總計英國	3.1%	1.3%		—		—		—		—
總計	100.0%	100.0%		100.0%		100.0%		100.0%		100.0%

*低於0.1%

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屬性類型組合

下表列出了截至2020年6月30日我們的物業組合的某些物業類型信息(以千美元為單位)：


財產類型	數量特性	近似值可出租平方英尺⁽¹⁾	的租金收入截至的季度 2020年6月30日⁽²⁾		佔.的百分比租金收入
零售	6,364	76,343,300	$	326,516	83.9	%
工業	119	26,714,300	42,344		10.9
辦公室	43	3,175,700	13,660		3.5
農業	15	184,500	6,716		1.7
總計	6,541	106,417,800	$	389,236	100.0	%

⁽¹⁾包括可出租建築面積。不包括截至2020年6月30日歸類為農業的3300英畝租賃土地。

⁽²⁾包括截至2020年6月30日擁有的所有物業的租金收入。不包括1美元的售出物業收入和20,964美元的租金收入(可報銷)。

租户多元化

下表列出了截至2020年6月30日，我們物業組合中最大的20個租户，以組合年化合同租金收入總額的百分比表示，該收入不會影響遞延租金：


租客	數量租約	租金的百分比營業收入⁽¹⁾
沃爾格林	248	6.0	%
7-11	403	4.7	%
美元常規	771	4.5	%
聯邦快遞	41	3.9	%
美元樹/家族美元	550	3.4	%
La Fitness健身中心	57	3.4	%
富豪影院(Cineworld)	42	2.9	%
AMC影院	32	2.7	%
沃爾瑪/山姆俱樂部	54	2.5	%
塞恩斯伯裏百貨	16	2.5	%
終身健身	16	2.4	%
圓K(Couche-Tard)	280	1.9	%
BJ‘s批發俱樂部	15	1.8	%
CVS藥房	88	1.6	%
財政部葡萄酒莊園	17	1.6	%
超級美國(馬拉鬆)	161	1.6	%
克羅格	22	1.5	%
GPM投資/FAS Mart	207	1.4	%
TBC公司	159	1.2	%
家得寶	19	1.2	%
總計	3,198	52.8	%

⁽¹⁾不包括租金收入(可報銷)。每個租户的金額是獨立計算的，因此，個別百分比的總和可能不等於總數。

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租約期滿

下表列出了有關我們投資組合中租期到期時間(不包括租户選擇延長租約的權利)及其對截至2020年6月30日的季度租金收入的貢獻(以千美元為單位)的某些信息：


總投資組合⁽¹⁾
	期滿租約			近似值可出租平方英尺		的租金收入這個季度結束了 2020年6月30日		所佔百分比租金營業收入
年	零售	非零售業
2020	66	8	1,433,500	$	3,824	1.0	%
2021	357	14	3,280,200	12,381		3.2
2022	412	22	8,899,800	20,176		5.2
2023	549	23	10,227,100	30,864		8.0
2024	411	16	7,076,900	22,793		5.9
2025	475	19	7,932,400	28,146		7.3
2026	328	4	5,185,200	17,853		4.6
2027	564	6	7,310,600	23,785		6.1
2028	442	14	10,394,400	27,513		7.1
2029	533	6	9,088,100	29,230		7.5
2030	258	14	5,003,500	23,384		6.0
2031	315	26	6,844,700	29,223		7.5
2032	135	4	3,799,400	15,155		3.9
2033	283	3	3,682,900	18,661		4.8
2034	322	1	4,548,400	28,012		7.2
2035 - 2045	890	5	9,596,600	57,219		14.7
總計	6,340	185	104,303,700	$	388,219	100.0	%

⁽¹⁾在建租約的租約期滿是根據該等項目的預計竣工日期計算的。不包括截至2020年6月30日到期租賃的收入1,017美元，出售物業的收入1美元，以及租金收入(可報銷)20,964美元。我們多租户物業的租約在上表中單獨計算。

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地理多樣化

下表列出了截至2020年6月30日關於我們房地產投資組合的某些州的信息(以千美元為單位)：


定位	數量特性	租賃百分比		近似值可出租平方英尺	租金收入本季度的告一段落 2020年6月30日⁽¹⁾		佔.的百分比租金營業收入
阿拉巴馬州	227	98	%	2,148,400	$	7,796	2.0	%
阿拉斯加州	3	100		274,600	536		0.1
亞利桑那州	153	99		2,085,300	8,825		2.3
阿肯色州	102	99		1,183,200	3,472		0.9
加利福尼亞	231	99		6,643,800	34,210		8.8
科羅拉多州	100	96		1,582,900	5,943		1.5
康涅狄格州	21	90		1,378,200	4,088		1.0
特拉華州	19	100		101,400	690		0.2
弗羅裏達	432	98		4,697,800	20,648		5.3
佐治亞州	300	98		4,612,100	14,476		3.7
愛達荷州	14	93		103,200	441		0.1
伊利諾伊州	296	98		6,396,500	22,230		5.7
印第安納州	204	99		2,565,600	10,499		2.7
愛荷華州	45	100		2,443,200	4,414		1.1
堪薩斯	122	96		2,256,800	6,251		1.6
肯塔基州	93	100		1,826,100	5,358		1.4
路易斯安那州	137	96		1,905,500	6,177		1.6
緬因州	27	100		277,800	1,473		0.4
馬裏蘭州	38	100		1,494,000	6,449		1.7
馬薩諸塞州	59	95		942,800	4,529		1.2
密西根	223	100		2,610,800	9,322		2.4
明尼蘇達	172	99		2,326,800	11,108		2.9
密西西比	187	98		2,021,800	5,657		1.5
密蘇裏	187	96		3,019,600	9,493		2.4
蒙大拿州	12	100		89,100	536		0.1
內布拉斯加州	62	97		866,400	2,274		0.6
內華達州	24	96		1,196,900	2,153		0.5
新漢普郡	14	100		321,500	1,464		0.4
新澤西	79	99		1,252,000	7,622		2.0
新墨西哥州	60	100		504,200	2,002		0.5
紐約	139	98		3,028,600	16,532		4.2
北卡羅萊納州	202	99		3,334,500	11,236		2.9
北達科他州	8	100		126,900	336		0.1
俄亥俄州	342	98		6,731,800	17,311		4.4
俄克拉荷馬州	191	98		2,377,600	8,145		2.1
俄勒岡州	30	100		644,600	2,278		0.6
賓州	223	100		2,265,900	9,127		2.3
羅德島	3	100		158,000	815		0.2
南卡羅來納州	179	97		1,811,000	8,408		2.2
南達科他州	23	96		258,500	683		0.2
田納西州	260	99		3,850,400	11,892		3.1
德克薩斯州	804	99		11,630,800	41,467		10.7
猶他州	23	100		949,700	2,339		0.6
佛蒙特州	1	100		65,500	191		*
維吉尼亞	219	99		3,357,000	10,994		2.8
華盛頓	50	98		913,400	3,726		1.0
西弗吉尼亞	36	100		528,100	1,854		0.5
威斯康星州	128	98		3,106,200	9,003		2.3
懷俄明州	9	100		63,900	379		0.1
波多黎各	4	100		28,300	150		*
英國。	24	100		2,058,800	12,234		3.1
總計\平均值	6,541	98	%	106,417,800	$	389,236	100.0	%

*低於0.1%

⁽¹⁾包括截至2020年6月30日擁有的所有物業的租金收入。不包括1美元的已售物業收入和 20964美元的租户報銷收入。

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通貨膨脹的影響

租户契約一般規定，租金會因租户的銷售量增加、消費物價指數上升(通常受上限規限)或固定增幅而有限度增加。我們預期通脹會導致這些租約條款隨時間而增加租金。在通脹高於租金加幅的時候，正如地契所規定，租金加幅未必追得上通脹率。

此外，我們使用淨租賃協議往往會減少因通脹而導致的物業費用上升的風險，因為租户要負責物業費用。如果經營開支的增幅超過收入的增幅，通脹和成本增加可能會對租户造成不良影響。

近期會計聲明的影響

在截至2020年6月30日的期間，沒有最近採用的對我們的業務產生實質性影響的會計聲明。

其他資料

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為“O”，CUSIP編號為756109-104.我們的中心索引關鍵字編號是726728。

我們在www.realtyincome.com上維護着一個公司網站。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交報告後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、3S表格、4S表格、5S表格、當前8-K表格報告以及對這些報告的修訂的副本。我們網站上的任何信息都不被視為本報告的一部分。

第三項：費用。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨利率變化的主要原因是我們的信貸安排、定期貸款、應付抵押貸款以及用於維持流動性和擴大我們的房地產投資組合和業務的長期票據和債券。我們的利率風險管理目標是限制利率變動對收益和現金流的影響，並降低我們的整體借貸成本。為了實現這些目標，我們主要以固定利率發行長期票據和債券。

為了減輕和管理利率風險對我們運營的影響，我們可能會使用各種金融工具，包括利率掉期、利率鎖定和上限。使用這類工具對衝利率變動的風險，會帶來額外的風險，包括交易對手信用風險、對衝合約的可執行性，以及意外而重大的利率變動會導致合約基礎大幅流失的風險。*為限制交易對手信用風險，我們將尋求與信用評級良好的主要金融機構簽訂此類協議。*不能保證我們能夠充分防範上述風險，或實現超過從事此類對衝活動所產生的相關金額的經濟利益。*為了限制交易對手信用風險，我們將尋求與信用評級良好的主要金融機構簽訂此類協議。*不能保證我們能夠充分防範上述風險，或實現超過與從事此類對衝有關的相關金額的經濟利益。*為了限制交易對手信用風險，我們將尋求與信用評級良好的主要金融機構簽訂此類協議。

下表按預期到期日列出了截至2020年6月30日我們的固定利率和可變利率債務的本金金額、平均利率和估計公允價值。此信息用於評估預期現金流和對利率變化的敏感度(以百萬美元為單位)：

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預期到期日數據


到期年	固定費率債款		加權平均費率論固定利率債務		可變費率債款		加權平均費率淺談可變利率債務
2020	$	69.5	4.80	%	$	—	—	%
2021	68.8		5.61		—		—
2022	1,061.8		3.43		—		—
2023	770.6		4.64		628.6		0.91
2024	712.2		3.97		—		—
此後	4,601.4		3.73		—		—
總計⁽¹⁾	$	7,284.3	3.83	%	$	628.6	0.91	%
公允價值⁽²⁾	$	8,013.8			$	628.6

⁽¹⁾不包括應付抵押貸款的淨保費、應付票據的原始發行淨保費以及應付抵押貸款、應付票據和定期貸款的遞延融資成本。截至2020年6月30日，應付抵押貸款的未攤銷淨保費餘額為230萬美元，應付票據的原始發行淨保費的未攤銷餘額為3,000美元，應付抵押貸款的遞延融資成本餘額為110萬美元，應付票據的遞延融資成本餘額為3,850萬美元，定期貸款的遞延融資成本餘額為742,000美元。2020年6月，我們全額償還了2020年6月到期的2.5億美元優先定期貸款。

⁽²⁾我們根據我們的優先票據和應付債券的指示性市場價格和最近的交易活動來估計2020年6月30日上市的固定利率優先票據和債券的估計公允價值。我們基於相關的遠期利率曲線加上適用的信用調整利差來計算2020年6月30日我們的固定利率和可變利率抵押貸款以及私人優先票據的估計公允價值。我們認為信貸安排餘額和定期貸款餘額的賬面價值合理地接近於2020年6月30日的估計公允價值。

上表僅包含截至2020年6月30日的風險敞口。它不考慮在該日期之後可能出現的那些風險敞口或頭寸。因此，就利率波動而言，我們最終實現的收益或損失將取決於期間出現的風險敞口、我們當時的對衝策略以及利率。

我們所有的未償還票據和債券都有固定利率。截至2020年6月30日，我們所有的應付抵押貸款都是固定利率的，除了一處房產的一筆總計700萬美元的可變利率抵押貸款，該抵押貸款已被交換為固定利率。我們的循環信貸和定期貸款餘額的利息是可變的。然而，我們定期貸款的浮動利率特徵已通過利率互換協議得到緩解。根據我們截至2020年6月30日的循環信貸安排餘額6.286億美元，利率每變化1%，我們的利率成本每年將改變630萬美元。

2019年，我們開始在英國開展海外業務並收購房地產，2020年繼續收購英國房地產。因此，我們受到貨幣波動的影響，這些波動可能會不時影響我們的財務狀況和經營業績。英鎊相對於美元價值的增減會影響我們從英國投資中獲得的淨收入。我們通過非美國計價的借款和交叉貨幣掉期來緩解這些外幣風險。如果我們通過投資美國以外的房地產來增加我們的國際影響力，我們還可能決定以美元以外的貨幣進行額外的業務交易或借入資金。

第四項：申請管制和程序

對披露控制和程序的評價

我們維持披露控制和程序(見1934年“證券交易法”(經修訂)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的定義)，旨在確保我們的交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

截至2020年6月30日的季度，我們在包括首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。

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基於上述，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，並在合理的保證水平下運作。

內部控制的變更

在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對管制有效性的限制

財務報告內部控制由於其固有的侷限性，不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易受到判斷失誤和人為失誤造成的故障的影響。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不適當的管理超越來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告過程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這種風險。

第二部分：其他信息

第1A項危險因素

除本季度報告中有關表格10-Q的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，這些風險因素是對第I部分第1A項中“第1A項風險因素”項下信息的補充，應與之一併閲讀。在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中的風險因素。

新冠肺炎疫情擾亂了我們的運營，預計將繼續對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

2019年末，中國武漢首次報告新冠肺炎，2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。疫情已經蔓延到全球，並導致世界各地的政府和其他當局，包括美國和其他地方的聯邦、州和地方當局，採取了旨在控制其傳播的措施，包括限制行動自由和商業活動，如旅行禁令、邊境關閉、企業關閉、隔離和就地避難令。

新冠肺炎大流行已經在全球經濟和金融市場產生了影響，未來可能還會有其他大流行。新冠肺炎大流行和為限制其蔓延而採取的措施對區域、國家和全球經濟活動產生了不利影響，並造成了金融市場的大幅波動和負面壓力。新冠肺炎大流行的影響正在迅速演變，隨着新冠肺炎病例的不斷增加和被確認，包括美國和聯合王國在內的許多國家已作出反應，除其他外，實施隔離和限制旅行。許多國家、州和地方政府，包括我們擁有房產的地區，也做出了反應，制定了隔離措施、旅行限制、就地避難令、對可能繼續經營的企業類型的限制、學校關閉、對參加活動或其他集會的限制以及社會距離要求，以及額外的國家、州和地方政府可能會實施類似的限制。

因此，新冠肺炎大流行和為限制其蔓延而採取的措施正在直接或間接地對全球、國家和區域經濟以及許多行業產生負面影響，這些影響可能會持續下去並可能加劇，包括可能引發較長一段時間的負增長或有限的經濟增長。已經或可能導致新冠肺炎疫情的不利影響的因素，以及為限制其對我們和我們的租户的業務、經營業績、財務狀況和流動性的蔓延而採取的措施，包括但不限於以下因素：

•由於政府行動(包括要求人們留在家中的檢疫、安置或類似命令)或租户行動而導致我們的租户經營的物業完全或部分關閉，或出現其他運營限制或問題；

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•經濟活動減少，我們或我們的租户在受影響地區的經營能力惡化，以及向我們的租户提供產品或服務的任何延誤，都可能影響我們的某些租户的業務、經營業績、財務狀況和流動性，並可能導致某些租户無法完全或根本無法履行對我們的義務，並通過談判、重組或破產尋求減少或推遲向我們支付租金和其他義務，或提前終止租約；

•我們在出租、出售或重建空置物業，或以我們認為可以接受的條款續訂期滿或終止的租約時，可能會遇到困難；

•我們可能很難以具吸引力的條件進入銀行貸款、資本市場和其他金融市場，而國內或全球金融市場的嚴重混亂或不穩定，或信貸和融資狀況惡化，可能會對我們的資金成本、我們獲得資金以獲得發展業務所需的額外財產和為我們的業務運營提供資金的能力、我們支付普通股股息的能力、我們及時支付債務和其他債務的本金和利息的能力，以及我們的租户為其業務運營和履行義務提供資金的能力產生不利影響。“。

•新冠肺炎大流行的財務影響可能會對我們的信用評級、借款利率產生負面影響，如果新冠肺炎大流行持續很長一段時間，我們未來對信貸安排和其他債務工具下的財務契約的遵守情況可能會導致違約，並可能導致債務加速，其中任何一項都可能對我們在循環信貸安排下進行額外借款或產生其他債務的能力產生負面影響，併為我們的普通股支付股息，以及支付我們的債務和我們的債務的本金和利息。

•新冠肺炎疫情對我們物業市場價值的影響可能要求我們產生減值費用、資產減記或類似費用；

•新冠肺炎疫情對我們的員工，包括管理團隊或董事會成員履行職責的能力有何影響，無論是因為採取措施限制其傳播，還是由於感染；以及(B)我們的員工，包括我們的管理團隊或董事會成員，是否因採取措施控制其傳播或感染而對我們履行職責的能力造成影響；以及

•商業活動和房地產交易需求的普遍下降可能會對我們擴大物業投資組合的能力產生不利影響。

新冠肺炎疫情繼續影響我們和我們租户的運營的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制疫情或限制其影響而採取的行動，以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響。到目前為止，新冠肺炎疫情和為控制其蔓延而採取的措施已經並可能繼續對許多租户產生足夠或在某些情況下從業務中獲得任何收入的能力、許多租户全額或根本或及時支付租金的能力或意願以及我們向租户收取租金的能力產生不利影響。這也可能會對我們因拖欠租金、入住率、收購物業或完成建築項目的能力而執行補救措施的能力造成不利影響，並可能在其他方面對我們的業務產生負面影響。

此外，我們的大多數租户經營的零售業務依賴於客户流量。因此，導致客流量下降的條件(包括檢疫、就地或類似要求人們留在家中的命令或要求關閉企業的命令)已經並將繼續對我們的一些租户的業務、經營業績、財務狀況和流動性以及他們支付租金、續簽即將到期的租約或以對我們有利的條款簽訂新租約的意願或能力產生不利影響。

因此，我們不能預測將來有多少租户不會繳交租金，也不能預測過往繳交租金的租户會否繼續這樣做，或已延遲繳交租金的租户將來會否繳交這些租金，所以我們不能預測將來會有多少租户不繳交租金，也不能預測過往繳交租金的租户會否繼續繳交租金。隨着新冠肺炎疫情的持續，租户可能停止向我們全額或完全支付租金義務，租户可能選擇不續簽租約，終止租約，尋求租約救濟(包括通過談判、重組或破產)，或拒絕續簽即將到期的租約或簽訂新租約，所有這些都可能對我們的租金收入和入住率產生不利影響，產生額外費用，導致減值費用或其他資產減值，並對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。此外，正如我們相信很多零售業主的情況一樣，我們收到很多短期的租金減免要求，大多數是以延期租金或租客要求進一步商討的形式提出。到目前為止的收款和租金減免請求可能不表示未來任何時期的收款或請求。

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同樣，由於大流行導致的全球經濟狀況惡化，隨着租户減少或推遲支出、制定重組計劃或申請破產，最終可能導致我們整個投資組合的入住率和租金進一步下降。我們的一些主要租户已經經歷了部分或全部物業的臨時關閉，或者為了應對新冠肺炎疫情而大幅減少了業務，未來可能會有更多的租户這樣做。此外，為防止新冠肺炎疫情蔓延而採取的措施(包括要求人們留在家中的檢疫、安置或類似命令)已導致並可能導致我們酒店進一步關閉或出現其他運營問題，或導致收購活動、建設項目和其他企業行動的延誤，所有這些都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

此外，鑑於與新冠肺炎疫情相關的不確定和迅速變化的形勢，我們在組織內部採取了一些預防措施，旨在幫助降低病毒對我們的員工、租户和我們所在社區的風險，包括：

·我們已經指示所有員工遠程工作；

·我們已經暫停了我們員工在世界各地的所有非必要旅行；以及

·我們已經暫停員工參加行業活動和麪對面工作相關會議。

雖然我們預期上述措施是暫時性的，但我們不能預測這些預防措施會在多長時間內有效，我們可能會隨着掌握的資料不斷髮展而選擇採取額外措施。這些行動，以及我們未來可能採取的任何應對新冠肺炎疫情的行動，都可能進一步對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生負面影響。

基於上述原因，我們預計新冠肺炎大流行和相關遏制措施的影響，包括對區域、國家和全球經濟的影響，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響，而且鑑於大流行的範圍、嚴重程度和持續時間的不可預測性，這些影響可能是實質性的。

在新冠肺炎疫情和相關遏制措施繼續對區域、國家和全球經濟狀況和金融市場以及我們和我們的租户的業務、經營業績、財務狀況和流動性造成不利影響的情況下，它還可能增加本Form 10-Q季度報告中“風險因素”一節和本“Form 10-Q”其他部分中描述的許多風險，以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中“Risk Fees”標題和其他部分中描述的許多風險包括我們的鉅額債務帶來的風險；我們需要產生足夠的現金流來償還我們的債務，支付我們普通股的股息，並滿足我們的其他現金需求；我們對外部融資的持續需求；我們根據我們的信貸安排獲得借款的能力；我們遵守管理我們債務的協議中所載契約的能力；我們對關鍵人員的依賴；以及負面市場狀況或不利事件對我們租户的影響。此外，鑑於新冠肺炎疫情及其為限制其蔓延所採取的措施，我們關於我們的業務、物業、經營結果、財務狀況或流動性的歷史信息可能不能代表我們、我們的物業或我們的業務的未來經營結果、財務狀況、流動性或其他財務或經營結果。

第二項：未登記的股權證券銷售和收益的使用

根據房地產收入公司2012年激勵獎勵計劃的允許，以下股票被扣留用於授予員工股票獎勵的州和聯邦工資税：

•2020年4月，208股股票，加權平均價為51.18美元；

•2020年5月，35,964股股票，加權平均價為49.92美元；以及

•2020年6月，123股股票，加權平均價為56.64美元。

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第六項：申請。陳列品


展品編號：						描述
法團章程及附例
2.1						合併協議和計劃，日期為2012年9月6日(文件編號001-13374)，由房地產收入公司、Tau Acquisition LLC和美國房地產資本信託公司簽署。(作為公司8-K表格的附件2.1提交，於2012年9月6日提交，並通過引用併入本文)。
2.2						Realty Income Corporation、Tau Acquisition LLC和American Realty Capital Trust，Inc.之間的合併協議和計劃第一修正案，日期為2013年1月至6日。(本公司於2013年1月7日提交的8-K表格(第001-13374號文件)作為附件2提交，並通過引用併入本文)。
3.1						經日期為2005年5月10日的第Q1號修正案和2005年5月10日的第Q2號修正案修訂的本公司公司章程(作為本公司截至2005年6月30的季度10-Q表格的附件3.1提交(文件號033-69410)，並通過引用併入本文)。
3.2						2011年7月29日的修訂條款(作為本公司於2011年8月2日提交的8-K表格的附件3.1提交(第001-13374號文件)，並通過引用併入本文)。
3.3						日期為2012年6月21日的修訂條款(作為本公司於2012年6月21日提交的8-K表格的附件3.1提交(第001-13374號文件)，並通過引用併入本文)。
3.4						日期為2019年5月14日的修訂條款(作為本公司於2019年5月16日提交的Form 8-K的附件3.1提交(文件號001-13374)，並通過引用併入本文)。
3.5						於2020年2月19日修訂及重新修訂的公司章程(於2018年2月20日提交的公司8-K表格的附件3.1(第001-13374號文件)，並以引用方式併入本文)。
3.6						1998年6月30日確定公司A類初級參與優先股條款的補充條款(作為1998年6月26日提交的公司8-A12b表格(第001-13374號文件)附件1的證據A存檔，並通過引用併入本文)。
3.7						1999年5月24日的補充條款，確立了公司93/8%的B類累計可贖回優先股的條款(作為證據提交給公司於1999年5月25日提交的8-K表格(第001-13374號文件)，並通過引用併入本文)。
3.8						1999年7月28日的補充條款確立了公司91/2%的C類累積可贖回優先股的條款(作為證據提交給公司於1999年7月30日提交的8-K表格(第001-13374號文件)，並通過引用併入本文)。
3.9						2004年5月24日的補充條款和2004年10月18日的補充條款，確立了公司7.375%月收入D類累計可贖回優先股的條款(作為2004年5月25日提交的公司8-A12b表格(第001-13374號文件)的附件3.8提交，並通過引用併入本文)。
3.10						2006年11月30日的補充條款，確立了公司每月收入6.75%的E類累計可贖回優先股的條款(作為2006年12月5日提交的公司8-A12b表格(文件編號001-13374)的附件3.5提交，並通過引用併入本文)。
3.11						本公司公司章程補充文件於2012年2月3日分類指定6.625%月收入類別F累計可贖回優先股(以下簡稱“第一類F章程補充”)(作為本公司於2012年2月3日提交的8-K表格(文件編號001-13374)的附件3.1存檔，並併入本文作為參考)。
3.12						2012年4月11號的F級補充第一類物品更正證書(作為公司於2012年4月17日提交的8-K表格的附件3.2提交(文件編號001-13374)，並通過引用併入本文)。
3.13						本公司公司章程的補充條款，於2012年4月17日對6.625%月收入類別F累計可贖回優先股的額外股份進行分類和指定(作為2012年4月17日提交的公司8-K表格(文件編號001-13374)的附件3.3提交，並併入本文作為參考)。
界定擔保持有人權利的文書，包括契約
4.1						公司與紐約銀行之間日期為1998年10月28日的契約(作為1998年10月28日提交的公司8-K表格的證據4.1提交(第001-13374號文件)，並通過引用併入本文)。
4.2						2035年到期的5.875%優先債券的表格(作為公司於2005年3月11日提交的表格8-K的附件4.2提交(文件號033-69410)，並通過引用併入本文)。
4.3						根據本公司與紐約銀行於1998年10月28簽訂的日期為1998年10月28日的契約第201、301和303條規定的高級職員證書，作為受託人，設立一系列證券，題為2035年到期的5.875%高級債券(作為本公司於2005年3月11日提交的8-K表格(文件編號033-69410)的附件4.3存檔，並通過引用併入本文)。
4.4						普通股證書表格(作為公司截至2011年9月30日的10-Q表格的附件4.16存檔，於2011年10月28日提交(文件編號001-13374)，並通過引用併入本文)。
4.5						2022年到期的3.250%票據的表格(作為本公司於2012年10月10日提交的表格3.250-K的附件4.3001-001號文件提交，並通過引用併入本文)。
4.6						根據本公司與紐約梅隆銀行信託公司於1998年10月28日簽訂的日期為1998年10月28日的契約第201、301及303條發出的高級職員證書，作為繼任受託人，設立題為“2018年到期的2.000%票據”的一系列證券，並設立一系列題為“2022年到期的3.250%票據”的證券(作為本公司於2012年10月10日提交的8-K表格(檔案編號001-13374)的附件4.4存檔，並以參考方式併入本文)。
4.7						2023年到期的4.650%票據的表格(作為2013年7月16日提交的公司8-K表格的附件4.2提交(文件編號001-13374)，並通過引用併入本文)。
4.8						根據本公司與紐約梅隆銀行信託公司於1998年10月28日簽訂的日期為1998年10月28日的契約第201、301及303條發出的高級職員證書，作為繼任受託人，設立一系列名為“2023年到期4.650%票據”的證券(作為本公司於2013年7月16日提交的8-K表格(第001-13374號文件)的附件4.3存檔，並併入本文作為參考)。
4.9						2024年到期的3.875%票據的表格A(作為本公司於2014年6月25日提交的8-K表格的附件4.2提交，並通過引用併入本文)。
4.10						根據本公司日期為1998年10月28日的契約第201、301和303條發出的高級職員證書，由本公司與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為繼任受託人，設立名為“2024年到期的3.875%票據”的一系列證券(作為本公司於2014年6月25日提交的8-K表格的附件4.3存檔，並通過引用併入本文)。

-60-

4.11

2026年到期的4.125%票據的表格A(作為本公司於2014年9月23日提交的8-K表格的附件4.2提交，並通過引用併入本文)。

4.12

根據本公司日期為1998年10月28日的契約第201、301和303條發出的高級職員證書，由本公司與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為繼任受託人，設立名為“2026年到期的4.125%票據”的一系列證券(作為本公司於2014年9月23日提交的8-K表格的附件4.3存檔，並通過引用併入本文)。

4.13

2027年到期的3.000%票據的表格A(作為2016年10月12日提交的公司8-K表格的附件4.2提交，並通過引用併入本文)。

4.14

根據日期為1998年10月28日的契約第201、301和303條，本公司與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為繼任受託人簽署了高級職員證書，設立了一系列名為“2027年到期的3.000%票據”的證券(作為本公司於2016年10月12日提交的8-K表格的附件4.3存檔，並通過引用併入本文)。

4.15

2047年到期的4.650%票據的表格A(作為2017年3月15日提交的公司8-K表格的附件4.2提交，並通過引用併入本文)。

4.16

2026年到期的4.125%票據的表格A(作為2017年3月15日提交的公司8-K表格的附件4.3提交，並通過引用併入本文)。

4.17

根據本公司與紐約梅隆銀行信託公司於1998年10月28日簽署的日期為1998年10月28日的契約第201、301和303條規定的高級職員證書，設立一系列題為“2047年到期的4.650%票據”的證券，並重新開放一系列題為“2026年到期的4.125%票據”的證券(作為本公司於2017年3月15日提交的8-K表格的附件4.4提交，並通過引用併入本文)。

4.18

2028年到期的3.650%票據的表格A(作為2017年12月6日提交的公司8-K表格的附件4.2提交，並通過引用併入本文)。

4.19

2022年到期的3.250%票據的表格A(作為2017年12月6日提交的公司8-K表格的附件4.3提交，並通過引用併入本文)。

4.20

2047年到期的4.650%票據的表格A(作為2017年12月6日提交的公司8-K表格的附件4.4A提交，並通過引用併入本文)。

4.21

根據本公司與紐約銀行梅隆信託公司於1998年10月28日簽訂的日期為1998年10月28日的契約第201、301和303條頒發的高級職員證書，作為後繼受託人，設立名為“2028年到期的3.650%債券”的系列證券，並重新開放名為“2022年到期的3.250%債券”和“2047年到期的4.650%債券”的系列證券。(作為公司8-K表格的附件4.5提交，於2017年12月6日提交，並通過引用併入本文)。

4.22

2025年到期的3.875%票據表格(作為2018年4月4日提交的公司8-K表格的附件4.2提交，並通過引用併入本文)。

4.23

根據本公司與紐約梅隆銀行信託公司於1998年10月28日簽署的日期為1998年10月28日的契約第201、301和303條規定的高級職員證書，設立一系列題為“2025年到期的3.875%票據”的證券，並重新開放一系列題為“2026年到期的4.125%票據”的證券(於2018年4月4日提交的本公司的8-K表格中作為附件4.3提交，在此作為參考併入本文)。

4.24

2029年到期的3.250%票據表格(作為本公司於2019年6月16日提交的8-K表格的附件4.2提交，並通過引用併入本文)。

4.25

根據1998年10月28日公司與紐約梅隆銀行信託公司簽訂的日期為1998年10月28日的契約第201、301和303條頒發的高級職員證書，作為後繼受託人，設立名為“2029年到期的3.250%票據”的一系列證券(作為本公司於2019年6月16日提交的8-K表格的附件4.3存檔，並通過引用併入本文)。

4.26

證券描述(作為本公司10-K文件的附件4.28提交，於2020年2月24日提交，並通過引用併入本文)。

4.27

2031年到期的3.250%票據的表格A(作為本公司於2020年5月8日提交的8-K表格的附件4.2提交，並通過引用併入本文)。

4.28

2031年到期的3.250%票據表格(作為本公司於2020年7月16日提交的8-K表格的附件4.2提交，並通過引用併入本文)。

4.29

高級職員證書，日期為2020年5月8日，根據本公司與紐約銀行梅隆信託公司於1998年10月28日簽訂的、日期為1998年10月28日的契約第201、301和303條，作為後繼受託人，設立一系列名為“2031年到期的3.250%債券”的證券。(作為本公司的Form 8-K的附件4.3提交，於2020年5月8日提交，並通過引用併入本文)。

4.30

高級職員證書，日期為2020年7月16日，根據本公司與紐約銀行梅隆信託公司於1998年10月28日簽訂的、日期為1998年10月28日的契約第201、301和303條，作為繼任受託人，重新開放一系列題為“2031年到期的3.250%債券”的證券。(作為本公司8-K表格的附件4.3提交，於2020年7月16日提交，並通過引用併入本文)。

證書

*31.1

規則13a-14(A)適用於首席執行官根據證券交易委員會第333-8212號和第34-47551號版本提交的認證.

*31.2

規則13a-14(A)適用於臨時首席財務官根據美國證券交易委員會第333-8212和34-47551號新聞稿提交的認證。

*32

第1350節由首席執行官和臨時首席財務官根據證券交易委員會第333-8212和34-47551號新聞稿提供的證書。

交互式數據文件

*101

以下材料來自房地產收入公司截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告，格式為內聯可擴展業務報告語言：(I)合併資產負債表，(Ii)合併收益表和全面收益表，(Iii)合併股東權益表，(Iv)合併現金流量表，和(V)合併財務報表附註。

*104

本公司截至2020年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的封面採用內聯可擴展業務報告語言格式。

*現送交存檔。

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簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽字人代表其簽署。


			房地產收入公司

日期：2020年8月4日			/s/肖恩·P·紐金特
			肖恩·P·紐金特
			臨時首席財務官兼司庫
			(首席會計官)

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