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0.3333錯誤--02-27Q120200001646972美國-GAAP：會計標準更新201802成員120000000.010.010.010.01010000000001500000001000000000058299725100.0870.07450.06520.03950.0350.066250.05750.0750.046250.058750.048752023000000903000000.010.0130000000968400000000.010.010.010.010.000.001410000.001750000.000.000.001410000.00340000.000.000.001410000.00340000.00367162110528335700016469722020-03-012020-06-2000016469722020-08-0300016469722020-02-2900016469722020-06-200001646972ACI：SeriesA1ConvertiblePferredStockMember2020-02-290001646972ACI：SeriesA1ConvertiblePferredStockMember2020-06-200001646972美國-GAAP：公共類別成員2020-02-290001646972美國-GAAP：SeriesAPferredStockMember2020-02-290001646972美國-GAAP：SeriesAPferredStockMember2020-06-200001646972ACI：UnsignatedPferredStockMember2020-02-290001646972ACI：CommonClassA1ConvertibleMember2020-06-200001646972ACI：CommonClassA1ConvertibleMember2020-02-290001646972美國-GAAP：公共類別成員2020-06-200001646972ACI：UnsignatedPferredStockMember2020-06-2000016469722019-02-242019-06-1500016469722019-06-1500016469722019-02-230001646972美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-012020-06-200001646972美國-GAAP：SecuryStockMember2020-06-200001646972美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-290001646972美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-012020-06-200001646972Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-012020-06-200001646972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-012020-06-200001646972美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-200001646972美國-GAAP：SecuryStockMember2020-02-290001646972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-200001646972Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-290001646972美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-200001646972美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-012020-06-200001646972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-290001646972Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-200001646972美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-290001646972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-242019-06-150001646972美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-150001646972美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-230001646972Srt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMemberUs-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-230001646972美國-GAAP：SecuryStockMember2019-02-230001646972Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-230001646972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-150001646972Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-150001646972美國-GAAP：SecuryStockMember2019-06-150001646972Srt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMember2019-02-230001646972美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-230001646972Srt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMember美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-230001646972美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-242019-06-150001646972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-230001646972Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-242019-06-150001646972美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-150001646972ACI：總裁和首席執行官成員美國-GAAP：股票補償計劃成員Aci:AwardBasedOnServicePeriodAndAchievementOfCertainPerformanceBasedThresholdsMember2019-04-252019-04-250001646972US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUS-GAAP：SubequentEventMember美國-GAAP：IPO成員2020-06-252020-06-250001646972ACI：PharmacyMember2020-06-200001646972ACI：總裁和首席執行官成員美國-GAAP：股票補償計劃成員ACI：AwardBasedOnServicePeriod成員2019-04-252019-04-250001646972Aci:RestrictedStockUnitsDeemedGrantedUponEstablishmentOfAnnualPerformanceTargetMember2020-05-142020-05-140001646972美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2019-02-242019-06-150001646972美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMemberACI：InvestorIncentiveUnitsMember2020-03-012020-06-200001646972美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-092020-06-090001646972美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-03-012020-06-200001646972美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-05-142020-05-140001646972Aci:RestrictedStockUnitsRSUDeemedGrantedMember2020-05-140001646972Aci:RestrictedStockUnitsRSUDeemedNotGrantedMember2020-03-012020-06-200001646972Aci:RestrictedShareUnitsTimeBasedVestingMember2020-05-142020-05-140001646972Aci:RestrictedShareUnitsPerformanceBasedMember2020-05-142020-05-140001646972美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-06-200001646972Aci:RestrictedStockUnitsRSUDeemedGrantedMember2020-05-142020-05-140001646972ACI：PharmacyMember2020-02-2900016469722020-06-092020-06-090001646972Aci:RestrictedStockUnitsRSUPerformanceBasedDeemedNotGrantedMemberUS-GAAP：SubequentEventMember美國-GAAP：IPO成員2020-06-252020-06-250001646972ACI：總裁和首席執行官成員美國-GAAP：股票補償計劃成員2019-04-252019-04-250001646972ACI：PharmacyMember美國-GAAP：SalesRevenueProductLineMemberUS-GAAP：ProductConcentationRiskMember2020-03-012020-06-200001646972ACI：易腐爛的成員美國-GAAP：SalesRevenueProductLineMemberUS-GAAP：ProductConcentationRiskMember2019-02-242019-06-150001646972ACI：不朽成員美國-GAAP：SalesRevenueProductLineMemberUS-GAAP：ProductConcentationRiskMember2019-02-242019-06-150001646972ACI：其他產品和服務成員美國-GAAP：SalesRevenueProductLineMemberUS-GAAP：ProductConcentationRiskMember2020-03-012020-06-200001646972ACI：PharmacyMember美國-GAAP：SalesRevenueProductLineMember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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月20日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-39350
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1646972/000164697220000033/abscompanieslogoa24.jpg
艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州
 
47-4376911
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國際税務局僱主識別號碼)

公園中心大道250號
博伊西, 愛達荷州 83706
(主要執行機構地址和郵政編碼)

(208) 395-6200
(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
交易代碼
每間交易所的註冊名稱
A類普通股，面值0.01美元
ACI
紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。☐是☒ 不是的
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是  ☐*否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器
 
☐
加速的文件管理器
 
☐
非加速文件管理器
 
☒
規模較小的新聞報道公司
 
☐
 
 
 
新興成長型公司
 
☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。“☐是☒*否
自.起2020年8月3日，註冊人有479,026,753A類普通股，面值$0.01每股，流通股。


艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.) 及附屬公司


 
 
第一部分-財務信息
頁
 
項目1-簡明合併財務報表(未經審計)
 
 
簡明綜合資產負債表
3
 
簡明合併經營報表和全面收益表
4
 
簡明現金流量表合併表
5
 
 股東權益簡明合併報表
6
 
簡明合併財務報表附註
7
 
項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
22
 
項目3--關於市場風險的定量和定性披露
33
 
項目4--控制和程序
33
 
 
 
第II部分-其他資料
 
 
項目1--法律訴訟
34
 
項目1A--風險因素
34
 
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用
59
 
第3項-高級證券違約
59
 
項目4--礦場安全披露
59
 
項目5-其他信息
59
 
項目6--展品
59
 
 
 
簽名
63



目錄
第一部分-財務信息
項目1-簡明合併財務報表(未經審計)

艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.)及附屬公司
簡明綜合資產負債表
(單位：百萬，共享數據除外)
(未經審計)



 
 
6月20日，
2020
 
2月29日，
2020
資產
 
 
 
流動資產
 
 
 
 
現金和現金等價物
$
2,022.2

 
$
470.7

 
應收賬款淨額
530.0

 
525.3

 
庫存，淨額
4,271.6

 
4,352.5

 
其他流動資產
309.0

 
382.8

 
流動資產總額
7,132.8

 
5,731.3

 
 
 
 
 
財產和設備，淨額
9,103.7

 
9,211.9

經營性租賃使用權資產
5,771.8

 
5,867.4

無形資產，淨額
2,085.5

 
2,087.2

商譽
1,183.3

 
1,183.3

其他資產
710.7

 
654.0

總資產
$
25,987.8

 
$
24,735.1

 
 
 
 
負債
 
 
 
流動負債
 
 
 
 
應付帳款
$
3,399.8

 
$
2,891.1

 
應計薪金和工資
1,308.2

 
1,126.0

 
長期債務和融資租賃義務的當期到期日
219.1

 
221.4

 
經營租賃義務的當期到期日
567.7

 
563.1

 
其他流動負債
1,255.5

 
1,102.7

 
流動負債總額
6,750.3

 
5,904.3

 
 
 
 
 
長期債務和融資租賃義務
8,484.5

 
8,493.3

長期經營租賃義務
5,398.3

 
5,402.8

遞延所得税
561.5

 
613.8

其他長期負債
1,999.2

 
2,042.8

 
 
 
 
承諾和或有事項


 


A系列可轉換優先股，面值0.01美元；截至2020年6月20日，已授權1,750,000股，已發行和已發行股票34萬股，截至2020年2月29日，沒有授權、已發行和已發行股票
310.7

 
—

A-1系列可轉換優先股，面值0.01美元；截至2020年6月20日授權、發行和發行的股票為1,410,000股，截至2020年2月29日沒有授權、發行和發行的股票
1,288.4

 
—

 
 
 
 
股東權益
 
 
 
 
未指定優先股，面值0.01美元；授權股份96,840,000股，截至2020年6月20日沒有發行股份，授權股份30,000,000股，截至2020年2月29日沒有發行和發行股份
—

 
—

 
A類普通股，面值0.01美元；授權發行1,000,000,000股，截至2020年6月20日和2020年2月29日分別發行584,310,110股和582,997,251股
5.8

 
5.8

 
A-1類可轉換普通股，面值0.01美元；授權發行150,000,000股，截至2020年6月20日沒有發行股票，截至2020年2月29日沒有授權發行股票
—

 
—

 
額外實收資本
1,837.1

 
1,824.3

 
庫存股，按成本計算，截至2020年6月20日持有105,283,357股，截至2020年2月29日持有3,671,621股
(1,705.8
)
 
(25.8
)
 
累計其他綜合損失
(116.8
)
 
(118.5
)
 
留存收益
1,174.6

 
592.3

 
股東權益總額
1,194.9

 
2,278.1

總負債和股東權益
$
25,987.8

 
$
24,735.1


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

目錄


艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.)及附屬公司
簡明合併經營報表和全面收益表
(單位為百萬，每股數據除外)
(未經審計)

 
16周結束
 
6月20日，
2020
 
6月15日，
2019
淨銷售額和其他收入
$
22,751.6

 
$
18,738.4

銷售成本
15,980.1

 
13,498.8

毛利
6,771.5

 
5,239.6

 
 
 
 
銷售和管理費用
5,769.4

 
4,946.6

財產處置損失(收益)和減值損失淨額
30.3

 
(28.5
)
營業收入
971.8

 
321.5

 
 
 
 
利息支出，淨額
180.6

 
225.2

債務清償損失
—

 
42.7

其他費用(收入)，淨額
3.1

 
(11.1
)
所得税前收入
788.1

 
64.7

 
 
 
 
所得税費用
201.9

 
15.7

淨收入
$
586.2

 
$
49.0

 
 
 
 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
 
 
 
利率掉期損失
—

 
(27.0
)
養老金收益的確認
0.8

 
23.4

其他
0.9

 
1.7

其他綜合收益(虧損)
$
1.7

 
$
(1.9
)
 
 
 
 
綜合收益
$
587.9

 
$
47.1

 
 
 
 
每股A類普通股淨收入
 
 
 
每股A類普通股基本淨收入
$
1.03

 
$
0.08

每股A類普通股攤薄淨收益
1.00

 
0.08

加權平均已發行A類普通股
 
 
 
基本型
568.0

 
579.2

稀釋
583.7

 
579.4


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。


4

目錄


艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.)及附屬公司
簡明現金流量表合併表
(百萬)
(未經審計)


 
16周結束
 
6月20日，
2020

6月15日，
2019
來自經營活動的現金流：
 
 
 
**淨收入
$
586.2

 
$
49.0

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
 
 
 
財產處置損失(收益)和減值損失淨額
30.3

 
(28.5
)
折舊攤銷
460.1

 
515.9

經營租賃使用權資產攤銷
176.4

 
162.7

後進先出費用
13.1

 
10.5

遞延所得税
(51.2
)
 
2.8

養老金和退休後福利計劃繳款，扣除(收入)支出
(63.5
)
 
(8.1
)
利率掉期和商品套期保值損失，淨額
24.5

 
0.3

債務清償損失
—

 
42.7

股權薪酬費用
19.0

 
11.1

其他
(1.8
)
 
3.6

營業資產和負債的變化：
 
 
 
應收賬款淨額
(4.7
)
 
88.7

庫存，淨額
67.8

 
(63.0
)
應付賬款、應計薪金和工資及其他應計負債
733.1

 
141.4

經營租賃負債
(98.7
)
 
(151.7
)
自保資產負債
24.1

 
12.2

其他經營性資產和負債
177.2

 
13.1

經營活動提供的淨現金
2,091.9

 
802.7

 
 
 
 
投資活動的現金流量：
 
 
 
財產、設備和無形資產付款，包括租賃買斷付款
(402.3
)
 
(362.1
)
出售資產所得收益
6.7

 
73.4

其他
(3.8
)
 
(5.3
)
投資活動所用現金淨額
(399.4
)
 
(294.0
)
 
 
 
 
籌資活動的現金流量：
 
 
 
發行長期債券所得款項
2,000.0

 
—

對長期借款的償付
(2,001.4
)
 
(722.5
)
支付融資租賃項下的債務
(14.1
)
 
(27.7
)
可轉換優先股收益
1,680.0

 
—

可轉換優先股的第三方發行成本
(80.9
)
 
—

按成本價購買庫房股票
(1,680.0
)
 
—

其他
(10.5
)
 
(12.5
)
用於融資活動的現金淨額
(106.9
)
 
(762.7
)
 
 
 
 
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)
1,585.6

 
(254.0
)
期初現金及現金等價物和限制性現金
478.9

 
967.7

期末現金及現金等價物和限制性現金
$
2,064.5

 
$
713.7


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

目錄
艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.)及附屬公司
股東權益簡明合併報表
(單位：百萬，共享數據除外)
(未經審計)


 
A類普通股
 
額外實收資本
 
庫房股票
 
累計其他綜合(虧損)收入
 
留存收益
 
股東權益總額
 
股份
 
數量
 
 
股份
 
數量
 
 
 
截至2020年2月29日的餘額
582,997,251

 
$
5.8

 
$
1,824.3

 
3,671,621

 
$
(25.8
)
 
$
(118.5
)
 
$
592.3

 
$
2,278.1

向公司母公司發行普通股
1,312,859

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

基於股權的薪酬
—

 
—

 
19.0

 
—

 
—

 
—

 
—

 
19.0

虛設單位歸屬時預扣職工税
—

 
—

 
(6.2
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(6.2
)
普通股回購
—

 
—

 
—

 
101,611,736

 
(1,680.0
)
 
—

 
—

 
(1,680.0
)
可轉換優先股應計股息
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3.9
)
 
(3.9
)
淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
586.2

 
586.2

其他綜合收益，扣除税後的淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1.7

 
—

 
1.7

截至2020年6月20日的餘額
584,310,110

 
$
5.8

 
$
1,837.1

 
105,283,357

 
$
(1,705.8
)
 
$
(116.8
)
 
$
1,174.6

 
$
1,194.9


 
A類普通股
 
額外實收資本
 
庫房股票
 
累計其他綜合收入
 
留存收益(累計虧損)
 
股東權益總額
 
股份
 
數量
 
 
股份
 
數量
 
 
 
截至2019年2月23日的餘額
579,443,146

 
$
5.8

 
$
1,811.2

 
3,671,621

 
$
(25.8
)
 
$
91.3

 
$
(431.8
)
 
$
1,450.7

基於股權的薪酬
—

 
—

 
11.1

 
—

 
—

 
—

 
—

 
11.1

虛設單位歸屬時預扣職工税
—

 
—

 
(12.1
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(12.1
)
採用新會計準則，税後淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
16.6

 
558.0

 
574.6

淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
49.0

 
49.0

其他綜合虧損，税後淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(18.5
)
 
—

 
(18.5
)
其他活動
—

 
—

 
(0.1
)
 
—

 
—

 
—

 
(0.3
)
 
(0.4
)
截至2019年6月15日的餘額
579,443,146

 
$
5.8

 
$
1,810.1

 
3,671,621

 
$
(25.8
)
 
$
89.4

 
$
174.9

 
$
2,054.4


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。


6

目錄
艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.)及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)


注1 - 重要會計政策的列報和彙總依據
陳述的基礎

隨附的中期簡明合併財務報表包括阿爾伯森公司的賬目。及其附屬公司(“本公司”)。所有重要的公司間餘額和交易都被沖銷了。截至的簡明綜合資產負債表2020年2月29日衍生自本公司截至本財政年度的經審計綜合財務報表2020年2月29日這些簡明綜合財務報表應與這些簡明綜合財務報表一併閲讀，這些簡明綜合財務報表包含在根據修訂的1933年證券法第424(B)條提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的日期為2020年6月25日的公司招股説明書中，該招股説明書涉及公司的S-1表格註冊聲明(第333-236956號文件)。通常包括在年度財務報表中的腳註披露中的某些信息在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)列報的中期內被濃縮或省略。管理層認為，中期數據包括公平陳述中期業績所需的所有調整，包括正常的經常性調整。業務和現金流的中期業績不一定能反映本年度預期的業績和現金流。本公司的的操作結果是針對16已結束的週數2020年6月20日和2019年6月15日.
重大會計政策
受限現金：受限現金包括在其他流動資產或其他資產中，取決於限制的剩餘期限，主要涉及代管持有的資金。公司有$42.3百萬和$8.2百萬受限制現金的數量，截至2020年6月20日和2020年2月29日分別為。
庫存，淨額：該公司的幾乎所有庫存都是以成本或市場中較低的價格和扣除供應商津貼後的淨值估值的產成品。在運用任何後進先出(“後進先出”)儲備之前，公司使用項目成本法或零售庫存法，以成本或市場中較低的價格對庫存進行估值。中期後進先出庫存成本是基於管理層對預期年末庫存水平和通脹率的預估。公司記錄的後進先出費用為$13.1百萬和$10.5百萬為.16周結束 2020年6月20日和2019年6月15日分別為。
基於股權的薪酬：該公司擁有艾伯森公司。限制性股票單位計劃(“限制性股票單位計劃”)，以前稱為“Albertsons Companies，Inc.Phantom Unit Plan”(“Phantom Unit Plan”)。在2020年6月9日修訂和重述之前，“幻影單位計劃”規定向某些員工、董事和顧問發放“幻影單位”。每個幻影單元向參與者提供了合同權利，在授予時，一公司母公司Albertsons Investor Holdings LLC(“Albertsons Investor”)和Kim ACI，LLC(“Kim ACI”)均設有管理層激勵部門。在將幻影單位計劃修改和重述為受限股票單位計劃後，所有未完成的幻影單位均轉換為11.3百萬公司的限制性股票單位(“限制性股票單位”或“限制性股票單位”)，包括1.9百萬根據限制性股票單位計劃，未被視為為會計目的授予的基於績效的RSU，受轉換前應用的基本相同的條款和條件的約束。轉換沒有導致歸屬條件或獎勵的公允價值發生變化。歸屬後，限制性股票單位的獎勵將以公司普通股的股票結算。幻影單位的公允價值乃採用期權定價模型釐定，並根據管理層作出的判斷，按缺乏市場流通性作出調整，並使用預期期限或時間以達致流動資金。對於16周結束 2020年6月20日和2019年6月15日，公司確認的與這些獎勵相關的股權薪酬支出為$17.8百萬和$9.9百萬分別為。對於16周結束 2020年6月20日和2019年6月15日，公司記錄的所得税優惠為$4.6百萬和$2.6百萬分別為。2020年5月14日，本公司發佈1.0百萬幻影單位，已轉換為4.3百萬在修改和重述幻影單元計劃時，向員工和董事提供回覆。在轉換的基礎上，此次發行包括3.2百萬被視為已授予的基於時間的歸屬RSU0.4百萬被視為已授予的基於績效的歸屬RSU。其餘0.7百萬只有在建立了2021財年的年度業績目標後，才會視為已授予RSU

7

目錄

和2022財年，視情況而定。這個3.6百萬被視為已授予的RSU的合計授予日期值為$57.8百萬。自.起2020年6月20日，那裏有$87.9百萬與以下項目相關的未確認成本9.4百萬出於會計目的，未授權的RSU被視為已授予。這一成本預計將在加權平均時期內確認2.03年份.

2019年4月25日，在開始受僱時，公司總裁兼首席執行官被授予公司母公司Albertsons Investor和Kim ACI各自的直接股權。這些股權通常歸屬於五年同50%僅根據服務期限和50%在服務期和達到某些基於績效的門檻時。公司確認的與這些股權相關的股權薪酬支出為$1.2百萬對於這兩個16已結束的週數2020年6月20日和2019年6月15日。自.起2020年6月20日，那裏有$8.8百萬與被視為授予的股權相關的未確認成本。這一成本預計將在加權平均時期內確認3.14年份。於2020年6月30日，本公司首次公開發售(“IPO”)完成後，本公司各母公司的未歸屬直接股權轉換為1.7百萬公司限制性普通股，包括0.6百萬基於業績的限制性普通股獎勵，不被認為是出於會計目的授予的。轉換沒有導致歸屬條件或獎勵的公允價值發生變化。

庫存股：2020年6月9日，公司使用$1,680.0百萬，相當於出售和發行本公司A-1系列可轉換優先股(“A-1優先股”)和A系列可轉換優先股(“A系列優先股”，連同A-1系列優先股“可轉換優先股”)的收益的金額，用於回購101,611,736來自本公司母公司的普通股(“回購”)。該等股份在簡明綜合資產負債表上分類為庫存股。公司母公司從回購中獲得的收益被分配給其成員，其中包括公司的發起人以及現任和前任管理層成員。

所得税：所得税費用是$201.9百萬，代表一個25.6%實際税率，適用於16周結束 2020年6月20日。所得税費用是$15.7百萬，代表一個24.3%實際税率，適用於16周結束 2019年6月15日. 本公司的實際税率為16周結束 2020年6月20日 d不同於聯邦所得税法定税率21%的主要原因是州所得税，部分被所得税抵免所抵消。

分段：該公司及其子公司在其門店或通過電子商務渠道提供食品雜貨、百貨、保健和美容產品、藥房、燃料和其他項目和服務。該公司的經營部門以地理位置為基礎，具有相似的經濟特徵和相似的預期長期財務業績。公司的運營部門和報告單位是其13運營部門，報告在一可報告的段。每個報告單位構成一個業務，有離散的財務信息可用，管理層定期審查其經營業績。在所有經營部門中，公司主要經營一存儲格式。每個部門通過其門店和電子商務渠道向類似類別的客户提供相同的一般產品組合，以類似的價格向類似的客户類別提供產品，具有類似的分銷方式，在類似的監管環境中運營，並從類似或相同的供應商購買商品。

收入確認：產品零售收入在銷售或交付給客户時確認，扣除退貨和銷售税。藥房銷售額在顧客收到處方時被記錄下來。來自藥房銷售的第三方應收賬款是$246.1百萬和$218.5百萬自.起2020年6月20日和2020年2月29日分別記入應收賬款淨額。對於與電子商務相關的銷售，主要包括送貨上門和Drive Up&Go路邊提貨，收入在商店提貨或交付給客户時確認，可能包括單獨收費的送貨服務收入。本公司在銷售時向客户提供的折扣在產品銷售時確認為銷售額的減少。供應商向客户提供的折扣，通常是以優惠券的形式提供的，如果優惠券可以在任何接受優惠券的零售商兑換，則不被視為銷售額的減少。本公司確認收入，並就銷售價格與從客户收到的現金之間的差額從供應商處記錄相應的應收賬款。當客户獲得與公司忠誠度相關的獎勵時，公司記錄合同責任

8

目錄

程序。隨着獎勵的兑現或到期，公司將減少合同責任並確認收入。截至，合同責任餘額並不重要。2020年6月20日和2020年2月29日.

公司在銷售自己的專有禮品卡時記錄合同責任。當顧客兑換禮品卡時，公司會記錄一筆交易。本公司的禮品卡不過期。公司減少了合同責任，並根據客户的贖回模式(公司確定為歷史兑現率)，記錄了禮品卡未使用部分(“破損”)的收入。公司與禮品卡有關的合同責任為$62.2百萬自.起2020年6月20日和$52.2百萬自.起2020年2月29日。破損金額對貨物運輸來説無關緊要。16已結束的週數2020年6月20日和2019年6月15日分別為。

分門別類收入

下表按類似產品類型表示銷售收入(以百萬美元為單位)：
 
 
16周結束
 
 
6月20日，
2020
 
6月15日，
2019
 
 
金額(1)
 
佔總數的百分比
 
金額(1)
 
佔總數的百分比
不易腐爛的(2)
 
$
10,783.8

 
47.4
%
 
$
8,022.2

 
42.8
%
易腐爛物品(3)
 
9,555.6

 
42.0

 
7,811.6

 
41.7

藥房
 
1,554.9

 
6.8

 
1,573.2

 
8.4

燃料
 
589.2

 
2.6

 
1,076.5

 
5.7

其他(4)
 
268.1

 
1.2

 
254.9

 
1.4

淨銷售額和其他收入
 
$
22,751.6

 
100.0
%
 
$
18,738.4

 
100.0
%

(1)與電子商務相關的銷售包括在收入所屬的類別中。
(2)主要包括百貨、雜貨和冷凍食品。
(3)主要由農產品、乳製品、肉類、熟食店、花卉和海鮮組成。
(四)主要包括對第三方的批發收入、佣金和其他雜項收入。

最近發佈的會計準則：2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU(2019-12年)。簡化所得税的核算.“本ASU消除了與期間內税收分配方法、本季度的納税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外。本ASU還簡化了特許經營税的會計方面，制定了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽税基上升的交易的會計處理。ASU將在2020年12月15日之後的年度報告期和這些會計年度內的中期對公共實體生效。本公司允許儘早採用。本公司允許及早採用。該ASU將在2020年12月15日之後的年度報告期和這些會計年度內的過渡期對公共實體生效。本公司允許及早採用。

注2 - 公允價值計量
“公允價值會計準則”確立了公允價值計量框架，建立了公允價值計量披露的三級評估層次結構。估值層次是基於在計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。這三個級別的定義如下：
1級-
相同資產或負債的活躍市場報價；
2級-
直接或間接可觀察到的第1級報價以外的投入；以及

9

目錄

3級-
市場活動很少或根本沒有市場活動的不可觀察的投入，需要一個實體發展自己的假設，市場參與者將使用這些假設來評估資產或負債的價值。

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。

下表列出了截至以下日期按公允價值經常性計量的資產和負債2020年6月20日(單位：百萬)：
 
 
公允價值計量
 
 
總計
 
活躍市場的報價和價格
購買相同資產的客户
(1級)
 
顯着性
可觀測
輸入
(2級)
 
顯着性
看不見的
輸入
(3級)
資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
現金等價物：
 
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場
 
$
14.0

 
$
14.0

 
$
—

 
$
—

短期投資(1)
 
13.0

 
3.8

 
9.2

 
—

非經常投資(2)
 
84.3

 
22.3

 
62.0

 
—

總計
 
$
111.3

 
$
40.1

 
$
71.2

 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
衍生工具合約(3)
 
$
78.3

 
$
—

 
$
78.3

 
$
—

總計
 
$
78.3

 
$
—

 
$
78.3

 
$
—

(1)主要與互惠基金有關。包括在其他流動資產中。
(2)主要涉及對分類為可供出售的公開交易股票(1級)和美國國庫券和公司債券(2級)的投資。包括在其他資產中。
(3)主要與利率掉期有關。計入其他流動負債。
下表列出了截至以下日期按公允價值經常性計量的資產和負債2020年2月29日(單位：百萬)：
 
 
公允價值計量
 
 
總計
 
活躍市場的報價和價格
購買相同資產的客户
(1級)
 
顯着性
可觀測
輸入
(2級)
 
顯着性
看不見的
輸入
(3級)
資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
現金等價物：
 
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場
 
$
2.0

 
$
2.0

 
$
—

 
$
—

短期投資(1)
 
13.5

 
5.0

 
8.5

 
—

非經常投資(2)
 
85.9

 
26.8

 
59.1

 
—

總計
 
$
101.4

 
$
33.8

 
$
67.6

 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
衍生工具合約(3)
 
$
66.4

 
$
—

 
$
66.4

 
$
—

總計
 
$
66.4

 
$
—

 
$
66.4

 
$
—


(1)主要與互惠基金(第1級)及公司債券(第2級)有關。包括在其他流動資產中。
(2)主要涉及公開交易股票(1級)和美國國庫券和公司債券(2級)的投資。包括在其他資產中。
(3)主要與利率掉期有關。計入其他流動負債。

10

目錄

本公司債務(包括當前到期日)的估計公允價值是基於第2級投入，即類似工具的市場報價或價值，以及本公司目前可用於發行類似條款和剩餘到期日的債務的利率，作為剩餘本金付款的貼現率。自.起2020年6月20日，總債務的公允價值為$8,521.6百萬與賬面價值相比，$8,160.9百萬，不包括丁債貼現和遞延融資成本。自.起 2020年2月29日，總債務的公允價值為$8,486.2百萬與賬面價值相比，$8,162.2百萬，不包括債務折扣和遞延融資成本。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產

本公司在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產，包括長期資產和商譽，對其進行減值評估；長期資產包括物業和設備等與商店相關的資產以及某些無形資產。用於確定長期資產和報告單位公允價值的投入因其主觀性質而被視為3級計量。

注3 - 衍生金融工具

截至，公司掉期的總名義金額2020年6月20日和2020年2月29日是$2,023.0百萬，其中沒有一個被指定為GAAP定義的現金流量對衝。

與利率互換相關的活動包括以下內容(單位：百萬)：
 
 
16周結束
 
 
 
 
6月20日，
2020
 
6月15日，
2019
 
從衍生工具確認的損失的位置
利率掉期未指定部分的虧損
 
$
(19.0
)
 
$
—

 
其他費用(收入)，淨額
利率掉期指定部分的虧損
 
$
—

 
$
(27.0
)
 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額


注4 - 長期債務和融資租賃義務
公司截至的長期債務和融資租賃義務2020年6月20日和2020年2月29日，扣除未攤銷債務折扣後的淨額$40.6百萬和$41.3百萬和遞延融資成本分別為$69.4百萬和$72.9百萬分別由以下各項組成(以百萬為單位)：
 
6月20日，
2020
 
2月29日，
2020
2023年、2024年、2025年、2026年、2027年、2028年和2030年到期的優先無擔保票據，利率分別為3.50-6.625、5.750-7.5%、4.625-5.875和4.875
$
6,887.7

 
$
6,884.5

Safeway Inc.2020年至2031年到期的票據，利率區間為3.95%至7.45%
641.1

 
642.1

2026年至2031年到期的Albertsons L.P.新票據，利率區間為6.52%至8.70%
466.9

 
466.0

其他應付票據，無擔保
37.2

 
37.2

應付抵押票據，有擔保
18.0

 
18.2

融資租賃義務
652.7

 
666.7

債務總額
8,703.6

 
8,714.7

較少的當前到期日
(219.1
)
 
(221.4
)
長期部分
$
8,484.5

 
$
8,493.3



11

目錄

ABL設施

2020年3月12日，公司向貸款人發出借款通知$2.0十億根據本公司經修訂及重述的優先擔保資產貸款安排(經修訂，“資產負債安排”)，作為一項預防措施，鑑於新冠肺炎疫情導致全球市場的不確定性，本公司將增加現金狀況並保持靈活性。本公司償還了$2.0十億2020年6月19日的完整版本，截至2020年6月20日，這裏有不是的公司ABL貸款項下的未償還金額，以及LOC子貸款項下籤發的信用證(“LOC”)為$449.7百萬。有不是的截至以下日期，公司ABL貸款項下的未償還金額2020年2月29日，而在LOC分項融資下發出的信用證為$454.5百萬.

注5 - 股東權益和可轉換優先股
普通股

2020年6月8日，公司修改重述公司註冊證書，授權1,150,000,000普通股，面值$0.01每股，其中1,000,000,000股票已被歸類為A類普通股(“A類普通股”)和150,000,000股票被歸類為A-1類普通股(“A-1類普通股”，與A類普通股一起稱為“普通股”)。截至2020年6月20日，有584,310,110股票和479,026,753分別發行和發行的A類普通股，以及不是的已發行或已發行的A-1類普通股。截至2020年2月29日，有582,997,251股票和579,325,630A類普通股分別發行和發行。在以前的所有期間，A類普通股的使用是指公司普通股重新分類前的情況。

A類普通股的條款與A-1類普通股的條款基本相同，只是A-1類普通股沒有投票權。A類普通股的每位持有者有權一對股東投票表決的所有事項記錄在案的每股股份投一票。除本公司經修訂及重述的公司註冊證書及修訂及重述的法律或法律另有規定外，股東採取的所有行動均須獲得多數票通過。根據當時任何已發行優先股可能適用的優惠，本公司普通股持有人有權按比例收取董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中撥出的股息(如有)。如本公司清盤、解散或清盤，普通股持有人有權平均及按比例分享本公司在清償所有債務及負債及任何已發行優先股清盤優先權後剩餘的資產(如有)。A-1類普通股將在公司已發行的A-1系列優先股轉換後發行。當相關的反壟斷限制允許時，任何A-1類普通股的已發行股票都將在一天內自動轉換。一-A類普通股有表決權股票的一對一基礎。
股票分割

2020年6月18日，本公司實施了一項2.072-普通股的1比1拆分，授權的總股份或每股面值沒有任何變化。隨附的簡明綜合財務報表中列報的所有期間與公司普通股和每股A類普通股金額有關的所有信息均已追溯調整，以使2.072-1換1股票拆分。
首次公開發行(IPO)

年，該公司的A類普通股開始在紐約證券交易所交易。2020年6月26日在符號“ACI”和On下2020年6月30日，某些出售股票的股東總共完成了50,000,000向公眾出售A類普通股的初始價格為$16.00每股。本公司並無從首次公開招股的出售股東出售A類普通股股份中收取任何收益。

12

目錄

可轉換優先股與投資者交換權

在……上面2020年6月8日，公司修改並重述其公司註冊證書以授權100,000,000優先股，面值$0.01每股，其中1,750,000股票已被指定為A系列優先股，並1,410,000股票已被指定為A-1系列優先股。於2020年6月9日(“首選成交日期”)，本公司出售及發行(一)合共1,410,000A-1系列優先股的股份和(Ii)總計340,000A系列優先股的股份。該公司收到的總收益為$1.68十億從出售和發行總清算優先權為$1.75十億.

A系列優先股的條款與A-1系列優先股的條款基本相同，只是A系列優先股將在轉換後的基礎上與A類普通股一起投票，但A-1系列優先股不能在轉換後的基礎上與A類普通股一起投票。在相關反壟斷限制允許的情況下，公司A-1系列優先股的股票將於當日轉換。一-有投票權的A系列優先股的股票以一比一的基礎。2020年6月29日，持有584,000A-1系列優先股的股票解除了相關的反壟斷限制，導致自動轉換為584,000有投票權的A系列優先股的股票。就清盤、清盤或解散(視何者適用)時的股息權及/或分派權而言，可換股優先股優先於每類普通股，而低於現有及未來債務及其他負債。

可轉換優先股的持有者有權獲得季度股息，年利率至少為6.75%可轉換優先股的每股清算優先權。如果公司沒有宣佈和支付任何現金股息，公司只能在兩個季度內通過增加可轉換優先股的清算優先權來支付該等股息，其利率等於適用的現金股息率加2.25%在該股息支付日。此外，可轉換優先股的持有者將參與公司對其A類普通股支付的現金股利，只要現金股利超過$206.25百萬每一財年。

A-1系列優先股可根據持有人的選擇權隨時轉換為A-1類普通股(與A類普通股相同，不同之處在於A-1類普通股不包括投票權)，A系列優先股可根據持有人的選擇權隨時轉換為A類普通股，每股初始轉換價格為1美元/股，A-1系列優先股可根據持有人的選擇權隨時轉換為A類普通股(這些股票與A類普通股相同，不同之處在於A-1類普通股不包括投票權)和A系列優先股可隨時根據持有人的選擇權轉換為A類普通股，每股初始轉換價格為$17.22每股，初始轉換率為58.064可轉換優先股的每股普通股，受某些反稀釋調整的影響。在此之後的任何時間2023年6月30日，如果上次報告的A類普通股銷售價格等於或超過$20.50每股(或119%初始轉換價格)，如可調整的，至少20在任何時間段內的交易日30於連續交易日內，本公司將有權安排全部或任何部分已發行的A-1系列A-1優先股或A系列優先股轉換為相關數量的A-1系列普通股或A類普通股(視何者適用而定)；但條件是，本公司將不被允許強制轉換截至第一通知日期之日總流通股總數的三分之一以上的A-1系列A-1優先股或A系列優先股。12-除非上次報告的A類普通股銷售價格等於或超過，否則為期一個月$23.42(或136%初始轉換價格)，如可調整的，至少20在任何時間段內的交易日30連續幾個交易日。


13

目錄

在接下來的任何時間2026年6月9日，公司可贖回當時已發行的全部(但不少於全部)可換股優先股，贖回價格相當於當時已發行的可換股優先股的清算優先權的乘積105%，加上應計和未支付的股息。如本公司收到通知，表示有意根據房地產協議(如下所述)將可換股優先股股份交換本公司若干附屬公司的股權，則本公司將有權贖回當時已發行的全部(但不少於全部)可換股優先股，贖回價格相等於該持有人當時已發行的可換股優先股的總清算優先權的乘積，且110%，加上應計和未支付的股息。可轉換優先股也可在發生某些基本變化事件時根據持有人的選擇進行轉換，包括公司控制權的變更或以適用的轉換率退市，以及參考控制權變更時為公司普通股支付的價格確定的額外股份數量，以及在某些條件下通過以下方式應計和未支付的股息2023年6月30日或2024年6月30日，視何者適用而定。

在發行及出售可換股優先股的同時，本公司一間新成立的合併房地產附屬公司與可換股優先股持有人(“RE Investor”)的一間聯屬公司訂立房地產協議。根據房地產協議的條款，在可換股優先股成交前，本公司將向其房地產子公司Fee擁有的房地產配售估值為165%可轉換優先股或房地產與現金的組合的清算優先權。這導致該公司貢獻了大約$36.5百萬將現金存入有限制的第三方託管賬户，以彌補存入房地產子公司的自有財產評估價值的不足。房地產協議賦予RE投資者在發生指定觸發事件時行使投資者交換權，以交換所有未發行的可轉換優先股，以換取若干房地產資產或房地產子公司持有該等房地產資產的附屬特殊目的實體的股權，但須受房地產協議中進一步界定的某些條款的規限(“投資者交換權”)。在下列情況下，可行使投資者交換權：(I)若可轉換優先股於2027年6月9日仍未償還，(Ii)若在2024年6月30日之後發生根本性改變，而相關的根本性改變股價低於換股價格，(Iii)被某些評級機構下調一個或多個評級或撤銷本公司的信用評級，導致本公司的信用評級為B-(或其等值)或更低，(Iv)因該等評級機構的倒閉而導致本公司的信用評級為B-(或其等值)或更低，(Iv)如發生以下情況，本公司的信用評級為B-(或其等值)或更低以下哪個項目持續出現故障30在股息到期日之後的幾天，或(V)在申請破產之前。用於交換可轉換優先股的房地產資產的目標金額(扣除税費後)將是清算優先股和110%，另加一筆相等於任何應計及未付股息的款額。投資者交換權可以行使，除非公司以贖回價格贖回所有已發行的可轉換優先股，如果該贖回發生在公司收到行使投資者交換權的意向通知之後，相當於當時已發行的可轉換優先股的總清算優先權的乘積，且110%，加上應計和未支付的股息。投資者交換權完成後，本公司附屬公司作為適用承租人，將僅就已直接或間接轉讓給RE Investor的房地產與RE Investor或指定聯屬公司作為業主訂立主租賃協議，與本公司綜合房地產子公司與本公司綜合運營子公司之間目前的主租賃協議基本相同。


14

目錄

注6 - 員工福利計劃
養老金和其他退休後福利

下表提供了養卹金淨額和退休後(收入)支出的組成部分(單位：百萬)：
 
16周結束
 
養卹金
 
其他退休後福利
 
6月20日，
2020
 
6月15日，
2019
 
6月20日，
2020
 
6月15日，
2019
計劃資產的估計回報率
$
(31.5
)
 
$
(33.9
)
 
$
—

 
$
—

服務成本
4.8

 
4.5

 
—

 
0.2

利息成本
16.6

 
24.8

 
0.1

 
0.2

先前服務費用攤銷
0.1

 
0.1

 
0.6

 
1.1

精算淨損失(收益)攤銷
0.6

 
0.2

 
(0.2
)
 
(0.1
)
(收入)費用，淨額
$
(9.4
)
 
$
(4.3
)
 
$
0.5

 
$
1.4


 

該公司貢獻了$54.6百萬和$5.2百萬至其固定收益養老金計劃和退休後福利計劃在 16已結束的週數2020年6月20日 和 2019年6月15日分別為。 由本公司酌情決定，可向固定收益養老金計劃提供額外資金。該公司目前預計將額外貢獻一筆$7.8百萬剩餘時間的這些計劃2020財年.
固定供款計劃和補充退休計劃

固定繳款計劃(401(K)計劃)的總繳款支出為$21.8百萬和$18.6百萬為.截至2020年6月20日的16周和2019年6月15日分別為。
多僱主養老金計劃

本公司是食品僱主勞資關係協會和食品和商業工人聯合養老基金(“FELRA”)以及大西洋中部UFCW和參與養老基金(“MAP”)的第二大繳費僱主，目前FELRA預計該基金將於2021年第一季度破產。該公司繼續為其向FELRA和MAP提供的所有必要捐款提供資金。

於2020年3月5日，本公司與二適用於新的集體談判協議的當地工會，根據該協議，公司向FELRA和MAP做出貢獻。關於這些協議，為了解決FELRA懸而未決的破產問題，本公司和二當地工會與最大的繳費僱主同意將MAP合併為FELRA(“聯合計劃”)。合併計劃形成後，合併計劃將被凍結，公司將被要求每年支付$23.2百萬下一步的綜合計劃25好多年了。在做完所有25在支付數年後，本公司將從FELRA、MAP、合併計劃和養老金福利擔保公司(“PBGC”)獲得所有提款責任和大規模提款責任的解除。這筆款項將取代公司目前對MAP和FELRA的年度繳費，後者是合併後的$26.2百萬在2019財年。除$23.2百萬每年支付後，公司將開始為新的多僱主養老金計劃繳費。這項新的多僱主計劃將僅限於向MAP和FELRA的參與者提供超出PBGC根據法律提供的福利的福利。

此外，在合併計劃形成後，公司將建立一個新的可變固定福利計劃併為其貢獻資金，該計劃將為參與者提供未來服務的福利。這些協議有待PBGC的批准，公司正在與當地工會、最大的供款僱主和PBGC就這些其他計劃和合並計劃進行討論。由於與PBGC的談判，公司與當地工會的協議中的一些條款可能會發生變化。該公司預計將達到

15

目錄

不遲於2020年12月31日就合併計劃的形成達成最終協議。根據新的集體談判協議的條款，本公司將繼續按照先前集體談判協議的相同條款向FELRA和MAP捐款，直到PBGC批准並形成合並計劃。該公司目前正在評估這些新協議對其綜合財務報表的影響，初步預計在PBGC批准後，其養老金相關負債將大幅增加，相應的非現金費用將計入養老金支出。

2020年7月21日，本公司宣佈，已與全美食品和商業工人國際工會(“UFCW”)工會-行業養老基金(“國家基金”)受託人達成臨時協議，規定本公司將永久停止向多僱主養老金計劃-國家基金繳費的任何義務，並將於2020年6月30日起完全退出國家基金。本公司與UFCW當地工會簽訂了一份諒解備忘錄(MOU)，將於2020年7月1日起設立可變年金養老金計劃(“vApp”)，為本公司的聯營公司提供未來的保障和服務福利。這項協議需要得到每個工會成員的批准才能生效。在批准該協議後，由九當地UFCW工會，公司將支付總計約$286百萬到2023年6月30日，國家基金將完全清償公司的退出債務額或大規模退出債務額。公司將在以下時間支付這筆款項三或四下一期分期付款三年，其任何部分可以全部或部分預付。在.內30在vApp成立後的幾天內，公司將預留一筆過渡儲備金，通過支付約5%的費用來支持某些祖輩參與者。$8至$9百萬。該公司預計產生的税前費用約為$286百萬(或$213百萬在税後基礎上)記錄以前服務所賺取的這些福利的提款負債。這筆費用預計將在該協議獲得批准後記錄，該公司預計將在2020財年第三季度記錄這一費用。

注7 - 承付款、或有事項和表外安排
擔保

加州勞資關係部：2012年10月24日，加州勞資關係部(DIR)主任辦公室內的自我保險計劃辦公室(Office Of Self-Insurance Plans)通知了超值公司(Superval Inc.)。超值(“SuperValu”)當時是本公司全資子公司New Albertsons L.P.的所有者，根據適用法規，額外抵押品必須與本公司和某些其他子公司的加州自助保險工人賠償義務相關。署長的通知指出，額外抵押品是由於估計未來負債增加而需要的，這是署長根據對適用企業的自保加州工人賠償索賠進行審查後確定的。2014年1月21日，本公司與加州自保保障基金訂立抵押品替代協議，提供抵押品。加州自保保障基金不包括的抵押品由加州自保計劃辦公室受益的不可撤銷的LOC承保。LOC的金額每年都會根據一項精算研究的半年度文件進行調整，該研究反映了截至每年12月31日的負債，這些負債因索賠結束和和解而減少。相關的LOC是$90.3百萬自.起2020年6月20日和2020年2月29日分別為。

租賃擔保：根據轉讓給第三方的某些經營租約，本公司可能負有責任。如果任何該等第三方未能履行租約項下的義務，本公司可能會對租賃義務負責，包括因應對新冠肺炎疫情造成的經濟混亂。由於第三方的分散程度很大，而且可獲得的補救措施多種多樣，本公司認為，即使受讓人破產，也不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

在正常經營過程中，本公司還向他人提供擔保、賠償和保證。

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目錄

法律程序

本公司在正常業務過程中不時會受到各種索賠和訴訟的影響，包括涉及貿易行為的訴訟、指控違反州和/或聯邦工資和工時法(包括涉嫌違反用餐和休息期法律和涉嫌錯誤分類問題)的訴訟、房地產糾紛以及其他事項。其中一些訴訟聲稱或可能被確定為集體訴訟和/或尋求實質性損害賠償。本公司管理層認為，雖然目前無法確定與本文所述若干事項有關的責任金額，但由此產生的上述及其他事項的任何責任，包括任何懲罰性賠償，將不會對本公司的業務或財務狀況產生重大不利影響。

本公司不斷評估其因未決或威脅訴訟而產生的或有損失風險，並相信已在可合理估計或有損失且可能出現不利結果的情況下作出撥備。然而，評估和預測這些問題的結果有很大的不確定性。管理層目前認為，本公司的風險超過應計金額的合理可能虧損的總範圍預計對本公司無關緊要。儘管管理層目前相信，但仍有可能出現實際結果的重大差異或管理層評估或預測的變化，這可能對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。

監察長辦公室：2016年1月，公司收到衞生與公眾服務部監察長辦公室(“OIG”)的傳票，內容涉及公司MyRxCare折扣計劃下提供的藥品定價以及對Medicare、Medicaid和TRICARE(“政府健康計劃”)報銷的影響。特別是，OIG要求提供有關MyRxCare計劃下的藥品價格與該公司在向政府健康計劃或其他第三方付款人索賠時報告的“通常和習慣”價格之間的關係的信息。該公司配合OIG進行調查。本公司目前無法確定此事結果的可能性或合理可能的損失範圍(如果有的話)。

民事調查要求：2016年12月16日，本公司收到羅德島州聯邦檢察官關於與本公司流感疫苗接種計劃相關的虛假索賠法案(“FCA”)調查的民事調查要求。調查涉及該公司向在其商店藥店接受流感疫苗接種的客户提供商店優惠券是否構成聯邦醫療保險和醫療補助計劃下對這些客户的不當福利。該公司相信，向顧客提供商店優惠券是鼓勵接種疫苗的一種允許的激勵措施。該公司在調查中配合了美國檢察官的調查。本公司目前無法確定此事結果的可能性或可能損失的範圍(如果有的話)。

該公司已收到紐約南區聯邦檢察官於2020年2月28日提出的民事調查要求，該要求與FCA的一項調查有關，該調查涉及該公司有關胰島素筆產品的配藥做法。調查尋求有關公司政策、做法和程序的文件，以及分發數據等。該公司將配合美國檢察官的調查。本公司目前無法確定此事結果的可能性或可能損失的範圍(如果有的話)。

Terraza/Lorenz：二針對Safeway Inc.的訴訟也被提起。(“Safeway”)和Safeway福利計劃委員會(“Safeway福利計劃委員會”，與Safeway一起，“Safeway福利計劃被告”)和其他第三方指控違反了經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)關於Safeway的401(K)計劃(“Safeway 401(K)計劃”)下的受託責任。2016年7月14日，Safeway 401(K)計劃的一名參與者單獨並代表Safeway 401(K)計劃向加州北區美國地區法院提出申訴(“Terraza”)。修改後的申訴於2016年11月18日提交。2016年8月25日，另一名Safeway 401(K)計劃的參與者單獨向美國加利福尼亞州北區地區法院提交了第二份申訴(“Lorenz”)，該申訴是由Safeway 401(K)計劃的另一名參與者單獨提出的

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目錄

並代表所有其他同樣反對西夫韋福利計劃被告和西夫韋401(K)計劃前記錄保管人的人。2016年9月16日提交修改後的申訴，2016年11月21日提交第二份修訂後的申訴。總體而言，這兩起訴訟都指控Safeway Benefits Plans被告違反了ERISA關於選擇Safeway 401(K)計劃下提供的投資以及與這些投資相關的費用和開支的受託責任。各方於2018年8月16日提出即審即決動議，駁回原告動議，部分准予被告動議，部分駁回被告動議。這兩個問題的長凳審判定於2019年5月6日進行。庭審前原則上達成了和解。2019年9月13日，向法院提交了和解文件，並提出了初步批准和解的動議。初步批准的聽證會定於2019年11月20日舉行，但法院取消了聽證會。法院於2020年3月30日發佈命令，要求對通知程序進行一些細微的修改，此事不久將舉行第二次初步批准聽證會。本公司已記錄這些事項的估計負債。
 
“虛假申報法”: 二指控該公司及其子公司違反FCA的Qui Tam訴訟已經提起。違反FCA的行為將被處以三倍的損害賠償和每項虛假索賠最高可達指定金額的罰款。
 
在……裏面美國(不含)普羅科特訴西夫韋案提交給美國伊利諾伊州中心區地區法院，申訴人聲稱Safeway向政府醫療保健計劃收取了過高的費用，作為其通常和慣例價格的一部分，沒有向政府提供在藥房會員折扣和價格匹配計劃中向客户提供折扣的好處。訴狀於2011年11月11日加蓋公章，訴狀於2015年8月26日開封。舉報人於2016年3月31日修改了起訴書。2020年6月12日，法院批准了Safeway的即決判決動議，認為關係人不能證明Safeway的行為符合FCA要求的意圖，判決於2020年6月15日發佈。舉報人有30天的時間提交上訴通知。
 
在……裏面美國(不含)Schutte和Yarberry訴SuperValu，New Albertson‘s，Inc.等人案。，也在伊利諾伊州中心區提起訴訟，關係人指控被告(包括公司的各種子公司)向政府醫療保健計劃收取過高費用，因為作為通常和慣例價格的一部分，沒有向要求被告與競爭對手價格匹配的客户提供折扣福利。起訴書最初是加蓋印章提交的，並於2015年11月30日修改。2019年8月5日，法院批准了舉報人的部分即決判決動議，認為價格匹配的價格是這些藥品的慣常價格。雙方的其他簡易判決動議正在待決，包括被告基於與#相同的意圖理由的動議。普羅科特.2020年6月23日，被告提交了補充權力通知，辯稱法院在普羅科特中指定相同的結果。舒特.  
 
在上述兩起案件中，政府此前都對關係人的指控進行了調查，並拒絕幹預。關係人選擇自行處理各自的案件，在每一起案件中，都聲稱FCA的損害超過了$100百萬在增加三倍並不包括罰金之前。該公司正在積極為每一件事辯護，並認為每一件事都是沒有根據的。本公司已記錄這些事項的估計負債。
 
該公司還受到另一起FCA Qui Tam訴訟的影響，該訴訟的標題為美國(不含)Zelickowski訴Albertson‘s LLC案。在那起案件中，關係人指控艾伯森有限責任公司(“艾伯森”)向聯邦醫療保健計劃收取過高的費用，因為作為其向政府提供的通常和慣例價格的一部分，沒有向參加艾伯特森折扣俱樂部計劃的客户提供折扣福利。起訴書最初是加蓋印章提交的，並於2017年6月20日修改。2018年12月17日，該案在沒有偏見的情況下被駁回。

阿拉斯加總檢察長的調查：2018年5月22日，公司收到阿拉斯加州總檢察長辦公室(“阿拉斯加州總檢察長”)的傳票，稱阿拉斯加州總檢察長有理由相信公司根據“阿拉斯加不公平貿易行為和消費者法”從事不公平或欺騙性的貿易行為，並要求提供有關公司與阿片類止痛藥銷售和營銷相關的政策、程序、控制、培訓、配藥做法和其他事項的文件。這個

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目錄

該公司於2018年7月30日回覆了傳票，尚未收到阿拉斯加總檢察長的任何進一步溝通。本公司目前沒有理由相信它違反了阿拉斯加的“不公平貿易行為和消費者法”；但是，本公司目前無法確定此事結果的可能性，也無法估計合理可能的損失範圍(如果有的話)。

阿片類藥物訴訟：該公司是在各種訴訟中被點名的數十家公司之一，這些公司聲稱被告促成了全國阿片類藥物的流行。目前，該公司的名稱已超過70在各州法院以及俄亥俄州北區美國地區法院懸而未決的訴訟，在那裏2,000根據“美國法典”第28編第1407節，案件已合併為多地區訴訟(“MDL”)，涉及兩個問題--MDL第2804號，由BlackFoot印第安人保留地的BlackFoot部落提起；新墨西哥州訴普渡製藥公司等人案。-公司提出解散動議，但被駁回，公司現已對投訴作出答覆。MDL案件被擱置，等待領頭羊審判，唯一活躍的事情是新墨西哥州的行動，那裏已經確定了2021年9月的審判日期。該公司現正積極為這些事項辯護，並認為這些個案毫無理據可言。在訴訟的早期階段，本公司無法確定這些事項結果的可能性或合理可能的損失範圍(如果有的話)。

加州空氣資源委員會：在加州空氣資源委員會(“CARB”)對該公司在加州的幾家門店進行檢查後，確定該公司未能通過某些文書工作和其他管理要求。*作為檢查的結果，該公司主動對其在加州的所有門店的記錄保存和管理做法進行了廣泛的評估。在此次評估中，該公司聘請了第三方進行審計，並糾正其整個加州門店基地發現的不足之處。公司正在與CARB合作解決這些合規問題並遵守管理法規，這項工作正在進行中。儘管CARB尚未評估任何金額，但公司可能會受到一定的罰款和處罰。本公司已記錄了這件事的估計負債。

事實：2019年5月31日，一份推定的集體訴訟訴狀，題為馬丁訴西夫韋案該公司向阿拉米達縣加州高等法院提起訴訟，指控該公司未能遵守公平和準確的信貸交易法(“FACTA”)，打印收據未能按照FACTA的要求充分掩蓋支付卡號碼。原告聲稱這一違規行為是“故意的”，並使公司面臨FACTA規定的法定損害賠償。該公司已就投訴作出迴應，並正積極為此事辯護。2020年1月8日，公司與原告律師展開調解商談，並於2020年2月24日達成原則和解。雙方將尋求法院批准和解協議。本公司已記錄了這件事的估計負債。

其他承諾

在正常業務過程中，本公司簽訂各種採購轉售和購買產品的供應合同，以及固定資產和信息技術承諾的服務合同。這些合同通常包括數量承諾或固定到期日、終止條款和其他標準合同考慮因素。


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目錄

注8 - 其他綜合收益或虧損

綜合收益總額是指一段時期內股東權益的所有變動，但不包括股東投資或分配給股東的變動。一般來説，對公司而言，全面收益或虧損總額等於淨收益加上或減去養老金和其他退休後負債、利率掉期和外幣換算調整的調整。綜合收益總額表示一段時間內的活動(扣除税收)。

綜合收益總額是指某一期間的活動，主要由該期間的淨收益推動，累計其他綜合收益或虧損(“AOCI”)是指截至資產負債表日的其他綜合收益(税後淨額)的累計餘額。按組成部分劃分的AOCI餘額變化如下所示(以百萬為單位)：
 
截至2020年6月20日的16周
 
總計
 
利率掉期
 
養卹金和退休後福利計劃
 
其他
期初餘額
$
(118.5
)
 
$
—

 
$
(121.7
)
 
$
3.2

改敍前其他綜合收益
1.2

 
—

 
—

 
1.2

從累計其他全面收益中重新分類的金額
1.1

 
—

 
1.1

 
—

税費
(0.6
)
 
—

 
(0.3
)
 
(0.3
)
本期其他綜合收益，税後淨額
1.7

 
—

 
0.8

 
0.9

期末餘額
$
(116.8
)
 
$
—

 
$
(120.9
)
 
$
4.1


 
截至2019年6月15日的16周
 
總計
 
利率掉期
 
養卹金和退休後福利計劃
 
其他
期初餘額
$
91.3

 
$
3.4

 
$
88.8

 
$
(0.9
)
會計變更的累積效應(1)
16.6

 
1.2

 
14.9

 
0.5

改敍前的其他綜合(虧損)收入
(23.9
)
 
(35.7
)
 
10.1

 
1.7

從累計其他全面收益中重新分類的金額
(1.2
)
 
(2.5
)
 
1.3

 
—

税收優惠(費用)
6.6

 
10.0

 
(2.9
)
 
(0.5
)
本期其他綜合(虧損)收入，税後淨額
(1.9
)
 
(27.0
)
 
23.4

 
1.7

期末餘額
$
89.4

 
$
(23.6
)
 
$
112.2

 
$
0.8


(1)與2019財年採用的技術相關亞利桑那州立大學2018-02年度, "損益表-報告全面收入(主題220)：從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響".


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注9 - 每股A類普通股淨收入

該公司使用兩級法計算每股A類普通股的基本和稀釋後淨收入。兩類法是一種分配公式，根據宣佈的股息和未分配收益的參與權，確定每股A類普通股和可轉換優先股(參與證券)的每股A類普通股淨收益。根據這一方法，所有收益(已分配和未分配)均根據A類普通股和可轉換優先股各自獲得股息的權利分配給A類普通股和可轉換優先股。可轉換優先股的持有者參與公司對其A類普通股支付的現金股利，其程度超過該現金股利$206.25百萬每一財年。每股A類普通股的基本淨收入是通過將分配給A類普通股股東的淨收入除以當期已發行的A類普通股的加權平均數來計算的，其中包括將在發行前沒有先前剩餘或有事項的情況下發行的A類普通股。每股A類普通股的稀釋淨收入是根據每個時期已發行的A類普通股的加權平均數加上這一時期被視為已發行的潛在A類普通股計算的，只要納入此類獎勵不是反稀釋的。潛在的A類普通股由未歸屬的限制性股票單位和獎勵以及可轉換優先股組成，使用兩類法或轉換後的股票法中稀釋程度較高的一種。當相關的性能標準已經滿足時，基於性能的RSU被認為是稀釋的。

A類普通股每股基本和稀釋後淨收入的構成如下(單位：百萬，不包括每股數據)：
 
16周結束
 
6月20日，
2020
 
6月15日，
2019
每股A類普通股基本淨收入
 
 
 
淨收入
$
586.2

 
$
49.0

可轉換優先股應計股息
(3.9
)
 
—

分配給可轉換優先股的收益
—

 
—

分配給A類普通股股東的淨收入-基本
$
582.3

 
$
49.0

 
 
 
 
加權平均已發行A類普通股-基本情況(1)
568.0

 
579.2

 
 
 
 
每股A類普通股基本淨收入
$
1.03

 
$
0.08

 
 
 
 
每股A類普通股攤薄淨收益
 
 
 
分配給A類普通股股東的淨收入-基本
$
582.3

 
$
49.0

可轉換優先股應計股息
3.9

 
—

分配給可轉換優先股的收益
—

 
—

分配給A類普通股股東的淨收入-攤薄
$
586.2

 
$
49.0

 
 
 
 
加權平均已發行A類普通股-基本情況(1)
568.0

 
579.2

稀釋效果：
 
 
 
**限制性股票單位和獎勵
4.8

 
0.2

**可轉換優先股(2)
10.9

 
—

加權平均A類已發行普通股-稀釋(3)
583.7

 
579.4

 
 
 
 
每股A類普通股攤薄淨收益
$
1.00

 
$
0.08

(1)有不是的截至2020年6月20日的16周內仍將發行的普通股，相比之下3.4百萬截至2019年6月15日的16周內仍待發行的普通股。
(2)反映在優先結算日發行的可轉換優先股的股份數量(如果在已發行期間轉換為普通股)。
(3)有不是的在截至2020年6月20日和2019年6月15日的16周內具有抗稀釋作用的潛在流通股。

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目錄


項目2 - 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包含前瞻性陳述。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在許多情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似表述的負面意義來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們目前的預期和假設，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果或事件與預期的大不相同。這些可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的風險和不確定性包括與新冠肺炎大流行有關的風險和不確定性，目前仍有許多未知因素，包括大流行的持續時間和影響程度。本公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何此類陳述的義務。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。如本表格10-Q所用，除上下文另有規定外，凡提及“艾伯森”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”均指艾伯遜公司。在適當的情況下，還包括其附屬公司。

非GAAP財務指標
我們將EBITDA定義為公認會計原則(“GAAP”)扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(淨虧損)。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(淨虧損)，進一步進行調整，以消除管理層在評估我們持續的核心業績時沒有考慮的項目的影響。我們將調整後的淨收入定義為GAAP淨收入，以消除管理層在評估我們持續的核心業績時沒有考慮的項目的影響。我們將調整後的每股A類普通股淨收入定義為調整後的淨收入除以已發行的加權平均稀釋後A類普通股，調整後的淨收入反映了期末所有已發行的限制性股票單位和獎勵。我們將調整後的自由現金流定義為調整後的EBITDA減去資本支出。有關調整後的EBITDA、調整後的淨收入、調整後的A類普通股每股淨收入和調整後的自由現金流量的進一步討論和對賬，請參見“經營業績”。

EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、調整後的A類普通股淨收入和調整後的自由現金流量(統稱為“非GAAP衡量標準”)是業績衡量標準，當與其他GAAP衡量標準(如淨收入、營業收入和毛利)一起考慮時，它們提供了我們認為對分析師和投資者有用的補充信息，以評估我們正在進行的經營業績。這些非GAAP衡量標準不包括管理層在評估我們持續的核心經營業績時沒有考慮的項目的財務影響，從而促進了對我們經營業績的逐期審查。其他公司可能有不同的資本結構或不同的租賃條款，與我們的經營結果的可比性可能會受到收購會計對我們折舊和攤銷的影響。由於這些因素和其他公司特有因素的影響，我們認為EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、調整後的A類普通股淨收入和調整後的自由現金流量為分析師和投資者提供了有用的信息，便於將我們的經營業績與其他公司進行比較。我們還使用調整後的EBITDA，對我們的債務工具中定義的額外項目進行了進一步調整，用於董事會和銀行合規報告。我們提出的非GAAP衡量標準不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。


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目錄




非GAAP衡量標準不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠我們的GAAP結果，並僅出於補充目的使用非GAAP衡量標準，以彌補這些限制。

概述
自.起2020年6月20日，我們做了手術2,252零售食品和藥店，有1,726藥店，402相關的燃料中心，22專用配送中心和20製造設施。除了我們的零售足跡，我們還努力通過我們同類中最好的自有品牌和迅速擴大的電子商務選擇來實現差異化，這主要包括送貨上門銷售和Drive up&go路邊提貨。

新冠肺炎

新冠肺炎已經傳遍了美國的每一個州。這場大流行嚴重影響了經濟活動，美國許多州已經對大流行做出了反應，建立了隔離措施，下令關閉企業和學校，並限制旅行。在新冠肺炎疫情期間，根據聯邦、州和地方的相關規定，我們繼續經營我們的門店，作為一項“必不可少的”業務。自2020財年開始以來，隨着人們適應這些新環境，我們在商店的客户流量、產品需求和購物籃大小方面都出現了顯著增長。消費品、紙製品、肉類、酒精飲料和清潔用品都是大量購買的產品。由於大流行，客户對我們的電子商務產品的需求和參與度也大幅增加，包括送貨上門和我們的Drive Up&Go路邊提貨。我們通過僱傭更多的揀貨員和司機，保留更多的第三方服務提供商，並擴大我們的Drive Up即裝即用產品，來應對對我們電子商務產品的這種增長的需求。我們還簡化了我們在電子商務網站上的服務，將重點放在需求最大的產品上。

應對大流行也大大增加了我們的開支。我們已經提高了對商店所有部門、洗手間和其他高接觸點(包括收銀臺和服務枱)進行清潔和消毒的頻率，並對高接觸區進行每小時一次的消毒。這是對我們已經實施的嚴格的食品安全和衞生計劃的補充。商店內的關鍵位置已經安裝了購物車濕巾和洗手液站。為了滿足我們增加勞動力的要求，以滿足商店內和整個電子商務渠道的客户需求，我們與各大公司合作，為被暫時解僱或工作時間被削減的員工提供臨時工作。自2020財年開始以來，我們增加了招聘，與超過35家公司合作，幫助美國人保持工作。如果我們繼續需要增加勞動力，我們將需要僱傭和培訓更多的員工來填補這些臨時員工所扮演的角色。從2020年3月15日到2020年6月13日，為了表彰他們的重大努力，我們對所有一線員工實施了臨時加薪，他們每工作一小時，工資每小時2美元。此外，在截至2020年6月20日的一週內，我們根據員工在2020年3月15日至2020年6月13日期間的每週平均工作時數，向一線員工支付了每小時4美元的最後一週獎勵。我們還捐贈了5,300萬美元用於飢餓救濟，幫助在新冠肺炎大流行期間為有需要的家庭提供食物，並確保他們獲得所需的食物。

在我們的大門之外，我們依賴於各種供應商和供應商來持續提供和交付我們的產品庫存。如果發生主要供應商或供應商的損失或關閉、我們的分銷網絡中斷、長期停電、自然災害或其他災難性事件，我們可能遭受重大產品庫存損失和重大收入損失。由於新冠肺炎疫情以及由此導致的工作場所和經濟混亂，供應商供應所需產品的能力可能會因為他們的員工生病或缺勤、政府強制停工或財務狀況受損而受到損害。

我們運營的大多數州都有反價格欺詐的法規，這些法規限制了我們在官方宣佈進入緊急狀態後提價的能力。某些州州長在緊急狀態即將開始時宣佈進入緊急狀態。

23

目錄




新冠肺炎大流行，從而引發了反價格欺詐法規的適用。隨着新冠肺炎疫情的爆發，我們實施了一些程序，以確保遵守反價格欺詐法，包括對我們的零售經營者進行指導和指導，告訴他們我們需要遵守的限價措施。儘管做出了這些努力，我們(與其他零售商和供應商一起)在三起指控價格欺詐的投訴和另一封投訴前索賠信中被列為被告。我們認為這些行為是沒有道理的，至少在涉及我們公司的時候是這樣。

我們預計大流行對我們的財務狀況、運營結果或現金流的最終影響將取決於這種情況持續的時間長度，這將取決於目前不可知的新冠肺炎大流行的程度和持續時間，以及政府和公眾採取應對行動的性質和有效性。新冠肺炎還使管理層評估我們業務的未來表現變得更具挑戰性，特別是在短期內。
下表顯示了商店在所述時段內的運營、開業和關閉情況：
 
16周結束
 
6月20日，
2020
 
6月15日，
2019
期間開始時的物料供應品
2,252

 
2,269

開封
—

 
6

關着的不營業的
—

 
(7
)
物料供應，期末
2,252

 
2,268

下表按大小彙總了我們的門店：
 
 
店鋪數目
 
佔總數的百分比
 
零售平方英尺(1平方英尺)
平方英尺
 
6月20日，
2020
 
6月15日，
2019
 
6月20日，
2020
 
6月15日，
2019
 
6月20日，
2020
 
6月15日，
2019
少於30,000
 
204

 
206

 
9.1
%
 
9.1
%
 
4.7

 
4.8

30,000至50,000
 
783

 
792

 
34.7
%
 
34.9
%
 
32.9

 
33.2

超過50,000
 
1,265

 
1,270

 
56.2
%
 
56.0
%
 
74.7

 
75.1

總門店數
 
2,252

 
2,268

 
100.0
%
 
100.0
%
 
112.3

 
113.1

(1)以百萬為單位，反映在期末經營的零售店的總面積。


24

目錄




行動結果
比較16已結束的週數2020年6月20日至16已結束的週數2019年6月15日:
下表和相關討論列出了有關我們的簡明綜合運營報表組件的某些信息和比較16已結束的週數2020年6月20日 ("2020財年第一季度“)及16已結束的週數2019年6月15日 ("2019財年第一季度").
 
16周結束
 
6月20日，
2020
 
銷售額的百分比
 
6月15日，
2019
 
銷售額的百分比
淨銷售額和其他收入
$
22,751.6

 
100.0
%
 
$
18,738.4

 
100.0
 %
銷售成本
15,980.1

 
70.2

 
13,498.8

 
72.0

毛利
6,771.5

 
29.8

 
5,239.6

 
28.0

銷售和管理費用
5,769.4

 
25.4

 
4,946.6

 
26.4

財產處置損失(收益)和減值損失淨額
30.3

 
0.1

 
(28.5
)
 
(0.2
)
營業收入
971.8

 
4.3

 
321.5

 
1.8

利息支出，淨額
180.6

 
0.8

 
225.2

 
1.2

債務清償損失
—

 
—

 
42.7

 
0.2

其他費用(收入)，淨額
3.1

 
—

 
(11.1
)
 
—

所得税前收入
788.1

 
3.5

 
64.7

 
0.4

所得税費用
201.9

 
0.9

 
15.7

 
0.1

淨收入
$
586.2

 
2.6
%
 
$
49.0

 
0.3
 %
淨銷售額和其他收入
淨銷售額和其他收入增額 21.4%至227.516億美元為.2020財年第一季度從…187.384億美元為.2019財年第一季度。這個增額淨銷售額和其他收入主要由我們的26.5%相同銷售額的增長，部分被與自2011年以來關閉的門店相關的銷售額減少所抵消2019財年第一季度以及4.873億美元的較低燃料銷售額。
銷售額相同，不包括燃料
相同的銷售額包括在本年度和前一年的同一時期經營的商店，每天比較銷售額。直接面向消費者的互聯網銷售包括在相同的銷售中，燃料銷售不包括在相同的銷售中。收購的門店在收購的一週年紀念日變得相同。兩家公司的銷售額完全相同2020財年第一季度而2019財年第一季度分別是：
 
 
16周結束
 
 
6月20日，
2020
 
6月15日，
2019
銷售額相同，不包括燃料
 
26.5%
 
1.5%

的相同銷售額的增長2020財年第一季度這是新冠肺炎疫情帶來的巨大需求的直接結果，包括隨着越來越多的客户轉向在線送貨上門和Drive up&Go，我們的數字銷售增長了276%。

25

目錄




毛利
毛利潤是指在此期間扣除銷售成本(包括採購和分銷成本)後剩餘的淨銷售額和其他收入部分。這些成本包括入境運費、採購和接收成本、倉庫檢查成本、倉儲成本以及與我們的分銷網絡相關的其他成本。廣告、促銷費用和供應商津貼也是銷售成本的組成部分。
毛利率增額至29.8%在.期間2020財年第一季度與.相比28.0%在.期間2019財年第一季度。剔除燃料的影響，毛利率增額 80與美國銀行間同業拆借利率相比2019財年第一季度。毛利率的增長是由於相同銷售額大幅增加、廣告和促銷活動減少以及折舊和租金費用的槓桿作用導致的收縮費用下降所推動的。與新冠肺炎疫情相關的大約5,600萬美元的成本部分抵消了這一增長，其中包括大約2,000萬美元的員工增值工資，其中包括增加的病假工資，用於加強清潔和健康篩查以支持和保護員工的1,200萬美元的增量勞動力，以及大約2,400萬美元的其他倉儲和庫存成本。
2020財年第一季度與2019財年第一季度
上調基點
(減少)
降低收縮費用
90
廣告和促銷
9
降低折舊和租金費用
4
新冠肺炎大流行相關費用
(25)
其他
2
總計
80
 
銷售和管理費用

銷售和管理費用主要包括商店成本，包括工資、員工福利、租金、折舊和水電費，以及與公司和部門辦公室相關的某些後臺費用。
銷售和管理費用減少至25.4%淨銷售額和其他收入2020財年第一季度與.相比26.4%的淨銷售額和其他收入2019財年第一季度。不包括燃料、銷售和行政費用佔淨銷售額和其他收入的百分比的影響減少 190在此期間的基點2020財年第一季度與2019財年第一季度。這個減少量銷售和行政費用佔淨銷售額的百分比和其他收入是由員工工資和福利成本以及租金費用和佔用成本推動的，這是由於相同銷售額大幅增加所推動的銷售槓桿。減少的另一個原因是折舊和攤銷成本降低。員工工資和福利成本包括支付給一線員工的約2.75億美元與新冠肺炎疫情相關的員工增值工資，其中包括擴大的病假工資，以及用於加強清潔和健康篩查的1.5億美元增量勞動力。此外，我們還產生了5,800萬美元的新冠肺炎流行病相關用品和外部服務的額外費用，其中包括為我們的商店和員工提供的個人防護設備。我們還為我們社區的飢餓救濟捐款5300萬美元。2020財年第一季度.
2020財年第一季度與2019財年第一季度
上調基點
(減少)
員工工資和福利成本
(96)
折舊攤銷
(79)
房租費用和入住費
(74)
新冠肺炎疫情相關成本，不包括員工工資福利增量
58
其他
1
總計
(190)

26

目錄




 
財產處置損失(收益)和減值損失淨額
對於2020財年第一季度，財產處置和減值損失的淨虧損為3030萬美元，主要由2,110萬美元資產減值，主要與使用權資產有關，以及920萬美元出售資產造成的損失。對於2019財年第一季度，財產處置和減值損失的淨收益為2,850萬美元，主要由3600萬美元出售資產的收益，部分抵消了750萬美元資產減值。
利息支出，淨額
利息支出，淨額為1.806億美元在.期間2020財年第一季度與.相比2.252億美元在.期間2019財年第一季度。這個減少量利息開支主要是由於平均未償還借款及平均利率下降所致。年內加權平均利率2020財年第一季度這是一件很糟糕的事。6.0%，不包括遞延融資成本的攤銷和核銷以及原始發行折扣，與6.5%在.期間2019財年第一季度.
債務清償損失
年內並無債務清償虧損。2020財年第一季度與.相比4270萬美元在債務清償期間的損失2019財年第一季度。年內清償債務的損失2019財年第一季度主要包括註銷與投標要約相關的債務折扣和各種票據回購。
其他費用(收入)，淨額

對於2020財年第一季度、其他費用，Net是310萬美元主要由已確認的利率掉期虧損和非營業投資的未實現虧損推動，但淨養老金和退休後費用的非服務成本部分的收入部分抵消了這一影響。對於2019財年第一季度，其他收入，淨額為1110萬美元主要由出售非營業投資的收益以及養老金淨額和退休後費用的非服務部分的收入推動。

所得税

所得税費用是2.019億美元，代表一個25.6%實際税率，適用於2020財年第一季度。所得税費用是1,570萬美元，代表一個24.3%實際税率，適用於2019財年第一季度。我們的實際税率是2020財年第一季度 d不同於聯邦所得税法定税率21%的主要原因是州所得税，部分被所得税抵免所抵消。


27

目錄




調整後的EBITDA
對於2020財年第一季度，調整後的EBITDA為16.91億美元，或7.4%淨銷售額和其他收入的比例，與8.768億美元，或4.7%淨銷售額和其他收入，對於2019財年第一季度。這個增額在調整後的EBITDA中2020財年第一季度主要涉及到26.5%相同銷售額的增加和毛利率以及銷售和管理費用佔銷售額的百分比方面的銷售槓桿的改善。
以下是調整後EBITDA的淨收入對賬(單位：百萬)：
 
16周結束
 
6月20日，
2020

6月15日，
2019
淨收入
$
586.2

 
$
49.0

折舊攤銷
460.1

 
515.9

利息支出，淨額
180.6

 
225.2

所得税費用
201.9

 
15.7

EBITDA
1,428.8

 
805.8

 
 
 
 
利率和商品套期保值損失，淨額
24.5

 
0.3

設施關閉和相關的過渡成本
9.8

 
—

集成成本(1)
1.0

 
18.4

與收購相關的成本(2)
5.3

 
7.7

股權薪酬費用
19.0

 
11.1

債務清償損失
—

 
42.7

財產處置損失(收益)和減值損失淨額
30.3

 
(28.5
)
後進先出費用
13.1

 
10.5

新冠肺炎可自由支配的大流行相關費用(3)
89.9

 
—

與內亂有關的費用(4)
14.9

 
—

與發行可轉換優先股和首次公開發行相關的交易和重組費用
20.3

 
—

雜項調整(5)
34.1

 
8.8

調整後的EBITDA
$
1,691.0

 
$
876.8



28

目錄




調整後淨收益和調整後A類普通股每股淨收益

下面將淨收入與調整後的淨收入進行核對，並將每股A類普通股的淨收入與調整後的A類普通股的淨收入進行核對(單位：百萬，每股數據除外)：
 
16周結束
 
6月20日
2020
 
6月15日，
2019
分子：
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
$
586.2

 
$
49.0

調整：
 
 
 
利率和商品套期保值損失，淨額
24.5

 
0.3

設施關閉和相關的過渡成本
9.8

 
—

集成成本(1)
1.0

 
18.4

與收購相關的成本(2)
5.3

 
7.7

基於權益的薪酬費用
19.0

 
11.1

財產處置淨虧損(收益)和減值損失淨額
30.3

 
(28.5
)
後進先出費用
13.1

 
10.5

新冠肺炎可自由支配的大流行相關費用(3)
89.9

 
—

與內亂有關的費用(4)
14.9

 
—

與發行可轉換優先股和首次公開發行相關的交易和重組費用
20.3

 
—

債務折價攤銷、遞延融資成本和債務清償損失
6.5

 
51.1

收購產生的無形資產攤銷
17.5

 
92.8

雜項調整(5)
34.1

 
8.8

調整後淨收入的調整對税收的影響
(71.2
)
 
(44.6
)
調整後淨收益
$
801.2

 
$
176.6

 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
 
 
 
加權平均A類已發行普通股-稀釋
583.7

 
579.4

調整：
 
 
 
限制性股票單位和獎勵(6)
8.2

 
9.5

調整後加權平均A類已發行普通股-稀釋
591.9

 
588.9

 
 
 
 
*調整後每股A類普通股淨收入-稀釋後
$
1.35

 
$
0.30

 
 
 
 
 
 
 
 
 
16周結束
 
6月20日
2020
 
6月15日，
2019
每股A類普通股淨收益-稀釋後
$
1.00

 
$
0.08

非GAAP調整(7)
0.37

 
0.22

增量限制性股票單位和獎勵的稀釋效應
(0.02
)
 
—

調整後的A類普通股每股淨收益-稀釋後
$
1.35

 
$
0.30

(1)與轉換活動有關，以及與整合被收購業務相關的相關成本，主要是收購Safeway。
(2)包括與收購有關的費用和與收購和融資活動有關的管理費。
(3)
包括向我們的社區提供5300萬美元的慈善捐款，用於救濟飢餓，以及在2020財年第一季度末向一線員工支付3690萬美元的最終獎勵。

29

目錄




(4)主要包括與商店損壞、庫存損失和社區支持有關的成本，這些成本是由於5月底和6月初我們某些市場的內亂造成的。
(5)雜項調整包括以下內容(見下表)：
 
16周結束
 
6月20日，
2020
 
6月15日，
2019
非現金租賃相關調整
$
2.0

 
$
1.9

剩餘和關閉商店的租賃和與租賃有關的費用
18.7

 
6.8

營業外投資已實現和未實現淨虧損(收益)
4.5

 
(3.3
)
其他(A)項
8.9

 
3.4

雜項調整合計
$
34.1

 
$
8.8

(A)主要包括對未合併股權投資和某些合同終止費用的調整。

(6)代表增加的未歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵，以將每個相應期間內已發行的稀釋加權平均A類普通股調整為每個相應期間結束時的已發行攤薄加權平均A類普通股數量。
(7)反映各期間非GAAP調整的每股影響。有關更多詳細信息，請參閲上文對淨收入與調整後淨收入的對賬。

調整後的自由現金流

以下是經營活動提供的淨現金與調整後的自由現金流的對賬(單位：百萬)：
 
 
16周結束
 
 
6月20日，
2020
 
6月15日，
2019
經營活動提供的淨現金
 
$
2,091.9

 
$
802.7

所得税費用
 
201.9

 
15.7

遞延所得税
 
51.2

 
(2.8
)
利息支出，淨額
 
180.6

 
225.2

經營租賃使用權資產攤銷
 
(176.4
)
 
(162.7
)
經營性資產和負債變動情況
 
(898.8
)
 
(40.7
)
養老金和退休後福利計劃繳款，扣除(收入)支出
 
63.5

 
8.1

設施關閉和相關的過渡成本
 
9.8

 
—

集成成本
 
1.0

 
18.4

與收購相關的成本
 
5.3

 
7.7

新冠肺炎可自由支配的大流行相關費用
 
89.9

 
—

與內亂相關的成本
 
14.9

 
—

與發行可轉換優先股和首次公開發行相關的交易和重組費用
 
20.3

 
—

其他調整
 
35.9

 
5.2

調整後的EBITDA
 
1,691.0

 
876.8

減去：資本支出
 
(402.3
)
 
(362.1
)
調整後的自由現金流
 
$
1,288.7

 
$
514.7



30

目錄




流動性和資本資源
下表列出了每個期間現金和現金等價物以及限制性現金的主要來源和用途(百萬)：
 
16周結束
 
6月20日，
2020
 
6月15日，
2019
期末現金及現金等價物和限制性現金
$
2,064.5

 
$
713.7

經營活動提供的現金流
2,091.9

 
802.7

用於投資活動的現金流
(399.4
)
 
(294.0
)
用於融資活動的現金流
(106.9
)
 
(762.7
)
經營活動提供的淨現金
經營活動提供的淨現金為20.919億美元為.2020財年第一季度與.相比802.70萬美元為.2019財年第一季度。運營現金流較上年同期增加2019財年第一季度是由於經營業績的改善以及主要與庫存和應付帳款有關的營運資金的變化，因為我們的業務在年內針對銷售額的大幅增長進行了調整。2020財年第一季度。業務現金流增加的另一個原因是推遲了根據2020年3月27日簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)提供的社會保障税中約1.4億美元的僱主支付部分。這些增長被部分抵銷了7500萬美元支付UFCW和僱主中西部養老基金養老金和解和4940萬美元我們的單一僱主養老金計劃和固定收益養老金計劃以及退休後福利計劃的額外繳費。
用於投資活動的淨現金
投資活動中使用的淨現金為3.994億美元為.2020財年第一季度與.相比2.94億美元為.2019財年第一季度.
對於2020財年第一季度，用於投資活動的現金主要包括#年的財產和設備付款，包括租賃買斷。4.023億美元。財產和設備付款包括完成46對我們的數字和電子商務技術進行改造和持續投資。對於2019財年第一季度，用於投資活動的現金主要包括#年的財產和設備付款，包括租賃買斷。3.621億美元，部分被出售資產所得款項所抵銷。7340萬美元。財產和設備的付款包括開業六新商店，竣工28對我們的數字和電子商務技術進行改造和持續投資。
在財年2020，我們預計將花費大約16億美元資本支出，具體如下(單位：百萬)：
預計2020財年資本支出
 
新的商店和改建
$
600.0

維護
375.0

供應鏈
125.0

它
425.0

房地產與擴張資本
75.0

總計
$
1,600.0

用於融資活動的淨現金
網財務使用的現金轉賣活動是 1.069億美元 在.期間 2020財年第一季度 與.相比7.627億美元在.期間2019財年第一季度.

31

目錄




年內用於融資活動的現金淨額這個 2020財年第一季度主要包括借入和隨後償還20億美元根據ABL融資機制，發行可轉換優先股和從公司母公司回購已發行普通股。
債務管理
2020年3月12日，我們向ABL貸款機構發出借款通知20億美元作為預防措施，鑑於新冠肺炎疫情造成的全球市場不確定性，我們將增加現金頭寸並保持靈活性。我們還了那筆錢20億美元2020年6月19日的完整版本，截至2020年6月20日，我們有過不是的我們40億美元ABL貸款下的未償還借款和總可用金額約為35億美元(扣除信用證使用量後的淨額)。
流動性需求

我們估計未來12個月我們的流動資金需求在47.5億美元至52.5億美元這包括營運資本、資本支出、養老金義務、利息支付和預定的債務本金支付、普通股和可轉換優先股股息、經營租賃和融資租賃的預期需求。根據目前的經營趨勢，我們相信來自經營活動和其他流動性來源的現金流，包括我們ABL貸款項下的借款，將足以滿足我們在未來12個月和可預見的未來的流動性需求。我們相信我們有足夠的現金流來繼續有效地應對競爭環境。此外，我們可能會不時進行再融資和售後回租交易。然而，不能保證我們的業務將繼續產生等於或高於當前水平的現金流，也不能保證我們將保持我們在ABL貸款下的借款能力。

我們已經制定了一項紅利政策，根據這一政策，我們打算向我們的普通股支付季度紅利，每年的紅利金額相當於每股A類普通股0.400美元，或每年總計1.916億美元。我們預計第一次季度股息支付將在2020財年第三季度支付。

關鍵會計政策

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們選擇了我們認為合適的會計政策，以準確和公平地報告我們的經營業績和財務狀況，並以公平和一致的方式應用這些會計政策。有關我們的重要會計政策的討論，請參閲我們根據1933年證券法(經修訂)第424(B)條提交給證券交易委員會的、日期為2020年6月25日的招股説明書中與我們的S-1表格註冊聲明(文件編號333-236956)相關的關鍵會計政策部分。

我們已經根據目前可用的技術指導分析了CARE法案的各種所得税和非所得税條款，並確定除了對現金流的時間安排有影響外，對我們的綜合財務報表沒有實質性影響。具體地説，由於與我們有關，CARE法案允許推遲支付僱主支付的社會保障税部分至2020年底，其中50%於2021年12月31日到期，其餘部分於2022年12月31日到期。CARE法案還包括一項技術更正，允許合格的合格裝修物業100%進行獎金折舊。我們將繼續評估CARE法案和正在進行的其他可能發佈的與新冠肺炎大流行相關的政府立法的影響。


32

目錄




最近頒佈和最近採用的會計準則

看見附註1 - 重要會計政策的列報和彙總依據我們未經審計的中期簡明合併財務報表位於本表格10-Q的其他位置。

項目3 - 關於市場風險的定量和定性披露

從截至財年的Form 10-K年報中提供的信息來看，我們的市場風險敞口沒有發生實質性變化2020年2月29日.

項目4 - 管制和程序
根據他們對我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15和15d-15所定義)的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並在SEC的規則和表格中規定的時間段內進行報告，並且我們的首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告在適當的情況下，允許就所需披露及時做出決定。
財務報告內部控制的變化
年內，我們對財務報告的內部控制並無改變。第一截至2015年的季度。2020年6月20日對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。


33

目錄




第二部分 - 其他資料

項目1 - 法律程序

本公司在正常業務過程中不時會受到各種索賠和訴訟的影響，包括涉及貿易行為的訴訟、指控違反州和/或聯邦工資和工時法(包括涉嫌違反用餐和休息期法律和涉嫌錯誤分類問題)的訴訟、房地產糾紛以及其他事項。其中一些訴訟聲稱或可能被確定為集體訴訟和/或尋求實質性損害賠償。本公司管理層認為，雖然本表格10-Q所述若干事項的責任金額目前尚不能確定，但由此產生的上述及其他事項的任何責任，包括任何懲罰性賠償，不會對本公司的業務或財務狀況造成重大不利影響。請參閲標題下的事項法律程序在……裏面注7 - 承付款、或有事項和表外安排在未經審計的中期簡明合併財務報表中，請參閲本表格10-Q的其他部分。

本公司不斷評估其因未決或威脅訴訟而產生的或有損失風險，並相信已在可合理估計或有損失且可能出現不利結果的情況下作出撥備。然而，評估和預測這些問題的結果有很大的不確定性。管理層目前認為，本公司的風險超過應計金額的合理可能虧損的總範圍預計對本公司無關緊要。儘管管理層目前相信，但仍有可能出現實際結果的重大差異或管理層評估或預測的變化，這可能對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。

第1A項 - 危險因素

本節中的陳述描述了已知的重大風險，應慎重考慮。它們包括並補充了我們之前在截至財年的Form 10-K年度報告的第I部分“項目1A.風險因素”中披露的風險因素2020年2月29日。以下關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。這些風險因素對於理解本季度報告中關於Form 10-Q或其他方面的任何陳述可能非常重要。以下信息應與第一部分第1項“簡明合併財務報表(未經審計)”和第I部分第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的合併財務報表和相關附註一併閲讀。本文中使用的所有大寫術語(但未定義)均與我們於2020年5月13日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告或根據1933年證券法第424(B)條(經修訂)提交給SEC的招股説明書中有關Form S-1的註冊聲明(文件編號333-236956)中定義的定義相同，也與我們於2020年5月13日提交給SEC的Form 10-K年度報告或我們於2020年6月25日提交給SEC的招股説明書中的定義一致。

與我們的工商業有關的風險

影響食品零售業的各種經營因素和一般經濟狀況可能會影響我們的業務，並可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。
我們的經營和財務業績受到宏觀經濟狀況、信貸市場狀況和消費者信心水平等經濟狀況的影響。在2019財年的大部分時間和前幾年，經濟改善、失業率下降、工資上漲和汽油價格下降相結合，促進了消費者信心的增強。然而，新冠肺炎疫情的結果是，經濟實力繼續存在實質性的不確定性，目前經濟可能處於衰退之中，失業率迅速上升，儘管國會頒佈了財政刺激措施，但復甦速度仍存在不確定性。新冠肺炎疫情對我們的業務，經營業績和財務狀況的影響有多大，將取決於未來的事態發展，目前事態發展高度不確定，無法預測，包括，

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這些前瞻性信息包括但不限於新冠肺炎大流行的持續時間、蔓延、嚴重程度和影響、大流行對客户和供應商的影響、聯邦和地方政府宣佈進入緊急狀態的持續時間以及聯邦和地方政府採取的相關補救行動和刺激措施，包括確保社會疏遠的措施，以及在多大程度上可以恢復正常的經濟和運營條件。我們也無法預測任何政府資助的福利計劃和刺激計劃在就業水平和對我們產品的需求方面的程度、實施情況和效果。
由於努力遏制新冠肺炎的蔓延，我們可能會因為發生或可能發生的任何經濟衰退或蕭條而對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，在2020年3月至4月期間，美國申領失業救濟金人數迅速大幅增加，以及其他被認為與新冠肺炎大流行有關的經濟顯著放緩的跡象。消費者對經濟的看法或不確定性，以及他們個人財務狀況的下降，可能會損害消費者的整體信心，並減少對我們提供的許多產品的需求。消費者可能會減少在非必需品上的支出，購買以價值為導向的產品，或者越來越依賴食品折扣店，以努力獲得他們需要的食品和藥品，所有這些都可能影響我們的銷售和利潤。
燃料價格的上漲也可能對消費者支出以及我們生產和採購我們銷售的產品的成本產生影響。同樣，通貨膨脹和通貨緊縮都會影響我們的業務。食品通縮可能會降低銷售增長和收益，而食品通脹可能會降低毛利率。包括家禽和新鮮水果在內的幾個食品項目和類別在2019年經歷了價格通縮；然而，大多數其他主要食品類別的價格都有所上漲。我們無法預測經濟或燃料價格的走向，也無法預測是否會出現通縮趨勢。如果經濟疲軟、燃油價格上漲或出現通縮趨勢，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們的行業競爭激烈，如果我們不能成功競爭，可能會對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。
食品和藥品零售業規模龐大，充滿活力，其特點是地方、區域和國家參與者之間的激烈競爭。我們面臨着來自其他實體食品和/或藥品零售商、超市中心、俱樂部商店、折扣店、在線零售商、專業和利基超市、藥店、雜貨店、批發店、便利店、天然食品店、農貿市場、當地連鎖店和獨立商店的激烈競爭，這些商店迎合了特定社區、餐廳以及送貨上門和餐飲解決方案公司的個人文化偏好。競爭格局、消費者偏好或市場份額的變化可能會對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。
由於消費者越來越希望在網上購物，我們還面臨着來自現有競爭對手(已將互聯網作為直接面向消費者的渠道)和銷售食品雜貨的在線供應商的日益激烈的競爭。此外，我們還面臨着來自醫藥產品在線分銷商的日益激烈的競爭。儘管我們已經加快了我們電子商務業務的擴張，包括應對因大流行而增加的客户需求，併為我們的客户提供在線購物送貨上門和駕車上路提貨的能力，但不能保證這些在線舉措會成功。此外，這些措施可能會對我們的盈利能力造成不利影響，因為競爭所需的毛利潤較低或運營成本較高。
我們吸引顧客的能力在很大程度上取決於渠道偏好、位置、商店條件、質量、價格、服務、便利性和選擇的組合。在這些領域中的每一個領域，傳統和非傳統競爭對手都與我們競爭，可能會通過與我們提供的產品相匹配或超過我們的產品，或者通過提供更大的購物便利來成功地吸引我們的客户。近年來，我們的許多競爭對手都積極增加了地點，並採取了多渠道的營銷和廣告方式。我們對競爭壓力的反應，如額外的促銷、增加的廣告、額外的資本投資和我們電子商務產品的開發，可能會對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。我們不能保證我們的競爭反應將成功地增加或保持我們在食品零售銷售中的份額。

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行業競爭日趨激烈，加上某些食品價格不時出現通縮，令食品零售商難以持續取得相同的銷售正增長。我們和我們的競爭對手試圖通過資本和價格投資、增加促銷活動以及新建和改建門店來維持或擴大我們和他們各自在食品零售銷售中的份額，為持續增長的同比銷售額創造了更艱難的環境。我們的一些主要競爭對手比我們大，或者有更多的財政資源可供他們使用，因此，他們可能會投入更多的資源來投資於價格、促銷活動和新建或改建的商店，以增加他們在食品零售中的份額。我們競爭對手的價格投資也不時對我們的營業利潤率造成不利影響。近年來，為了保持競爭力和促進銷售增長，我們在價格上進行了投資；然而，不能保證這一戰略會成功。
因為我們面臨着激烈的競爭，我們需要比我們的競爭對手更有效地預測和響應不斷變化的消費者偏好和需求。我們投入大量資源在當地市場差異化我們的橫幅，我們在當地市場運營並投資於忠誠度計劃，以推動流量。我們當地的銷售團隊花費大量時間與商店經理合作，以確保我們滿足消費者的偏好。此外，我們努力通過向消費者營銷我們的產品並增強消費者的價值認知，來實現並保持對我們自己品牌產品的良好認知度。雖然我們不斷尋求對不斷變化的消費者偏好做出反應，但不能保證我們的反應一定會成功。
我們的持續成功有賴於我們有能力控制運營費用，包括管理我們集體談判協議規定的醫療保健和養老金成本，以便在食品零售業有效競爭。我們的幾個主要競爭對手比我們大，或者不受集體談判協議的約束，使他們能夠更有效地利用其固定成本，或者更容易地降低運營費用。最後，我們需要高效地採購、營銷和銷售商品。我們產品組合的變化也可能對我們的盈利能力產生負面影響。如果不能實現我們的目標，可能會削弱我們成功競爭的能力，並對我們的盈利能力產生不利影響。食品零售業的利潤率很低。為了提高或保持我們的利潤率，我們制定了增加收入、增加毛利率和降低成本的運營戰略，如新的營銷計劃、新的廣告活動、生產率提高、縮減計劃、配送中心效率、製造效率、能源效率計劃和其他類似戰略。
我們未能實現預期的收入增長、毛利率提高或成本降低，可能會對我們的盈利能力和經營業績產生重大不利影響。
我們可能不能及時識別或有效響應消費者趨勢，這可能會對我們與客户的關係、對我們產品和服務的需求以及我們的市場份額產生負面影響。
隨着時間的推移，很難持續而成功地預測我們的客户將需要的產品和服務。我們的成功在一定程度上取決於我們識別和應對不斷變化的人口和偏好趨勢的能力。如果不能及時識別或有效響應不斷變化的消費者口味、偏好(包括與產品來源可持續性有關的偏好)和消費模式，我們可能會導致我們向客户提供他們認為不具吸引力的產品組合或定價水平。這可能會對我們與客户的關係產生負面影響，導致他們減少光顧我們商店的次數和消費金額。此外，雖然我們在過去幾年中大幅擴展了我們的數字能力並擴大了我們的忠誠度計劃，但隨着技術的進步和我們客户與技術的互動方式的變化，我們將需要繼續開發和提供既具成本效益又有吸引力的電子商務和忠誠度解決方案。如果我們不能預見或響應客户對產品、服務、電子商務和忠誠度計劃的期望，將對我們的產品和服務的需求以及我們的市場份額產生不利影響，並可能對我們的業績、利潤率和營業收入產生不利影響。
商品價格上漲可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們根據競爭格局在區域基礎上做出店內定價決策。由於入住率和勞動力成本因地區而異，我們還根據在地區基礎上開展業務的成本來制定我們的定價。同時，我們經常與我們的消費品合作伙伴討論降低成本的方法。

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根據我們的規模和銷售勢頭。我們的許多自有和來源產品包括小麥、玉米、油、牛奶、糖、蛋白質、可可和其他商品。全球大宗商品價格一直不穩定。商品價格的任何上漲都可能導致我們的投入成本或我們的供應商向我們索要的價格增加。雖然我們通常能夠轉嫁商品價格的小幅上漲或減輕供應商增加成本的努力，但如果商品價格大幅上漲，我們可能無法繼續這樣做，無論是全部還是部分。供應商，像我們一樣，正在招致額外的成本，以應對新冠肺炎大流行，並可能尋求將這些成本轉嫁給我們。如果我們被迫漲價，我們的顧客可能會減少在我們商店的購買量，或者換成利潤較低的產品。由於收入減少或利潤率下降，這兩種情況都可能對我們的盈利能力產生不利影響。
燃料價格和可獲得性可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們目前運營着402個燃料中心，這些中心毗鄰我們的許多門店。因此，我們銷售了大量的汽油。加強監管或大幅增加批發燃料成本可能會導致燃料銷售毛利下降，需求可能會受到零售價格上漲以及對排放對環境影響的擔憂的影響。我們無法預測未來的法規、環境影響、政治動盪、恐怖主義行為、主要產油國監管石油生產的行動以及其他可能影響燃料成本和可獲得性的事項，以及我們的客户將如何反應，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
產品供應中斷，特別是易腐爛產品的供應中斷，可能會對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。
為了反映消費者的喜好，我們將重點放在易腐爛的產品上。在2020財年的前16周，易腐爛的銷售額佔我們收入的42%。我們依賴於各種供應商和供應商來持續提供和交付我們的易腐爛產品庫存和其他產品庫存。如果主要供應商或供應商的損失或關閉、我們的分銷網絡中斷、長時間停電、自然災害或其他災難性事件發生，我們可能遭受易腐爛和其他產品庫存損失以及重大收入損失。由於新冠肺炎疫情以及由此導致的工作場所和經濟混亂，供應商供應所需產品的能力可能會因為他們的員工生病或缺勤、政府強制停工或財務狀況受損而受到損害。由於勞動力患病，某些關鍵生產設施關閉，肉類產品的供應受到了影響。我們與主要肉類供應商、較小的國內供應商和國際供應商保持着良好的工作關係，並保持定期聯繫，以評估產能和產品供應情況。儘管如此，我們已經在一系列肉類產品上進行了分配，我們不得不擴大我們的供應商組合或調整我們的銷售計劃，以支持我們客户的庫存條件。根據目前與行業領袖的討論，我們預計肉類供應鏈在不久的將來仍將具有挑戰性。每種產品的供應將在不同的時間恢復到新冠肺炎之前的水平，不能保證我們為確保客户需要的所有產品的庫存狀況所做的努力一定會成功。
惡劣的天氣和自然災害可能會對我們的業務造成不利影響。
惡劣的天氣條件，如颶風、地震、洪水、持續的冬季風暴、熱浪或龍捲風，以及在我們擁有商店或配送中心或我們採購或獲取產品的地區發生的其他自然災害，造成並可能導致我們的財產實物損壞，關閉我們的一個或多個商店、製造設施或配送中心，市場上缺乏足夠的勞動力，產品製造暫時中斷，產品供應暫時中斷，貨物運輸中斷，貨物交付延遲。顧客流量的減少和我們商店產品供應的減少。此外，不利的氣候條件和不利的天氣模式，如干旱或洪澇，影響糧食生產者生產的作物的生長條件和數量和質量，可能會對食品雜貨供應鏈內某些產品的供應或成本產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能擾亂我們的業務，並對我們的業務產生不利影響。

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對食品和藥品安全的威脅或潛在威脅、大範圍健康流行病和/或大流行的發生或我們供應鏈中的監管問題可能會對我們的業務產生不利影響。
針對食品和藥品行業或運輸業的戰爭或恐怖或其他犯罪活動的行為或威脅，無論是感知的還是真實的，無論是否直接涉及我們的商店，都可能增加我們的運營成本和運營，或影響一般消費者行為和消費者支出。其他導致實際或潛在的食品污染、藥物污染或食源性疾病，或廣泛的地區性、全國性或全球性衞生流行病和/或大流行的事件，例如流感，尤其是最近的新冠肺炎疫情，可能會對我們的經營業績產生不利影響，或擾亂我們銷售的產品的生產和交付，擾亂我們為門店提供適當和安全員工的能力，並導致顧客避免公開聚集場所或以其他方式改變他們的購物行為。
我們從全球各地的供應商和供應商以及相關網絡採購我們的產品，這些供應商和供應商可能會因為實際或感知的社會不公正(包括人口販運、童工或違反環境、健康和安全的行為)而受到監管行動或面臨批評。任何監管行動或社會不公正導致的供應鏈中斷都可能對我們的供應鏈乃至最終對我們的業務產生不利影響，包括對我們的聲譽的潛在損害。
到目前為止，實施和維護旨在保護我們在新冠肺炎疫情中的同事和客户的安全措施的相關成本已經被銷售額的增長所抵消，但如果隨着居家指導的消退和經濟開始重新開放，我們的銷售額下降，我們可能需要在銷售額下降的情況下繼續實施和維持這些保護措施，從而降低我們的盈利能力。
具體地説，我們的業務受到新冠肺炎疫情的影響。
新冠肺炎疫情對我們的員工、我們的客户、我們的供應商和我們所在的社區構成了風險，這可能會對我們的業務產生負面影響。隨着大流行的加劇，消費者對感染病毒的恐懼以及從聯邦、州和地方當局到社會距離或自我隔離的建議和/或命令都有所增加。許多州，包括加利福尼亞州、華盛頓州和我們經營並擁有大量商店的其他州，在新冠肺炎疫情期間的不同時候都宣佈進入緊急狀態，關閉學校和非必要的企業，並對允許一次在同一空間聚集的人數進行限制。這些規則，以及導致人們避免在公共場所聚集的普遍恐懼，可能會對我們的客户流量、我們為商店和運營配備足夠人員的能力以及我們及時運輸產品的能力產生不利影響。
在新冠肺炎疫情期間，根據聯邦、州和地方的相關規定，我們繼續經營我們的門店，作為一項“必不可少的”業務。在那些我們仍然作為“基本”業務運營的州，如果採用“基本”業務的分類變化或其他政府法規，我們可能會被要求嚴重縮減業務，這將對我們的銷售和收入產生重大和不利的影響。儘管我們的門店被認為是基本業務，但州和地方的規定可能會對我們門店的運營施加限制，包括客户流量。雖然我們已經在我們的門店採取了許多保護措施，其中包括間距要求、單向過道、高級和折衷的客户專用時間、結賬時的有機玻璃盾牌以及為我們的一線員工提供口罩和手套，但不能保證這些措施將足以保護我們的門店員工和客户。我們已經並可能在未來被要求暫時關閉商店、辦公室或配送中心，以便在員工患上新冠肺炎的情況下進行清潔和/或隔離。我們主動暫停了自助服務業務，如湯吧、雞翅吧、沙拉吧和橄欖吧。這些因素可能會影響我們的商店正常營業時間的能力或擁有足夠的庫存，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生負面影響。如果我們沒有對大流行做出適當的反應，或者如果客户認為我們的反應不夠充分，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對我們未來的業務產生不利影響。

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此外，新冠肺炎疫情還可能影響我們進出受影響地點的能力。我們為員工提供的消費品、紙製品、主要清潔用品和防護設備等物品，以及最近的肉類產品一直供不應求，而且可能會繼續供不應求。
雖然我們對某些產品進行了臨時限制，以幫助我們的客户獲得他們需要的產品，但隨着總體需求的增加，某些產品的供應可能會受到負面影響。
任何計劃中的新店建設和開業都可能受到負面影響，因為州或縣要求工人只能離開家園從事基本業務，以及在大流行期間，一些地區暫停了一些地區的政府許可程序。
我們已經將相當一部分員工轉移到遠程工作環境，以努力緩解新冠肺炎的蔓延，這可能會加劇我們業務的某些風險。
新冠肺炎事件對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這是高度不確定的，目前無法預測。我們可能會遇到來自供應商的關鍵產品的時間和可用性的影響，更廣泛的隔離或其他限制，這些限制限制了消費者訪問我們的門店，增加了員工因疾病造成的影響，學校關閉和其他社區應對措施，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。我們不斷監測情況，並隨着獲得更多信息和指導而定期調整我們的政策和做法。

如果消費者對食品供應鏈或我們產品的質量和安全失去信心，我們可能會受到影響。
如果消費者對某些食品的安全和質量失去信心，我們可能會受到不利影響。對這類擔憂的負面宣傳，例如2019年與新冠肺炎大流行有關的擔憂，以及2018財年與生菜有關的擔憂，無論是否有效，都可能會阻礙消費者購買我們的產品，或導致生產和交付中斷。如果病原體是食源性的，或被認為是食源性的，未來的疫情可能會對某些食品的價格和供應產生不利影響，並導致我們的客户減少此類產品的攝入量。我們實際或預期銷售受污染的食品可能會導致產品責任索賠、消費者信心喪失和產品召回，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
醫療保健行業的整合可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
醫療保健行業的許多組織進行了整合，以創建具有更大市場力量的更大的醫療保健企業，這導致了更大的定價壓力。如果這種整合趨勢繼續下去，可能會使企業獲得更大的議價能力，這可能會對我們的製藥產品和服務的價格造成進一步的壓力。如果這些壓力導致我們的價格下降，除非我們能夠實現相應的成本降低或開發有利可圖的新收入來源，否則我們的利潤將變得更低。我們預計，市場需求、政府監管、第三方報銷政策、政府合同要求和社會壓力將繼續推動醫療行業的發展，有可能導致我們參與的行業參與者之間進一步的業務整合和聯盟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
提供藥房服務是固有的風險，我們的保險可能不足以支付向我們提出的任何索賠。
我們目前經營着1,726家藥店，因此，我們面臨着藥品和其他保健品的包裝、配藥、分銷和處置所固有的風險，例如對消費者造成傷害的產品的責任風險，以及增加的監管風險和相關成本。雖然我們保有保險，但我們不能保證我們的保險計劃的承保限額足以保障我們不受未來的傷害。

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索賠，或者我們將來能夠以可接受的條件維持這種保險，或者根本不能。如果將來證明我們的保險覆蓋範圍不足或不可用，或者我們自保的責任增加，或者我們的聲譽因錯誤或遺漏而受到損害，我們的運營結果、財務狀況或現金流可能會受到重大不利影響。
我們受到眾多聯邦和州法規的約束。我們的每一家店內藥店都必須獲得州政府的許可。許可要求因州而異。額外的註冊證書必須由美國禁毒署頒發，在一些州，必須獲得單獨的受控物質許可證才能分發受控物質。此外，銷售受控物質的藥店被要求保持廣泛的記錄，並經常向州和聯邦機構報告信息。如果我們不遵守現有或未來的法律法規，我們可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括吊銷我們經營藥店的執照以及我們參與聯邦和州醫療保健計劃的能力。由於我們可能面臨嚴厲的處罰，我們必須投入大量的運營和管理資源來遵守這些法律和法規。
最近，藥品製造商、批發商和零售商面臨着嚴格的審查，在某些情況下，還面臨與處方阿片類止痛藥分銷有關的調查和訴訟。2018年5月22日，我們收到阿拉斯加州總檢察長辦公室(“阿拉斯加總檢察長”)的傳票，稱阿拉斯加總檢察長有理由相信我們根據阿拉斯加的“不公平貿易做法和消費者法”從事不公平或欺騙性的貿易行為，並尋求有關我們與阿片類止痛藥銷售和營銷相關的政策、程序、控制、培訓、配藥做法和其他事項的文件。我們於2018年7月30日回覆了傳票，尚未收到阿拉斯加總檢察長的任何進一步溝通。我們目前沒有理由相信我們違反了阿拉斯加的“不公平貿易行為和消費者法”；但是，目前我們無法確定此事結果的可能性，也無法估計合理可能的損失範圍(如果有的話)。
我們是在各種訴訟中被點名的數十家公司之一，這些公司聲稱被告促成了全國阿片類藥物的流行。目前，我們在各個州法院以及俄亥俄州北區美國地區法院的70多起未決訴訟中被點名，根據“美國法典”第28編第1407節，那裏有2000多起案件被合併為多地區訴訟(MDL)。在兩件事上-黑腳印第安人保留地的黑腳部落提交的MDL No.2804和新墨西哥州訴普渡製藥公司等人案。-我們提出了駁回動議，但遭到拒絕，我們現在已經答覆了投訴。MDL案件被擱置，等待領頭羊審判，唯一活躍的事情是新墨西哥州的行動，那裏已經確定了2021年9月的審判日期。我們正在積極為這些問題辯護，並認為這些案件毫無根據。在訴訟程序的早期階段，我們無法確定這些事件的結果的可能性或合理可能的損失範圍(如果有的話)。
聯邦和州法律法規的適用可能會使我們當前的做法受到不當或非法的指控，或者可能要求我們對我們的運營做出重大改變。此外，我們不能預測未來立法和法規變化對我們藥房業務的影響，也不能保證我們將能夠獲得或保持運營我們業務所需的法規批准。
整合收購可能很耗時，而且會產生成本，可能會減少我們的淨收入和現金流。
我們戰略的一部分可能包括尋求我們認為將為我們的業務帶來增值的收購。對於未來可能的任何收購，整合被收購業務的過程可能既複雜又耗時，可能會對業務造成幹擾，並且可能會由於一些障礙而中斷或分散管理層對業務的注意力，這些障礙包括但不限於：
•
交易訴訟；
•
我們的盡職調查過程未能發現重大風險或問題；

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•
被收購公司或我公司客户流失；
•
對被收購公司或我公司的品牌或條幅造成負面影響；
•
不能保持或者提高客户服務質量的；
•
難以吸收被收購公司的業務和人員；
•
我們無法留住被收購公司的關鍵人員；
•
發生意外費用和營運資金需求；
•
我們無法實現合併後業務的財務和戰略目標，包括協同效應；以及
•
難以維持內部控制、程序和政策。
上述任何障礙，或其組合，都可能降低毛利率或增加銷售、一般和行政費用的絕對值和/或佔淨銷售額的百分比，這反過來可能對我們的淨收入和現金流產生負面影響。
我們可能無法在未來以我們可以接受的條款完成收購，或者根本無法完成收購。此外，收購伴隨着被收購公司的義務和負債可能沒有在該公司的歷史財務報表中充分反映的風險，以及該等歷史財務報表可能基於與我們的假設或會計政策方法不正確或不一致的假設的風險。任何這些重大義務、負債或不正確或不一致的假設都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的大部分員工都加入了工會，我們與工會的關係，包括勞資糾紛或停工，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
截至2020年2月29日，我們約有18.5萬名員工受到集體談判協議的覆蓋。涵蓋我們大約45,000名員工的集體談判協議已經到期或計劃在2020財年到期。在未來與工會的談判中，我們預計醫療保健、養老金成本和/或繳費和工資成本等問題將是談判的重要議題。如果這種集體談判協議到期後，我們無法與工會談判可以接受的合同，可能會導致受影響的工人罷工，從而嚴重擾亂我們的運營。作為我們集體談判協議的一部分，我們可能需要為額外的養老金繳費提供資金，這將對我們的調整後自由現金流產生負面影響。再者，如果我們不能控制集體談判協議所規定的醫療和退休金成本，我們的經營成本可能會增加，我們的財政業績可能會受到不良影響。
養老金支出、供款和附加費的增加可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們是我們Safeway、聯合超市、有限責任公司(“聯合”)和邵氏商店和配送中心某些員工的固定福利退休計劃的發起人。這些計劃的資金狀況(計劃資產的公允價值與預計福利義務之間的差額)是確定年度養老金費用和現金繳費為計劃提供資金的重要因素。
不利的投資業績、增加的養老金支出和現金繳款可能會對我們的財務業績產生不利影響。根據經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)，養老金福利擔保公司(“PBGC”)有權在有限的情況下向法院申請終止資金不足的養老金計劃。如果我們的固定收益養老金計劃因任何原因終止，我們可能要對PBGC根據其自己的假設計算的資金不足的全部金額負責(這將導致比基於用於資助此類計劃的精算假設的債務更大)。根據ERISA和《守則》，這些確定的福利計劃下的責任是與我們控制的所有成員共同承擔的

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因此，我們控制組的每個成員都有可能對控制組中每個其他成員的已定義福利計劃負責。
此外，根據集體談判協議，我們參加了由工會代表的幾乎所有員工的各種多僱主養老金計劃，這些協議要求我們為這些計劃繳費。根據2006年的“養老金保護法”(“PPA”)，在有限的情況下，除根據集體談判協議繳納的款項外，可能還需要繳納其他款項。
多僱主養老金計劃的養老金費用被我們確認為繳費。一般來説，福利是以每一年服務的固定金額為基礎的。在2019年、2018年和2017年財年，我們對多僱主計劃的貢獻額分別為469.3美元、451.1美元和4.312億美元。
根據對可獲得的最新信息的評估，我們認為我們參與的大多數多僱主計劃資金不足。我們只是為這些計劃做出貢獻的眾多僱主之一。截至2020年6月20日，我們試圖根據我們的繳費佔這些計劃一年內所有繳費總額的比率，估計我們在我們繳費的多僱主計劃中資金不足的份額。我們對公司在我們出資的多僱主計劃資金不足中所佔份額的估計為49億美元。我們上述資金不足的份額是一個估計，可能會根據對計劃的貢獻金額、計劃中持有的資產的投資回報、管理計劃福利支付的受託人所採取的行動、利率、支付給計劃的提取責任金額(如果目前為這些計劃繳費的僱主停止參與)以及PPA、2014年多僱主養老金改革法案和本準則適用條款下的要求而發生變化。
我們是食品僱主勞資關係協會和聯合食品和商業工人養老基金(“FELRA”)的第二大供款僱主，目前FELRA預計該基金將在2021年第一季度破產，我們是中大西洋UFCW和參與養老基金(“MAP”)的第二大供款僱主。我們繼續資助我們對FELRA和MAP的所有必要捐款。2020年3月5日，我們與兩個適用的當地工會就新的集體談判協議達成一致，根據這些協議，我們為FELRA和MAP做出貢獻。關於這些協議，為了解決FELRA懸而未決的破產問題，我們和兩個當地工會以及最大的繳費僱主同意將MAP合併為FELRA(“合併計劃”)。在合併計劃形成後，合併計劃將被凍結，我們將被要求在未來25年每年向合併計劃支付2,320萬美元。在支付了所有25年的款項後，我們將收到來自FELRA、MAP、聯合計劃和PBGC的所有退出責任和大規模退出責任的釋放。這筆2320萬美元的付款將取代我們目前對MAP和FELRA的年度貢獻，後者在2019年總共為2620萬美元。除了2320萬美元的支付外，我們還將開始為新的多僱主養老金計劃繳費。這項新的多僱主計劃將僅限於向MAP和FELRA的參與者提供超出PBGC根據法律提供的福利的福利。此外，在合併計劃形成後，我們將建立並貢獻一個新的可變定義福利計劃，該計劃將為參與者提供未來服務的福利。我們正在與當地工會進行談判，這些工會是最大的繳費僱主。, 以及關於這些其他計劃和合並計劃的PBGC。我們與當地工會的協議中的一些條款可能會因為與PBGC的談判而改變。我們預計合併計劃不晚於2020年12月31日形成。當地工會在各自與Safeway的集體談判協議中保留了他們的論點，即Safeway有責任支付PBGC沒有支付的所有FELRA和MAP福利，因為PBGC破產。Safeway在與當地工會的集體談判協議中保留了其論點，即它對PBGC不支付的FELRA和MAP福利不負責任，因為PBGC破產了。我們認為PBGC破產的可能性微乎其微。我們目前正在評估這些新協議對我們綜合財務報表的影響，初步預計在PBGC批准後，我們的養老金相關負債將大幅增加，相應的非現金費用將計入養老金支出。
美國國會於2018年2月成立了一個聯合委員會，目的是制定建議，以改善多僱主養老金計劃和PBGC的償付能力。雖然關節

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委員會的任期屆滿，沒有提出任何正式建議，國會正在繼續考慮這些問題，這可能會導致立法上的改變。如果這些計劃所需的資金減少，我們未來的支出可能會受到有利的影響。有利的立法也可能減少我們對這些計劃的財政義務。另一方面，如果計劃的財務狀況惡化或法律發生不利變化，我們在資金不足以及未來費用和負債中的份額可能會增加。我們繼續評估我們對資金不足的多僱主養老金計劃的潛在敞口。
如果我們退出某些市場或以其他方式停止對這些計劃的貢獻，我們可能會引發大量的撤資責任。例如，我們承擔着與Safeway之前在2013年關閉其多米尼克部門相關的退出責任。根據公認會計原則，任何提款負債的應計項目都將在提款可能發生並可以合理估計的情況下進行記錄。僱主控制組中的所有行業或企業對僱主的退出責任承擔連帶責任。
政府監管方面的不利變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的商店受到各種聯邦、州、地方和外國法律、法規和行政慣例的約束。我們必須遵守眾多有關衞生標準、食品標籤、能源、環境、平等就業機會、最低工資、養老金、醫療保險和其他福利計劃、食品、藥品和酒精飲料銷售許可的規定，以及任何與新冠肺炎疫情有關的新規定。我們既無法預測未來法律、法規、解釋或應用的性質，也無法預測額外的政府法律、法規或行政程序(當和如果頒佈)或不同的聯邦、州、地方和外國監管計劃將對我們未來的業務產生的影響。此外，法規變化可能需要重新制定某些產品以符合新標準，召回或停止某些不能重新制定的產品，額外的記錄保存，擴大某些產品的屬性文件，擴大或不同的標籤和/或科學證實。任何或所有此類要求都可能對我們的業務產生不利影響。
最低工資繼續增加，並受到我們無法控制的因素的影響。工資規定的變化可能會對我們未來的運營結果產生影響。
我們相當多的員工的工資與聯邦最低工資有關。此外，我們的許多商店都位於各州，包括加利福尼亞州，那裏的最低工資高於聯邦最低工資，而且相當數量的員工獲得了與該州最低工資相等的補償。例如，截至2020年6月20日，我們在加州僱傭了大約7.6萬名員工，目前的最低工資提高到每小時13.00美元，從2020年1月1日起生效，此後每年將在2022年1月1日之前逐步提高到每小時15.00美元。在馬薩諸塞州，截至2020年6月20日，我們僱傭了大約11,700名員工，最低工資提高到每小時12.75美元，從2020年1月1日起生效，到2023年將達到每小時15.00美元。在新澤西州，截至2020年6月20日，我們僱傭了大約7900名員工，最低工資提高到每小時11.00美元，從2020年1月1日起生效，到2024年將達到每小時15.00美元。在馬裏蘭州，截至2020年6月20日，我們僱傭了大約7700名員工，最低工資提高到每小時11.00美元，從2020年1月1日起生效，到2025年將達到每小時15.00美元。此外，市政當局可以將最低工資設定在適用的州標準之上。例如，截至2020年6月20日，我們在華盛頓州西雅圖僱傭了大約2,200名員工，從2020年1月1日起，全國員工超過500人的僱主的最低工資提高到了每小時16.39美元。在伊利諾伊州芝加哥，截至2020年6月20日，我們在那裏僱傭了大約7000名員工，從2019年7月1日起，最低工資提高到每小時13.00美元。任何進一步提高聯邦最低工資或頒佈額外的州或地方最低工資增加都可能增加我們的勞動力成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
食品零售業是勞動密集型行業。我們在控制工資和與勞工有關的成本的同時，能否滿足我們的勞動力需求，取決於許多外部因素，包括我們所在的當地市場是否有合格的勞動力、這些市場的失業率、當前的工資率以及不斷變化的情況。

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人口統計、醫療和其他保險成本以及就業和勞動法的變化。這些與員工工時、工資、工作分類和福利相關的法律可能會大幅增加運營成本。一旦工資率增加，如果我們不能有競爭力地增加工資，我們的勞動力質素可能會下降，我們的客户服務可能會受到影響，而我們員工的加薪可能會導致我們的利潤率下降。如果我們不能僱傭和留住能夠滿足我們業務需求和期望的員工，我們的業務和品牌形象可能會受到損害。任何不能滿足我們的人員需求或員工流失率的實質性增加都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
從2020年3月15日到2020年6月13日，為了表彰他們的重大努力，我們對所有一線員工實施了臨時加薪，他們每工作一小時，工資每小時2美元。此外，在截至2020年6月20日的一週內，我們根據員工在2020年3月15日至2020年6月13日期間的每週平均工作時數，向一線員工支付了每小時4美元的最後一週獎勵。員工工資的增加在生效期間影響了我們的盈利能力。
如果不能吸引和留住合格的員工，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們繼續開展和擴大業務的能力取決於我們吸引和留住大量且不斷增加的合格員工的能力。我們滿足勞動力需求的能力，包括找到合格人員填補現有商店和配送中心空缺職位的能力，同時控制我們的相關工資和相關勞動力成本，通常受到許多外部因素的影響，包括我們經營的市場的勞動力中是否有足夠數量的合格人員可用，這些市場中的失業率，當前的工資率，不斷變化的人口結構，醫療和其他保險成本，以及新的或修訂的就業和勞工法律法規的採用。如果我們無法找到、吸引或留住合格的人才，我們向客户提供的服務質量可能會下降，我們的財務業績可能會受到不利影響。
為了滿足我們增加勞動力的要求，以滿足商店內和整個電子商務渠道的客户需求，我們與各大公司合作，為被暫時解僱或工作時間被削減的員工提供臨時工作。自2020財年開始以來，我們已經增加了招聘，與超過35家公司合作，幫助美國人保持工作，現在大約有303,000名員工。如果我們繼續需要增加勞動力，我們將需要僱傭和培訓更多的員工來填補這些臨時員工所扮演的角色。員工的增加和我們必須支付給他們的工資將影響我們在他們任職期間的盈利能力。
如果不能從我們的生產力計劃中實現預期的好處，可能會對我們的財務業績和競爭地位產生不利影響。
雖然我們已經確定了一系列新的、具體的生產力措施，並處於實施的早期階段，以幫助抵消成本通脹、資金增長和推動收益，但不能保證我們所有的措施都會成功，也不能保證我們會在目前預期的金額或時間框架內實現預計的效益(如果有的話)。其中一些舉措涉及我們的運營流程和系統的重大變化，這可能會導致我們的運營中斷。這些計劃中的生產力舉措所節省的費用代表管理層的估計，仍然受到風險和不確定性的影響。我們的生產力計劃的實際收益，如果實現了，可能會低於我們的預期，並且可能需要比預期更長的時間。雖然某些項目進展順利，並做出了預期的貢獻，但在其他情況下，我們暫時暫停了一些計劃，以確保我們首先照顧我們的客户和社區，同時專注於新冠肺炎疫情期間我們同事的安全。

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環境法律法規的不利變化、不遵守或成本增加可能會對我們產生不利影響。石油產品的儲存和銷售可能會造成中斷，並使我們面臨潛在的重大責任。
我們的業務，包括我們的402個燃料中心，受到各種與環境保護有關的法律和法規的約束，包括那些管理危險材料的儲存、管理、處置和清理的法律和法規。一些環境法，如“綜合環境響應、補償和責任法”和類似的州法規，規定了嚴格的、在某些情況下連帶承擔修復受污染場地的費用的責任，還規定了對自然資源的損害賠償責任。
根據清潔空氣法案的聯邦法規要求逐步停止生產包括氫氯氟烴在內的消耗臭氧的製冷劑，其中最常見的是R-22。截至2020年1月1日，新R-22製冷劑氣體的行業生產已完全淘汰；但2020年後，回收和再循環/再生R-22將可用於維修系統。我們正在減少R-22的佔地面積，同時繼續修復泄漏，從而延長現有設備的使用壽命。在2019年財政年度，我們用於系統改造的費用約為1600萬美元，我們在隨後幾年的預算中每年約為1100萬美元。泄漏維修是正在進行的製冷維護預算的一部分。我們可能需要花費超出目前預算的額外資本用於系統改造和泄漏修復，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
與我們現在或以前的物業或第三方廢物處置場所有關的危險材料的釋放或暴露也可能引起第三方索賠。此外，我們任何一處房產的污染都可能會削弱我們出售或租賃受污染房產的能力，或者使用這些房產中的任何一處作為抵押品借錢的能力。與任何此類污染相關的成本和責任都可能是巨大的，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。根據現行環境法，無論我們是否租賃、轉租或擁有商店或其他設施，也無論這些環境條件是由我們還是之前的所有者或租户創造的，我們都可能被追究補救環境條件的責任。此外，對氣候變化、廢物管理和其他環境問題的日益關注可能會導致新的環境法律或法規，通過增加供應商的成本直接或間接地影響我們。不能保證與以前、現有或將來的地點或其他環境變化有關的環境污染不會因業務中斷、補救費用或負面宣傳等而對我們造成不利影響。
我們受到法律程序或其他可能對我們產生重大不利影響的法律程序或其他程序的影響，將來也可能受到這些程序的影響。
我們不時參與法律程序，包括涉及人事及僱傭問題、人身傷害、反壟斷申索、知識產權申索及其他在正常業務過程中或以外引起的法律程序。此外，針對公司的訴訟總體上也在增加，包括根據聯邦和州工資和工時法提起的集體訴訟。我們還面臨新冠肺炎疫情引發的法律訴訟，包括代表感染新冠肺炎的員工提起的不當死亡訴訟，以及對新冠肺炎疫情期間必需品定價不當的指控。我們估計我們在這些法律程序中的風險，併為估計的負債建立準備金。評估和預測這些問題的結果涉及很大的不確定性。儘管管理層目前沒有預料到，但這些法律程序中的意外結果或管理層預測假設或預測的變化可能會對我們的經營結果產生重大不利影響。

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我們可能會受到與我們對IT系統的依賴相關的風險的不利影響。未來對這些IT系統的任何更改或入侵，即使我們遵守行業安全標準，也可能對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們擁有複雜的IT系統，這對我們的業務運營和營銷計劃的成功至關重要。如果我們遇到故障、故障、性能不達標或其他影響這些系統的不利事件，或難以訪問存儲在這些系統中的專有業務數據，或者在維護、擴展或升級現有系統或實施新系統時遇到困難，我們可能會因系統和業務中斷而蒙受重大損失。基於雲的企業解決方案的部署和持續改進可能會進一步加劇這些風險。在雲計算環境中，我們可能會受到第三方服務提供商的停機和系統安全漏洞的影響。未經授權的各方過去已經獲得訪問公司使用的基於雲的平臺的權限，將來也可能獲得訪問權限。
 
第三方的不當活動、加密技術的利用、新的數據黑客工具和發現以及其他事件或發展可能導致未來入侵或危害我們的網絡、支付卡終端或其他支付系統。
犯罪分子用來未經授權獲取敏感數據的技術經常變化，而且往往在針對目標發動攻擊之前無法識別；因此，我們可能無法預見這些頻繁變化的技術或對所有這些技術實施充分的預防措施。任何未經授權訪問客户的敏感信息或屬於我們或我們供應商的數據，即使我們遵守行業安全標準，也可能使我們處於競爭劣勢，導致客户對我們的信心下降，並使我們面臨潛在的訴訟、責任、罰款和處罰以及同意法令，從而可能對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
作為接受借記卡和信用卡付款的商家，我們必須遵守PCI理事會發布的支付卡行業(“PCI”)數據安全標準(“PCI DSS”)。PCI DSS包含有關我們圍繞個人持卡人數據的物理管理和技術存儲、處理和傳輸的安全的合規指南和標準。通過接受借記卡支付，我們還必須遵守美國國家標準協會(“ANSI”)的數據加密標準和支付網絡安全操作指南。如果不符合PCI標準或不符合其他支付卡標準，可能會導致卡品牌向我們施加罰款或分攤欺詐性收費的成本。此外，“公平和準確信用交易法”(“FACTA”)要求打印支付卡收據的系統使用個人賬號截斷，以便在收據上看不到消費者的完整賬號。儘管我們努力遵守這些或其他支付卡標準和其他信息安全措施，但我們不能確定我們的所有IT系統都能夠防止、遏制或檢測所有網絡攻擊或入侵，這些攻擊或入侵來自已知的惡意軟件或未來可能開發的惡意軟件。如果任何中斷導致信息丟失、損壞或被盜用，我們可能會受到客户、金融機構、監管機構、支付卡協會和其他方面的索賠的不利影響。此外，隱私和信息安全法律和標準還在繼續發展，並可能使我們面臨進一步的監管負擔。遵守更嚴格的法律和標準(包括PCI DSS、ANSI和FACTA數據加密標準以及2020年1月生效的加州消費者隱私法)的成本可能會很高。
涉及我們客户或員工的數據安全漏洞造成的信心喪失可能會損害我們的聲譽，並導致客户保留和員工招聘方面的挑戰。
我們接收並存儲與我們的營銷和人力資源組織相關的個人信息。保護我們的客户和員工數據對我們至關重要。儘管我們付出了相當大的努力來保護我們的計算機網絡，但安全可能會受到損害，機密信息可能會被挪用，或者可能會發生系統中斷，就像其他一些零售商所發生的那樣。如果我們遇到數據安全漏洞，我們可能會面臨政府的執法行動，如果信用卡數據，信用卡品牌可能會進行評估。

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牽涉其中並可能引起訴訟。此外，我們的客户可能會對我們保護其個人信息的能力失去信心，這可能會導致他們完全停止在我們的商店購物。
未經授權的電腦入侵可能會對我們的品牌造成負面影響，並可能會阻止客户與我們一起購物。
2014年，我們受到了一次未經授權的入侵，影響了我們800家門店，試圖獲取信用卡數據。雖然這次入侵引起的索賠已得到實質性解決，但不能保證我們將來不會遭受類似的刑事攻擊，也不能保證未經授權的人不會獲得我們客户的個人信息。雖然我們已經實施了額外的安全軟件和硬件，旨在針對未經授權的入侵提供額外的保護，但不能保證未經授權的個人不會發現規避我們安全的方法。黑客和數據竊賊日益老練，並進行大規模和複雜的攻擊。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能會侵入我們的安全控制，盜用或泄露敏感的個人、專有或機密信息，造成系統中斷或導致關機。他們還可以開發和部署惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用任何安全漏洞。電腦入侵可能會對我們的品牌造成不利影響，導致我們招致法律和其他費用，可能會導致我們為額外的安全措施招致額外費用，並可能會阻礙客户在我們的商店購物。
我們使用保險和自我保險相結合的方式來處理潛在的工人賠償責任、汽車和一般責任、財產風險(包括地震和洪水保險)、董事和高級管理人員的責任、就業實踐責任、藥房責任和員工醫療福利。
我們使用保險和自我保險相結合的方式來處理潛在的責任，包括工人賠償、汽車和一般責任、財產風險(包括地震和洪水保險)、董事和高級管理人員的責任、就業實踐責任、藥房責任和員工醫療福利，以及網絡和恐怖主義風險。我們估計與我們保留的風險相關的負債，部分是通過考慮歷史索賠經驗、人口統計和嚴重程度因素以及其他精算假設，這些假設本身具有高度的可變性。造成這種差異的原因包括影響未來通貨膨脹率的不可預測的外部因素、貼現率、訴訟趨勢、法律解釋、福利水平變化和索賠解決模式。
我們的大部分工人賠償責任來自加州發生的索賠，那裏的工人賠償受到了該州政客、保險公司、僱主和提供者以及普通公眾的嚴格審查。
我們的長期資產，主要是商譽和商店級資產，要接受定期減值測試，因此我們可能會產生重大減值費用。
我們的長期資產，主要是商譽和商店級資產，都要接受定期減值測試。我們過去曾對收益產生過重大的減值費用。2019財年、2018財年和2017財年的長期資產減值費用分別為7740萬美元、3630萬美元和1.09億美元。如果不能在報告單位和商店層面實現足夠的現金流水平，可能會導致長期資產的減值費用。我們還每年在第四財季的第一天或如果事件或環境變化表明觸發事件的發生，審查減值商譽。2017財年，我們錄得商譽減值虧損1.423億美元。2019財年第四季度和2018財年為我們的報告單位進行的商譽年度評估沒有導致減值。

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我們的運營依賴於製造、儲存、運輸和銷售產品所需的大量能源和燃料的可用性。
我們的運營依賴於製造、儲存、運輸和銷售產品所需的大量能源和燃料的可用性。能源和燃料成本受到國際、政治和經濟環境的影響，並隨着時間的推移經歷了波動。為了減少能源成本波動的影響，我們簽訂了以固定價格購買電力和天然氣的合同，以滿足部分能源需求。我們還通過使用短期柴油衍生合約來管理我們在運輸過程中使用的能源價格變化的風險敞口。超過抵消合同安排的燃料和能源成本波動可能會對我們的運營結果產生不利影響。
根據轉讓給第三方的某些經營租約，我們可能有責任。
根據轉讓給第三方的某些經營租約，我們可能有責任。如果這些第三方中的任何一方未能履行租約規定的義務，包括因應對新冠肺炎疫情造成的經濟混亂，我們可能要對租賃義務負責。由於受讓人在第三方中的分佈很廣，而且可獲得的補救措施多種多樣，我們相信，即使受讓人破產，也不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
我們可能無法吸引和留住關鍵人員，這可能會對我們成功執行業務戰略的能力產生不利影響。
我們業務戰略的持續成功實施在很大程度上取決於我們高級管理層成員的能力和經驗。此外，我們的業績取決於我們識別、聘用、培訓、激勵和留住合格的管理、技術、銷售、營銷和零售人員的能力。如果我們失去了高級管理人員的服務，或無法繼續吸引和留住必要的人員，我們可能無法成功執行我們的業務戰略，這可能會對我們的業務產生不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並使我們無法履行我們的債務義務。
我們有大量的債務。自.起2020年6月20日，我們大約有82億美元未償債務(融資租賃債務除外)，而且，根據我們的借款基礎，我們將能夠額外借入一筆35億美元在我們的ABL設施下。自.起2020年6月20日，我們和我們的子公司大約有6.53億美元融資租賃義務。
我們的鉅額債務可能會產生重要的後果。例如，它可以：
•
增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
•
要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途(包括收購)的可獲得性；
•
限制我們在計劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；
•
使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及
•
限制我們借入額外資金的能力。
此外，不能保證我們將能夠對我們的任何債務進行再融資，或者我們將能夠以商業合理的條件對我們的債務進行再融資。如果在這些情況下，我們無法償還債務或為債務再融資或獲得新的融資，我們將不得不考慮其他選擇，例如：

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•
出售資產；
•
出售股權；或
•
與我們的貸款人就重組適用的債務進行談判。
我們的債務工具可能會限制，或者市場或商業狀況可能會限制我們獲得額外債務、為債務進行再融資或使用某些選擇權的能力。
儘管我們的負債水平很高，但我們仍可能產生更多的債務，這可能會進一步加劇與我們大量槓桿相關的風險。
我們和我們的子公司在未來可能會產生大量的額外債務。管理ABL貸款的信貸協議和管理NALP票據、Safeway票據和ACI票據的契約的條款允許我們招致重大的額外債務，但受某些限制的限制。如果在我們和我們子公司目前的債務水平上增加新的債務，我們和他們現在面臨的相關風險將會加劇。
為了償還我們的債務，我們需要大量的現金，而我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。
我們對債務進行現金支付和再融資的能力，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生大量運營現金流的能力，如本季度報告10-Q表其他部分題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中所述。這種能力在很大程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。
我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，使我們能夠償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金。在任何這樣的情況下，我們可能需要在到期或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資。我們可能無法按商業上合理的條件對任何債務進行再融資，或者根本無法再融資。如果我們不能償還債務，我們可能不得不採取行動，如出售資產、尋求額外股本或減少或推遲資本支出、戰略收購和投資。如有必要，任何此類行動可能不會以商業合理的條款進行，或者根本不會進行。管理我們負債的工具可能會限制我們出售資產的能力，以及我們對出售資產所得收益的使用。
如果我們無法產生足夠的現金流，或以其他方式無法獲得所需的資金，以滿足我們債務的本金、保費(如果有的話)和利息的支付，或者如果我們未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約，根據管理該等債務的協議的條款，我們可能會違約。如果發生此類違約，該債務的持有人可以選擇宣佈根據該協議借入的所有資金都已到期和應付，連同應計和未支付的利息，我們的信貸協議下的貸款人或與此相關的任何替代循環信貸安排可以選擇終止其在該協議下的循環承諾，停止進一步的貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。
此外，2017年7月，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。目前尚不清楚LIBOR是否將不復存在，或計算LIBOR的新方法是否會發展，以及這些變化、其他改革或建立替代參考利率可能會對基於LIBOR計算利率的工具(包括我們的ABL工具)產生什麼影響(如果有的話)。此外，釐定倫敦銀行同業拆息利率的方法改變，可能會導致報告的倫敦銀行同業拆息利率突然或長期上升或下降。雖然我們預計倫敦銀行同業拆息的過渡及其相關風險不會對我們的融資成本產生實質性的不利影響，但目前仍不確定。有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關於市場風險的定量和定性披露”。

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我們的債務工具限制了我們經營業務的靈活性。
我們的債務工具包含各種契約，這些契約限制了我們和我們的受限制子公司從事特定類型交易的能力。任何違反這些公約的行為都可能導致我們債務工具的違約。我們未來簽訂的任何債務協議都可能進一步限制我們進行某些類型的交易的能力。此外，管理ABL融資機制和ACI票據的某些公約，除其他事項外，還限制了我們和我們的受限制子公司的以下能力：
•
為他人的債務承擔額外債務或者提供擔保的；
•
向我們的所有者支付股息、回購或分配，或進行其他限制性付款或進行某些投資；
•
提前償還、贖回或者回購債務；
•
貸款、投資和資本支出；
•
出售或以其他方式處置某些資產；
•
產生留置權；
•
從事回租銷售業務；
•
限制子公司的股息、貸款或資產轉移；
•
合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；
•
從事新的或不同的行業；以及
•
與我們的附屬公司進行某些交易。
此外，我們的ABL設施中的限制性條款要求我們在某些情況下保持特定的固定費用覆蓋率。我們達到這一財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而且不能保證我們會達到這一目標。違反這一公約可能會導致此類貸款的違約。此外，在我們的ABL貸款項下發生違約可能會導致我們的其他債務項下的違約事件。一旦我們的ABL貸款發生違約事件，貸款人可以選擇宣佈ABL貸款下的所有未償還金額立即到期和支付，並終止所有進一步信貸的承諾。即使我們能夠獲得新的融資，也可能不是以商業上合理的條件，或者是我們可以接受的條件。
目前，我們幾乎所有的資產(房地產除外)都被抵押為我們的ABL貸款的抵押品。
截至2020年6月20日，我們的資產負債表貸款下沒有未償還借款(不包括449.7美元的未償還信用證)。2020年3月12日，我們向ABL借款的貸款人發出通知，使借款後立即未償還的資金總額為20億美元(不包括454.5美元的信用證)。鑑於新冠肺炎疫情給全球市場帶來的不確定性，作為一項預防措施，我們增加了資產負債額度下的借款，以增加我們的現金狀況，並保持財務靈活性。我們不需要使用ABL借款的收益，並於2020年6月19日全額償還了ABL借款。
利率上升和/或信用評級下調可能會對我們的融資成本和我們獲得資本的能力產生負面影響。
我們有基於我們信貸安排下的可變利率債務的未來利率敞口，只要我們在資本市場籌集額外的債務，以履行到期的債務，為我們的資本支出和營運資本需求提供資金，併為未來的收購提供資金。日常營運資金需求通常由運營現金流和使用我們的ABL設施提供資金。這些借款安排的利率一般由借款日的銀行間同業拆借利率加上預先設定的保證金確定。雖然我們

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如果我們採用風險管理技術來對衝利率波動，市場利率的大幅和持續上升可能會大幅增加我們的融資成本，並對我們公佈的業績產生負面影響。
我們依賴於進入銀行和資本市場，作為運營現金流無法滿足的現金需求的流動性來源。國際公認的信用評級機構下調我們的信用評級可能會對我們進入銀行和資本市場的能力產生負面影響，特別是在這兩個市場中的任何一個市場都不確定的時候。評級下調還可能大幅增加資本成本或限制獲得資金，從而影響我們增長業務的能力。
與持有我們的普通股相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們普通股的價格可能會波動或可能下降，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格轉售您的股票。
我們普通股的市場價格是不穩定的，可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
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證券分析師未能覆蓋我們的普通股，或者分析師的財務估計發生變化；
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食品和藥品零售業的變化，或投資者對食品和藥品零售業的看法；
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競爭者的活動；
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未來我們普通股的發行和銷售，包括與收購相關的發行和銷售；
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本公司或本行業其他公司的季度或年度收益；
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公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給證券交易委員會的文件的反應；
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美國的法規或法律發展；
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涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之的訴訟；以及
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一般經濟狀況。
 
*由於這些因素，您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售您持有的我們普通股。此外，股票市場經常經歷極端的價格和成交量波動，這些波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

我們是由我們的贊助商控制的，他們將來可能會與其他股東發生利益衝突。
我們的發起人總共控制着我們大約77.8%的普通股。因此，我們的贊助商能夠控制我們董事的選舉，決定我們的公司和管理政策，並在沒有我們其他股東同意的情況下決定任何公司交易或其他提交給我們股東批准的事項的結果，包括潛在的合併或收購、資產出售和其他重大公司交易。我們的12名董事中有4名要麼是贊助商成員的僱員，要麼是贊助商成員的顧問。我們的贊助商也有足夠的投票權來修改我們的組織文件。我們發起人的利益可能與我們普通股的其他持有者的利益不一致。此外，我們的贊助商從事投資公司的業務，可能會不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。我們的贊助商也可能會自行尋求可能與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。只要我們的保薦人繼續持有我們普通股的大量流通股，我們的保薦人就能夠繼續有力地影響或有效控制我們的決策，包括潛在的合併或收購、資產出售和其他重大的公司交易。

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我們會因為成為一家上市公司而增加成本。
作為一家新上市公司，我們必須遵守交易所法案、2002年的薩班斯-奧克斯利法案(經修訂)、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的規則和規定的報告要求。遵守這些規則和法規將導致額外的法律、會計和財務合規成本，將使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並可能對管理、系統和資源造成重大壓力。

這些法律和法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而招致更高的成本。這些法律法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或董事會委員會，或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，還可能面臨民事訴訟。
我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。我們的股東將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
我們的發起人作為一個集團控制着我們已發行普通股的大部分。因此，我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”。根據紐約證券交易所的規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：
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董事會過半數由獨立董事組成的要求；
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要求我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的目的和職責；
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要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和職責；以及
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對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估的要求。

我們目前正在利用這些豁免，並打算繼續利用這些豁免。因此，我們的獨立董事不佔多數，我們的提名、公司治理和薪酬委員會也不完全由獨立董事組成。因此，我們的股東將不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
 
我們的章程文件、管理我們負債的某些協議、我們的股東協議和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。
我們經修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和我們經修訂和重述的章程(“章程”)中的條款可能會阻礙、推遲或阻止一些股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變化，包括我們的股東可能因持有我們普通股股份而獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，可能會壓低我們普通股的市場價格。
此外，這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東更換董事會成員的任何企圖。因為我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，

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這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊成員的任何嘗試。這些規定的例子如下：
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從我們的發起人和他們各自的聯屬公司(如交易法第12b-2條所定義)，或任何根據我們的公司註冊證書明示受讓人或指定人(以及該受讓人或受讓人的聯屬公司)不再總共擁有我們當時已發行普通股的50%的日期(“50%觸發日期”)起或之後，我們的授權董事人數只能在肯定的情況下增加或減少。
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在50%觸發日期之前，只有我們的董事會和發起人被明確授權制定、修改或廢除我們的章程，從50%觸發日期起及之後，我們的股東只有在獲得我們有權投票的所有流通股的至少三分之二的批准的情況下，才能修改我們的章程；
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從50%的觸發日期起及之後，股東從董事會罷免董事的方式將受到限制；
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從50%的觸發日期起及之後，股東的行動必須在正式召開的股東大會上進行，我們的股東經書面同意的行動將被禁止；
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從我們的發起人及其各自的關聯公司(或者是我們的公司註冊證書項下我們的發起人各自權利的明示受讓人或指定人(以及這樣的受讓人或指定人的關聯公司)不再總共擁有我們當時已發行普通股的35%的總股份的日期(“35%觸發日期”)起和之後)，可以在股東大會上採取行動並提名我們董事會成員的股東提案的提前通知要求將被確立；
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對誰可以召開股東大會的限制；
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對任何股東(或一致行動的股東團體)的要求，但在35%的觸發日期之前，發起人尋求在會議上進行交易或提名董事進行選舉，以提交我公司任何證券的衍生權益清單，包括該提議股東持有的任何短期權益和合成股權；
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要求尋求提名董事參選的任何股東(或一致行動的股東團體)提交與建議的被提名人的“關聯方交易”清單(猶如該提名的人是根據S-K規例第404項登記的人，而建議的被提名人是“註冊人”的執行人員或董事)；以及(B)任何尋求提名董事的股東(或一致行動的股東團體)必須提交與建議的被提名人的“關聯方交易”清單(猶如該被提名人是根據S-K規例第404項登記的人，而建議的被提名人是“註冊人”的執行人員或董事)；以及
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我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來制定一種“毒丸”，以稀釋潛在敵意收購的股權，有效地防止未經董事會批准的收購。
 
我們的公司證書授權我們的董事會發行最多100,000,000股優先股。優先股可以分一個或多個系列發行，其條款可以由我們的董事會在發行時確定，也可以通過決議確定，而無需股東採取進一步行動。這些條款可能包括投票權、股息和清算優惠、轉換權、贖回權和償債基金條款。優先股的發行可能會削弱我們普通股持有者的權利，因此可能會降低我們普通股的價值。此外，授予優先股持有者的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力。我們董事會發行優先股的能力可能會推遲、阻礙、阻止或使收購或實現控制權變更變得更加困難或成本更高，從而保持現有股東的控制權。

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可轉換優先股持有者的某些權利可能會推遲或阻止本公司原本有益的收購或收購企圖。
可轉換優先股持有者的某些權利可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，如果發生根本變化，可轉換優先股的持有者(如果發行)可能有權以更高的轉換率全部或部分轉換其可轉換優先股，並將有權獲得與管理可轉換優先股的指定證書中所述的其可轉換優先股的所有剩餘股息支付的現值相等的補足金額。優先投資者亦持有投資者交換權，在發生下列任何情況時均可行使：(I)優先成交日期七週年時，只要有任何可轉換優先股發行，(Ii)首次公開發行四週年時，若發生根本性改變，而相關的根本性改變股價低於轉換價，(Iii)兩家評級機構下調一個或多個評級(包括評級類別內及評級類別之間的評級)或撤銷我們的信用評級因此，我們的信用評級為B-(或穆迪等值)或更低，(Iv)我們未能支付可轉換優先股的股息，該股息到期日後30天內仍未支付股息，或(V)申請破產。可轉換優先股的這些特徵可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現任管理層。
我們的公司註冊證書和章程指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為以下的獨家論壇：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東的受信責任的訴訟；(C)根據“特拉華州一般公司法”(“DGCL”)、我們的公司註冊證書或本公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(D)聲稱受內部事務理論管轄的索賠的任何訴訟。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體均被視為已收到上述規定的通知並同意上述規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為更有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現這一選擇的法院條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。由於排他性法院條款的適用範圍被限制在法律允許的範圍內，我們不打算將排他性法院條款應用於為執行“交易法”規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。另外, 除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出訴因的任何訴訟的獨家法院。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。雖然我們相信這項規定對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但這項規定可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。
如果有相當數量的股票可供出售，並在短時間內出售，我們普通股的市場價格可能會下降，我們的股東可能會被稀釋。
如果我們的首次公開募股前股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。公開市場上認為我們首次公開募股前的股東可能會出售普通股的看法也可能造成明顯的懸而未決，壓低我們的市場價格。首次公開募股(IPO)完成後，

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已發行普通股479,026,753股，其中429,026,753股由我們的首次公開募股前股東持有。我們、我們的高管和董事、彼此的IPO前股東(持有的普通股總數少於529,598股的某些IPO前股東除外)和優先投資者已與承銷商達成“禁售期”協議，即除某些例外情況外，該等各方至少在2020年12月22日之前不得在沒有承銷商代表事先書面同意的情況下出售其持有的任何現有普通股。當鎖定協議到期時，這些股票將有資格出售。當我們IPO前股東和獨立董事轉售的限制失效時，我們普通股的市場價格可能會下跌。
優先投資者還須遵守有關可轉換優先股和轉換股份的某些額外轉讓限制。優先投資者將不能在優先成交日期18個月前將根據可轉換優先股發行的普通股股份(“轉換股份”)轉讓給關聯實體或與重大變化相關的普通股。在優先成交日期七個月週年前，優先投資者僅有權將可轉換優先股股份轉讓給其關聯實體、另一優先投資者或其關聯實體(其任何受讓人均受本協議相同的可轉讓/鎖定條款約束)。在優先成交日期七個月週年至優先成交日期18個月週年之後，優先投資者及其各自的聯繫實體須繼續合共持有超過50%的可換股優先股(或轉換股份)。
此外，我們的發起人和優先投資者擁有大量的需求和附帶的註冊權。其中，我們必須盡我們合理的最大努力，在不遲於(I)2020年6月30日後的七個半月和(Ii)優先成交日期後的18個月內，為優先投資者持有的所有應登記證券提交併保持有效的擱置登記聲明。我們還根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的股票。該表格S-8登記表自備案時自動生效。因此，根據該等註冊聲明登記的股份可在公開市場出售。我們普通股的市場價格下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股權證券籌集資金的能力。
如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不利的評論或下調我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場可能會受到股票和債務研究分析師發佈的關於行業、美國和我們業務的研究和報告的影響。如果一個或多個證券分析師下調我們的股票評級，或者如果這些分析師發佈賣出建議或其他不利評論，或者停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的市場價格可能會下降。如果選擇報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。
我們向股東支付股息的能力受到適用法律法規的限制，以及我們某些證券和債務協議的要求，包括ABL融資機制、ACI票據和可轉換優先股。
我們普通股的持有者僅有權獲得我們董事會可自行決定從合法可用於此類支付的資金中獲得的現金股息。從2020年財政年度起，我們已經制定了一項股息政策，根據這一政策，我們打算向我們的普通股支付季度股息，年度股息相當於每股普通股0.400美元，或每年總計1.916億美元。第一筆股息將在2020財年第三季度支付。我們的董事會可以在不通知我們的股東的情況下，酌情改變或取消向我們的普通股股東支付未來的股息。任何有關我們股息政策的未來決定將取決於各種因素，包括我們的財務狀況、收益、法律要求、我們的一般流動資金需求，以及我們董事會認為相關的其他因素。我們有能力宣佈

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向我們的股東支付股息受到某些法律、法規和政策的約束，包括最低資本金要求，作為特拉華州的一家公司，我們在DGCL下對股息受到某些限制。根據DGCL，我們的董事會不得授權支付股息，除非股息是從我們按照DGCL計算的盈餘中支付，或者如果我們沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一個會計年度的淨利潤中支付。此外，只要我們的可轉換優先股的任何股票仍未發行，我們的普通股就不能宣佈或支付任何股息或分派，除非我們的可轉換優先股已經支付了所有應計和未支付的股息，但有例外情況，例如我們普通股的股息僅以我們普通股的股票支付。最後，我們向股東支付股息的能力可能會受到我們目前參與的任何融資安排中的契約的限制，包括ABL貸款和ACI票據，這些融資安排將在未來或可能簽訂。由於這些不同的限制和限制，我們可能無法或可能不得不在任何時候減少或取消我們普通股的股息支付。

我們的股東可能會因為未來發行與我們的股權激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋。

根據我們的公司註冊證書，我們有415,689,890股A類普通股和150,000,000股A-1類普通股，不包括101,612,000股普通股和保留用於轉換可轉換優先股時發行的A-1類普通股。我們被授權發行這些普通股以及與普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，以供考慮，並按照我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是與收購或其他方面相關的條款和條件。

我們預留了最多43,563,800股我們的普通股，用於根據現有的限制性股票單位獎勵發行(在根據我們的影子單位計劃授予我們的已發行幻影單位轉換之後)以及根據激勵計劃可能發行的獎勵。我們發行的任何普通股，包括根據激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃發行的普通股，都可能導致對我們股東的額外稀釋。
未來，我們還可能發行我們的證券，包括與投資或收購相關的普通股。我們定期評估潛在的收購機會，包括對我們具有重要意義的機會。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成我們當時已發行普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。
可轉換優先股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們普通股的市場價格可能會受到可轉換優先股的影響。例如，我們普通股的市場價格可能會變得更加不穩定，投資者預期在轉換可轉換優先股後我們的普通股可能會在市場上轉售大量額外的股票，以及可能發展的涉及可轉換優先股和我們普通股的對衝或套利交易活動，這可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們的普通股在支付股息和在我們清算、解散或結束我們的事務時應支付的金額方面低於可轉換優先股。
我們的普通股在支付股息和在我們清算、解散或結束我們的事務時應支付的金額方面低於可轉換優先股。這意味着，除非在之前的所有股息期間，所有已發行的可轉換優先股的累積和未支付的股息已經宣佈和支付，或留作支付，否則不能宣佈或支付我們的普通股的股息，我們也不被允許購買、贖回或以其他方式收購我們的任何普通股，但前提是，我們不能購買、贖回或以其他方式收購我們的任何普通股。

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到有限的例外情況。同樣，在我們自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的情況下，在我們向可轉換優先股持有人支付相當於每股1,000美元的清算優先權加上累積和未支付的股息之前，不得向普通股持有人分配我們的資產。
在一定條件下，可轉換優先股的持有者將有權選舉兩名董事。
根據1914年“克萊頓反托拉斯法”第8條，與阿波羅有關聯的優先投資者(“阿波羅優先投資者”)可合法指定一名董事進入我們的董事會，以及(Ii)根據1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”適用於收購我們有表決權證券的任何等待期到期或終止，對於阿波羅優先投資者而言，只要阿波羅優先投資者及其附屬公司持有至少25%的股份，即可在下列時間之後終止或終止收購我們的有表決權的證券：(I)根據1914年克萊頓反托拉斯法第8條，與阿波羅有關聯的優先投資者(“阿波羅優先投資者”)可合法指定一名董事進入我們的董事會；阿波羅優先投資者將有權指定一名董事進入我們的董事會。2020年6月29日，與HPS Investment Partners，LLC關聯的優先投資者(“HPS優先投資者”)解除了同樣的反壟斷限制，允許HPS優先投資者有權指定一名董事進入我們的董事會。這種選舉董事的權利將稀釋我們普通股持有者在我們董事會中的代表性，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
 
我們的子公司RE LLC擁有我們很大一部分房地產，根據房地產協議，該公司受到某些限制，這可能會影響我們執行運營和戰略目標的能力。
在優先關閉之前，我們進行了房地產重組。作為這種重組的結果，作為RE LLC子公司的某些特殊目的企業擁有房地產資產，其中包括大約240個收費擁有的商店物業，這些物業的評估價值約為29億美元。Re LLC也在首選的結算日將必要金額的現金存入托管，以彌補任何缺口，現金金額約為3650萬美元(“現金託管金額”)。就在優先成交之前，RE LLC實體簽訂了修訂和重述的經營協議。我們的全資子公司Safeway是RE Holdings I唯一有能力對任何事項進行投票的成員。RE LLC的每個實體都有一個由五名成員組成的董事會，其中包括兩名獨立董事。然而，RE投資者被接納為每個RE LLC實體的“特別非經濟成員”。作為一名特別非經濟成員，RE投資者對房地產投資組合、總租賃協議、關聯交易以及發行同等或優先級別的證券或其他工具擁有某些審批權。這些批准權可能會限制我們實現未來戰略目標的能力。
RE投資者可以在特定觸發事件發生時行使投資者交換權，這為其提供了某些單邊權利，這可能導致我們失去對SPE或其房地產資產的全部或部分間接權益，除非我們贖回所有已發行的可轉換優先股。 
房地產協議賦予RE投資者在發生指定觸發事件時行使投資者交換權利，以將所有未償還的可轉換優先股交換為若干房地產資產或持有該等房地產資產的特殊目的實體的股權。如果發生以下任何一種情況，投資者交換權可以行使：(I)在優先成交日期的七週年期間，只要有任何可轉換優先股發行，(Ii)在首次公開募股(IPO)四週年期間，如果發生根本性變化，相關的根本性變化股價低於轉換價，(Iii)兩家評級機構下調一個或多個評級(包括評級類別內以及評級類別之間的評級)或撤銷我們的信用評級，因此，我們的信用評級為B-(或穆迪等值)或更低，(Iv)我們未能支付可轉換優先股的股息，該股息到期日後30天內仍未支付股息，或(V)申請破產。除非吾等以贖回價格贖回所有未贖回的可轉換優先股，否則可行使投資者交換權，前提是吾等收到行使投資者交換權的意向通知後，該意向通知相等於(X)與可換股的固定清算優先權總額(定義見適用的指定證書)的乘積。

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該持有人當時未償還的優先股及(Y)110%，加上至(但不包括)贖回日的應計及未支付股息。然而，在收到行使投資者交換權的意向通知後，我們屆時可能無法進行贖回。
如果我們不贖回可轉換優先股，RE投資者可以通過向RE LLC和託管代理提交通知，指示託管代理解除託管：(1)在我們的選擇下，託管代理可能持有的任何現金；(2)在RE投資者的選擇權下，(A)根據RE投資者的單獨決定權，就SPE選擇轉讓工具，從而行使投資者交換權。合共擁有房地產資產的合計評估價值(載於初始交易所評估)不超過房地產收益目標額的(X)或130%減去現金分配額(Y)乘以118.18%或(B)與該等房地產資產有關的轉讓工具金額(Y)的總和(X)或130%(Y)減去現金分配額(Y)乘以(B)與該等房地產資產有關的轉讓工具的總和估值(X)或130%(Y)減(Y)現金分配額(如有)。
於房地產結算完成後，RE投資者選定的特殊目的實體或(如屬RE Investor選定的房地產資產，則RE Investor新成立的特殊目的實體)將僅就已直接或間接轉讓予RE Investor的房地產資產自動與適用租户訂立實質上與主租賃協議相同的總租賃，並將修訂總租賃協議以移除該等轉讓的房地產資產。在RE Investor向RE LLC和託管代理交付發佈通知後，RE Investor將有180天(“初步變現期限”)出售由託管代理髮布給RE Investor的特殊目的企業或房地產資產(“自有銷售物業”)。
如果在最初變現期間，真誠出價顯示房地產收益總額(定義見房地產協議)低於房地產收益目標金額，吾等可選擇向RE投資者支付相當於差額的現金。倘吾等不選擇支付差額，RE投資者將有額外90天(“隨後變現期間”，連同初步變現期間(如有，“變現期間”)，將市場擁有的出售物業連同當時由RE LLC擁有的特殊目的企業及/或房地產資產(統稱“出售物業”)一併出售。於出售每項售出物業後，買方只須就適用於該買方的售出物業訂立經修訂及重述的總租賃協議。
若於變現期末，RE投資者並未收到將導致RE投資者收到至少等於房地產收益目標金額的房地產收益的銷售物業的真誠要約(該事件為“拍賣失敗”)，RE投資者可選擇從託管賬户中釋放與特殊目的實體及/或房地產資產有關的所有剩餘轉讓工具，並保留任何或全部銷售物業(該等保留銷售物業，“保留物業”)，而不收取任何或全部銷售物業(該等保留銷售物業，即“保留物業”)，否則，RE投資者可選擇從託管賬户中釋放與特殊目的實體及/或房地產資產有關的所有剩餘轉讓工具，並保留任何或全部銷售物業(該等保留銷售物業，“保留物業”)。如果拍賣失敗，在變現期滿後至變現期滿後三年(“RoFo期間”)止的期間內，如果RE Investor打算在一次出售過程中出售總評估價值(載於初始交易所評估)為2.5億美元或以上的保留物業，RE LLC將有權對建議出售的保留物業(“RoFo物業”)享有第一要約的權利。(“RoFo物業”)；如果RE Investors打算在一次出售過程中出售合計評估價值為2.5億美元或以上的保留物業(“RoFo物業”)，則RE LLC將有權優先要約出售建議出售的保留物業(“RoFo物業”)。RE LLC應在RE Investor收到RE Investor有意出售RoFo Properties的通知後10天內向RE Investor提供以現金購買該RoFo Properties的書面要約，連同RE LLC簽署的買賣協議，以及RE Investor簽署該協議以完成該交易的60天。如果RE Investor拒絕RE LLC的報價，則RE Investor只能以高於或等於RE LLC提供的收購價將RoFo Properties出售給第三方。如果RE LLC在RE投資者簽署買賣協議後60天內沒有提交要約或沒有完成交易, 然後，RE投資者將被允許以RE投資者自行決定的價格將RoFo物業出售給第三方。


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項目2 - 未登記的股權證券銷售和收益的使用

(A)未登記的股權證券銷售

2020年4月23日，本公司發佈1,184,163將普通股出售給艾伯森投資者和128,696贈予Kim ACI的普通股，與歸屬時的幻影單位結算有關。

(B)收益的使用

沒有。

(C)購買股票證券

發行人購買股票證券
週期
 
購買的股份總數(%1)
 
每股平均支付價格(1)
 
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
 
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的美元價值
2020年3月1日至2020年3月31日
 
—
 
—
 
—
 
—
2020年4月1日至2020年4月30日
 
—
 
—
 
—
 
—
2020年5月1日至2020年5月31日
 
—
 
—
 
—
 
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2020年6月1日至2020年6月20日
 
101,611,736
 
$16.53
 
—
 
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總計
 
101,611,736
 
$16.53
 
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(1)2020年6月9日，公司使用16.8億美元，相當於出售可轉換優先股和投資者交換權的收益，從某些現有股東手中以每股16.53美元的價格回購了101,611,736股已發行普通股。

項目3 - 高級證券違約

沒有。

項目4 - 礦場安全資料披露

不適用。

項目5 - 其他資料

沒有。

項目6 - 陳列品

3.1修訂和重新發布的艾伯森公司註冊證書。(通過引用附件3.1併入公司於2020年6月9日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告)

59

目錄





3.1.1修訂後的艾伯森公司註冊證書修訂證書。(參考2020年6月18日提交給證券交易委員會的公司S-1表格註冊説明書第3號修正案(第333-236956號文件)附件3.1.1併入)

3.2 6.75%A系列可轉換優先股指定證書(通過引用本公司2020年6月9日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入)

3.2.1艾伯森公司6.75%A系列可轉換優先股指定證書修訂證書(通過引用附件3.1併入公司於2020年6月30日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)

3.3 6.75%A-1系列可轉換優先股指定證書(通過引用附件3.3併入公司於2020年6月9日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)

3.3.1艾伯森公司6.75%系列A-1可轉換優先股指定證書修訂證書(通過引用附件3.2併入公司於2020年6月30日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2)

3.4 Albertsons Companies，Inc.修訂和重新制定的章程。(通過引用附件3.3併入公司於2020年6月30日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告)

4.1 Albertsons Companies，Inc.之間的註冊權協議。及其其他各方(通過引用本公司於2020年6月9日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1併入)

4.2 Albertsons Companies，Inc.之間的鎖定協議格式及其其他各方(通過引用公司於2020年6月18日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第3號修正案(第333-236956號文件)附件4.3併入)

4.3第八補充契約，日期為2020年6月9日，由Albertsons Companies，Inc.，New Albertsons L.P.，Safeway Inc.和其他發行人阿爾伯森有限責任公司，以及作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司，就2024年到期的6.625%優先債券(通過參考2020年6月10日提交給證券交易委員會的公司S-1表格註冊聲明(第333-236956號文件)第2號修正案附件4.11.8併入)

4.4第八補充契約，日期為2020年6月9日，由Albertsons Companies，Inc.，New Albertsons L.P.，Safeway Inc.和阿爾伯森有限責任公司、額外的發行人和全國協會的威爾明頓信託公司作為2025年到期的5.750%優先債券的受託人(通過參考2020年6月10日提交給證券交易委員會的公司S-1表格註冊聲明(第333-236956號文件)第2號修正案附件4.12.8併入)

4.5二次補充契約，日期為2020年6月9日，由Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons，L.P.，Albertson‘s LLC(不時作為其擔保方)和作為受託人的全國協會Wilmington Trust就2026年到期的7.5%優先票據(通過引用本公司S-1表格註冊聲明第2號修正案附件4.13.2併入本公司)，於2026年6月9日發行(文件編號333-236956)，由Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons，L.P.，Albertson’s LLC(不時作為擔保方)和作為受託人的全國協會Wilmington Trust，National Association作為受託人

4.6First Supplemental Inc.，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons，L.P.，Albertson‘s LLC(不時作為其擔保方)和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(作為受託人的2028年到期的5.875%優先債券)(通過參考公司S-1表格註冊聲明第2號修正案附件4.14.1併入本公司)，日期為2020年6月9日


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目錄




4.7.第一補充契約，日期為2020年6月9日，由Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons，L.P.，Albertson‘s LLC(不時為其擔保方)和作為受託人的Albertson’s LLC和Wilmington Trust，National Association作為受託人，就2027年到期的4.625%優先債券(通過引用公司S-1表格註冊聲明第2號修正案附件4.15.1併入本文)

4.8第一補充契約，日期為2020年6月9日，由Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons，L.P.，Albertson‘s LLC(不時為其擔保方)和Wilmington Trust，National Association作為受託人，就2023年到期的3.50%優先債券(通過參考公司S-1表格註冊聲明第2號修正案附件4.16.1併入本公司)，並由Albertsons公司、Safeway Inc.、New Albertsons，L.P.、Albertson’s LLC和Wilmington Trust，National Association作為受託人

4.9第一補充契約，日期為2020年6月9日，由Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons，L.P.，Albertson‘s LLC(不時作為其擔保方)和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司就2030年到期的4.875%優先債券(通過引用公司S-1表格註冊聲明第2號修正案附件4.17.1併入本公司)提供

4.10艾伯森公司之間的股東協議。和Albertsons Companies，Inc.的股票持有者。簽字人(通過引用本公司於2020年6月30日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1併入)

10.1截至2020年5月20日，Albertsons Companies，Inc.作為主要借款人、子公司借款人和擔保人，以及作為行政和抵押品代理人的Albertsons，Inc.之間的第三次修訂和重新簽署的基於資產的循環信貸協議的第1號修正案，日期為2020年5月20日(通過引用本公司於2020年5月27日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3)

10.2 Albertsons Companies，Inc.修訂和重新簽署的投資協議。和投資方，日期為2020年6月9日(通過引用本公司於2020年6月9日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入)

10.2.1艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.)於2020年6月9日修訂和重新簽署的投資協議的第1號修正案，日期為2020年6月25日。以及其中提到的每一位投資者(通過引用本公司於2020年6月30日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入)

10.3 ACI Real Estate Company LLC和AL RE Investor Holdings，LLC之間於2020年6月9日修訂和重新簽署的房地產協議(通過引用附件10.2併入該公司於2020年6月9日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)

10.4作為房東的ACI房地產公司LLC與作為租户的ACI房地產公司之間的單元主轉租，日期為2020年6月9日(通過引用本公司於2020年6月9日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3併入)

10.5賠償協議表格(參考公司於2020年3月6日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-236956號文件)附件10.22併入)

10.6艾伯遜公司(Albertsons Companies，Inc.)2020年綜合激勵計劃(參考公司於2020年6月18日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第3號修正案附件10.23(第333-236956號文件))


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目錄




10.7艾伯遜公司(Albertsons Companies，Inc.)限制性股票單位計劃(參考公司於2020年6月10日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第2號修正案附件10.24(第333-236956號文件))

31.1根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發的首席執行幹事證書

31.2根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發首席財務幹事證書

32.1根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節核證首席執行幹事和首席財務幹事

圖101.INS-內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

圖101.SCH-內聯XBRL分類擴展架構文檔

圖101.CAL-內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔

圖101.DEF-內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

圖101.LAB-內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

圖101.PRE-內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

附件104-封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)


62

目錄




簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

 
 
艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.)
(註冊人)
 
 
 
 
日期：
2020年8月4日
依據：
/s/Vivek Sankaran
 
 
 
維韋克·桑卡蘭(Vivek Sankaran)
 
 
 
總裁、首席執行官兼董事
(首席行政主任)
 
 
 
 


日期：
2020年8月4日
依據：
/s/羅伯特·B·戴蒙德
 
 
 
羅伯特·B·戴蒙德
 
 
 
執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官)
 
 
 
 
 
 
 
 



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