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規模較小的新聞報道公司

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549。

表格10-Q

(馬克一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的規定提交季度報告

截至2020年6月30日的季度

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。

委託檔案第001-35713號

惠勒房地產投資信託公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)



馬裏蘭州		45-2681082
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(I.R.S.僱主識別號碼)

弗吉尼亞海灘大道2529號弗吉尼亞海灘。維吉尼亞		23452
(主要行政辦事處地址)		(郵政編碼)

(757) 627-9088

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：



每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
*普通股，每股面值0.01美元	WHLR	納斯達克資本市場
*B系列可轉換優先股	WHLRP	納斯達克資本市場
*D系列累計可轉換優先股	WLRD	納斯達克資本市場

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短期限內)，(1)已提交1934年“證券交易法”第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。

勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短期限內)，以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)中，根據S-T規則(§232.405)要求提交和發佈的每個互動數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。註冊人是空殼公司，是空殼公司，不是空殼公司。

截至2020年7月31日，已發行普通股為9,699,461股，每股面值0.01美元。

惠勒房地產投資信託公司和子公司。



		頁
第一部分-財務信息

第(1)項。	財務報表
	截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表	4
	三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計) 截至2020年6月30日和2019年6月30日	5
	截至六個月的簡明綜合權益報表(未經審計) 2020年6月30日和2019年6月30日	6
	截至2020年和2019年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計)	7
	簡明合併財務報表附註(未經審計)	8

第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	29
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	42
第四項。	管制和程序	42

第II部分-其他資料

第(1)項。	法律程序	43
項目71A。	危險因素	44
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	44
第三項。	高級證券違約	44
第四項。	礦場安全資料披露	44
第五項。	其他資料	44
項目6.	陳列品	45
	簽名	46

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

簡明綜合資產負債表

(單位為千，面值和共享數據除外)



	2020年6月30日			2019年12月31日
	(未經審計)
資產：
投資物業，淨額	$	404,386		$	416,215
現金和現金等價物	7,660			5,451
限制性現金	15,277			16,140
租金和其他租户應收賬款，淨額	8,698			6,905
持有待售資產	6,287			1,737
高於市場租賃的無形資產，淨額	4,452			5,241
經營性租賃使用權資產	11,555			11,651
遞延成本和其他資產淨額	18,871			21,025
總資產	$	477,186		$	484,365
負債：
應付貸款，淨額	$	331,615		$	340,913
與持有待售資產有關的負債	4,117			2,026
低於市場租賃的無形資產，淨額	5,554			6,716
經營租賃負債	11,918			11,921
應付帳款、應計費用和其他負債	12,358			9,557
負債共計	365,562			371,133
D系列累計可轉換優先股(無面值，授權400萬股，已發行和已發行3600636股；分別為1.065億美元和1.0166億美元的總清算優先股)	92,360			87,225

股本：
A系列優先股(無面值，授權4500股，已發行和已發行股票562股)	453			453
B系列可轉換優先股(無面值，授權500萬股，已發行和已發行股票1,875,748股；總清算優先股4690萬美元)	41,131			41,087
普通股(面值0.01美元，授權股票18,750,000股，已發行和已發行股票分別為9,695,899股和9,694,284股)	97			97
額外實收資本	233,884			233,870
累積赤字	(258,372		)	(251,580		)
總股東權益	17,193			23,927
非控制性利益	2,071			2,080
總股本	19,264			26,007
負債和權益總額	$	477,186		$	484,365

見簡明合併財務報表附註。

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

簡明合併操作報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)



	三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，
	2020			2019			2020			2019
收入：
租金收入	$	14,809		$	15,391		$	30,164		$	31,161
其他收入	360			141			579			366
總收入	15,169			15,532			30,743			31,527
運營費用：
物業運營	4,573			4,595			9,296			9,321
非房地產投資信託基金管理和租賃服務	—			1			—			24
折舊攤銷	4,446			5,287			9,245			11,103
應收票據減值	—			5,000			—			5,000
持有待售資產的減值	—			1,147			600			1,147
公司總務處和行政部	1,615			1,380			3,487			3,194
總運營費用	10,634			17,410			22,628			29,789
處置財產的(損失)收益	—			(331		)	(26		)	1,508
營業收入(虧損)	4,535			(2,209		)	8,089			3,246
利息收入	—			—			1			1
利息費用	(4,273		)	(4,947		)	(8,673		)	(9,740		)
其他費用	—			—			(1,024		)	—
所得税前淨收益(虧損)	262			(7,156		)	(1,607		)	(6,493		)
所得税優惠(費用)	6			(7		)	(2		)	(15		)
淨收益(虧損)	268			(7,163		)	(1,609		)	(6,508		)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)	14			(112		)	5			(99		)
惠勒房地產投資信託基金的淨收益(虧損)	254			(7,051		)	(1,614		)	(6,409		)
優先股股息-未申報	(3,657		)	(3,658		)	(7,314		)	(7,315		)
惠勒房地產投資信託基金普通股股東應佔淨虧損	$	(3,403	)	$	(10,709	)	$	(8,928	)	$	(13,724	)


每股虧損：
基本型和稀釋型	$	(0.35	)	$	(1.10	)	$	(0.92	)	$	(1.42	)

加權平均股數：
基本型和稀釋型	9,695,651			9,693,271			9,694,967			9,650,000

見簡明合併財務報表附註。

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

簡明合併權益表

(單位為千，共享數據除外)

*(未經審計)



	系列A			B系列														非控制性
	優先股			優先股			普通股			附加實收資本		累計赤字			總計股東權益			利益					總計
	股份	價值		股份	價值		股份	價值		附加實收資本		累計赤字			總計股東權益			單位		價值			權益
平衡， 2019年12月31日	562	$	453	1,875,748	$	41,087	9,694,284	$	97	$	233,870	$	(251,580	)	$	23,927		234,019		$	2,080		$	26,007
優先考慮B系列的堆積 **股票折價	—	—		—	22		—	—		—		—			22			—		—			22
股息和分配	—	—		—	—		—	—		—		(2,589		)	(2,589		)	—		—			(2,589		)
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—		(1,868		)	(1,868		)	—		(9		)	(1,877		)
平衡， 2020年3月31日(未經審計)	562	453		1,875,748	41,109		9,694,284	97		233,870		(256,037		)	19,492			234,019		2,071			21,563
優先考慮B系列的堆積 **股票折價	—	—		—	22		—	—		—		—			22			—		—			22
經營方式的轉換將合夥單位移交給Common 中國股票	—	—		—	—		1,615	—		2		—			2			(1,615	)	(2		)	—
對非控制的調整中國對運營夥伴關係的興趣	—	—		—	—		—	—		12		—			12			—		(12		)	—
股息和分配	—	—		—	—		—	—		—		(2,589		)	(2,589		)	—		—			(2,589		)
淨收入	—	—		—	—		—	—		—		254			254			—		14			268
平衡， 2020年6月30日(未經審計)	562	$	453	1,875,748	$	41,131	9,695,899	$	97	$	233,884	$	(258,372	)	$	17,193		232,404		$	2,071		$	19,264

	系列A			B系列														非控制性
	優先股			優先股			普通股			附加實收資本		累計赤字			總計股東權益			利益					總計
	股份	價值		股份	價值		股份	價值		附加實收資本		累計赤字			總計股東權益			單位		價值			權益
平衡， 2018年12月31日	562	$	453	1,875,748	$	41,000	9,511,464	$	95	$	233,697	$	(233,184	)	$	42,061		235,032		$	2,194		$	44,255
優先考慮B系列的堆積 **股票折價	—	—		—	22		—	—		—		—			22			—		—			22
普通股的發行股權激勵計劃下的股東	—	—		—	—		181,807	2		164		—			166			—		—			166
股息和分配	—	—		—	—		—	—		—		(2,589		)	(2,589		)	—		—			(2,589		)
淨收入	—	—		—	—		—	—		—		642			642			—		13			655
平衡， 2019年3月31日(未經審計)	562	453		1,875,748	41,022		9,693,271	97		233,861		(235,131		)	40,302			235,032		2,207			42,509
優先考慮B系列的堆積 **股票折價	—	—		—	22		—	—		—		—			22			—		—			22
股息和分配	—	—		—	—		—	—		—		(2,590		)	(2,590		)	—		—			(2,590		)
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—		(7,051		)	(7,051		)	—		(112		)	(7,163		)
平衡， 2019年6月30日(未經審計)	562	$	453	1,875,748	$	41,044	9,693,271	$	97	$	233,861	$	(244,772	)	$	30,683		235,032		$	2,095		$	32,778

見簡明合併財務報表附註。

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

簡明現金流量表合併表

(千)

(未經審計)



	在過去的六個月裏截至6月30日，
	2020			2019
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(1,609	)	$	(6,508	)
對合並淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整：
折舊	5,800			6,067
攤銷	3,445			5,036
貸款成本攤銷	562			927
以上(下)市場租賃攤銷，淨額	(373		)	(420		)
直線費用	92			93
股份薪酬	—			172
處置財產的損失(收益)	26			(1,508		)
營業租賃應收賬款信用損失	585			200
應收票據減值	—			5,000
持有待售資產的減值	600			1,147
資產負債淨變動情況：
租金和其他租户應收賬款，淨額	(1,943		)	(60		)
未開賬單的房租	(439		)	30
遞延成本和其他資產淨額	(1,342		)	(562		)
應付帳款、應計費用和其他負債	2,090			(1,805		)
用於非持續經營的淨營業現金流	—			(2		)
經營活動提供的淨現金	7,494			7,807
投資活動的現金流：
投資性財產收購，扣除有限現金收購後的淨額	—			(24		)
資本支出	(544		)	(946		)
從處置財產中收到的現金	1,665			3,584
從處置財產收到的現金--非連續性業務	—			19
投資活動提供的淨現金	1,121			2,633
融資活動的現金流：
支付遞延融資成本	(326		)	(293		)
貸款收益	13,350			16,500
貸款本金支付	(20,845		)	(24,286		)
工資保障計劃繼續進行	552			—
用於融資活動的現金淨額	(7,269		)	(8,079		)
現金、現金等價物和限制性現金增加	1,346			2,361
期初現金、現金等價物和限制性現金	21,591			17,999
現金、現金等價物和受限現金，期末	$	22,937		$	20,360
補充披露：
非現金交易：
將普通單位轉換為普通股	$	2		$	—
優先股折扣的增加	$	341		$	341
其他現金交易：
繳税現金	$	—		$	6
支付利息的現金	$	7,382		$	8,930

下表提供了現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物	$	7,660		$	3,934
限制性現金	15,277			16,426
現金、現金等價物和限制性現金	$	22,937		$	20,360

見簡明合併財務報表附註。

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.列報整理的組織機構和依據

惠勒房地產投資信託公司(“信託”，“REIT”，或“公司”)是馬裏蘭州的一家公司，成立於2011年6月23日。該信託擔任惠勒房地產投資信託基金(“營運合夥”)的普通合夥人，惠勒REIT，L.P.(“營運合夥”)於2012年4月5日成立為弗吉尼亞州有限合夥企業。截至2020年6月30日，該信託通過運營夥伴關係在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州、阿拉巴馬州、俄克拉何馬州、田納西州、肯塔基州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州擁有和運營60箇中心、1座寫字樓和6處未開發物業。因此，除文意另有所指外，“公司”一詞係指信託及其合併子公司。

於二零一四年十月二十四日，信託透過營運合夥收購(I)收購及資產管理公司惠勒權益有限責任公司(“WI”)，(Ii)房地產租賃、管理及行政公司惠勒房地產有限責任公司(“WRE”)，及(Iii)WHLR Management，LLC(“WM”及WI及WRE合稱“營運公司”)，一家房地產商業營運公司，使本公司成為內部管理的房地產投資信託基金。因此，確定目標房地產投資、處理房地產投資處置、管理我們的日常業務運營(包括但不限於租賃、物業管理、工資和會計職能、收購、資產管理和行政管理)的責任現在由內部處理。

營運公司主要透過WRE為若干非關連第三方(“非房地產投資信託基金物業”)執行物業管理及租賃職能。本公司將WRE轉換為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)，以配合為非房地產投資信託基金物業提供服務，因為適用的房地產投資信託基金規例認為來自該等服務的收入屬應課税的“不良”收入。該規例容許本公司所產生的成本與為非房地產投資信託基金物業提供的服務相稱，以分配予TRS。

2014年1月，公司收購了惠勒發展有限責任公司(“WD”)，並將其轉換為TRS。本公司於2015年開始進行房地產投資信託基金物業及非房地產投資信託基金物業的開發活動。

本季度報告Form 10-Q(“Form 10-Q”)中包含的簡明綜合財務報表未經審計，中期的經營結果不一定表明未來時期或本年度的預期經營結果。然而，截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表中列報的金額來自公司截至該日的經審計綜合財務報表，但不包括美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)對完整財務報表所要求的所有信息和附註。本公司根據中期財務報表的公認會計原則編制隨附的簡明綜合財務報表。簡明綜合財務報表反映管理層認為必須作出的所有調整，以反映所呈列中期業績的公允陳述，而所有該等調整均屬正常經常性性質。本公司合併實體之間的所有重大餘額和交易均已註銷。這些簡明綜合財務報表應與公司在Form 10-K上提交的截至2019年12月31日年度的2019年年報(“2019年Form 10-K”)一併閲讀。

2.重要會計政策摘要

投資物業

本公司於收購時按公允價值記錄投資物業及相關無形資產。投資性財產既包括收購的資產，也包括建造的資產。當維修和維護大大延長了資產的使用壽命、增加了容量或提高了效率時，改進和主要維修和維護被資本化。所有其他維修和維護費用均在發生時計入費用。公司在建設期間對項目的利息進行資本化，直到項目達到與其預期目的相對應的完工點。

本公司根據可能源自各種可觀察或不可觀察的投入和假設的每個組成部分的公允價值，將收購的收購價分配給資產的各個組成部分。此外，公司可能會使用第三方評估專家。這些組成部分通常包括建築物、土地和與市場外租賃、租户關係和公司確定存在的就地租賃相關的任何無形資產。本公司

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

2.主要會計政策摘要(續)

根據利用適當折現率和資本化率以及可獲得的市場信息的估計現金流預測確定公允價值。對未來現金流的估計基於一系列因素，包括歷史經營業績、已知趨勢以及可能影響物業的特定市場和經濟狀況。管理層在釐定猶如空置物業價值的分析中所考慮的因素，包括在考慮市場情況的預期租賃期內的賬面成本估計，以及簽訂類似租約的成本。在估計持有成本時，管理層包括房地產税、保險以及對預期租賃期內按市場價格計算的租金損失的估計、租户需求和其他經濟條件。管理層還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關費用。與場外租賃、租户關係和就地租賃價值相關的無形資產按公允價值計入收購的租賃無形資產，並視情況作為對相關租賃剩餘條款的租金收入或攤銷費用(視情況而定)的調整而攤銷。收購的場外債務的溢價或折扣在此類債務的剩餘期限內攤銷為利息支出。

該公司利用直線法記錄建築物的折舊和改進，超過資產的估計使用壽命，通常為5至40年。本公司定期檢討投資物業的折舊年限，並在必要時作出調整，以反映較短的經濟年限。租户津貼、租户優惠及租户改善以直線法在租户的相關租約或租用期(如較短)內攤銷。

分配給建築物的金額在所收購建築物或相關改善工程的估計剩餘壽命內折舊。本公司在相關租約的剩餘期限內攤銷分配給租户改善、就地租賃資產和其他與租賃相關的無形資產的金額。該公司還估計其他收購的無形資產(如果有的話)的價值，並在相關無形資產的剩餘壽命內攤銷這些資產。

每當事件或環境變化顯示投資物業的賬面價值可能無法收回，但至少每年一次，本公司便會逐個物業審查投資物業的減值。這些情況包括但不限於物業現金流、入住率和公平市值的下降。當折舊和攤銷前的預計未貼現的未來營業收入加上其剩餘價值低於投資物業的賬面價值時，本公司計量投資物業的任何減值。折舊及攤銷前的估計未貼現營業收入包括各種第3級公允價值假設，包括現有租約的續簽及重新談判、空置空間新租約的估計、營運成本估計及市況波動。在某些情況下，租約的續訂和重新談判必須得到公司和租户控制之外的其他第三方的批准。如果該等續訂或重新協商的租約以低於當前估計的金額獲得批准，則未來可能需要進行減值調整。在已發生減值的情況下，本公司將物業賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。該公司使用無法觀察到的數據(如營業收入、估計資本化率或倍數、空置空間的租賃前景和當地市場信息)來估計公允價值。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，代表第三級投入。第三級投入是市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。

持有待售資產和停止經營的資產

本公司可決定出售持有以供使用的物業。當管理層承諾出售資產的計劃，積極為資產尋找買家，並且出售被認為有可能完成並預計在一年內完成時，本公司將這些物業記錄為持有以待出售。被歸類為持有待售的房產以其賬面價值或公允價值減去估計出售成本中的較低者進行報告。當賬面值超過公允價值時，出售減值費用的估計成本將被確認。該公司根據類似的房地產銷售交易估計公允價值，減去估計的成交成本。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，代表第二級和第三級投入。第二級投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產的報價；以及報價以外的投入。第三級投入是市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。有關截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的待售資產減值的其他細節，請參閲附註3。

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簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

2.主要會計政策摘要(續)

如果出售代表對公司財務狀況或經營結果有或將有重大影響的戰略轉變，則持有待售資產在所有呈列期間均作為非持續經營列報。這包括處置持有待售財產的淨收益(或損失)、財產的經營業績、折舊和利息支出。

現金及現金等價物和限制性現金

本公司認為所有購買的原始到期日為90天或更短的高流動性投資均為現金和現金等價物。現金等價物按成本列賬，接近公允價值。現金等價物主要由銀行經營賬户和貨幣市場組成。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。本公司將其現金和現金等價物存放在信用質量較高的機構。

限制性現金代表貸款人持有的用於房地產税、保險、資本改善準備金、租賃成本和租户保證金的金額。

該公司將其現金和現金等價物以及限制性現金存入美國的金融機構，由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高可達25萬美元。在這些金融機構倒閉的情況下，公司的損失由FDIC限額與存款總額之間的差額表示。管理層結合存款餘額監控金融機構的信用狀況，以將風險降至最低。

租户應收賬款和未開單租金

租户應收賬款包括基本租金、租户報銷和應歸因於直線法記錄租金的應收賬款。本公司根據客户信譽(包括對任何破產租户的索賠預期收回)、歷史壞賬水平和當前經濟趨勢確定應計租金和應收賬款中無法收回部分的撥備。根據租賃條款，一旦應收賬款拖欠，本公司即視為逾期。本公司的標準租賃表認為租金在五天後到期。逾期應收賬款會觸發某些事件，如通知、費用和每個租約允許和要求的其他行動。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司壞賬準備總額分別為155萬美元和114萬美元。於截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月內，本公司分別就經營租賃應收賬款計提信貸損失準備金431000美元及58萬5千美元，涉及根據租户資信評估被特別確認為潛在無法收回的租户應收賬款。於截至2019年6月30日止三個月及六個月內，本公司分別就經營租賃應收賬款入賬11萬美元及20萬美元，涉及根據租户資信評估而特別確認為潛在無法收回的租户應收賬款。這些收入包括在簡明綜合經營報表的租金收入中。截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月內，本公司並未實現任何與先前註銷的租户應收款項相關的收回。

高於和低於市場租賃的無形資產，淨額

本公司於收購物業時釐定高於及低於市場租賃的無形資產。市場租賃之上和之下的無形資產在各自的租賃期限內攤銷。高於和低於市場租賃無形資產的攤銷計入租金收入的組成部分。

遞延成本和其他資產淨額

該公司的遞延成本和其它資產主要包括租賃佣金、現成租賃、資本化的法律和營銷成本、租户關係以及與收購相關的地面租賃三明治權益無形資產。本公司的租賃成本主要包括分配給租賃發起的財產收購部分，以及支付給與租賃發起相關的第三方的佣金。本公司一般按相關租賃條款以直線法記錄租賃發起成本的攤銷。租賃發起成本、現有租賃、法律和營銷成本、租户關係和土地租賃三明治利息的攤銷是折舊和攤銷費用的一個組成部分。

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簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

2.主要會計政策摘要(續)

工資保障計劃

根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)下的Paycheck保護計劃(“PPP”)，本公司獲得552000美元的收益(“PPP資金”)。

購買力平價資金以期票的形式收到，日期為2020年4月24日(“期票”)，由本公司和KeyBank作為貸款人，於2022年4月24日到期，年利率固定為1%，自票據日期起7個月按月支付。根據PPP的條款，如果收益用於CARE法案中描述的合格費用，如工資成本、抵押貸款利息、租金和公用事業，則本金可以免除。不能保證公司將獲得全部或部分本票的寬恕。購買力平價收益計入簡明綜合資產負債表上的“應付賬款、應計費用和其他負債”。

收入確認

租賃合同收入

該公司有兩類與租金收入活動有關的基礎資產，即零售和寫字樓。本公司保留這些標的資產所有權的幾乎所有風險和收益，並將這些租賃作為經營租賃入賬。該公司在租賃合同中合併租賃和非租賃部分，其中包括合併基本租金和租户補償收入。

本公司按各租約條款以直線方式累算最低租金，導致未開單租金資產或遞延租金負債記入資產負債表。截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別有392萬美元和341萬美元的未開單租金計入“租金和其他租户應收賬款淨額”。此外，部分租約載有條款，根據租户的銷售量(或有租金或百分率租金)給予額外租金。當租户達到其租賃協議中定義為可變租賃收入的指定目標時，確認百分比租金。

本公司的租約一般要求承租人償還本公司在運營、維護、維修、保險和管理購物中心和公共區域所發生的大部分費用(統稱為公共區域維護或“CAM”費用)。這大大降低了該公司因通貨膨脹或其他外部因素而增加的成本和運營費用的風險。這些報銷被認為是公司與租賃部分相結合的非租賃部分。本公司以營運成本總額乘以分數計算租户應佔的營運成本，分數的分子為租户租用的總平方尺，分母為物業內所有可出租樓宇的總面積。該公司全年還從幾乎所有租户那裏收到這些補償的每月付款。該公司確認租户補償為可變租賃收入。本公司確認估計回收金額與下一年度最終賬單金額之間的差額。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月裏，這些差異並不重要。

此外，公司還有直接向税務機關繳納房地產税的租户。本公司不包括承租人代表本公司直接支付給第三方的這些成本，不包括已確認的可變收入付款和相關的物業運營費用。本公司不評估某些銷售税和其他類似税是本公司的成本還是租户成本。相反，該公司將這些成本計入租户成本。

本公司在租賃終止併合理保證收取費用的當年確認租賃終止費用，該費用計入簡明綜合經營報表上的“其他收入”。在提前終止租賃時，本公司計提了與未追回的無形資產和其他資產相關的損失。

自二零二零年四月起，本公司因新冠肺炎而收到若干租金減免要求，最多的是以延期租金要求的形式提出。該公司會考慮多項因素，個別評估每個租户的租金減免要求。並非所有租户請求最終都會導致讓步或修改協議，公司也不會放棄其租賃協議下的合同權利。財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了一份問答文件(“租賃修改問答”)，重點是將租賃會計準則應用於

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簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

2.主要會計政策摘要(續)

因新冠肺炎提供的租賃優惠。契約修訂問答澄清，實體可選擇將符合資格的租賃特許權視為基於可強制執行的權利及義務，並可選擇對該等符合資格的特許權應用或不應用修訂會計。符合條件的特許權必須是對新冠肺炎的迴應，不得大幅增加承租人的義務或出租人在合同項下的權利。本公司已選擇不對沒有增加租賃期的特許權適用ASC 842修改指南，因為一般而言，這些特許權不會影響租約的整體經濟。延長租賃期的特許權將根據ASC 842租賃修改指南進行核算。

下表按服務類型分列了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的公司收入(單位：千，未經審計)：



	三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，
	2020			2019			2020			2019

最低租金	$	12,050		$	11,974		$	24,163		$	24,435
租户報銷-可變租賃收入	3,141			3,450			6,429			6,737
租金-可變租賃收入百分比	49			77			157			189
租賃終止費	12			—			74			49
其他	348			141			505			317
*總計	15,600			15,642			31,328			31,727
營業租賃應收賬款信用損失	(431		)	(110		)	(585		)	(200		)
*總計	$	15,169		$	15,532		$	30,743		$	31,527

所得税

本公司已選擇根據“國税法”第856至860條以及與REIT資格相關的適用財政部法規作為REIT徵税。為了維持這一REIT地位，條例要求公司至少將90%的應税收入分配給股東，並滿足某些其他資產和收入測試，以及其他要求。截至2020年6月30日和2019年12月31日，TRS的聯邦和州所得税分別為2.4萬美元和2.2萬美元。如果公司沒有資格成為房地產投資信託基金，它將在沒有資格的年份按正常的公司税率納税。如本公司喪失REIT地位，則除非本公司因合理理由而未能符合資格，並符合若干其他條件，否則本公司在五年內不能選擇作為REIT繳税。

管理層已經評估了GAAP提供的所得税不確定性會計指導的效果，並確定公司沒有不確定的所得税頭寸。

應税房地產投資信託基金附屬成本分配

該公司關於成本分攤的總體理念圍繞着這樣一個前提，即信託基金的存在是為了其投資者的利益而收購、租賃和管理物業。因此，該公司的大部分業務發生在物業層面。每一處房產都必須通過吸收與產生收入相關的成本來承擔自己的分量。此外，租約通常允許公司將運營物業所涉及的大部分成本轉嫁給租户，包括但不限於與擁有和維護物業相關的直接成本(景觀美化、維修和維護、税收、保險等)、物業管理和某些行政成本。

服務供應商將運營物業的大部分直接成本直接計入特定物業，每個物業相應地向他們支付。非房地產投資信託基金物業支付WRE物業管理費和/或資產管理費，分別為所收取收入的3%和2%。非房地產投資信託基金物業還根據根據新/續簽租賃協議將產生的總合同收入支付WRE租賃佣金(新租賃6%，續簽3%)。

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簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

2.主要會計政策摘要(續)

管理、租賃及管理非房地產投資信託基金物業所產生的成本分配予TRS。這些成本包括薪酬和福利、物業管理、租賃和其他與產生TRS收入相關的公司、一般和行政費用。

金融工具

由於其即期或短期到期日，計入資產和負債的金融工具的賬面價值接近公允市場價值。

預算的使用

本公司作出的估計和假設影響報告的資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。該公司的實際結果可能與這些估計不同。

公司通行費和管理費

以下是簡明綜合業務報表中“公司一般和行政”項目的詳細情況(以千計，未經審計)：



	三個月六月三十日，				截至六個月六月三十日，
	2020		2019		2020		2019

專業費用	$	919	$	328	$	1,945	$	927
薪酬和福利	375		431		782		1,107
企業管理	294		303		625		608
租賃活動的廣告費	21		114		52		163
其他	6		204		83		389
*總計	$	1,615	$	1,380	$	3,487	$	3,194

其他費用

其他開支為非營運性質的開支。截至2020年6月30日止三個月及六個月的其他開支分別包括0000美元及58.5萬美元的法律和解費用，詳情見附註9；而截至2020年6月30日止三個月及六個月的其他開支分別包括0美元及43.9萬美元，以償還本公司董事會於2020年3月批准的向現任董事會成員支付的2019年代理費，詳情見附註10。

租賃承諾額

公司在開始時就確定一項安排是否為租約。本公司為承租人的經營租賃計入我們壓縮綜合資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債。

ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司採用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。本公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

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簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

2.主要會計政策摘要(續)

本公司選擇了切實可行的權宜之計，將租賃和相關的非租賃組成部分合並起來。租賃部分是其租賃安排的主要部分，本公司將合併部分作為經營租賃進行會計處理。如本公司修改現有土地契約或訂立新的土地契約，該等契約可歸類為融資租賃。

非控制性權益

非控股權益是指經營合夥企業中不屬於信託的股權部分。未由母公司持有的所有權權益被視為非控制性權益。因此，非控股權益已在簡明綜合資產負債表中以權益形式列報，但與公司的權益分開。在簡明綜合經營報表上，子公司按合併金額報告，包括公司應佔金額和非控股權益。簡明合併權益表包括股東權益、非控股權益和總權益的期初餘額、當期活動和期末餘額。

經營合夥共同單位持有人的非控制性權益是通過將資產負債表日的非控制性權益所有權百分比乘以經營合夥企業的淨資產(總資產減去總負債)來計算的。非控股權益百分比在任何時候都是通過將公司不擁有的單位數除以已發行單位總數來計算的。非控股權益的所有權百分比將隨着額外單位的發行或單位交換公司的普通股每股面值0.01美元(“普通股”)而發生變化。根據公認會計原則，價值在不同時期的任何變化都計入額外的實收資本。

最近的會計聲明。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量》。此次更新增強了衡量預期信用損失的方法，包括使用前瞻性信息來更好地計算信用損失估計。該指導意見將適用於大多數按攤銷成本計量的金融資產以及某些其他工具，如應收賬款和貸款。指導意見將要求公司估計這些應收賬款的終身預期信用損失，並記錄從應收賬款餘額中扣除時代表預計將收取的淨金額的備抵額度。該公司還將被要求披露有關其如何制定免税額的信息，包括影響公司預期信貸損失估計的因素的變化以及這些變化的原因。該指導意見將對2022年12月15日之後開始的中期和年度報告期有效，根據FASB發佈的ASU 2019-10，“金融工具-信貸損失(主題326)，衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期”。該公司目前正在評估採用該指導方針將對其綜合財務報表產生的影響。

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-13年度“公允價值計量(主題820)”。本次更新修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求，對披露進行了幾次刪除、修改和增加，其中包括預期披露和追溯性披露。該指引增加了與用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值相關的前瞻性披露，包括傳達截至報告日期的計量不確定性的計量不確定性披露。本公司自2020年1月1日起採用此ASU。該指引一經採納，對其綜合財務報表並無重大影響，亦不需要追溯性披露。

財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或提議的其他會計準則目前不適用於本公司，或預計不會對本公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

重新分類

為了與本期列報保持一致，本公司在隨附的簡明合併財務報表中對某些前期金額進行了重新分類。這些重新分類對淨收入、總資產、總負債或股本沒有影響。為與本期列報保持一致，資產管理費和佣金收入在簡明綜合經營報表上重新歸類為其他收入。

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簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

3.房地產

投資物業由以下內容組成(以千為單位)：



	2020年6月30日			2019年12月31日
	(未經審計)
土地及土地改善工程	$	98,981		$	100,599
建築物及改善工程	360,956			366,082
按成本計算的投資物業	459,937			466,681
減去累計折舊	(55,551		)	(50,466		)
*投資物業，淨額	$	404,386		$	416,215

截至2020年6月30日止三個月及六個月，公司投資物業折舊開支分別為286萬美元及580萬美元。截至2019年6月30日止三個月及六個月，公司投資物業折舊開支分別為288萬美元及607萬美元。

該公司相當一部分的土地、建築物和改善設施作為其抵押貸款的抵押品。因此，擔保財產的可轉讓性、使用權和通常與財產所有權相關的其他共同權利存在限制。

持有以供出售和處置的資產

截至2020年6月30日和2019年12月31日，待售資產分別包括哥倫比亞消防局和聖馬修斯，因為董事會承諾出售每一處房產的計劃。

該公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別記錄了與哥倫比亞消防局相關的待售資產的減值費用為0000美元和60萬美元。截至2019年6月30日止三個月及六個月內，公司減值支出115萬美元與周界廣場有關。減值是由於持有待售物業的賬面價值減少，其金額超過物業的公允價值減去估計銷售成本。估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，代表第二級投入。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，持有的待售資產和相關負債包括以下內容(以千為單位)：



	2020年6月30日		2019年12月31日
	(未經審計)
投資物業，淨額	$	6,189	$	1,651
租金和其他租户應收賬款，淨額	38		77
遞延成本和其他資產淨額	60		9
持有待售總資產	$	6,287	$	1,737



	2020年6月30日		2019年12月31日
	(未經審計)
應付貸款	$	4,013	$	1,974
應付帳款、應計費用和其他負債	104		52
與持有待售資產相關的總負債	$	4,117	$	2,026

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簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

3.房地產(續)

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內售出了以下房產：



處置日期	財產	合同價格		得(損)			淨收益
		(單位：千，未經審計)
2020年1月21日	聖馬修斯	$	1,775	$	(26	)	$	1,665
2019年3月18日	Graystone Crossing公司	6,000		1,452			1,744
2019年2月7日	海港角地塊(1.28英畝)	550		—			19
2019年1月11日	詹克斯廣場	2,200		387			1,840

出售Harbor Pointe地塊代表了非持續經營，因為這是一個戰略轉變，對公司的財務狀況或經營結果產生了重大影響。

出售Jenks Plaza、Graystone Crossing和St.Matthews並不代表對公司的財務狀況或經營結果有重大影響的戰略轉變。因此，這些物業的經營結果在所有呈報期間的持續經營範圍內仍屬機密。

2019年5月，JANAF地產的一塊約10,000平方英尺的地塊被拆除，導致33.1萬美元的註銷，為一個新的雜貨商租户建造的約20,000平方英尺的新建築讓路。

4.遞延費用

扣除攤銷後的遞延成本和其他資產如下(以千計)：



	2020年6月30日		2019年12月31日
	(未經審計)
現有租賃，淨額	$	12,355	$	14,968
地面租賃三明治權益，淨額	2,078		2,215
租户關係，網絡	1,636		2,173
租賃起始成本，淨額	1,025		1,038
法律和營銷費用，淨額	29		43
其他	1,748		588
*扣除總遞延成本和其他資產，淨額	$	18,871	$	21,025

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司無形累計攤銷總額分別為5,903萬美元和5,715萬美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司的無形攤銷費用總額分別為159萬美元和345萬美元。截至2019年6月30日止三個月及六個月內，本公司的無形攤銷費用合計分別為241萬美元及504萬美元。租賃發起成本、現有租賃、法律和營銷成本、租户關係和土地租賃三明治權益的未來攤銷是

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(未經審計)

4.遞延費用(續)

具體如下(單位：千，未經審計)：



	租入的租約地點，網		土地租賃三明治利息，淨額		租客關係，網絡		*租賃起源成本，淨額		法律& 營銷成本，淨額		總計
截至2020年12月31日的剩餘6個月	$	1,967	$	137	$	324	$	90	$	7	$	2,525
2021年12月31日	2,762		274		448		169		8		3,661
2022年12月31日	2,119		274		354		127		6		2,880
2023年12月31日	1,638		274		227		109		5		2,253
2024年12月31日	1,124		274		128		93		3		1,622
2025年12月31日	799		274		62		72		—		1,207
此後	1,946		571		93		365		—		2,975
	$	12,355	$	2,078	$	1,636	$	1,025	$	29	$	17,123

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簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

5.應付貸款

該公司的應付貸款包括以下內容(單位為千，每月付款除外)：



屬性/描述	每月付款		利息率		成熟性	六月三十日， 2020			十二月三十一號， 2019
*Rivergate	$	112,578	Libor+295個基點		2020年6月	$	21,402		$	21,545
*塔克努克	僅限利息		3.88	%	2020年8月	5,278			5,344
*哥倫比亞消防局⁽¹⁾	$	25,580	4.00	%	2020年9月	4,013			4,051
中國第一家國家銀行信貸額度⁽⁷⁾	$	24,656	Libor+300個基點		2020年9月	1,156			1,214
-林木河(Lumber River)	$	10,723	Libor+350個基點		2020年10月	1,390			1,404
*KeyBank信貸協議⁽⁶⁾	$	350,000	Libor+350個基點		2020年12月	5,400			17,879
*JANAF Bravo	$	36,935	4.65	%	2021年1月	6,336			6,372
*核桃山廣場	$	26,850	5.50	%	2022年9月	3,730			3,759
*利奇菲爾德市場村	$	46,057	5.50	%	2022年11月	7,418			7,452
*雙子城公地	$	17,827	4.86	%	2023年1月	2,950			2,983
*新市場	$	48,747	5.65	%	2023年6月	6,612			6,713
美國福利街筆記⁽³⁾	$	53,185	5.71	%	2023年6月	7,308			7,361
*德意志銀行票據⁽²⁾	$	33,340	5.71	%	2023年7月	5,604			5,642
*JANAF	$	333,159	4.49	%	2023年7月	49,747			50,599
*坦帕節	$	50,797	5.56	%	2023年9月	8,012			8,077
-福雷斯特畫廊	$	50,973	5.40	%	2023年9月	8,304			8,381
*Riversedge North	$	11,436	5.77	%	2023年12月	1,756			1,767
南卡羅來納州食品獅子注意到⁽⁵⁾	$	68,320	5.25	%	2024年1月	11,576			11,675
*柏樹購物中心	$	34,360	4.70	%	2024年7月	6,230			6,268
倫敦口岸口岸	$	34,788	4.84	%	2024年8月	5,971			6,032
*高速公路交叉口	$	41,798	4.60	%	2024年9月	7,655			7,725
*哈羅茲堡市場(Harrodsburg Marketplace)	$	19,112	4.55	%	2024年9月	3,380			3,416
*布賴恩站	$	23,489	4.52	%	2024年11月	4,360			4,394
*克羅基特廣場	僅限利息		4.47	%	2024年12月	6,338			6,338
*皮爾龐特中心	$	39,435	4.15	%	2025年2月	8,068			8,113
在桃金娘公園購物	$	33,180	4.45	%	2025年2月	5,957			—
*福利路	$	41,482	4.65	%	2025年3月	7,300			5,922
*亞歷克斯城市場(Alex City Marketplace)	僅限利息		3.95	%	2025年4月	5,750			5,750
*巴特勒廣場	僅限利息		3.90	%	2025年5月	5,640			5,640
*Brook Run購物中心	僅限利息		4.08	%	2025年6月	10,950			10,950
*海狸廢墟村一號和二號	僅限利息		4.73	%	2025年7月	9,400			9,400
*陽光購物廣場	僅限利息		4.57	%	2025年8月	5,900			5,900
*巴尼特投資組合⁽⁴⁾	僅限利息		4.30	%	2025年9月	8,770			8,770
*霍華德堡購物中心	僅限利息		4.57	%	2025年10月	7,100			7,100
*Conyers Crossing	僅限利息		4.67	%	2025年10月	5,960			5,960
*格羅夫公園購物中心	僅限利息		4.52	%	2025年10月	3,800			3,800
*百匯廣場	僅限利息		4.57	%	2025年10月	3,500			3,500
*温斯洛廣場	$	24,295	4.82	%	2025年12月	4,598			4,620
*JANAF BJ的	$	29,964	4.95	%	2026年1月	4,901			4,957
*切薩皮克廣場	$	23,857	4.70	%	2026年8月	4,317			4,354
伯克利/桑加里/三縣	僅限利息		4.78	%	2026年12月	9,400			9,400
*河橋	僅限利息		4.48	%	2026年12月	4,000			4,000
*富蘭克林村	$	45,336	4.93	%	2027年1月	8,465			8,516
馬丁斯維爾的一個村莊	$	89,664	4.28	%	2029年7月	16,197			16,351
拉布納姆廣場	僅限利息		4.28	%	2029年9月	7,665			7,665
本金餘額合計⁽¹⁾						339,564			347,059
未攤銷債務發行成本⁽¹⁾						(3,936		)	(4,172		)
應付貸款總額，包括持有待售資產						335,628			342,887
減去持有待售資產的應付貸款，淨貸款攤銷成本						4,013			1,974
應付貸款總額，淨額						$	331,615		$	340,913

(1)包括就持有以供出售的資產應付的貸款，見附註3。

(2)由LaGrange Marketplace、Ridgeland和Georgetown擔保。

(3)由Ladson Crossing、Lake Greenwood Crossing和South Park抵押。

(4)以紅衣主教廣場、富蘭克林頓廣場和納什維爾下議院為抵押。

(5)以三葉草廣場、南廣場、聖喬治、航道廣場及威斯蘭廣場作抵押。

(6)以達裏安購物中心、迪文街、墨累湖、蒙克斯角和南湖為抵押。根據KeyBank信貸協議，各到期日於附註5內披露。

(7)由薩裏廣場和安姆斯科特大廈抵押。

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(未經審計)

5.應付貸款(續)

KeyBank信貸協議

截至2020年6月30日，本公司已根據與KeyBank National Association(“KeyBank”)訂立的經修訂及重新簽署的信貸協議(“KeyBank信貸協議”)借入540萬美元，並以五項物業作抵押。截至2020年6月30日，未償還借款的應計利息為3.67%。

KeyBank信貸協議在截至2020年6月30日的6個月內進行了以下活動：


•	於2020年1月24日訂立KeyBank信貸協議第二修正案(“第二修正案”)，自2019年12月21日起生效，本公司於2019年11月1日開始每月支付本金35萬美元。第二修正案等條款要求承諾額外抵押品1500萬美元的剩餘股權，並於2020年6月30日完全到期。


•	於2020年7月21日簽署了KeyBank信貸協議的第三修正案(“第三修正案”)。第三修正案等條款將額外抵押品的質押減少了兩處房產，並將到期日延長至2020年12月31日。


•	KeyBank信貸協議的本金支付如下：


•	2020年1月21日聖馬修斯銷售收益支付178萬美元；


•	Myrtle Park購物中心於2020年1月23日支付575萬美元的再融資收益；以及


•	2020年5月20日從受限現金賬户發放給公司的現金支付250萬美元。

桃金娘公園購物再融資

於2020年1月23日，本公司以4.45%的固定利率為KeyBank信貸協議的Myrtle Park購物擔保部分再融資600萬美元，導致KeyBank信貸協議償還575萬美元。這筆貸款將於2025年2月到期，每月本息支付3.3萬美元。

河閘支線

在2020年6月30日之後，該公司簽訂了一項協議，將到期日從2020年6月延長至2020年10月20日，每月本金和利息支付4.8萬美元，外加2020年8月1日恢復的應計和未付利息。

愚蠢之路再融資

2020年3月23日，本公司籤立了735萬美元的本票，用於福利路的再融資，利率為4.65%。這筆貸款將於2025年3月到期，每月本金和利息為4.1萬美元。

哥倫比亞消防局擴建工程

2020年5月4日，公司將哥倫比亞消防站本票(“哥倫比亞消防站貸款”)延期至2020年9月3日，本金和利息將於2020年7月3日恢復支付，金額為2.6萬美元。哥倫比亞消防站貸款繼續以4.00%的利率計息。

塔克努克延伸

2020年5月22日，本公司簽訂了一項協議，將塔克努克本票(“塔克努克貸款”)延長至2020年8月1日，本金免賠期為3個月。Tuckernuck貸款的利息繼續為3.88%。

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(未經審計)

5.應付貸款(續)

債務到期日

截至2020年6月30日，公司計劃償還的債務本金(包括持有的待售資產)如下(單位：千，未經審計)：



截至2020年12月31日的其餘6個月	$	41,053
2021年12月31日	11,333
2022年12月31日	16,080
2023年12月31日	85,576
2024年12月31日	44,240
2025年12月31日	91,426
此後	49,856
**本金償還總額和債務到期日	$	339,564

本公司已考慮其短期(一年或以下)流動資金需求，以及其來自經營活動和其他預期融資來源的估計現金流是否足以滿足這些需求。特別是，該公司考慮了截至2021年6月30日的12個月的4985萬美元的預定債務到期日。該公司計劃通過再融資、處置和運營現金相結合的方式支付這筆債務。所有到期貸款均以投資組合內的物業作抵押。此外，本公司預期可透過以下各項的組合，滿足短期流動資金需求：


•	繼續暫停派發A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股股息；


•	可用現金和現金等價物；


•	經營活動產生的現金流；


•	到期債務的再融資；


•	忍貸；


•	可能出售六幅未發展的土地；以及


•	如有必要，出售更多房產。

6.經營租契下的租金

截至2020年6月30日，根據不可取消的租户經營租約收到的未來五年及以後每年的最低租金(不包括持有供出售的資產的租金，不包括CAM和基於租户銷售額的百分比租金)如下(單位：千，未經審計)：



截至2020年12月31日的其餘6個月	$	23,010
2021年12月31日	42,654
2022年12月31日	37,062
2023年12月31日	30,949
2024年12月31日	24,050
2025年12月31日	17,672
此後	40,927
*總最低租金	$	216,324

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(未經審計)

7.股權及夾層股權

A系列優先股

於2020年6月30日及2019年12月31日，公司有562股A系列無面值優先股(“A系列優先股”)已發行及發行，另有4,500股獲授權每股1,000美元的清算優先股，或總計562,000美元。A系列優先股以每年9%的比率累計股息，按季度支付或累計。該公司有權按比例隨時贖回A系列優先股的562股，贖回價格相當於A系列優先股購買價的103%，外加任何應計但未支付的股息。

B系列優先股

於2020年6月30日及2019年12月31日，本公司擁有1,875,748股及5,000,000股B系列可轉換優先股，無面值(“B系列優先股”)已發行及授權，每股清算優先權為25.00美元，或總計4690萬美元。B系列優先債券的利息年利率為9%。B系列優先股沒有贖回權。然而，一旦我們普通股的20個交易日成交量加權平均收盤價超過每股58美元，B系列優先股就必須進行強制轉換；一旦達到這個加權平均收盤價，我們B系列優先股的每股將自動轉換為我們普通股的股票，轉換價格等於每股普通股40.00美元。此外，我們B系列優先股的持有者還可以隨時選擇將我們B系列優先股的股票轉換為我們普通股的股票，轉換價格為每股普通股40.00美元。在本公司自動或非自願清算、解散或清盤時，我們B系列優先股的持有者將有權從我們的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於截至支付日(包括該日)的所有累積、應計和未支付股息的金額。B系列優先股沒有到期日，除非進行如上所述的強制性或自願轉換，否則將無限期未償還。

D系列優先股-可贖回優先股

於2020年6月30日及2019年12月31日，本公司已發行D系列累積可換股優先股3,600,636股及4,000,000股，無面值(“D系列優先股”)，每股清算優先權為25.00美元，或合計分別為1.065億美元及1.0166億美元。在2023年9月21日之前，D系列優先股的持有者有權按每股25美元清算優先股(相當於固定年度金額每股2.1875美元)(“初始利率”)每年8.75%的比率獲得累計現金股息。自2023年9月21日起，持有人將有權獲得累積現金股息，股息率為初始利率的年度股息率在隨後的每個週年日增加2%的清算優先權，最高年度股息率為14%。股息在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日或之前每季度支付拖欠股息。在2021年9月21日或之後，公司可以選擇以現金贖回D系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於贖回日(包括當日)所有應計和未支付股息(如果有)的金額。D系列優先股的持有者可以隨時將股票轉換為公司普通股，初始轉換率為每股普通股16.96美元。2023年9月21日，D系列優先股的持有者可以根據他們的選擇，選擇促使公司以每股25.00美元的贖回價格贖回他們的任何或全部股票，外加相當於到贖回日(包括贖回日)的所有應計和未支付的股息(如果有)的金額，這些股息應以現金或普通股支付，或以普通股的任何組合支付。

D系列優先股的股息從最近支付股息的股息期結束時累計計算。D系列優先股的股息累計是否(I)我們有收益，(Ii)是否有合法資金可用於支付該等股息，以及(Iii)該等股息是否經我們的董事會授權或由我們宣佈。D系列優先股的股息不計息。如果本公司未能在股息支付日期後三(3)個工作日內支付任何股息，則在支付日期後，當時的股息率將在支付日期後增加所述清算優先股每股25.00美元的2.0%，或每年0.50美元，直到我們支付股息，取決於我們是否有能力解決這一問題。2018年12月20日，公司暫停派發D系列優先股息。因此，D系列優先股從2019年1月1日開始以10.75%的速度積累股息，並將繼續以這個速度積累股息，直到所有積累的股息都支付完畢。

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(未經審計)

7.股權和夾層股權(續)

D系列優先股的持有者沒有投票權。根據本公司的章程補充條款，如D系列優先股的股息連續六個季度或以上拖欠(“優先股息違約”)，本公司董事會的董事人數將自動增加兩名，D系列優先股的持有者以及A系列優先股和B系列優先股的持有人(A系列優先股和B系列優先股一起為“平價優先股”)有權投票選舉兩名額外的董事(“D系列優先股”)。優先股息違約發生在2020年4月15日。這些董事的選舉將在持有D系列優先股和平價優先股至少20%的記錄持有人的書面要求下進行。由於持有D系列優先股和平價優先股20%的持有者未能遞交選舉D系列優先股董事的書面請求，董事會不得填補董事會空缺。D系列優先股董事可在我們的董事會任職，直至該D系列優先股和平價優先股(如有)的所有未支付股息均已支付或申報完畢，並留出足夠支付該等優先股和平價優先股的款項用於支付為止。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的D系列首選賬面價值變化如下(單位：千，未經審計)：



	首選D系列
	(未經審計)
餘額2019年12月31日	$	87,225
*增加優先股折價	148
*取消未宣佈的股息	2,419
餘額2020年3月31日	89,792
*增加優先股折價	149
*取消未宣佈的股息	2,419
餘額2020年6月30日	$	92,360



	首選D系列
	(未經審計)
餘額2018年12月31日	$	76,955
*增加優先股折價	148
*取消未宣佈的股息	2,419
餘額2019年3月31日	79,522
*增加優先股折價	149
*取消未宣佈的股息	2,419
餘額2019年6月30日	$	82,090

每股收益

公司普通股股東的每股基本收益是通過將持續經營的收入(虧損)除以該期間公司已發行普通股的加權平均股票計算得出的，其中不包括優先股東應佔的金額和非控股權益應佔的淨收入(虧損)。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)(不包括優先股東應佔金額)和非控股權益淨收益(虧損)除以普通股(包括任何稀釋股)的加權平均數。

截至2020年6月30日，以下股票可以轉換為普通股。普通股、可轉換優先股和累計可轉換優先股已經被排除在公司的稀釋每股收益計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的。

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(未經審計)

7.股權和夾層股權(續)



	2020年6月30日
	流通股	潛在稀釋股份
	(未經審計)
公共單位	232,404	232,404
B系列優先股	1,875,748	1,172,343
D系列優先股	3,600,636	5,307,541

分紅

下表彙總了優先股股息(未經審計，除每股金額外，以千為單位)：



	首選A系列			首選B系列			首選D系列
記錄日期/欠款日期	欠款		每股	欠款		每股	欠款		每股
截至2020年6月30日的三個月	$	13	22.50	$	1,055	0.56	$	2,419	0.67
截至2020年6月30日的6個月	$	26	22.50	$	2,110	0.56	$	4,838	0.67

截至2019年6月30日的三個月	$	13	22.50	$	1,055	0.56	$	2,419	0.67
截至2019年6月30日的6個月	$	26	22.50	$	2,110	0.56	$	4,838	0.67

截至2020年6月30日，A系列優先股(每股157.50美元)、B系列優先股(每股3.92美元)和D系列優先股(每股4.5美元)的累計拖欠股息總額為2,396萬美元。

2015年長期激勵計劃

2015年6月4日，公司股東批准了2015年度長期激勵計劃(《2015年度激勵計劃》)。2015年激勵計劃允許向員工、董事、高級管理人員和顧問發行最多125,000股公司普通股，以獎勵向公司提供的服務。2015年激勵計劃取代了2012年的股票激勵計劃。

截至2020年6月30日，根據公司2015年激勵計劃，可供發行的股票為41,104股。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，沒有發行任何股票。

2016長期激勵計劃

2016年6月15日，公司股東批准了2016年度長期激勵計劃(《2016年度激勵計劃》)。2016年激勵計劃允許向員工、董事、高級管理人員和顧問發行最多625,000股公司普通股，以獎勵向公司提供的服務。

截至2020年6月30日，根據公司2016年激勵計劃，可供發行的股票有132,707股。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，沒有發行任何股票。

8.租約承擔

該公司有土地租約，這些土地租約作為經營租約入賬。南卡羅來納州查爾斯頓的租約截至2019年8月31日，並作為經營租約入賬。大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂期限可以從5年延長到50年。截至2020年6月30日和2019年6月30日，我們租約的加權平均剩餘租期分別為34年和35年。以下物業受租約約束，要求本公司

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(未經審計)

8.租約承擔(續)

固定年度租金付款和可變租賃付款，這些付款並不重要，包括升級條款和續訂選項，如下所示(未經審計，以千計)：



	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的六個月，
	2020		2019		2020		2019		期滿年
安姆斯科特	$	7	$	6	$	13	$	12	2045
海狸遺址村	13		13		27		27		2054
海狸廢墟村II	5		5		11		11		2056
租賃辦公空間，南卡羅來納州查爾斯頓	—		25		—		50		2019
蒙克斯角	31		31		61		61		2040
德文街(Devine Street)⁽¹⁾	99		99		198		198		2051
JANAF⁽²⁾	72		68		143		135		2069
*土地租約總額	$	227	$	247	$	453	$	494

(1)租賃期權行使至2035年，其中合理確定將行使至2051年的期權。

(2)包括截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的3.5萬美元和6.9萬美元的浮動百分比租金。包括截至2019年6月30日的三個月和六個月的浮動百分比租金分別為3.1萬美元和6.1萬美元。

與租賃相關的補充信息如下(單位：千，未經審計)：



	三個月 2020年6月30日		截至六個月 2020年6月30日
為計入經營租賃負債的金額支付的現金	$	145	$	291
以租賃資產換取新的經營租賃負債	$	—	$	—



	三個月 2019年6月30日		截至六個月 2019年6月30日
為計入經營租賃負債的金額支付的現金	$	169	$	339
以租賃資產換取新的經營租賃負債	$	—	$	11,904

截至2020年6月30日，我們根據經營租賃到期的未來最低租賃付款的預定義務的未貼現現金流，包括適用的自動延期期權和合理確定將被行使的期權，以及這些現金流與2020年6月30日的經營租賃負債的對賬如下(以千計，未經審計)：



截至2020年12月31日的其餘6個月	$	292
2021年12月31日	637
2022年12月31日	640
2023年12月31日	642
2024年12月31日	644
2025年12月31日	648
此後	22,460
*最低租賃付款總額⁽¹⁾	25,963
折扣	(14,045		)
*經營租賃負債	$	11,918

(1)經營租賃費包括754萬美元，與合理確定可以行使的延長租賃期的選擇權有關。

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簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

9.承擔及或有事項

保險

該公司承保綜合責任、火災、擴大承保範圍、業務中斷和租金損失保險，涵蓋一攬子保險單下其投資組合中的所有物業，以及可能適用於其某些物業的其他保險，如商標和污染保險。此外，公司還提供董事、高級管理人員、實體和僱傭行為責任保險單，涵蓋針對公司及其董事和高級管理人員提出的此類索賠。考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例，本公司認為保單規格和保險限額對於其財產是適當和足夠的，但其保險範圍可能不足以完全彌補其損失。

信用風險集中

本公司受商業地產所有權和經營附帶風險的影響。這些風險包括(其中包括)通常與總體經濟氣候變化、零售業趨勢、租户的信譽、對租户和客户的競爭、税法變化、利率、可獲得融資以及根據環境法和其他法律可能承擔的責任有關的風險。

公司的物業組合取決於地區和當地的經濟條件，地理上集中在東北、大西洋中部和東南部，這三個市場分別佔其投資組合中物業截至2020年6月30日的年化基本租金總額的約4%、35%和61%。該公司的地理集中度可能使其更容易受到這些市場不利發展的影響，而不是擁有一個地理上更加多樣化的投資組合。此外，該公司的零售購物中心物業依賴主要商店或主要租户來吸引購物者，可能會受到這些租户中的一個或多個的損失或商店關閉的不利影響。

監管和環境

作為我們物業上建築物的業主，公司可能因其建築物內存在危險材料(例如石棉或鉛)或其他不利條件(例如室內空氣質量差)而面臨責任。環境法管理建築物內危險材料的存在、維護和移除，如果公司不遵守這些法律，它可能會因此類不遵守而面臨罰款。此外，本公司可能向第三方(例如，建築物的住户)承擔與暴露在其建築物內的危險材料或不利條件有關的損害賠償責任，並且該公司可能會因其建築物內危險材料或其他不利條件的消減或補救而招致材料費用。此外，公司的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，這是他們在我們物業運營的一部分，這些都是受監管的。此類環境、健康和安全法律法規可能會使公司或其租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向公司支付租金的能力，法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。這可能會導致重大的意外支出，或者可能會對公司的運營產生實質性的不利影響。本公司並不知悉任何可能存在的重大或有負債、監管事項或環境事項。

訴訟

該公司涉及在其正常業務過程中產生的各種法律訴訟，包括但不限於商業糾紛。本公司相信該等訴訟、索償及行政訴訟不會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響。當公司認為損失可能發生，並且可以合理估計損失金額時，公司記錄負債。此外，以下內容正在進行中。

喬恩·惠勒訴惠勒房地產投資信託公司，弗吉尼亞州海灘市巡迴法院。

前首席執行官喬恩·惠勒(Jon Wheeler)聲稱，他的僱傭被不當終止，根據他的僱傭協議，他被拖欠遣散費和獎金。總共，他聲稱的損害賠償總額約為100萬美元。公司正在為這一行動辯護，理由是惠勒先生的僱傭被適當終止是有原因的，包括他未能適當地向董事會通報關鍵信息，並將他的

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

9.承擔和或有事項(續)

個人利益高於公司利益，包括聯繫律師，在他仍擔任首席執行官和董事會主席期間代表公司和董事會提起訴訟。公司向惠勒先生提出了反索賠，要求賠償公司支付的個人費用約15萬美元，但惠勒先生本應承擔這筆費用。本訴訟於2019年12月17-20日開庭審理。審判後簡報於2020年1月31日提交。2020年3月10日，法院舉行聽證會宣佈裁決。法院裁定喬恩·惠勒(Jon Wheeler)勝訴，稱他的僱傭被無故終止，並判給他47.5萬美元的遣散費和2.3萬美元的適用福利的現金價值。最高法院駁回了惠勒先生的獎金要求，認為他的解僱違反了公共政策是錯誤的。法院在該公司的反訴中判給其5000美元。2020年8月7日將舉行聽證會，以確定惠勒要求判給律師費和費用的請求，以及是否應將判決前利息計入損害賠償金。惠勒先生要求賠償37.5萬美元的律師費和費用，以及6.3萬美元的遣散費賠償金的判決前利息。當法院就律師費、費用和判決前利息的裁決做出裁決時，法院的裁決將成為最終的、可上訴的判決命令。本公司有權向弗吉尼亞州最高法院提交請願書，要求對不利裁決提出上訴。該公司的上訴通知將在法院作出最終裁決後30天內到期。相應地, 根據所註明的獎勵金額，該公司在“其他費用”項下的公司簡明綜合經營報表上記錄了48.5萬美元。惠勒對進一步賠償損失的要求可能會影響未來這筆預計費用。

BOKF，NA訴WD-I Associates，LLC，Wheeler Real Estate，LLC和Jon S.Wheeler，普通普萊斯法院，波福特縣，南卡羅來納州。2019年4月9日，BOKF(“阿肯色州銀行”)在南卡羅來納州波福特縣提起訴訟，要求取消其持有的房地產抵押貸款的抵押品贖回權，並改善WD-I Associates，LLC(“WD-I”)擁有的海龜市場購物中心(“海龜”)和Jon S.Wheeler為債務提供擔保的情況。阿肯色州銀行尋求任命一名接管人，在止贖行動完成之前接管並控制海龜。作為迴應，WD-I於2019年5月7日根據美國破產法第11章申請救濟。破產申請擱置了州法院的止贖行動。

阿肯色州銀行在破產中主張了一項債權，作為海龜的第一筆抵押貸款。該公司的子公司持有海龜的第二筆抵押貸款，此外也是WD-I的債權人。2020年1月30日，破產法院批准了1875萬美元的售價。該公司將與其他無擔保債權人按比例分享為無擔保債權人預留的20萬美元。考慮到欠公司的債務數額，我們將收到最大部分的資金。2020年5月1日，破產法院根據向債權人支付20萬美元的規定，批准駁回WD-I破產案。該公司在2020年5月收到總額為19.6萬美元的付款，並將這筆收入記錄在“其他收入”項下的公司簡明綜合經營報表中。

喬恩·惠勒訴惠勒房地產投資信託公司。大衞·凱利(David Kelly)，個人，弗吉尼亞州海灘市巡迴法院。2018年9月，前首席執行官兼總裁喬恩·S·惠勒(Jon S.Wheeler)向弗吉尼亞州弗吉尼亞州海灘市巡迴法院提起誹謗和侵權幹預合同預期、潛在商業關係和經濟優勢的訴訟，聲稱他的繼任者、剛剛過去的首席執行官兼總裁大衞·凱利(David Kelly)在與一個行業協會的溝通中誹謗了他。2019年2月，喬恩·惠勒(Jon Wheeler)的律師修改了訴訟，將該公司添加為被告，但放棄了除誹謗指控外的所有指控。此案於2020年6月1日被法院在有偏見的情況下結案並駁回。

大衞·凱利訴惠勒房地產投資信託公司，約瑟夫·史迪威和丹尼爾·科沙巴，弗吉尼亞州海灘市巡迴法院。前首席執行官大衞·凱利於2020年5月28日提起訴訟，指控他的僱傭被不當終止，根據他的僱傭協議，他被拖欠遣散費和相關福利。他指控該公司違反僱傭合約；他針對個別被告，聲稱他們涉嫌與其終止僱傭有關的行為是侵權幹預合約和普通法，以及法定串謀。他要求賠償315萬美元，外加未支付的獎金和福利、判決前和判決後的利息、律師費和費用。公司正在為這一行動辯護，理由是凱利先生的僱傭是出於正當理由被終止的，而針對史迪威先生和科沙巴先生的索賠不是

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

9.承擔和或有事項(續)

可認知的。公司、史迪威先生和科沙巴先生已經提交了答辯和異議，目前正在等待答覆。此案的審判日期尚未確定。在這個節骨眼上，這件事的結果是無法預測的。

港灣增值税融資

2011年9月1日，格羅夫經濟發展局發行了格羅夫經濟發展局税收增量收入票據，2011應納税系列，金額為242萬美元，浮動利率為2.29%，不超過14%，每半年支付50次，債券所得資金用於公共基礎設施建設和其他場地改善，並由開發產生的增量額外物業税償還。當時由前首席執行官Jon Wheeler的關聯公司所有的Harbor Pointe Associates，LLC與格羅夫經濟發展局(Grove Economic Development Authority)就這一基礎設施開發簽訂了經濟發展協議，如果從價税不足以支付年度債務償還，Harbor Pointe Associates，LLC將向格羅夫經濟發展局償還(“Harbor Pointe協議”)。2014年，Harbor Pointe Associates，LLC被公司收購。

債券有效期內的總償債缺口是不確定的，因為它是基於從價税、評估的財產價值、財產税率、倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和2036年之前的未來潛在發展。截至2020年6月30日，根據海港協議，公司未來的本金債務總額將不超過221萬美元，即債券的本金金額。此外，根據未來付款日生效的本金餘額和倫敦銀行同業拆借利率，公司可能對票據負有利息義務。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有為任何償債缺口提供資金。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，該公司為4.4萬美元的償債缺口提供了資金。截至2020年6月30日，沒有應計金額，因為無法根據上述變量確定未來償債缺口的合理估計。

10.其他關聯方交易

以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的相關黨的活動摘要。以下披露的金額反映了公司與其關聯公司之間的活動(以千為單位)。



	截至6月30日的六個月，
	2020		2019
	(未經審計)
支付給附屬公司的金額	$	37	$	—
從附屬公司收到的金額	$	—	$	12

發還委託書徵集費

2019年10月29日，史迪威價值合夥公司VII，L.P.，史迪威激進主義基金，L.P.，史迪威激進主義投資公司，L.P.，史迪威價值有限責任公司和約瑟夫·史迪威(統稱為“史迪威集團”)，即我們9.8%普通股的實益擁有人，向證券交易委員會提交了一份與公司2019年年會(“史迪威徵集”)相關的委託書。現任董事約瑟夫·史迪威(Joseph Stilwell)是史迪威價值有限責任公司(Stilwell Value LLC)的所有者和管理成員，該公司是史迪威維權投資公司(Stilwell Actiist Investments，L.P.)的普通合夥人。在2019年年會上，我們的股東選出了史迪威集團指定的三名董事會候選人。史迪威集團在史迪威邀請書中披露，它打算要求償還與這種邀請書有關的費用。本公司已同意向史迪威集團償還與史迪威招標有關的約43.9萬美元費用，這筆報銷在簡明綜合經營報表中記為“其他費用”。

11.其後發生的事件

核桃山廣場首期付款

2020年7月15日，該公司使用有限現金儲備的收益將核桃山廣場的貸款減少了42.8萬美元，至330萬美元。

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

塔克努克延伸

於2020年7月31日，本公司訂立經修訂協議(“Tuckernuck經修訂協議”)，將528萬美元的Tuckernuck貸款延長至2020年11月1日，每月本金及利息為33,880美元。與塔克努克修訂協議一起，該公司簽訂了一份保留協議，該協議要求公司在第三方託管中存入337000美元。

第二項：上市公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論，以及本10-Q表中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註，以及截至2019年12月31日的2019年10-K表中包含的綜合財務報表及其附註和“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”。關於下列信息的列報基礎的更多詳細信息，您應該閲讀本10-Q表格中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的註釋。

在本討論中以及本10-Q表格中的其他地方，“相信”、“應該”、“估計”、“預期”和類似的表述旨在識別1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21F節中該術語含義內的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於對我們的業務和行業的瞭解和了解而提出的意圖、信念或當前的期望。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。

我們認為可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同的重要因素總結如下。然而，最重要的因素之一是目前爆發的新型冠狀病毒(新冠肺炎)對美國、地區和全球經濟、美國零售市場和更廣泛的金融市場的持續影響。

新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。特別是，目前很難全面評估新冠肺炎的影響，因為除其他因素外，國內和國際疫情的嚴重性和持續時間存在不確定性，聯邦、州和地方政府遏制新冠肺炎傳播並應對其對美國經濟和經濟活動的直接和間接影響的努力的有效性存在不確定性。

除其他因素外，可能影響我們實際結果的重要因素包括：


•	新冠肺炎繼續傳播的負面影響，包括對美國或全球經濟的負面影響，或對我們的業務、財務狀況或經營業績的負面影響；


•	我們從資產中獲得的租金收入水平；


•	我們投資的資產的市場價值和零售房地產的供求情況；


•	美國總體或特定地理區域的經濟狀況；


•	經濟狀況對我們業務的影響；


•	我們經營的當地市場的情況和我們在當地市場的集中度，以及國家經濟和市場條件的變化；


•	消費者支出和信心趨勢；


•	我們有能力在我們擁有的物業內與現有租户簽訂新租約或續簽租約；


•	我們能夠預見消費者購買習慣的變化和租户的空間需求；


•	影響我們擁有的物業及其租户的競爭格局；


•	我們與租户的關係以及他們的財務狀況和流動性；


•	我們有能力繼續獲得美國聯邦所得税房地產投資信託基金(“REIT”)的資格；


•	我們將債務作為我們融資策略的一部分，以及我們付款或遵守貸款契約的能力；


•	我們的運營費用水平；


•	利率的變化可能會影響我們普通股的市場價格和我們的借款成本；以及


•	立法和監管方面的變化(包括對管理房地產投資信託基金徵税的法律的變化)。

我們告誡，上述因素清單並非包羅萬象。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估所有這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。關於我們或代表我們行事的任何人的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受上述警告性聲明的明確限定。我們告誡不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映了所作日期的情況。我們不承擔或接受任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

公司概況

截至2020年6月30日，信託通過運營夥伴關係在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州、阿拉巴馬州、俄克拉何馬州、田納西州、肯塔基州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州擁有和運營60個零售購物中心、1座寫字樓和6處未開發物業。因此，除文意另有所指外，“公司”一詞係指信託及其合併子公司。

最近的趨勢和活動

2020年發生了幾起影響我們公司的重大事件。這些事件總結如下。

新冠肺炎的影響

下面的討論旨在為股東提供有關新冠肺炎疫情對公司業務和管理層應對努力的影響的某些信息。除非另有説明，有關本公司投資組合和租户的統計和其他信息均基於本公司可獲得的信息進行估計。由於這種情況的快速發展、流動性和不確定性，本公司預計這些統計和其他信息在未來將發生潛在的重大變化，可能不能表明新冠肺炎疫情對本公司2020年第三季度和未來期間的業務、運營、現金流和財務狀況的實際影響。

新冠肺炎的到來給美利堅合眾國造成了重大的經濟混亂。幾乎每個行業都受到了直接或間接的影響，美國零售市場因眾多因素而受到嚴重壓力，其中包括地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防性措施，如強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“呆在家裏”的命令。這些遏制措施一般不適用於被指定為“必需”的業務，但它們正不同程度地影響本公司不同類別的業務，例如，雜貨店和藥房通常獲準繼續營業，餐廳通常僅限於外賣和送貨服務，而非必需業務通常被迫關閉。至於何時、日期和程度會放寬或取消這些限制，則無論是自願或強制關閉的租户的業務，將會重新開業或部分重新開業，這都是不確定的。

截至2020年6月30日，我們的投資組合約有90.1%是租賃的。這些物業位於東南部、大西洋中部和東北部，截至2020年6月30日，這三個地區的市場分別約佔我們投資組合中物業年化基本租金總額的61%、35%和4%。我們的運營組合包括零售購物中心，特別強調以雜貨店為主的零售中心；截至2020年6月30日，雜貨店約佔總年化基本租金的27%。我們一般把物業出租給全國性和地區性的零售商。

該公司的投資組合和租户受到的影響如下：


•	該公司的60個零售購物中心已經開業運營。截至2020年6月30日，該公司的所有購物中心都以基於需求的租户為特色，60處物業中有45處位於雜貨店和/或藥店。

•

自二零二零年四月起，本公司因新冠肺炎而收到若干租金減免要求，最多的是以延期租金要求的形式提出。該公司會考慮多項因素，個別評估每個租户的租金減免要求。並非所有租户請求最終都會導致讓步或修改協議，公司也不會放棄其租賃協議下的合同權利。因此，截至2020年7月30日，公司共批出102項優惠，截至2020年6月30日，修改了46份租約，加權平均費率增幅為5.77%，加權平均延期期限為4.9年。


•	本公司已收到截至2020年6月30日的三個月合同基本租金和租户報銷賬單的約83%的付款。


•	在截至2020年6月30日的三個月內拖欠租金的租户中，62%被認為是全國性和地區性的零售商。


•	截至2020年6月30日，35.5萬美元的應收賬款與短期延期租金有關。

為保持業務實力，管理新冠肺炎對公司經營和流動性的影響，公司採取了多項積極主動的措施，包括：


•	與本公司的租户以及他們和本公司共同服務的社區一起，本公司員工及其家人的健康和安全是重中之重。該公司已調整其運營以保護員工，包括實施在家工作政策，公司的IT系統使其團隊能夠無縫工作。


•	該公司正在與其租户保持不斷的溝通，並就如何確定在大流行期間可能可用於支持他們的企業和員工的地方、州和聯邦資源進行資源共享，包括根據2020年“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”可能提供的刺激資金。


•	該公司目前大約有766萬美元的現金和現金等價物，另外還有1528萬美元的限制性現金。


•	鑑於新冠肺炎疫情對本公司業務的近期和潛在長期影響的不確定性，以及為了保持其流動性狀況，本公司繼續暫停任何股息分配。

本公司的收入主要來自本公司物業租賃租户收取的租金。因此，該公司的經營業績在很大程度上取決於租户支付所需租金的能力。新冠肺炎疫情對本公司租户業務的影響程度，以及本公司的運營和財務狀況，將取決於高度不確定和不能有把握地預測的未來事態發展，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情和此類遏制措施的直接和間接經濟影響等。雖然疫情的程度及其對公司、其租户和美國零售市場的影響尚不確定，但一場曠日持久的危機可能導致信貸和金融市場持續中斷，失業率持續居高不下，消費者信心和消費支出水平低迷，全球和美國經濟狀況總體不佳。上述因素，以及公司目前可能沒有意識到的其他因素，可能對公司收取租金的能力產生重大負面影響，並可能導致租户終止租約、租户破產、公司物業零售空間需求減少、獲得資本的困難、公司長期資產的減值以及可能對公司業務、經營業績、財務狀況和向股東支付分派的能力產生重大不利影響的其他影響。

本公司截至2020年6月30日的6個月的經營業績與未來時期的可比性可能會受到新冠肺炎疫情爆發的重大影響。

工資保障計劃

根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)，本公司已收到552000美元的收益(“PPP資金”)，這是根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“PPP”)實施的“Paycheck和PPP保護計劃”(“PPP”)。

性情



處置日期	財產	合同價格		得(損)			淨收益
		(單位：千，未經審計)
2020年1月21日	聖馬修斯，南卡羅來納州聖馬修斯	$	1,775	$	(26	)	$	1,665

持有待售資產

2020年，該公司承諾了一項出售哥倫比亞消防站的計劃。公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別記錄了0美元和60萬美元的減值費用，以降低超過物業公允價值減去估計銷售成本的物業賬面價值。.

KeyBank信貸協議

2020年1月24日，本公司與KeyBank簽訂《KeyBank信貸協議第二修正案》(以下簡稱《第二修正案》)，自2019年12月21日起生效。根據第二修正案，公司於2019年11月1日開始每月支付本金35萬美元。第二修正案除其他條款外，還要求質押1500萬美元的剩餘股權作為額外抵押品。此外，第二修正案規定KeyBank信貸協議的未償還餘額應於2020年6月30日完全到期。

2020年7月21日，本公司與KeyBank簽訂了KeyBank信貸協議第三修正案(“第三修正案”)。第三修正案等條款將額外抵押品的質押減少了兩處房產，並將到期日延長至2020年12月31日。

除了截至2020年6月30日的6個月內每月支付的245萬美元本金外，還支付了以下款項：


•	2020年1月21日聖馬修斯銷售收益支付178萬美元；


•	Myrtle Park購物中心於2020年1月23日支付575萬美元的再融資收益；以及


•	2020年5月20日從受限現金賬户發放給公司的現金支付250萬美元。

截至2020年6月30日，KeyBank信貸協議的餘額為540萬美元。

新租約、租賃續期和期滿

下表顯示了我們酒店的選定租賃活動統計數據。



	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2020			2019			2020			2019
續費⁽¹⁾:
租金上調後續籤的租約(平方英尺)	255,380			90,113			392,979			180,971
租金降低後續訂的租約(平方英尺)	8,755			2,500			35,735			30,156
續訂租約，不更改費率(平方英尺)	43,628			6,183			64,206			8,583
續訂租約總數(平方英尺)	307,763			98,796			492,920			219,710

費率上調後續訂的租約(計數)	53			30			83			49
費率降低續訂的租約(計數)	6			1			11			8
續訂租約，不更改費率(計數)	12			3			18			5
續訂租約總數(計數)	71			34			112			62

執行選項(計數)	4			10			9			13

加權平均加幅(每平方呎)	$	0.62		$	0.91		$	1.05		$	0.81
加權平均降幅(每平方英尺)	$	(0.40	)	$	(13.34	)	$	(1.76	)	$	(3.36	)
所有續期的加權平均費率(每平方英尺)	$	0.50		$	0.49		$	0.71		$	0.25

加權平均較之前利率的變化	4.92		%	3.50		%	6.81		%	2.29		%

新租約^{(1) (2)}:
新租約(平方英尺)	81,780			16,018			109,402			47,218
新租約(計數)	16			11			30			19
加權平均費率(每平方英尺)	$	9.46		$	14.89		$	11.00		$	13.49

未來6個月內到期的可出租總面積(包括按月租約)	6.00		%	4.17		%	6.00		%	4.17		%


(1)	所列租賃數據是根據續訂或新租期的平均每平方英尺租金計算的。


(2)	本公司不包括為新租約而訂立的土地租約平方英尺和新租約的加權平均費率(每平方英尺)。

截至2020年6月30日的三個月和六個月與截至2019年6月30日的三個月和六個月相比

運營結果

下表分別比較了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的精簡綜合營業報表。



	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，						截至三個月的變化					截至六個月的變化
	2020			2019			2020			2019			變化			%變化		變化			%變化
屬性數據：
期末擁有和租賃的物業數量(1)	60			62			60			62			(2		)	(3.23	)%	(2		)	(3.23	)%
期末可出租總面積合計(1)	5,568,934			5,690,446			5,568,934			5,690,446			(121,512		)	(2.14	)%	(121,512		)	(2.14	)%
期末終止租賃率(1)	90.1		%	89.4		%	90.1		%	89.4		%	0.7		%	0.78	%	0.7		%	0.78	%
財務數據：
租金收入	$	14,809		$	15,391		$	30,164		$	31,161		$	(582	)	(3.78	)%	$	(997	)	(3.20	)%
其他收入	360			141			579			366			219			155.32	%	213			58.20	%
總收入	15,169			15,532			30,743			31,527			(363		)	(2.34	)%	(784		)	(2.49	)%
運營費用：
物業運營	4,573			4,595			9,296			9,321			(22		)	(0.48	)%	(25		)	(0.27	)%
非房地產投資信託基金管理和租賃服務	—			1			—			24			(1		)	(100.00	)%	(24		)	(100.00	)%
折舊攤銷	4,446			5,287			9,245			11,103			(841		)	(15.91	)%	(1,858		)	(16.73	)%
應收票據減值	—			5,000			—			5,000			(5,000		)	(100.00	)%	(5,000		)	(100.00	)%
持有待售資產的減值	—			1,147			600			1,147			(1,147		)	(100.00	)%	(547		)	(47.69	)%
公司總務處和行政部	1,615			1,380			3,487			3,194			235			17.03	%	293			9.17	%
總運營費用	10,634			17,410			22,628			29,789			(6,776		)	(38.92	)%	(7,161		)	(24.04	)%
處置財產的(損失)收益	—			(331		)	(26		)	1,508			331			100.00	%	(1,534		)	(101.72	)%
營業收入	4,535			(2,209		)	8,089			3,246			6,744			305.30	%	4,843			149.20	%
利息收入	—			—			1			1			—			—	%	—			—	%
利息費用	(4,273		)	(4,947		)	(8,673		)	(9,740		)	674			13.62	%	1,067			10.95	%
其他費用	—			—			(1,024		)	—			—			—	%	(1,024		)	(100.00	)%
所得税前淨(虧損)收益	262			(7,156		)	(1,607		)	(6,493		)	7,418			103.66	%	4,886			75.25	%
所得税優惠(費用)	6			(7		)	(2		)	(15		)	13			185.71	%	13			86.67	%
淨收益(虧損)	268			(7,163		)	(1,609		)	(6,508		)	7,431			103.74	%	4,899			75.28	%
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)	14			(112		)	5			(99		)	126			112.50	%	104			105.05	%
惠勒房地產投資信託基金的淨收益(虧損)	$	254		$	(7,051	)	$	(1,614	)	$	(6,409	)	$	7,305		103.60	%	$	4,795		74.82	%

(1)不包括未開發的地塊和我們的公司總部Riversedge North。包括持有的待售資產。

總收入

截至2020年6月30日的三個月和六個月的總收入分別為1,517萬美元和3,074萬美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的總收入分別為1,553萬美元和3,153萬美元，分別下降2.34%和2.49%，這主要是由於出售的物業和額外的空置錨地，運營應收賬款的信貸損失因新冠肺炎對投資組合的影響而增加，但被長期租賃帶來的租金收入增加所抵消有關營業收入變化的詳細信息，請參閲同店和非同店營業收入。

總運營費用

截至2020年6月30日的三個月和六個月的總運營費用分別為1,063萬美元和2,263萬美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的總運營費用分別為1,741萬美元和2,979萬美元，分別下降38.92%和24.04%。這些減少主要是減值、折舊和攤銷減少的結果，但部分被公司一般和行政費用的增加所抵消。減值減少是由於海龜應收票據減值500萬美元及應收海龜票據減值115萬美元

持有待售的資產，Perieter Square，這兩項資產在2020年都沒有再次發生，但在截至2020年6月30日的六個月裏，聖馬修斯的60萬美元減值抵消了這一影響。折舊和攤銷分別減少84.1萬美元和186萬美元，主要原因是租賃無形資產全部攤銷。

截至2020年6月30日的3個月和6個月的公司一般和行政費用分別為162萬美元和349萬美元，而截至2019年6月30日的3個月和6個月的公司一般和行政費用分別為138萬美元和319萬美元，分別增長17.03%和9.17%，原因如下：


•	專業費用分別增加591000美元和102萬美元，主要原因是與訴訟和公司法律有關的費用增加，但被2020年沒有出現的税務諮詢費減少部分抵消；


•	薪酬和福利分別減少5.6萬美元和32.5萬美元，主要原因是人員減少和董事薪酬減少；


•	與新冠肺炎取消會議有關的租賃活動廣告費用分別減少9.3萬美元和111000美元；


•	其他費用分別減少19.8萬美元和306千美元，主要與減少税收和許可證以及資本和債務融資活動有關。

處置財產的收益

截至2020年6月30日的三個月，物業處置虧損331000美元，原因是JANAF物業拆除了一塊約10,000平方英尺的地塊，為一家雜貨商租户建造的一座約20,000平方英尺的新建築讓路。截至2020年6月30日的6個月，處置減少收益153萬美元，這是2020年出售St.Matthews的結果，扣除2019年JANAF拆除和出售Jenks Plaza和Graystone Crossing後的淨額。

利息支出

截至2020年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為427萬美元和867萬美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為495萬美元和974萬美元，分別下降13.62%和10.95%，這主要是由於從2019年6月30日起應支付的貸款減少了1796萬美元，以及貸款修改和出售物業導致貸款成本攤銷減少。

其他費用

截至2020年6月30日的三個月和六個月的其他費用分別為000萬美元和102萬美元。其他費用包括58.5萬美元的法律和解費用和43.9萬美元的史迪威集團與公司2019年年度股東大會相關的委託書徵集費用的報銷。這些費用在性質上是非經營性的。“

優先股息

截至2020年6月30日，公司累計向我們A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的持有者支付了2396萬美元的未申報股息，其中349萬美元和697萬美元分別可歸因於截至2020年6月30日的三個月和六個月。

同店與異店營業收入

淨營業收入(“NOI”)是REITs廣泛使用的非GAAP財務指標。本公司相信，噪聲指數是衡量本公司物業經營業績的有用指標。該公司將NOI定義為財產收入(租金和其他收入)減去財產和相關費用(財產運營和維護以及房地產税)。由於NOI不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、利息支出、利息收入、所得税撥備、銷售損益或資本支出和租賃成本、待售和待用資產的減值以及應收票據的減值，因此它提供了一個業績衡量標準，當與去年相比時，它反映了與擁有和經營商業房地產直接相關的收入和支出，以及入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響，從而提供了從淨收入中不能立即顯現的觀點。公司使用NOI來評估其經營業績，因為NOI使公司能夠評估入住率、租賃結構、租賃率和租户基礎等因素對公司業績、利潤率和回報的影響。NOI不應被視為衡量公司整體財務業績的指標，因為它不反映一般和行政費用、折舊和攤銷、非自願轉換、利息費用、利息收入、所得税撥備、

出售或處置資產的損益，以及維持公司物業經營業績所需的資本支出和租賃成本水平。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算NOI，因此，本公司的NOI可能無法與其他REITs的NOI進行比較。

下表是來自最直接可比較的GAAP財務淨收益(虧損)指標的同店和非同店NOI的對賬。相同的商店由所有期間擁有的全部財產組成，而非相同的商店由在公佈的時期內獲得或處置的那些財產組成。非同一商店類別由以下已售出房產組成：


•	停產經營


•	海港角地塊(2019年2月7日成交)；


•	持續運營


•	詹克斯廣場(2019年1月11日售出)；


•	Graystone Crossing(2019年3月18日售出)；


•	周邊廣場(2019年7月12日售出)；以及


•	聖馬修斯(2020年1月21日售出)。



	截至6月30日的三個月，
	同一家商店						非同一商店						總計
	2020			2019			2020			2019			2020			2019

	(單位：千，未經審計)
淨收益(虧損)	$	272		$	(5,744	)	$	(4	)	$	(1,419	)	$	268		$	(7,163	)
調整：
所得税(福利)費用	(6		)	7			—			—			(6		)	7
利息費用	4,273			4,837			—			110			4,273			4,947
財產處置損失	—			—			—			331			—			331
公司總務處和行政部	1,615			1,376			—			4			1,615			1,380
持有待售資產的減值	—			—			—			1,147			—			1,147
應收票據減值	—			5,000			—			—			—			5,000
折舊攤銷	4,446			5,274			—			13			4,446			5,287
非房地產投資信託基金管理和租賃服務	—			1			—			—			—			1
其他非財產性收入	(221		)	(18		)	—			—			(221		)	(18		)
物業淨營業收入(虧損)	$	10,379		$	10,733		$	(4	)	$	186		$	10,375		$	10,919

財產收入	$	14,948		$	15,236		$	—		$	278		$	14,948		$	15,514
物業費	4,569			4,503			4			92			4,573			4,595
物業淨營業收入(虧損)	$	10,379		$	10,733		$	(4	)	$	186		$	10,375		$	10,919



	截至6月30日的六個月，
	同一家商店						非同一商店						總計
	2020			2019			2020			2019			2020			2019

	(單位：千，未經審計)
淨(虧損)收入	$	(1,572	)	$	(6,957	)	$	(37	)	$	449		$	(1,609	)	$	(6,508	)
調整：
所得税費用	2			15			—			—			2			15
其他費用	1,024			—			—			—			1,024			—
利息費用	8,673			9,460			—			280			8,673			9,740
利息收入	(1		)	(1		)	—			—			(1		)	(1		)
處置財產的損失(收益)	—			—			26			(1,508		)	26			(1,508		)
公司總務處和行政部	3,486			3,184			1			10			3,487			3,194
持有待售資產的減值	600			—			—			1,147			600			1,147
應收票據減值	—			5,000			—			—			—			5,000
折舊攤銷	9,245			11,029			—			74			9,245			11,103
非房地產投資信託基金管理和租賃服務	—			24			—			—			—			24
其他非財產性收入	(243		)	(73		)	—			—			(243		)	(73		)
物業淨營業收入(虧損)	$	21,214		$	21,681		$	(10	)	$	452		$	21,204		$	22,133

財產收入	$	30,490		$	30,811		$	10		$	643		$	30,500		$	31,454
物業費	9,276			9,130			20			191			9,296			9,321
物業淨營業收入(虧損)	$	21,214		$	21,681		$	(10	)	$	452		$	21,204		$	22,133

財產收入

截至2020年6月30日的三個月和六個月的同店物業總收入分別降至1495萬美元和3049萬美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的同店物業總收入分別為1524萬美元和3081萬美元，降幅分別為1.89%和1.04%，主要原因是：


•	分別為31.9萬美元和41.1萬美元，因新冠肺炎對投資組合的影響導致應收賬款增加，導致信貸損失準備金增加；


•	空置錨地的物業租金收入分別減少15.3萬美元和4.6萬美元；


•	與租賃完全攤銷有關的高於(低於)市場租賃攤銷分別減少6.7萬美元和18萬美元；部分抵消


•	由於長期租賃延長，租金收入分別增加了33萬3千美元和37萬5千美元。

物業費

截至2020年6月30日的三個月和六個月的同店物業總支出分別增至457萬美元和928萬美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的總同店物業支出分別為450萬美元和913萬美元，增幅分別為1.47%和1.60%。截至2020年6月30日的三個月增加6.6萬美元，主要是由於費率上調導致保險税和房地產税增加22.3萬美元，但與公共區域維護相關的費用減少15.2萬美元，部分抵消了這一增幅。截至2020年6月30日的6個月增加14.6萬美元，主要是由於保險和房地產税增加了23.6萬美元，但與公共區域維護相關的費用減少了8.7萬美元，部分抵消了這一增長。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，非同店物業費用中沒有重大異常或非經常性項目。

物業淨營業收入

截至2020年6月30日的三個月和六個月的總物業淨營業收入分別為1,038萬美元和2,120萬美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的總物業淨營業收入分別為1,092萬美元和2,213萬美元，分別下降4.98%和4.20%。同樣的商店減少了35萬4千美元和467美元。

而非同一家門店則分別減少19萬美元和462000美元，原因是與已售出物業相關的NOI損失。

運營資金(FFO)

我們使用FFO，這是一種非GAAP指標，作為我們運營業績的替代衡量標準，特別是因為它與運營結果和流動性有關。我們根據NAREIT理事會在其1995年3月白皮書(1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂)中建立的標準計算FFO。根據NAREIT的定義，FFO是指淨收益(根據GAAP計算)，不包括出售財產的收益(或虧損)，加上與房地產相關的折舊和攤銷(不包括貸款發放成本的攤銷)，加上與房地產相關的長期資產的減值，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益。包括我們在內的大多數行業分析師和股票REITs認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標，因為通過剔除處置損益和折舊，FFO是一個有用的工具，可以幫助比較公司房地產在不同時期的經營業績，或者與不同公司進行比較。管理層使用FFO作為輔助措施來管理和評估我們的業務，因為單獨使用GAAP淨收入作為我們經營業績的主要衡量標準有一定的侷限性。根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地減少，而從歷史上看，房地產價值隨着市場狀況的上升或下降而上升或下降。因此，我們相信在展示我們的經營業績時，FFO為GAAP提供了一種有價值的替代計量工具。

以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間的同店和非同店FFO的比較，這是一項非GAAP衡量標準：



	截至6月30日的三個月，
	同一家商店					非同一商店						總計					一段時間內的一段時間和一段時間內的變化
	2020		2019			2020			2019			2020		2019			$			%

									(單位：千，未經審計)
淨收益(虧損)	$	272	$	(5,744	)	$	(4	)	$	(1,419	)	$	268	$	(7,163	)	$	7,431		103.74	%
房地產資產的折舊和攤銷	4,446		5,274			—			13			4,446		5,287			(841		)	(15.91	)%
持有待售資產的減值	—		—			—			1,147			—		1,147			(1,147		)	(100.00	)%
財產處置損失	—		—			—			331			—		331			(331		)	(100.00	)%
FFO	$	4,718	$	(470	)	$	(4	)	$	72		$	4,714	$	(398	)	$	5,112		1,284.42	%



	截至6月30日的六個月，
	同一家商店						非同一商店						總計						一段時間內的一段時間和一段時間內的變化
	2020			2019			2020			2019			2020			2019			$			%

										(單位：千，未經審計)
淨(虧損)收入	$	(1,572	)	$	(6,957	)	$	(37	)	$	449		$	(1,609	)	$	(6,508	)	$	4,899		75.28	%
房地產資產的折舊和攤銷	9,245			11,029			—			74			9,245			11,103			(1,858		)	(16.73	)%
持有待售資產的減值	600			—			—			1,147			600			1,147			(547		)	(47.69	)%
處置財產的損失(收益)	—			—			26			(1,508		)	26			(1,508		)	1,534			101.72	%
FFO	$	8,273		$	4,072		$	(11	)	$	162		$	8,262		$	4,234		$	4,028		95.13	%

在截至2020年6月30日的3個月和6個月裏，同一家門店FFO分別增加了519萬美元和420萬美元，主要原因如下：


•	應收票據減值分別減少500萬美元和500萬美元；


•	利息支出分別減少56.4萬美元和78.7萬美元；由


•	法律和解和2019年代理費報銷的其他費用分別增加1萬美元和102萬美元；


•	房地產淨營業收入分別減少35.4萬美元和46.7萬美元；


•	公司一般和行政費用分別增加23.9萬美元和30.2萬美元。

我們認為，根據NAREIT的定義計算FFO包括某些項目，這些項目不能表明我們的經營組合提供的結果，並影響我們期間業績的可比性。這些項目包括但不限於法律和解、基於非現金股份的補償費用、貸款非現金攤銷和收購成本。因此，除了FFO之外，管理層還使用調整後的FFO(“AFFO”)，我們將其定義為排除此類項目。管理層認為，這些調整在確定AFFO時是適當的，因為它們不能反映我們資產的經營業績。此外，我們相信，AFFO是投資界將我們與其他REITs進行比較時有用的補充措施，因為許多REITs提供了某種形式的調整或修改的FFO。然而，不能保證我們提出的AFFO可以與其他REITs調整或修改後的FFO相媲美。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間的AFFO總額如下表所示：



	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2020			2019			2020			2019

	(單位：千，未經審計)
FFO	$	4,714		$	(398	)	$	8,262		$	4,234
優先股股息-未申報	(3,657		)	(3,658		)	(7,314		)	(7,315		)
優先股增值調整	171			171			341			341
向普通股股東和普通股持有人提供FFO	1,228			(3,885		)	1,289			(2,740		)
應收票據減值	—			5,000			—			5,000
收購和開發成本	—			20			1			24
與資本有關的成本	30			62			34			136
其他非經常性和非現金費用	49			2			1,073			26
股份薪酬	—			82			—			172
直線租金收入，直線淨費用	(401		)	240			(406		)	85
貸款成本攤銷	252			535			562			927
高於(低於)市場租賃攤銷	(100		)	(194		)	(373		)	(420		)
經常性資本支出和租户改善儲備	(278		)	(286		)	(557		)	(570		)
AFFO	$	780		$	1,576		$	1,623		$	2,640

截至2019年6月30日止三個月及六個月的應收票據減值乃由於與海龜相關的應收票據減值所致，並不代表我們的核心物業組合及未來業務。

其他非經常性和非現金支出是我們認為不會在未來基礎上發生的成本。*截至2020年6月30日止三個月及六個月的其他非經常性開支包括法律和解費用分別為0,000美元及585,000美元，償還史迪威集團與本公司2019年股東周年大會有關的委託書徵集費用分別為0,000美元及439,000美元，以及遣散費49,000美元。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，其他非經常性費用是遣散費。

優先股增值調整代表與籌集B系列優先股和D系列優先股相關的發售成本的攤銷。

流動性與資本資源

截至2020年6月30日，我們的合併現金、現金等價物和限制性現金總額為2294萬美元，而2019年12月31日的合併現金、現金等價物和限制性現金為2159萬美元。運營現金流

截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的6個月期間的活動、投資活動和融資活動如下：



	截至6月30日的六個月，						一段時間內的一段時間和一段時間的變化
	2020			2019			$			%

				(單位：千，未經審計)
經營活動	$	7,494		$	7,807		$	(313	)	(4.01	)%
投資活動	$	1,121		$	2,633		$	(1,512	)	(57.42	)%
融資活動	$	(7,269	)	$	(8,079	)	$	810		10.03	%

經營活動

在截至2020年6月30日的六個月內，我們的運營活動現金流為749萬美元，而截至2019年6月30日的六個月的運營活動現金流為781萬美元，減少了4.01%或31.3萬美元。這一減少主要是由於物業NOI減少92.9萬美元，新冠肺炎對投資組合的影響以及遞延成本和其他資產的計時導致應收賬款增加，但被應付賬款、應計費用和其他負債的計時所抵消。

投資活動

在截至2020年6月30日的六個月中，我們投資活動的現金流為112萬美元，而截至2019年6月30日的六個月投資活動的現金流為263萬美元，減少151萬美元，主要是由於2020年聖馬修斯的銷售與Jenks Plaza、Graystone Crossing和Harbor Pointe地塊的2019年銷售相比減少了151萬美元，部分被2020年資本支出減少40.2萬美元(主要與租户較少的改善項目相關)所抵消。

籌資活動

截至2020年6月30日的6個月，我們用於融資活動的現金流為727萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，我們用於融資活動的現金流為808萬美元，增加了81萬美元，原因如下：


•	貸款本金支付增加344萬美元，主要是由於2020年Myrtle Park和Folly Road的購物再融資，聖馬修斯出售，以及KeyBank信貸協議的償還，部分抵消了2019年Jenks Plaza和Graystone Crossing的銷售，以及除馬丁斯維爾村再融資外2019年Revere定期貸款和高級可轉換票據的償還；


•	購買力平價基金收益增加552000美元，詳情見附註2；由


•	2020年桃金娘公園購物中心和Folly Road再融資導致的貸款收益增加315萬美元，被2019年馬丁斯維爾村再融資所抵消；

我們打算繼續謹慎地管理我們的債務，以保持保守的資本結構，並將公司內部的槓桿率降至最低。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的債務餘額(不包括未攤銷債務發行成本)包括以下內容(以千為單位)：



	2020年6月30日		2019年12月31日
	(未經審計)
固定利率票據	$	306,203	$	305,017
可調利率抵押貸款	23,948		24,163
固定利率抵押貸款，持有待售資產⁽¹⁾	4,013		—
浮動利率信貸額度⁽¹⁾	5,400		17,879
債務總額	$	339,564	$	347,059

(1)該部分包括可歸因於持有以供出售的負債的部分，見本表格10-Q所包括的附註3。

截至2020年6月30日，我們包括待售資產在內的固息債務的加權平均利率和期限分別為4.68%和4.39年。在截至2020年12月31日的6個月裏，我們有4105萬美元的債務到期，包括預定的本金償還。雖然我們預計到期貸款能夠在到期時以合理的市場條件進行再融資或獲得短期延期，但我們無法做到這一點可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。有關額外按揭負債詳情，請參閲本表格10-Q所包括的附註5。

未來流動性需求

公司的主要流動資金需求，除了我們持續運營的資金外，在2020年6月30日，如附註5所述，在截至2021年6月30日的12個月內到期的債務和本金為4985萬美元。這4985萬美元包括我們投資組合中12個物業抵押的7筆貸款。公司計劃通過再融資、處置和運營現金的組合來支付這些債務。管理層打算在剩餘到期債務到期時對其進行再融資或延長期限。

除了支付債務所需的流動資金外，我們可能會在年內為我們現有的物業產生一定水平的資本支出，而這些資本支出不能轉嫁給我們的租户。

如上所述，新冠肺炎疫情的爆發對本公司租户經營業務和本公司物業所在的州和城市造成了不利影響。新冠肺炎疫情可能對本公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，因為經濟活動減少嚴重影響了本公司的某些租户的業務、財務狀況和流動資金，並可能導致某些租户無法全面履行對本公司的義務。公司租户關閉其門店可能會減少公司的現金流。

要滿足這些未來的流動性需求：


•	截至2020年6月30日，該公司擁有766萬美元的現金和現金等價物；


•	截至2020年6月30日，持有1528萬美元的貸款儲備，用於改善租户狀況、租賃佣金、房地產税和保險；以及


•	打算使用截至2021年6月30日的12個月內運營產生的現金。

此外，董事會從2018年第四季度開始暫停支付A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股股息。董事會計劃持續重新審議有關A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的股息支付政策。董事會認為，暫停分紅將為公司每季度提供約349萬美元的額外資金，以幫助滿足其持續的流動資金需求。

此外，該公司計劃採取措施，通過回填空置的錨地、更換不履行租約條款的租户、通過部分由受限現金提供資金的租户改善、資產處置和物業再融資來增加未來的租賃收入，從而擴大其業務並增加流動性。

我們在債務再融資方面的成功，以及我們戰略的執行，將決定我們未來的流動性需求。如果我們無法在這些領域執行，如果沒有額外的資本，我們增長和恢復股息的能力可能會受到限制。

表外安排

截至2020年6月30日，除上述外，我們沒有表外安排，這些安排可能會對我們的財務狀況、收入或支出、運營業績、流動性、資本資源或資本支出產生實質性影響。

近期會計公告

見本報告第8頁開始的簡明合併財務報表附註2的表格10-Q。

關鍵會計政策

在編制簡明綜合財務報表時，我們作出了影響截至財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。*我們的關鍵會計政策摘要包含在我們的2019年Form 10-K表中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”下。*在截至2020年6月30日的六個月內，這些政策沒有發生重大變化。有關最近的會計聲明及其對我們業務的預期影響的披露，請參閲本表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表的註釋2。

可用的信息

該公司的網址是www.whlr.us。我們通過我們的網站免費提供我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，並在我們以電子方式向SEC提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修訂。此外，我們還在單獨的標題下張貼了我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程，以及我們的“員工、高級管理人員、代理人和代表的商業行為和道德準則”、“董事會成員的商業行為和道德準則”、“公司治理原則”(包括關於董事獨立性的指導方針)和“內幕交易政策”。我們網站的內容不會以引用方式併入本季度報告(Form 10-Q)或我們提交給證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何引用僅作為非活動文本參考。

第三項是關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第(4)項：管理控制和程序。

對披露控制和程序的評價

信託公司或本公司的管理層在我們的主要行政人員和財務主管的監督下，在我們的披露控制和程序的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，以確保我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)提交的文件中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括確保這些信息被積累並在適當的情況下傳達給信託公司的管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這樣的評估，我們的主要高管和財務官得出結論，這些披露控制和程序自2020年6月30日(本表格10-Q涵蓋的期限結束)起生效。

財務報告內部控制的變化

沒有。

第二部分：其他資料

第(1)項：提起法律訴訟。

喬恩·惠勒訴惠勒房地產投資信託公司，弗吉尼亞州海灘市巡迴法院。

前首席執行官喬恩·惠勒(Jon Wheeler)聲稱，他的僱傭被不當終止，根據他的僱傭協議，他被拖欠遣散費和獎金。總共，他聲稱的損害賠償總額約為100萬美元。公司為訴訟辯護的理由是，惠勒先生的僱傭被適當終止是有原因的，包括他未能適當地向董事會通報關鍵信息，並將自己的個人利益置於公司利益之上，包括聯繫律師，在他仍擔任首席執行官兼董事會主席期間代表他對公司和董事會提起訴訟。公司向惠勒先生提出了反索賠，要求賠償公司支付的個人費用約15萬美元，但惠勒先生本應承擔這筆費用。本訴訟於2019年12月17-20日開庭審理。審判後簡報於2020年1月31日提交。2020年3月10日，法院舉行聽證會宣佈裁決。法院裁定喬恩·惠勒(Jon Wheeler)勝訴，稱他的僱傭被無故終止，並判給他47.5萬美元的遣散費和2.3萬美元的適用福利的現金價值。最高法院駁回了惠勒先生的獎金要求，認為他的解僱違反了公共政策是錯誤的。法院在該公司的反訴中判給其5000美元。2020年8月7日將舉行聽證會，以確定惠勒要求判給律師費和費用的請求，以及是否應將判決前利息計入損害賠償金。惠勒先生要求賠償37.5萬美元的律師費和費用，以及6.3萬美元的遣散費賠償金的判決前利息。最高法院的裁決將成為最終裁決, 對律師費、訟費和判決前利息的裁決可上訴的判決命令。本公司有權向弗吉尼亞州最高法院提交請願書，要求對不利裁決提出上訴。該公司的上訴通知將在法院作出最終裁決後30天內到期。因此，根據所註明的獎勵金額，公司在“其他費用”項下的公司簡明綜合經營報表中記錄了約48.5萬美元。惠勒對進一步賠償損失的要求可能會影響未來這筆預計費用。

律師費和費用。該公司為這一訴訟辯護的理由是，凱利先生的僱傭是出於正當原因而被適當終止的，對史迪威先生和科沙巴先生的索賠是不可認知的。公司、史迪威先生和科沙巴先生已經提交了答辯和異議，目前正在等待答覆。此案的審判日期尚未確定。在這個節骨眼上，這件事的結果是無法預測的。

項目71A。風險因素。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益使用。

(A)這些規定並不適用。

(B)該等規定並不適用。

(C)不適用。

第三項高級證券違約。

沒有。

第(4)項：煤礦安全信息披露。

不適用。

項目5.更新其他信息。更新。

沒有。

第六項：展示所有展品。




陳列品

3.1		惠勒房地產投資信託公司修正案章程(作為8-K表格的證物提交，於2020年5月29日提交)。

3.2		Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的章程，經修訂(作為8-K表格的證物提交，於2020年5月29日提交)。

4.4		證券説明(隨函存檔)

10.1		與Crystal Plum簽訂的僱傭協議(作為8-K表格的證物，於2020年2月20日提交)。

10.2		2020年1月24日修訂和重新簽署的KeyBank信貸協議第二修正案(作為證據提交到2020年1月28日提交的Form 8-K)。

10.3		KeyBank的股權質押和擔保協議修訂並重新簽署了日期為2020年1月24日的信貸協議(作為證據提交到2020年1月28日提交的Form 8-K)。

10.4		2020年7月20日修訂和重新簽署的KeyBank信貸協議的第三修正案(作為證據提交到2020年7月23日提交的Form 8-K)。

31.1		惠勒房地產投資信託公司首席執行官證書根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14條(隨函提交)。

31.2		惠勒房地產投資信託公司首席財務官證書根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14條(隨函提交)。

32.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書(現提交本文件)。

32.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席財務官的認證(特此提交)。


101.INS XBRL		實例文件(隨函存檔)。

101.SCH		XBRL Taxonomy Extension Schema文檔(隨函存檔)。

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫(隨函提交)。

101.DEF		XBRL分類擴展定義鏈接庫(隨函提交)。

101.LAB		XBRL分類擴展標籤鏈接庫(隨函提交)。

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫(隨函提交)。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。




		惠勒房地產投資信託公司。

		依據：	/s/水晶李
			水晶李
			首席財務官

日期：	2020年8月4日