美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
(馬克一)
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| ||
(公司或組織的州或其他管轄權) |
| (I.R.S.僱主 |
|
|
|
| ||
(主要行政機關地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)款登記的證券：
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內一直遵守提交要求。
☒ |
| 不是的 | ☐ |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒ |
| 不是的 | ☐ |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義(勾選一)。
☒ |
| 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件管理器 | ☐ |
| 小型報表公司 | |
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。
是 |
| 不是的 | ☒ |
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2020年7月31日已發行的普通股-
截至2020年7月31日已發行的B類普通股-
馬庫斯公司
索引
| 頁 | |||
第一部分-財務信息 | ||||
第1項 | 合併財務報表： | |||
合併資產負債表(2020年6月25日和2019年12月26日) | 3 | |||
合併損益表(損益表) | 5 | |||
綜合全面收益表(損益表) | 6 | |||
合併現金流量表 | 7 | |||
合併財務報表的簡明附註 | 8 | |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 23 | ||
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 | ||
項目4. | 管制和程序 | 41 | ||
第II部分-其他資料 | ||||
第1A項 | 危險因素 | 42 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 44 | ||
項目4. | 礦場安全資料披露 | 44 | ||
第6項 | 陳列品 | 44 | ||
簽名 | S-1 | |||
2
第一部分：金融信息
第一項：合併財務報表
馬庫斯公司
合併資產負債表
6月25日， | 12月26日， | |||||
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 2020 |
| 2019 | ||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金 |
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應收賬款，扣除準備金#美元 |
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可退還的所得税 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備： |
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土地及改善工程 |
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建築物及改善工程 |
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租賃權的改進 |
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傢俱、固定裝置及設備 |
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融資租賃使用權資產 |
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在建 |
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總資產和設備 |
| |
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減去累計折舊和攤銷 |
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淨資產和設備 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產： |
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對合資企業的投資 |
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商譽 |
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其他 |
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其他資產總額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
請參閲合併財務報表隨附的簡明附註。
3
馬庫斯公司
合併資產負債表
| 6月25日， |
| 12月26日， | |||
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 2020 |
| 2019 | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債： |
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|
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| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
所得税以外的其他税種 |
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應計補償 |
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其他應計負債 |
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短期借款 | | — | ||||
融資租賃義務的當期部分 |
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經營租賃義務的本期部分 |
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長期債務的當期到期日 |
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流動負債總額 |
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融資租賃義務 |
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經營租賃義務 |
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長期債務 |
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遞延所得税 |
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遞延補償及其他 |
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權益： |
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馬庫斯公司應佔股東權益 | ||||||
優先股，$ |
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普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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超出面值的資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
| ( |
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減去國庫普通股成本( |
| ( |
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馬庫斯公司應佔股東權益總額 |
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非控股權益 |
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總股本 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
請參閲合併財務報表隨附的簡明附註。
4
馬庫斯公司
合併損益表(損益表)
2020年6月25日 | 2019年6月27日 | |||||||||||
(單位為千，每股數據除外) |
| 13周 |
| 26周 |
| 13周 |
| 26周 | ||||
收入： |
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劇院門票 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
房間 |
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劇院特許權 |
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食品和飲料 |
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其他收入 |
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費用報銷 |
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總收入 |
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成本和費用： |
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大區運營 |
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房間 |
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劇院特許權 |
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食品和飲料 |
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廣告和營銷 |
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行政性 |
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折舊攤銷 |
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租金 |
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財產税 |
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其他運營費用 |
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減損費用 | — | | — | — | ||||||||
已報銷的費用 |
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總成本和費用 |
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營業收入(虧損) |
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其他收入(費用)： |
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投資收益 |
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利息費用 |
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其他費用 |
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財產、設備和其他資產的處置損失 |
| ( |
| ( |
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未合併合資企業的股權損失，淨額 |
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| ( |
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所得税前收益(虧損) |
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所得税(福利) |
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淨收益(虧損) |
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非控股權益應佔淨收益(虧損) |
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可歸因於馬庫斯公司的淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
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每股淨收益(虧損)-基本： |
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普通股 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
B類普通股 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
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稀釋後每股淨收益(虧損)： |
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普通股 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
B類普通股 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
請參閲合併財務報表隨附的簡明附註。
5
馬庫斯公司
綜合全面收益表(損益表)
2020年6月25日 | 2019年6月27日 | |||||||||||
(千) |
| 13周 |
| 26周 |
| 13周 |
| 26周 | ||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
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與養卹金有關的精算損失淨額和先前服務抵免攤銷，扣除税收影響淨額#美元 |
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利率互換的公平市值調整，扣除税收優惠#美元 |
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計入利息支出的利率互換重新分類調整，扣除税收影響淨額#美元 |
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其他綜合收益(虧損) |
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綜合收益(虧損) |
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可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) |
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可歸因於馬庫斯公司的全面收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
請參閲合併財務報表隨附的簡明附註。
6
馬庫斯公司
合併現金流量表
26周結束。 | ||||||
(千) |
| 2020年6月25日 |
| 2019年6月27日 | ||
經營活動： |
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淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | ||
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
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合營企業投資虧損 |
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來自合資企業的分銷 |
| — |
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財產、設備和其他資產的處置損失 |
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減損費用 |
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折舊攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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股份薪酬 |
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遞延所得税 |
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遞延補償及其他 |
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公司股票對儲蓄和利潤分享計劃的貢獻 |
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營業資產和負債的變化： |
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應收帳款 |
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其他資產 |
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經營租賃 | | ( | ||||
應付帳款 |
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所得税 |
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所得税以外的其他税種 |
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應計補償 |
| ( |
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其他應計負債 |
| ( |
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調整總額 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動： |
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資本支出 |
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劇院購置，扣除取得的現金和假定的營運資本後的淨額 |
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處置財產、設備和其他資產所得收益 |
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合資企業中的出資 |
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出售買賣證券所得收益 | | — | ||||
其他投資活動 |
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投資活動所用現金淨額 |
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融資活動： |
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債務交易： |
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循環信貸貸款的借款收益 |
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償還循環信貸貸款 |
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短期借款收益 | | — | ||||
長期債務的本金支付 |
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從購買力平價貸款中獲得的收益預計將得到償還 | | — | ||||
發債成本 | ( | — | ||||
融資租賃義務的本金支付 |
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股權交易： |
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庫存股交易，股票期權除外 |
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股票期權的行使 |
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支付的股息 |
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對非控股權益的分配 |
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籌資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||
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補充信息： |
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支付的利息，扣除資本化金額後的淨額 | $ | | $ | | ||
已繳所得税 |
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增加財產、設備和其他資產的應付帳款變動 |
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請參閲合併財務報表隨附的簡明附註。
7
馬庫斯公司
合併財務報表的濃縮附註
截至2020年6月25日的13周和26周
1.一般規定
列報基礎-截至2020年6月25日和2019年6月27日的13周和26周的未經審計綜合財務報表由本公司編制。管理層認為，所有調整，包括公平呈報2020年6月25日未經審核中期財務信息所需的正常經常性調整，以及所有呈列期間的調整，均已作出。過渡期內的經營結果不一定代表全年或其他過渡期的經營結果。然而，未經審計的綜合財務報表應與公司截至2019年12月26日的Form 10-K年度報告中包含的公司經審計的綜合財務報表一併閲讀。
會計政策-有關公司會計政策的説明，請參閲公司截至2019年12月26日的財政年度經審計的綜合財務報表(包括腳註)，該報表包含在公司該年度的Form 10-K年報中。
折舊和攤銷-財產和設備的折舊和攤銷採用直線法，以資產的估計使用壽命或任何相關租賃期限中較短的時間為準。折舊費用總額為$
長期資產-公司定期考慮是否存在長期資產的減值指標。這包括定量和定性因素，包括評估長期資產的歷史實際經營業績和評估近期事件和交易對長期資產的潛在影響。如有該等指標，本公司會評估該等資產的估計未貼現未來現金流量之和是否少於其賬面值，以確定該等長期資產是否可收回。如果長期資產無法收回，本公司將根據資產賬面價值超過其公允價值確認任何減值損失。在2020財年第一季度，該公司確定存在減值指標。因此，本公司評估其物業及設備價值及經營租賃使用權資產價值，並按附註3所述計入減值費用。於截至2020年6月25日止13周內，並無減值指標。
商譽-公司每年對商譽進行減值評估，如果某些指標出現，則更頻繁地評估商譽減值。公司在會計年度的最後一天進行年度減值測試。商譽在報告單位水平進行減值測試，確定為運營部門水平。在審核減值商譽時，本公司會考慮報告單位賬面價值之上的超額公允價值金額、自上次量化測試以來的時間以及其他因素，以決定是否首先進行定性測試。在進行定性測試時，本公司評估眾多因素，以確定其報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。該公司評估的定性因素包括其股價、財務業績、所在行業的市場和競爭因素，以及報告單位特有的其他事件。如果本公司得出結論認為其報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，本公司將通過將報告單位的賬面價值與估計公允價值進行比較來進行量化減值測試。
在2020財年第一季度，該公司確定存在減損指標，並進行了定量測試。為了確定公允價值，該公司使用了基於截至2020年3月26日可獲得的信息的假設，包括市場數據和預測的未來現金流量。然後，該公司使用這些信息來確定公允價值。本公司確定本公司商譽的公允價值大於其賬面價值，因此截至該日並未減值。在截至2020年6月25日的13周內，沒有發現任何損害指標。
8
商號無形資產-公司在收購Movie Tavern(見附註4)時記錄了一項商號無形資產，該資產被確定為無限期的。本公司至少每年或每當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法完全收回時，對其商號無形資產進行減值審查。在2020財年第一季度，出現了減值指標，公司記錄的減值費用為#美元。
每股盈餘(虧損)--普通股和B類普通股每股淨收益(EPS)採用兩類法計算。每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行的加權平均普通股數量，並使用國庫法根據稀釋股票期權的影響進行調整。可轉換的B類普通股在稀釋為普通股時在IF轉換的基礎上反映。普通股稀釋後每股淨收益(虧損)的計算假設B類普通股在有淨收益的期間進行轉換，因為它將稀釋到普通股每股收益，而B類普通股的稀釋後每股淨收益(虧損)不假設這些股票的轉換。
普通股持有者有權獲得相當於以下金額的每股現金股息
下表説明瞭淨收益(虧損)的普通股和B類普通股基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算，並提供了加權平均基本和稀釋後流通股數量的對賬：
13周 | 13周 | 26周 | 26周 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||
| 2020年6月25日 |
| 2019年6月27日 |
| 2020年6月25日 |
| 2019年6月27日 | |||||
(單位：萬人，每股收益除外) | ||||||||||||
分子： |
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可歸因於馬庫斯公司的淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
分母： |
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基本每股收益的分母 |
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稀釋性員工股票期權的效應 |
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稀釋每股收益的分母 |
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每股淨收益(虧損)-基本： |
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普通股 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
B類普通股 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
稀釋後每股淨收益(虧損)： |
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普通股 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
B類普通股 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
在公司報告淨虧損的期間，每股攤薄虧損的計算等於每股基本虧損的計算，因為普通股等價物因淨虧損而稀釋。
9
截至2020年6月25日和2019年6月27日的13周和26周內，影響馬庫斯公司應佔股東權益和非控股權益總額的股東權益活動情況如下(單位：千，每股數據除外)：
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| 股東大會 |
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股權投資 | |||||||||||||||||||||||||||
積累的數據 | 可歸因於 | ||||||||||||||||||||||||||
B級： | 資本市場 | 其他項目 | 為了更好地解決這個問題 | 非政府組織 | |||||||||||||||||||||||
普普通通 | 常見問題 | 超額完成。 | 留存的 | 綜合管理 | 財政部： | 馬庫斯。 | 控制力 | 總計： | |||||||||||||||||||
股票 | 股票 | 的標準桿 | 收益 | 損失 | 股票 | 公司 | 利益 | 權益 | |||||||||||||||||||
2019年12月26日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
現金股息： |
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股票期權的行使 |
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購買庫存股 |
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儲蓄和利潤分享貢獻 |
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庫存股再發行 |
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發行非既有股票 |
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B類普通股的轉換 |
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綜合收益(虧損) |
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2020年3月26日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
股票期權的行使 |
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庫存股再發行 |
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發行非既有股票 |
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基於共享的薪酬 |
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其他 |
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綜合收益(虧損) |
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2020年6月25日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | |||||||||
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| 股東大會 |
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股權投資 | |||||||||||||||||||||||||||
積累的數據 | 可歸因於 | ||||||||||||||||||||||||||
B級： | 資本市場 | 其他項目 | 為了更好地解決這個問題 | 非政府組織 | |||||||||||||||||||||||
常見問題 | 常見問題 | 超額完成。 | 留存的 | 綜合管理 | 財政部： | 馬庫斯。 | 控制力 | 總計： | |||||||||||||||||||
股票 | 股票 | 的標準桿 | 收益 | 損失 | 股票 | 公司 | 利益 | 權益 | |||||||||||||||||||
2018年12月27日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
現金股息： |
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股票期權的行使 |
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購買庫存股 |
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儲蓄和利潤分享貢獻 |
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庫存股再發行 |
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發行非既有股票 |
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基於共享的薪酬 |
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庫藏股增發-收購 | — | — | | — | — | | | — | | ||||||||||||||||||
其他 | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
B類普通股的轉換 |
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對非控股權益的分配 |
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綜合收益(虧損) |
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2019年3月28日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
現金股息： |
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股票期權的行使 |
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購買庫存股 |
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庫存股再發行 |
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發行非既有股票 |
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基於共享的薪酬 |
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B類普通股的轉換 |
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對非控股權益的分配 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
綜合收益(虧損) |
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2019年6月27日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
累計其他全面虧損-在隨附的綜合資產負債表中列報的累計其他綜合虧損包括以下內容，所有列報的税後淨額如下：
| 6月25日， |
| 12月26日， | |||
2020 | 2019 | |||||
| (單位：萬人) | |||||
利率互換協議的未確認虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
養卹金債務的未確認精算損失淨額 |
| ( |
| ( | ||
$ | ( | $ | ( | |||
10
公允價值計量-某些金融資產和負債在合併財務報表中按公允價值記錄。有些是在經常性的基礎上衡量的，而另一些是在非經常性的基礎上衡量的。按經常性基礎計量的金融資產和負債是指每次編制財務報表時調整為公允價值的資產和負債。按非經常性基礎計量的金融資產和負債是在重大事件發生時調整為公允價值的資產和負債。公允價值計量假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場，或在沒有主要市場的情況下，發生在資產或負債的最有利市場。
公司按公允價值計量的資產和負債分為以下類別之一：
1級*-公允價值基於截至報告日期相同工具在活躍市場的報價的資產或負債。分別於2020年6月25日和2019年12月26日，公司的美元
2級-公允價值基於截至報告日期直接或間接可見的定價投入的資產或負債。分別於2020年6月25日和2019年12月26日，公司的美元
第3級-公允價值基於具有重大不可觀察到的定價投入的估值模型的資產或負債，並導致使用管理層估計。截至2020年6月25日和2019年12月26日，本公司所有按公允市值經常性計量的記錄資產或負債均未使用第3級定價投入進行估值。按非經常性基礎計量的資產和負債在附註3和附註4中討論。
固定福利計劃-公司無資金支持的不合格、固定福利計劃的定期養老金淨成本的組成部分如下：
13周 | 13周 | 26周 | 26周 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||
| 2020年6月25日 |
| 2019年6月27日 |
| 2020年6月25日 |
| 2019年6月27日 | |||||
(單位：萬人) | ||||||||||||
服務成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息成本 |
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先前服務費用和精算損失的淨攤銷 |
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定期養老金淨成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
服務成本計入行政費用，所有其他組成部分計入綜合收益表營業收入以外的其他費用。
11
收入確認-截至2020年6月25日的13周和26周，按業務部門劃分的收入如下(以千為單位)：
截至2020年6月25日的13周 | ||||||||||||
可報告的客户細分市場 | ||||||||||||
| 戲院 |
| 酒店/度假村 |
| 公司 |
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劇院門票 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
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其他收入(1) |
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總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2020年6月25日的26周 | ||||||||||||
可報告的客户細分市場 | ||||||||||||
| 戲院 |
| 酒店/度假村 |
| 公司 |
| 總計 | |||||
劇院門票 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
房間 |
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劇院特許權 |
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食品和飲料 |
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其他收入(1) |
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費用報銷 |
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總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 包括在其他收入中的是與租金收入相關的非實質性金額，該金額不被視為與客户簽訂合同的收入。 |
截至2019年6月27日的13周和26周，按業務細分的收入如下(以千為單位)：
截至2019年6月27日的13周 | ||||||||||||
可報告的客户細分市場 | ||||||||||||
| 戲院 |
| 酒店/度假村 |
| 公司 |
| 總計 | |||||
劇院門票 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
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其他收入(1) |
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費用報銷 |
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總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
12
截至2019年6月27日的26周 | ||||||||||||
可報告的客户細分市場 | ||||||||||||
| 戲院 |
| 酒店/度假村 |
| 公司 |
| 總計 | |||||
劇院門票 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
房間 |
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其他收入(1) |
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總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 包括在其他收入中的是與租金收入相關的非實質性金額，該金額不被視為與客户簽訂合同的收入。 |
該公司已從與客户的合同中遞延收入#美元。
截至2020年6月25日，分配給公司預售門票銷售項下剩餘履約義務的交易價為$
截至2020年6月25日，分配給與酒店及度假村未贖回禮品卡金額相關的剩餘履約義務的交易價格金額為$
該公司的大部分收入是在不到一年的時間內從原始合同中確認的。
新的會計聲明-2019年12月27日，公司通過了會計準則更新(ASU)第2018-14號，薪酬-退休福利-定義的福利計劃-一般，旨在添加、刪除和澄清與固定收益養老金和其他退休後計劃相關的披露要求。採用新標準並沒有對公司的綜合財務報表或腳註披露產生實質性影響。
2019年12月27日，本公司通過ASU 2017-04號無形資產-商譽和其他(主題350)-簡化商譽減損測試，這消除了需要假設購買價格分配的商譽減值測試的步驟2。相反，實體將對所有報告單位應用相同的減值評估，並就報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額確認減值損失，但不會超過分配給該報告單位的商譽總額。各實體將繼續可以選擇對報告單位進行定性評估，以確定是否有必要進行定量減損測試。採用新準則並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2019年12月27日，本公司通過ASU第2018-13號公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU No.2018-13的目的是改進財務報表中與公允價值計量相關的披露。這些改進包括刪除、修改和增加主要與第3級公允價值計量有關的某些披露要求。採用新標準並沒有對公司的綜合財務報表或腳註披露產生實質性影響。
13
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税的核算。ASU No.2019-12中的修正案旨在通過刪除主題740中的一般原則的某些例外，來簡化所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修訂現有指導方針，改進了對專題740其他領域普遍接受的會計原則的一致適用，並簡化了這些原則。第2019-12號ASU在2021財年對本公司有效，允許提前申請。該公司目前正在評估新標準將對其合併財務報表產生的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本次更新中的修訂提供了可選的權宜之計和例外，用於將普遍接受的會計原則應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考匯率改革而停止的另一參考利率的合約、對衝關係和其他交易。ASU No.2020-14的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。當選擇替代率時，公司將評估新標準對其合併財務報表的影響。
二、新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情對世界和公司的兩個業務部門都產生了前所未有的影響。局勢繼續動盪，社會和經濟影響廣泛。作為電影院、酒店和度假村、餐館和酒吧的運營商，每一家都由顧客和客人聚集在一起的空間組成，公司的業務受到聯邦、州和地方政府為控制疫情蔓延而採取的保護行動的重大影響。這些行動除其他外，包括宣佈國家和國家進入緊急狀態，鼓勵社會距離，限制行動和集會自由，強制關閉非必要的企業，發佈宵禁，限制商業能力，強制戴口罩併發布原地避難、檢疫和呆在家裏的命令。
作為這些措施的結果，該公司於2020年3月17日暫時關閉了所有影院，目前其影院業務沒有產生任何重大收入(來自
自從新冠肺炎危機開始以來，公司一直在積極地保存現金。除了獲得額外的融資和修改以前的債務契約(見注5)外，公司已經採取並打算在未來採取的增強流動性的其他措施包括：
| ● | 停止一切非必要的運營和資本支出； |
| ● | 除了臨時削減物業管理和公司辦公室員工人數外，還暫時解僱了大部分按小時計酬的劇院和酒店員工； |
| ● | 臨時降低公司董事長、總裁兼首席執行官的工資 |
| ● | 暫時取消所有董事會現金薪酬； |
| ● | 暫停季度派息； |
| ● | 積極與業主和主要供應商合作，修改某些合同付款的時間和條款； |
| ● | 評估2020年“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法”)的規定，並酌情利用這些規定下的福利、救濟和資源(見附註7)； |
| ● | 評估為應對新冠肺炎大流行而頒佈的任何後續聯邦或州立法的條款。 |
14
在截至2020年6月25日的26周內，該公司成功申請並獲得了CARE Act Paycheck Protection Program(PPP)下的資金，該資金允許它在2020財年第二季度重新僱用許多酒店員工8周，併為某些其他允許的費用提供資金。本公司經修訂的信貸協議(見附註5)亦允許本公司考慮根據CARE法案的規定向政府當局額外借款，或在其認為必要及適當時可利用的任何其他政府行動。儘管本公司已經尋求並獲得並打算繼續尋求CARE法案下的任何可用的潛在利益，包括上述利益，但它無法預測此類利益的分配或管理方式，也無法向股東保證它將能夠及時或根本無法獲得此類利益。
截至本報告日期，該公司預計，根據目前的電影名單，其大部分影院將於8月下旬重新開業。在該公司經營的絕大多數市場，州和地方政府的限制已經解除，允許電影院重新開業。2020年6月11日，公司宣佈了一項分階段重新開業的計劃，該計劃始於
新冠肺炎疫情及其對本公司經營業績的影響已經並可能繼續影響管理層所作的估計和假設。這些估計和假設包括，除其他事項外，公司的商譽和長期資產估值，以及年度和長期激勵計劃的補償成本的衡量。2020年6月25日之後發生的事件和情況變化，包括新冠肺炎影響造成的事件和情況變化，將反映在管理層對未來時期的估計中。
本公司相信，所採取的行動將使其有足夠的流動資金來履行到期的債務，並自這些未經審計的綜合財務報表發佈之日起至少12個月內遵守其債務契約。然而，如果本公司不能如目前預期的那樣恢復運營，則未來遵守本公司的金融債務契約(見附註5)可能會受到影響。如果公司劇院、酒店和度假村業務的復甦速度比目前預期的慢，那麼未來對債務契約的遵守也可能受到影響。例如，該公司目前的預期是，與上一年相比，其劇院部門在2020財年第三季度將大幅表現不佳，在2020財年第四季度和2021財年第一季度有所改善(但報告的業績仍大大低於上一年，不包括2020財年第四季度第53周的潛在有利影響)，然後在2021財年第二季度和2021財年下半年恢復接近正常的表現。該公司目前對其酒店和度假村部門的預期是，儘管隨後的每個季度都可能比目前狀況有所改善，但公司預計在2020年財年剩餘時間或2021年財年不會恢復到新冠肺炎之前的入住率水平。
15
3.減損費用
在截至2020年3月26日的13周內，該公司確定所有資產類別的減值指標都很明顯。就某些地區資產類別而言，可歸因於這些資產的估計未貼現未來現金流的總和少於其賬面金額。本公司評估這些資產的公允價值，主要包括租賃改進、傢俱、固定裝置和設備，以及經營租賃使用權資產減去租賃義務，並確定使用第三級定價投入(使用主要資產壽命內的估計貼現現金流量，包括估計銷售收益)計量的公允價值低於其賬面價值，並記錄了#美元。
在截至2020年3月26日的13周內，本公司認定與其商號無形資產相關的減值指標明顯。該公司使用收益法，特別是特許權使用費減免法，估計了截至2020年3月26日其商號無形資產的公允價值，該方法使用了某些屬於3級定價投入的假設，包括可歸因於該商號的未來收入，特許權使用費費率(
4.收購
2019年2月1日，公司從VSS-Southern Theatres LLC(Movie Tavern)手中收購了22家位於南部和東部9個州的208塊銀幕的就餐劇院，總收購價格為1美元。
5.長期債務和短期借款
長期債務總結如下：
| 2020年6月25日 |
| 2019年12月26日-2019年12月26日 | |||
(單位：千，支付數據除外) | ||||||
按揭票據 | $ | | $ | | ||
高級註釋 |
| |
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2025年2月到期的無擔保定期票據，每月本金和利息支付$ |
| |
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薪資保障計劃貸款 | | — | ||||
循環信貸協議 |
| |
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發債成本 |
| ( |
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| |
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減去當前到期日，扣除發行成本 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
16
信貸協議第一修正案與短期借款
於截至二零二零年三月二十六日止13周內，本公司以新的信貸協議取代其當時現有的信貸協議(“信貸協議”)。
信貸協議項下的借款按浮動利率計息，利率等於：
該修訂亦修訂信貸協議，以修改適用於本公司的各項限制及契諾。除其他修訂外，修訂對信貸協議作出修訂，以包括對本公司招致額外債務、支付股息及其他分派的能力的限制，以及對本公司於2025年8月到期的4.02%優先債券及2027年2月到期的4.32%優先債券的自願預付款或作廢。此外，修正案修訂信貸協議，以：(I)暫停測試以下各項的最低綜合固定收費承保比率：
根據修訂，本公司須將從若干事件(包括若干資產處置、傷亡損失、譴責、股權發行、出資及若干債務的產生)所收取的現金收益淨額用作預付未償還定期貸款。此外，如果在指定期間內的任何時間，公司手頭的無限制現金總額超過$
就修訂事項而言：(I)除若干例外情況外，本公司於(A)彼等各自的幾乎全部動產資產及(B)彼等各自的若干不動產資產的抵押權益及留置權均作抵押，以保證信貸協議及相關責任；及(Ii)本公司的若干附屬公司已擔保本公司在信貸協議項下的責任。上述擔保物權、留置權和擔保將一直有效，直至抵押品解除之日(如修正案所界定)。
17
信貸協議包含常規違約事件。如果信貸協議項下的違約事件發生並仍在繼續，則除其他事項外，貸款人可宣佈信貸協議項下的任何未償還債務立即到期和應付，並針對質押抵押品行使權利和補救措施。
除經修訂的條款外，信貸協議的其餘條款保持十足效力。
對票據購買協議的第一修正案
$
於二零二零年四月二十九日，本公司與若干買方就日期為二零一三年六月二十七日的票據購買協議及日期為二零一六年十二月二十一日的票據購買協議(統稱為“票據購買協議”)訂立修訂(“票據修訂”)。票據修訂修訂債券購買協議的若干公約及其他條款，並與上文修訂部分所提述的經修訂公約相同。
此外，從2020年4月29日至抵押品釋放日期(定義見附註修正案)之後的第一財季最後一天，公司必須向每位票據持有人支付相當於以下金額的費用
關於附註修訂：(I)除若干例外情況外，本公司已質押(A)彼等各自的實質全部動產資產及(B)彼等各自的若干不動產資產的抵押權益及留置權，以各自擔保該等票據及相關責任；及(Ii)本公司的若干附屬公司已擔保本公司在票據購買協議及該等票據下的責任。上述擔保物權、留置權和擔保物將一直有效，直至抵押品解除之日。
票據購買協議包含通常的違約事件。如果票據購買協議下的違約事件發生並仍在繼續，則除其他事項外，所有當時未償還的票據將立即到期和應付，票據持有人可以針對質押抵押品行使其權利和補救措施。
工資保障計劃貸款
在截至2020年6月25日的13周內，
18
衍生物
該公司主要利用衍生品來管理市場風險，減少因利率波動而帶來的風險。本公司正式記錄套期保值工具和套期保值項目之間的所有關係，以及進行各種套期保值交易的風險管理目標和戰略。
本公司於2018年3月1日簽訂了兩項利率互換協議，涉及美元
6.租契
公司在開始時就確定一項安排是否為租約。本公司根據ASU 2016-02號會計指導意見對每份租賃進行評估，將其分類為融資租賃或經營租賃。租賃(主題842)。本公司在租約開始時和對租約進行修改時進行此評估。本公司租賃房地產和設備，租賃條款為
該公司的大部分租賃協議包括固定租金支付。對於那些根據租賃開始後指數增長而支付浮動付款的租賃，該等付款在發生時確認為可變租賃費用。不取決於指數或費率的可變租賃付款，包括那些取決於公司業績或標的資產使用情況的可變租賃付款，也在發生時計入費用。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內按直線確認。
19
總租賃成本包括以下各項：
| 13周 | 26周 | ||||||
告一段落 | 告一段落 | |||||||
租賃費 |
| 分類 |
| 2020年6月25日 |
| 2020年6月25日 | ||
(單位：萬人) | ||||||||
融資租賃成本： |
|
|
|
|
| |||
融資租賃資產攤銷 |
| 折舊攤銷 | $ | | $ | | ||
租賃負債利息 |
| 利息費用 |
| |
| | ||
| $ | | $ | | ||||
運營租賃成本： | ||||||||
經營租賃成本 | 房租費用 | $ | | $ | | |||
可變租賃成本 |
| 房租費用 | |
| | |||
短期租賃成本 |
| 房租費用 | |
| | |||
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| $ | | $ | | |||
有關租約的其他資料如下：
| 26周 | ||
告一段落 | |||
其他資料 | 2020年6月25日 | ||
(單位：萬人) | |||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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融資租賃帶來的現金流融資 | $ | | |
融資租賃的營業現金流 |
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來自營業租賃的營業現金流 |
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以新的租賃義務換取的使用權資產： |
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融資租賃負債 |
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| 2020年6月25日 | ||
(單位：萬人) | |||
融資租賃： |
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財產和設備費用--毛額 | $ | | |
累計折舊和攤銷 |
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財產和設備網 | $ | | |
剩餘租賃條款和折扣率如下：
租期和貼現率 |
| 2020年6月25日 | |
加權平均剩餘租賃期限： |
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融資租賃 |
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經營租賃 |
| 年份 | |
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加權平均折扣率： |
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融資租賃 |
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經營租賃 |
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20
截至2020年6月25日，該公司有一項按套建造的租賃安排，根據該安排，公司負責建造一個新的租賃劇院，並在開發期間支付建設費用。建築費用將由房東報銷，最高限額為商定的金額。在施工期間，本公司被視為對資產或租賃房屋沒有控制權，並已將開發支出計入綜合資產負債表中的其他資產。由於新冠肺炎大流行，該項目目前被擱置，因此目前還不知道完工日期。
由於新冠肺炎疫情的影響，公司於2020年3月17日暫時關閉了所有影院，並於2020年4月8日之前暫時關閉了所有公司所有的酒店。當時，該公司開始與業主積極合作，討論因大流行而改變租賃付款時間和租賃合同條款的問題。租約條款是在逐個租約的基礎上與個別業主協商的。在進行這些租約討論的同時，該公司獲得了大部分租約的租約特許權。幾乎所有的租約特許權都是為了將租賃款推遲到未來的時間支付。這導致修改後的合同要求的付款總額基本上與原始合同要求的付款總額相同或低於原合同要求的付款總額。根據財務會計準則委員會員工問答-第842題和第840題：與新冠肺炎大流行的影響相關的租賃特許權的核算，本公司已做出政策選擇，以説明這些租賃特許權是根據原始協議中包含的可強制執行權做出的，因此超出了修改框架。該公司已選擇對這些特許權進行核算，就好像租賃合同沒有發生任何變化一樣，並在延期期間繼續確認租金費用。延期支付租金約#美元
7.入息税
截至2020年6月25日的13周和26周，經非控股權益收益(虧損)調整後的公司有效所得税税率為
該公司已經評估了CARE法案的條款。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。在審查了這些規定之後，公司提出了大約#美元的所得税退税要求。
21
8.業務細分信息
該公司的主要業務報告在以下業務部門：劇院和酒店/度假村。公司項目包括不能分配給業務部門的金額。公司收入主要由租金構成，公司經營虧損包括一般公司費用。公司信息技術成本和會計共享服務成本根據幾個因素(包括實際使用量和部門收入)分配到業務部門。
以下為截至2020年6月25日和2019年6月27日的13周和26周業務細分信息摘要(單位：千)：
13周結束 |
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| 酒店/ |
| 公司 |
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2020年6月25日 | 戲院 | 度假村 | 項目 | 總計 | ||||||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
營業收入(虧損) |
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| ( |
| ( | ||||
折舊攤銷 |
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13周結束 |
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| 酒店/ |
| 公司 |
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2019年6月27日 | 戲院 | 度假村 | 項目 | 總計 | ||||||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
營業收入(虧損) |
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| ( |
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折舊攤銷 |
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26周結束 |
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| 酒店/ |
| 公司 |
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2020年6月25日 | 戲院 | 度假村 | 項目 | 總計 | ||||||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
營業收入(虧損) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
折舊攤銷 |
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26周結束 |
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| 酒店/ |
| 公司 |
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2019年6月27日 | 戲院 | 度假村 | 項目 | 總計 | ||||||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
營業收入(虧損) |
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| ( |
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折舊攤銷 |
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馬庫斯公司
第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
關於前瞻性陳述的特別説明
本管理層在“財務狀況和經營結果討論與分析”(“MD&A”)和本10-Q表格的其他部分討論的某些事項屬於“前瞻性陳述”，旨在符合1995年“私人證券訴訟改革法”確立的責任避風港資格，包括本MD&A中“新冠肺炎大流行的影響”一節中所作的陳述。這些前瞻性陳述一般可被識別為此類陳述，因為此類陳述的上下文包括諸如“我們相信”、“預期”、“預期”或類似詞語。同樣，描述我們未來計劃、目標或目標的陳述也是前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到一定風險和不確定性的影響，可能會導致結果與預期的大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於：(1)新冠肺炎疫情對我們的劇院、酒店和度假村業務、經營業績、流動性、現金流、財務狀況、信貸市場準入以及償還我們現有和未來債務的能力的不利影響；(2)新冠肺炎疫情持續的時間以及相關的政府限制和社會距離要求以及放寬此類要求後客户的需求水平；(3)我們劇院部的電影數量和觀眾吸引力(特別是在新冠肺炎疫情爆發後，新電影內容的製作基本上停止了，電影的上映日期也推遲了)，我們的戲劇部的電影數量和觀眾吸引力都很高(特別是在新冠肺炎疫情爆發後，新電影內容的製作基本上停止了，電影的上映日期也推遲了), 以及其他業界動態，例如由該等電影在影院上映之日起至其他發行渠道之間維持一個合適的窗口；。(4)我們市場的不利經濟狀況的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情所造成的影響；。(5)不利的經濟狀況(包括但不限於新冠肺炎疫情所造成的不利經濟狀況)對我們以合理及可接受的條件獲得融資的能力(如果有的話)的影響；。(4)我們的市場所受的不利經濟狀況的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情所造成的影響；及(5)不利的經濟狀況對我們以合理及可接受的條件獲得融資的能力(如果有的話)的影響；。(6)新冠肺炎疫情對我們的入住率和房價的影響，以及一旦酒店和度假村更加全面開業，我們市場上同類住宿設施的相對行業可用房間供應量對我們入住率和房價的影響；。(7)我們市場競爭狀況的影響；。(8)我們能否從我們的戰略舉措和收購中獲得預期的收益和業績；。(9)由於資金的原因，折舊費用增加、重大物業翻新期間營業利潤減少、減值損失以及開業前和啟動成本的影響。(10)天氣情況的影響，特別是在美國中西部和其他市場的冬季；。(11)我們識別物業以收購、發展和/或管理物業的能力，以及能否繼續獲得資金進行這類發展；。(12)美國遭受恐怖襲擊對商業和消費者在旅行、休閒和娛樂方面的開支造成的不利影響。, 這些前瞻性評估包括：(1)本公司在其他公共場所發生的暴力事件，如酒店、電影院或流行病(如新冠肺炎疫情)；(13)我們的業務中斷，以及與股東提起的民事證券索賠相關的聲譽及經濟風險；(14)我們及時和成功地將電影旅館業務整合到我們自己的巡迴線路的能力；(15)我們在2020財年額外運營一週後獲得額外收入和運營收入的能力。我們的前瞻性表述是基於我們基於當前已知信息的假設，這些信息包括我們有能力應對與新冠肺炎流行病有關或相關的困難的能力；我們的劇院關閉、酒店關閉和餐廳關閉預計不會永久性或再次發生；我們的員工隊伍持續可用；以及新冠肺炎流行病對我們業務的臨時和長期影響。敦促股東、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡不要過度依賴此類前瞻性陳述。本文中所作的前瞻性陳述僅在本10-Q表格公佈之日作出，我們沒有義務公開更新此類前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。
23
行動結果
一般信息
我們報告截至12月最後一個星期四的52周或53週會計年度的合併和個別部門的運營結果。2020財年從2019年12月27日開始，到2020年12月31日結束，為期53周。2019財年從2018年12月28日開始，到2019年12月26日結束，為期52周。他説：
我們將財政年度分為三個13周的季度和最後一個由13或14周組成的季度。*2020財年第二季度包括從2020年3月27日開始至2020年6月25日結束的13週期間。*2019年第二季度由13周的時間組成，從2019年3月29日開始，到2019年6月27日結束。2020財年上半年由26周的時間組成，從2019年12月27日開始，到2020年6月25日結束。*2019年上半年由26周的時間組成，從2018年12月28日開始，到2019年6月27日結束。*我們的主要業務報告在以下兩個業務領域：包括電影院和酒店和度假村。巴塞羅那
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情對世界和我們兩個業務部門都產生了前所未有的影響。局勢繼續動盪，社會和經濟影響廣泛。作為電影院、酒店和度假村、餐廳和酒吧的運營商，每個場所都由客户和客人近距離聚集的空間組成，我們的業務受到聯邦、州和地方政府為控制疫情蔓延而採取的保護行動的重大影響，以及我們的客户對此類行動的反應或反應。這些行動除其他外，包括宣佈國家和國家進入緊急狀態，鼓勵社會距離，限制行動和集會自由，強制關閉非必要的企業，發佈宵禁，限制商業能力，強制戴口罩併發布原地避難、檢疫和呆在家裏的命令。
由於這些措施，我們於2020年3月17日暫時關閉了所有影院，目前我們的影院業務沒有產生任何重大收入(不包括2020年6月開業的6家影院的收入，這些收入主要是為了測試新的運營協議，5家停車場電影院，以及一些爆米花、披薩和其他各類食品和飲料的有限在線和路邊銷售)。我們還幾乎在同一時間暫時關閉了我們所有的酒店部門餐廳和酒吧，並於2020年3月24日關閉了我們八家公司所有的酒店和度假村中的五家，因為這些酒店的入住率大幅下降。*我們於2020年4月初關閉了剩下的三家公司所有的酒店。*2020年6月，我們重新開業了四家公司所有的酒店和幾家餐廳和酒吧，與前幾年相比，這兩家酒店的收入合計大幅下降。我們的其他四家公司所有的酒店目前仍然基本上關閉。
在我們85年的歷史中，保持強勁的資產負債表一直是馬庫斯公司的核心理念。因此，我們相信我們是帶着強大的財務狀況進入這場全球新冠肺炎危機的。*在2019財年末，我們的債務與資本比率非常温和，為26%。*儘管我們所有的劇院和酒店在2020財年第二季度的大部分時間裏都關閉了，但我們的財務狀況仍然強勁。*截至2020年6月25日，我們的債務與資本比率為38%，我們的淨債務與資本比率(債務，扣除現金)為32%。巴塞羅那
儘管我們擁有強大的財務狀況，但新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況、信貸市場準入以及償還我們現有和未來債務的能力產生不利影響。鑑於新冠肺炎的大流行，我們一直在努力保存現金，確保有足夠的流動性來承受全球危機的影響，即使持續時間很長。*於2020年4月29日，我們簽訂了信貸協議第一修正案(“修正案”)，修訂了我們於2020年1月9日簽訂的現有信貸協議(“信貸協議”)。*修正案提供了一筆新的9080萬美元364天高級定期貸款A(“定期貸款A”)，以進一步支持我們本已強勁的資產負債表。我們將定期貸款A的收益用於償還信貸協議下的借款，支付與修訂相關的費用和開支，並用於一般企業用途。這筆額外的融資進一步增強了我們的流動性，我們相信，即使在我們的物業繼續關閉的不太可能的情況下，我們也能在2021財年繼續維持我們的運營。截至2020年6月25日，我們的2.25億美元循環信貸安排下，我們的現金餘額為7960萬美元，可用金額為8980萬美元。
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自從新冠肺炎危機開始以來，我們一直在積極努力保存現金。除了根據修訂規定暫停派發季度股息外，我們已經採取並打算在未來採取的其他措施，以增強我們的流動性，包括：
| ● | 停止一切非必要的運營和資本支出； |
| ● | 除了暫時減少物業管理和公司辦公室員工人數外，還暫時解僱了我們大部分的小時工和酒店員工； |
| ● | 我們的董事長和總裁兼首席執行官暫時減薪50%，其他所有高管和剩餘的部門/公司員工也減薪； |
| ● | 暫時取消所有董事會現金薪酬； |
| ● | 積極與業主和主要供應商合作，修改某些合同付款的時間和條款； |
| ● | 評估2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的條款，並酌情利用這些條款下的利益、救濟和資源；以及 |
| ● | 評估為應對新冠肺炎大流行而頒佈的任何後續聯邦或州立法的條款。 |
在審查了CARE法案的某些條款後，我們將在2020財年第三季度提交3740萬美元的所得税退税申請，主要好處來自幾個會計方法的更改以及合格裝修物業和淨營業虧損結轉的新規則。我們還預計將把2020財年預期發生的税收損失的很大一部分應用於上一年的收入，這也可能導致退款，我們預計在提交2020財年納税申報單時，2021財年可能會退款約2100萬美元(可能結轉的税收損失可能在未來幾年使用)。他説：
此外，我們的11家子公司成功申請並獲得了CARE Act Paycheck Protection Program(PPP)下的累計約1350萬美元的資金，該計劃允許我們的子公司在2020財年第二季度重新僱用我們的許多酒店員工8周，併為某些其他符合條件的費用提供資金(在本MD&A的酒店及度假村部分詳細描述)。*截至本報告日期，這些資金中約有1,030萬美元被我們的子公司用於資助符合條件的費用-其中大部分我們本來不會發生-即儘管基礎酒店暫時關閉，但仍重新僱用被解僱的酒店員工。*累計約940萬美元，即用這些PPP貸款收益支付的合格費用的91%惠及聯營公司，並未影響酒店和度假村部門的運營虧損。*其餘約900,000美元的合格費用由我們的子公司用於抵消租金費用、公用事業成本和抵押貸款利息費用。截至2020年6月25日，PPP累計貸款收益中約有320萬美元尚未使用，導致2020財年上半年融資活動提供的現金淨額比上一年有所增加。我們相信，根據此CARE法案計劃的當前條款，我們子公司用於合格費用的PPP貸款收益部分將得到豁免。*這些資金的收到，以及這些資金附帶的貸款的免除, 這取決於我們最初是否有資格獲得購買力平價貸款收益，以及基於我們未來遵守小企業管理局(SBA)建立的寬恕標準，有資格獲得PPP貸款收益的寬恕。我們相信我們滿足了貸款的初步資格，我們相信我們將滿足免除合格費用的要求。*修正案還允許我們考慮根據CARE法案的規定從政府當局借款，或如果我們認為必要和適當，可以利用的任何其他後續政府行動。儘管我們已經尋求並獲得了，並打算繼續尋求CARE法案下的任何可用的潛在福利，包括上述福利，但我們無法預測此類福利將以何種方式分配或管理，我們也不能保證我們能夠及時或根本不能獲得此類福利。
同樣重要的是要注意到我們擁有大量的房地產。“除了我們擁有的酒店外，與大多數同行不同的是，我們擁有大多數影院的底層房地產(佔我們銀幕的60%以上)，從而減少了我們每月的固定租賃支付。我們相信，與同行相比，這種房地產所有權對我們來説是一個顯著的優勢，因為它使我們每月的固定租賃付款保持在較低水平，併為我們的資產負債表提供了重要的基礎信貸支持。我們還擁有剩餘的房地產，如果機會出現，這些房地產可能會在未來一段時間內變現。
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新冠肺炎疫情以及截至2020年3月26日，也就是我們2020財年第一季度的結束日期，我們所有的劇院和大部分酒店都關閉了，這要求我們審查截至2020年3月26日的資產負債表上的許多資產。*我們增加了壞賬撥備，並註銷了劇院、酒店和度假村部門的部分食品庫存。我們審查了我們的無限壽險商號無形資產，確定由於情況的變化，賬面價值超過了公允價值，我們報告了2020財年第一季度的税前減值費用為220萬美元。我們審查了我們的長期資產，包括財產和設備以及經營租賃使用權資產，以確定由於情況變化而產生的減值，並確定在2020財年第一季度，幾個劇院物業需要額外的税前減值費用590萬美元。我們審查了大區報告單位層面的商譽，並確定截至2020年3月26日，我們大區報告單位的公允價值超過了我們的賬面價值，因此截至該日沒有減值。*截至2020年6月25日，也就是我們的第二季度末，我們審查了上述每一種資產類型，得出的結論是目前不需要額外的減值費用。他説：
由於暫時關閉了我們的大部分物業，我們在2020財年第一季度還產生了大約550萬美元的非經常性費用，主要與臨時裁員的工資續發有關。*我們在2020財年第二季度額外發生了300萬美元的非經常性費用，包括向下崗員工和代表下崗員工支付額外款項，以及額外的壞賬津貼(包括註銷因新冠肺炎疫情騰出空間的酒店租户的遞延費用)。2020財年第二季度的非經常性支出還包括與重新開放選定的劇院和酒店物業以及實施新的運營協議有關的大量清潔費用、運營用品和員工培訓等項目(下文將更詳細介紹)。他説：
截至本報告日期，我們預計，根據目前的電影名單，我們的大多數影院將在8月下旬重新開業。在我們經營影院的絕大多數市場，州和地方政府的限制已經取消，允許電影院重新開業。*2020年6月11日，我們宣佈了一項階段性重新開放計劃，該計劃始於2020年6月19日，我們在多個市場的六家影院開業，主要目標是根據當地的健康和安全指南測試新的操作協議，並旨在優先考慮我們同事和客人的安全和福祉。*在此期間，我們一直在放映較老的“圖書館”電影產品，包括在關閉前幾個月在影院上映的電影以及經典的老電影，如來自哈利波特系列。*我們的計劃是在幾周內分階段重新開放剩餘的影院，為預計將於7月中旬開始由主要電影製片廠上映的新電影做準備。*不幸的是，由於紐約和新澤西州等大市場取消州和地方限制的延遲，以及加利福尼亞州、佛羅裏達州、亞利桑那州和德克薩斯州等大州最近新冠肺炎案件的激增，導致這些市場的限制增加，電影製片廠推遲了幾部關鍵電影的上映日期，包括預期中的大片，如華納兄弟宗旨還有迪士尼的木蘭。*截至本報告發稿之日，預定上映的首部新片是錯位的2020年8月21日，與宗旨目前計劃於2020年9月3日在美國上映。
作為我們在影院重新開業體驗的一部分，我們推出了我們的“電影明星“這一方法納入了新的健康和安全措施，並與疾病控制中心(CDC)的指導方針保持一致。每個人都可以成為電影明星，通過社交距離(S)、徹底清潔(T)、APP和網站訂購門票、食物和優惠(A)，以及通過遵守這些新協議(R)相互尊重，在創造一個安全的環境中發揮作用(S)、徹底清潔(T)、APP和網站訂購門票、食物和優惠，以實現無接觸到低接觸的互動(A)。我們配合重開劇院而實施的具體措施包括，但不限於：
| ● | 初步將每個劇院觀眾席的容量減少50%，並實施棋盤座位模式，允許客人在團體之間預留座位和兩個空座位，以便根據疾控中心的指導方針進行適當的社交距離； |
| ● | 錯開的放映時間，以限制劇院公共區域的人數，並在兩場演出之間留出額外的時間進行徹底清潔； |
| ● | 要求客人戴口罩，但在禮堂用餐或飲酒時除外； |
| ● | 進行助理健康檢查，並要求在助理輪班期間使用口罩和手套(視情況而定)； |
| ● | 增加清潔頻率(特別是高接觸表面)，在整個劇院提供洗手液，並引入指示牌，以鼓勵適當的社交距離； |
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| ● | 鼓勵客人在網上或通過馬庫斯劇院應用程序購買門票；以及 |
| ● | 鼓勵通過馬庫斯劇院(Marcus Theatres)應用程序和網站低接觸訂餐，訂餐在劇院內的指定區域領取。 |
我們預計政策和指導方針將繼續與時俱進，並將不斷評估和更新。我們最初開放的六家影院減少了營業天數(週五、週六、週日和週二)，並減少了營業時間。雖然我們放映的是較老的圖書館電影產品，但每部電影的入場費只有5美元，不收取任何費用。*當新電影上映時，我們目前預計會回到標準的運營天數、時間和定價。
產能的減少並不一定意味着潛在收入的同等減少。容量的減少可能會潛在地影響5美元的週二和主要新電影上映的首映週末的上座率，但考慮到正常的上座率，其他放映可能相對不受影響，根據我們過去的經驗，我們相信，受影響的5美元週二和首映週末的客户可能會通過將上座率轉移到不同的日期和時間來適應座位減少的情況。此外，隨着新電影的首次上映，我們預計將為大片預留更多的觀眾席，以增加這些電影的座位容量。他説：
我們認為，展覽業在經濟衰退期間歷史上表現良好，我們仍然樂觀地認為，隨着家庭避難消退，人們尋求團結，迴歸正常，該行業將反彈，並受益於被壓抑的社會需求。*由於政府限制、營業時間減少、揮之不去的社會距離要求以及消費者對公共集會的舒適度逐漸提高，劇院交錯開業可能會持續數個月。正如下面在本MD&A的劇院部分進一步描述的那樣，大量原定於2020年3月至7月上映的電影被推遲到2020財年晚些時候或2021財年晚些時候上映，進一步提高了預計在這些未來時間段內可獲得的電影的質量和數量。他説：
有一些人猜測，新冠肺炎疫情可能會導致電影製片廠未來發行產品的方式發生變化，包括加快電影在付費視頻點播和流媒體服務等替代發行渠道上的發行。在少數情況下，原計劃在影院上映的電影卻直接在這些替代頻道上映。我們認為，這些情況是孤立的，是對全球近100%電影院關閉的直接情況的反應，並不反映這些製片廠永久發行計劃的變化。來自這些製片廠的其他預期票房潛力更大的電影被推遲，而不是提前上映，電影界普遍對影院體驗的重要性給予了非常支持的評論。我們亦相信，最近公佈的一項單一電影製片廠與一家大型獨立放映商之間的安排，據稱會容許該製片廠的精選影片在影院放映17天后以PVOD方式上映，但目前並未反映所有放映商及所有電影製片廠的影院窗口有所改變。具體的發行模式是與發行商和參展商單獨談判的，我們相信，參展商和電影製片廠之間對現有財務模式的任何改變，都可能只有在每個集團適當評估潛在風險和收益後，才能在許多參展商和發行商的支持下，成為一個可行的全行業模式。展覽業在美國是一個價值110億至120億美元的行業，在全球約為400億美元, 電影製片廠在電影內容上的投資回報很大一部分來自影院發行。我們相信，在電影院發行電影將繼續是他們商業模式的重要組成部分。
當我們關閉我們的酒店時，並不是因為政府要求我們關閉。*我們酒店內的餐廳和酒吧被要求關閉，但在大多數定義下，酒店本身被認為是“必不可少的業務”。*我們關閉酒店的原因是需求大幅下降，這使得我們在財務上謹慎地關閉酒店，而不是繼續營業。因此，隨着個人和商務旅行者再次開始更加自由地旅行，我們酒店和度假村重新開業的時機將受到需求增加的推動。“重新開業時所處的經濟環境將對我們恢復”正常“酒店運營的速度產生重大影響。*在經歷了9/11和2008年金融危機等過去的事件之後，酒店需求在一段時間內出現疲軟，特別是在商務暫住者和團體商務旅行者中，因為在不確定的經濟時期旅行預算收緊。目前尚不清楚，是像9·11事件之後那樣，需求恢復到更正常水平的速度相對較快，還是像2008年金融危機之後那樣，在一年或多年的時間裏發生。他説：
27
在2020財年第二季度末，我們重新開業了幾家酒店(包括幾家餐廳和酒吧)，首先是6月8日的Pfister酒店，然後是6月隨後幾周的日內瓦大度假村和水療中心(Grand日內瓦Resort&Spa)、希爾頓麥迪遜莫諾納露臺酒店(Hilton Madison Monona Terrace)和斯柯文希爾頓酒店(Skirvin Hilton Hotel)。我們預計酒店的主要初始客户將來自“駕車休閒”市場，因為航空旅行仍然顯著減少，短期內暫住和團體商務客户的數量可能仍然有限。我們為其他業主管理的大多數酒店最近也都開業了。我們正在監測市場需求，目前我們希望在2020財年第三季度重新開放我們剩餘的公司所有的酒店。
展望未來，自3月份新冠肺炎疫情首次爆發以來，美國的整體入住率緩慢上升。與我們第二季度有限的體驗類似，目前的大部分需求仍然來自免下車休閒領域。*大多數組織已經實施了旅行禁令，現在才開始允許一些必要的旅行，這可能會在短期內限制商務旅行。*與去年同期相比，我們公司所有的酒店在2020財年剩餘時間的團體預訂量大幅下降。然而，截至本報告發布之日，我們2021財年的團體客房收入預訂量-在酒店和度假村行業中通常稱為“團體速度”-僅略低於我們去年2020財年此時的水平，其中大部分下降是因為去年的團體預訂量包括預計密爾沃基將於2020年7月主辦民主黨全國代表大會(DNC)的預訂量。2021財年宴會和餐飲收入的增長速度目前領先於我們去年同期的2020財年同期。*另一個積極的發展是，由於新冠肺炎的原因，我們取消的大部分團體預訂都是在未來日期重新預訂，不包括無法在未來日期重新預訂的一次性活動，如那些與民主黨全國委員會相關的活動。
不幸的是，密爾沃基的DNC活動對密爾沃基和我們酒店的影響遠不如我們最初預期的那樣重要。*大幅縮減的活動仍計劃於8月中旬在密爾沃基舉行，我們預計這將為我們的密爾沃基酒店帶來一些好處。*另一項將使我們密爾沃基酒店受益的重大活動萊德杯(Ryder Cup)原定於2020年9月舉行，但最近改為2021年9月。然而，這項活動正在為我們2021年的團隊步伐做出貢獻。
就像我們的劇院一樣，為了應對新冠肺炎疫情，我們正在用新的運營協議重新開放我們的酒店。*這包括介紹我們的CleanCare承諾這包含了運營我們的酒店、度假村、水療中心、高爾夫球場和餐廳的最佳行業實踐和協議，更加註重清潔、衞生和安全。*的關鍵要素和示例CleanCare承諾包括：
| ● | 引入新工藝和易於使用的技術，創造低接觸或無接觸的體驗； |
| ● | 將社會距離融入到過程和各種空間中； |
| ● | 為員工配備口罩和手套，併為客人提供口罩； |
| ● | 增強的清潔和衞生協議超出了領先的酒店行業標準和疾控中心指南。 |
我們不能保證新冠肺炎疫情的影響不會繼續對我們的劇院、酒店和度假村業務、運營業績、現金流、財務狀況、信貸市場準入以及償還我們現有和未來債務的能力產生實質性的不利影響。
28
總體結果
下表列出了2020財年第二季度和上半年和2019年財年的收入、營業收入(虧損)、其他收入(費用)、每股淨收益(虧損)和每股普通股淨收益(虧損)(單位：百萬，不包括每股和差異百分比數據)：
第二季度 | 上半場 |
| |||||||||||||||||||||
方差 | 方差 |
| |||||||||||||||||||||
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| |||||||
營業收入 | $ | 7.9 | $ | 232.5 | $ | (224.6) |
| -96.6 | % | $ | 167.4 | $ | 402.5 | $ | (235.1) |
| -58.4 | % | |||||
營業收入(虧損) |
| (53.1) |
| 27.5 |
| (80.6) |
| -293.1 | % |
| (75.3) |
| 32.4 |
| (107.7) |
| -332.1 | % | |||||
其他收入(費用) |
| (3.7) |
| (3.6) |
| (0.1) |
| -3.3 | % |
| (7.6) |
| (6.8) |
| (0.8) |
| -12.5 | % | |||||
非控股權益應佔淨收益(虧損) |
| 0.1 |
| 0.2 |
| (0.1) |
| -26.9 | % |
| — |
| 0.1 |
| (0.1) |
| -121.9 | % | |||||
可歸因於馬庫斯公司的淨收益(虧損)。 | $ | (27.0) | $ | 18.1 | $ | (45.1) |
| -249.6 | % | $ | (46.4) | $ | 19.9 | $ | (66.3) |
| -332.8 | % | |||||
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後： | $ | (0.89) | $ | 0.58 | $ | (1.47) |
| -253.4 | % | $ | (1.53) | $ | 0.64 | $ | (2.17) |
| -339.1 | % | |||||
與2019年財年相比，2020財年期間馬庫斯公司的收入、營業收入(虧損)、可歸因於馬庫斯公司的淨收益(虧損)和每股普通股淨收益(虧損)都有所下降，原因是如上所述，由於新冠肺炎疫情導致我們所有的劇院和酒店暫時關閉。馬庫斯公司在2020財年第二季度和上半年的淨收益(虧損)受益於CARE法案規定的大量税收優惠。巴塞羅那
我們2020財年第二季度的經營業績受到總計約300萬美元的非經常性支出的負面影響，或每股稀釋後普通股約0.07美元，包括支付給下崗員工和代表下崗員工以及壞賬津貼(包括註銷因疫情而騰出空間的酒店租户的遞延費用)。2020財年第二季度的非經常性支出還包括與重新開放選定的劇院和酒店物業以及實施新的運營協議(上文更詳細描述)有關的大量清潔費用、用品採購和員工培訓等項目。*我們2020財年上半年的運營業績受到非經常性費用總額約850萬美元，或稀釋後普通股約0.19美元的負面影響，這些費用與上述第二季度的費用以及由於我們所有電影院和大多數酒店和度假村在第一季度最後兩週關閉而產生的費用(主要是向臨時裁員支付的工資續付款)有關。*此外，與無形資產和幾個影院地點相關的減值費用對我們2020財年上半年的營業收入產生了約870萬美元的負面影響，或每股稀釋後普通股約0.20美元。
2019年2月1日，我們收購了Movie Tavern的資產®，這是一家位於新奧爾良的行業領先的巡迴賽，以其劇場內就餐概念而聞名(“電影酒館收購”)。收購的賽道現在被馬庫斯命名為Movie Tavern，由9個州的22個地點的208塊屏幕組成-阿肯色州、科羅拉多州、佐治亞州、肯塔基州、路易斯安那州、紐約州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州和弗吉尼亞州。*收購價包括3000萬美元現金(可進行某些調整)和245萬股我們的普通股，根據我們2019年1月31日的收盤價，總收購價約為1.39億美元。與Movie Tavern收購相關的收購和開業前費用對我們2019財年上半年的運營收入產生了約200萬美元的負面影響，或稀釋後普通股每股0.05美元。
29
我們在2019年1月初關閉了密爾沃基洲際酒店，並開始了一項重大的翻新項目，將該酒店改造成一家名為聖凱特的體驗式藝術酒店®-藝術酒店(“聖凱特”)。我們酒店和度假村部門在2019年第二季度和上半年的收入受到此次關閉的不利影響。我們麥迪遜希爾頓酒店在2019年第一季度的部門收入也受到了重大翻修的負面影響。*我們2019年財年酒店和度假村部門的運營收入受到開業前費用和與聖凱特酒店關閉和轉換相關的初始啟動損失的負面影響。*2019年第二季度和上半年，這些成本總計約270萬美元，或每股稀釋後普通股0.06美元，或390萬美元，或每股稀釋後普通股0.09美元。
與2019年第二季度和上半年相比，我們公司項目的運營虧損(包括不可分配給業務部門的金額)在2020財年第二季度和上半年有所下降，部分原因是2020財年運營虧損導致獎金和捐贈費用的應計項目減少。2020財年第二季度，由於採取了增加流動性的措施，公司項目的運營虧損也有所減少，包括削減公司員工，削減高管和公司員工的工資，以及暫停董事會現金薪酬。
2020財年第二季度和上半年，我們確認的投資收入分別為836,000美元和141,000美元，而2019年第二季度和上半年的投資收入分別為175,000美元和648,000美元。*2020財年和2019年期間投資收入的變化都是由於有價證券價值的變化。*2020年財政年度第一季度新冠肺炎大流行造成的市場大幅下滑被2020年財政年度第二季度的市場復甦所抵消。
我們2020財年第二季度的利息支出總額為350萬美元，而2019年第二季度為310萬美元，增長約40萬美元，增幅為14.1%。*我們2020財年上半年的利息支出總額接近610萬美元，而2019財年上半年為620萬美元，減少了約10萬美元，降幅為1.7%。*2020財年第二季度利息支出增加是由於借款增加和我們平均利率的提高，正如下面本MD&A的流動性部分所討論的那樣。*2020財年上半年利息支出下降的原因是，與2019年第一季度相比，2020財年第一季度的大部分時間借款水平和平均利率較低，但部分被2020財年第二季度的利息支出增加所抵消。我們預計2020財年剩餘幾個季度的利息支出將會增加。*由於我們的經營業績、資本支出、股票回購和資產出售收益等項目的變化，我們借款水平的變化可能會影響我們未來期間實際報告的利息支出，短期利率的變化以及我們債務投資組合中固定利率債務和可變利率債務之間的組合變化也會影響我們的實際報告利息支出。
與2019年財年相比，2020財年期間我們在處置財產、設備和其他資產方面的其他費用或虧損沒有任何重大變化。*定期出售和處置我們的財產和設備的時間因季度而異，導致我們報告的財產和設備處置損益有所不同。*2020財年第二季度和上半年，與2019年第二季度和上半年相比，未合併合資企業的股權虧損有所增加，原因是一家酒店合資企業的虧損增加，該酒店在2020財年第二季度的大部分時間裏都關閉了。*
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我們報告2020財年第二季度和上半年的所得税優惠分別為2990萬美元和3650萬美元，而2019年第二季度和上半年的所得税支出均為560萬美元。*2020財年期間的鉅額所得税優惠主要是由於新冠肺炎疫情導致我們的大部分物業於2020年3月關閉，導致所得税前的重大虧損。*我們2020財年的所得税優惠也受到了約1760萬美元，或每股約0.57美元的調整的有利影響，這是由於幾次會計方法變化和2020年3月27日簽署的CARE法案。*CARE法案的其中一項條款允許我們2019年和2020年的應税損失結轉到上一財年，在此期間，聯邦所得税税率為35%，而當前法定的聯邦所得税税率為21%。在我們2020財年上半年的有效所得税税率中，扣除由於涉及的實體是税收傳遞實體而不受税收影響的非控股權益的收益(虧損)，為44.0%，並受益於上述調整，而我們2019財年上半年的有效所得税税率為22.0%。剔除對所得税優惠的這一有利調整，我們在2020財年上半年的有效所得税税率為22.8%。*我們預計2020財年剩餘季度的有效所得税税率可能在29%-30%的範圍內，因為2020財年預計將出現應税虧損，這將繼續允許我們將部分虧損轉回聯邦所得税税率為35%的年份。*根據實際事實和情況，我們2020財年的實際有效所得税税率可能與我們估計的季度税率不同。巴塞羅那
擁有多數股權的Skirvin Hilton酒店的經營業績包括在2020財年和2019年財年期間的酒店和度假村部門收入和營業收入中，可歸因於非控股權益的税後淨收益或虧損從合併收益表的淨收益中扣除或添加到淨收益中。*我們報告了2020財年上半年和2019年財年可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)分別為23,000美元和105,000美元。*由於非控股權益餘額在2020財年第二季度達到零，我們預計在酒店恢復盈利之前，未來不會報告可歸因於非控股權益的額外淨虧損.
戲院
下表列出了我們大區部門2020財年第二季度和上半年和2019財年的收入、運營收入(虧損)和運營利潤率(單位為百萬，不包括差異百分比和運營利潤率)：
第二季度 | 上半場 |
| |||||||||||||||||||||
方差 | 方差 |
| |||||||||||||||||||||
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| |||||||
營業收入 | $ | 1.9 | $ | 162.4 | $ | (160.5) |
| -98.9 | % | $ | 111.1 | $ | 277.3 | $ | (166.2) |
| -59.9 | % | |||||
營業收入(虧損) |
| (34.5) |
| 28.2 |
| (62.7) |
| -222.4 | % |
| (41.6) |
| 40.8 |
| (82.4) |
| -202.0 | % | |||||
營業利潤率(佔收入的%) |
| 不適用 |
| 17.4 | % |
|
|
|
|
| -37.5 | % |
| 14.7 | % |
|
|
|
| ||||
與2019年第二季度和上半年相比，我們的劇院部門收入和運營收入(虧損)在2020財年第二季度和上半年大幅下降，這完全是由於我們所有的劇院在2020年3月17日臨時關閉以應對新冠肺炎疫情造成的上座率下降。除了6家影院在2020財年第二季度的最後一週重新開放外，我們所有的影院都在2020財年第二季度關閉。*我們的影院在2020財年第一季度除9天外全部開放，與2019年第一季度相比，我們的平均票價和人均特許收入的增加部分抵消了同期上座率下降對收入的影響。*此外，我們在2020財年第一季度的收入包括額外的一個月的Movie Tavern收入(直到2019年2月1日才收購Movie Tavern影院)，以及2019年第四季度在威斯康星州布魯克菲爾德開設的一家新的Movie Tavern影院。
31
我們的劇院部門在2020財年第二季度的運營虧損主要反映了我們暫時關閉所有劇院並解僱了絕大多數小時工以及部分公司員工後剩餘的成本。*這些費用包括一定數量的受薪劇院管理人員以及剩餘的公司員工，他們都會受到減薪的影響。*額外的持續成本包括公用事業以及維修和維護(兩者都在降低的水平)、租金、物業税和折舊。*此外，我們的劇院部門在2020財年第二季度的運營業績受到總計約700,000美元的非經常性費用的負面影響，這主要與向裁員支付的額外款項以及與重新開放選定的劇院物業和實施新的運營協議(上文更詳細描述)有關的清潔、用品採購和員工培訓等項目有關。他説：
儘管租金繼續按月支出，但與房東的討論導致我們在2020財年第二季度推遲或在少數情況下減少了大部分租金支付。*儘管談判的結果因地區而異，但這些討論最常見的結果是推遲了4月、5月和6月的租金支付，一般預計在未來一段時間內償還，最常從2021年日曆開始。根據劇院重新開放的時間，我們可能會在未來討論更多的租金延期事宜。
除了第二季度對我們2020財年上半年的運營虧損產生重大影響外，我們的劇院部門在2020財年上半年的運營收入(虧損)和運營利潤率也比2019年上半年有所下降，這主要是由於2020財年第一季度可比影院上座率和收入減少的影響。*此外，我們的影院部門在2020財年第一季度的運營業績受到了總計約280萬美元的非經常性費用的負面影響，這些非經常性費用與由於本季度我們所有電影院關閉而產生的費用(主要是向臨時裁員支付的工資續付款)有關。*與無形資產和幾個影院地點相關的減值費用也對我們的影院部門2020財年上半年的運營業績產生了約870萬美元的負面影響。*我們2019財年上半年的營業收入和營業利潤率受到與Movie Tavern收購相關的約200萬美元收購和開業前費用的負面影響。
下表提供了2020財年第二季度和上半年以及2019財年大區部門收入組成部分的進一步細分(單位：百萬，差異百分比除外)：
第二季度 | 上半場 |
| |||||||||||||||||||||
方差 | 方差 |
| |||||||||||||||||||||
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| |||||||
入場費收入 | $ | 0.2 | $ | 83.1 | $ | (82.9) |
| -99.8 | % | $ | 55.6 | $ | 142.0 |
| $ | (86.4) |
| -60.9 | % | ||||
特許權收入 |
| 1.1 |
| 67.9 |
| (66.8) |
| -98.4 | % |
| 47.0 |
| 115.1 |
| (68.1) |
| -59.1 | % | |||||
其他收入 |
| 0.6 |
| 11.2 |
| (10.6) |
| -95.0 | % |
| 8.3 |
| 19.8 |
| (11.5) |
| -58.2 | % | |||||
| 1.9 |
| 162.2 |
| (160.3) |
| -98.9 | % |
| 110.9 |
| 276.9 |
| (166.0) |
| -60.0 | % | ||||||
費用報銷 |
| — |
| 0.2 |
| (0.2) |
| -100.0 | % |
| 0.2 |
| 0.4 |
| (0.2) |
| -49.4 | % | |||||
總收入 | $ | 1.9 | $ | 162.4 | $ | (160.5) |
| -98.9 | % | $ | 111.1 | $ | 277.3 |
| $ | (166.2) |
| -59.9 | % | ||||
如上所述，收入的大幅下降是由於我們所有的影院在2020年3月17日臨時關閉，以應對新冠肺炎疫情。*除了2020財年第二季度為開始測試我們的新運營協議而開業的六家影院產生的收入外，該季度報告的額外收入來自本季度開設的五家停車場電影院，爆米花、披薩和其他食品的路邊銷售，以及我們三家Zequo餐廳和酒吧的餐廳外賣銷售。*
32
如上所述，我們打算重新開放我們所有的影院，同時電影製片廠計劃向市場發行新電影。*2020財年剩餘時間的電影產品發行時間表一直在改變，以應對美國和世界各個關鍵市場不斷變化的州和地方限制。截至本報告發稿之日，電影製片廠已表示有意於2020年8月開始上映新片，從錯位的8月21日，新突變體在八月二十八日，及宗旨九月三號，迪士尼最近宣佈，木蘭原定於8月21日開業的酒店將被重新安排到尚未確定的日期。在今年剩下的幾個月裏，有相當數量的電影計劃上映，可能會產生可觀的票房興趣，其中包括多部原定於2020財年上半年上映的電影。目前計劃在2020財年下半年上映的其他電影包括國王的人, 神奇女俠1984, 尼羅河上的死亡, 黑寡婦, 靈魂, 沒有時間去死, 自由人, 西區故事, 即將到來的2個美國, 沙丘和“鱷魚2”。預計2021年的電影名單，現在還將包括原定於2020年上映的多部電影，目前預計將非常強勁。劇院業務和一般電影行業的收入在很大程度上取決於現有電影對觀眾的普遍吸引力，以及製片廠的營銷、廣告和支持活動，以及從電影在影院上映之日起到電影向其他渠道(包括視頻點播和DVD)發行之日之間當前“窗口”的維護。這些都是我們無法控制的因素。
2020財年上半年結束時，我們在90個大區總共有1,104個公司所有的屏幕，在一個大區有6個管理屏幕，而在2019年上半年結束時，89個大區的公司擁有屏幕為1,092個，一個大區有6個管理屏幕。*我們在2019年第四季度初在威斯康星州布魯克菲爾德開設了一家新的八屏馬庫斯劇院電影酒館，並在2020財年第一季度在現有的電影酒館劇院基礎上增加了四塊新屏幕。*我們還完成了DreamLounger的添加SM躺椅和增加了一個新的超級屏幕DLX®在2020財年第一季度前往同一家電影酒館影院。在2020財年第三季度初，我們在現有的Movie Tavern影院基礎上完成了DreamLounger躺椅的增加。*在2020財年第一季度，我們開始了一個項目，將增加DreamLounger躺椅座椅，以及卷軸尺寸®和休息五分鐘SM休息室此外，我們還向馬庫斯·韋倫伯格劇院開放了一家門店，但由於新冠肺炎疫情的影響，該項目已被暫時擱置。*我們還暫時停止了華盛頓州塔科馬一座新的九屏劇院的建設。*我們目前預計在條件允許的情況下重新啟動這些項目。他説：
酒店及度假村
下表列出了我們酒店和度假村部門2020財年第二季度和上半年以及2019財年的收入、營業收入(虧損)和營業利潤率(單位：百萬，不包括差異百分比和營業利潤率)：
第二季度 | 上半場 |
| |||||||||||||||||||||
方差 | 方差 |
| |||||||||||||||||||||
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| |||||||
營業收入 | $ | 5.9 | $ | 70.0 | $ | (64.1) |
| -91.5 | % | $ | 56.1 | $ | 125.0 | $ | (68.9) |
| -55.2 | % | |||||
營業收入(虧損) |
| (14.7) |
| 4.0 |
| (18.7) |
| -465.6 | % |
| (25.5) |
| 0.9 |
| (26.4) |
| -3058.7 | % | |||||
營業利潤率(佔收入的%) |
| -248.2 | % |
| 5.7 | % |
|
|
|
|
| -45.5 | % |
| 0.7 | % |
|
|
| ||||
下表提供了2020財年第二季度和上半年以及2019財年酒店和度假村部門收入組成部分的進一步細分(單位：百萬，差異百分比除外)：
第二季度 | 上半場 |
| |||||||||||||||||||||
方差 | 方差 |
| |||||||||||||||||||||
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| |||||||
客房收入 | $ | 0.8 | $ | 28.2 | $ | (27.4) |
| -97.0 | % | $ | 17.8 | $ | 47.1 | $ | (29.3) |
| -62.1 | % | |||||
食品/飲料收入 |
| 0.6 |
| 18.6 |
| (18.0) |
| -96.9 | % |
| 14.2 |
| 34.4 |
| (20.2) |
| -58.7 | % | |||||
其他收入 |
| 2.6 |
| 11.2 |
| (8.6) |
| -77.1 | % |
| 13.6 |
| 23.4 |
| (9.8) |
| -42.0 | % | |||||
| 4.0 |
| 58.0 |
| (54.0) |
| -93.1 | % |
| 45.6 |
| 104.9 |
| (59.3) |
| -56.5 | % | ||||||
費用報銷 |
| 1.9 |
| 12.0 |
| (10.1) |
| -84.1 | % |
| 10.5 |
| 20.1 |
| (9.6) |
| -47.9 | % | |||||
總收入 | $ | 5.9 | $ | 70.0 | $ | (64.1) |
| -91.5 | % | $ | 56.1 | $ | 125.0 | $ | (68.9) |
| -55.2 | % | |||||
33
與2019年第二季度相比，2020財年第二季度部門收入和營業收入(虧損)大幅下降，這是因為我們於2020年3月24日關閉了我們八家公司所有的酒店和度假村中的五家，並於2020年4月初關閉了剩餘的三家公司所有的酒店，這一切都是由於入住率極低以及與新冠肺炎流行病相關的重大取消。*在2020財年第二季度的最後幾周，我們重新開業了四家公司所有的酒店(包括幾家餐廳和酒吧)，與前一年相比，入住率大幅下降。*去年，我們在1月份的第一週關閉了前密爾沃基洲際酒店，開始了一次重大翻修，將這家酒店改造成了聖凱特酒店。巴塞羅那
2020財年第二季度報告的客房收入和食品和飲料收入主要與4月初和6月下旬我們的一家或多家酒店開業的幾周有關。*2020財年第二季度的其他收入包括我們日內瓦大度假村和水療中心的高爾夫收入(超過去年同期)、管理費、洗衣房收入和租賃收入。與2019年第二季度和上半年相比，2020財年第二季度和上半年的成本報銷有所下降，原因是我們管理的所有酒店都暫時關閉，這部分被去年增加的一份新的大型管理合同所抵消。截至本報告日期，我們11家管理的酒店和其他物業中有8家現已重新開業。
與2019年上半年相比，2020財年上半年的客房收入和餐飲收入也有所下降，原因是新冠肺炎在2020年3月期間取消了與流行病相關的活動，對我們2020財年第一季度的收入和運營業績產生了負面影響。*此外，由於新冠肺炎疫情，我們的餐廳和酒吧在2020財年第一季度的最後10天被要求關閉。巴塞羅那
我們酒店部門在2020財年第二季度的運營虧損主要反映了我們暫時關閉所有酒店並解僱了絕大多數酒店員工以及部分公司員工後剩餘的成本。*這些成本包括一定數量的受薪酒店管理人員，以及剩餘的公司員工，他們也都受到減薪的影響。*如上所述，我們的幾家酒店子公司根據CARE法案成功申請並獲得了11筆PPP貸款，總額約為1350萬美元，該法案允許這些酒店在2020財年第二季度重新僱用許多酒店員工8周，併為某些其他符合條件的費用提供資金。這些資金中的大部分用於支付我們的酒店子公司本來不會發生的費用-即儘管基礎酒店暫時關閉，但仍重新僱用被解僱的酒店員工。*截至2020年6月25日，我們的酒店子公司已累計將貸款收益中的約1030萬美元用於合格費用。*累計約940萬美元，即用這些PPP貸款收益支付的合格費用的91%惠及聯營公司，並未影響酒店和度假村部門的運營虧損。*其餘約900,000美元的合格費用由我們的子公司用於抵消租金費用、公用事業成本和抵押貸款利息費用。我們相信，根據本CARE法案計劃的條款，PPP貸款收益中用於合格費用的部分將得到豁免，因此，出於會計目的，我們選擇使用收益來抵消費用。
2020財年第二季度發生的額外持續成本包括公用事業以及維修和維護(兩者都在降低水平)、物業税和折舊。*此外，我們酒店部門在2020財年第二季度的運營業績受到總計約230萬美元的非經常性費用的負面影響，這主要與支付給下崗員工和代表下崗員工以及壞賬津貼有關(包括註銷因新冠肺炎疫情騰出空間的酒店租户的遞延費用)。2020財年第二季度的非經常性費用還包括與重新開業選定的酒店和實施新的運營協議(上文更詳細描述)有關的大量清潔費用、用品採購和員工培訓等項目。他説：
除了第二季度對我們2020財年上半年的運營業績產生了重大負面影響外，我們的酒店和度假村部門在2020財年上半年的運營業績還受到了2020財年第一季度發生的總計約270萬美元的非經常性費用的負面影響，這些費用與本季度關閉我們八家公司所有的酒店和度假村中的五家所產生的費用(主要是向臨時裁員支付的工資續付款)有關。我們在2019財年上半年的運營業績受到了大約390萬美元開業前費用的負面影響，這筆費用與我們將密爾沃基洲際酒店改造成聖凱特酒店有關。他説：
34
下表列出了2020財年第二季度和上半年和2019財年的某些運營統計數據，包括我們的平均入住率(佔用房間數量佔可用房間的百分比)、我們的平均每日房價(ADR)，以及我們公司所有物業的每間可用房間總收入(RevPAR)：
第二季度(1) | 上半場(1) |
| |||||||||||||||||||||
方差 | 方差 |
| |||||||||||||||||||||
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| |||||||
入住率百分比 |
| 18.8 | % | 77.9 | % | -59.1 | PTS | -75.9 | % | 52.3 | % | 71.2 | % | -18.9 | PTS | -26.5 | % | ||||||
adr | $ | 154.82 | $ | 160.10 | $ | (5.28) | -3.3 | % | $ | 130.02 | $ | 146.47 | $ | (16.45) | -11.2 | % | |||||||
RevPAR | $ | 29.14 | $ | 124.67 | $ | (95.53) | -76.6 | % | $ | 68.03 | $ | 104.36 | $ | (36.33) | -34.8 | % | |||||||
| (1) | 這些運營統計數據代表了我們七家不同的可比公司擁有的酒店和度假村(品牌和非品牌)在不同地理市場的平均水平，各個酒店的表現各不相同。這些統計數據不一定代表任何特定的酒店或度假村。這些統計數據只包括2020財年酒店開業的時間。2020年和2019年的統計數據都不包括聖凱特，它在提交的2019年財政期間的大部分時間裏都關閉了。 |
2020財年第二季度的統計數據包括Pfister酒店、希爾頓麥迪遜莫諾納露臺酒店和AC酒店芝加哥市中心在該期間開始時大約兩週的運營時間。統計數據還包括2020年6月Pfister酒店(6月8日)、日內瓦Grand Resort&Spa(6月15日)、Skirvin Hilton酒店(6月22日)和希爾頓麥迪遜Monona Terrace(6月23日)的酒店重新開業情況。“免下車”休閒旅遊客户提供了最多的需求，毫不奇怪，日內瓦大酒店和一家管理公寓酒店Timber Ridge Lodge&Waterpark在我們開放的酒店中經歷了最高的需求，特別是在週末。2020財年第二季度，短暫的商務和團體商務旅行最少。*正如第二季度ADR與去年同期相比降幅相對較小所表明的那樣，非集團零售價格保持相對強勁。他説：
展望未來，自3月份新冠肺炎疫情首次爆發以來，美國的整體入住率緩慢上升。與我們第二季度有限的體驗類似，目前的大部分需求仍然來自免下車休閒領域。*大多數組織已經實施了旅行禁令，現在才開始允許一些必要的旅行，這可能會在短期內限制商務旅行。*與去年同期相比，我們公司所有的酒店在2020財年剩餘時間的團體預訂量大幅下降。然而，截至本報告發布之日，我們2021財年的團體客房收入預訂量-在酒店和度假村行業中通常稱為“團體速度”-僅略低於我們去年2020財年此時的水平，其中大部分下降是因為去年的團體預訂量包括預計密爾沃基將於2020年7月主辦DNC的預訂量。2021財年宴會和餐飲收入的增長速度目前領先於我們去年同期的2020財年同期。*另一個積極的發展是，我們因新冠肺炎疫情而取消的大部分團體預訂都是在未來日期重新預訂，不包括無法在未來日期重新預訂的一次性活動，如那些與民主黨全國委員會相關的活動。
不幸的是，密爾沃基的DNC活動對密爾沃基和我們酒店的影響遠不如我們最初預期的那樣重要。*大幅縮減的活動仍計劃於8月中旬在密爾沃基舉行，我們預計這將為我們的密爾沃基酒店帶來一些好處。*另一項將使我們密爾沃基酒店受益的重大活動萊德杯(Ryder Cup)原定於2020年9月舉行，但最近改為2021年9月。然而，這一活動正在為我們2021年的團隊步伐做出貢獻。
35
目前很難預測未來18至24個月內每間可用房收入的增長或下降情況。*酒店收入在歷史上與國內生產總值(GDP)等傳統宏觀經濟統計數據密切相關，因此我們將非常密切地監測經濟環境。在經歷了9/11和2008年金融危機等過去對系統的衝擊之後，酒店需求比其他經濟組成部分需要更長的時間才能恢復。相反，我們現在預計，在可預見的未來，酒店供應增長將是有限的，這可能對我們現有的酒店有利。但大多數行業專家認為，復甦的步伐將是穩定的，但相對緩慢。*在短期內，我們相信將我們的營銷信息集中在我們同事和客人的健康和安全上將是非常重要的。總體而言，我們普遍預計我們的收入趨勢將跟蹤或超過我們所在行業部門的整體行業趨勢，特別是在我們各自的市場。他説：
我們的酒店和度假村部門在2020財年上半年的運營業績得益於2019財年增加的一份新的管理合同-位於伊利諾伊州紹姆堡、擁有468間客房的凱悦酒店(Hyatt Regency Schaumburg Hotel)。相反，我們在2019財年停止了對威斯康星州格林湖的Heidel House Resort&Spa和北卡羅來納州教堂山的喜來登教堂山酒店的管理，部分抵消了新合同的影響。此外，在2020財年第二季度初，我們停止管理德克薩斯州休斯頓的希爾頓花園酒店(Hilton Garden Inn)西北休斯頓/威洛布魯克(Willowbrook)，在2020財年第三季度初，我們停止管理穆列塔酒店和水療中心(Murieta Inn And Spa)。他説：
在2020財年第一季度，邁克爾·R·埃文斯作為馬庫斯的新任總裁加入我們®酒店及度假村。埃文斯先生是一位久經考驗的酒店業高管，在萬豪國際(Marriott International，Inc.)等公司擁有20多年的酒店業經驗。和米高梅國際度假村。我們相信，埃文斯先生成熟的開發、運營和領導經驗以及在酒店業的深厚根基使他非常有資格在我們酒店和度假村部門悠久的成功歷史上再接再厲。
流動性和資本資源
流動資金
我們的電影院、酒店和度假村業務在正常開業和運營時，根據前面提到的季節性因素，每天都會產生大量和一致的現金，因為每個部門的收入主要來自消費者現金購買。*在正常情況下，我們相信這些相對一致和可預測的現金來源，以及未使用的信貸額度的可用性，將足以支持我們業務持續的運營流動性需求。以上在本MD&A的“新冠肺炎大流行的影響”部分詳細描述了截至2020年6月25日我們的流動性狀況。
我們和幾家銀行是信貸協議的締約方，該協議規定循環信貸安排將於2025年1月9日到期，初始總可用金額為2.25億美元。*2020年4月29日，我們簽訂了信貸協議修正案。
修正案修改了信貸協議，規定了2021年4月28日到期的9080萬美元的初始定期貸款安排。*我公司可在2020年4月29日後180天前不時增加定期貸款安排，總金額最高可達1億美元，前提是滿足某些條件，包括參與增加的每個貸款人的同意。*我們使用定期貸款安排下的借款來償還循環貸款，支付與修正案相關的成本和費用，以及用於一般企業用途。
信貸協議下的借款按浮動利率計息，利率等於：(I)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，下限為1%，外加指定保證金；或(Ii)基本利率(以(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率和隔夜銀行融資利率中較高者為準)加0.50%或(C)1%加一個月期LIBOR加指定保證金(基於吾等截至最近確定日期的綜合債務與資本比率)。*根據修正案，截至2020年4月29日：(A)就循環貸款而言，(1)本公司被收取相當於循環信貸安排承諾總額0.40%的融資費，以及(2)指定保證金為LIBOR借款的2.1%和ABR借款的1.1%，該指定保證金將一直有效，直至定期貸款安排的任何部分仍未償還或暫停測試信貸協議中的任何財務契約的任何期間結束後的第一財季末(及(B)就定期貸款而言，倫敦銀行同業拆息(LIBOR)貸款的指定保證金為2.5%，ABR貸款的指定保證金為1.5%。
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修正案還修訂了信貸協議，修改了適用於我們公司和我們某些子公司的各種限制和契諾。*在其他修改中，修訂修訂了信貸協議，以包括對我們的能力和我們的某些子公司產生額外債務、支付股息和其他分配的限制，以及對我們2025年8月到期的4.02%優先債券和2027年2月到期的4.32%優先債券的自願預付款或作廢。此外，修正案還修訂了信貸協議，以：(I)暫停測試3.0至1.0的最低綜合固定費用覆蓋比率，直到(A)2021年我們的第三財季結束和(B)我們向行政代理髮出通知，表示我們正在恢復測試該比率的最後一天(以較早的為準)；(Ii)添加一項契約，要求我們的綜合EBITDA大於(A)截至2020年6月25日的財政季度的負5700萬美元，(B)截至2020年9月24日的連續兩個財政季度的負9000萬美元，(C)截至2020年12月31日的連續三個財政季度的負6500萬美元，(D)截至2021年4月1日的連續四個財政季度的負4000萬美元，以及(E)截至2021年7月1日的4200萬美元(Iii)增加一項公約，要求我們的綜合流動資金大於(A)截至2020年6月25日的1.02億美元，(B)截至2020年9月24日的6700萬美元，(C)截至2020年12月31日的7850萬美元，(D)截至2021年4月1日的8300萬美元，以及(E)截至2021年7月1日的1.035億美元, 如果定期貸款在每個測試日期得到全額支付，最低流動資金金額將在每個測試日期減少5000萬美元；以及(Iv)增加一項契約，禁止我們公司和我們的某些子公司在(A)2020年4月1日至2020年12月31日期間，超過2250萬美元，外加某些調整，或(B)在我們的2021財年，超過5000萬美元，外加某些調整，為我們公司和該等子公司招致或進行資本支出總額。
根據修訂，我們必須將從某些事件(包括某些資產處置、傷亡損失、譴責、股票發行、資本出資和某些債務的產生)所得的現金淨額用於預付未償還的定期貸款。*此外，如在指定期間內的任何時間，本公司及若干附屬公司手頭的無限制現金總額超過1.25億美元，修訂規定我們須根據信貸協議預付該等超額的循環貸款，而不會相應減少信貸協議下的循環承諾。
與修訂有關：(I)除若干例外情況外，本公司及若干附屬公司已就(A)彼等各自的實質全部動產資產及(B)彼等各自的若干不動產資產(各情況下)承諾擔保信貸協議及相關責任；及(Ii)本公司的若干附屬公司擔保吾等在信貸協議項下的責任。*上述擔保物權、留置權和擔保將一直有效，直至抵押品解除日(如修正案所界定)。
修訂後的信貸協議包含慣例違約事件。*如果經修訂信貸協議下的違約事件發生並仍在繼續，則除其他事項外，貸款人可宣佈經修訂信貸協議下的任何未償債務立即到期和支付，並對質押抵押品行使權利和補救措施.
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於二零二零年四月二十九日，本公司與若干買家就日期為二零一三年六月二十七日的票據購買協議及日期為二零一六年十二月二十一日的票據購買協議(統稱為“票據購買協議”)訂立修訂(“票據修訂”)。*根據票據購買協議，我們之前以私人配售方式發行和出售了2025年8月到期的4.02%優先債券本金總額5000萬美元和2027年2月到期的4.32%優先債券本金總額5000萬美元，免除了經修訂的1933年證券法的註冊要求。他説：
註釋修訂修訂了票據購買協議的某些契約和其他條款，以：(I)暫停測試2.50至1.0的綜合固定費用覆蓋比率，直到(A)2021年我們的第三財季結束和(B)我們向行政代理髮出通知，表示我們正在恢復測試該比率的較早日期；(Ii)添加一項契約，要求我們的綜合EBITDA大於(A)截至2020年6月25日的財政季度的負5700萬美元，(B)截至2020年9月24日的連續兩個財政季度的負9000萬美元，(C)截至2020年12月31日的連續三個財政季度的負6500萬美元，(D)截至2021年4月1日的連續四個財政季度的負4000萬美元，以及(E)截至2021年7月1日的4200萬美元(Iii)增加一項公約，要求我們的綜合流動資金大於(A)截至2020年6月25日的1.02億美元，(B)截至2020年9月24日的6700萬美元，(C)截至2020年12月31日的7850萬美元，(D)截至2021年4月1日的8300萬美元，以及(E)截至2021年7月1日的1.035億美元，如果信貸協議下的定期貸款在每個測試日期得到全額支付，則每個此類測試日期的最低流動資金金額將減少5000萬美元；以及(Iv)增加一項公約，禁止我們公司和我們的某些子公司(A)在2020年4月1日至2020年12月31日期間，超過2250萬美元外加某些調整，或(B)在我們的2021財年，超過5000萬美元外加某些調整，為我們的公司和這些子公司招致或進行資本支出總額。
此外，自2020年4月29日至抵押品釋放日期(定義見附註修訂)後首個財政季度的最後一天，我們須向每位票據持有人支付相當於該持有人持有的票據本金總額0.725%的費用。*該等費用由截至2020年6月25日的財政季度開始按季支付(每季度債券本金總額的0.18125)。
關於票據修訂：(I)除若干例外情況外，本公司及若干附屬公司已承諾(A)彼等各自的幾乎全部動產資產及(B)若干各自的不動產資產的抵押權益及留置權，以各自擔保票據及相關責任；及(Ii)吾等的若干附屬公司已擔保吾等在票據購買協議及票據下的責任。*上述擔保物權、留置權和擔保將持續有效，直至抵押品解除之日。
票據購買協議包含通常的違約事件。*如果票據購買協議下的違約事件發生並仍在繼續，則除其他事項外，所有當時未償還的票據將立即到期和應付，票據持有人可以針對質押抵押品行使其權利和補救措施。
我們相信，所採取的行動將使我們有足夠的流動資金在到期時履行我們的義務，並自綜合財務報表發佈之日起至少12個月內遵守我們的債務契約。然而，如果我們不能像目前預期的那樣恢復運營(正如本MD&A中新冠肺炎大流行的影響部分所描述的那樣)，未來對我們債務契約的遵守可能會受到影響。*如果我們的劇院、酒店和度假村業務的復甦速度慢於目前的預期，我們未來遵守債務契約的速度也可能受到影響。*例如，我們目前的預期是，與上一年相比，我們的劇院部門在2020財年第三季度將大幅表現不佳，在2020財年第四季度和2021財年第一季度有所改善(但報告的結果仍大大低於上一年，不包括我們53%的潛在有利影響研發2020財年第四季度的一週)，然後在我們的2021財年第二季度和2021財年下半年恢復到更接近正常的表現。*我們目前對酒店和度假村部門的預期是，儘管與我們目前的狀態相比，隨後的每個季度都可能有所改善，但我們預計在2020年財年剩餘時間或2021年財年不會回到新冠肺炎之前的入住率水平。
38
財務狀況
2020財年上半年，運營活動使用的淨現金總額為5500萬美元，而2019年上半年運營活動提供的淨現金為5970萬美元。*經營活動提供的現金淨額減少1.147億美元，主要是由於淨收益減少，支付應付賬款的時機不利，以及應收應收所得税的增加，但被2020財年上半年應收賬款收款的有利時機部分抵消。
2020財年上半年用於投資活動的淨現金總額為910萬美元，而2019年上半年為6580萬美元。-用於投資活動的現金淨額減少5,670萬美元，主要是由於2019年第一季度收購Movie Tavern的現金對價為2,960萬美元，以及由於新冠肺炎疫情的影響，我們在2020財年大幅削減了資本支出。出售交易證券獲得的收益也導致我們在2020財年上半年投資活動中使用的淨現金減少。在2020財年上半年，我們沒有產生任何與收購相關的資本支出。*2020財年上半年，現金資本支出總額(包括正常的持續資本維護和翻新項目)總計1590萬美元，而2019年上半年為3050萬美元。
2020財年上半年現金資本支出包括我們劇院部門發生的約1210萬美元，包括與增加四個新屏幕、DreamLounger躺椅座椅和超級在一個現有的電影酒館影院放映DLX禮堂，並在另一個現有的電影酒館影院增加夢幻長椅躺椅。*我們還在2020財年第一季度開始了一個項目，增加DreamLounger躺椅座椅，以及卷軸尺寸和帶5個休息室一家現有的馬庫斯·韋倫伯格劇院(該項目目前被擱置)。*在2020財年上半年，我們的酒店和度假村部門還發生了約320萬美元的資本支出，主要包括正常的維護資本項目。*2019財年上半年現金資本支出包括我們劇院部門發生的約1290萬美元，包括與增加DreamLounger躺椅座椅和新的夢幻躺椅相關的成本超屏幕和超級通過屏幕將DLX禮堂與現有劇院連接起來。*在2019年上半年，我們的酒店和度假村部門還發生了約1720萬美元的資本支出，主要包括與聖凱特酒店改建和希爾頓麥迪遜酒店翻新相關的成本，以及我們其他酒店的正常維護資本項目。*
2020財年上半年，融資活動提供的淨現金總額為1.265億美元，而2019年上半年為60.8萬美元。*如上所述，我們在2020財年第一季度動用了我們循環信貸安排下的全部可用金額(在考慮到未償還信用證減少了左輪手槍的可用性後)。如上所述，我們在2020財年第二季度初還發生了9080萬美元的新短期借款，其中大部分用於償還我們循環信貸安排下的現有借款。因此，我們增加了1.88億美元的新短期循環信貸安排借款，並在2020財年上半年償還了1.386億美元的短期循環信貸安排借款(我們的信貸安排借款淨增加4940萬美元)。*在2019年財年，我們在上半年使用了多餘的現金，以減少我們在循環信貸安排下的借款。隨着短期借款到期，我們根據需要用新的短期借款取代了它們。*在2019年上半年，我們還使用了來自循環信貸安排的借款，為收購Movie Tavern的現金對價提供資金。因此，我們增加了1.62億美元的新短期借款，2019財年上半年我們償還了1.27億美元的短期借款(我們信貸安排的借款淨增加了3500萬美元)。
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正如本MD&A的酒店及度假村部分所述，我們在2020財年第二季度收到了PPP貸款收益，其中大部分用於第二季度的合格費用，我們相信這將導致根據CARE法案的規定免除貸款。*截至2020年6月25日，PPP貸款收益中約有320萬美元尚未使用，導致2020財年上半年融資活動提供的現金淨額與上一年相比有所增加。*我們在2019財年上半年沒有發行任何新的長期債券。*2020財年上半年，長期債務的本金支付為930萬美元，其中包括2020年4月到期的高級票據的900萬美元的最終支付。*2019年上半年，長期債務的本金支付為2400萬美元，其中包括償還一家酒店1460萬美元的抵押貸款票據。*截至2020年6月25日，我們的債務與資本比率(不包括我們的融資和經營租賃義務)為0.38，而2019年12月26日為0.26。
在2020財年上半年，我們在支付既有限制性股票所得税的同時，以約27.4,000美元的價格回購了約8,600股普通股，相比之下，在2019年上半年，隨着股票期權的行使，我們以約641,000美元的價格回購了16,000股普通股。截至2020年6月25日，根據之前的董事會回購授權，仍有約270萬股票可供回購。我們預計，我們未來將在公開市場或私下談判的交易中進行任何回購，這取決於多個因素，包括當時的市場狀況。*如上所述，修訂目前限制我們在公開市場回購股份的能力，直到我們償還了新的定期貸款A並恢復遵守我們根據修訂信貸協議之前的契諾。他説：
在收購Movie Tavern的同時，我們在2019財年上半年向賣方發行了2450,000股普通股。這項非現金交易減少了庫存股，增加了超過面值的資本，收盤時股票價值約為1.092億美元。他説：
2020財年上半年的股息支付總額為510萬美元，而2019財年上半年的股息支付總額為960萬美元。*如上所述，修正案要求我們在2020年剩餘時間暫時暫停我們的季度股息支付，並限制2021財年前兩個季度的季度股息支付總額，除非定期貸款A已經償還，並且我們遵守了修訂信貸協議下之前的財務契約，屆時我們有能力在我們認為合適的情況下宣佈季度股息支付。
我們之前曾表示，我們預計2020財年的全年資本支出(不包括任何重大的未指明收購)將在6500萬美元至8500萬美元之間。*如上所述，為了應對新冠肺炎疫情以及我們所有劇院和酒店的臨時關閉，我們暫時停止了所有非必要的資本支出，並暫停了我們在2020財年第一季度開始的幾個項目。*修正案還限制了我們在2020財年剩餘時間和2021財年上半年可能產生的資本支出金額。因此，我們現在認為我們2020財年的資本支出可能在2000萬至3000萬美元之間。*一旦取消對我們資本支出的限制，我們目前所有擴張計劃的實際實施時間和程度將在很大程度上取決於行業和一般經濟狀況、我們的財務表現和可用資本、競爭環境、不斷髮展的客户需求和趨勢，以及是否有有吸引力的機會。*我們的計劃很可能會繼續演變和改變，以應對這些和其他因素。
40
關鍵會計政策更新
該公司每年審查商譽減值情況，如果某些指標出現，則更頻繁地審查商譽減值情況。*本公司在會計年度的最後一天進行年度減值測試。*公司認為在財政年度結束時進行測試更可取，因為測試是以定性因素為基礎的，這些因素是在財政年度結束時制定和敲定的。商譽在報告單位層面進行減值測試，確定為運營部門層面。“在審核減值商譽時，我們會考慮報告單位賬面價值之上的超額公允價值金額、自上次量化測試以來的時間，以及其他因素，以決定是否首先進行定性測試。在進行定性測試時，我們評估許多因素，以確定我們報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。我們評估的定性因素包括我們的股價、我們的財務業績、本行業的市場和競爭因素，以及報告單位特有的其他事件。如果我們得出結論，我們的報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，我們將通過將報告單位的賬面價值與估計公允價值進行比較來進行量化測試。我們所有的善意主要與我們的劇院部分有關。他説：
由於新冠肺炎疫情和我們所有影院的臨時關閉，我們確定在截至2020年3月26日的13周內發生了觸發事件，並進行了定量分析。為了確定公允價值，我們使用了基於截至2020年3月26日我們掌握的信息的假設，包括市場數據和預測的現金流。然後，我們使用這些信息來確定公允價值，並確定我們的大區報告部門的公允價值比我們的賬面價值高出約20%，並認為截至2020年3月26日沒有表明減值。在截至2020年6月25日的13周內，我們確定截至2020年6月25日沒有需要額外定量分析的減損指標。*如果我們無法實現我們預測的現金流，或者如果市場狀況惡化，我們的商譽可能會在以後受到損害。
第三項：加強關於市場風險的定量和定性披露
自2019年12月26日以來，我們的市場風險敞口沒有經歷任何實質性變化。
項目4.管理控制和程序
a. 對披露控制和程序的評價
根據他們的評估和對管理層的評價，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的主要高管和主要財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(“交易法”)下的規則13a-15和15d-15所定義)是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告
b. 財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋期間，與交易法規則13a-15所要求的評估相關，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
41
第II部分-其他資料
第1A項：不同的風險因素
與公司截至2019年12月26日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，除了增加了以下風險因素外，沒有發生實質性變化：
新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的劇院和酒店及度假村業務、運營業績、流動性、現金流、財務狀況、信貸市場準入以及償還我們現有和未來債務的能力產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情對世界和我們兩個業務部門都產生了前所未有的影響。局勢繼續動盪，社會和經濟影響廣泛。作為電影院、酒店和度假村、餐廳和酒吧的運營商，每一家都由客户和客人聚集在一起的空間組成，我們的業務受到聯邦、州和地方政府為控制疫情蔓延而採取的保護行動的重大影響。除其他外，這些行動包括宣佈國家和國家進入緊急狀態，鼓勵社會距離，限制行動和集會自由，強制關閉非必要的企業和/或限制能力，併發布原地避難令、檢疫令和居家令。
由於這些措施，我們於2020年3月17日暫時關閉了所有影院，目前我們的影院業務沒有產生任何重大收入(不包括2020年6月開業的6家影院的收入，這些收入主要是為了測試新的運營協議，5家停車場電影院，以及一些爆米花、披薩和其他各類食品和飲料的有限在線和路邊銷售)。我們還幾乎在同一時間暫時關閉了我們所有的酒店部門餐廳和酒吧，並於2020年3月24日關閉了我們八家公司所有的酒店和度假村中的五家，因為這些酒店的入住率大幅下降。*我們於2020年4月8日宣佈關閉剩餘的三家公司所有的酒店。*2020年6月，我們重新開業了四家公司所有的酒店(包括幾家餐廳和酒吧)。*這些物業目前產生的收入大幅減少，我們其他四家公司所有的酒店目前仍基本上關閉。他説：
雖然我們相信我們的劇院和酒店的關閉是暫時的，但我們無法預測新冠肺炎疫情的影響何時會消退，我們的業務何時會恢復到正常水平。大流行的時間和嚴重程度越長，包括超出我們目前經歷的反覆或週期性爆發，對我們的業務、運營結果、流動性、現金流、財務狀況、信貸市場準入以及償還我們現有和未來債務的能力的不利影響就越嚴重。
即使新冠肺炎疫情平息下來，我們也不能保證我們會像其他行業一樣迅速復甦。例如，一旦聯邦、州和地方政府的限制取消，尚不清楚顧客會以多快的速度重返我們的劇院和酒店，這可能是由於對安全的持續擔憂和/或由於不利的經濟狀況(包括失業等)而導致的消費者情緒低迷。*如果客户認為我們對大流行的反應不夠充分，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，大流行對我們業務的影響可能是長期的，並可能繼續對我們的業務、運營結果、流動性、現金流和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們在臨時關閉結束後以大流行前相同的條件經營業務的能力產生重大不利影響。新冠肺炎疫情可能對我們的業務造成重大影響，其中包括：
| ● | 短期或長期缺乏電影供應，包括(I)主要電影發行商在其他渠道發行預定的電影，或(Ii)電影製作中斷； |
| ● | 我們的影院重新開業後上座率下降，原因包括(I)持續的安全和健康問題，或(Ii)消費者行為的改變，轉向另類娛樂形式； |
| ● | 減少我們各種休閒、商務暫住和團體商務客户的出差； |
| ● | 取消預計將使我們的酒店和度假村部門受益的重大活動； |
42
| ● | 我們無法與房東協商優惠的租金支付條件； |
| ● | 員工不可用和/或他們不能或不願意根據任何修訂的工作環境協議進行工作； |
| ● | 與員工事項有關的風險增加，包括與劇院和酒店關閉造成的解僱或休假有關的僱傭訴訟和索賠增加； |
| ● | 減少和推遲計劃的運營和資本支出； |
| ● | 潛在減損費用； |
| ● | 如果我們的劇院和/或酒店和度假村的需求持續低於歷史水平，我們無法從運營中產生大量現金流，這可能導致債務大幅增加，並對我們遵守債務協議中的財務契約(如果適用)的能力產生負面影響； |
| ● | 我們無法獲得貸款、資本市場和其他流動性來源，如果需要，以合理的條件，或根本無法獲得修訂、延期和豁免； |
| ● | 我們無法有效履行我們的短期和長期義務；以及 |
| ● | 我們無力償還現有和未來的債務。 |
此外，儘管我們已經尋求並獲得並打算繼續尋求CARE法案或任何後續政府救濟法案下的可用福利，但我們無法預測CARE法案或任何後續政府救濟法案下的任何額外福利將以何種方式分配或管理，我們也不能向您保證我們將能夠及時或根本不能獲得此類福利。享受這些好處和我們應對新冠肺炎疫情需要我們的管理團隊投入大量資源，並可能在不久的將來繼續這樣做，這對我們實施業務計劃和應對機遇的能力產生了負面影響。
新冠肺炎疫情持續的時間和相關的原地避難所和社會距離要求，以及放寬這些要求後的客户需求水平，可能會對我們的財務業績和狀況產生重大不利影響。
如上所述，由於新冠肺炎疫情，我們在劇院、酒店和度假村的運營受到嚴重限制或暫時暫停，我們的設施何時才能重新開放和/或在財務上可行還存在不確定性。由於我們在幾個不同的司法管轄區運營，我們可能能夠在一定的時間框架內重新開放部分(但不是全部)我們的劇院、酒店和度假村。但我們目前的預期是，當我們真的重新開放時，我們將接受容量限制。*產能的減少並不一定意味着潛在收入的同等減少。對新冠肺炎疫情的恐懼和擔憂可能會導致我們的客户在一段時間內避免在公共場所集會，儘管原地避難所和社會距離措施有所放鬆。*在不太可能的情況下，我們的大部分物業仍然關閉，我們無法控制也無法預測由於新冠肺炎大流行而關閉或限制我們的劇院、酒店和度假村的時間長度。如果我們由於長期關閉或重新開業後業務量大幅下降而無法產生收入，這將對我們繼續遵守債務契約和履行付款義務的能力產生負面影響。在這種情況下，我們要麼尋求豁免公約，要麼嘗試修改我們的公約，儘管我們不能肯定我們會成功做到這一點。在這種情況下，我們要麼尋求公約豁免，要麼試圖修改我們的公約，儘管我們不一定能成功做到這一點。此外，我們可以通過發行新債來尋求額外的流動性。我們獲得額外融資的能力和任何此類額外融資的條款，在一定程度上將取決於我們無法控制的因素。
除上述具體風險外，新冠肺炎疫情(包括聯邦、州和地方政府的應對措施、廣泛的經濟影響和市場混亂)增加了本公司在截至2019年12月26日的10-K表年報中披露的其他風險因素的重要性。
43
第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益使用
下表列出了有關我們或我們代表我們的普通股在指定期間購買的信息。
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| 總人數 |
| 極大值 | ||||
股份 | 數量 | ||||||||
購買方式為 | 那年5月的股票 | ||||||||
總人數 | 公開的一部分 | 但仍將被購買 | |||||||
股份 | 平均價格 | 宣佈 | 根據計劃 | ||||||
週期 | 購得 | 按股支付 | 節目(1) | 或程序(1) | |||||
3月27日-4月30日 |
| — | $ | — |
| — |
| 2,748,010 | |
5月1日-5月28日 |
| — |
| — |
| — |
| 2,748,010 | |
5月29日-6月25日 |
| — |
| — |
| — |
| 2,748,010 | |
總計 |
| — | $ | — |
| — |
| 2,748,010 | |
| (1) | 截至2020年6月25日，我們的董事會已批准回購最多約1170萬股我們已發行的普通股。根據這些授權，我們可以根據私下協商的交易或其他方式，不時在公開市場回購我們普通股的股票。截至2020年6月25日，根據這些授權，我們已回購了約890萬股普通股。回購的股票將存放在我們的國庫中，等待未來與員工福利、期權或股權計劃或其他一般公司目的相關的潛在發行。這些授權沒有到期日。 |
項目4.發佈煤礦安全信息披露情況
不適用。
第六項：展覽、展覽。
31.1 | 首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發的證書。 |
|
|
31.2 | 首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節提供的證明。 |
|
|
32 | 根據“美國法典”第18編第1350節首席執行官和首席財務官的書面聲明。 |
|
|
101.INS | 實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL(可擴展業務報告語言)標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
44
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
馬庫斯公司
日期：2020年8月4日下午 | 依據： | /s/格雷戈裏·S·馬庫斯 |
|
| 格雷戈裏·S·馬庫斯 |
|
| 總裁兼首席執行官 |
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| ||
日期：2020年8月4日下午 | 依據： | /s/道格拉斯·A·內斯(Douglas A.Neis) |
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| 道格拉斯·A·內斯 |
|
| 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |
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