|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主識別號碼) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
|
|
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
|
(註冊人電話號碼，包括區號) |
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
|
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
|
|
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從開始的過渡期 至
佣金檔案編號
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主識別號碼) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
|
|
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
|
(註冊人電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
攝政中心公司
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
每一類的名稱 |
|
商品代號 |
|
每間交易所的註冊名稱 |
|
|
|
|
|
|
L.P.攝政中心
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
每一類的名稱 |
|
商品代號 |
|
每間交易所的註冊名稱 |
|
無 |
|
不適用 |
|
不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
攝政中心公司(Regency Centers Corporation)表示，同意。 ☒ * ☐ *監管中心，L.P.* ☒ * ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。
攝政中心公司(Regency Centers Corporation)表示，同意。 ☒ * ☐ *監管中心，L.P.* ☒ * ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
攝政中心公司：
|
大型加速文件管理器 |
☒ |
加速的文件管理器 |
☐ |
新興成長型公司 |
|
|
非加速文件管理器 |
☐ |
規模較小的新聞報道公司 |
|
|
|
L.P.攝政中心：
|
大型加速文件管理器 |
☐ |
加速的文件管理器 |
☒ |
新興成長型公司 |
|
|
非加速文件管理器 |
☐ |
規模較小的新聞報道公司 |
|
|
|
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
攝政中心公司(Regency Centers Corporation)表示，同意。 ☐ * ☐ *監管中心，L.P.* ☐ * ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
攝政中心公司(Regency Centers Corporation)表示，同意。
攝政中心公司普通股的流通股數量為
解釋性註釋
本報告綜合了Regency Centers Corporation和Regency Centers，L.P.截至2020年6月30日的季度Form 10-Q的季度報告。除另有説明或上下文另有規定外，凡提及“Regency Centers Corporation”或“母公司”，即指Regency Centers Corporation及其控制的子公司；提及“Regency Centers，L.P.”時，指的是Regency Centers，L.P.或“經營夥伴關係”指攝政中心，L.P.及其控制的子公司。“本公司”、“攝政中心”或“攝政中心”一詞統稱為母公司和經營合夥企業。
母公司為房地產投資信託基金(“REIT”)及經營合夥企業的普通合夥人。經營合夥的資本包括普通和有限的共同合夥單位(“單位”)。截至2020年6月30日，母公司擁有經營合夥企業約99.6%的單位。其餘的有限責任單位則由投資者擁有。作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，母公司對經營合夥企業的日常管理擁有獨家控制權。
本公司認為，將母公司和經營合夥企業的Form 10-Q季度報告合併到這份單一報告中可提供以下好處：
|
|
• |
加強投資者對母公司和經營合夥企業的瞭解，使投資者能夠以與管理層觀點相同的方式看待整個業務，並運營業務； |
|
|
• |
消除重複披露，並提供更精簡和更具可讀性的演示文稿；以及 |
|
|
• |
通過編制一份合併報告而不是兩份單獨的報告來提高時間和成本效益。 |
管理層將母公司和經營合夥企業作為一項業務進行運營。母公司管理層由與經營合夥企業管理層相同的人員組成。這些人是母公司的高級管理人員和經營合夥企業的員工。
本公司認為，在母公司和經營合夥企業作為合併公司運營的背景下，瞭解母公司和經營合夥企業之間的主要差異是非常重要的。母公司是房地產投資信託基金，其唯一的物質資產是其對經營合夥企業的合夥權益的所有權。因此，母公司除擔任經營合夥企業的唯一普通合夥人、不時發行公開股本及為經營合夥企業的若干債務提供擔保外，並不自行經營業務。除5億美元的無擔保公開及私人配售債務外，母公司並不持有任何債務，但為經營合夥企業的所有無擔保債務提供擔保。運營合夥企業也是聯合發行人，併為母公司5億美元的債務提供擔保。經營合夥企業持有本公司所有資產，並保留本公司合資企業的所有權權益。除母公司公開發行股票所得款項淨額(貢獻予經營合夥企業以換取合夥單位)外，經營合夥企業產生本公司業務所需的所有剩餘資本。這些來源包括經營合夥企業的運營、其直接或間接產生的債務，以及合夥企業單位的發行。
股東權益、合夥人資本和非控股權益是母公司合併財務報表與經營合夥企業合併財務報表的主要差異領域。經營合夥的資本包括普通和有限的共同合夥單位。第三方擁有的經營合夥企業中的有限合夥人單位在經營合夥企業的財務報表中計入合夥人資本，在母公司財務報表中計入股東權益以外的非控制性權益。
為了突出母公司和經營合夥公司之間的區別，本報告中有幾個章節分別討論母公司和經營合夥企業，包括單獨的財務報表、控制程序和程序部分，以及單獨的附件31和32證明。在母公司和經營合夥企業合併披露的章節中，本報告將行動或控股稱為公司的行動或控股。
作為擁有經營合夥企業控制權的普通合夥人，母公司出於財務報告的目的合併經營合夥企業，母公司除了在經營合夥企業的投資外沒有其他資產。因此，雖然股東權益和合夥人資本如上所述不同，但母公司和經營合夥企業的資產和負債在各自的財務報表上是相同的。
目錄
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
表格10-Q 報告頁面 |
|
第一部分-財務信息 |
|
|
|
|
|
|
|
第1項 |
財務報表(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
攝政中心公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
1 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的綜合營業報表 |
2 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日及2019年6月30日止期間的綜合全面收益表 |
3 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日及2019年6月30日止期間的綜合權益報表 |
4 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併現金流量表 |
6 |
|
|
|
|
|
L.P.攝政中心： |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
8 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的綜合營業報表 |
9 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日及2019年6月30日止期間的綜合全面收益表 |
10 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併資本報表 |
11 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併現金流量表 |
13 |
|
|
|
|
|
|
合併財務報表附註 |
15 |
|
|
|
|
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
30 |
|
|
|
|
|
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
57 |
|
|
|
|
|
項目4. |
管制和程序 |
57 |
|
|
|
|
|
第II部分-其他資料 |
|
|
|
|
|
|
|
第1項 |
法律程序 |
58 |
|
|
|
|
|
第1A項 |
危險因素 |
58 |
|
|
|
|
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
59 |
|
|
|
|
|
項目3. |
高級證券違約 |
59 |
|
|
|
|
|
項目4. |
礦場安全資料披露 |
59 |
|
|
|
|
|
第五項。 |
其他資料 |
59 |
|
|
|
|
|
第6項 |
陳列品 |
59 |
|
|
|
|
|
簽名 |
61 |
|
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
攝政中心公司
合併資產負債表
2020年6月30日 和 2019年12月31日
(單位為千，共享數據除外)
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
資產 |
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
|
房地產資產，按成本計算 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
減去：累計折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產資產淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對房地產合夥企業的投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售物業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金，包括$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租户和其他應收款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延租賃費用，減去累計攤銷#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購租賃無形資產減去累計攤銷#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
無擔保信貸安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購租賃無形負債減去累計攤銷#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租户的保證金、託管保證金和預付租金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債共計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國庫股按成本價計算， |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
超過淨收入的分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控股權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可交換的經營合夥單位，總贖回價值為 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有限責任合夥人在合併合夥中的權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總非控股權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和權益總額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
1
攝政中心公司
合併運營報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃收入 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
其他財產性收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理費、交易費和其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運維 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務費用共計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用(收入)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
房地產減值準備，税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產銷售收益，税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
提前清償債務 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
淨投資(收益)損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他費用(收入)合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產合夥企業投資收益中權益前營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
房地產合夥企業投資收益的權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
非控股權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可交換的經營合夥單位 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
有限責任合夥人在合併合夥中的權益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可歸因於非控制性權益的收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股收益(虧損)-基本 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
每股普通股收益(虧損)-稀釋後 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
2
攝政中心公司
綜合全面收益表
(千)
(未經審計)
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
淨收益(損失) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
其他全面收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具公允價值變動的有效部分： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具公允價值變動的有效部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
計入淨收益(虧損)的衍生工具的重新分類調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售債務證券的未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
減去：可歸因於非控股權益的綜合收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於非控股權益的其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
公司應佔綜合收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
3
攝政中心公司
合併權益表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
普普通通 股票 |
|
|
財務處 股票 |
|
|
附加 已繳入 資本 |
|
|
累積 其他 綜合 收入(虧損) |
|
|
分佈 超過 淨收入 |
|
|
總計 股東的 權益 |
|
|
可交換 操作 夥伴關係 單位 |
|
|
有限 合作伙伴的 對中國的興趣下降 固形 夥伴關係 |
|
|
總計 非控制性 利益 |
|
|
總計 權益 |
|
||||||||||
|
2019年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
改分類前的其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
遞延薪酬計劃，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
已發行的限制性股票，扣除攤銷後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
為股票薪酬預扣税款贖回的普通股，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
回購並註銷普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
根據股息再投資計劃發行的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
來自合作伙伴的貢獻 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向合作伙伴分發產品 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
宣佈的現金股息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股/單位($ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2019年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
改分類前的其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延薪酬計劃，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
已發行的限制性股票，扣除攤銷後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
為股票補償而發行的普通股，扣除因預扣税款贖回的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
根據股息再投資計劃發行的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
已發行普通股，扣除發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
來自合作伙伴的貢獻 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向合作伙伴分發產品 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
宣佈的現金股息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股/單位($ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2020年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
4
攝政中心公司
合併權益表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
普普通通 股票 |
|
|
財務處 股票 |
|
|
附加 已繳入 資本 |
|
|
累積 其他 綜合 收入(虧損) |
|
|
分佈 超過 淨收入 |
|
|
總計 股東的 權益 |
|
|
可交換 操作 夥伴關係 單位 |
|
|
有限 合作伙伴的 對中國的興趣下降 固形 夥伴關係 |
|
|
總計 非控制性 利益 |
|
|
總計 權益 |
|
||||||||||
|
2018年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
改分類前的其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
遞延薪酬計劃，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
已發行的限制性股票，扣除攤銷後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
為股票薪酬預扣税款贖回的普通股，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
回購並註銷普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
根據股息再投資計劃發行的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
來自合作伙伴的貢獻 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向合作伙伴分發產品 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
有限合夥人權益的重新分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
宣佈的現金股息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股/單位($ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2019年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
改分類前的其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延薪酬計劃，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
已發行的限制性股票，扣除攤銷後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
為股票薪酬預扣税款贖回的普通股，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
根據股息再投資計劃發行的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
已發行普通股，扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
來自合作伙伴的貢獻 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行可交換的經營合夥單位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向合作伙伴分發產品 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
宣佈的現金股息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股/單位($ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2020年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
5
攝政中心公司
合併現金流量表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
(千)
(未經審計)
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延貸款成本和債務溢價的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(增值)和攤銷高於和低於市場租賃的無形資產，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股票薪酬，扣除資本化後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產合夥企業投資收益的權益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
房地產銷售收益，税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
房地產減值準備，税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
提前清償債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產合夥企業投資收益的分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具的交收 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
遞延補償費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
已實現和未實現的投資收益 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
資產負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租户和其他應收款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
遞延租賃成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付帳款和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
租户的保證金、託管保證金和預付租金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購經營性房地產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
取得經營性房地產預付定金的退還(繳)款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
房地產開發和資本改善 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售房地產投資所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行應收票據 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
對房地產合夥企業的投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投資房地產合夥企業的資本返還 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資證券股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購投資證券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售投資證券所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
籌資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股發行淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
結合股權獎勵計劃回購普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
通過股份回購計劃回購的普通股 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
出售庫存股所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配給合併合夥企業中的有限合夥人，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
分配給可交換的經營合夥單位持有人 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付給普通股股東的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
償還固定利率無抵押票據 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
發行固定利率無擔保票據所得款項淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自無擔保信貸安排的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還無擔保信貸安排 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付票據的償還 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
預定本金付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付貸款費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
提前贖回費用 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初現金及現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金及現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
6
攝政中心公司
合併現金流量表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
(千)
(未經審計)
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
補充披露現金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金(扣除資本化利息#美元 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税支付的現金，扣除退款後的淨額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金交易的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購以前在房地產合夥企業投資中持有的房地產 |
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
|
收購房地產時所承擔的抵押貸款 |
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
|
為收購房地產而發行的可交換經營合夥單位 |
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
|
應計資本支出變動 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
根據股息再投資計劃發行的普通股 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
資本化的股票薪酬 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
合併合夥企業中有限合夥人的捐款，淨額 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
為信託股息再投資發行的普通股 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
股票獎勵對信託的貢獻 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
以信託方式持有的股票的分銷 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
證券公允價值變動 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
7
攝政中心，L.P.
合併資產負債表
2020年6月30日 和 2019年12月31日
(單位數據除外，以千為單位)
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
資產 |
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
|
房地產資產，按成本計算 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
減去：累計折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產資產淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對房地產合夥企業的投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售物業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金，包括$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租户和其他應收款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延租賃費用，減去累計攤銷#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購租賃無形資產減去累計攤銷#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
負債和資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
無擔保信貸安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購租賃無形負債減去累計攤銷#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租户的保證金、託管保證金和預付租金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債共計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合夥人資本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通合夥人； |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有限合夥人； |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合(損失) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
合夥人資本總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制性利益：有限合夥人在合併合夥企業中的利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和資本總額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
8
攝政中心，L.P.
合併運營報表
(單位為千，單位數據除外)
(未經審計)
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃收入 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
其他財產性收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理費、交易費和其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運維 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務費用共計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用(收入)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
房地產減值準備，税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產銷售收益，税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
提前清償債務 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
淨投資(收益)損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他費用(收入)合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產合夥企業投資收益中權益前營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
房地產合夥企業投資收益的權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
有限責任合夥人在合併合夥中的權益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可歸因於普通單位持有人的淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每普通單位收益(虧損)-基本 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
每普通單位收益(虧損)-攤薄 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
9
攝政中心，L.P.
綜合全面收益表
(千)
(未經審計)
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
淨收益(損失) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
其他全面收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具公允價值變動的有效部分： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具公允價值變動的有效部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
計入淨收益(虧損)的衍生工具的重新分類調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售債務證券的未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
減去：可歸因於非控股權益的綜合收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於非控股權益的其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可歸因於非控股權益的全面收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合夥企業應佔的全面收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
10
攝政中心，L.P.
合併資本表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月
(千)
(未經審計)
|
|
|
一般合作伙伴優先 和兩個共同單位 |
|
|
有限 夥伴 |
|
|
累積 其他 綜合 收入(虧損) |
|
|
總計 合作伙伴的 資本 |
|
|
的非控股權益 有限責任合夥人在以下方面的權益 合併的合作伙伴關係 |
|
|
總計 資本 |
|
||||||
|
2019年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
改分類前的其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
來自合作伙伴的貢獻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向合作伙伴分發產品 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
有限合夥人權益的重新分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
因母公司發行限制性股票而發行的限制性單位，扣除攤銷後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
由於母公司贖回普通股而贖回的普通股單位，扣除發行後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
改分類前的其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自合作伙伴的貢獻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向合作伙伴分發產品 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
因母公司發行限制性股票而發行的限制性單位，扣除攤銷後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
母公司因發行普通股而發行的普通股單位，扣除發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
由於母公司贖回普通股而贖回的普通股單位，扣除發行後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
11
攝政中心，L.P.
合併資本表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
(千)
(未經審計)
|
|
|
一般合作伙伴優先 和兩個共同單位 |
|
|
有限 夥伴 |
|
|
累積 其他 綜合 收入(虧損) |
|
|
總計 合作伙伴的 資本 |
|
|
的非控股權益 有限責任合夥人在以下方面的權益 合併的合作伙伴關係 |
|
|
總計 資本 |
|
||||||
|
2018年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
改分類前的其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
來自合作伙伴的貢獻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向合作伙伴分發產品 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
有限合夥人權益的重新分配 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
因母公司發行限制性股票而發行的限制性單位，扣除攤銷後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
因母公司回購並退役普通股而回購併退役的普通股單位 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
由於母公司贖回普通股而贖回的普通股單位，扣除發行後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2019年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
改分類前的其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自合作伙伴的貢獻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行可交換的經營合夥單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向合作伙伴分發產品 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
因母公司發行限制性股票而發行的限制性單位，扣除攤銷後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
母公司因發行普通股而發行的普通股單位，扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
由於母公司贖回普通股而贖回的普通股單位，扣除發行後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2020年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
12
攝政中心，L.P.
合併現金流量表
對於 截至六個月 2020年6月30日 和 2019
(千)
(未經審計)
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延貸款成本和債務溢價的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(增值)和攤銷高於和低於市場租賃的無形資產，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股票薪酬，扣除資本化後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產合夥企業投資收益的權益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
房地產銷售收益，税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
房地產減值準備，税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
提前清償債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產合夥企業投資收益的分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具的交收 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
遞延補償費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
已實現和未實現的投資收益 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
資產負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租户和其他應收款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
遞延租賃成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付帳款和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
租户的保證金、託管保證金和預付租金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購經營性房地產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
取得經營性房地產預付定金的退還(繳)款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
房地產開發和資本改善 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售房地產投資所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行應收票據 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
對房地產合夥企業的投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投資房地產合夥企業的資本返還 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資證券股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購投資證券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售投資證券所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
籌資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股發行淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
結合股權獎勵計劃回購普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
通過股份回購計劃回購的普通單位 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
出售庫存股所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配給合併合夥企業中的有限合夥人，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
向合作伙伴分發產品 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
償還固定利率無抵押票據 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
發行固定利率無擔保票據所得款項淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自無擔保信貸安排的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還無擔保信貸安排 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付票據的償還 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
預定本金付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付貸款費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
提前贖回費用 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初現金及現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金及現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
13
攝政中心，L.P.
合併現金流量表
對於 截至六個月 2020年6月30日 和 2019
(千)
(未經審計)
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
補充披露現金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金(扣除資本化利息#美元 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
所得税支付的現金，扣除退款後的淨額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
非現金交易的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購以前在房地產合夥企業投資中持有的房地產 |
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
收購房地產時所承擔的抵押貸款 |
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
為收購房地產而發行的可交換經營合夥單位 |
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
應計資本支出變動 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
母公司為股利再投資計劃發行的普通股 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
資本化的股票薪酬 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
合併合夥企業中有限合夥人的捐款，淨額 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
為信託股息再投資發行的普通股 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
股票獎勵對信託的貢獻 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
以信託方式持有的股票的分銷 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
證券公允價值變動 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
14
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
2020年6月30日
|
1. |
組織機構與重大會計政策 |
一般信息
麗晶中心有限公司(“母公司”)於1993年開始以房地產投資信託基金(“REIT”)的形式運作，是麗晶中心有限公司(“經營合夥企業”)的普通合夥人。母公司主要透過營運合夥經營購物中心的所有權、管理、租賃、收購及發展及重新發展，除投資於營運合夥外，並無其他資產，其唯一負債為$
截至2020年6月30日，母公司、經營合夥企業及其控股子公司在合併基礎上擁有
新冠肺炎大流行
2020年3月11日，隨着疾病在全球蔓延，新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)被世界衞生組織宣佈為大流行(“新冠肺炎大流行”)。然而，2020年3月期間，新冠肺炎開始出現在美國並在全美蔓延，導致聯邦、州和地方政府機構發佈監管命令，執行社會距離和限制團體集會，以進一步防止傳播。雖然各州的限制有所不同，但一般來説，被認為對公眾至關重要的企業能夠經營，而非必要的企業則不能。雜貨店的租户(支撐着我們80%以上的運營中心)被認為是必需的企業，大多數仍然營業，為他們社區的居民提供服務。許多餐廳也被認為是必要的，儘管社會距離和團體聚集的限制可能會顯著限制，甚至在某些情況下，阻止就餐活動。同樣，一些非餐飲零售商也受到限制，特別是在他們沒有決心的程度上。許多零售商不得不評估向公眾提供商品和服務的替代手段，或者在非必要租户的情況下，由於這場流行病而關閉。
在截至2020年6月30日的三個月裏，州和地方政府開始放鬆限制，允許許多零售商重新開業或增加門店入住率，而不是之前實施的限制。*儘管許多零售商報告了重新開業後最初強勁的銷售業績，但隨着病毒的活躍和繼續傳播，可能會出現銷售額下降和未來關閉的風險，這可能會對顧客在零售中心購物和就餐的意願產生負面影響。*在美國許多地區，報告的病例數量增加，導致一些州和市政當局重新實施了之前解除的限制並可能在未來引入進一步的限制，這將對經濟和我們的租户產生不利影響。此外，旨在幫助企業(包括我們的某些租户)的政府支持計劃可能不會繼續或續簽。就這些租户使用這些計劃的資金支付租金而言，中斷或不續簽這些計劃可能會影響這些租户支付租金的能力，這可能會對我們造成不利影響。*如果租户無法維持業務，公司可能會失去現有租户，這將導致租賃收入和入住率下降。此外，合適的替代租户可能也很難在較長時間內找到合適的替代租户，而與那些被替代租户簽訂的租約條款可能不如現有租約的條款優惠。
自新冠肺炎疫情及隨之而來的限制措施開始以來，本公司一直在密切監測其現金收入大幅下降，最明顯的是來自業務被歸類為非必要業務的租户的現金收入。大致
本公司長期以來一直有業務連續性和災難恢復計劃，並在過去成功實施。這一經驗使公司能夠在新冠肺炎疫情期間繼續高效運營，而在新冠肺炎疫情初期，在職責允許的情況下，員工在家中安全地工作。*公司一直保持並預計將繼續保持其財務報告制度以及對財務報告和報告的內部控制。
15
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
2020年6月30日
磁盤安全控制和程序。本公司擁有自開發和執行以來它的允許員工重新開放辦公室的計劃，在這個當前階段，可以選擇在家裏或辦公室工作。 本公司擁有實施了CDC批准的協議並制定了詳細計劃，以確定福利的優先順序它的僱員，並鼓勵它的租户同樣要遵守所有規則和指導方針. 所有員工在返回辦公室之前都必須完成培訓，並接受每日健康檢查，才能在辦公室工作。為了最大限度地保持社交距離，該公司已執行在任允許更大距離b的拆分調度員工之間工作站。本公司將繼續進行必要的調整，它的計劃隨着事實和環境的變化和發展而變化。
綜合財務報表反映管理層認為為公平陳述中期業績所需的所有調整。這些調整被認為是正常的經常性調整，除了附註4中討論的商譽減值，這是由於新冠肺炎疫情的市場和經濟影響造成的。
整固
該公司合併了全資擁有的物業和其擁有低於100%的物業，但它控制着對合作夥伴關係的整體成功最重要的活動。控制權是使用基於與可變利益實體(“VIE”)和有表決權利益實體合併相關的會計準則的評估來確定的。
經營合夥企業的所有權
經營合夥的資本包括普通和有限的共同合夥單位。截至2020年6月30日，母公司擁有約
房地產合作伙伴關係
截至2020年6月30日，攝政集團擁有以下公司的部分所有權權益
16
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
2020年6月30日
這些合夥企業的資產僅限於合夥企業的使用，不能由本公司的普通債權人使用。 同樣，合夥企業的債務只能通過這些合夥企業的資產來清償。或由這個夥伴.
本公司綜合VIE持有的主要資產、負債和非控股股權類別(不包括經營合夥企業)如下：
|
(千) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產投資淨額 (1) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有限責任合夥人在合併合夥中的權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
包括在2019年12月31日的餘額是1031節同類交易所持有的房地產資產和現金，其中沒有一個留在2020年6月30日。 |
|
收入和其他應收款
其他財產收入包括財產附帶收入，一般在履行義務時確認。與公司房地產合夥企業簽訂合同的所有收入都包括在綜合經營報表的管理費、交易費和其他費用中。這些收入流的主要組成部分、履行履約義務的時間和確認的金額如下：
|
|
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
(千) |
|
時間安排： 滿足 性能 義務 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
其他財產性收入 |
|
時間點 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
管理費、交易費和其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業管理服務 |
|
隨着時間的推移 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產管理服務 |
|
隨着時間的推移 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃服務 |
|
時間點 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他交易費 |
|
時間點 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總管理費、交易費和其他費用 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
管理服務的應收賬款包括在隨附的綜合資產負債表中的租户和其他應收賬款中，為#美元。
17
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
2020年6月30日
近期會計公告
下表簡要描述了最近的會計聲明和對我們財務報表的預期影響：
|
標準 |
|
描述 |
|
領養日期 |
|
對財務報表或其他重大事項的影響 |
|
最近採用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
會計準則更新(“ASU”)2016-13,2016年6月，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量
|
|
這個ASU用反映預期信貸損失的方法取代了現行GAAP中的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來通知信貸損失估計。
本ASU適用於本公司如何評估任何可供出售的債務證券和任何非經營性租賃應收賬款的減值，包括歸類為銷售型或直接融資租賃的租賃應收賬款。 |
|
2020年1月 |
|
公司已經完成了對這一準則的評估和採用，這導致其可供出售債務證券的減值評估發生了變化，由於信貸相關因素導致的公允價值低於攤銷成本的下降將在隨附的綜合經營報表中的淨投資收入內反映在收益中。市場相關因素帶來的價值變動繼續在其他全面收益(“OCI”)中確認。“
本公司對可供出售債務證券的投資投資於投資級優質控股或美國政府支持證券，且具有良好的多元化。*在截至2020年6月30日的六個月內，本公司未確認任何信貸損失撥備。
此外，公司的非經營性租賃應收賬款在截至2020年6月30日的六個月內沒有信貸損失，公司沒有其他金融工具，如銷售型或直接融資租賃產生的租賃應收賬款，受本ASU的限制。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
亞利桑那州立大學2018-19,2018年11月，*對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進 |
|
本ASU澄清，經營性租賃產生的應收賬款不在第326-20分項的範圍內。相反，經營性租賃產生的應收賬款減值應按照主題842核算，租約. |
|
2020年1月 |
|
本公司已經完成了對本標準的評估和採用，其經營租賃和相關應收賬款的會計沒有額外的變化。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
亞利桑那州立大學2018-13日，2018年8月，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化 |
|
該ASU修改了主題820範圍內的公允價值計量的披露要求，公允價值計量，包括刪除和修改某些現有的披露，以及增加新的披露。 |
|
2020年1月 |
|
該公司已經完成了對這一新標準的評估和採用。本公司沒有任何資產或負債按2020年6月30日的第3級計量計量到公允價值。 |
18
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
2020年6月30日
|
標準 |
|
描述 |
|
領養日期 |
|
對財務報表或其他重大事項的影響 |
|
亞利桑那州立大學2018-15,2018年8月，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。 |
|
本ASU中的修訂使作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施成本資本化要求保持一致。此外，ASU進一步澄清了資本化成本的適當列報、確認費用的期限、運營報表和現金流量表內的列報以及披露要求。 |
|
2020年1月 |
|
本公司已完成對本標準的評估和採用。雲計算安排(即服務合同)中發生的符合條件的實施成本不再作為已發生的費用計入費用，而是在其他資產內遞延，並在隨附的合併運營報表中在一般和行政費用內攤銷至收益。*服務安排的現金流量(包括服務安排的實施)在合併現金流量表中反映為運營現金流量。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
亞利桑那州立大學2020-04，參考匯率改革(話題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響 |
|
2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)。ASU 2020-04包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選擇。
|
|
2020年3月至2022年12月31日 |
|
該公司已選擇對未來以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為指標的現金流應用與概率和有效性評估相關的對衝會計便利措施，以假定未來對衝交易將基於的指數與相應衍生工具的指數相匹配。這些權宜之計的應用保留了衍生品的表述與過去的表述一致。“當市場發生額外的指數變化時，本公司將評估指導的影響，並可能適用於適用的其他選擇。” |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
尚未採用的： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計 |
|
此更新中的修正通過刪除主題740中的一般原則的某些例外來簡化所得税的會計處理，所得税，並通過澄清和修改現有指導意見，改善對主題740其他領域的GAAP的一致應用和簡化。
潛在影響的顯著變化包括基於收入的特許經營税和對頒佈的税法或税率變化的中期確認。 |
|
2021年1月 |
|
該公司正在評估這一更新，預計它不會對其財務狀況、運營結果、現金流或相關腳註披露產生實質性影響。 |
19
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
2020年6月30日
|
2. |
房地產投資 |
下表詳列在下列期間為發展或重新發展而收購或徵用的綜合購物中心或土地：
|
(千) |
|
截至2020年6月30日的6個月 |
|
||||||||||||||||||||||
|
購買日期 |
|
物業名稱 |
|
城市/州 |
|
房產類型 |
|
所有權 |
|
|
購進 價格 |
|
|
債款 假設， 淨額，淨額 保險費 |
|
|
無形的 資產 |
|
|
無形的 負債 |
|
||||
|
|
|
鄉村步道廣場(1) |
|
|
|
操作 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
上面顯示的購買價格反映了 |
|
(千) |
|
截至2019年6月30日的6個月 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
購買日期 |
|
物業名稱 |
|
城市/州 |
|
房產類型 |
|
所有權 |
|
|
購進 價格 |
|
|
債款 假設， 淨額，淨額 保險費 |
|
|
無形的 資產 |
|
|
無形的 負債 |
|
|||||
|
|
|
巴勃羅廣場(1) |
|
|
|
操作 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
操作 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
英聯邦PHII的田野(2) |
|
|
|
發展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
操作 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業收購總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
(1) |
該公司購買了 |
|
|
(2) |
該公司購買了英聯邦Ph II油田，這是一塊毗鄰現有運營物業的土地，用於未來的開發。 |
|
|
3. |
財產處置 |
下表概述了在以下時間段內出售的綜合購物中心和地塊：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
(以千為單位，但售出數量數據除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
出售房地產投資的淨收益 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
|
|
|
|
房地產銷售收益，税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已售房地產減值準備 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已售出的營業物業數量 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已售出的地塊數量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
售出百分比權益 |
|
50% - 100% |
|
|
|
|
% |
|
50% - 100% |
|
|
|
|
% |
||
|
|
(1) |
包括償還其中一處房產的短期票據的收益，該票據在成交時發行，並在截至2020年3月31日的同一三個月內償還。 |
|
截至2020年6月30日，本公司還擁有
|
4. |
其他資產 |
下表顯示了截至以下日期的合併資產負債表中其他資產的組成部分：
|
(千) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
商譽，淨額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生資產 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
傢俱、固定裝置和設備，網 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延融資成本，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產總額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
20
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
2020年6月30日
下表列出了截至本年度迄今的商譽餘額和活動：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
(千) |
|
商譽 |
|
|
累積 損損 損失 |
|
|
總計 |
|
|
商譽 |
|
|
累積 損損 損失 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
年初餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
分配給減值準備的商譽 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
分配給持有待售物業的商譽 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
與處置的報告單位相關的商譽： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配給減值準備的商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配給出售房地產收益的商譽 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期末餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
當本公司確定不再符合其投資標準的物業(“報告單位”)時，將對該物業進行潛在出售評估。出售報告單位的決定導致需要評估其商譽的可恢復性，並可能導致減值。此外，影響報告單位的其他變化可能被認為是觸發事件。如果發生觸發多個報告單位減值評估的事件，商譽減值可能會很嚴重。
在截至2020年3月31日的三個月內，公司確認了$
|
5. |
應付票據和無擔保信貸安排 |
扣除未攤銷債務溢價(貼現)和債務發行成本後，該公司的未償債務包括：
|
(千) |
|
加權 平均值 合同 率 |
|
|
加權 平均值 有效 率 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||
|
應付票據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定利率按揭貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
||
|
浮動利率按揭貸款(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
固定利率無擔保債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
應付票據總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無擔保信貸安排： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信用額度(“額度”)(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
||
|
定期貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
無擔保信貸額度合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未償債務總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
包括六筆抵押貸款，利率根據基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的公式而有所不同。其中四筆浮動利率貸款設有利率互換，以固定利率。*貸款的有效固定利率範圍為 |
|
|
|
(2) |
線路的加權平均有效費率和合同費率是根據全額支取的線路餘額計算的。 |
|
21
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
2020年6月30日
意義重大2020年的T融資活動包括：
|
|
• |
為了增強財務流動性，並提供財務靈活性，以便在新冠肺炎疫情不斷演變的影響下繼續開展業務活動，本公司於2020年5月發行了$ |
|
|
• |
2020年8月3日，運營夥伴關係通知作為受託人的美國銀行全國協會，它打算在2020年9月2日贖回全部美元 |
截至2020年6月30日，公司可獲得額度為$的剩餘借款能力
應付票據和無擔保信貸安排的預定本金支付和到期日如下：
|
(千) |
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
按年列出的預定本金付款和到期日： |
|
排定 校長 付款 |
|
|
按揭 放款 到期日 |
|
|
不安全 到期日(1) |
|
|
總計 |
|
||||
|
2020 (2) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
超過5年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未攤銷債務溢價/(貼現)和發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
包括無擔保的公共和私人債務以及無擔保的信貸安排。 |
|
|
|
(2) |
反映今年剩餘時間的計劃本金支付。 |
|
於2020年6月30日，本公司遵守其無擔保公開及私募債務及無擔保信貸安排下的財務及其他契諾，並預計在未來12個月及其後繼續遵守。
|
6. |
衍生金融工具 |
公司可能使用衍生金融工具，包括利率掉期、上限、期權、下限和其他利率衍生合約，以對衝與其借款相關的全部或部分利率風險。這種安排的主要目標是將與公司經營和財務結構相關的風險和/或成本降至最低，並對特定的預期交易進行對衝。除利率風險管理外，本公司不打算將衍生工具用於投機或其他目的。使用衍生金融工具有一定風險，包括該等合約安排的對手方無法根據協議履行的風險。為減低此風險，本公司只與信用評級高的交易對手及本公司及其聯屬公司亦可能與之有其他財務關係的主要金融機構訂立衍生金融工具。本公司預計不會有任何交易對手無法履行其義務。
該公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，該公司主要使用利率掉期作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期涉及從交易對手收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。
22
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
2020年6月30日
下表彙總了公司衍生金融工具的條款和公允價值，以及它們在綜合資產負債表中的分類：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公允價值 |
|
|||||
|
(千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產(負債)(1) |
|
|||||
|
有效 日期 |
|
成熟性 日期 |
|
概念上的 數量 |
|
|
收納 變動率 |
|
支付 固定匯率 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
(1) |
資產頭寸的衍生品包括在隨附的綜合資產負債表的其他資產內，而負債頭寸的衍生品則包括在應付賬款和其他負債內。 |
這些衍生金融工具都是利率互換，被指定為現金流對衝。該公司不將衍生品用於交易或投機目的，截至2020年6月30日，本公司沒有任何未被指定為對衝的衍生品。
指定及符合資格作為現金流對衝的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面虧損(“AOCI”)，其後重新分類為對衝預測交易影響盈利期間的盈利。
下表為衍生金融工具對隨附的合併財務報表的影響：
|
在衍生工具的OCI中確認的收益(損失)的位置和金額 |
|
|
從AOCI重新分類為(虧損)收益的地點和損益金額 |
|
|
記錄現金流量套期保值影響的合併經營報表中列報的總金額 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||||||||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||
|
利率掉期 |
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息費用 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，淨額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||||||||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||
|
利率掉期 |
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息費用 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，淨額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日，公司預計約為
|
7. |
租約 |
本公司的所有租賃均歸類為經營性租賃。*本公司的租賃收入包括固定收益和變動收益，具體如下：
固定及實質固定租賃收入包括租賃合同規定的金額，主要與基本租金有關，在某些情況下，還包括公共區域維護(“CAM”)、房地產税和保險的規定金額。這些數額的收入是在直線基礎上確認的。
23
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
2020年6月30日
可變租賃收入包括租賃合同中的以下兩個主要項目：
(I)向租户收回的款項指租户根據合約有責任向本公司發還租户所招致的實際可收回成本部分的金額。一般而言，公司的租約規定租户可根據租户所佔的實際成本份額，按租户在物業中所佔租賃空間的比例，向公司償還費用。
(Ii)百分率租金是指根據租户的實際銷售量超過租賃合約規定的水平而向租户收取的金額。
下表根據ASC主題842中指定的標準對確認為固定租賃收入或可變租賃收入的租賃收入進行了分類：
|
(千) |
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
經營租賃收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定和實質固定租賃收入 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
可變租賃收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他租賃相關收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高於/低於市值租金和租户租金誘因攤銷，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無法收回的直線租金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
租賃收入中無法收回的金額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
租賃總收入 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
固定付款條件下的經營租賃的租賃收入在所有租賃的預期期限內以直線方式確認，所有租賃在開始日期被認為可能收回。在租賃開始時，公司通常預計由於公司對租户的信用檢查和簽訂新租賃之前進行的其他信用分析，可能會收回；因此，大多數經營租賃的收入最初是以直線基礎確認的。對於租賃收入不可能收回的經營租賃，租賃收入按現金基礎確認，所有以前確認的直線應收租金在租賃收入被確定為不可能收取的期間沖銷。*除了根據主題842進行的特定於租賃的收款評估外，本公司還為其經營租賃收入組合確認了一項普通準備金，作為租賃收入的減少額。
截至2020年6月30日止六個月內，考慮到新冠肺炎疫情對租户的影響，本公司經歷了明顯較高的無法收回租賃收入比率，原因是逾期租金和收回的預期發生變化，以及未來的租金步驟。
此外，在這次大流行期間遇到經濟困難的某些租户尋求租金優惠，到目前為止，公司主要以延期租金的形式給予了租金優惠。*2020年4月，財務會計準則委員會發布了關於新冠肺炎提供的租賃優惠會計的解釋性指導。*在該指導意見中，實體可以選擇不對此類租賃優惠應用租賃修改會計，而是，將特許權視為現有合同的一部分。*本指導方針僅適用於與新冠肺炎相關的租賃特許權，這些特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加。*公司已選擇將滿足此標準的特許權視為現有合同的一部分，因此不被視為租約修改。*自新冠肺炎疫情開始以來，公司已執行了
24
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
2020年6月30日
下表列出了隨附的合併資產負債表中的租户和其他應收賬款的組成部分：
|
(千) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
租户應收賬款(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
直線應收租金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應收賬款 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租户和其他應收賬款合計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
|
|
|
(2) |
|
|
8. |
公允價值計量 |
(A)披露金融工具公允價值
公司的所有金融工具都反映在隨附的綜合資產負債表中，根據管理層的估計，這些金額合理地接近其公允價值，但以下情況除外：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||||||||
|
(千) |
|
攜載 數量 |
|
|
公允價值 |
|
|
攜載 數量 |
|
|
公允價值 |
|
||||
|
財務負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無擔保信貸安排 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上述公允價值分別代表管理層對截至2020年6月30日和2019年12月31日在市場參與者之間有序交易中出售這些資產將獲得的金額或轉移這些負債將支付的金額的估計。這些公允價值計量最大限度地利用了可觀察到的投入。然而，在計量日資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況下，公允價值計量反映了本公司自己對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的判斷。
該公司根據測量日期可獲得的最佳信息做出判斷，這些信息包括預期現金流、適當的風險調整貼現率以及可用的可觀察和不可觀察的投入。對參與公允價值計量的服務提供商的能力和資格進行持續評估。由於估計該等金融工具的公允價值往往需要作出相當大的判斷，上述呈列的公允價值不一定表示出售該等金融工具時將變現的金額。
(B)公允價值計量
下列金融工具按公允價值經常性計量：
有價證券
該公司在有價證券上有投資，這些有價證券包括在隨附的綜合資產負債表上的其他資產中。證券的公允價值是使用活躍市場的報價確定的，這被認為是公允價值等級的第一級投入。證券價值的變化記錄在隨附的綜合業務表中的淨投資(收益)損失中，幷包括未實現收益#美元。
25
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
2020年6月30日
可供出售的債務證券
可供出售債務證券包括對存單和公司債券的投資，並使用矩陣定價方法按公允價值記錄，以估計公允價值，這被視為公允價值等級的第二級投入。這些債務證券的未實現收益或虧損通過其他全面收益確認。
利率衍生品
本公司利率衍生工具的公允價值是採用廣泛接受的估值技術確定的，包括對每種衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析。這種分析反映了衍生品的合同條款，包括到到期日的期限，並使用了可觀察到的基於市場的輸入，包括利率曲線和隱含波動率。本公司納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映其自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。
雖然公司已經確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入都屬於公允價值等級的第二級，但與其衍生產品相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，來評估公司及其交易對手違約的可能性。本公司已評估信貸估值調整對其衍生工具持倉整體估值的影響，並確定信貸估值調整對其利率掉期的整體估值並不重大。因此，本公司決定將其利率掉期估值整體歸類於公允價值等級的第2級。
下表列出了按公允價值經常性計量的資產和負債在公允價值層次結構中的位置：
|
|
截至2020年6月30日的公允價值計量 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
相同資產在活躍市場的報價 |
|
|
重要的其他可觀察到的輸入 |
|
|
不可觀測的重要輸入 |
|
|||
|
(千) |
天平 |
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
||||
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有價證券 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售的債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率衍生品 |
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的公允價值計量 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
相同資產在活躍市場的報價 |
|
|
重要的其他可觀察到的輸入 |
|
|
不可觀測的重要輸入 |
|
|||
|
(千) |
天平 |
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
||||
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有價證券 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售的債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率衍生品 |
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
26
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
2020年6月30日
截至，在非經常性基礎上沒有按公允價值計量的資產。2020年6月30日.
|
|
截至2019年12月31日的公允價值計量 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
相同資產在活躍市場的報價 |
|
|
重要的其他可觀察到的輸入 |
|
|
不可觀測的重要輸入 |
|
|
總收益 |
|
||||
|
(千) |
天平 |
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
|
(虧損) |
|
|||||
|
操作屬性 |
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
9. |
股權與資本 |
母公司普通股
在市場(“自動取款機”)計劃
根據母公司的ATM機股權發行計劃，母公司最高可出售$
根據之前於2020年3月31日到期的自動櫃員機股權計劃，本公司發佈了遠期銷售協議，該協議於2020年3月完成結算。在結算時，本公司發佈了
股票回購計劃
2020年2月4日，公司董事會批准了一項普通股回購計劃，根據該計劃，公司可不時購買最高不超過$
經營夥伴關係的共同單位
如上所述，經營合夥企業的普通股按母公司已發行或回購的每股普通股發行或贖回並註銷。
2020年1月，運營夥伴關係發佈。
|
10. |
基於股票的薪酬 |
在截至2020年6月30日的六個月內，本公司授予
|
11. |
不合格延期補償計劃(“NQDCP”) |
該公司維持一項NQDCP，允許選定的員工和董事推遲部分或全部現金獎金、董事酬金和既有限制性股票獎勵。所有進入參與者賬户的捐款都是在向NQDCP捐款後完全授予的，並存入拉比信託基金。
27
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
2020年6月30日
下表反映了所附綜合資產負債表中拉比信託的資產和遞延補償負債以及相關參與者賬户債務的餘額，不包括攝政公司的股票：
|
(千) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|
整合中的位置 資產負債表 |
||
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有價證券 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延賠償義務 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款和其他負債 |
|
12. |
每股收益和單位收益 |
母公司每股收益
以下彙總了基本和稀釋後每股收益的計算方法：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
(單位為千，每股數據除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔收益(虧損)-基本 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
普通股股東應佔收益(虧損)-攤薄 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本每股收益的加權平均已發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋每股收益的加權平均已發行普通股(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股收益(虧損)-基本 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
每股普通股收益(虧損)-稀釋後 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
(1) |
截至2020年6月30日的6個月不包括未歸屬限制性股票的影響，因為它們將是反稀釋的，而列報的所有其他期間都包括未歸屬限制性股票的稀釋影響。 |
分配給經營合夥公司非控股權益的收入(虧損)已從分子中剔除，可交換經營合夥單位已從分母中剔除，以計算稀釋每股收益，因為將這些金額計入分子和分母將具有反攤薄的效果。截至2020年和2019年6月30日的三個月，未償還的加權平均可交換經營夥伴單位為
運營合作伙伴單位收益
以下彙總了單位基本收益和攤薄收益的計算方法：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
(單位為千，每股數據除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共同單位持有人應佔收益(虧損)-基本 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
共同單位持有人應佔收益(虧損)-攤薄 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本EPU未完成的加權平均公共單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋EPU的未完成加權平均公用單位(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每普通單位收益(虧損)-基本 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
每普通單位收益(虧損)-攤薄 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
(1) |
截至2020年6月30日的6個月不包括未歸屬限制性股票的影響，因為它們將是反稀釋的，而列報的所有其他期間都包括未歸屬限制性股票的稀釋影響。 |
28
攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
2020年6月30日
|
13. |
承諾和或有事項 |
訴訟
本公司涉及多項事宜的訴訟，並會受到在正常業務過程中出現的若干索償的影響，管理層認為這些索償均不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。律師費在發生時計入費用。
環境
該公司受到許多環境法律和法規的約束，這些法律和法規主要涉及某些現任和前任乾洗租户歷史上使用的化學品、較舊的購物中心存在的石棉以及較舊的地下石油儲罐。該公司相信，目前已知環境問題的最終處置不會對其財務狀況、流動資金或運營產生實質性影響。本公司不能保證其購物中心的現有環境研究揭示了所有潛在的環境污染物；其對負債的估計不會隨着獲得更多信息而改變；任何以前的業主、住户或租户沒有造成本公司未知的任何重大環境狀況；購物中心的當前環境狀況不會受到租户和住户、附近物業狀況或無關第三方的影響；適用的環境法律法規或其解釋的變化不會導致對公司承擔額外的環境責任。
信用證
公司有權根據該額度開具金額不超過$的信用證。
29
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本文件中有關預期的財務、業務、法律或其他結果(包括業務和市場狀況、前景以及與攝政公司未來事件、發展或財務或經營業績或結果有關的其他類似陳述)的某些陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法的安全港條款作出的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通過使用諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“預測”、“預期”、“指導”和其他類似語言來識別。然而，沒有這些或類似的詞語或表述並不意味着一項聲明不具有前瞻性。雖然我們相信這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但前瞻性陳述並不是對未來業績或事件的保證，不應過度依賴這些陳述。雖然我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證這些期望一定會實現，而且由於各種風險和不確定因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於以下列出的風險和不確定性。在考慮投資我們的證券時，您應仔細閲讀和考慮這些風險，以及我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件和文件中的所有其他信息，這些文件提供了關於下文描述的風險的更多信息和詳細信息。如果下列風險因素中描述的任何事件實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績以及我們證券的市場價格都可能受到重大不利影響。前瞻性陳述僅在作出之日起生效，除非法律要求，否則攝政集團不承擔更新其前瞻性陳述的責任。這些風險和事件包括但不限於：
與新冠肺炎大流行相關的危險因素
|
|
• |
流行病或其他健康危機，如新冠肺炎疫情，可能會對我們的租户的財務狀況、我們物業的盈利能力、我們進入資本市場的機會產生不利影響，並可能對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
與零售業相關的風險因素
|
|
• |
經濟和市場狀況可能會對零售業造成不利影響，從而減少我們的收入和現金流，並增加我們的運營費用。 |
|
|
• |
零售銷售和配送方式在實體店、電子商務、送貨上門和路邊提貨之間的轉變可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。 |
|
|
• |
在我們物業集中的地理區域，不斷變化的經濟和詳細市場條件可能會減少我們的收入和現金流。 |
|
|
• |
我們的成功有賴於我們的“錨定”租户的成功和持續存在。 |
|
|
• |
我們很大比例的收入來自較小的“商鋪空間”租户，如果我們的較小的商鋪租户不成功，我們的淨收入可能會受到不利的影響。 |
|
|
• |
我們可能無法向破產的租户收取到期餘額。 |
與房地產投資和經營相關的風險因素
|
|
• |
我們受到許多法律法規的約束，這些法律法規可能會對我們的運營產生不利影響，或使我們承擔責任。 |
|
|
• |
我們的房地產資產可能價值下降，並遭受減值損失，這可能會減少我們的淨收入。 |
|
|
• |
我們面對與物業發展、重建和擴建有關的風險。 |
|
|
• |
我們面對與綜合用途商業物業發展有關的風險。 |
|
|
• |
我們面臨着與收購物業相關的風險。 |
|
|
• |
如果我們向新市場擴張，我們將面臨風險。 |
|
|
• |
由於市場狀況，我們可能無法在需要的時候出售物業。 |
|
|
• |
我們投資組合中的某些物業受土地租約的約束；如果我們無法續簽土地租約、無法購買地租、購買地租、支付地租、支付單利、或被發現違反土地租約，我們可能會受到不利影響。 |
|
|
• |
氣候變化可能會直接影響我們的物業，並可能導致額外的合規義務和成本以及額外的税費。 |
|
|
• |
我們物業的地理集中度使我們的業務更容易受到自然災害、惡劣天氣條件和氣候變化的影響。 |
|
|
• |
未投保的損失或超出我們財產保險範圍的損失可能會使我們遭受這些財產的資本和收入損失。 |
|
|
• |
我們關鍵人員的流失可能會對我們的業務和運營產生不利影響。 |
|
|
• |
我們面臨着來自眾多來源的競爭，包括其他REITs和其他房地產所有者。 |
|
|
• |
環境治理的費用可能會減少我們可用於分配給股票和單位持有人的現金流。 |
|
|
• |
遵守“美國殘疾人法”以及消防、安全和其他法規可能需要我們做出意想不到的支出。 |
30
|
|
• |
未經授權訪問、使用、盜竊或銷燬租户或員工的個人、財務或其他數據或Regency存儲在我們信息系統中的專有或機密信息，或由第三方代表我們訪問、使用、盜竊或銷燬，可能會影響我們的聲譽和品牌，並使我們面臨潛在的責任和收入損失。 |
與我們的夥伴關係和合資企業有關的風險因素
|
|
• |
我們並不對我們的共同投資合夥企業和合資企業擁有的所有物業擁有投票權，因此我們無法確保我們的目標將得到實現。 |
|
|
• |
我們合作關係的終止可能會對我們的現金流、經營業績以及我們向股票和單位持有人進行分配的能力產生不利影響。 |
與融資策略和資本結構相關的風險因素
|
|
• |
我們出售物業以及為收購和開發提供資金的能力可能會受到我們物業更高的市值比率和更低的NOI的不利影響，這可能會稀釋收益。 |
|
|
• |
我們可能會通過遞延繳税交易獲得財產或財產組合，這可能會導致股東稀釋，並限制我們出售此類資產的能力。 |
|
|
• |
我們依賴於外部資金來源，這些資金在未來可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不會。 |
|
|
• |
我們的債務融資可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。 |
|
|
• |
我們債務協議中的契約可能會限制我們的經營活動，並對我們的財務狀況造成不利影響。 |
|
|
• |
提高利率將導致我們的借貸成本上升，並對我們的經營業績產生負面影響。 |
|
|
• |
套期保值活動可能會使我們面臨風險，包括交易對手不會履行的風險、對衝不會履行以及對衝不會產生我們預期的經濟利益，這可能會對我們產生不利影響。 |
|
|
• |
我們的無擔保信貸安排以及我們的可變利率抵押貸款和利率掉期的利率可能會根據LIBOR或其替代利率的確定方法的變化而變化。 |
與我公司相關的風險因素與我國證券市場價格
|
|
• |
經濟和市場狀況的變化可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。 |
|
|
• |
不能保證我們將繼續以歷史利率支付股息。 |
|
|
• |
加強對企業責任和可持續性的關注，特別是與環境、社會和治理事項相關的問題，可能會增加成本，並使我們面臨新的風險。 |
與法律法規相關的風險因素
|
|
• |
如果母公司不符合聯邦所得税的REIT資格，它將按正常的公司税率繳納聯邦所得税。 |
|
|
• |
美國税法最近的變化可能會對整體經濟、我們的租户、我們的投資者和我們的業務產生重大負面影響。 |
|
|
• |
REITs支付的股息通常不符合降低税率的條件。 |
|
|
• |
如果我們不符合“國內控制的”房地產投資信託基金(REIT)的資格，某些外國股東可能需要為出售我們普通股所確認的收益繳納美國聯邦所得税。 |
|
|
• |
影響REITs的立法或其他行動可能會對我們產生負面影響。 |
|
|
• |
遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力，並可能導致我們承擔納税義務。 |
|
|
• |
限制母公司股本所有權以保持其REIT地位可能會推遲或阻止控制權的變更。 |
|
|
• |
母公司股本的發行可能會推遲或阻止控制權的變更。 |
31
非GAAP衡量標準
除了要求的公認會計原則(“GAAP”)陳述之外，我們還使用某些非GAAP業績衡量標準，因為我們相信這些衡量標準可以提高對公司經營業績的理解。我們相信，這些非GAAP措施為我們的董事會、管理層和投資者提供了有關我們財務狀況和經營結果的某些趨勢的有用信息。我們的管理層使用這些非GAAP衡量標準來比較我們與前幾個時期的業績，用於趨勢分析、確定管理層激勵薪酬和預算、預測和規劃目的。*我們不斷評估我們報告的非GAAP績效衡量標準的有用性、相關性、侷限性和計算，以確定如何最好地向公眾提供相關信息，因此此類報告的衡量標準可能會發生變化。
我們不認為非GAAP衡量標準可以替代根據GAAP確定的財務衡量標準。這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性是，它們可能不包括GAAP要求在我們的合併財務報表中確認的重大費用和收入項目。此外，它們反映了管理層在確定這些非GAAP財務計量時對哪些費用和收入項目被排除或包括的判斷的行使。為了彌補這些限制，提供了我們使用的非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP指標的對賬。在評估公司的財務狀況、經營結果或未來前景時，不應依賴非GAAP財務衡量標準。
根據定義，管理層和投資大眾通常使用以下術語來了解和評估我們的經營業績：
|
|
• |
開發完成(I)已產生總估計淨開發成本的90%，而租賃百分比等於或超過95%，或(Ii)該物業的錨地作業至少有兩年，或(Iii)自開工至今已過去三年，該物業即被視為完成：(I)已產生總估計淨開發成本的90%，而租賃百分比等於或超過95%；或(Ii)該物業的錨地作業至少已有兩年，或一旦被認為完工，該物業將在下一個歷年被稱為零售經營物業。 |
|
|
• |
固定收費覆蓋率定義為營業EBITDA回覆除以支付給我們貸款人的總利息和預定抵押本金之和。 |
|
|
• |
NAREIT EBITDARE房地產投資信託基金是衡量房地產投資信託基金業績的指標，全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)將其定義為淨收入，根據GAAP計算，不包括(I)利息支出，(Ii)所得税支出，(Iii)折舊和攤銷，(Iv)房地產銷售收益，(V)房地產減值，以及(Vi)反映公司在未合併的合夥企業和合資企業中所佔份額的調整。 |
|
|
• |
NAREIT運營資金(“NAREIT FFO”)是衡量REIT業績的常用指標，NAREIT將其定義為根據GAAP計算的淨收入，不包括房地產銷售和減值收益、税後淨額、加上折舊和攤銷，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收入。我們根據NAREIT的定義計算所有期間的NAREIT FFO。 |
公司使用不同的折舊壽命和折舊方法，房地產價值歷史上會隨着市場狀況而波動。由於NAREIT FFO不包括房地產的折舊和攤銷以及銷售收益和減值，因此它提供了一個業績衡量標準，當與去年相比時，它反映了入住率、租賃率、運營成本、收購和開發活動以及融資成本等趨勢對運營的影響。這為我們的財務業績提供了一個視角，從根據公認會計原則確定的淨收入來看，我們的財務業績並不是立即顯現出來的。因此，NAREIT FFO是對我們經營業績的補充非GAAP財務衡量標準，並不代表根據GAAP從經營活動中產生的現金；因此，不應將其視為運營現金流的替代衡量標準。我們提供可歸因於普通股股東的淨收入與NAREIT FFO的對賬。
|
|
• |
淨營業收入(“NOI”)是指基本租金、百分比租金、向租户收回的租金、其他租賃收入和其他財產收入減去運營和維護費用、房地產税、地租和無法收回的租賃收入的總和。NOI不包括直線租金收入和費用，高於和低於市值租金和地租攤銷，租户租賃誘因攤銷，以及其他費用。我們還提供不包括終止費的NOI披露，其中不包括終止費收入和費用。 |
|
|
• |
A 不同屬性是指在所比較的任一歷年期間獲得、出售的任何財產、正在開發的財產、開發完成的財產，或者正在進行或正在進行的重大重新開發的財產，該財產扭曲了不同時期之間的可比性。所有非零售財產和公司活動，包括專屬保險計劃，都是非同一財產的一部分。 |
|
|
• |
運營EBITDARE從NAREIT EBITDA開始回覆並不包括來自市場租金攤銷和直線租金之上和之下的收益的某些非現金部分。*我們為NAREIT EBITDA提供淨收入對賬回覆至運營EBITDA回覆. |
32
|
|
• |
按比例計算信息包括我們100%的合併物業加上我們在未合併的房地產投資夥伴關係中的經濟份額(基於我們的所有權權益)。 |
我們提供按比例的財務信息是因為我們認為，當與公司根據GAAP報告的業績一起閲讀時，它有助於投資者和分析師估計我們在合併和未合併的合作伙伴關係中的經濟利益。*我們認為，按照比例展示我們的資產、負債、運營業績和某些指標，以及其他非GAAP衡量標準，可以使其他REITs的運營結果與我們的比較更有意義。*所提供的按比例信息不是，也不打算是，資產和負債的按比例補充細節和運營的補充細節反映了我們對投資組合中物業的資產、負債和經營結果的經濟所有權比例。
按比例資料按與可比綜合金額一致的基準編制，旨在更準確地反映我們在投資組合中物業的資產、負債和經營業績中的比例經濟利益。我們不控制未合併的投資合夥企業，資產和負債以及收入和費用的按比例列報並不代表我們對該等項目的法律要求。合夥人有權根據經營協議進行利潤或虧損的分配和現金流的分配，運營協議一般規定根據其投資資本進行此類分配。我們的投資資本份額確定了我們用來準備按比例分配的所有權權益。
按比例提供信息有限制，包括但不限於以下內容：
|
|
o |
個別項目上顯示的金額是應用我們在應用權益會計法或分配非控制性權益時確定的整體經濟所有權百分比得出的，並不一定代表我們對資產和負債或收入和費用的法定債權；以及 |
|
|
o |
我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算其按比例計算的利息，從而限制了按比例信息的可比性。 |
由於這些限制，按比例計算的財務信息不應獨立考慮，也不應作為GAAP報告的財務報表的替代品。我們主要依靠我們的GAAP財務報表，以按比例計算的信息作為補充，以彌補這些限制。
|
|
• |
發展中的物業包括處於基礎開發不同階段的物業。 |
|
|
• |
重新開發中的物業包括正在重新開發或定位為重新開發的零售經營物業。除非另有説明，否則正在重新開發的物業包括在同一物業池中。 |
|
|
• |
零售經營性物業是否有任何零售物業不屬於發展中物業？零售物業是指大部分收入來自零售用途的物業。 |
|
|
• |
相同的屬性是零售經營性物業，在比較的兩個歷年期間全部擁有和經營。這一術語不包括開發中的物業、上一年的開發竣工項目和非相同的物業。除非另有説明，否則重新開發中的物業都包括在內。 |
33
我們的戰略概述
攝政中心公司於1993年作為一家公開交易的REIT開始運營，截至2020年6月30日，該公司擁有415處零售物業的全部或部分所有權權益，這些物業主要由市場領先的雜貨店支撐。我們的物業主要位於美國富裕和富饒的貿易區，擁有5220萬平方英尺(“SF”)的可出租總面積(“GLA”)。我們所有的運營、投資和融資活動都是通過我們的運營夥伴關係、攝政中心、我們的全資子公司以及我們的共同投資夥伴關係來進行的。
截至2020年6月30日，母公司擁有經營合夥企業未償還普通合夥單位約99.6%。
我們的使命是成為卓越的國家購物中心所有者、經營者和開發商，為優秀的零售商和服務提供商提供一個繁榮的環境，讓他們與周圍的社區和社區建立聯繫。
我們的目標是：
|
|
• |
擁有和管理一系列高質量的社區和社區購物中心，這些中心由市場領先的雜貨商提供，位於美國最令人嚮往的大都市地區富裕的郊區和城市商業區附近。我們預計，這一組合將產生非常令人嚮往和有吸引力的中心，擁有一流的零售商。這些中心應該收取更高的租金和入住率，從而帶來良好的NOI增長前景； |
|
|
• |
保持行業領先和紀律嚴明的發展和再開發平臺，與收購相比，以更高的回報提供卓越的零售中心； |
|
|
• |
以保守的資本結構支持我們的業務活動，包括強勁的資產負債表； |
|
|
• |
實現一流的環境、社會和治理實踐； |
|
|
• |
在我們強大的價值觀和特殊文化的指導下，聘請一支傑出的、多元化的團隊，同時培育一個創新和持續改進的環境；以及 |
|
|
• |
增加每股收益和股息，併產生與我們購物中心同行相當或接近的總回報。 |
新冠肺炎大流行
2020年3月11日，隨着一種新型冠狀病毒病(新冠肺炎)在世界範圍內蔓延，世界衞生組織宣佈該疾病為大流行(新冠肺炎大流行)。2020年3月期間，新冠肺炎開始出現在美國並在全美傳播，導致聯邦、州和地方政府機構發佈監管命令，執行社會距離和限制羣體集會，以進一步防止傳播。雖然各州的限制有所不同，但一般來説，被認為對公眾至關重要的企業能夠經營，而非必要的企業則不行。雜貨店的租户超過80%的運營中心都被認為是必需的企業，大多數都保持營業狀態，為社區居民提供服務。許多餐廳也被認為是必要的，儘管社會距離和團體聚集的限制可以顯著減少，甚至在某些情況下，阻止就餐活動。許多非餐飲零售商也同樣受到這些限制的限制，特別是在某種程度上，他們還沒有確定這些限制的程度。在某些情況下，社交距離和團體聚集的限制可以顯著減少或在某些情況下阻止就餐活動。此外，許多非餐飲零售商也受到這些限制的限制，特別是在某種程度上，他們還沒有確定許多零售商不得不評估向公眾提供商品和服務的替代手段，或者在非必要租户的情況下，由於這場流行病而關閉。
我們長期以來一直有一套業務連續性和災難恢復計劃，在過去已經成功實施。*這一經驗使我們能夠在新冠肺炎疫情期間繼續高效運營，而在新冠肺炎疫情的早期階段，我們的員工在職責允許的情況下在家裏安全工作。*我們已經並預計將繼續保持我們的財務報告系統以及對我們財務報告和披露控制程序的內部控制。*自那以後，我們制定並執行了辦公室重新開放計劃，允許員工在現階段選擇在家工作或在辦公室工作。*我們已經制定並執行了辦公室重新開放計劃，允許員工在現階段選擇在家工作或在辦公室工作。*我們已經並將繼續保持我們的財務報告系統以及對我們財務報告和披露控制程序的內部控制。*自那以後，我們制定並執行了辦公室重新開放計劃，允許員工在現階段選擇在家工作或在辦公室工作我們已經實施了疾控中心批准的協議，並制定了詳細的計劃，將員工的福祉放在首位，並鼓勵我們的租户同樣遵守所有規則和指導方針。*所有員工在返回辦公室之前都需要完成培訓，並每天接受健康檢查才能在辦公室工作。*此外，為了最大限度地擴大社會距離，我們實施了拆分式排班，允許員工工作站之間有更大的距離。*我們將繼續隨着事實和情況的變化和發展，對我們的計劃進行必要的調整.
我們截至2020年6月30日的6個月的財務業績受到新冠肺炎疫情的重大影響，導致普通股股東的淨虧損，包括商譽減值費用和我們預期的租賃收入可收回性的變化，這也減少了我們的非公認會計準則措施。*2020年3月30日，我們撤回了之前於2020年2月12日提供的2020財年指導。*在3月份，我們通過結算我們當時的自動取款機計劃下的2019年遠期股權銷售，以加權平均銷售價格67.00美元，加強了我們的流動性狀況我們發佈了6億美元10年期優先無擔保公開債券，利率為3.70%，定價為
34
99.805-30%。出售股票所得款項。是用於增加流動性，包括償還我們線路上未結清的餘額，及我們希望用剩餘的收益用於一般公司用途，包括請注意，e 還款在2020年9月OU的數量3億雷亞爾3.75釐的債券，2022年到期。如圖所示。的2020年6月30日，我們有一個剩餘的借閲能力12億美元在我們的線路上。
我們物業的盈利能力在一定程度上取決於客户訪問我們租户企業的意願。儘管我們的租户基礎包括基本業務，如雜貨店，這些企業能夠繼續經營和服務客户，但許多非必要業務的客流量大幅下降，或者由於政府監管命令或支持社會疏遠的努力而暫時關閉了門店。關閉門店和社會疏遠做法的影響已經對某些非必要業務租户產生了重大的不利財務影響，包括他們的能力許多零售企業，無論是必要的還是非必要的，都在採取額外的措施來確保客户的健康和安全，這一成本進一步影響了他們的盈利能力。新冠肺炎疫情仍在發展中，目前對我們未來的運營業績和整體財務業績的更廣泛影響存在不確定性。儘管我們的租賃收入大部分來自合同租金支付，但我們的租户履行租賃義務的能力受到新冠肺炎疫情的幹擾和不確定性的負面影響。
在截至2020年6月30日的三個月裏，州和地方政府開始放鬆限制，允許許多零售商重新開張或增加門店入住率，而不是之前施加的限制。儘管許多零售商報告了重新開業後最初強勁的銷售業績，但隨着病毒保持活躍並繼續傳播，可能會出現銷售減少和未來關閉的風險，這可能會對顧客在零售中心購物和就餐的意願產生負面影響。在美國的許多地區，報告的病例數量有所增加，導致一些州和市政當局重新實施之前解除的限制，試圖控制病毒的進一步傳播，並可能在未來引入進一步的限制，這將對我們的許多租户的經濟和業務產生不利影響。此外，旨在幫助企業(包括我們的某些租户)的政府支持計劃可能不會繼續或續簽。就這些租户使用這些計劃的資金支付租金而言，中斷或不續簽此類計劃可能會影響這些租户支付租金的能力，這可能會對我們產生不利影響。*如果租户無法維持業務，我們可能會失去現有租户，這將導致租賃收入和入住率下降。此外，可能也很難在較長時間內找到合適的替代租户，我們與那些替代租户的租約條款可能不像我們與現有租户的協議條款那樣對我們有利。
自新冠肺炎疫情和由此產生的限制開始以來，該公司一直在密切監測其現金收入大幅下降，最明顯的是來自那些業務被歸類為非必要業務的租户。截至2020年6月30日的三個月，大約72%的基本租金已經收取。*新冠肺炎疫情導致某些租户要求免除租金義務，包括延期、減免和要求重新談判未來的租金，而一些租户無法重新開業或沒有遵守他們的條款。*新冠肺炎疫情導致某些租户要求免除租金義務，包括延期、減免和重新談判未來租金的請求，而一些租户無法重新開業或沒有遵守他們的條款。*新冠肺炎疫情導致某些租户要求免除租金義務，包括延期、減免和要求重新談判未來的租金，而一些租户無法重新開業或沒有遵守他們的條款在我們的綜合房地產投資組合和我們的非綜合房地產投資夥伴關係中，我們已經與租户簽訂了600多份雙方都可以接受的協議，相當於1640萬美元的租金或每年基本租金的1.8%，使他們能夠推遲部分租金支付，並在未來一段時間內償還。我們預計會繼續與其他租户合作，這可能會導致進一步的租金優惠，如果確定為必要和適當的話。雖然我們相信遞延租金將由租户根據協議條款支付，但由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，無法保證所有此類遞延租金最終都會支付，或者在談判和商定的時間框架內支付。
美國健康危機的持續時間和嚴重程度，以及國家、州和地方能夠安全重新開放和保持開放的速度，將對整體經濟、我們的零售租户以及我們的運營結果產生重大影響。因此，新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績和整體財務狀況中，並可能對我們的財務狀況和經營業績造成進一步的實質性不利影響。另見第II部第1A項。風險因素有待進一步討論。“
執行我們的戰略
在截至2020年6月30日的6個月內：
我們普通股股東的淨(虧損)為(630萬美元)，包括1.321億美元的商譽減值費用，而截至2020年和2019年6月30日的六個月，普通股股東的淨收益分別為1.422億美元。
我們相同的物業噪音：
|
|
• |
我們按比例計算的相同物業噪聲指數(不包括終止費)下降了10.3%，主要原因是在當前新冠肺炎疫情肆虐的環境下，無法收回的租賃收入。截至2020年6月30日的三個月，按比例開具的基本租金中約有72%已收取至2020年7月31日。 |
|
|
• |
我們執行了602筆新的和續訂租賃交易，按比例計算為260萬SF，可比零售經營物業空間的過去12個月租金利差為7.0%。 |
35
|
|
• |
在…2020年6月30日，我們的全部物業組合曾經是94.0%租來的，而我們同樣的房產組合94.5%租來的。 |
我們繼續開發和再開發高品質的購物中心：
|
|
• |
我們目前共有17個物業在開發或重新開發中。“ |
|
|
• |
由於新冠肺炎疫情的影響，某些市場的在建項目已經停止或大幅放緩，原因是市政命令要求不從事基本業務的人留在家裏，出於健康考慮和勞動力限制，或者在我們評估當前市場狀況的同時。“我們正在繼續評估這些延誤對我們正在進行的項目的影響，以及我們管道項目和非必要資本支出的可行性，以優先考慮現金流，增加流動性，並保持財務靈活性。” |
我們維持保守的資產負債表，提供流動性和財務靈活性，以應對這些不確定的經濟時期，並以經濟高效的方式為投資機會和債務到期日提供資金：
|
|
• |
今年3月，我們根據我們在2019年達成的ATM計劃結算了遠期股權出售，交付了1,894,845股普通股，獲得了1.258億美元的淨收益。“我們將這些收益用於營運資金和一般公司用途。*根據我們目前的ATM股權發行計劃，我們可以按出售時市場決定的價格出售最多5億美元的普通股。” |
|
|
• |
為了進一步加強我們的財務狀況和資產負債表，增強我們的財務流動性，並提供財務靈活性，以便在新冠肺炎疫情不斷演變的影響下繼續我們的業務舉措，我們於2020年5月發行了6億美元的10年期優先無擔保公開票據，票面利率為3.70%，定價為99.805%。發行所得用於增加流動性，包括償還我們Line上的未償還餘額，我們預計剩餘的收益將用於一般企業用途，包括提前償還部分未償債務。 |
|
|
• |
2020年8月3日，運營夥伴關係通知作為受託人的美國銀行全國協會，它打算在2020年9月2日贖回2022年到期的全部3億美元未償還的3.75%票據。贖回價格將根據適用的契約確定，預計約為3.251億美元，包括截至建議贖回日期的應計和未付利息以及該契約定義的補足金額。 |
|
|
• |
截至2020年6月30日，我們的Line上的借款能力為12億美元。 |
|
|
• |
在2020年6月30日，我們按比例計算淨債務與營業EBITDA之比回覆在往績12個月的基礎上，這一比率為5.6倍。 |
物業組合
下表彙總了與我們產品組合中的綜合物業相關的一般信息：
|
(GLA單位：千) |
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
物業數量 |
300 |
|
|
303 |
|
||
|
發展及重建中的物業 |
13 |
|
|
16 |
|
||
|
GLA |
|
37,229 |
|
|
|
37,556 |
|
|
租賃百分比-運營和開發 |
93.9% |
|
|
94.7% |
|
||
|
租賃-運營百分比 |
94.1% |
|
|
94.9% |
|
||
|
每平方英尺加權平均年有效租金(“PSF”)，扣除租户優惠後的淨額。 |
$22.73 |
|
|
$22.38 |
|
||
下表彙總了與我們投資組合中共同投資合夥企業擁有的未合併物業相關的一般信息：
|
(GLA單位：千) |
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
物業數量 |
|
115 |
|
|
|
116 |
|
|
發展及重建中的物業 |
|
4 |
|
|
|
6 |
|
|
GLA |
|
14,952 |
|
|
|
15,050 |
|
|
租賃百分比-運營和開發 |
94.2% |
|
|
95.2% |
|
||
|
租賃-運營百分比 |
94.2% |
|
|
95.2% |
|
||
|
加權平均年有效租金PSF，扣除租户優惠後的淨值 |
$21.78 |
|
|
$21.69 |
|
||
36
為了以下對o的披露的目的清倉和租賃活動，“錨固空間”被認為是更大的空間大於或等於10,000 SF，並且“商鋪面積”小於10,000平方英尺。 下表彙總了我們合併和非合併購物中心產品組合的按比例入住率：
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|
租賃百分比-所有屬性 |
93.9% |
|
|
94.8% |
|
|
錨固空間 |
96.6% |
|
|
97.3% |
|
|
商鋪面積 |
89.4% |
|
|
90.6% |
|
在新冠肺炎疫情期間，我們酒店的一些租户被要求或選擇暫時關閉。*其中一些租户可能無法在這種環境下維持他們的商業模式，並可能在新冠肺炎的限制和擔憂面前失敗。因此，隨着疫情繼續影響我們的租户，我們的入住率在未來可能會下降。即使這些租户的條件沒有得到充分和可持續的改善，他們也可能無法支付延期或未來合同基本租金以及到期或其他時候欠我們的欠款。鑑於就業率和國內生產總值(GDP)的下降，許多零售租户將面臨新冠肺炎流行病限制造成的經濟挑戰，這些限制可能會使他們無法支付租金或續簽租約。此外，如果我們的任何租户由於當前的經濟狀況而無法繼續經營下去，我們可能會失去現有的租户，這將導致我們中心的租賃收入和入住率下降。*我們也可能找不到合適的替代租户，甚至根本找不到合適的替代租户，我們與這些替代租户的租約條款可能不會像現在這樣
下表總結了租賃活動，包括我們在共同投資夥伴關係投資組合中按比例分配的活動：
|
|
|
截至2020年6月30日的6個月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
租賃 交易 |
|
|
SF(輸入 千人) |
|
|
基本租金 PSF |
|
|
租客 津貼 和房東 工作PSF |
|
|
租賃 佣金 PSF |
|
|||||
|
錨地租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新的 |
|
|
5 |
|
|
|
130 |
|
|
$ |
10.92 |
|
|
$ |
4.68 |
|
|
$ |
5.53 |
|
|
更新 |
|
|
52 |
|
|
|
1,489 |
|
|
|
13.04 |
|
|
|
0.62 |
|
|
|
0.36 |
|
|
錨地租賃合計 |
|
|
57 |
|
|
|
1,619 |
|
|
$ |
12.87 |
|
|
$ |
0.95 |
|
|
$ |
0.77 |
|
|
商店空間 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新的 |
|
|
140 |
|
|
|
208 |
|
|
$ |
39.59 |
|
|
$ |
40.50 |
|
|
$ |
13.33 |
|
|
更新 |
|
|
405 |
|
|
|
739 |
|
|
|
32.03 |
|
|
|
0.85 |
|
|
|
0.51 |
|
|
總店鋪面積租賃 |
|
|
545 |
|
|
|
947 |
|
|
$ |
33.69 |
|
|
$ |
9.56 |
|
|
$ |
3.32 |
|
|
租約合計 |
|
|
602 |
|
|
|
2,566 |
|
|
$ |
20.55 |
|
|
$ |
4.12 |
|
|
$ |
1.71 |
|
|
|
|
截至2019年6月30日的6個月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
租賃 交易 |
|
|
SF(輸入 千人) |
|
|
基本租金 PSF |
|
|
租客 津貼 和房東 工作PSF |
|
|
租賃 佣金 PSF |
|
|||||
|
錨地租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新的 |
|
|
12 |
|
|
|
220 |
|
|
$ |
21.17 |
|
|
$ |
47.71 |
|
|
$ |
5.34 |
|
|
更新 |
|
|
52 |
|
|
|
1,460 |
|
|
|
12.69 |
|
|
|
0.90 |
|
|
|
0.10 |
|
|
錨地租賃合計 |
|
|
64 |
|
|
|
1,680 |
|
|
$ |
13.80 |
|
|
$ |
7.04 |
|
|
$ |
0.78 |
|
|
商店空間 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新的 |
|
|
227 |
|
|
|
403 |
|
|
$ |
32.64 |
|
|
$ |
29.43 |
|
|
$ |
8.89 |
|
|
更新 |
|
|
449 |
|
|
|
770 |
|
|
|
32.05 |
|
|
|
1.09 |
|
|
|
0.55 |
|
|
總店鋪面積租賃 |
|
|
676 |
|
|
|
1,173 |
|
|
$ |
32.25 |
|
|
$ |
10.82 |
|
|
$ |
3.41 |
|
|
租約合計 |
|
|
740 |
|
|
|
2,853 |
|
|
$ |
21.39 |
|
|
$ |
8.59 |
|
|
$ |
1.86 |
|
2020年已簽署商鋪租賃的加權平均每平方英尺基本租金為33.69美元，高於未來12個月到期的所有商鋪租賃的加權平均每年每平方英尺基本租金33.26美元。與這些相同空間之前的租金相比，新的和續訂的租金價差對錨地和商店空間的租賃是積極的。然而，如果新冠肺炎疫情導致我們運營的市場空置零售供應過剩，未來的租金價差可能會受到負面影響。**
自從新冠肺炎疫情影響美國以來，由於企業在眼前和不確定的未來經濟影響中推遲執行租賃，新的租賃活動大幅下降。因此，再加上潛在的零售失敗，可能會導致我們中心對零售空間的需求減少，這可能會導致基本租金的定價壓力。此外，延遲租賃可能會導致我們中心的零售空間需求減少，這可能會導致基本租金的定價壓力。
37
施工oF租户因就地避難所訂單而得到改善在某些市場持續存在, 和可能需要更長時間才能新的租客%s能夠打開並開始支付租金。
重要租户和風險集中度
我們尋求通過地域多元化和避免依賴任何單一的物業、市場或租户來降低我們的運營和租賃風險。根據年化基本租金的百分比，下表彙總了我們最重要的租户，其中前四名是雜貨商，被認為是當前新冠肺炎流行病環境下的基本業務：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|||||||
|
租客 |
|
數量 專賣店 |
|
|
佔.的百分比 公司- 擁有GLA：(1) |
|
|
百分比： 年化 基本租金(1) |
|
|
|
發佈 |
|
|
68 |
|
|
6.6% |
|
|
3.3% |
|
|
克羅格 |
|
|
55 |
|
|
6.7% |
|
|
3.0% |
|
|
艾伯森公司 |
|
|
46 |
|
|
4.3% |
|
|
2.8% |
|
|
全食 |
|
|
34 |
|
|
2.5% |
|
|
2.5% |
|
|
TJX公司 |
|
|
63 |
|
|
3.2% |
|
|
2.5% |
|
|
|
(1) |
包括攝政集團按比例持有的未合併物業，不包括主播擁有的物業。 |
|
破產和信貸問題
如果佔用我們中心的租户無法承受新冠肺炎疫情造成的幹擾並從中斷中恢復過來，破產的影響可能會顯著增加，這可能會對租賃收入造成實質性不利影響，並可能導致一般和行政費用中更多的法律費用。*自疫情開始以來，我們看到申請破產的租户數量有所增加。*我們的管理團隊投入大量時間研究和監控零售趨勢、消費者偏好、客户購物行為、零售配送方式的變化、轉向電子商務，以及人口結構的變化，以預測挑戰在新冠肺炎的大流行中，人們更多地關注租户是被認為是必要的還是非必要的零售，這就目前直接影響到零售商的運營能力，併產生足夠的現金流來支付運營費用，包括租賃費用。信貸市場緊縮可能會對消費者支出產生負面影響，連同大規模的企業倒閉，對我們的運營業績產生不利影響。我們尋求通過租户多元化來緩解這些潛在影響，用實力更強的運營商取代實力較弱的租户，用推動客户流量的市場領先雜貨店固定我們的中心，並在富裕的郊區和密集的填充貿易區保持業務。在新冠肺炎疫情期間，我們已經並可能繼續同意為受臨時關閉影響的某些租户推遲租金或給予其他優惠。
我們密切關注我們購物中心租户的經營業績和租金收取情況，以及那些由於門店客流量減少和來自電商銷售的競爭加劇而經歷商業模式重大變化的零售商，以及那些無法承受這些和其他業務壓力(如現金流大幅下降或債務到期日)的零售商可以申請破產。由於我們的研究和發現，我們可能會減少新的租賃，暫停租賃，或削減某些零售類別或特定零售商的租賃改善建設津貼，以降低我們破產和關閉門店的風險。
雖然基本租金得到長期租賃合同的支持，但申請破產的租户通常有法律權利拒絕任何或所有租約，並關閉相關門店。我們對破產租户提出的任何未付租金的無擔保債權，只有在資金可用的範圍內才能得到支付，而且支付給所有其他無擔保債權持有人的百分比也只能是相同的。因此，我們很可能收回的金額遠遠低於我們持有的任何無擔保債權的全部價值。此外，我們可能會產生鉅額費用來裁決我們的索賠和騰出騰出的空間。如果我們購物中心的租户申請破產並取消租約，我們的收入可能會大幅減少。截至2020年6月30日，目前處於破產狀態並繼續佔用我們購物中心空間的租户，按比例佔我們年度基本租金的總和為2.0%.*我們預計未來一段時間租户破產將繼續增加，具體取決於新冠肺炎疫情影響的持續時間和嚴重程度。**
38
運營結果
新冠肺炎大流行：截至2020年和2019年6月30日的三個月
美國新冠肺炎大流行造成的健康危機，以及由此造成的經濟混亂，始於2020年第一季度，並將繼續是一個不斷演變的形勢。儘管我們國家的努力一直集中在解決健康危機，鼓勵或要求社會疏遠，以防止病毒的傳播，通過各種形式的聯邦、州和地方政府行動。儘管限制措施因州而異，但總的來説，被認為對公眾必不可少的企業能夠經營，而非必需企業則不然。我們80%以上的運營中心都是雜貨店租户，這些租户被認為是必需品企業，大多數都保持營業，為社區居民提供服務。許多餐廳也被認為是必需品，儘管社交距離和團體聚集的限制可能會阻止店內或就餐活動，迫使其中一些零售商評估向公眾提供必需品和服務的替代方式，或者像非必需品租户一樣，在這次大流行期間關門。在截至2020年6月30日的三個月裏，各國政府開始放鬆限制，允許許多零售商重新開張或增加門店入住率，而不是之前施加的限制。儘管許多零售商報告了重新開業後最初強勁的銷售業績，但由於病毒仍然活躍並繼續傳播，銷售減少和未來關閉的風險仍然存在。
新冠肺炎對我們未來運營業績和整體財務表現的更廣泛和更長期的影響目前尚不確定，因為開發疫苗和更廣泛地重新開放國家和經濟的努力仍在繼續。*新冠肺炎疫情對我們的許多租户及其支付租金的能力產生了重大影響，從而直接影響到我們2020年的運營業績和現金流。*這導致某些租户要求減免租金義務，包括延期、減免和要求談判未來租金。雖然一些租户無法重新開業或沒有遵守現有租賃協議的條款。*自新冠肺炎疫情開始以來，我們已經在我們的綜合房地產投資組合和未合併的房地產投資夥伴關係中，與租户簽訂了600多項雙方都可以接受的協議，相當於1,640萬美元的租金或年基本租金的1.8%，使他們能夠推遲部分租金支付，並在未來一段時間內償還。*我們預計將繼續與其他租户合作，這可能會導致進一步的租金優惠，因為我們認為有必要和適當的。我們的運營結果可能會根據遏制這種病毒的努力、我們租户維持業務的能力或我們尋找替代租户的能力而進一步惡化或改善。所有被認為是必要的調整，以反映目前估計的新冠肺炎大流行對我們運營結果的經濟影響，都反映在這裏。
2020年和2019年6月30日止三個月比較：
我們的收入發生了變化，彙總在下表中：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||
|
租賃收入 |
|
$ |
222,552 |
|
|
|
266,236 |
|
|
|
(43,684 |
) |
|
其他財產性收入 |
|
|
2,435 |
|
|
|
2,194 |
|
|
|
241 |
|
|
管理費、交易費和其他費用 |
|
|
6,126 |
|
|
|
7,442 |
|
|
|
(1,316 |
) |
|
總收入 |
|
$ |
231,113 |
|
|
|
275,872 |
|
|
|
(44,759 |
) |
租賃收入減少4370萬美元，原因是根據租賃協議向租户支付的租金中有以下合同可收費部分：
增加的壞賬租賃收入減少4,800萬美元，其中包括1,280萬美元的壞賬直線應收租金增加和3,520萬美元的壞賬租户應收賬款增加。*新冠肺炎疫情對那些被認為不必要的租户影響最大，對那些在疫情爆發前苦苦掙扎的租户影響更大。目前的經濟環境導致我們對收取某些租户應收賬款的預期發生了變化，並改變了以前通過直線租金確認的相關未來租金步驟。
市值租金上下淨增360萬美元，主要來自相同物業，原因是租賃期修改的時機。
應繳基本租金增加644,000元，詳情如下：
|
|
• |
由發展物業起租增加448,000元； |
|
|
• |
收購營運物業增加220萬元；以及 |
|
|
• |
來自相同物業的淨增長100萬美元，原因是現有租約的租金階梯增加和租金增長，但因破產造成的租金損失而減少，並被 |
|
|
• |
出售營業物業減少300萬美元。 |
39
$509,000其他增加租賃收入因為更高的租賃終止費.
由於時間安排，租金百分比減少718000美元。
從租户那裏收回的費用增加了304,000美元，這是指根據租賃條款，租户可以根據合同向我們支付的金額，用於按比例償還租户為運營我們的購物中心而產生的運營、維護、保險和房地產税費。從租户那裏收回的費用按淨額增加如下：
|
|
• |
開發物業增加100萬美元； |
|
|
• |
收購經營性物業淨增加730,000美元；由 |
|
|
• |
出售營運物業減少939,000元；及 |
|
|
• |
相同物業減少52萬美元，原因是房地產税回收增加了210萬美元，這是由納税評估的增加推動的，但由於可回收成本的淨下降，CAM回收的減少被260萬美元所抵消。 |
未來的租賃收入可能會受到正在進行的談判的影響，談判的目的是幫助租户在這場流行病消退後繼續運營。這些談判可能會影響收入的時機和可收集性，並採取推遲租金、優惠或減免等可能的協議形式。*截至2020年6月30日的三個月，大約72%的基本租金已經收取，截止到2020年7月31日。
管理、交易和其他費用減少了130萬美元，主要是由於我們未合併的合作伙伴關係內項目的建築管理、物業管理和開發費用的減少。在這場大流行期間，財產收入和租賃活動的減少對我們從未合併的合作伙伴關係中賺取的物業管理和租賃費收入產生了負面影響，預計在大流行的低迷經濟影響持續期間將繼續下去。
下表彙總了我們運營費用的變化情況：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||
|
折舊攤銷 |
|
$ |
85,058 |
|
|
|
93,589 |
|
|
|
(8,531 |
) |
|
運維 |
|
|
40,032 |
|
|
|
42,759 |
|
|
|
(2,727 |
) |
|
一般和行政 |
|
|
21,202 |
|
|
|
18,717 |
|
|
|
2,485 |
|
|
房地產税 |
|
|
36,793 |
|
|
|
33,506 |
|
|
|
3,287 |
|
|
其他運營費用 |
|
|
2,480 |
|
|
|
1,533 |
|
|
|
947 |
|
|
業務費用共計 |
|
$ |
185,565 |
|
|
|
190,104 |
|
|
|
(4,539 |
) |
折舊和攤銷費用淨額減少情況如下：
|
|
• |
收購經營物業、開發物業和公司資產淨增加88.4萬美元；由 |
|
|
• |
與相同物業相比減少820萬美元，主要是由於2019年重建物業的額外折舊和攤銷以及租户提前遷出；以及 |
|
|
• |
出售營業物業減少120萬美元。 |
按淨額計算，運營和維護費用下降情況如下：
|
|
• |
發展物業開始運作後增加48萬元；及 |
|
|
• |
收購運營物業增加46.2萬美元；被 |
|
|
• |
同一物業淨減少310萬美元，原因是關閉期間公共區域維修費用下降，但保險費增加抵消了這一減幅；以及 |
|
|
• |
出售營業財產減少592,000美元。 |
按淨額計算，一般和行政費用增加如下：
|
|
• |
遞延補償計劃內參與方債務價值增加290萬美元，原因是這些投資的市場價值發生變化，反映在淨投資收入中；以及 |
|
|
• |
增加160萬美元，原因是根據年內發展和再開發項目的現狀和進展減少了開發間接資本，加上大流行病期間新發展的延誤；抵消了 |
40
|
|
• |
$591,000薪酬成本的降低主要是由較低的激勵性薪酬推動的及 |
|
|
• |
由於大流行期間旅費和會議費降低，其他費用減少130萬美元。 |
按淨額計算，房地產税增加如下：
|
|
• |
因收購營運物業和發展物業而增加120萬元，而這些物業的資本化因租户空位可供使用而停止；以及 |
|
|
• |
由於我們整個投資組合的評估價值變化，同一房地產投資組合內增加了250萬美元；抵消了 |
|
|
• |
出售經營物業減少469,000美元。 |
其他運營費用增加了94.7萬美元，這是由於2020年期間開發追求成本的增加。
下表列出了其他費用(收入)的組成部分：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||
|
利息支出，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據利息 |
|
$ |
37,493 |
|
|
|
31,473 |
|
|
|
6,020 |
|
|
無擔保信貸的利息 |
|
|
3,185 |
|
|
|
4,775 |
|
|
|
(1,590 |
) |
|
資本化利息 |
|
|
(1,274 |
) |
|
|
(980 |
) |
|
|
(294 |
) |
|
對衝費用 |
|
|
1,546 |
|
|
|
2,149 |
|
|
|
(603 |
) |
|
利息收入 |
|
|
(575 |
) |
|
|
(244 |
) |
|
|
(331 |
) |
|
利息支出，淨額 |
|
$ |
40,375 |
|
|
|
37,173 |
|
|
|
3,202 |
|
|
房地產減值準備，税後淨額 |
|
|
230 |
|
|
|
10,441 |
|
|
|
(10,211 |
) |
|
房地產銷售收益，税後淨額 |
|
|
(7,448 |
) |
|
|
(442 |
) |
|
|
(7,006 |
) |
|
淨投資收益 |
|
|
(4,359 |
) |
|
|
(966 |
) |
|
|
(3,393 |
) |
|
其他費用(收入)合計 |
|
$ |
28,798 |
|
|
|
46,206 |
|
|
|
(17,408 |
) |
利息支出淨增加320萬美元是由以下變化推動的：
|
|
• |
2020年5月新發行的6億美元優先無擔保票據的應付票據利息增加600萬美元，被 |
|
|
• |
無擔保信貸安排利息減少160萬美元，主要與2019年償還3億美元定期貸款有關，扣除2020年在5月份發行新的優先無擔保票據之前在Line上短期借款的額外利息。 |
房地產減值準備減少1,020萬美元是由於具體交易的時機所致。*在截至2020年6月30日的三個月內，我們確認了一宗地塊的銷售虧損23萬美元。*在截至2019年6月30日的三個月內，我們確認了兩個經營性物業的減值損失1,040萬美元。
在截至2020年6月30日的三個月內，我們確認了兩個地塊、一個經營性物業的銷售收益740萬美元，以及財產保險收益。*在截至2019年6月30日的三個月裏，我們確認了一個地塊的銷售收益44.2萬美元和財產保險收益。
淨投資收入增加了340萬美元，主要是由於非合格遞延補償計劃中持有的計劃資產的未實現損益的變化，以及與遞延補償計劃內的參與者義務相關的一般和行政成本的抵消性調整。
41
我們在投資收益中的權益S在房地產合夥企業中的地位摺痕如下：
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(千) |
|
攝政王餐廳 所有權 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
||||
|
GRI-Regency，LLC(GRIR) |
|
40.00% |
|
|
$ |
1,430 |
|
|
|
10,297 |
|
|
|
(8,867 |
) |
|
|
紐約共同退休基金(NYC) |
|
30.00% |
|
|
|
74 |
|
|
|
365 |
|
|
|
(291 |
) |
|
|
哥倫比亞攝政零售合夥人有限責任公司(哥倫比亞一號) |
|
20.00% |
|
|
|
73 |
|
|
|
328 |
|
|
|
(255 |
) |
|
|
哥倫比亞攝政合夥人II，LLC(哥倫比亞II) |
|
20.00% |
|
|
|
75 |
|
|
|
357 |
|
|
|
(282 |
) |
|
|
卡梅隆村，LLC(卡梅倫) |
|
30.00% |
|
|
|
211 |
|
|
|
304 |
|
|
|
(93 |
) |
|
|
RegCal，LLC(RegCal) |
|
25.00% |
|
|
|
200 |
|
|
|
345 |
|
|
|
(145 |
) |
|
|
美國攝政零售I有限公司(US Regency Retail I，LLC，USAA) |
|
20.01% |
|
|
|
114 |
|
|
|
224 |
|
|
|
(110 |
) |
|
|
房地產合夥企業的其他投資(1) |
|
35.00% - 50.00% |
|
|
|
647 |
|
|
|
908 |
|
|
|
(261 |
) |
|
|
房地產合夥企業投資收益權益總額 |
|
|
$ |
2,824 |
|
|
|
13,128 |
|
|
|
(10,304 |
) |
|||
|
|
(1) |
包括我們在城鎮和鄉村購物中心的投資，我們在2019年擁有18.38%的股份。在2020年1月，我們額外購買了16.62%的權益，使我們的總所有權權益達到35%。 |
|
我們在房地產合夥企業投資中的權益收入減少了1030萬美元，這主要歸因於以下幾個方面：
|
|
• |
GRI內減少了890萬美元，主要原因如下： |
|
|
o |
由於新冠肺炎疫情對租户的影響，租賃收入增加，導致無法收回的租賃收入增加，減少了590萬美元；以及 |
|
|
o |
減少200萬美元，原因是2019年確認的經營性房地產銷售的額外收益。 |
|
|
• |
我們在房地產合夥企業中的所有投資都經歷了更高金額的無法收回的租賃收入，對我們的收入權益產生了負面影響。 |
以下是構成普通股股東和單位股東淨收入的其餘組成部分：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||
|
淨收入 |
|
$ |
19,574 |
|
|
|
52,690 |
|
|
|
(33,116 |
) |
|
可歸因於非控制性權益的收入 |
|
|
(528 |
) |
|
|
(962 |
) |
|
|
434 |
|
|
普通股股東應佔淨收益 |
|
$ |
19,046 |
|
|
|
51,728 |
|
|
|
(32,682 |
) |
|
可交換經營合夥單位的淨收入 |
|
|
(87 |
) |
|
|
(109 |
) |
|
|
22 |
|
|
共同單位持有人應佔淨收益 |
|
$ |
19,133 |
|
|
|
51,837 |
|
|
|
(32,704 |
) |
42
比較 截至2020年和2019年6月30日的6個月:
我們的收入發生了變化，彙總在下表中：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||
|
租賃收入 |
|
$ |
497,089 |
|
|
|
543,539 |
|
|
|
(46,450 |
) |
|
其他財產性收入 |
|
|
4,740 |
|
|
|
4,176 |
|
|
|
564 |
|
|
管理費、交易費和其他費用 |
|
|
12,942 |
|
|
|
14,415 |
|
|
|
(1,473 |
) |
|
總收入 |
|
$ |
514,771 |
|
|
|
562,130 |
|
|
|
(47,359 |
) |
租賃收入減少4650萬美元，原因是根據租賃協議向租户支付的租金中有以下合同可收費部分：
無法收回的租賃收入增加了5,480萬美元，其中包括無法收回的直線應收租金增加了1,640萬美元和無法收回的租户應收款項增加了3,840萬美元。“新冠肺炎疫情對那些被認為不必要的租户影響最大，對那些在疫情爆發前苦苦掙扎的租户影響更大。”“當前的經濟環境導致我們對收取某些租户應收賬款的預期以及之前通過直線租金確認的相關未來租金步驟發生了變化。”
市值租金上下淨增300萬美元，主要來自相同物業，原因是租賃期修改的時機。
應繳基本租金增加3.4元，詳情如下：
|
|
• |
由發展物業的租金起計增加110萬元； |
|
|
• |
收購營運物業增加560萬元；以及 |
|
|
• |
來自相同物業的淨增300萬美元，原因是現有租約的租金階梯增加和租金增長，但因破產造成的租金損失而減少，並被 |
|
|
• |
出售營業物業減少620萬美元。 |
從租户那裏收取的應付款淨額增加了250萬美元，這是指根據租賃條款，租户根據合同應向我們支付的金額，用於按比例償還租户為運營我們的購物中心而產生的運營、維護、保險和房地產税費。從租户那裏收回的款項按淨額增加如下：
|
|
• |
由發展物業的租金起計增加120萬元； |
|
|
• |
收購營運物業增加210萬元；及 |
|
|
• |
相同物業增加83.5萬美元，原因是房地產税退税增加了270萬美元，這是由納税評估的增加所推動的，但被可收回成本淨下降導致的CAM退税減少180萬美元所抵消； |
|
|
• |
出售營業物業減少170萬美元。 |
未來的租賃收入可能會受到正在進行的談判的影響，談判的目的是幫助租户在這場流行病消退後繼續運營。這些談判可能會影響收取租户應收賬款的時機和應收賬款的可收集性，並採取額外的租金延期或租金減免的形式。截至2020年6月30日的三個月，大約72%的基本租金已經收取，截至2020年7月31日。此外，無法維持業務的租户可能無法支付租金或續簽租約，這可能不是那麼容易更換，因為在這種經濟環境下，潛在的未來租户池也會惡化。“未來入住率的下降將導致較低的基本租金以及從CAM租户那裏收回的租賃收入減少，房地產税和我們中心的保險費。”
管理、交易和其他費用減少了150萬美元，主要是由於我們未合併的合作伙伴關係內項目的開發、建設管理和物業管理費用的減少。在這場大流行期間，財產收入和租賃活動的減少對我們從未合併的合作伙伴關係中賺取的物業管理和租賃費收入產生了負面影響，預計在大流行的低迷經濟影響持續期間將繼續下去。
43
下表彙總了我們運營費用的變化情況：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||
|
折舊攤銷 |
|
$ |
174,353 |
|
|
|
190,783 |
|
|
|
(16,430 |
) |
|
運維 |
|
|
82,401 |
|
|
|
83,397 |
|
|
|
(996 |
) |
|
一般和行政 |
|
|
34,907 |
|
|
|
40,017 |
|
|
|
(5,110 |
) |
|
房地產税 |
|
|
72,680 |
|
|
|
67,661 |
|
|
|
5,019 |
|
|
其他運營費用 |
|
|
3,817 |
|
|
|
2,667 |
|
|
|
1,150 |
|
|
業務費用共計 |
|
$ |
368,158 |
|
|
|
384,525 |
|
|
|
(16,367 |
) |
折舊和攤銷費用淨額減少情況如下：
|
|
• |
增加110萬元，因為我們開始折舊已落成並可供使用的發展物業的成本；及 |
|
|
• |
收購經營物業和公司資產增加260萬美元；被 |
|
|
• |
與相同物業相比減少1650萬美元，主要是由於2019年重建物業的額外折舊和攤銷以及租户提前遷出；以及 |
|
|
• |
出售營業物業減少360萬美元。 |
按淨額計算，運營和維護費用下降情況如下：
|
|
• |
發展物業開始運作後增加915,000元；以及 |
|
|
• |
收購經營物業增加130萬美元；被 |
|
|
• |
相同財產淨減少210萬美元，主要原因是大流行病關閉期間發生的公共區域維護費用減少，加上租賃終止費用減少，但被保險費增加所抵消；以及 |
|
|
• |
出售營業物業減少110萬美元。 |
按淨額計算，一般和行政費用減少情況如下：
|
|
• |
遞延賠償計劃內參與人債務價值減少370萬美元，原因是這些投資的市場價值發生變化，反映在投資淨收入內； |
|
|
• |
薪酬成本減少160萬美元，主要原因是激勵性薪酬降低；以及 |
|
|
• |
與大流行期間差旅費和會議費降低有關的其他費用減少170萬美元；由 |
|
|
• |
增加190萬美元，原因是根據本年度發展和再開發項目的現狀和進展減少了發展管理費用資本化，再加上大流行病期間新的發展出現延誤。 |
按淨額計算，房地產税增加如下：
|
|
• |
由於租户空間可供使用而資本化停止的開發物業增加了960000美元； |
|
|
• |
收購營運物業增加110萬元；及 |
|
|
• |
由於我們整個投資組合的評估價值變化，同一房地產投資組合內增加了390萬美元；抵消了 |
|
|
• |
出售經營物業減少887000美元。 |
44
其他運營費用增加110萬美元，原因是開發追求成本增加偏移量降低環境修復成本.
下表列出了其他費用(收入)的組成部分：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||
|
利息支出，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據利息 |
|
$ |
72,058 |
|
|
|
63,986 |
|
|
|
8,072 |
|
|
無擔保信貸的利息 |
|
|
6,122 |
|
|
|
9,318 |
|
|
|
(3,196 |
) |
|
資本化利息 |
|
|
(2,449 |
) |
|
|
(1,996 |
) |
|
|
(453 |
) |
|
對衝費用 |
|
|
3,196 |
|
|
|
4,264 |
|
|
|
(1,068 |
) |
|
利息收入 |
|
|
(1,116 |
) |
|
|
(647 |
) |
|
|
(469 |
) |
|
利息支出，淨額 |
|
$ |
77,811 |
|
|
|
74,925 |
|
|
|
2,886 |
|
|
商譽減值 |
|
|
132,128 |
|
|
|
— |
|
|
|
132,128 |
|
|
減值準備，税後淨額 |
|
|
1,014 |
|
|
|
12,113 |
|
|
|
(11,099 |
) |
|
房地產銷售收益，税後淨額 |
|
|
(45,453 |
) |
|
|
(16,932 |
) |
|
|
(28,521 |
) |
|
提前清償債務 |
|
|
— |
|
|
|
10,591 |
|
|
|
(10,591 |
) |
|
淨投資損失(收益) |
|
|
564 |
|
|
|
(3,320 |
) |
|
|
3,884 |
|
|
其他費用(收入)合計 |
|
$ |
166,064 |
|
|
|
77,377 |
|
|
|
88,687 |
|
利息支出淨額變化290萬美元如下：
|
|
• |
應付票據利息淨增加810萬美元，原因是2020年5月發行了6億美元的優先無擔保票據，2019年8月發行了4.25億美元的優先無擔保票據，但被2019年4月贖回的2.5億美元優先無擔保票據以及2019年幾個物業的抵押貸款償還部分抵消；部分抵消的原因是， |
|
|
• |
無擔保信貸安排利息減少320萬美元，是因為2019年用發行3億美元優先無擔保票據的收益償還了3億美元的定期貸款。 |
|
|
• |
對衝費用減少110萬美元是由於2019年遠期掉期到期。 |
在截至2020年6月30日的6個月內，由於新冠肺炎疫情對市場和經濟的重大影響，我們確認了1.321億美元的商譽減值。由於市場混亂引發了對報告單位商譽減值的公允價值評估。在我們269個具有商譽的報告單位中，有87個報告單位的公允價值低於賬面價值。因此，包括商譽在內的報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額確認了總計1.321億美元的商譽減值損失，但僅限於
在截至2020年6月30日的六個月內，我們確認了因一處經營性物業減值和出售一塊地塊而產生的100萬美元。*在截至2019年6月30日的六個月裏，我們根據實際或預期的銷售價格，確認了四處經營性物業的減值虧損1,210萬美元。
截至2020年6月30日止六個月，我們確認出售三個地塊、三個經營性物業、收取財產保險收益的收益4,540萬美元，以及收購先前持有的股權投資控股權的重新計量收益；以及截至2019年6月30日止三個月，我們確認出售兩個經營性物業及三個地塊的收益1,690萬美元。
在截至2019年6月30日的六個月裏，我們贖回了無擔保票據，並償還了一筆抵押貸款，所有這些都在原始到期日之前，導致了1060萬美元的債務清償成本。
淨投資損失(收入)變化390萬美元，主要是由於非合格遞延補償計劃中持有的計劃資產的未實現損益的變化，以及與遞延補償計劃內的參與者義務相關的一般和行政成本的抵消性調整。
45
下表列出了其他費用(收入)的組成部分：
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(千) |
|
攝政王餐廳 所有權 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
||||
|
GRI-Regency，LLC(GRIR) |
|
40.00% |
|
|
$ |
10,199 |
|
|
|
21,032 |
|
|
|
(10,833 |
) |
|
|
紐約共同退休基金(NYC) |
|
30.00% |
|
|
|
248 |
|
|
|
636 |
|
|
|
(388 |
) |
|
|
哥倫比亞攝政零售合夥人有限責任公司(哥倫比亞一號) |
|
20.00% |
|
|
|
479 |
|
|
|
731 |
|
|
|
(252 |
) |
|
|
哥倫比亞攝政合夥人II，LLC(哥倫比亞II) |
|
20.00% |
|
|
|
531 |
|
|
|
840 |
|
|
|
(309 |
) |
|
|
卡梅隆村，LLC(卡梅倫) |
|
30.00% |
|
|
|
522 |
|
|
|
560 |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
RegCal，LLC(RegCal) |
|
25.00% |
|
|
|
538 |
|
|
|
2,964 |
|
|
|
(2,426 |
) |
|
|
美國攝政零售I有限公司(US Regency Retail I，LLC，USAA) |
|
20.01% |
|
|
|
396 |
|
|
|
479 |
|
|
|
(83 |
) |
|
|
房地產合夥企業的其他投資 |
|
35.00% - 50.00% |
|
|
|
1,329 |
|
|
|
16,713 |
|
|
|
(15,384 |
) |
|
|
房地產合夥企業投資收益權益總額 |
|
|
|
|
|
$ |
14,242 |
|
|
|
43,955 |
|
|
|
(29,713 |
) |
|
|
(1) |
包括我們在城鎮和鄉村購物中心的投資，我們在2019年擁有18.38%的股份。在2020年1月，我們額外購買了16.62%的權益，使我們的總所有權權益達到35%。 |
|
我們在房地產合夥企業投資中的權益收入減少了2970萬美元，這主要歸因於以下幾個方面：
|
|
• |
GRI內減少1080萬美元，主要原因如下： |
|
|
o |
減少500萬美元，原因是2019年確認的經營性房地產銷售的額外收益； |
|
|
o |
由於新冠肺炎疫情對租户的預期影響，導致無法收回的租賃收入增加，減少了670萬美元。 |
|
|
• |
RegCal內部減少240萬美元，主要是由於2019年在合夥企業內出售運營物業確認的230萬美元收益；以及 |
|
|
• |
房地產合夥企業的其他投資減少了1540萬美元，主要是由於2019年出售單一運營物業確認的1500萬美元收益。 |
以下是構成普通股股東和單位股東淨收入的其餘組成部分：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(5,209 |
) |
|
|
144,183 |
|
|
|
(149,392 |
) |
|
可歸因於非控制性權益的收入 |
|
|
(1,077 |
) |
|
|
(2,009 |
) |
|
|
932 |
|
|
普通股股東應佔淨(虧損)收入 |
|
$ |
(6,286 |
) |
|
|
142,174 |
|
|
|
(148,460 |
) |
|
可交換經營合夥單位的淨虧損(收益) |
|
|
28 |
|
|
|
(299 |
) |
|
|
327 |
|
|
共同單位持有人應佔淨(虧損)收入 |
|
$ |
(6,314 |
) |
|
|
142,473 |
|
|
|
(148,787 |
) |
補充收益信息
除了根據GAAP確定的某些業績指標外，我們還使用某些非GAAP業績指標，因為我們相信這些指標提高了對公司經營結果的理解。我們相信，這些非GAAP措施為我們的董事會、管理層和投資者提供了有關我們財務狀況和經營結果的某些趨勢的有用信息。我們的管理層使用這些非GAAP衡量標準來比較我們與前幾個時期的表現，用於趨勢分析，目的是確定管理層激勵薪酬和預算，預測和規劃目的。*我們提供按比例的財務信息，因為我們認為，當與公司根據GAAP公佈的業績結合閲讀時，按比例提供財務信息有助於投資者和分析師估計我們在合併和未合併的合作伙伴關係中的經濟利益。我們認為，按照比例展示我們的運營業績份額，以及其他非GAAP衡量標準，可能有助於將公司的運營結果與其他REITs進行比較為了確定如何最好地向公眾提供相關信息，我們對報告的非GAAP績效衡量標準進行了評估和計算，因此此類報告的衡量標準可能會發生變化。請參閲本“管理層討論和分析”開頭的“非GAAP衡量標準”。
我們不認為非GAAP衡量標準可以替代根據GAAP確定的財務衡量標準。這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性是，它們可能不包括下列要求的重大費用和收入項目
46
GAAP將在我們的合併財務報表中確認。 此外，它們反映了管理層在確定這些非GAAP財務計量時對哪些費用和收入項目被排除或包括的判斷的行使。 為了彌補這些限制，提供了我們使用的非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP指標的對賬。 在評估公司的財務狀況、經營結果或未來前景時，不應依賴非GAAP財務衡量標準。
按比例計算的相同屬性噪聲：
我們按比例計算的同一物業NOI(不包括終止費)由以下主要組成部分改變：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
截至六個月 6月30日， |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
基本租金(1) |
|
$ |
209,613 |
|
|
|
208,876 |
|
|
|
737 |
|
|
$ |
420,703 |
|
|
|
417,808 |
|
|
|
2,895 |
|
|
向租户追討款項(1) |
|
|
66,606 |
|
|
|
67,599 |
|
|
|
(993 |
) |
|
|
135,011 |
|
|
|
134,508 |
|
|
|
503 |
|
|
百分比租金(1) |
|
|
1,035 |
|
|
|
1,622 |
|
|
|
(587 |
) |
|
|
4,811 |
|
|
|
5,411 |
|
|
|
(600 |
) |
|
終止費(1) |
|
|
2,012 |
|
|
|
1,504 |
|
|
|
508 |
|
|
|
4,150 |
|
|
|
1,961 |
|
|
|
2,189 |
|
|
無法收回的租賃收入 |
|
|
(39,205 |
) |
|
|
(766 |
) |
|
|
(38,439 |
) |
|
|
(42,718 |
) |
|
|
(1,384 |
) |
|
|
(41,334 |
) |
|
其他租賃收入(1) |
|
|
2,169 |
|
|
|
2,479 |
|
|
|
(310 |
) |
|
|
4,673 |
|
|
|
4,675 |
|
|
|
(2 |
) |
|
其他財產性收入 |
|
|
1,567 |
|
|
|
1,814 |
|
|
|
(247 |
) |
|
|
3,154 |
|
|
|
3,358 |
|
|
|
(204 |
) |
|
房地產總收入 |
|
|
243,797 |
|
|
|
283,128 |
|
|
|
(39,331 |
) |
|
|
529,784 |
|
|
|
566,337 |
|
|
|
(36,553 |
) |
|
運維 |
|
|
39,876 |
|
|
|
41,937 |
|
|
|
(2,061 |
) |
|
|
81,867 |
|
|
|
82,615 |
|
|
|
(748 |
) |
|
終止費用 |
|
|
25 |
|
|
|
500 |
|
|
|
(475 |
) |
|
|
25 |
|
|
|
500 |
|
|
|
(475 |
) |
|
房地產税 |
|
|
39,036 |
|
|
|
36,447 |
|
|
|
2,589 |
|
|
|
77,311 |
|
|
|
73,501 |
|
|
|
3,810 |
|
|
地租 |
|
|
2,533 |
|
|
|
2,646 |
|
|
|
(113 |
) |
|
|
5,132 |
|
|
|
5,393 |
|
|
|
(261 |
) |
|
房地產運營費用總額 |
|
|
81,470 |
|
|
|
81,530 |
|
|
|
(60 |
) |
|
|
164,335 |
|
|
|
162,009 |
|
|
|
2,326 |
|
|
按比例計算的相同屬性噪聲 |
|
$ |
162,327 |
|
|
|
201,598 |
|
|
|
(39,271 |
) |
|
$ |
365,449 |
|
|
|
404,328 |
|
|
|
(38,879 |
) |
|
減去：終止費 |
|
|
1,987 |
|
|
|
1,004 |
|
|
|
983 |
|
|
|
4,125 |
|
|
|
1,461 |
|
|
|
2,664 |
|
|
按比例計算同一物業噪聲，不包括終止費 |
|
$ |
160,340 |
|
|
|
200,594 |
|
|
|
(40,254 |
) |
|
$ |
361,324 |
|
|
|
402,867 |
|
|
|
(41,543 |
) |
|
按比例計算同一物業NOI增長，不包括終止費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-20.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-10.3 |
% |
|
(1) |
指根據租賃協議條款，在隨附的綜合經營報表中包括的租賃收入中應按合同向租户計費的金額。 |
在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，可計費基本租金分別增加了73.6萬美元和290萬美元，這是由租金利差和合同租金步驟的增加推動的，但被破產影響的減少所抵消。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，終止費分別增加了510,000美元和220萬美元，這是由於各種物業的幾個租户收取的終止費，這些租户既有全資擁有的，也有我們合夥企業的。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，無法收回的租賃收入增加了3,840萬美元和4,130萬美元，這是由於新冠肺炎疫情對我們租户的影響導致我們對租賃收入的收取預期發生了變化。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，運營和維護費用分別減少了210萬美元和74.8萬美元，原因是大流行關閉導致的可收回運營成本下降，但被保險成本的增加所抵消。
由於我們投資組合中物業評估價值的變化，截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，房地產税分別增加了260萬美元和380萬美元。
47
相同屬性前滾：
我們的同一屬性池包括以下屬性計數、按比例計算的GLA以及其中的更改：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
(GLA單位：千) |
|
財產 數數 |
|
|
GLA |
|
|
財產 數數 |
|
|
GLA |
|
||||
|
開始相同的屬性計數 |
|
|
399 |
|
|
|
40,568 |
|
|
|
401 |
|
|
|
40,904 |
|
|
已處置的財產 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(48 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
SF調整(1) |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
62 |
|
|
結束相同的屬性計數 |
|
|
398 |
|
|
|
40,522 |
|
|
|
401 |
|
|
|
40,966 |
|
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
(GLA單位：千) |
|
財產 數數 |
|
|
GLA |
|
|
財產 數數 |
|
|
GLA |
|
||||
|
開始相同的屬性計數 |
|
|
396 |
|
|
|
40,525 |
|
|
|
399 |
|
|
|
40,866 |
|
|
在整個可比時期內擁有的收購房產 |
|
|
5 |
|
|
|
315 |
|
|
|
6 |
|
|
|
415 |
|
|
在提出的最早可比期間開始前完成的發展 |
|
|
3 |
|
|
|
553 |
|
|
|
3 |
|
|
|
358 |
|
|
已處置的財產 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(427 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(766 |
) |
|
SF調整(1) |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
93 |
|
|
為重新開發而重新定位或正在重新定位的物業 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(445 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
結束相同的屬性計數 |
|
|
398 |
|
|
|
40,522 |
|
|
|
401 |
|
|
|
40,966 |
|
|
|
(1) |
SF調整源於重新測量或重新開發。 |
|
NAREIT FFO：
我們將普通股和單位持有人應佔淨收益與NAREIT FFO的對賬如下：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
(單位為千，共享信息除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
淨收益(虧損)與NAREIT FFO的對賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
19,046 |
|
|
|
51,728 |
|
|
$ |
(6,286 |
) |
|
|
142,174 |
|
|
調整以對帳至NAREIT FFO：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷(不包括FF&E) |
|
|
92,756 |
|
|
|
100,168 |
|
|
|
189,388 |
|
|
|
204,665 |
|
|
商譽減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
132,128 |
|
|
|
— |
|
|
房地產減值準備 |
|
|
230 |
|
|
|
10,441 |
|
|
|
1,014 |
|
|
|
12,113 |
|
|
房地產銷售收益，税後淨額 |
|
|
(7,464 |
) |
|
|
(2,410 |
) |
|
|
(45,416 |
) |
|
|
(39,462 |
) |
|
可交換的經營合夥單位 |
|
|
87 |
|
|
|
109 |
|
|
|
(28 |
) |
|
|
299 |
|
|
可歸因於普通股和單位持有人的NAREIT FFO |
|
$ |
104,655 |
|
|
|
160,036 |
|
|
$ |
270,800 |
|
|
|
319,789 |
|
|
|
(1) |
包括攝政集團在未合併投資合夥企業中的按比例份額，扣除可歸因於非控股權益的按比例份額淨額。 |
|
48
同一物業NOI對賬：
我們按比例將普通股股東應佔淨收益(虧損)與相同財產NOI的對賬如下：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
19,046 |
|
|
|
51,728 |
|
|
$ |
(6,286 |
) |
|
|
142,174 |
|
|
更少： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理費、交易費和其他費用 |
|
|
6,126 |
|
|
|
7,442 |
|
|
|
12,942 |
|
|
|
14,415 |
|
|
其他(1) |
|
|
(1,424 |
) |
|
|
8,355 |
|
|
|
12,386 |
|
|
|
27,325 |
|
|
另加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
85,058 |
|
|
|
93,589 |
|
|
|
174,353 |
|
|
|
190,783 |
|
|
一般和行政 |
|
|
21,202 |
|
|
|
18,717 |
|
|
|
34,907 |
|
|
|
40,017 |
|
|
其他運營費用 |
|
|
2,480 |
|
|
|
1,533 |
|
|
|
3,817 |
|
|
|
2,667 |
|
|
其他費用(收入) |
|
|
28,798 |
|
|
|
46,206 |
|
|
|
166,064 |
|
|
|
77,377 |
|
|
不包括在噪聲中的房地產投資收益(虧損)權益(2) |
|
|
16,878 |
|
|
|
11,976 |
|
|
|
32,361 |
|
|
|
6,347 |
|
|
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
528 |
|
|
|
962 |
|
|
|
1,077 |
|
|
|
2,009 |
|
|
按比例計算的噪聲 |
|
$ |
169,288 |
|
|
|
208,914 |
|
|
$ |
380,965 |
|
|
|
419,634 |
|
|
較少的非相同屬性噪聲 (3) |
|
|
6,961 |
|
|
|
7,316 |
|
|
|
15,516 |
|
|
|
15,306 |
|
|
按比例計算的相同屬性噪聲 |
|
$ |
162,327 |
|
|
|
201,598 |
|
|
$ |
365,449 |
|
|
|
404,328 |
|
|
|
(1) |
包括直線租金收入和費用、扣除準備金、高於和低於市場租金攤銷、其他費用和非控股權益。 |
|
|
|
(2) |
包括我們未合併的房地產合夥企業所賺取的非NOI收入和發生的費用，包括上文為我們的合併物業分離的那些費用。 |
|
|
|
(3) |
包括應佔非同一財產、已售出財產、開發財產和公司活動的收入和費用。 |
|
流動性與資本資源
一般信息
我們利用經營、投資和融資活動產生的現金流來加強我們的資產負債表，為我們的開發和再開發項目提供資金，為我們的投資活動提供資金，並保持財務靈活性。我們不斷監測資本市場，評估我們發行新債或新股、償還到期債務或為我們的資本承諾提供資金的能力。
除了5億美元的無擔保公開和私人配售債務外，我們的母公司除了對我們經營夥伴關係的承諾提供擔保外，沒有其他資本承諾。所有剩餘債務由我們的運營合夥企業或我們的共同投資合夥企業持有。經營合夥公司是母公司5億美元未償債務的共同發行人和擔保人。母公司將不時進入資本市場以發行新股本，並將同時將所有發售所得款項貢獻予經營合夥企業，以換取額外的合夥單位。
隨着新冠肺炎疫情及其相關影響的不斷髮展，我們採取了以下步驟，以確保充足的流動性和財務靈活性：*
|
|
• |
我們根據之前的自動櫃員機計劃結算了遠期股權銷售，並在3月份收到了約1.258億美元的收益。 |
|
|
• |
我們在5月份續簽了ATM機股權發行計劃，該計劃規定出售5億美元的普通股。“截至2020年6月30日，所有5億美元的普通股仍可供發行。 |
|
|
• |
我們在5月份發行了6億美元的新的10年期優先無擔保公開票據，獲得了598.8美元的收益。T的一部分所得款項用於償還Our Line的未償還餘額，其餘收益將用於一般公司用途，包括於2020年9月贖回我們將於2022年到期的3億美元3.75%無擔保票據。 |
|
|
• |
我們的貸款額度是12億美元，$583.4截至2020年6月30日，我們可獲得的無限制現金達百萬美元。 |
我們還繼續密切監測和評估所有正在進行和計劃中的開發、重新開發和資本支出的資本需求。*我們正在逐個項目的基礎上謹慎有針對性地推進，導致某些正在進行和計劃中的開發、重新開發和資本支出項目的延遲、分階段或削減。*我們在2022年之前沒有無擔保債務到期日，2020和2021年期間沒有可管理的有擔保抵押貸款到期日，包括我們合資企業內的抵押貸款。
49
我們不斷評估替代融資選擇，我們相信我們可以以合理的條款獲得融資；然而，不能保證會有額外的融資或資本，也不能保證條款對我們來説是可接受的或有利的。根據我們現有的情況現金餘額，鑑於我們的資金來源，我們目前的信用評級，以及我們擁有的高質量、未抵押的物業數量，我們相信我們的可用資本資源足以滿足我們預期的資本需求。在接下來的12個月裏.
除了我們5.834億美元的無限制現金外，我們還有以下額外的可用資金來源：
|
(千) |
2020年6月30日 |
|
|
|
自動櫃員機權益計劃 |
|
|
|
|
原始發行金額 |
$ |
500,000 |
|
|
可用容量 |
$ |
500,000 |
|
|
信用額度 |
|
|
|
|
總承諾額 |
$ |
1,250,000 |
|
|
可用容量(1) |
$ |
1,240,237 |
|
|
成熟性(2) |
2022年3月23日 |
|
|
|
|
(1) |
信用證淨值。 |
|
|
|
(2) |
該公司有權將到期日再延長兩個6個月。 |
|
紅利由我們的董事會決定。2020年7月29日，我們的董事會宣佈普通股股息為每股0.595美元，於2020年8月24日支付給截至2020年8月14日登記在冊的股東。雖然未來的股息將由我們的董事會酌情決定，但我們計劃繼續向我們的股票和單位持有人支付總額的分配，這些分配至少滿足繼續符合聯邦所得税目的的REIT資格的要求。
從歷史上看，我們從運營中產生了足夠的現金流，為我們的股息分配提供資金。在截至2020年和2019年6月30日的六個月裏，我們分別從運營中產生了2.174億美元和2.893億美元的現金流，並分別向我們的普通股和單位持有人支付了2.09億美元和1.957億美元的股息。*我們正在密切關注我們的租户現金收入，對於許多被歸類為非必要的業務來説，自新冠肺炎疫情開始以來，這些現金收入已經大幅下降，以及由此產生的限制。在截至2020年6月30日的三個月裏，按比例開具的基本租金中，約有72%是2020年。我們目前預計這一趨勢將持續到2020年，儘管我們預計隨着限制的取消和企業的重新開業，今年的收藏量將有所改善。然而，如果沒有其他資本來源的好處或我們歷史股息水平的變化(包括可能用攝政時期的股票支付股息)，同時保持遵守最低REIT分配，我們不能保證我們的運營現金流將足以為我們的股息提供資金。
我們目前有17個處於不同建設階段的開發和再開發項目，以及一系列未來開發或重新開發的潛在項目。*由於新冠肺炎疫情的影響，某些市場的在建項目由於政府限制、健康問題或勞動力限制而大幅停止或放緩。*由於新冠肺炎疫情的影響仍不確定，我們繼續評估疫情對我們正在進行的項目的影響，以及我們管道項目和非必要資本支出的可行性，包括項目範圍、投資、租賃、時機和投資回報。*為了最大限度地增加正現金流，增加流動性，並保持財務靈活性，我們已經縮減了某些項目，將一些項目推遲到零售空間需求恢復到更有利水平的未來時期，並在可行的情況下啟動了有針對性的開發和重建。*我們估計，在未來12個月內，我們將需要約2.9億美元的資金，為承諾的租户改善和正在進行的開發和重新開發提供建設和相關成本的資金，以償還到期的債務。併為我們的共同投資夥伴關係提供資本。通過5月份6億美元的無擔保公開債券發行，加上結算我們遠期ATM銷售的收益和我們Line上可用的12億美元，加強了我們的財務狀況，使我們能夠在這場流行病和恢復期運營現金流的不確定性中為我們預期的運營和資本支出提供資金。*我們預計將產生必要的現金，從運營現金流、我們Line的借款、房地產銷售收益、抵押貸款和無擔保銀行融資中獲得必要的現金，以滿足我們的資本需求。當資本市場出現時，我們預計將從運營現金流、我們Line的借款、房地產銷售收益、抵押貸款和無擔保銀行融資中獲得必要的現金，以滿足我們的資本需求, 出售股權或發行新的無擔保債務的收益。如果我們開始新的開發或再開發，承諾進行新的收購，在到期前預付債務，或回購我們普通股的股票，我們的現金需求將會增加。
我們努力保持較高比例的未擔保資產。截至2020年6月30日，我們88.8%的全資房地產資產沒有擔保。這類資產使我們能夠進入有擔保和無擔保的債務市場，並保持線路上的可用性。在截至2020年6月30日和2019年12月31日的期間，我們的往績12個月固定費用覆蓋率，包括我們在合作伙伴關係中按比例分配的固定費用覆蓋率分別為4.0倍和4.3倍，我們按比例計算的淨債務對營業EBITDA回覆在過去12個月的基礎上，同期的比率分別為5.6倍和5.4倍。*我們預計，由於新冠肺炎大流行的影響，這些比率在2020年可能會惡化。
50
我們的額度貸款、定期貸款和無擔保貸款要求我們繼續遵守各種契約，這些契約在我們截至年報的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註中有描述2019年12月31日. 我們遵守了這些公約，2020年6月30日,並期望繼續遵守。
現金流量活動彙總
下表彙總了與公司經營、投資和融資活動相關的現金流量淨額：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
217,419 |
|
|
|
289,323 |
|
|
|
(71,904 |
) |
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(28,126 |
) |
|
|
(13,510 |
) |
|
|
(14,616 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
282,503 |
|
|
|
(283,639 |
) |
|
|
566,142 |
|
|
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
$ |
471,796 |
|
|
|
(7,826 |
) |
|
|
479,622 |
|
|
現金和現金等價物及限制性現金總額 |
|
$ |
587,358 |
|
|
|
37,364 |
|
|
|
549,994 |
|
經營活動提供的現金淨額：
經營活動提供的淨現金減少7190萬美元，原因是：
|
|
• |
$77.6營運收入現金減少100萬，主要是由於新冠肺炎疫情對租户的影響而收取的租金減少所致。在未收取的租金中，我們目前預計約一半將無法收取，另一半已經或可能受到租金優惠的影響。我們繼續與租户就還款期進行談判，自疫情開始以來，在我們的綜合和非綜合房地產投資組合中，我們已經執行了600多次租金延期，相當於1,640萬美元的租金或年基本租金的1.8%.*這一延期租金代表着大約3個月的加權平均延期，加權平均還款期約為10個月。雖然我們相信延期租金將根據租户的協議條款支付，但由於新冠肺炎疫情的不確定性，我們不能保證或在協商同意的時限內支付。“新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度將繼續影響我們從運營中產生現金流的能力；偏移量為， |
|
|
• |
比2019年支付的現金增加了570萬美元，以解決為對衝30年期固定利率債券發行利率變化而實施的國庫利率鎖定。 |
投資活動中使用的淨現金：
用於投資活動的現金淨額變化如下：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||
|
投資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購經營性房地產 |
|
$ |
(16,867 |
) |
|
|
(19,302 |
) |
|
|
2,435 |
|
|
取得經營性房地產預付定金的退還(繳)款 |
|
|
100 |
|
|
|
(11,000 |
) |
|
|
11,100 |
|
|
房地產開發和資本改善 |
|
|
(107,852 |
) |
|
|
(80,032 |
) |
|
|
(27,820 |
) |
|
出售房地產投資所得款項 |
|
|
115,614 |
|
|
|
83,460 |
|
|
|
32,154 |
|
|
發行應收票據 |
|
|
(440 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(440 |
) |
|
對房地產合夥企業的投資 |
|
|
(42,088 |
) |
|
|
(32,970 |
) |
|
|
(9,118 |
) |
|
投資房地產合夥企業的資本返還 |
|
|
23,235 |
|
|
|
46,740 |
|
|
|
(23,505 |
) |
|
投資證券股息 |
|
|
140 |
|
|
|
264 |
|
|
|
(124 |
) |
|
收購投資證券 |
|
|
(7,062 |
) |
|
|
(11,498 |
) |
|
|
4,436 |
|
|
出售投資證券所得收益 |
|
|
7,094 |
|
|
|
10,828 |
|
|
|
(3,734 |
) |
|
投資活動所用現金淨額 |
|
$ |
(28,126 |
) |
|
|
(13,510 |
) |
|
|
(14,616 |
) |
投資活動的重大變化包括：
|
|
• |
2020年，我們以1690萬美元收購了一處運營物業，2019年同期以1930萬美元收購了三處運營物業。 |
|
|
• |
我們在2019年支付了1100萬美元的押金，用於收購運營物業，這些物業是在2019年晚些時候收購的。 |
51
|
|
• |
我們投資了$27.8百萬更多 在……裏面2020比#年同期的2019 關於房地產開發、重建和資本改善，詳情見下表。 |
|
|
• |
我們在2020年出售了三個經營性物業和四個地塊，獲得了1.156億美元的收益，其中包括同期在成交時發行並償還的短期票據的償還收益，而2019年有四個經營性物業和三個地塊，收益為8350萬美元。 |
|
|
• |
2020年，我們在我們的房地產合作伙伴關係中投資了4210萬美元，包括： |
|
|
o |
1600萬美元，為我們在一家合夥企業中獲得額外股權的份額提供資金， |
|
|
o |
1,580萬元，為我們應承擔的債務再融資提供資金，以及 |
|
|
o |
撥款1,030萬元，資助我們應分擔的發展和重建活動。 |
2019年同期，我們投資3300萬美元，包括：
|
|
o |
2,130萬元，資助我們應分擔的發展和重建活動： |
|
|
o |
970萬美元，為我們在一家合夥企業中獲得額外股權的份額提供資金， |
|
|
o |
210萬美元，為我們的債務再融資份額提供資金。 |
|
|
• |
我們未合併的房地產合夥企業的資本回報包括銷售或融資收益。*在截至2020年6月30日的六個月裏，我們從債務再融資活動的收益中獲得了2320萬美元。*2019年同期，我們從債務再融資活動中獲得了4670萬美元，其中包括出售三個運營物業的3740萬美元和債務再融資活動中的930萬美元。 |
|
|
• |
證券收購和證券銷售收益與我們專屬自保保險公司的投資活動和我們的遞延賠償計劃有關。 |
我們計劃繼續開發和重新開發購物中心用於長期投資，儘管在新冠肺炎疫情期間，我們正在重新評估所有正在進行和正在進行的開發和再開發項目的可行性，導致項目縮減、延遲或分階段，並限制隨着經濟形勢的繼續發展而不立即需要的資本支出。2020年，我們部署了1.079億美元的資金，用於房地產的開發、重建和改善，包括：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||
|
資本支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
徵地發展 |
|
$ |
— |
|
|
|
5,206 |
|
|
|
(5,206 |
) |
|
大樓和租户的改善 |
|
|
22,969 |
|
|
|
25,073 |
|
|
|
(2,104 |
) |
|
重建成本 |
|
|
66,244 |
|
|
|
15,955 |
|
|
|
50,289 |
|
|
開發成本 |
|
|
8,323 |
|
|
|
26,062 |
|
|
|
(17,739 |
) |
|
資本化利息 |
|
|
1,980 |
|
|
|
1,399 |
|
|
|
581 |
|
|
資本化直接補償 |
|
|
8,336 |
|
|
|
6,337 |
|
|
|
1,999 |
|
|
房地產開發和資本改善 |
|
$ |
107,852 |
|
|
|
80,032 |
|
|
|
27,820 |
|
|
|
• |
2019年，我們為新的開發項目收購了兩個地塊，而在2020年，我們沒有這樣的地塊收購。 |
|
|
• |
2020年，建築和租户改善減少了210萬美元，主要與資本項目的時間安排有關。 |
|
|
• |
由於目前正在進行的項目的時間、規模和數量，2020年的重新開發支出會更高。在資金供應的情況下，我們打算通過重建不斷改善我們的購物中心組合，這可能包括鄰近土地的收購、現有建築的擴建、立面翻新、新的宗地建築建設，以及與重建相關的租户改善成本。每個重建項目的規模和規模因每個重建計劃而異，但這些項目的時間和持續時間也可能導致NOI的波動。 |
|
|
• |
2020年的發展支出較低，原因是2019年在完成我們目前正在進行的發展項目方面取得了進展，加上在大流行期間新的發展項目啟動延遲。截至2020年6月30日，我們有三個正在建設或租賃的綜合開發項目，其中一個由於新冠肺炎疫情的影響正在進行進一步的時機和經濟評估。*截至2019年12月31日，我們有三個開發項目。 |
52
|
|
在建或出租的項目. 有關我們開發項目的更多詳細信息，請參見下表。 |
|
|
• |
利息是根據我們的發展和重建項目資本化的，並且是根據累計的實際支出成本計算的。當物業不再被開發或在租户改善工程基本完成後可供使用時，我們將停止利息資本化，但在任何情況下，我們都不會在錨地開業後12個月後將項目的利息資本化。*如果我們減少開發和重新開發活動，我們資本化的利息金額可能會低於歷史平均水平。 |
|
|
• |
我們有員工直接支持我們的開發計劃，包括重新開發我們現有的物業。直接歸因於這些活動的內部薪酬成本將作為每個項目的一部分資本化。*鑑於當前的經濟環境，我們預計我們的發展活動可能會大大低於我們最近的歷史平均水平。因此，我們預計可能資本化的開發活動的內部成本可能會大幅降低，從而降低我們的財務業績。 |
鑑於新冠肺炎疫情帶來的持續和不斷變化的環境，管理層繼續逐個項目審查全流程和管道項目對項目範圍、投資、租賃、時間和投資回報的影響，以確定每個項目最合適的未來方向。*因此，一些項目因新冠肺炎疫情而被縮減、推遲或分階段實施。
下表總結了我們的開發項目：
|
(以千為單位，不包括成本PSF) |
|
|
|
|
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
財產名稱 |
|
市場 |
|
開始 日期 |
|
估計數 穩定化 年(1) |
|
估計/實際淨資產 發展 費用(2) (3) |
|
|
GLA(3) |
|
|
成本PSF %的玻璃(2) (3) |
|
|
所發生費用的百分比 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
正在進行的發展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
卡萊敦交易所一期 |
|
弗吉尼亞州里士滿 |
|
Q4-18 |
|
2022 |
|
$ |
17,187 |
|
|
|
45 |
|
|
$ |
378 |
|
|
68% |
|
|
|
獵人湖畔的村莊 |
|
佛羅裏達州坦帕 |
|
Q4-18 |
|
2021 |
|
|
22,051 |
|
|
|
72 |
|
|
|
306 |
|
|
75% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
(1) |
預計穩定年是項目達到我們預期穩定產量的預計第一個完整歷年。 |
|
(2) |
包括租賃費用，並扣除租户補償。 |
|
(3) |
估計淨開發成本和GLA根據攝政集團在完成時在合夥企業中的所有權權益報告。 |
下表概述了我們正在進行和已完成的重建項目：
|
(以千為單位，不包括成本PSF) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|||||
|
財產名稱 |
|
市場 |
|
GLA(3) |
|
|
所有權 |
|
開始日期 |
|
預計穩定年(1) |
|
估計增量 項目成本(2) (3) |
|
|
所發生費用的百分比 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
正在進行的重建項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
西鳥廣場 |
|
佛羅裏達州邁阿密 |
|
|
99 |
|
|
100% |
|
Q4-19 |
|
2022 |
|
$ |
10,338 |
|
|
22% |
|
|
|
50分 |
|
首都麥德龍 |
|
|
48 |
|
|
100% |
|
Q4-18 |
|
2022 |
|
|
17,363 |
|
|
71% |
|
|
|
布魯明戴爾廣場 |
|
佛羅裏達州坦帕 |
|
|
252 |
|
|
100% |
|
Q3-18 |
|
2022 |
|
|
20,839 |
|
|
89% |
|
|
|
方丈第一期 |
|
馬薩諸塞州波士頓 |
|
|
65 |
|
|
100% |
|
Q2-19 |
|
TBD |
|
|
33,532 |
|
|
58% |
|
|
|
市場共同克拉倫登寫字樓一期 |
|
首都麥德龍 |
|
|
130 |
|
|
100% |
|
Q4-18 |
|
TBD |
|
|
36,386 |
|
|
68% |
|
|
|
各種屬性 |
|
五花八門 |
|
|
1,984 |
|
|
20% - 100% |
|
五花八門 |
|
五花八門 |
|
|
34,608 |
|
|
58% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重建項目已完成 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
巴勃羅廣場 |
|
佛羅裏達州傑克遜維爾 |
|
|
|
|
|
100% |
|
Q4-18 |
|
2022 |
|
$ |
14,627 |
|
|
|
|
|
|
各種屬性 |
|
五花八門 |
|
|
|
|
|
40% - 100% |
|
五花八門 |
|
五花八門 |
|
|
17,025 |
|
|
|
|
|
|
(1) |
預計穩定年是項目達到我們預期穩定產量的預計第一個完整歷年。 |
|
(2) |
包括租賃費用，並扣除租户補償。 |
|
(3) |
估計淨開發成本和GLA根據攝政集團在完成時在合夥企業中的所有權權益報告。 |
53
淨現金由(用於)融資活動：
融資活動的淨現金流在2020年期間變化了5.661億美元，如下：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||
|
籌資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股發行淨收益 |
|
$ |
125,616 |
|
|
|
— |
|
|
|
125,616 |
|
|
結合股權獎勵計劃回購普通股 |
|
|
(5,405 |
) |
|
|
(6,148 |
) |
|
|
743 |
|
|
通過股份回購計劃回購的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
(32,778 |
) |
|
|
32,778 |
|
|
分配給合併合夥企業中的有限合夥人，淨額 |
|
|
(1,644 |
) |
|
|
(968 |
) |
|
|
(676 |
) |
|
股息支付和經營合夥企業分配 |
|
|
(200,881 |
) |
|
|
(195,655 |
) |
|
|
(5,226 |
) |
|
無擔保信貸的償還，淨額 |
|
|
(220,000 |
) |
|
|
(25,000 |
) |
|
|
(195,000 |
) |
|
發行債券所得款項 |
|
|
598,830 |
|
|
|
298,983 |
|
|
|
299,847 |
|
|
債務償還，包括提前贖回費用 |
|
|
(9,019 |
) |
|
|
(318,739 |
) |
|
|
309,720 |
|
|
支付貸款費用 |
|
|
(5,056 |
) |
|
|
(3,343 |
) |
|
|
(1,713 |
) |
|
出售庫存股所得款項淨額 |
|
|
62 |
|
|
|
9 |
|
|
|
53 |
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
$ |
282,503 |
|
|
|
(283,639 |
) |
|
|
566,142 |
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內的重大融資活動包括：
|
|
• |
2020年3月，我們在結算2019年期間簽訂的ATM計劃下的遠期股權銷售時，收到了1.258億美元的收益。 |
|
|
• |
我們以現金回購了一部分授予員工的普通股，作為基於股票的薪酬，以滿足員工預扣税的要求，2020年和2019年的預扣税款總額分別為540萬美元和610萬美元。 |
|
|
• |
我們在2019年支付了3280萬美元，通過我們的股票回購計劃回購了563,229股普通股，這些股票回購計劃於2018年12月執行，但直到2019年1月才結算。 |
|
|
• |
我們多支付了520萬美元的股息，因為我們今年到目前為止的累計股息率從2019年的每股1.17美元提高到2020年的每股1.19美元。 |
|
|
• |
在2020年，我們開展了以下與債務相關的活動： |
|
|
o |
扣除抽籤後，我們償還了2.2億美元。 |
|
|
o |
我們在5月份發行高級無擔保公開票據時獲得了5.988億美元的淨收益。 |
|
|
o |
我們支付了900萬美元償還其他債務，包括： |
|
|
▪ |
390萬美元用於償還抵押貸款到期日，以及 |
|
|
▪ |
510萬美元的本金抵押貸款支付， |
|
|
o |
我們為上述公開票據發行支付了510萬美元的貸款成本。 |
|
|
• |
2019年，我們開展了以下債務相關活動： |
|
|
o |
扣除抽籤後，我們償還了2500萬美元。 |
|
|
o |
我們在3月份發行高級無擔保公開票據時獲得了2.99億美元的收益。 |
|
|
o |
我們支付了3.187億美元的其他債務償還，包括： |
|
|
▪ |
2.596億美元，包括全額溢價，用於贖回我們的優先無擔保公開票據， |
|
|
▪ |
5,370萬元，以償還兩個按揭期限，以及 |
|
|
▪ |
540萬美元的本金按揭付款。 |
|
|
o |
我們為上述公開票據發行支付了330萬美元的貸款成本。 |
54
對房地產合作伙伴關係的投資
下表彙總了這些共同投資夥伴關係的未合併合併資產和負債以及我們按比例分攤的資產和負債：
|
|
|
聯合 |
|
|
攝政集團的份額 (1) |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||
|
共同投資夥伴關係的數量 |
|
|
16 |
|
|
|
16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攝政集團的所有權 |
|
35% - 50% |
|
|
18.38% - 50% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
物業數量 |
|
|
115 |
|
|
|
116 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產 |
|
$ |
3,130,109 |
|
|
|
3,158,884 |
|
|
$ |
1,106,255 |
|
|
|
1,079,366 |
|
|
負債 |
|
|
1,718,722 |
|
|
|
1,718,242 |
|
|
|
588,667 |
|
|
|
570,491 |
|
|
權益 |
|
|
1,411,387 |
|
|
|
1,440,642 |
|
|
|
517,588 |
|
|
|
508,875 |
|
|
負投資美國攝政零售I，LLC(2) |
|
|
|
|
|
|
|
4,037 |
|
|
|
3,943 |
|
|||
|
基差 |
|
|
|
|
|
|
|
(47,340 |
) |
|
|
(43,296 |
) |
|||
|
對房地產合夥企業的投資 |
|
|
|
|
|
|
$ |
474,285 |
|
|
|
469,522 |
|
|||
|
(1) |
按比例計算的財務信息不是，也不打算是根據公認會計準則的列報。然而，管理層認為，提供這些信息有助於投資者評估其對房地產合夥企業活動的投資對我們業務的影響，這些項目在我們的綜合財務報表中以權益法單行列示。 |
|
(2) |
USAA合夥企業分配的債務融資和房地產銷售收益超過了攝政集團投資的賬面價值，導致投資餘額為負，在綜合資產負債表中歸類為應付賬款和其他負債。 |
我們對房地產合夥企業的權益法投資包括以下內容：
|
(千) |
|
攝政王餐廳 所有權 |
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
|||
|
GRI-Regency，LLC(GRIR) |
|
40.00% |
|
|
$ |
181,673 |
|
|
|
187,597 |
|
|
|
紐約共同退休基金(NYC)(1) |
|
30.00% |
|
|
|
34,809 |
|
|
|
41,422 |
|
|
|
哥倫比亞攝政零售合夥公司(Columbia Regency Retail Partners，LLC) 哥倫比亞(哥倫比亞I) |
|
20.00% |
|
|
|
9,175 |
|
|
|
9,201 |
|
|
|
哥倫比亞攝政合夥人II，LLC(哥倫比亞II) |
|
20.00% |
|
|
|
38,640 |
|
|
|
39,453 |
|
|
|
卡梅隆村，LLC(卡梅倫) |
|
30.00% |
|
|
|
10,662 |
|
|
|
10,641 |
|
|
|
RegCal，LLC(RegCal) |
|
25.00% |
|
|
|
26,122 |
|
|
|
26,417 |
|
|
|
房地產合夥企業的其他投資 (2) |
|
35.00% - 50.00% |
|
|
|
173,204 |
|
|
|
154,791 |
|
|
|
房地產合夥企業的總投資 |
|
|
|
|
|
$ |
474,285 |
|
|
|
469,522 |
|
|
美國攝政零售I有限公司(US Regency Retail I，LLC，USAA)(3) |
|
20.01% |
|
|
|
(4,037 |
) |
|
|
(3,943 |
) |
|
|
房地產合夥企業的淨投資 |
|
|
|
|
|
$ |
470,248 |
|
|
|
465,579 |
|
|
|
(1) |
如財務報表附註2所述，2020年1月1日，本公司購買了紐約市合夥企業擁有的一處物業剩餘的70%，因此，該物業的所有收益都包括在收購之日起的綜合業績中，不包括在合夥企業收益中。 |
|
|
|
(2) |
包括我們對城鎮和鄉村購物中心的投資，從2018年最初的9.38%所有權開始，2019年額外獲得了9.0%的權益，但在2020年1月，我們購買了剩餘的16.62%的權益，使我們的總所有權權益達到35%。 |
|
|
|
(3) |
USAA合夥企業分配的債務融資和房地產銷售收益超過了攝政集團投資的賬面價值，導致投資餘額為負，在綜合資產負債表中歸類為應付賬款和其他負債。 |
|
55
應付票據-房地產合夥企業的投資
我們在房地產合夥企業的投資所持有的應付票據的預定本金償還情況如下：
|
(千) |
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||||||||||
|
按年列出的預定本金付款和到期日： |
|
排定 校長 付款 |
|
|
按揭 放款 到期日 |
|
|
不安全 到期日 |
|
|
總計 |
|
|
攝政王餐廳 按比例計算 分享 |
|
|||||
|
2020 |
|
$ |
7,965 |
|
|
|
26,408 |
|
|
|
— |
|
|
|
34,373 |
|
|
|
16,166 |
|
|
2021 |
|
|
11,217 |
|
|
|
306,989 |
|
|
|
15,635 |
|
|
|
333,841 |
|
|
|
111,018 |
|
|
2022 |
|
|
7,811 |
|
|
|
260,702 |
|
|
|
— |
|
|
|
268,513 |
|
|
|
99,917 |
|
|
2023 |
|
|
3,196 |
|
|
|
171,608 |
|
|
|
— |
|
|
|
174,804 |
|
|
|
65,137 |
|
|
2024 |
|
|
1,796 |
|
|
|
33,690 |
|
|
|
— |
|
|
|
35,486 |
|
|
|
14,217 |
|
|
超過5年 |
|
|
13,027 |
|
|
|
720,321 |
|
|
|
— |
|
|
|
733,348 |
|
|
|
236,793 |
|
|
未攤銷貸款淨成本、債務溢價/(貼現) |
|
|
— |
|
|
|
(9,726 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9,726 |
) |
|
|
(3,239 |
) |
|
總計 |
|
$ |
45,012 |
|
|
|
1,509,992 |
|
|
|
15,635 |
|
|
|
1,570,639 |
|
|
|
540,009 |
|
截至2020年6月30日，我們對房地產合夥企業的投資有16億美元的應付票據，到期至2034年，其中91.6%的加權平均固定利率為4.1%。其餘應付票據與倫敦銀行同業拆息一起浮動，加權平均浮動利率為2.4%。這些固定和可變利率應付票據都是無追索權的，截至2020年6月30日，我們的按比例份額為5.4億美元。隨着應付票據到期，我們預計這些票據將通過新借款和/或合作伙伴出資的收益償還。
我們相信，我們的合作伙伴財務狀況良好，並有足夠的資本或獲得資金來滿足未來的資本需求。如果共同投資合夥人無法為其在共同投資合夥企業中所佔份額的資本要求提供資金，我們將有權(但沒有義務)借給違約合夥人其資本募集的金額。
管理費收入
除了在這些共同投資夥伴關係中按比例賺取我們按比例分享的淨收益或虧損外，我們還獲得費用，如下所示：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
資產管理、物業管理、租賃及其他交易手續費 |
|
$ |
6,196 |
|
|
|
7,370 |
|
|
$ |
13,003 |
|
|
|
14,028 |
|
近期會計公告
請參閲合併財務報表附註1。
環境問題
我們受到眾多環境法律和法規的約束，因為它們主要適用於我們的購物中心，主要涉及某些現任和前任乾洗租户歷史上使用的化學品，舊購物中心中存在的石棉，以及舊的地下石油儲罐。我們相信，目前經營幹洗廠或加油站的少數租户是按照現行法律法規這樣做的。一般説來，我們努力促使租户根據我們的租約條款，將乾洗廠從我們的購物中心移走，或者將它們轉換為更環保的系統。我們有一份全面的環境保險單，針對目前沒有已知環境污染的購物中心的第三方責任和補救費用。我們還在適當的情況下，對已知污染的特定物業投保環境保險，以減輕我們的環境風險。我們監控包含環境問題的購物中心，在某些情況下，我們會自願修復這些場所。我們也有法律義務補救某些地點，我們正在這樣做。
截至2020年6月30日，我們和我們在房地產合作伙伴關係中的投資為我們按比例承擔的環境修復責任累計了870萬美元。我們相信，對目前已知的環境問題的最終處置不會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生實質性影響。*我們不能保證對我們購物中心的現有環境研究已經揭示了所有潛在的環境污染；我們對負債的估計不會隨着更多信息的獲得而改變；我們不能保證任何以前的所有者、租户或租户沒有造成我們不知道的任何實質性環境狀況；購物中心當前的環境狀況不會受到租户和居住者、附近物業狀況或無關第三方的影響；或適用的環境法律法規或其解釋的改變不會給我們帶來額外的環境責任。
56
通貨膨脹/通貨緊縮
通脹一直處於歷史低位，對我們購物中心的經營業績影響很小，但未來通脹可能會成為一個更令人擔憂的問題。我們幾乎所有的長期租約都載有旨在減輕通脹負面影響的條文，規定租户須按比例支付他們按比例分攤的營運開支，包括公用地方維修、房地產税、保險和公用事業，從而減低我們因通脹而增加的成本和營運開支的風險。此外，我們的許多租約的期限都在十年以下，這使得我們可以在按市場價格轉租時尋求增加租金。然而，在通縮時期或經濟疲軟時期，最低租金和百分比租金可能會下降，因為可用的零售空間供過於求，消費者支出下降。入住率下降也可能導致我們運營費用的回收率降低。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們不斷監測資本市場，評估我們發行新債、償還到期債務或為我們的承諾提供資金的能力。*儘管資本市場經歷了與新冠肺炎全球大流行相關的高度波動，但我們仍然相信，我們將能夠成功發行新的有擔保或無擔保的債務，為到期的債務提供資金。但這種資本市場波動將在多大程度上對我們可能發行的任何新債的利率產生不利影響尚不確定。否則，我們將繼續相信，我們將能夠成功發行新的有擔保或無擔保的債務，為到期的債務提供資金。但這種資本市場的波動將在多大程度上對我們可能發行的任何新債的利率產生不利影響，這一點尚不確定。與我們的Form 10-K第二部分第7A項中披露的截至2019年12月31日的年度的市場風險的數量和質量披露相比，沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
控制和程序(攝政中心公司)
在母公司管理層(包括其行政總裁及首席財務官)的監督及參與下，母公司對其披露控制及程序進行了評估，該詞由根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第13a-15(E)及15d-15(E)條規則界定。基於這一評估，母公司首席執行官和首席財務官得出結論，其披露控制和程序在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時有效，以確保在SEC規則和表格指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息。這些披露控制和程序包括旨在確保母公司在其提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括其首席執行官和首席財務官(視情況而定))的控制和程序，以便就要求披露做出及時決定。
母公司與本次評估相關的財務報告內部控制在2020年第一季度期間並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。母公司已將新冠肺炎相關影響的影響納入我們的控制結構。
控制和程序(攝政中心，L.P.)
在營運合夥企業管理層(包括其普通合夥人的行政總裁及首席財務官)的監督下，營運合夥企業對其披露控制及程序進行了評估，該詞的定義見“交易法”頒佈的第13a-15(E)及15d-15(E)條。基於這一評估，其普通合夥人的首席執行官和首席財務官得出結論，其披露控制和程序在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時有效，以確保在SEC規則和表格指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息。這些披露控制和程序包括旨在確保運營合夥企業在其提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括其普通合夥人的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便就要求披露做出及時決定。
經營合夥企業對與本次評估相關的財務報告的內部控制在2020年第一季度期間沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。“經營合夥企業已將新冠肺炎相關影響的影響納入我們的控制結構。”
57
第II部分-其他資料
項目1.法律訴訟
我們是正常業務過程中出現的各種法律程序的當事人。吾等目前並無捲入任何訴訟，亦據吾等所知，並無任何訴訟威脅到吾等，而根據吾等目前掌握的資料判斷，訴訟結果會對吾等的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
第1A項危險因素
除第1A項披露的風險因素外。在截至2019年12月31日的年度Form 10-K的第一部分中，在2020年期間發現了以下額外風險：
流行病或其他健康危機，如新冠肺炎疫情，可能會對我們的租户的財務狀況、我們物業的盈利能力、我們進入資本市場的機會產生不利影響，並可能對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
每當流行病或其他健康危機發生時，預計都會像歷史上那樣，對租户的經營能力造成不利影響，直接影響他們的財務狀況和我們物業的盈利能力。我們的業務將受到與大流行或其他健康危機相關的風險或公眾對風險的看法的實質性和不利影響。我們物業的盈利能力在一定程度上取決於客户是否願意光顧我們租户的企業。大流行或媒體報道傳染病的風險，或公眾對風險的看法，可能會導致個人避開我們的物業，這將對我們租户業務的客户流量以及我們的租户為其業務配備足夠員工的能力產生不利影響。此外，預計健康危機將通過擾亂租户的供應鏈對我們產生不利影響，從而影響他們向客户提供商品和服務的能力。*此類事件將對租户的銷售造成不利影響，和/或導致租户的業務暫時關閉，這可能會嚴重擾亂他們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。大流行或其他健康危機也可能導致資本市場的巨大波動。例如，如果有資金，與大流行前的條款相比，這些資本的條款是否有吸引力
在持續的新冠肺炎疫情期間，美國聯邦、州和地方政府減少或防止新冠肺炎傳播的行動對社交集會施加了限制，這直接影響了我們的許多租户，他們的業務可能被認為是非必要的。儘管雜貨店等基本業務在我們的中心佔據了相當大的空間，到目前為止還能夠繼續經營和服務他們的客户。我們擁有非必要業務的租户正在經歷客户流量的大幅下降，或者由於法律上可執行的政府命令或支持社會疏遠的整體努力而暫時關閉了門店。*新冠肺炎疫情繼續發展，使得目前不確定對我們未來運營業績和整體財務業績的更廣泛影響。雖然我們的大部分租賃收入來自合同租金支付，但我們的租户履行租賃義務的能力已經受到新冠肺炎疫情的幹擾和不確定性的負面影響。儘管許多零售商在重新開業後報告了最初強勁的銷售業績，但由於病毒仍然活躍並繼續傳播，銷售額下降和未來關閉的風險仍然存在。新冠肺炎疫情導致某些租户要求每月租金義務的租金優惠，某些租户尋求根據經濟環境的變化重新談判未來的租金，而一些租户則無法重新開放或履行現有租賃協議的條款。*我們正在密切關注我們的租户現金收入，對於許多被歸類為非必要的業務來説，自新冠肺炎疫情開始以來，這些現金收入已經大幅下降，以及由此產生的限制。在截至6月30日的三個月裏，按比例收取的基本租金約佔72%.[[font=宋體]{laugh}{laugh}{##**$$}{#**$$}, 自新冠肺炎疫情爆發以來，我們在我們的綜合房地產投資組合和未合併的房地產投資夥伴關係內，已經執行了600多次租金延期。*這個延期租金代表了加權平均延期期限約3個月，加權平均還款期約為10個月。我們預計將繼續與其他租户合作，這可能會導致進一步的租金延期、優惠或減免。*因此，在沒有其他資本來源的好處或股息政策改變的情況下，無法保證我們的運營現金流將足以為我們的股息支付提供資金。巴塞羅那
新的租賃活動預計也將大幅下降，因為由於新冠肺炎疫情的直接和不確定的未來經濟影響，企業推遲執行租賃。因此，再加上潛在的零售失敗，可能會導致我們中心對零售空間的需求減少，這可能會導致基本租金的定價壓力。此外，由於住房就地訂單導致租户改善工程的延誤，新租户可能需要更長的時間才能開業並開始支付租金。
此外，我們成功啟動或完成租户建築、新的地面開發或現有物業重新開發的能力已經並預計將繼續受到類似中斷的不利影響，這些中斷涉及政府命令關閉建築活動，影響我們為建築尋找材料的能力，以及勞動力短缺影響我們按預期時間表完成建設項目的能力。因此，這種對我們供應鏈的不利影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
58
新冠肺炎疫情對我們盈利能力和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，所有這些都是不確定和難以預測的。 對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的不利影響可能是實質性的。 此外，由於新冠肺炎大流行以及遏制其蔓延的應對措施，我們在2019年年度報告Form 10-K中列出的風險因素中描述的許多風險可能更有可能影響我們。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2020年6月30日的季度內，沒有未登記的股權證券銷售。
下表顯示了截至2020年6月30日的三個月內，母公司每月購買其普通股的信息。
|
週期 |
|
購買的股份總數 (1) |
|
|
每股平均支付價格1美元 |
|
|
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(2) |
|
|
根據這些計劃或計劃可能尚未購買的股票的最高數量或近似美元價值 (2) |
|
||||
|
2020年4月1日至4月30日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
250,000,000 |
|
|
2020年5月1日至5月31日 |
|
|
2,610 |
|
|
$ |
40.92 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
250,000,000 |
|
|
2020年6月1日至6月30日 |
|
|
2,070 |
|
|
$ |
46.86 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
250,000,000 |
|
|
|
(1) |
包括以43.55美元的平均價格回購的4680股股票，用於支付攝政公司長期綜合計劃下參與者與限制性股票歸屬相關的預扣税。 |
|
|
|
(2) |
2020年2月4日，公司董事會批准了一項普通股回購計劃，根據該計劃，公司可以不時通過公開市場購買和/或私下協商的交易，購買最多2.5億美元的已發行普通股股票。任何購買的股票都將被註銷。該計劃將於2021年2月5日到期。根據該計劃購買股票的時間和實際數量取決於市場狀況和其他因素。該計劃仍由董事會酌情決定。截至2020年6月30日，根據該計劃沒有回購任何股票。 |
|
第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
在審查作為本報告附件的任何協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，並不打算提供有關本公司、其子公司或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。每個協議都包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而做出的，並且：
|
|
• |
在所有情況下都不應被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明是不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的一種方式； |
|
|
• |
通過與適用協議的談判有關的向另一方作出的披露而受到限制，而這些披露不一定反映在協議中； |
|
|
• |
可以不同於對您或其他投資者可能被視為重要的標準的方式應用重要性標準；以及 |
|
|
• |
僅在適用協議的日期或協議中指定的其他一個或多個日期作出，並受最近事態發展的影響。 |
59
因此，這些陳述和保證可能不描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況。 我們承認，儘管包含上述警告性聲明，但我們有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息，以使本報告中的聲明不具誤導性。 有關公司的更多信息可以在本報告和公司的其他公開文件中找到，這些文件可以通過證券交易委員會的網站免費獲得，網址是：http://www.sec.gov.。 除非下面另有説明，否則展品的委員會檔案編號為第001-12298號。
|
EX# |
描述 |
|
31. |
規則13a-14(A)/15d-14(A)證書。 |
|
|
31.1 |
規則13a-14攝政中心公司首席執行官證書。 |
|
|
31.2 |
規則13a-14攝政中心公司首席財務官證明。 |
|
|
31.3 |
規則13a-14攝政中心行政總裁證書，L.P. |
|
|
31.4 |
規則13a-14攝政中心首席財務官證明，L.P. |
|
32. |
第1350節認證。 |
|
|
32.1 * |
“美國法典”第18編第1350節攝政中心公司首席執行官證書。 |
|
|
32.2 * |
“美國法典”第18編第1350節攝政中心公司首席財務官證書。 |
|
|
32.3 * |
“美國法典”第18編第1350節攝政中心首席執行官證書L.P. |
|
|
32.4 * |
“美國法典”第18編第1350節攝政中心首席財務官證書L.P. |
|
101. |
交互式數據文件 |
|
|
101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
|
|
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
101.DEF |
內聯XBRL分類定義Linkbase文檔 |
|
|
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
104. |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
|
* |
是陳設的，不是歸檔的。 |
60
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
|
2020年8月4日 |
攝政中心公司 |
|
|
|
依據： |
/s/邁克爾·J·馬斯(Michael J.Mas) |
|
|
|
邁克爾·J·馬斯，執行副總裁兼首席財務官(首席財務官) |
|
|
|
|
|
|
依據： |
/s/J.克里斯蒂安·萊維特 |
|
|
|
J.克里斯蒂安·萊維特，高級副總裁兼財務主管(首席會計官) |
|
2020年8月4日 |
攝政中心，L.P. |
|
|
|
依據： |
攝政中心公司，普通合夥人 |
|
|
|
|
|
|
依據： |
/s/邁克爾·J·馬斯(Michael J.Mas) |
|
|
|
邁克爾·J·馬斯，執行副總裁兼首席財務官(首席財務官) |
|
|
|
|
|
|
依據： |
/s/J.克里斯蒂安·萊維特 |
|
|
|
J.克里斯蒂安·萊維特，高級副總裁兼財務主管(首席會計官) |
61
