根據規則433於8月4日提交的發行者自由寫作招股説明書，2020年註冊編號333-239671投資者演示文稿|討論材料2020年8月

免責聲明有關前瞻性陳述的特別説明本演示文稿包含有關Level One Bancorp公司的前瞻性陳述。(“第一級”、“我們”、“我們”或“我們的”)在聯邦證券法的含義內，包括關於我們未來的財務表現、我們的貸款組合的表現、趨勢、增長計劃和其他事項，通常可以通過使用諸如“打算”、“計劃”、“項目”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“考慮”、“可能”、“將“可能”、“應該”、“將會”和“可能”，包括任何非歷史事實的陳述。這些陳述包含一些難以預測的風險和不確定因素，由於許多因素，實際結果可能與前瞻性陳述中提到的大不相同，這些因素包括：新冠肺炎疫情的嚴重性、規模和持續時間，以及政府、企業和消費者對這一流行病的反應；影響經濟、房價、就業市場和其他可能對我們的流動性和貸款組合表現產生不利影響的經濟狀況；美國貿易政策的變化；我們貸款組合的違約和損失；對我們某些資產和負債的公允價值的估計；我們商業貸款借款人的財務成功和經濟可行性；商業房地產市場狀況；商業和消費者拖欠和房地產價值下降；我們的分析和預測模型中不準確的假設；利率水平和波動性的變化。, 資本市場和其他市場指數；金融服務業務的競爭壓力；未能識別和完成與我們最近或未來的收購整合相關的有利收購或意外發展；與收購相關的意外困難和損失；對我們聲譽的損害；對我們財務實力的任何負面看法；我們以可接受的條件籌集額外資本的能力；資本市場的混亂；我們利用技術提供產品和服務的能力；安全系統或基礎設施的故障或破壞；對我們的信息技術系統的不利影響；我們的供應商未能提供商定的服務；信息的準確性和完整性。我們吸引和留住在銀行和金融服務業經驗豐富的高級管理人員的能力；與貸款活動相關的環境責任風險；我們面臨的任何索賠或法律行動；與抵押相關的任何必需的回購或賠償支付；技術變革導致的客户流失；其他金融機構的健全性；開設新銀行中心所固有的費用和延遲返還；税務機關的審查和挑戰，以及2017年減税和就業法案的任何意想不到的影響，以及適用於我們的税率的任何提高, 規則和解釋；我們從我們的銀行子公司獲得股息的能力；關於停止使用倫敦銀行間同業拆借利率的不確定性；我們的資本比率的降低；立法或監管的變化；我們的信用評級降低；美國貨幣政策的變化和美聯儲資產負債表的變化；監管限制及其遵守成本；監管資本要求的提高；我們FDIC保險費的任何增加，或者FDIC收取特別評估；以及項目下“風險因素”部分確定的每一個因素和風險。在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的第一部分以及第1A項下。此外，這些信息還可能與我們截至2020年3月31日的季度報告10-Q表格第二部分的內容有關，以及我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中不時提出的任何其他風險或不確定性。不能保證未來的實際結果將與這些前瞻性陳述相符。提醒您不要過度依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。任何此類聲明僅説明聲明作出之日或聲明中可能引用的日期。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，也沒有義務反映前瞻性陳述發表之日之後發生的情況或事件的影響。不過，我們建議您參考管理層在提交給證券交易委員會的報告中就相關主題所作的進一步披露。2個

免責聲明非GAAP財務指標本報告包括某些非GAAP財務指標，旨在補充可比的GAAP財務指標，我們相信這些指標可以讓我們的財務信息用户評估資本充足性，以及更好地瞭解和評估我們在相關時期的核心財務結果。本演示文稿末尾的附錄部分包括這些非GAAP財務衡量標準與GAAP相應衡量標準的對賬。任何要約或徵求本演示文稿不應構成出售或徵求購買證券的要約，在任何州或司法管轄區也不存在任何此類要約、徵求或出售將是非法的這些證券的要約或出售。自由寫作招股説明書第一級已經向證券交易委員會提交了與本通信相關的發行的註冊聲明(包括招股説明書)。在您投資之前，您應該閲讀註冊聲明中的招股説明書以及我們提交給SEC的其他文件，以獲得有關我們和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些文件。或者，您也可以撥打Piper Sandler&Co.免費電話1-866-805-4128獲取招股説明書的副本，電話號碼為1-866-805-4128非FDIC保險的證券。本演示文稿中提到的證券不是儲蓄或存款賬户，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構的保險。3個

建議存託發行條款Issuer Level One Bancorp，Inc.證券(存托股份1/100)非累積永久優先股，B系列安全評級BB+，由Kroll債券評級機構，Inc.發售SEC註冊清算優先股每股存托股份25美元(相當於每股優先股2500美元)股息支付日期如果宣佈，股息將按季度支付，拖欠期限由發行人選擇永久贖回，取決於監管機構的批准可選擇贖回·在5年或之後的任何股息支付日期，全部或部分，或·在監管資本處理事件後90天內的任何時間，全部但不是部分為一般公司目的，其中可能包括但不限於，在公司一級的控股使用收益的投資，提供資本以支持我們的增長、收購或其他業務合併，和減少現有債務計劃在納斯達克上市，代碼為“LEVLP”唯一承銷商4

投資亮點·擁有大量股權的經驗豐富的管理團隊和董事會-知識淵博的管理團隊在多家較大的銀行擁有豐富的經驗-董事和管理層股權約佔普通股的38%？·有吸引力的市場，家庭平均收入高於全國平均水平，失業率低於全國平均水平(COVID之前)-底特律郊區、安娜堡和大急流城·專注於提供高觸覺，響應迅速的客户服務-成立於2007年的創業團隊擁有在經濟低迷期間足智多謀地尋找增長機會的經驗和成功-在使用Paycheck Protection Program(PPP)方面，在行業領先者中，創造了長期增長機會·紀律嚴明和有利可圖的增長記錄，有機地通過收購-一致的高質量和高於同行的貸款和存款增長-第一級自2007年以來已成功收購併整合了五家銀行-COVID(2018-2020第一季度)²之前核心ROAA超過1.00%的穩定歷史盈利能力·審慎的風險管理和濃厚的信用文化-2020年第二季度NPA/資產為0.33%-較低的歷史信用損失1包括根據適用的受益所有權規則52)非GAAP計算的可行使股票期權以及在實體和/或信託中持有的股份，請參見附錄。2018、2019年和2020第一季度的ROAA(GAAP)分別為1.07%、1.08%和0.87%注：除非另有説明，否則截至2020年6月30日的季度和截至2020年6月30日的季度

2020年第二季度投資者主題財務·正運營槓桿與2019年第二季度相比，淨收入為270萬美元，撥備前淨收入(PPNR)-PPNR(不包括Ann Arbor Bancorp，Inc.)。(“AAB”)收購費用)比2020年第一季度增長42%，反映出淨利息收入和費用收入的強勁，主要是消費者抵押貸款銀行？-費用反映了更高的生產相關可變成本，2020年第一季度完成AAB合併帶來的效率，以及與COVID相關的運營費用·信貸損失撥備560萬美元，比淨沖銷高出410萬美元·貸款和存款與3月31日相比實現了兩位數的增長，2020-PPP-3.99億美元的資金，用於支持小企業客户，其中40%的原始客户是新客户，代表着長期增長的機會-計息負債成本比2020年第一季度下降47個基點信用質量·強大的信用紀律·貸款損失撥備對期末貸款的撥備為0.94%-1.20%，不包括PPP貸款？·非應計貸款佔總貸款的比率為0.46%²資本和流動性·強勁和改善的資本比率(不包括PPP貸款和相關的臨時流動性)-從2020年第一季度到2020年第二季度，基於風險的總合並資本比率從11.7%增長到12.8%·資產負債表上強大的流動性，可從各種來源獲得1)非GAAP計算，見附錄6 2)根據銀行監管指導, 問題債務重組不包括為迴應新冠肺炎而進行的某些短期修改注：除非另有説明，否則截至2020年6月30日止的季度及截至6月30日的季度

越來越關注大都會，在納斯達克上市的商業銀行大急流奧克蘭縣·25億美元的資產銀行在密歇根州最具吸引力的三個大城市市場運營·成立於2007年，由一個經驗豐富、富有創業精神的管理團隊創立-高管管理團隊起源來自一系列不同的地區性和全國性銀行-由六大核心價值觀驅動的文化·強勁的財務業績記錄Ann Arbor MSA·不斷增長的商業銀行特許經營金融亮點-截至6月30日的三個月，2020年(以千美元為單位，預計每股金額)-產品、服務和銀行復雜性總資產2541美元，696與規模較大的商業銀行貸款總額1,815,353家機構購買力平價貸款388美元，264存款總額1,821美元, 351·證明有能力補充2015-2019年有機資產複合年增長率14.4%的TCE/TA(例如購買力平價)»通過增值收購實現6.62%的增長，ROAA為0.46%不良資產/資產0.33%全部貸款/總貸款HFI(例如購買力平價)？1.20%淨息差2.98%每股有形賬面價值18.09美元1)非GAAP計算，見附錄7注：截至2020年6月30日止季度及截至該季度的截止日期

創業文化與核心價值觀1)密歇根州商業與專業協會8

戰略計劃·以商業為重點的產品、服務和銀行復雜性·強調追求整體商業銀行關係有機貸款·商業存款服務：財務管理、公共基金解決方案、特殊存款解決方案由核心提供資金的增長·最近向安娜堡的擴張和抵押貸款業務的擴張開始產生效果存款·考慮到核心存款的規模，額外增長還有很長的路要走·最近向900多名非客户提供了PPP貸款，顯著擴大了銀行的潛在業務客户名單補充·充足，隨着併購的增長，一級市場領域的存款豐富的併購機會·在過去12年裏成功收購和整合了五家銀行合併·集中信貸承銷和風險管理審慎的風險·強大的合規職能管理&·承銷和管理收購的貸款組合(健康和不良)的經驗強大的信用文化·企業風險管理(ERM)流程，以幫助識別、緩解、並監控風險·通過CRA計劃和服務實現強大的聲譽和品牌知名度·實現盈利目標·專注於兩位數增長，同時保持強勁的盈利能力9

經驗豐富的高管管理團隊·高管團隊擁有190多年的累積銀行經驗，平均超過30年。Patrick J.Fehring Patrick Fehring是Level One Bank的創始人，擁有40年的金融服務經驗。在加入一級銀行之前，Fehring先生在第五第三銀行工作了超過27年，先後擔任董事長、總裁和首席執行官等各種管理職位。費林先生在擔任俄亥俄州中部地區行長十年之後，在密歇根東部市場的一級市場擔任了近五年的第五第三銀行行長。Gregory A.Wernette Gregory Wernette是Level One Bank的創始人之一，30多年前開始了他的銀行業生涯。Wernette先生在商業銀行、信貸管理和業務發展方面擁有豐富的經驗。執行副總裁、CLO兼公司祕書在Comerica工作了20年，他晉升為第一副總裁兼集團經理，擁有7.5億美元的33年經驗，其中13年是一級中端市場貸款組合。David C.Walker David Walker在GMAC(現為Ally)工作24年後，於2009年加入Level One的高管團隊，擔任執行副總裁/首席財務官，在那裏他擔任集團副總裁兼財務主管，負責全球融資。之前的職位包括執行副總裁、首席財務官、負債管理總監、美國融資和證券化總監、擁有35年經驗的董事, 11在GMAC銀行一級，GMAC抵押貸款集團首席財務官。拉尼·巴雷特於2018年1月從Flagstar Bank加盟一級，在那裏她是人力資源業務合作伙伴總監拉尼·巴雷特，負責一個人力資源專業人員團隊，這些專業人員支持戰略執行副總裁、首席人力資源官的目標，實施新的政策和做法，確定和評估40年的經驗，2級領導人才，並就組織協調問題向高級領導層提供諮詢。巴雷特女士還在Comerica銀行服務了30多年，擔任過各種領導和人力資源職務。蒂莫西·R·麥凱(Timothy R.Mackay)於2013年1月加入Level One的高管團隊，擁有20多年的零售蒂莫西·R·麥凱(Timothy R.Mackay)銀行領導經驗。Mackay先生在密歇根州擔任了十多年的副總裁、零售區域執行副總裁、全州第五第三銀行的個人銀行部經理，之後晉升為南佛羅裏達州零售部高級副總裁。Mackay先生在南佛羅裏達工作了七年，負責63個銀行中心的領導和財務成功，並管理着400多名員工。Eva Scurlock Eva Scurlock，從Level One成立以來一直是團隊成員的Eva Scurlock, 她在19年前開始了她的銀行職業生涯，並在信貸和風險管理方面擁有廣泛的背景。在加入Level One之前，Scurlock女士曾在Level One Bank/Lasalle Bank擔任信貸分析師和中端市場商業貸款人，有19年和13年的工作經驗，併成為LaSalle銀行密歇根州信用培訓項目的經理。10個

董事會·經驗豐富和敬業的董事會-所有董事都在董事會工作了10年以上，除了哈斯董事，他於2020年通過AAB合併加入董事會，在那裏他是董事會主席·高度內部人持股-董事和管理層所有權約佔LEL普通股的38%？帕特里克·J·費林(62)芭芭拉·E·阿盧什基(67)主席、總裁、一級總裁兼首席執行官、藍鷺人才公司首席執行官芭芭拉·E·阿盧什基(Barbara E.Allushki)，LLC Victor L.Ansara(61)James L.Bellinson(59)Ansara Restaurant Group(Riverstone Community(房地產)Estate食品管理成員)總裁兼首席執行官Michael A.Brillati(45)Shukri W.David，M.D.(60)心血管卓越中心Salus Group(服務)醫師主席創始人兼首席執行官，阿森鬆健康密歇根州(醫療保健)託馬斯·A·法布里(66)雅各布·W·哈斯(72)機場廣場商業園和鹽地建築公司Aaro Companies(服務)所有者/運營者馬克·J·赫爾曼(64)史蒂文·H·裏維拉(Steven H.Rivera)D.O.(57)安義管理公司總裁兼首席運營官(房地產，獨立急救地產前常務董事)醫生(醫療保健)斯特凡·萬奇克，首席董事(59)尤蒂卡企業總裁兼首席執行官1)根據適用的受益所有權規則，包括可行使的股票期權以及實體和/或信託持有的股份11

強勁的人口統計數據支持持續增長概述存款市場份額·一級奧克蘭縣一級市場總存款超過120萬人，各縣市場存款市場份額中位數家庭(以百萬美元為單位)：收入超過8.5萬美元-約30%奧克蘭縣$60723美元1，比全國中位數高115 1.8%瓦什滕諾縣9,728美元241 2.5%韋恩縣57,108美元72 0.1%·一級還服務於底特律和大馬科姆縣16,562美元41 0.3%傑克遜縣2美元，130美元21 1.0%急流MSA人口超過430萬肯特縣$17,243美元16 0.1%和100萬按MSA列出的市場面積：底特律MSA$140,574$1,228 0.9%-大約是一級底特律安娜堡MSA$9的90%，728美元241 2.5%傑克遜MSA$2,130$21 1.0%MSA存款位於奧克蘭大急流縣MSA$23,310美元16 0.1%·收購AAB後，一級進入誘人的安娜堡市場，2020年家庭收入中位數預計人口增長超過8.7%，遠高於該州85美元，757美元和全國平均水平·Level One的高接觸、響應服務提供了75,938美元，有機會從67,365美元的較大競爭對手手中奪取市場份額65038美元66,010美元·考慮到它所服務的市場規模, 管理層認為，大急流城、安·阿伯、MSA、奧克蘭縣、底特律、MSA、美國平均MSA仍然存在持續有機增長的重大機會。來源：標準普爾全球市場情報(人口數據由Claritas提供)12注：截至2020年的人口和家庭收入中位數數據；截至2019年6月30日的存款和市場份額數據

市場亮點-奧克蘭縣市場驅動力·57%的財富500強公司至少在奧克蘭縣有一個營業地點·奧克蘭被認為是密歇根州汽車工業的總部，也是工程和研發領域的全球領先者，▪擁有全國第三多的技術工人；密歇根州東南部超過70%的頂級原始設備製造商的總部設在奧克蘭縣▪有近4,700家生命科學和醫療保健公司位於奧克蘭國家僱傭了近100,000名員工奧克蘭縣的頂級僱主和公司總部來源：奧克蘭縣網站；標準普爾全球市場情報13

第一級歷史2020·有紀律的盈利增長·與AAB 2016年1月合併·3.88億美元的PPP貸款-有機·底特律市中心的新增-地點總資產的14%的複合年增長率·收購密歇根銀行2019-2015-2019年−P/TBV：132%·$3,000萬美元2，542年-收購−市盈率：30.4倍從屬·擴展到大急流城，MI債務提供PPP貸款2009 2015 2017AASB·2010年500萬美元私人配售·1500萬美元從屬·額外收購配售·兩個私人債務提供奧克蘭資產·FDIC收購配售·收購蓮花銀行(Lotus Bancorp County)1美元, −總資產2,100萬美元P/TBV：132%分行密歇根遺產總資產·聯邦存款保險公司協助的−P/E：30.4x銀行；1,585美元(百萬美元)債務中的9,590萬美元假設收購派拉蒙1美元，416 2012年1,301美元銀行；1.73億美元·1400萬美元2007年私人收入100萬美元，128·設立存款配售16美元假定資本為9.25億美元715美元619美元$463$496$422$72$23$170‘07’08‘10’11‘12’13‘14’15‘16’17‘18’19‘20 Q2注：截至6月30日，2020年，除非另有説明14

一級併購戰略·自2007年以來，一級已成功收購併整合了五家銀行-兩家FDIC協助的交易和三家開放銀行·一級基於以下標準尋找合作伙伴：-實質性和可持續的每股收益增加-規模和規模影響-增強有吸引力市場的增長形象-出色的核心存款資金-高於同業貸款增長-高資產質量-企業家文化·紀律嚴明的做法，自2007年成立以來回顧了許多銀行機會15

2020年1月與Ann Arbor Bancorp，Inc.合併。交易更新·整合已步入正軌-於2020年1月2日完成與AASB的合併，Ann Arbor Bancorp，Inc.是Ann Arbor的控股公司，在宣佈交易後不到5個月-州立銀行(AASB)-成功完成了·的核心繫統集成，成立於2009年，總部設在密歇根州密歇根州安阿伯，2020年3月23日，密歇根州發行-總資產3.2億美元，房屋訂單貸款總額2.3億美元，存款總額2.63億美元-已實現35%的擬議成本節約·由安的三個辦公地點組成的分支機構足跡-商業貸款團隊保持完全完好無損Arbor和Jackson MSA·強勁的PPP活動·保守的文化，定位良好的資產負債表，Strong-總部位於Ann Arbor/Jackson的商業貸款人和資產質量，核心存款資金, 紀律嚴明的增長零售團隊成員處理了335筆PPP貸款·專注於總計7100萬美元的盈利能力-代表158個PPP總計4700萬美元的貸款，用於交易概述現有客户到一級-重要的是，處理了177筆購買力平價貸款，總計24美元·通過增加100萬美元為新客户提升了一級特許經營權價值，使其對Ann Arbor MSA的風險敞口達到一級，在密歇根州最具互補性的地區中，這些新關係為實現貸款和存款增長目標提供了一個良好的開端·兩個高度互補的縣之間的強大文化契合度·華盛頓和傑克遜兩縣由近110億美元的銀行組織組成，一級市場佔有率為3%份額·擴大規模和廣度，進一步服務於安娜堡的商業客户、增長空間和零售客户·人口結構和增長機會有利·預期每股收益增長25%以上，來自獨立的核心收益加上容易實現的成本節約的重大機會來源：公司文件；注：Ann Arbor Bancorp，Inc.截至公告前最近一個季度的財務數據(2019年6月30日)16注：除非另有説明，否則截至2020年6月30日

提高安娜堡市場份額的巨大潛力·安娜堡在收入、預計收入變化和人口變化方面超過了全國/州的平均水平·安娜堡最近獲得的讚譽：美國最適宜居住的城市排名第二(2019年)；#6美國最具創新力的城市(2018年)·在一個擁有近89億美元存款的縣，市場份額有很大的增長空間·貨幣中心和地區性州外銀行擁有強大的市場份額，為總部位於密歇根州的更大的當地銀行提供了奪取市場份額排名前15的華盛頓縣銀行的機會家庭收入中位數(美元)市場：76美元，730存款安娜堡存款72美元，826(2000美元)排名機構(MMS)(%)1摩根大通(JPMorgan Chase&Co.)(紐約)1,687,786 19.0美元63,174 2 Arbor Bancorp Inc.(MI)1,003,800 11.3$58,5513 KeyCorp(OH)982,088 11.1 4 TCF Financial Corp.(Mn)894,711 10.1 5 PNC金融服務集團(PA)871, 799 9.8 6 Comerica Inc.(TX)739，591 8.3 Levl Current Ann Arbor MSA Michigan National Average 7美國銀行公司(NC)629，146 7.1 8 Flagstar Bancorp Inc.(MI)301,431 3.4歷史人口增長(%)9舊國民銀行(IN)290，302 3.3 7.96%10 CSB Bancorp Inc.(Mi)259，231 2.9 6.64%11 University Bancorp Inc.(MI)253,632 2.9 12 Huntington Bancshare Inc.(噢)236,635 2.7 4.25%13 Ann Arbor Bancorp Inc.(MI)230,294 2.6 14 Five Third Bancorp(OH)211,993 2.4 1.06%15 Chemical Financial Corp.(Mi)152,519 1.7所有其他129, 目前密歇根州安娜堡MSA密歇根州平均總數為8874，846 100.0截至安娜堡交易宣佈前的最近一個季度的數據(2019年6月30日)17來源：利基，今日美國，標準普爾全球市場情報

一致或高於同行歷史增長總資產總貸款(千美元)(千美元)2美元，542美元1美元，815購買力平價購買力平價2美元，154美元1427美元1585元1,228元1,416元1,127元1301$1,035$953$1, 128美元925美元760美元2015 2016 2017 2018 2019年2020第二季度2015 2016 2018 2019 2020第二季度總存款總股本($以千為單位)($以千為單位)$1，821 PPP？$180$1，433$171$152$1,120$1135美元1美元, 135元925元108元97元784元$86 2015 2016 2017 2018 20192020 Q2 2015 2016 2017 2018 2019年Q21)假設購買力平價貸款資金存款等於購買力平價貸款18注：複合年均增長率不包括購買力平價增長

效率和性能指標效率和運營費用核心ROAA和PPNR²(百萬美元)效率比率非利息費用/平均值。資產PPNR核心ROAA 80.0%10.0%3.75%$30.0$25.0 69.0%70.0%68.0%8.0%3.00%66.7%$21.1$20.9 62.8%$19.9$20.0 64.0%$18.0$17.8 60.0%6.0%2.25%60.6%$13.9$15.0 1.50%50.0%4.0%1.24%1.16%$10.0 3.1%2.7%1.07%2.9%3.0%2.9%3.0%1.04%0.81%0.75%0.66%40.0%2.0%$5.00.00%$0.0 30.0%0.0%2015 2016 2017 2019 2020 Q2 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Q2 YTDYTD？1)不包括160萬美元的收購費用192)非GAAP計算, 請參閲附錄

淨息差趨勢淨利息收入和淨息差NII和NIM的主要組成部分(單位：百萬美元)淨利息收入NIM貸款收益率證券收益率資金成本存款成本7.50%$70.0 10.00%$60.05.74%8.00%6.00%5.67%$50.4$51.15.35%5.43%5.42%$50.0$47.1$47.54.64%6.00%4.50%$40.0$37.5 4.60%4.73%$31.1 4.18%$30.0 3.92%3.60%4.00%3.00%2.72%2.49%, 2.38%2.13%2.17%2.18%$20.0 3.14%1.47%2.00%1.50%1.12%0.96%$10.01.39%0.74%0.62%0.49%0.99%0.84%0.63%0.49%0.50%$0.0 0.0, %0.00%2015 2016 2017 2018 2019 2020 Q2 2015 2016 2017 2018 2019年Q2 YTDYTD 20

貸存組合貸款組合存款組合消費者利息0.3%需求，6.6%的住宅房地產，16.2%的非業主佔用CRE，24.9%貨幣市場無息和儲蓄，有需求，PPP，21.4%的所有者25.9%35.4%佔用CRE，15.1%的商業和時間，32.1%工業，22.1%餘額貸款類型(000美元)餘額非所有者佔用CRE$451，906存款類型($000)所有者佔用CRE$273,577無息需求$644,251工商$402,089時間$584,931購買力平價$388,264貨幣市場和儲蓄$472，599住宅房地產$294,041帶息需求$119,570消費者$5, 存款總額1,821,351美元貸款總額1,815，353存款成本0.66%購買力平價貸款收益率3.04%非購買力平價貸款收益率4.60%貸款收益率4.34%注：截至6月30日及截至6月30日的季度，2020年21

貸款和存款彙總貸款存款·只有0.68%的貸款被分類·2020年第二季度存款成本為0.66%·2020年第二季度貸款收益率為4.34%·前20大存款關係·2020年第二季度非購買力平價貸款收益率為-3.44億美元存款4.60%-一級存款總額的18.9%·前20大貸款關係-前20名活期存款佔貸款總額的12.8%-2.48億美元-一級貸款總額的13.7%-前20名存單是總存款的6.1%的投資組合-這個投資組合被分成多個-這些賬户的平均利率是150個單獨的票據0.60%-這個投資組合中的所有貸款都有“通過”的風險權重注：截至6月30日，2020年22

前20大貸款和存款摘要貸款存款(千美元)(千美元)排名行業#賬户餘額排名行業類型賬户餘額1房地產出租人5$23，913 1市政CD 19$51,922 2製造29$22,943 2市政CD 4$30,001 3房地產出租人5$17,657 3法律服務需求18$26490 4房地產出租人19$17,190 4投資管理需求1$25,017 5 C&I資本投資7$14,849 5市政CD5$19,289 6房地產出租人4$14,739 6與房地產需求有關的活動26$178837房地產出租人11$13,893 7法律服務需求9$15,686 8房地產出租人10$11,7108 8旅遊休閒需求44$15,360 9房地產出租人7$11529 9個人需求4$15,207 10房地產出租人1$11,143 10與房地產有關的活動需求43$14,411 11房地產出租人5$10, 849 11法律服務需求1$13,446 12房地產出租人5$9,873 12製造業需求8$12,669 13商業服務2$9,549 13市政府需求3$12663 14汽車與管理服務3$9,502 14市政府需求16$12,260 15醫療服務5$9,292 15建築/工程/相關服務需求5$11,445 16房地產出租人1$9，207 16承包商需求8$10,490 17體育、汽車和其他10$8,500 17市政府CD 1$10,143 18 C&I資本投資6$7,411 18與房地產相關的活動需求53$10，092 19製造業5$7,398 19個人需求1$10,005 20房地產出租人7$7,302 20媒體需求23$9,905總計前20 147美元248，449總計前20 292$344，佔總貸款的384%13.7%佔總存款的18.9%注：截至6月30日，2020年23

COVID詳細信息：貸款組合(CRE)概述按行業劃分的非所有者佔用CRE·CRE貸款組合佔總貸款組合的40%·所有者佔用佔CRE單次使用其他的38%，12%的投資組合特別NOO，8%的零售，28%·低水平的集中暴露-任何單一行業的最高濃度都是一次性使用低於30%的特殊情況，10%-酒店在非工業建築中所佔比例不到1%，在辦公大樓中所佔比例為17%，所有者佔用的CRE投資組合25%·約98%的CRE貸款處於第一級(密歇根州)CRE按地理劃分的足跡中業主佔用CRE的工業由州外，2%房地產和租賃, 8%的Macomb其他，縣，10%的專業，14%的零售科學和貿易，23%的奧克蘭技術服務，瓦什滕諾縣，31%，6%，15%的醫療保健和社會製造業，密歇根援助，7%，14%其他，17%韋恩縣，其他服務住宿25%(公眾及食物除外行政管理), 服務，8%12%批發貿易，8%注：截至2020年6月30日24

COVID詳細信息：貸款組合(商業和工業)概述商業和工業按行業·C&I貸款組合，不包括PPP，佔總貸款組合信息的22%，其他、製造、房地產和·低水平的集中風險敞口21%22%租賃和租賃，13%-在任何單一的住宿和餐飲服務中集中度最高，7%的行業不到23%的批發量行政和貿易，9%的支持和浪費·住宿和餐飲服務C&I管理和補救服務，7%約佔專業、科學類貸款總額的1%, 投資組合零售貿易，7%和技術服務，8%·按地理第一級足跡(密歇根州)馬科姆縣計算，大約90%的C&I貸款位於商業和工業領域，7%的密歇根州其他10%奧克蘭縣，27%在州外，11%的韋恩縣20%華盛頓肯特縣12%的縣，13%的注：截至6月30日, 2020年25

資產質量趨勢·全公司範圍內對NCOs/平均貸款的持續承諾保持高標準的承保標準，使NCOs/Avg貸款89%的淨沖銷0.80%一級順利進入經濟低迷-在2020年第二季度，有一筆準備好的信貸處於0.60%的水平，這是一份觀察名單·強勁的儲備水平，並繼續下降NPAS/Assets 0.40%0.34%·NCO增加150萬美元，原因是對790萬美元的非應計貸款關係進行了130萬美元的沖銷，該關係隨後以-0.08%、0.08%和0.05%的價格出售0.02%-0.05%2020年第二季(0.14%)(0.20%)2015 2016 2017 2019 2020Q1 2020Q2投資持有的貸款總額/總貸款»NPA/資產貸款總額/不包括貸款總額購買力平價»NPA/資產1.50%4.00%1.20%1.25%1.16%3.00%1.13%1.04%1.03%1.03%1.00%2.00%1.36%0.94%1.30%1.23%0.89%1.13%0.89%0.75%1.00%0.18%0.33%0.50%0.00%2015 2016 2017 2017 2019 2020Q1 2020Q2 2015 2016 2017 2018 2019 2020Q1 2020Q2 1)非GAAP計算, 參見附錄26注：除非另有説明，否則截至2020年6月30日的季度末

資產質量趨勢(詳細信息)(千美元)2015 2016 2017 2018 2019 2020 Q1 2020 Q2不良資產餘額非應計貸款1,627 15,034 14,048 18,447 18,529 15,224 8，268 OREO 81 258 652 0921 21,093 61不良資產總額1,708 15,292 14,700 18,447 19,450 17,3178，329累計TDR 1,3481,5151,222 931,9061,140 1，149筆逾期90天以上仍在累計的貸款883 377 440 243 157 437 903不良資產遷移趨勢變化(491)13,584(592)3,747 1,003(2,133)(8，%變動(22.33)795.32(3.87)25.495.44(10.97)(51.9)主要不良資產和不良貸款比率不良資產/資產(%)0.181.36 1.13 1.30 1.23 0.89 0.33非應計貸款/貸款(%)0.21 1.58 1.36 1.64 1.51 1.04 0.46貸款損失準備金撥備7、890 11,089 11,713 11,566 12,674 12,989 17, 全部貸款/非應計項目貸款(%)484.94 73.76 83.38 62.70 68.40 85.32 206.37全部貸款/總貸款HFI(%)1.041.16 1.131.031.030.89 0.94淨沖銷總額淨沖銷總額(942)726 792 559 275 174 1，501 NCO/平均值貸款(%)(0.14)0.08 0.08 0.05 0.02 0.05 0.34德克薩斯比率不良資產，應計TDR及貸款90+/TCE+ALLL(%)4.46 17.65 14.93 12.78 11.82 12.72 6.6127

COVID：國家重新開放客户和社區員工及運營的響應和狀況免除消費者和小企業費用成立新冠肺炎特別工作組·提供與存管相關的最長90天的費用減免·監督、協調和執行個人和企業賬户的各種服務費，根據流行病請求的階段和挑戰·如果客户因新冠肺炎原因需要退出遠程員工推廣光盤，則免除CD處罰·使超過75%的一級員工能夠工作·客户可以遠程免費訪問所有美國自動取款機·確保對關鍵職能的備份資源進行培訓，推遲償還貸款和修改·利用協作工具獲得4.145億美元，或29%的非PPP貸款溝通和會議·約19%是僅限利息的修改·貸款修改主要是90天的修改增強了團隊成員的福利·截至2020年7月20日，我們有1390萬美元的貸款·為那些在FFCRA通過之前要求額外修改受病毒影響的人建立了一個公司帶薪病假計劃·如果FFCRA和CARE採取行動，我們建立了所有組件, 涵蓋團隊成員缺勤和401(K)需求的薪資保護計劃·大約2，為該病毒批准了000筆貸款·資助約3.99億美元·推廣遠程醫療、家庭鍛鍊、和精神·通過員工援助計劃幫助保持數千個工作崗位的健康·60%的PPP貸款發放給現有客户(EAP)社區銀行中心調整·向響應新冠肺炎需求的組織捐款·減少大堂服務，僅在我們服務的社區根據需要預約·支持客户的數字銀行教育·密歇根州正在以有分寸的方式重新開放經濟，選項和駕車通過使用案例只有小幅增加·加強了對所有人的清潔和衞生努力·密歇根州是第37個州，擁有最多的每100個地點中有COVID病例，000人？1)來源：疾病控制和預防中心，截至2020年7月29日28注：截至2020年6月30日，除非另有説明

COVID：相關貸款修改(第一輪)，按貸款類型(以千美元為單位)修改類型2020第二季度延期%貸款類型僅利息P&I付款貸款類型餘額佔總貸款的%修改付款延期其他CRE所有者佔用99美元，966 7.0%36.5%15.9%74.2%9.9%CRE非所有者佔用$165,616 11.6%36.6%19.8%80.2%0.0%工商$119958 8.4%29.9%24.4%54.4%21.2%住宅物業$27,886 2.0%9.5%2.0%88.9%9.1%消費者$1040 0.1%19.1%0.0%3.8%96.2%總計$414466 29.1%19.0%71.7%9.4%按行業劃分(千元)修改類型2020第二季度僅限遞延利息P&I付款行業餘額佔總貸款延期付款的百分比其他房地產、租賃和租賃178美元, 992 12.5%22.1%75.9%2.0%零售額42美元，990 3.0%20.7%62.8%16.5%住宿及飲食服務費$37，413 2.6%32.0%62.8%5.2%製造$35，408 2.5%21.5%60.4%18.1%其他26元994 1.9%1.8%91.0%7.2%教育服務22元437 1.6%9.6%63.1%27.3%其他服務(公共行政除外)$15，207 1.1%1.3%93.9%4.8%批發業$12,616 0.9%0.0%76.4%23.6%專業、科學、和技術服務$10,836 0.8%0.0%59.3%40.7%行政和支持以及廢物管理和補救服務$8，495 0.6%49.3%34.6%16.1%健康護理及社會援助8元493 0.6%3.2%89.7%7.1%金融保險$5,030 0.4%29.1%70.2%0.7%藝術、娛樂、康樂及康樂3元, 995 0.3%35.1%46.4%18.5%建造3元636 0.3%9.2%65.1%25.7%運輸及倉儲$1，9240.1%0.0%100.0%0.0%注：第1輪定義為首次/首次貸款修改；截至2020年6月30日29

COVID：按貸款類型劃分的相關貸款修改(第二輪)(以千美元為單位)修改類型2020第二季度延期%貸款類型僅利息P&I付款貸款類型餘額佔總貸款的百分比修改付款延期其他住宅房地產$7，9820.6%2.7%0.0%59.9%40.1%CRE非所有者佔用$30600.2%0.7%0.0%100.0%0.0%CRE所有者佔用$1，6840.1%0.6%100.0%0.0%0.0%工商銀行1元2040.1%0.3%3.8%96.2%0.0%消費者$190.0%0.3%0.0%100.0%0.0%總計13美元，949 1.0%12.4%64.6%23.0%按行業劃分(千元)修改類型2020第二季度僅限遞延利息P&I付款行業餘額佔總貸款延期付款的百分比其他$8, 001 0.6%0.0%60.0%40.0%房地產和租賃$3，住宿及飲食服務部$1 0.2%0.0%100.0%0.0%7310.1%100.0%0.0%0.0%教育服務費$1，1570.1%0.0%100.0%0.0%注：第2輪定義為第二輪/額外90天貸款修改；截至2020年7月20日30

COVID：在PPP響應概述中的行業領先者中，按行業劃分的PPP貸款·在PPP貸款計劃批發貿易中非常活躍，5%零售貿易，-商業貸款人，業務發展其他，18%5%的高級管理人員和零售團隊成員處理2，077筆PPP貸款，總計3.99億美元的行政和支持以及廢物專業人員，-代表883筆PPP貸款，總計239美元，管理和科學，現有客户補救技術服務100萬美元，6%的服務，24%-重要的是，處理了1，194個購買力平價貸款為新客户提供總計1.6億美元的住宿，以提升製造和食品服務的水平，16%和7%的建築，·一級已被公認為醫療保健和社會方案的領先者，在未償還貸款百分比和援助方面均為12%, 收入的7%·按地理銀行指標衡量，重大的PPP活動確實影響了一些傳統的PPP貸款，包括-增加流動性、貸款和存款，密歇根州馬科姆縣11%其他，9%-增加州外極低收益存款的持有量，美聯儲10%-降低瓦什滕諾縣的淨息差，13%-降低槓桿資本比率，儘管貸款的風險加權為0%韋恩-很難準確衡量其中一些縣，17%的奧克蘭影響縣，40%注：截至2020年6月30日31

投資組合資產類別細分投資組合管理統計公司美國·證券投資組合，主要由債券，2%的國債，政府和機構1%的秒，3%的機構，免税的市政債券和ABS組成，5%的抵押貸款支持證券，一直以強勁回報和補充住宅MBS/CMO為重點進行管理，其餘的資產負債表8%-100%的評級證券被評為投資級-97%被評為AA級或更好的SBA，9%的州和政治·所有抵押支持證券和抵押細分市場，54%的抵押債券是美國政府機構發行的商業MBS/CMO，18%·所有州和政區證券都是投資級證券，許多都有信用增強·截至6月30日，一級證券投資組合的預期加權平均壽命為5.7年, 2020·截至2020年6月30日，一級未持有任何到期證券注：截至2020年6月30日32

利率敏感度概況·管理層通過對各種利率場景下的合併財務報表建模，按月審核利率敏感度。這些努力的主要原因是試圖減輕利率意外變化帶來的不利影響。·預計淨利息收入在利率變化的上升環境中將保持穩定，這與最近觀察到的對利率變化的歷史反應是一致的。·截至6月30日，一級對利率變化的敏感度，下表彙總2020年情況：預計變化(%)-100個基點+100個基點+200個基點+300個基點+400個基點淨利息收入-12個月(%)(3.1)-5.1 6.2 6.5 5.4淨利息收入-24個月(%)(5.1)-9.2 11.4 12.4 12.8經濟價值公平(%)(27.0)-18.0 26.0 29.0 28.0 33

控股公司和銀行流動性摘要一級用來衡量其流動性狀況的主要工具是其流動性儲備，其中包括未質押的投資證券，未使用的FHLB借款能力，以及隔夜聯邦基金出售餘額，截至7月30日，一級在控股公司一級有以下流動性來源。2020年：-530萬美元現金及等價物-迄今尚未使用的3000萬美元信貸額度·截至6月30日，一級銀行有以下流動性來源，2020年：-3.616億美元現金和等價物-1.244億美元未質押投資證券-2.17億美元在FHLB印第安納波利斯的借款可用性-2.704億美元的能力，以增加存款安置資金-520萬美元來自美聯儲的貼現窗口-1.286億美元的Paycheck Protection Program流動性工具(PPPLF)可用性注：截至2020年6月30日，除非另有説明，否則34

歷史資本狀況·由於一級資本3000萬美元的首次公開募股(IPO)，2018年合併資本有所增加·一級利用IPO收益的一部分，為以6800萬美元全現金收購AAB(2020 Q1)提供資金-交易中預期的每股收益增值超過25%銀行一級風險基礎比率總風險基礎比率一級風險基礎比率總風險基礎比率17.5%一級槓桿比率TCE/TA比率17.5%一級槓桿率16.0%15.0%15.0%14.0%13.1%13.1%13.2%12.8%12.5%12.6%12.1%12.3%12.5%11.8%11.7%12.5%11.6%11.7%11.5%11.5%11.5%11.3%11.4%11.1%11.0%10.3%10.4%10.3%10.5%10.6%10.2%10.0%10.0%10.0%10.0%9.1%10.1%9.1%9.3%8.7%10.2%8.8%9.0%8.9%8.1%7.9%8.8%8.0%7.6%7.6%7.2%7.5%7.7%7.5%6.6%7.1%不包括PPP²5.0%5.0%2015 2016 2017 2018 2019年2020 Q1 2020 Q2 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Q1 2020 Q2 1)2020 Q2 Tier 1槓桿率和TCE/TA為非GAAP計算, 見附錄35

商業地產和ADC集中度比率管理良好的商業RE和收購，發展及建造(“ADC”)曝險350%300%305%297%260%254%248%250%236%200%150%100%38%42%38%50%29%31%33%0%2015 2016 2017 2018 2019 2020Q2(非所有者佔用的CRE&Const&Land)/總RBC(常&土地)/總RBC注：銀行水平比率36

預計監管資本截至6月30日，2020年預計發行2,500萬美元優先股$133.9$44.5$17.1$133.9$25.0$44.5$17.1Tier 1普通股次級債務Alll 1級普通股優先股Alll Formma監管資本合併銀行級別(以百萬美元為單位)Levl Levl LOB LOB實際首選形式實際下降-預計2020年6月30日股票2020年6月30日流2020年6月30日普通股一級資本$133.9-$133.9$175.4$5.0$180.4新優先股-$25.0$25.0-總一級資本$133.9$25.0$158.9$175.4$5.0$180.4附屬債券$44.5-$445-可包括在二級資本中的所有資本$17.1-$17.1$17.5-$17.5其他二級資本調整$0.4-$0.4---二級資本總額$62.0-$62.0$17.5-$17.5總資本$195.9$25.0$220.9$192.9$5.0$197.9槓桿率的總資產$2, 147.0$25.0$2,172.0$2,147.0$5.0$2,152.0總風險加權資產$1,528.6$5.0$1,533.6$1,528.1$1529.1普通股一級資本比率8.8%8.8%11.5%11.8%槓桿率6.2%7.3%8.2%8.4%1級風險資本比率8.8%10.4%11.5%11.8%總風險資本比率12.8%14.4%12.6%12.9%注：假設優先股發行2500萬美元，20%的資金流向一級銀行，收益的風險權重為20%；説明性比率不包括髮行費37

截至期末的利息覆蓋和形式上的雙倍槓桿(以百萬美元為單位)，預計2016Y 2017Y 2018Y 2019Y 20120年第二季度子公司股權投資109.2美元120.8美元155.2美元178.2美元$221.8$226.8合併股本$96.6%108.0$151.8$170.7$180.3$205.3雙重槓桿率113.0%111.9%102.2%.4%123.0%110.5%(以百萬元為單位)截至該期間為止，2016Y 2017Y 2018Y 2019Y 2020第二季度YTD存款利息總額$4.5$6.3$11.1$16.9$6.7其他借款利息1.3 1.8 2.3 2.5 2.4利息支出總額5.8$8.1$13.4$19.4$9.2税前收入$17.1$16.6$17.4$19.5$7.8利息範圍(包括存款費用)3.95x 3.05x 2.30x 2.01x 1.85x利息範圍(不包括存款費用)14.15x 10.22x 8.57x 8.80x4.25x注：假設優先股發行2500萬美元, 20%降至一級銀行；説明性比率不包括髮行費38

附錄39

截至2015年12月31日的歷史資產負債表(以千美元為單位)2017年2018年2019年3月31日2020年6月30日資產總額現金和證券136,790 125,477 222,933 245，879 296,310 347,936 593,682持有供出售的貸款3,656 9,860 4,548 5,595 13,889 18,305 24,557投資持有的貸款總額759,718 953,3931,034,9231,126,5651,227,6091,466,4071,815353貸款損失撥備(7,890)(11,089)(11,713)(11,566)(12,674)(12,989)(17,063)淨貸款總額755,484952,164 1,027,7581,120,5941,228,824 1,471,7231,822847擁有及持有作投資用途的房地產81 258 652 0921,093 61商譽4,549 9,3879,3879,3879,387 36,216 35554除商譽外的無形資產647 901 667 447 376 3,974 4,792無形資產總額5,196 10,288 10,054 9,834 9,763 40,190 40,346其他資產總額27,112 39,344 39總資產$924,663$1,127,531$1,301,291$1,416,215$1,584,899$1,936,823$2,541,696負債存款784,115 924,924 1,120,3821,134,635 1,135,428 1借款470,6081,821,351借款34,510 82,645 47,833 99,574212,225 211,787 455, 159次級債務14,733 14,786 14,844 14,891 44,440 44,447 44,457其他負債5,671 8,605 10,272 15,355 22,103 34,213 40,470負債總額839029$1,030,960$1,193,331$1,264,455$1,414,196$1,761,055$2,361,437股本普通股權益85,634 96,571 107,960 151,760 170,703 175,768 180,259股本總額$85,634$96,571$107,960$151,760$170703$175,768$180,259 40

歷史損益表(千美元)截至12月31日的年度，QTD 2015 2016 QTD 2018 2019 3/31/2020 6/30利息收入$41,335$52,903$55,607$63,824$70，448$19,817$20,396利息支出3,792 5,832 8,078 13,400 19,393 4,9974,163淨利息收入$37,543$47,071$47,529$50,424$51,055$14820$16,233貸款損失準備金1,3593,925 1,416 4121,383 4895,575非利息收入3,8175,4816,2947,126 13,037 4161 6,890證券已實現收益(虧損)280 926 208(71)1,174 529 899非經常性收入3非利息收入總額7,214 6,407 6,5027,055 14,211 4,690 7,789非利息支出24，166 29,723 36,051 39,678 43,830 13,091 14,907非經常性費用722 2,684 0 5391,471 176非利息費用總額24,888 32,407 36，051 39,678 44,369 14,562 15, 税前淨收益18,510 17,146 16,564 17,389 19,514 4,4593,364税項撥備5,982 6,100 6,723 3,0033淨收入$12,528$11,046$9,841$14,386$16,111$4,110$2721優先股股息112 000 000 00 0分配給參與證券的淨收入0 00 0 159 47 19普通股股東應佔淨收入12,416美元11，046元9,841元14,386元15,952元4,063元2,702 41元

非GAAP對賬合併銀行(百萬美元)(百萬美元)有形股東權益總計139.9美元1級資本175.4美元有形資產2美元501.3槓桿率的總資產為2美元，減少147.0：購買力平價貸款減少388.3美元：購買力平價貸款388.3美元有形資產，不包括購買力平價貸款2美元113.0槓桿率資產，不包括購買力平價貸款1美元，758.7有形權益對有形資產(不包括購買力平價)6.6%1級槓桿率(不包括購買力平價10.0%)1級資本總額133.9美元槓桿率2美元的總資產減少147.0：購買力平價貸款388.3美元槓桿率資產，不包括購買力平價貸款1美元，758.7第1級槓桿率，不包括購買力平價7.6%貸款損失撥備17.1美元投資貸款1美元，減少815.4：購買力平價貸款388.3美元貸款HFI不包括購買力平價貸款1美元, 427.1全部貸款/總貸款不包括購買力平價1.20%42

非GAAP對賬(千美元)截至12月31日的年度，QTD QTD 2015 2016 2017 2018 2019 3/31 2020 6/30利息收入41美元，335$52,903$55,607$63,824$70,448$19,817$20,396利息支出3,792 5,832 8,078 13,400 19,393 4,997 4,163淨利息收入$37,543$47,071$47,529$50,424$51,055$14非利息收入總額7,214 6,407 6,502 7,055 14,211 4,690 7,789非利息支出總額24,888 32,407 36,051 39,678 44,369 14,562 15,083撥備前淨收入(PPNR)$19，869美元21,071美元17,980美元17,801美元20,897美元4,948美元8,939美元非經常性費用(安娜堡收購)1,471 176 PPNR不包括。安娜堡費用$6,419$9,115淨收益$12,528$11,046$9,841$14,386$16,111$4,110$2，721減去：證券已實現收益(虧損)280 926 208(71)1,174 529 899減去：非經常性項目2,395(2,684)0 0(539)(1，税前總額2,675美元(1,758美元)208美元(71美元)635美元(942美元)723美元税後總額1,739美元(1美元, 核心淨收入$10,789$12,189$9,706$14,442$15,609$4,854$2,150平均資產870,166 1,047,944 1,203,955 1,345,7191,497，9581,6872,353，905核心ROAA(年化)1.24%1.16%0.81%1.07%1.04%1.03%0.37%1)假設2015-2017年所得税税率為35%，2018-2020年為21%43