美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
| 根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告 | |
| 關於截至的季度期間 | |
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
| 由_年至_年的過渡期 | |
| 委託文件編號： | |
(註冊人的確切名稱與其 章程中指定的名稱相同)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主身分證號碼) |
|
|
| (主要行政機關地址) |
| (登記人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法 第12(B)節登記的證券：
| 每一類的名稱 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求
☒
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興 成長型公司”的定義 。
| ☐ 大型 加速文件服務器 | ☒ |
| ☐ 非加速 文件服務器 | |
如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。
是☐
註明截至最後實際可行日期， 發行人所屬的每一類普通股的流通股數量。 截至2020年7月30日的股票。
| 1 |
| 目錄： |
| 目錄 |
頁 | |
|
第一部分-財務信息
| ||
| 第一項： | 財務報表 | 3 |
| 第二項： | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 4 |
| 第三項： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 11 |
| 第四項： | 管制和程序 | 11 |
|
第II部分-其他資料
| ||
| 第一項： | 法律程序 | 12 |
| 第1A項： | 危險因素 | 12 |
| 第二項： | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 12 |
| 第三項： | 高級證券違約 | 12 |
| 第四項： | 礦場安全資料披露 | 13 |
| 第五項： | 其他資料 | 13 |
| 第六項： | 陳列品 | 13 |
| 2 |
| 目錄： |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
我們的合併財務報表包含在 本10-Q表中，如下所示：
| F-1 | 截至2020年6月30日(未經審計)和2019年9月30日的合併資產負債表； |
| F-2 | 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和九個月的合併經營報表(未經審計)； |
| F-3 | 截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月股東權益合併報表(未經審計)； |
| F-4 | 截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月合併現金流量表(未經審計)； |
| F-5 | 合併財務報表附註(未經審計)。 |
這些綜合財務報表是根據 美國公認的中期財務信息會計原則和證券交易委員會10-Q表格指示 編制的。管理層認為，所有認為公平列報所需的調整都已包括在內。截至2020年6月30日的中期運營 業績不一定代表全年可預期的業績 。
| 3 |
| 目錄： |
CleanSpark，Inc.
綜合資產負債表
(未經審計)
| 2020年6月30日 | 2019年9月30日 | ||||||
| 資產 | |||||||
| 流動資產 | |||||||
| 現金 | $ | $ | |||||
| 應收帳款，淨額 | |||||||
| 合同資產 | |||||||
| 預付費用和其他流動資產 | |||||||
| 衍生投資資產 | |||||||
| 投資股權證券 | |||||||
| 投資債務證券，AFS，公允價值 | |||||||
| 流動資產總額 | |||||||
| 固定資產，淨額 | |||||||
| 經營性租賃使用權資產 | |||||||
| 大寫軟件，NET | |||||||
| 無形資產，淨額 | |||||||
| 商譽 | |||||||
| 總資產 | $ | $ | |||||
| 負債和股東權益 | |||||||
| 流動負債 | |||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | |||||
| 合同責任 | |||||||
| 租賃責任 | |||||||
| 應向關聯方支付的費用 | |||||||
| 應付貸款，扣除未攤銷折扣後的淨額 | |||||||
| 流動負債總額 | |||||||
| 長期負債 | |||||||
| 可轉換票據，扣除未攤銷折扣後的淨額 | |||||||
| 應付貸款 | |||||||
| 負債共計 | |||||||
| 股東權益 | |||||||
| 普通股；$票面價值；授權股份；和分別截至2020年6月30日和2019年9月30日發行和發行的股票 | |||||||
| 優先股；美元 面值； 授權股份；A股系列； 授權；和截至2020年6月30日和2019年9月30日分別發行的債券和未償還債券 30 | |||||||
| 額外實收資本 | |||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ||||
| 股東權益總額 | |||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | |||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表不可分割的 部分。
| F-1 |
| 目錄： |
CleanSpark，Inc.
合併業務報表
(未經審計)
| 在截至的三個月內 | 在結束的9個月裏 | ||||||||||||||
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | ||||||||||||
| 收入，淨額 | |||||||||||||||
| 貨物銷售收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
| 服務、軟件和相關收入 | |||||||||||||||
| 總收入，淨額 | |||||||||||||||
| 收入成本 | |||||||||||||||
| 銷貨成本 | |||||||||||||||
| 服務成本 | |||||||||||||||
| *收入總成本 | |||||||||||||||
| 毛利 | |||||||||||||||
| 營業費用 | |||||||||||||||
| 專業費用 | |||||||||||||||
| 工資單費用 | |||||||||||||||
| 產品開發 | |||||||||||||||
| 一般和行政費用 | |||||||||||||||
| 折舊攤銷 | |||||||||||||||
| 業務費用共計 | |||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ||||||||
| 其他收入(費用) | |||||||||||||||
| 其他收入 | |||||||||||||||
| 清償債務損失 | ( | ||||||||||||||
| 股權證券的未實現收益/(虧損) | ( | ) | |||||||||||||
| 衍生資產未實現收益 | |||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ||||
| 普通股每股虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ||||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | |||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表不可分割的 部分。
| F-2 |
| 目錄： |
CleanSpark，Inc.
股東權益合併報表
(未經審計)
| 截至2020年6月30日的9個月 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股份 | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的期權及認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||
| 債務和應計利息轉換後發行的股份 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 為股票拆分而發行的四捨五入股票 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 股票退還和註銷 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 為業務收購而發行的期權 | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的期權及認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||
| 為商業收購而發行的股票 | |||||||||||||||||||||||||||
| 債務和應計利息轉換後發行的股份 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股份 | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的期權及認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||
| 債務和應計利息轉換後發行的股份 | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年6月30日的9個月 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2018年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股份 | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的期權及認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行的股份 | |||||||||||||||||||||||||||
| 實益轉換特徵及以可轉換債券發行的股份及認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||
| 為直接投資而發行的股票 | |||||||||||||||||||||||||||
| 為清償債務而發行的股份 | |||||||||||||||||||||||||||
| 承諾股退還和取消 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股份 | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的期權及認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行的股份 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 債務轉換後發行的股份 | |||||||||||||||||||||||||||
| 根據資產購買協議發行的股份及認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||
| 承諾股退還和取消 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年3月31日 | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股份 | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的期權及認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行的股份 | |||||||||||||||||||||||||||
| 實益轉換特徵及以可轉換債券發行的股份及認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年6月30日 | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
附註是這些 未經審計的合併財務報表的組成部分。
| F-3 |
| 目錄： |
CleanSpark，Inc.
綜合現金流量表
(未經審計)
| 在結束的9個月裏 | |||||||
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | ||||||
| 經營活動的現金流 | |||||||
| 淨損失 | ( | ) | $ | ( | |||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | |||||||
| 基於股票的薪酬 | |||||||
| 股權證券的未實現收益 | ( | ) | |||||
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | |||||||
| 折舊攤銷 | |||||||
| 資本化軟件攤銷 | |||||||
| 清償債務損失 | |||||||
| 壞賬準備 | |||||||
| 衍生資產收益 | ( | ) | |||||
| 債務貼現攤銷 | |||||||
| 經營性資產和負債變動情況 | |||||||
| (增加)預付費用和其他流動資產減少 | ( | ||||||
| 合同資產增加 | |||||||
| 合同負債增加(減少)淨額 | ( | ) | |||||
| 應收賬款增加 | ( | ) | ( | ||||
| 應付帳款增加 | |||||||
| 租賃負債減少 | ( | ) | |||||
| 對關聯方的應收賬款減少 | ( | ) | ( | ||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ||||
| 投資活動的現金流 | |||||||
| 購買無形資產 | ( | ||||||
| 固定資產購置 | ( | ) | ( | ||||
| 收購p2kLabs | ( | ) | |||||
| 對資本化軟件的投資 | ( | ) | ( | ||||
| 債務和股權證券投資 | ( | ) | |||||
| 對合作企業的投資 | ( | ) | |||||
| 投資活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ||||
| 融資活動的現金流 | |||||||
| 本票付款 | ( | ) | ( | ||||
| 本票收益 | |||||||
| 關聯方債務收益 | |||||||
| 關聯方債務的償付 | ( | ||||||
| 可轉換債券收益，扣除發行成本 | |||||||
| 可轉換債務的償付 | ( | ||||||
| 行使認股權證所得收益 | |||||||
| 發行普通股所得款項 | |||||||
| 籌資活動提供的現金淨額 | |||||||
| 現金淨增(減)額 | ( | ) | |||||
| 期初現金 | |||||||
| 期末現金 | $ | $ | |||||
| 補充披露現金流量信息 | |||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | |||||
| 繳税現金 | $ | $ | |||||
| 非現金投融資交易 | |||||||
| 第一天確認使用權、資產和負債 | $ | $ | |||||
| 為業務收購而發行的股票和期權 | $ | $ | |||||
| 作為抵押品發行的股票返還國庫 | $ | $ | |||||
| 發行給期票的股票 | $ | $ | |||||
| 可轉換債券的債務貼現 | $ | $ | |||||
| 為取得資產而發行的股份及認股權證 | $ | $ | |||||
| 為轉換債務和應計利息而發行的股票 | $ | $ | |||||
| 期權的無現金行使 | $ | $ | |||||
| 將期權費用資本化為軟件開發成本 | $ | $ | |||||
附註是這些 未經審計的合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
| 目錄： |
CleanSpark， Inc.
合併財務報表附註 (未經審計)
1. 業務的組織機構和業務範圍
組織 歷史記錄(&H)
CleanSpark，
Inc.(“CleanSpark”，“We”，“Our”，“The Company”)於#年
在內華達州註冊成立
2014年3月25日，我們開始在替代能源領域運營。
2014年12月，公司更名為Stratean Inc.通過一次簡短的合併，以更好地反映其新的業務計劃。
2016年7月1日，
本公司與CleanSpark Holdings LLC、CleanSpark LLC、CleanSpark Technologies LLC和Specific Energy Solutions，Inc.簽訂了經修訂的資產購買協議(“購買協議”)。(統稱為“賣方”)。
根據購買協議，本公司收購了CleanSpark，LLC及其所有與賣方相關的資產及其業務線
，並承擔$
2016年10月， 公司更名為CleanSpark，Inc.通過簡短的合併，以更好地體現品牌形象。
2019年1月22日，CleanSpark與Pioneer Critical Power，Inc.簽訂了合併協議和計劃。(“先鋒”)，
由此公司收購了某些知識產權資產和客户名單。作為對價，公司向先鋒的唯一股東發行
(一)
CleanSpark普通股，(Ii)a
購買授權書
2019年12月10日，金融業監督管理局(“FINRA”)批准了一項公司 普通股的反向股票拆分。反向股票拆分於2019年12月11日生效。除非另有説明，否則本報告以及截至2020年6月30日和2019年9月30日的財務報表和附註中包含的受影響金額和股票信息 已針對股票拆分進行了調整，如同股票拆分發生在第一個期間的第一天一樣。
於2020年1月31日，
公司與內華達州公司p2klabs，Inc.(“P2K”)
及其唯一股東Amer Tadayon(“賣方”)訂立股票購買協議(“協議”)，據此公司向賣方購買P2K的全部已發行及已發行
股份(“交易”)，以換取現金加股權的總購買價
$。
業務線
通過 CleanSpark，LLC，該公司為軍事、商業和住宅物業提供微電網解決方案。
提供的 服務包括微電網設計和工程以及項目開發諮詢服務。工程一般 按照固定價格投標合同和協商價格合同執行。
通過 CleanSpark Critical Power Systems，Inc.，該公司為服務於 軍用和商用住宅的分佈式能源系統提供定製硬件解決方案。設備一般按照協商的固定價格合同出售。
公司通過 p2kLabs，Inc.提供設計、軟件開發和其他基於技術的諮詢服務。提供的服務 通常是按小時安排或基於固定費用的項目安排。
| F-5 |
| 目錄： |
2.重要政策彙總
列報和流動性的基礎
隨附的 公司未經審計的中期財務報表是根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會的規則編制的，應與公司以Form 10-K提交給證券交易委員會的最新年度財務報表 中包含的經審計財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，所有調整，包括正常經常性調整、公平列報財務狀況和中期經營業績所需的 ，均已在此反映 。過渡期的運營結果不一定代表 全年的預期結果。省略了財務報表附註，這些附註將大大重複最近一個會計期間經審計的財務報表 中所載的披露內容，如表格10-K所報告的那樣。
公司
在過去幾年中在開發基礎設施及其軟件平臺時出現了虧損。如未經審計的合併財務報表所附
所示，公司發生淨虧損#美元。
鞏固原則
隨附的 合併財務報表包括CleanSpark，Inc.及其全資運營子公司CleanSpark、 LLC、CleanSpark II LLC、CleanSpark Critical Power Systems Inc.的賬户。和p2kLabs，Inc.合併這些實體後，所有材料公司間交易均已 取消。
使用預估的
按照美國公認的會計原則編制合併財務報表 要求管理層做出估計 和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。 實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括用於審查公司商譽減值、減值和長期資產估計的估計、完成型合同百分比的收入確認、壞賬撥備 以及非現金股本股票發行的估值。本公司的估計基於歷史 經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他假設，其結果形成 判斷從其他來源不易顯現的資產和負債的賬面價值的基礎。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同，包括但不限於，新冠肺炎可能對本公司2020年的運營和財務業績產生的最終影響，因為這種影響 將取決於該影響的最終嚴重程度和範圍。 該影響將取決於資產和負債的最終嚴重程度和範圍。 在不同的假設或條件下，包括但不限於，新冠肺炎可能對本公司2020年的運營和財務業績造成的最終影響 ，因為這種影響 將取決於最終的嚴重程度和範圍我們無法完全量化 新冠肺炎疫情對我們2020年及以後財務業績的影響，但與新冠肺炎相關的事態發展可能會影響公司2020年的財務業績。
收入 確認
在採用ASC主題 606後，公司修訂了收入確認會計政策，而不是截至2019年9月30日的Form 10-K年度報告中合併 財務報表附註中提供的政策。關於收入確認的修訂後的 會計政策如下。公司通過 以下步驟對與客户簽訂的收入合同進行核算：
| • | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識 |
| • | 確定 合同中的履約義務 |
| • | 確定 成交價 |
| • | 將 交易價格分配給合同中的履約義務 |
| • | 在公司履行履約義務時確認收入 |
| F-6 |
| 目錄： |
工程， 服務和安裝或施工合同
由於 不斷將控制權移交給客户，隨着履行義務的履行， 公司會隨着時間的推移確認工程和建設合同收入。工程和建設合同通常作為單個 會計單位(單個履約義務)進行核算，不在服務類型之間進行劃分。公司確認收入 主要基於迄今發生的合同成本與預計合同總成本的比較(一種輸入法)。輸入法 是對公司業績的最真實描述，因為它直接衡量 轉移給客户的服務的價值。當管理層認為公司作為委託人而不是 代理(即公司將材料、勞動力和設備整合到向客户承諾的交付成果中)時，客户提供的材料、勞動力和設備，在某些情況下，還包括分包商材料、勞動力和設備， 計入收入和收入成本。客户提供的材料僅在合同包括施工活動且公司瞭解客户為材料支付的金額 或有合理的估計金額基礎時才計入收入和成本。公司 確認某些未安裝材料的收入，但不確認利潤，這些材料不是專門為項目生產、製造或建造的 。這些卸載材料的收入在發生成本時確認(當控制權轉移時)。將 更改為預計合同總成本或總損失(如果有, 在確定為在 合同級別評估的期間確認。合同前成本按已發生的費用計入費用，除非期望從客户那裏收回。當項目 動員成本是轉讓給客户的履約義務 的組成部分時，通常將其計入發生的項目成本。工程和建設合同的客户付款通常在開單後30至45 天內到期，具體取決於合同。
對於公司有權從客户那裏獲得對價的 服務合同(包括維護合同)， 金額與公司迄今完成的績效對客户的價值直接對應，收入 在提供服務時確認，並按合同計費。包含多個履行義務 的服務合同在服務類型之間進行細分。對於有多項履約義務的合同，公司使用合同中每項不同服務的獨立售價估計值將交易 價格分配給每項履約義務。 在尚未向客户開單的服務合同上確認的收入被歸類為合併資產負債表上合同資產 項下的流動資產。向客户開出的金額超過服務合同迄今確認的收入， 將其歸類為合同負債項下的流動負債。服務合同的客户付款通常應在開單後 30天內到期，具體取決於合同。
銷售設備的收入
履行 在某個時間點履行的義務。
我們確認 在某個時間點以標準化基礎向市場銷售的非定製設備協議的收入。我們在客户獲得貨物控制權的時間點確認 收入，這通常是在發貨時或客户 根據合同條款實際擁有產品時確認的。對於物流更為複雜的某些大型設備，我們使用交貨證明，而其他設備的交貨是根據在途期間的歷史平均值 (即裝運到交貨之間的時間)估算的。
在 安排包括基於賣方或客户指定的客觀標準的客户驗收條款的情況下，當我們得出結論認為客户控制了貨物並且可能進行驗收時，我們確認 收入。在將設備控制權移交給客户之前，我們通常 不計入時間點交易的預期損失。
我們對這些時間點設備合同的 計費條款各不相同，通常與向客户發貨一致；但是， 在某些業務中，我們從客户那裏收到大型設備採購的進度付款，這通常是為我們的製造合作伙伴預留 個生產時段，並記錄為合同負債。
| F-7 |
| 目錄： |
服務 隨着時間的推移履行了履行義務。
我們主要在我們的微電網部門與客户簽訂 長期產品服務協議。這些協議要求 我們提供預防性維護和待機支持服務，這些服務包括在整個合同期內對系統性能提供一定程度的保證；這些合同的期限通常為1至10年。作為我們服務相關性能義務的一部分，我們將 作為設備維護不可或缺的項目進行核算，除非客户有 做出單獨購買決定(例如，設備升級)的實質性權利。延長或修訂 合同條款的合同修改並不少見，通常會導致我們認識到修改後的條款對修改後的合同的 剩餘期限的影響(即，實際上與新合同一樣)。這些安排的收入按與我們服務的性質、時間和範圍一致的直線方式確認 ，主要涉及日常維護 和所需的產品維修。我們對這些合同的計費條款各不相同，但我們通常會定期開具發票，因為我們提供了服務 。
合同
資產是指確認的收入超過開票金額，包括未開票應收賬款(通常用於成本
可報銷合同)$
軟件收入
公司的收入來自向客户收取的訪問其mVSO平臺的訂閲費。本公司的政策 是在衡量其訂閲協議的交易價格時不徵收銷售税和其他間接税。他説：
公司的訂閲協議通常按月或按年簽訂合同條款。從平臺可供客户使用之日起，收入按 相關合同條款按比例確認。訪問平臺代表 公司在 訂閲期限內持續向最終客户提供訪問權限並履行其義務的一系列獨特服務。這一系列不同的服務代表單一的履行義務，隨着時間的推移而得到滿足。
來自設計、軟件開發和其他基於技術的諮詢服務的收入
對於 根據主服務協議(MSA)和隨附的工作説明書(“SOW”)執行的服務合同， 收入根據SOW中概述的履約義務確認，該義務通常是工作時數或具體的可交付成果 里程碑。如果是基於里程碑的SOW，公司會在客户簽署每項交付成果時確認收入。
變量 注意事項
本公司合同的 性質導致幾種類型的可變對價，包括索賠和未定價的變更訂單 ；獎勵和獎勵費用；以及違約金和罰金。當確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉時，公司將收入確認為可變對價 。本公司使用期望值(即，概率加權的 金額之和)或最可能金額法(以預期更好地預測金額為準)來估計 基於可變對價確認的收入金額。在確定 是否應確認與索賠相關的收入(包括爭議中的變更單和涉及範圍和價格的未經批准的變更單)時考慮的因素包括：(A)合同或其他證據為索賠提供了法律依據， (B)額外成本是由合同日期未預見到的情況造成的，而不是公司業績不足的結果 ；(C)索賠相關成本是可以確定的，並且從所完成的工作來看是合理的， 如果滿足確認索賠或未批准的變更單收入的要求 ，則僅當與索賠或未批准的變更單相關聯的成本已 發生時才會記錄收入。如果確定有可能收回供應商或分包商的成本 ，並且可以可靠地估計金額，則確認向供應商或分包商收取的欠費是成本的降低。當滿足上述索賠會計要求 時，將確認有爭議的欠款費用。
| F-8 |
| 目錄： |
這個C公司 通常為其工程和建造合同下執行的工作提供有限保修。保修期 通常在公司的項目工作基本完成後延長一段有限的時間。從歷史上看， 保修索賠不會產生材料成本。
實用的權宜之計
如果公司有權從客户那裏獲得直接與公司迄今完成的績效價值相對應的對價 (服務 合同，根據該合同，公司為提供的每小時服務收取固定金額)，則公司確認收入為其有權為所提供的服務開具發票的金額 。
如果公司在合同開始時預計從 公司向客户轉讓服務到客户支付該服務之間的時間不超過一年，則公司不會針對重要融資部分的影響調整合同價格 。
本公司已做出會計政策選擇 ，將 公司向其客户收取的、由政府當局評估的所有税款(使用税、增值税、部分消費税)排除在交易價格計量之外。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月中，該公司報告的收入為
現金和 現金等價物
就綜合現金流量表而言，本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性
投資和短期債務工具視為現金等價物。有
$
應收賬款
由正常貿易條件下到期的無擔保客户債務組成。公司對其客户進行持續的
信用評估，管理層根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息密切監控未付應收賬款
。定期審核應收賬款賬面金額是否可收回
。如果管理層確定不可能收取，則記錄反映管理層對不會收取的金額的最佳估計
的津貼。應收賬款是扣除壞賬準備
$後列報的。
應收留成
是客户在合同完成之前預扣的金額。應收留存款項#美元。
投資證券 證券
投資證券包括債務證券和股權證券。債務證券被分類為 可供出售(“AFS”)，並按其估計公允價值在綜合資產負債表中報告為資產。當afs債務證券的公允價值發生變化時，除other-than-temporarily-impaired securities.外，這些變化將作為保險金的一個要素報告，扣除所得税後的淨額。當出售AFS債務證券時，未實現的收益或損失將從OCI重新分類為非利息收入。 歸類為AFS的證券是公司打算無限期持有的證券，但不一定 到到期日。出售歸類為AFS的證券的任何決定都將基於各種因素，包括利率的重大變動 、公司資產和負債的到期日組合的變化、流動性需求、信貸質量下降 以及監管資本考慮。
利息收入 根據票面利率確認，並通過增加或減少在證券合同期限內支付的保費 攤銷而賺取或減少的折扣而增加。
| F-9 |
| 目錄： |
對於公司打算出售該證券或很可能無法收回其全部攤銷成本的單個 債務證券，OTTI在等於該證券的成本基礎與其在資產負債表日期 的公允價值之間的全部差額的收益中確認。對於已在收益中確認信用損失的個人債務證券，在確認信用損失時暫停利息應計 以及溢價和折扣的攤銷和增加。 暫停計提後收到的利息以現金為基礎在收入中確認。
公司同時持有公開持有和私人持有的股權證券投資。
私人持有的 股權證券按成本入賬，並根據發行人的相同或類似投資 (簡稱計量替代方案)或減值的可觀察交易進行調整。私人持有的股權證券的所有損益，無論是已實現的還是未實現的，都通過股權證券的損益記錄在合併經營報表上。
公開持有的 股權證券以公允價值會計為基礎，公允價值變動導致的未實現損益在我們的綜合營業報表中反映為股權證券的未實現損益 。
集中 風險
在全年
的某些時候，公司在某些銀行賬户中的現金餘額可能會超過FDIC限額。截至2020年6月30日，超出FDIC限額的現金
餘額為$
保修 責任
本公司設立保修責任準備金，以支付因安裝和產品缺陷、產品召回和與本公司業務相關的訴訟而產生的預計未來費用
。責任估計
是根據管理層的判斷確定的，並考慮了以下因素：歷史經驗、糾正措施可能的當前成本
、製造商和分包商參與分擔糾正措施的成本、與工程師等第三方專家的磋商
以及與公司總法律顧問和聘請的外部法律顧問的討論
以處理特定的產品責任案例。本公司的製造商和服務提供商目前提供為期10至25年的實質性
保修，更換和安裝更換部件可全額報銷。保修成本和
相關負債為$
本公司遵循FASB編碼主題ASC 718-10中的指導方針“薪酬-股票 薪酬，“它要求公司衡量員工和非員工服務的成本，以換取基於授予日期公允價值的股權工具獎勵 。基於股票的薪酬費用在必要的服務期限內以直線方式確認 。本公司可為包括但不限於行政、管理、會計、運營、公司溝通、財務和行政諮詢服務 的服務發行補償股。 服務包括(但不限於)執行、管理、會計、運營、公司溝通、財務和行政諮詢 服務。
本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編(ASC)260-10報告每股收益(虧損)。每股收益， 規定計算“基本”和“攤薄”每股收益。基本每股收益包括 不攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行加權平均普通股 。稀釋後每股收益反映了可能在實體收益 中分享的證券的潛在稀釋程度。稀釋每股淨虧損的計算適用於普通股等價物；但是，如果潛在普通股 的影響是反稀釋的，則將其排除在外。截至2020年6月30日，有在行使 已被排除為反稀釋的未償還期權和認股權證後可以發行的股票。
金融工具和衍生資產的公允價值
由於這些工具的短期性質，現金、應付賬款和應計費用以及
債務(見附註9和10)的賬面價值接近其公允價值。管理層相信
本公司不會因這些金融工具而面臨重大利息或信用風險。公司長期債務的賬面金額
也按公允價值#美元列示。
| F-10 |
| 目錄： |
公允價值 定義為在計量 日，市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金 或最有利的市場中轉移負債(退出價格)時將收到的交換價格或支付的交換價格， 定義為資產或負債在計量 日將收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術最大限度地利用了可觀察到的投入，最大限度地減少了不可觀察到的投入 。本公司採用基於三級投入的公允價值層次結構，其中前兩級被認為是可觀測的 ，最後一級被認為是不可觀測的。
| • | 第 級相同資產或負債的活躍市場報價。這些通常是從涉及相同資產的活躍外匯市場交易的實時報價 中獲得的。 |
| • | 第 2級活躍市場中類似資產和負債的報價；相同或相似資產和非活躍負債的報價 ；以及模型派生估值，其中所有重要投入和重要價值驅動因素 均可在活躍市場中觀察到。這些通常是從可比工具的現成定價來源獲得的。 |
| • | 3級無法觀察到的輸入，即資產或負債很少或根本沒有市場活動。這些輸入反映了報告 實體自己對市場參與者根據當時可獲得的最佳信息為資產或負債定價時將使用的假設的信念。他説： |
以下 表列出了在公司資產負債表 中經常性按公允價值計量和記錄的公司金融工具，以及截至2020年6月30日它們在公允價值層次中的水平：
| 數量 | 級別 1 | 級別 2 | 級別 3 | ||||||||||||
| 衍生資產： | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
| 股權證券投資 | $ | ||||||||||||||
| 債務證券投資 | |||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
下表顯示了截至2020年6月30日的9個月內衍生資產和債務證券投資的公允價值變動情況：
| 數量 | |||
| 2019年9月30日的餘額 | $ | ||
| 發行時的公允價值，扣除保費後的淨值 | |||
| 衍生資產收益 | |||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | ||
重新分類
為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些金額進行了重新分類。這些重新分類 對公司報告的運營結果或淨資產沒有影響。
最近 發佈了會計聲明
2018年6月， FASB發佈了ASU 2018-07“薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股票薪酬的改進 會計”，其中修改了發放給非員工的股票薪酬獎勵的會計，使其在很大程度上與發放給員工的股票薪酬獎勵的會計保持一致。 ASU 2018-07從2019年10月1日起對我們有效 年限。新標準沒有對公司的經營業績或現金流產生實質性影響。
在2018年8月， FASB發佈了ASU 2018-15《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計 ，其中允許將作為服務合同的託管安排中發生的某些實施成本資本化 。ASU 2018-15允許追溯 採用或預期採用自採用之日起產生的所有實施成本。ASU 2018-15在2019年12月15日之後的 財年有效。我們目前正在評估採用此新標準將對我們的財務狀況和運營結果產生的影響 。
| F-11 |
| 目錄： |
2016年2月，FASB在ASU 2016-02年度內發佈了指導意見。租約。將ASU 2016-02中對主題842的修訂，租約， 要求承租人在財務 頭寸表中確認經營性租賃產生的租賃資產和租賃負債。出租人採用的會計與以前的公認會計原則基本相同。本公司於2019年10月1日採用修改後的追溯法通過了主題842的 修正案。公司選擇了根據ASU 2018-11發佈的過渡選項 ，租賃(主題842)有針對性的改進，允許實體繼續應用ASC 840中的 傳統指南，租約，到以前的時期，包括披露要求。因此，上期 財務結果和披露未進行調整。公司還選擇應用一攬子實際權宜之計，允許 實體放棄重新評估：1)可能包含租賃的到期或現有合同；2)到期 或現有租賃的租賃分類；以及3)任何現有租賃的初始直接成本。本公司還選擇將短期 租約計量和確認豁免適用於初始期限為12個月或以下的租約。 新準則對本公司合併財務報表的最重大影響是確認了本公司作為承租人的經營租賃的使用權、資產和租賃負債。 本指南通過後，本公司 於2019年10月1日在綜合資產負債表 上分別記錄了85,280美元的使用權資產和85,280美元的相應租賃負債。採納本指引不會對留存收益產生累積影響的調整。新標準並未 對公司的運營業績或現金流產生實質性影響。
2017年1月，FASB在ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他領域發佈了指導意見。ASU 2017-04中的修訂通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，簡化了隨後的商譽計量 。ASU 2017-04在2019年12月15日之後的 財年有效。我們目前正在評估採用此新標準將對我們的財務狀況和運營結果產生的影響 。
2016年6月，FASB在 ASU 2016-13年度發佈了指導意見，金融工具-信貸損失。ASU 2016-13年的修正案要求資產按攤銷成本計量 ，併為可供出售的債務證券設立了信用損失撥備。ASU 2016-13財年在2020年12月15日之後的 財年有效。我們目前正在評估採用此新標準將對我們的財務 狀況和運營結果產生的影響。
公司 評估了最近所有其他會計聲明，並認為這些聲明都不會對公司的 財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
3.收購P2KLABS，Inc.
於2020年1月31日，本公司與P2K及其唯一股東Amer Tadayon訂立協議，根據該協議，本公司收購P2K全部已發行及已發行股份
，以換取現金加股權的總收購價：$
交易的結果是，P2K是本公司的全資子公司。
根據 協議條款，購買價格如下：
| a) | $ | |
| b) | 公司
普通股的限制性股票，價值為$ | |
| c) | $ |
| F-12 |
| 目錄： |
| d) |
公司普通股的限制性股票，價值為$
股票和扣留股份 被視為公平市值為這是本公司普通股在2020年1月31日的收盤價 。 | |
| e) |
本公司將收購P2K作為收購ASC 805下的一項業務入賬 。
公司確定 根據ASC 820向賣方支付的與交易相關的對價的公允價值如下：
| 注意事項： | 公允價值 | ||
| 現金 | $ | ||
| 普通股股份 | $ | ||
| $ | |||
| 總對價 | $ | ||
總收購價根據以下所示的估計公允價值分配給本公司收購P2K的可識別資產 被視為收購的可識別資產和承擔的負債 。企業合併核算尚未完成，分配給收購的資產和承擔的負債的 金額是暫定的。因此，隨着獲得關於收購日期存在的事實和情況的新信息，這可能導致未來對暫定金額進行調整 。
| 採購價格分配： | |||
| 客户列表 | $ | ||
| 設計和其他資產 | $ | ||
| 商譽 | $ | ||
| 承擔的其他資產和負債，淨額 | $ | ( | |
| 總計 | $ | ||
以下是假設P2K收購發生在2018年10月1日的未經審計的備考信息：*
| 在截至 的三個月內 | 截至 個月的 | ||||||||||||||
| 2020年6月30日 | 2019年06月30日 | 2020年6月30日 | 2019年06月30日 | ||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ||||
| 每股普通股虧損 -基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ||||
| 加權 平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | |||||||||||||||
未經審核備考綜合財務業績僅供説明之用 ，並不旨在顯示倘若收購 發生於呈列最早期間的第一天，實際將會導致的經營結果，或合併實體的未來業績。(C)未經審核的備考綜合財務業績僅供參考 ，並不表示收購 於呈列的最早期間的第一天實際會導致的經營結果，或合併實體的未來業績。未經審計的預計合併財務信息不反映 收購整合可能實現的任何運營效率和成本節約。所有出於形式目的而被視為公司間交易的過渡都已取消 。
| F-13 |
| 目錄： |
4.投資國際土地聯盟
國際 土地聯盟，Inc.
2019年11月5日，CleanSpark與懷俄明州公司(“ILAL”)旗下的國際土地聯盟(International Land Alliance，簡稱“ILAL”)簽訂了一份具有約束力的諒解備忘錄(“MOU”)，為公司向ILAL、其能源項目及其客户部署其能源 解決方案產品和服務奠定了基礎框架。
根據 諒解備忘錄的條款，雙方將真誠合作，並在未來十二(12)個月內追求以下優先事項：
| 1) | 該公司將進行可行性研究 ，概述開發微電網能源解決方案以支持ILAL項目的細節和範圍。 |
| 2) | ILAL將(A)獨家銷售公司的 產品和服務，作為ILAL提供離網物業的電力解決方案的一部分，以及(B)將 公司的mPulse der Energy Manager納入離網能源項目投標； |
| 3) | 公司將為ILAL的項目和運營提供現場測試、培訓和支持服務 |
根據諒解備忘錄，為支持ILAL開發和建設 某些項目的電力和能源需求，本公司與ILAL簽訂了日期為2019年11月6日的證券購買協議( “ILAL SPA”)。
根據
ILAL SPA、ILAL銷售和公司購買的條款ILAL的B系列優先股(“優先股”)股票
，總收購價為美國$
公司 認為，根據ILAL SPA的條款和條件，至少發生了兩起觸發事件。在此 誠意信念下，本公司認為，由於該等觸發事件的發生，B系列優先股 應可由本公司選擇轉換，而利息及轉換率應就每次該等事件 調整10%。
優先股 記錄為AFS債務證券，並按截至2020年6月30日的估計公允價值報告。截至2020年6月30日， 本公司已根據ASC主題編號815確定了衍生工具，原因是在此期間發生的某些觸發事件具有變量轉換功能 。第815號議題要求公司按公允價值計入資產負債表上的轉換 功能，並將公允價值變動計入衍生收益或虧損。
Black-Scholes 模型使用以下輸入對截至2020年6月30日確定衍生資產之日的衍生資產進行估值。
| 公允價值假設： | 2020年6月30日 | ||
| 無風險利率 | |||
| 預期期限(月) | |||
| 預期波動率 | |||
| 預期股息 | |||
在 與股票交易有關的情況下，發佈了ILAL將其普通股作為承諾股轉讓給本公司。 承諾額記錄在，或每股，這是股票在2020年6月30日的報價。
| F-14 |
| 目錄： |
5.合作經營
於2020年4月6日，本公司與第三方合作伙伴簽訂合資協議，為醫院和一線醫務人員採購、分銷和供應個人防護用品(PPE)。 年4月6日，本公司與第三方合作伙伴簽訂了一項合資協議，為醫院和一線醫務人員採購、分銷和供應個人防護用品(PPE)。本協議有效期至2020年12月31日，除非經雙方同意另行延長。
公司出資金額為$
報告的
結果收入是扣除所有其他成本後的淨額，並確認為CleanSpark$
在2020年7月7日，公司收到了$
6.大寫軟件
截至2020年6月30日和2019年9月30日，大寫的 軟件由以下內容組成：
| 2020年6月30日 | 2019年9月30日 | ||||||
| MVSO軟件 | $ | $ | |||||
| MPulse軟件 | |||||||
| 大寫軟件： | |||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ||||
| 大寫軟件，網絡 | $ | $ | |||||
資本化
軟件攤銷記錄為截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月的收入成本和產品開發費用
為$
7.無形資產
截至2020年6月30日和2019年9月30日，無形資產 包括以下內容：
| 2020年6月30日 | 2019年9月30日 | ||||||
| 專利 | $ | $ | |||||
| 網站 | |||||||
| 客户名單和競業禁止協議 | |||||||
| 設計資產 | |||||||
| 商標 | |||||||
| 商業祕密 | |||||||
| 無形資產： | |||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | |||||
截至2020和2019年6月30日的9個月的攤銷費用
為$
| F-15 |
| 目錄： |
8.固定資產
截至2020年6月30日和2019年9月30日的固定資產 包括：
| 2020年6月30日 | 2019年9月30日 | ||||||
| 機器設備 | $ | $ | |||||
| 租賃權的改進 | |||||||
| 傢俱和固定裝置 | |||||||
| *總計 | |||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ||||
| 固定資產，淨額 | $ | $ | |||||
截至2020年和2019年6月30日的9個月的折舊
費用為$
9.貸款
長期
| 長期應付貸款包括以下內容： | 2020年6月30日 | 2019年9月30日 | |||||
| 本票 | $ | $ | |||||
| 總計 | $ | $ | |||||
電流
| 本期應付貸款包括以下內容： | 2020年6月30日 | 2019年9月30日 | |||||
| 本票 | $ | $ | |||||
| 保險融資貸款 | |||||||
| 本期應付貸款： | |||||||
| 未攤銷債務貼現 | |||||||
| 合計，扣除未攤銷折扣後的淨額 | $ | $ | |||||
本票 票據
2017年9月5日，本公司簽署了
2017年11月11日，本公司簽署了
| F-16 |
| 目錄： |
2017年12月5日，公司
簽署了
本公司於2020年5月7日根據由美國小企業管理局(SBA)管理的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program)向凱爾特銀行公司(Celtic Bank Corporation)申請貸款。2020年5月15日，貸款獲批，公司 收到
貸款收益，金額為$
全部
或部分PPP貸款 經公司申請並根據SBA要求提供
支出文件，SBA和貸款人可免除
。
保險 融資貸款
2019年2月11日，公司執行了一筆5.6%的無擔保分期貸款，總面值為$
10.應付可轉換票據
短期 可轉換票據
證券購買協議- 2018年12月31日
於2018年12月31日，本公司與其他獨立的
第三方機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，本公司向投資者發行總面值為(“SPA”)的高級
有擔保可贖回債券(“債券”)。$
上述
交易於2018年12月31日完成。關於債券的發行，根據SPA的
條款，本公司向投資者發行普通股和普通股認購權證，最多可收購
| F-17 |
| 目錄： |
根據SPA的條款，投資者同意向本公司投標金額為$
本公司於2020年3月4日、3月13日及 5月1日與投資者訂立修訂(“修訂”)。
修正案對SPA和 債權進行了修訂，內容如下：
| 1) | A
底價為$ | |
| 2) | 下調可能觸發違約事件的普通股收盤價
$ |
| 3) | 刪除投資者在到期時轉換債券的要求 並且 |
| 4) | 允許本公司在2020年9月29日之前，不得向投資者保留或發行比修訂日期前為投資者保留的普通股更多的普通股 。 |
2019年1月7日，投資者轉換
$
2019年3月6日，投資者
轉換$
2019年7月9日，根據
協議條款，向投資者額外發放了普通股股票，因股價下跌
導致有效轉換價格為$
2019年7月16日，根據
協議條款，向投資者額外發放了普通股股票，因股價下跌
導致有效轉換價格為$
2019年7月19日，投資者轉換
$
| F-18 |
| 目錄： |
2019年8月23日，根據
協議條款，向投資者額外發放了普通股股票，因股價下跌
導致有效轉換價格為$
2019年9月16日，根據協議條款，投資者獲得了額外的普通股股票，因股票價格下降
導致有效轉換價格為$
2019年10月17日，根據協議條款，投資者獲得了額外的普通股股票，因股票價格下降
導致有效轉換價格為$
2019年12月5日，根據協議條款，投資者獲得了額外的普通股股票，因股票價格下降
導致有效轉換價格為$
2020年2月10日，根據協議條款，投資者獲得了額外的普通股股票，因股票價格下降
導致有效轉換價格為$
2020年2月21日，根據協議條款，投資者獲得了額外的普通股股票，因股票價格下降
導致有效轉換價格為
2020年3月2日，根據
協議條款，向投資者額外發放了普通股股票，因股價下跌
導致有效轉換價格為$
2020年3月5日，根據
協議條款，向投資者額外發放了普通股股票，因股價下跌
導致有效轉換價格為$
2020年3月13日，根據
協議條款，向投資者額外發放了普通股股票，因股價下跌
導致有效轉換價格為$
2020年3月20日，根據
協議條款，向投資者額外發放了普通股股票，因股價下跌
導致有效轉換價格為$
2020年4月15日，投資者轉換為
$
已將
總債務折扣增加並計入利息費用，作為融資費用，金額為$
證券 購買協議-2019年4月17日
於2019年4月17日，本公司與其他獨立的第三方機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“協議”)，據此，本公司同意向投資者發行
$
根據
協議於2019年4月18日首次完成，投資者同意向本公司投標金額為$
| F-19 |
| 目錄： |
債券到期日為
本公司於2020年3月4日、3月13日及 5月1日與投資者訂立修訂(“修訂”)。
修正案對SPA和 債權進行了修訂，內容如下：
| 1) | 底價為$ | |
| 2) | 下調普通股收盤價
，這可能會觸發$違約事件 |
| 3) | 刪除投資者在到期時轉換債券的要求 並且 |
| 4) | 允許本公司在2020年9月29日之前向投資者保留或發行比修訂日期前為投資者保留的普通股 更多的普通股。 |
| 5) |
2020年5月5日，投資者將$
2020年5月6日，投資者轉換為
$
2020年5月7日，投資者轉換為
$
2020年5月8日，投資者轉換為
$
2020年5月11日，投資者轉換為
$
| F-20 |
| 目錄： |
2020年5月12日，投資者轉換為
$
2020年5月13日，投資者轉換為
$
2020年5月18日，投資者轉換為
$
2020年5月19日，投資者轉換為
$
2020年5月20日，投資者轉換為
$
2020年5月21日，投資者轉換為
$
2020年5月22日，投資者轉換為
$
截至2020年6月30日，債券 已全部轉換為公司普通股。
已將
總債務折扣增加並計入利息費用，作為融資費用，金額為$
11.租契
2019年10月1日，公司通過ASC 842修正案。租約要求承租人在資產負債表上確認因經營租賃而產生的租賃資產和 負債。公司採用新的租賃指南，採用修改後的 追溯方法，並選擇了根據ASU 2018-11發佈的過渡選項。租賃(主題842)有針對性的改進， 允許實體繼續應用ASC 840中的傳統指南，租約，至前期，包括披露 要求。因此，上期財務結果和披露沒有進行調整。
公司
擁有租賃其分支機構和公司總部的經營租賃，其中一項租賃是與關聯方簽訂的。
採納新的租賃指南後，於2019年10月1日，公司記錄了以下資產的使用權資產和相應的租賃負債
$
公司的租約的剩餘租約期限為
| F-21 |
| 目錄： |
以下 是截至2020年6月30日公司按合同到期日劃分的經營租賃負債明細表：
| 截至2020年9月30日的財年 | $ | ||
| 截至2021年9月30日的財年 | |||
| 租賃付款總額 | |||
| 減去：推定利息 | ( | ||
| 租賃負債現值總額 | $ |
總運營
租賃成本為$
12.關聯 方交易
Zachary Bradford-首席執行官、董事和前首席財務官
在截至2019年6月30日的9個月內，本公司與ZRB Holdings，Inc.就管理服務達成了一項諮詢協議，ZRB Holdings，Inc.是我們的首席執行官兼董事扎卡里·布拉德福德(Zachary Bradford)全資擁有的實體。根據修改後的本協議，
布拉德福德先生$
在截至2020年6月30日的9個月內，公司向藍籌股會計有限責任公司(“藍籌股”)$
布萊恩·胡伯(Bryan Huber)-前軍官兼局長
2018年8月28日，本公司與胡伯先生控制的實體Zero Positive LLC簽署了一項協議。根據與Zero Positive，LLC的
協議，胡伯先生$
2019年3月12日，本協議在簽署分居協議時終止。所有協議的所有欠款合計
$
2018年9月28日，關於與Zero Positive，LLC簽署的諮詢協議，公司發佈了認股權證以購買
馬修·舒爾茨(Matthew Schultz)-董事會主席兼前首席執行官
公司與我們的前首席執行官Matthew Schultz就管理服務達成了諮詢協議。根據修改後的本協議
，舒爾茨先生$
公司還於2019年11月15日與一家組織簽訂了一項協議，提供舒爾茨先生所屬的一般投資者關係
和諮詢服務。公司向該組織支付了$
拉里·麥克尼爾、羅傑·貝農、湯姆·伍德博士-董事
自2019年1月1日起，公司同意向非執行獨立董事會成員支付$
| F-22 |
| 目錄： |
13.股東權益
概述
公司的法定股本包括普通股和普通股優先股股份， 面值每股。截至2020年6月30日，有已發行及已發行的普通股及已發行普通股 已發行和已發行的優先股。
公司章程修正案
2019年8月9日，公司提交了公司章程修正案證書，將其普通股授權股份從至。該修訂之前已獲得本公司董事會的書面同意，並 獲得其股東超過多數投票權，並根據附表14C上的最終信息聲明，於2019年7月2日營業結束時交付給登記在冊的股東。 該修訂之前已獲得本公司董事會的書面同意和 股東的過半數投票權，並根據附表14C上的最終信息聲明提交給了登記在冊的股東。作為上述反向拆分的結果， 提交的修正案的影響將授權股份減少到.
2019年10月4日，根據公司章程第四條，我們的董事會投票決定將指定為A系列優先股的優先股數量 從100萬股()股份增至200萬股()股份， 面值.
A系列優先股持有人的權利在2019年10月9日提交給 內華達州國務卿的指定證書相關修正案中進行了定義。
優先股指定證書
2019年4月16日，本公司董事會根據公司章程第四條的規定，表決通過了名為B系列優先股的 類優先股，最多可達10萬股()股份、面值 。根據指定證書，B系列優先股持有者有權享有指定證書中規定的以下權力、指定、 優惠和相對參與權、選擇權和其他特殊權利，以及以下資格、限制和限制 等：
| § | B系列優先股 的持有者無權就公司的任何事項、問題或程序投票，包括但不限於 董事選舉； | |
| § | 自發行日
起，B系列優先股將按以下比率累計實物應計(“應計”)
|
| F-23 |
| 目錄： |
| § | 在本公司任何清算、解散或清盤時
，B系列優先股的持有者將有權從公司可供分配給股東的資產中
獲得相當於以下數額的B系列優先股每股$ | |
| § | 到期時，公司可通過向持有人支付清算價值的方式贖回 B系列優先股； | |
| § | 到期前，公司可提前30天通知贖回
B系列優先股，支付 | |
| § | 如果公司決定清算、解散 或結束其業務和事務，公司將在作出決定後三個交易日內，在採取任何此類行動 之前，贖回所有B系列優先股的流通股； | |
| § |
| § | 如果公司在任何時候授予、發行或 按比例將任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利按比例出售給任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人，則持有人將有權 根據適用於此類購買權的條款，獲得如果持有人持有B系列優先股轉換後可獲得的普通股數量，持有者可能獲得的總購買權 ； | |
| § | 到期日( | |
| ▪ | 在任何時候，B系列優先股的持有者持有的股份不得超過 |
2020年3月6日，公司 撤回B系列優先股指定證書。在撤回時，沒有發行和發行B系列優先股 股票。
截至2020年6月30日的9個月內的普通股發行
本公司發行了 由於股價下跌，按照可轉換債務協議的條款發行普通股。 (更多詳情見附註10。)
本公司發行了
向獨立顧問提供服務的普通股股份，公允價值為$
本公司發行了由於與反向股票拆分相關的舍入而產生的普通股 股票。
本公司發行了與收購P2K相關的 普通股股份(更多詳情見附註3。)
關於日期為2018年12月31日的證券購買
協議，本公司發佈用於轉換的普通股股份$
| F-24 |
| 目錄： |
關於日期為2019年4月17日的證券購買協議
，本公司發佈
轉換為
的普通股$
本公司發行了作為董事會的普通股和
公允價值為$
普通股 在截至2020年6月30日的9個月內返還
作為2019年12月5日票據償付的 結果，普通股已於2020年1月13日退庫並註銷。
作為取消投資者關係服務合同的 結果，股票已於2020年2月10日退還國庫並註銷。
截至2020年6月30日的9個月內的A系列 優先股發行
於2019年10月4日，本公司授權發行合共75萬()向董事會成員出售其指定的
系列A系列優先股的股份，以表彰其提供的服務。每股由本公司釐定
。的董事費用$
截至2019年6月30日的9個月內的普通股發行
自2018年10月1日至2019年6月30日期間，公司收到$
2018年9月11日，本公司與富豪諮詢有限責任公司就投資者關係服務達成協議。根據本
協議，公司同意發行
2018年10月15日，該公司與一家服務顧問簽訂了一項協議。根據本協議，公司
同意發佈
2018年10月2日，一名投資者行使認股權證購買
公司發佈與2018年12月31日簽署的證券購買協議有關的股份。(有關更多 詳細信息，請參閲備註10。)
2018年12月31日，公司落户$
2019年1月7日，共有本公司普通股的發行與無現金行使有關
2019年1月7日，一名投資者轉換為$
2019年1月22日，根據合併協議，本公司發佈公司普通股的股份。
| F-25 |
| 目錄： |
2019年2月26日
共有本公司普通股的發行與無現金行使有關
2019年3月6日，投資者轉換為$
2019年03月26日，共有本公司普通股的發行與無現金行使有關
2019年4月9日，一名投資者行使認股權證購買
公司發佈與2019年4月17日簽署的證券購買協議有關的股份。
2019年6月12日，本公司與SylvaCap Media就投資者關係服務達成協議。根據本協議，
公司同意發行作為六個月服務補償的公司普通股
外加額外的現金對價。
普通股 在截至2019年6月30日的9個月內返還
作為2018年9月21日票據轉換的結果，之前作為承諾費 發行的普通股於2018年12月21日退還國庫並註銷。
作為2019年1月3日票據償付的結果，之前作為承諾費發行的普通股 於2019年1月8日返還國庫並註銷。
14.認股權證
以下 是截至2020年6月30日的9個月內認股權證活動摘要。
| 認股權證股份數目 | 加權平均行使價 | ||||||
| 餘額，2019年9月30日 | $ | ||||||
| 已批出的認股權證 | $ | ||||||
| 認股權證到期 | |||||||
| 認股權證已取消 | |||||||
| 行使認股權證 | |||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | ||||||
截至2020年6月30日，未償還權證的加權平均剩餘期限為年，並且其內在價值是$
截止到二零二零年六月三十號，有可行使的認股權證可以購買本公司普通股及未授予的
未償還認股權證，在滿足歸屬條件之前不能行使。
| F-26 |
| 目錄： |
截至2019年6月30日的9個月的認股權證活動
2018年10月15日，該公司與一家服務顧問簽訂了一項協議。根據本協議，公司同意
發行以行使價格購買公司普通股股份的認股權證期限為
2018年12月31日，根據證券購買協議(更多詳情見附註10)，公司發行了普通股 認購權證，最多可收購普通股，期限三年，僅以現金為基礎，行權價格為 與以下各項有關的每股認股權證，關於…認股權證，關於…認股權證股份及關於…認股權證股份。
2018年8月28日，關於與Zero Positive，LLC簽署的諮詢協議，公司發佈了
購買認股權證普通股，行使價為將每股收益調至正數為零。認股權證的估值為
$
2019年1月22日，根據合併協議，CleanSpark發佈；a
2019年4月18日，根據證券購買協議，本公司發行普通股認購權證，最多收購
Black-Scholes模型 利用以下輸入對截至2019年6月30日的9個月內授予的權證進行估值：
| 公允 價值假設-認股權證： | 2019年06月30日 | |
| 風險 免息 | - | |
| 預期 期限(年) | - | |
| 預期的 波動性 | -% | |
| 預期股息 | ||
2019年1月7日
共有本公司普通股的發行與無現金行使有關
2019年2月26日
共有本公司普通股的發行與無現金行使有關
2019年3月26日
共有本公司普通股的發行與無現金行使有關
截至2020年6月30日，公司預計將確認在加權平均 期間對非既有已發行認股權證進行基於股票的補償 .
| F-27 |
| 目錄： |
本公司 發起一項名為2017年度激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的股票激勵薪酬計劃，該計劃由公司董事會於2017年6月19日設立 。總計股票最初是根據 該計劃預留供發行的。截至2020年6月30日，有根據該計劃可供發行的股票。
本計劃允許 公司授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權或限制性股票。 獎勵股票期權最長可行使十年，每股期權價格不低於授予期權之日的公平市場價值 。激勵性股票期權僅限於個人。誰 於授出購股權當日為本公司之正式全職僱員。任何人都可以 獲得非限定期權，包括但不限於員工、獨立代理、顧問和律師。誰 本公司董事會相信已經或將會對本公司的成功作出貢獻。非限定期權 可在授予之日以低於公平市價的期權價格發行，並可在授予之日起最長10年內行使 。授予期權的期權授予時間表由董事會在 授予時確定。該計劃規定，如果控制權發生變化，則按照該計劃的定義，加快未歸屬期權的授予速度。
以下 是截至2020年6月30日的9個月股票期權活動摘要。
| 期權股數 | 加權平均行使價 | ||||||
| 餘額，2019年9月30日 | $ | ||||||
| 授予的期權 | |||||||
| 期權已過期 | |||||||
| 選項已取消 | ( | ) | |||||
| 行使的選項 | |||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | ||||||
自2020年6月30日起，有可購買的期權 公司普通股。截至2020年6月30日，未償還期權的加權 平均剩餘期限為和一種內在的價值，那就是.
| F-28 |
| 目錄： |
截至2020年6月30日的9個月的選項活動
在截至2020年6月30日的9個月內，公司發佈了向員工購買普通股的期權；這些股票是
按以下市場報價授予的至。期權在發行時使用Black Scholes模型
和股票補償費用
進行估值$
Black-Scholes 模型利用以下輸入對截至2020年6月30日的9個月內授予的期權進行估值：
| 公允 價值假設-選項： | 2020年6月30日 | ||
| 無風險利率 | - | ||
| 預期期限(年) | - | ||
| 預期波動率 | - | ||
| 預期股息 | |||
截至2020年6月30日，公司預計將確認 基於股票的非 加權平均期間內的已授予未償還期權 .
截至2019年6月30日的9個月的期權活動
在截至2019年6月30日的9個月
個月內，本公司發行了向員工購買普通股的期權，這些股票是
按以下市場報價授予的至。期權在發行時使用Black Scholes模型
和股票補償費用
進行估值$
2018年3月10日 本公司共發佈向四名顧問提供諮詢服務的選擇。期權平均分配。 來自發行。期權到期發行後需要現金投資才能行使。期權在發行時使用布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型在以下位置進行了估值 並攤銷協議期限。在截至 2019年6月30日的9個月內，作為以股票為基礎的薪酬支出。
Black-Scholes 模型利用以下輸入對截至2019年6月30日的9個月內授予的期權進行估值：
| 公允 價值假設-選項： | 2019年06月30日 | ||
| 無風險利率 | - | ||
| 預期期限(年) | |||
| 預期波動率 | - | ||
| 預期股息 | |||
16.承擔及或有事項
寫字樓 租約
猶他州公司 辦事處
2019年11月22日，該公司簽訂租約，將公司辦公地點遷至伍茲十字路口1185South 1800West 3號套房，郵編：84047 UT。該協議要求該公司支付$
聖地亞哥辦事處
2018年5月15日
本公司簽署了
| 財年 截止日期(剩餘三個月)2020年9月30日 | $ |
| 截至2021年9月30日的財年 | $ |
拉斯維加斯辦事處
於2020年1月2日
本公司就位於拉斯維加斯東方大道8475S.Suite200，郵編：89123的辦公空間訂立轉租協議。
該協議要求本公司每月支付$
本公司
假設P2K於2017年10月17日在內華達州拉斯維加斯巴杜拉大街7955號Suite1040，郵編89113簽訂的租賃協議。
該協議要求$
法律 或有事項
我們可能會不時受到訴訟。與法律責任相關的風險很難評估和量化， 它們的存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的。我們已購買責任保險，以減少 公司面臨的此類風險。儘管採取了這些措施，但此類保單可能不包括未來的訴訟，或者索賠的損害賠償 可能超出我們的承保範圍，從而可能導致大陸責任。
| F-29 |
| 目錄： |
17.主要客户 和供應商
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月中，該公司擁有以下客户，這些客户佔銷售額的10%以上。
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | ||||||
| 客户A | % | ||||||
| 客户B | % | ||||||
| 客户C | |||||||
| 客户D | |||||||
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月中，公司擁有以下供應商，這些供應商佔直接材料成本的10%以上 。內部開發的產品成本和提供服務的勞動力不在計算範圍內。
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | ||||||
| 供應商A | % | ||||||
18.其後發生的事件
2020年7月7日，公司收到
其$
2020年7月20日，公司銷售
向現有認可投資者出售股份，價格為每股總收益為$
一位投資者通知我們， 它認為在未經投資者事先審查的情況下於2020年7月21日提交8-K表格是違反合同的行為。我們 認為投資者的立場沒有可取之處，因為管理合同沒有賦予該投資者任何權利 事先審閲表格8-K。我們打算對投資者提出的與提交8-K表格 相關的任何索賠進行有力的辯護。我們目前無法估計潛在的影響。
| F-30 |
| 目錄： |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
前瞻性陳述：
除純歷史信息外， 某些陳述，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標、 和預期經營業績有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均屬1995年“私人證券訴訟改革法案”、1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第 21E節所指的“前瞻性聲明” 。這些前瞻性陳述通常用“相信”、“ ”“項目”、“”預期“”、“”預計“”、“”估計“”、“”打算“”、“”戰略“”、“ ”“計劃”等詞語來標識。“五月，”“威爾，”“會”“會 就是，““威爾繼續，““會 可能的結果，“和類似的表達。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款 ，現將本聲明列入 以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於受風險和不確定性影響的當前預期 和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性 陳述大不相同。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。在綜合基礎上可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素 包括但不限於 ：經濟條件的變化、法律/法規的變化、資本的可用性、利率、競爭、 和公認的會計原則。評估前瞻性 陳述時也應考慮這些風險和不確定性，不應過度依賴此類陳述。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。有關 我們業務的更多信息，包括可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素，都包括在本文和我們提交給證券交易委員會的其他 文件中。
公司概況
我們 從事的業務是提供先進的能源軟件和控制技術，以支持即插即用企業解決方案 來應對現代能源挑戰。我們的服務包括智能能源監測和控制、微電網設計和工程 以及諮詢服務。我們的軟件允許能源用户獲得彈性和經濟優化。我們的軟件是獨一無二的 能夠使微電網能夠根據用户的特定需求進行擴展，並且可以在商業、工業、 軍事和市政部署中廣泛實施。
“我們將圍繞上述即插即用能源解決方案的運營 稱為我們的分佈式能源管理業務(”DER業務“)。 我們DER業務的主要資產包括我們的專有軟件系統(”系統“)以及我們的工程和 方法商業祕密。利用我們系統的分佈式能源系統和微電網能夠為我們的能源客户提供安全、 可持續的能源，並顯著節省成本。該系統允許客户設計、設計、建造 ，然後高效地管理可再生能源的生產、存儲和消耗。
對於我們的業務來説，不可或缺的 是我們的mPulse和mVSO軟件平臺(“平臺”)。當這些平臺在 客户的電力系統上實施時，它們能夠控制現場的分佈式能源資源，從而為我們的能源客户提供安全、可持續的 能源，同時節省大量成本。這些平臺允許客户高效地管理可再生能源發電、其他分佈式能源發電技術，包括髮電資產、儲能資產、 和能耗資產。通過自主控制能源使用和能源存儲的分佈式方面，客户 能夠減少對公用事業的依賴，從而使能源成本隨時間保持相對穩定。總體目標 是通過提供預期的電力(而不是中斷)，將能源消費者轉變為能源生產者。
我們收購Switchkit
作為一家能源技術公司 ，我們業務模式的一部分是評估我們的技術、產品供應和業務方向，並確定 任何戰略性收購是否會使我們受益。與我們的重點一致，2019年1月22日，我們收購了特拉華州公司Pioneer Critical Power，Inc.的已發行股本 ，該公司後來更名， 註冊為內華達州，並更名為CleanSpark Critical Power Systems Inc.。
| 4 |
| 目錄： |
作為交易的 考慮因素，我們向其唯一股東Pioneer Power Solutions，Inc.(“先鋒力量”)總共175,000股我們的普通股，以每股16.00美元的行使價購買50,000股我們的普通股的5年期認股權證，以及以每股20.00美元的行權價購買50,000股我們的普通股的5年期認股權證。
雙方 還簽署了與交易相關的其他協議，如我們之前提交給美國證券交易委員會的文件中披露的那樣，主要要求 先鋒電力在某些情況下賠償我們，並限制先鋒電力從事競爭業務。
我們還簽訂了 合同製造協議，先鋒動力將為我們獨家制造並聯開關、自動轉換開關以及相關的控制和線路保護設備，為期18個月。
我們計劃利用從收購中獲得的新知識產權和現有的製造協議，進入開關設備 設備銷售行業。我們獲得了已執行的合同和採購訂單，我們預計這將帶來可觀的總銷售額 ，並聘請人員來運營這一新業務線。
作為這筆交易的結果 ，雙方終止了之前在我們提交給證券交易委員會的文件中披露的一項預期的資產購買安排。
我們對p2kLabs，Inc.的收購
隨着CleanSpark 繼續實現盈利，並進一步營銷和銷售CleanSpark軟件和控件，我們收購了p2kLabs， Inc.不僅貢獻了額外的收入，還增加了我們在銷售、營銷、設計和軟件開發方面的團隊深度。
我們計劃將我們產品的價值最大化 ，將其他費用內部化，並使我們的能力多樣化，以便更好地為我們有價值的 客户提供服務。
作為交易的考慮因素 ，我們向其唯一股東Amer Tadayon發行了95,699股我們的普通股，並支付了1,155,000美元現金。
雙方 還簽署了與交易相關的其他協議，如我們之前提交給美國證券交易委員會的文件中披露的那樣，主要是與Amer Tadayon的僱傭 協議。詳情見附註3。
納斯達克上市
2020年1月24日，公司 獲準在納斯達克資本市場(納斯達克)上市。
我們的合作企業 合資企業：
CleanSpark 與合作伙伴達成協議，為醫院和 一線醫務人員採購、分銷和供應個人防護設備(PPE)。該協議有效期至2020年12月31日，除非經雙方同意另行延長。
公司於2020年4月6日出資660,000美元協助採購這些產品， 如有必要，經雙方同意，公司有可能將額外資金借給合作企業。
根據 協議，公司將為每個銷售的口罩獲得0.20美元，併為通過使用其資金銷售的其他類型的個人防護設備 獲得雙方同意的金額。該等收益在收到該等客户的 後，在商業上合理的情況下儘快分配給本公司，或根據本公司的選擇再投資於額外購買。
| 5 |
| 目錄： |
CleanSpark 在截至2020年6月30日的期間確認並從本協議獲得20,000美元的其他收入。有關詳細信息，請參閲附註5。
2020年7月7日，本公司從合資企業獲得了66萬美元的初始資本。本公司計劃繼續評估合資公司的機會，並將繼續 為本協議項下的PPE採購提供資金，因為未來的機會繼續出現。
截至2020年和2019年6月30日的三個月的運營業績
營業收入
在截至2020年6月30日的三個月中，收入 增至3,438,674美元，而截至2019年同期的收入為1,222,736美元 主要來自我們開關設備產品和mPulse銷售的收入。
毛利
截至2020年6月30日的三個月，我們的 收入成本為2,893,939美元，毛利潤為544,735美元，而截至2019年6月30日的三個月的收入成本 為1,006,144美元，毛利潤為216,592美元。
我們截至2020年6月30日的三個月的 收入成本主要是製造、硬件和服務費用的結果。
截至2020年6月30日的三個月，售出商品的成本 從截至2019年同期的914,220美元增加到2,751,964美元。 我們的產品銷售費用主要包括開關設備產品的合同製造成本和硬件成本。
我們的 服務成本 在截至2020年6月30的三個月中，從截至2019年同期的91,924美元增加到141,975美元。我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的服務、軟件和相關 收入支出主要包括員工 以及顧問和分包商因收購P2K以及安裝太陽能電池板和能源儲存而提供的服務的分配工資成本 。
運營費用
截至2020年6月30日的三個月，我們的運營費用 為2,688,334美元，而截至2019年6月30日的三個月為2,693,290美元 。
截至2020年6月30日的三個月，專業費用從截至2019年6月30日的同期的1,296,993美元降至709,367美元。 截至2020年6月30日的三個月，我們的專業費用支出主要包括高管和董事諮詢費 $105,500美元，諮詢費$434,236美元，會計、審計和審查費$25,900美元以及基於股票的薪酬 $143,731美元。截至2019年6月30日的三個月，我們的專業費用支出主要包括高級管理人員諮詢費 375,500美元，諮詢費436,653美元，審計和審查費11,000美元，股票薪酬431,721美元。 2020年專業費用下降的主要原因是股票薪酬和高級管理人員和董事的 諮詢費減少。
截至2020年6月30日的三個月，工資支出 從截至2019年同期的211,129美元增加到996,555美元。我們截至2020年6月30日的三個月的工資支出 主要包括967,355美元的工資和員工股票薪酬 29,200美元。截至2019年6月30日的三個月，我們的工資支出主要包括209,879美元的工資支出 和1,250美元的員工股票薪酬。
截至2020年6月30日的三個月，一般和 管理費從截至2019年6月30日的222,167美元增加到279,045美元。 截至2020年6月30日的三個月，我們的一般和管理費用主要包括營銷費用32,322美元， 租金費用34,445美元，保險費65,833美元，會費和訂閲費61,675美元，辦公費用6,267美元。截至2019年6月30日的三個月，我們的一般和行政費用主要包括32,994美元的差旅費，17,575美元的租金 ，36,626美元的保險費，37,093美元的會費和訂閲費，以及17,391美元的辦公費用。
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產品 截至2020年6月30日的三個月的開發費用從截至2019年同期的344,871美元降至0美元。我們的 截至2020和2019年6月30日的三個月的產品開發費用主要包括資本化 軟件的攤銷。
截至2020年6月30日的三個月的折舊 和攤銷費用從截至2019年同期的618,130美元增加到703,367美元。
我們預計 隨着我們進一步實施業務計劃，未來幾個季度的運營費用將會增加。當我們執行客户合同時 我們可能需要僱傭和補償更多人員，並支持增加的運營成本。
其他 收入(費用)
截至2020年6月30日的三個月，其他 收入/(支出)從截至2019年6月30日的同期的(1,495,213美元)增加到(6,407,702美元)。截至2020年6月30日的三個月，我們的其他收入/(支出)主要包括 股權證券的未實現虧損(80,500美元)，衍生工具收益719,294美元 和 利息支出(7,066,496美元)。截至2019年6月30日的三個月，我們的其他費用包括利息支出 (1,495,213美元)。
淨虧損
我們在截至2020年6月30日的三個月錄得淨虧損 8,551,301美元，而截至2019年6月30日的同期淨虧損為3,971,911美元 。
截至2020年和2019年6月30日的9個月的運營業績
營業收入
在截至2020年6月30日的9個月中，收入 增至8,073,781美元，而截至2019年同期的收入為2,209,542美元 主要來自我們開關設備產品和mPulse銷售的收入。
毛利
截至2020年6月30日的9個月，我們的 收入成本為6,730,906美元，毛利潤為1,342,875美元，而截至2019年6月30日的9個月的收入成本 為1,821,488美元，毛利潤為388,054美元。
我們截至2020年6月30日的9個月的收入成本 主要來自產品銷售和服務、軟件及相關收入 費用。
售出商品成本 在截至2020年6月30日的9個月中，從1,245,102美元增加 至6,458,086美元 截至2019年的 同期。截至2020年6月30日的9個月，我們的產品銷售費用主要包括開關設備產品的合同製造成本 。
服務成本 降至272,820美元 截至2020年6月30日的9個月，從576,386美元 截至2019年的 同期。我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月的服務、軟件和相關收入支出主要包括員工、顧問和分包商因收購P2K以及安裝太陽能電池板和儲能而提供的服務的分配工資成本 。
運營費用
截至2020年6月30日的9個月，我們的運營費用 為8,749,987美元，而截至2019年6月30日的9個月為7,192,344美元 。
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在截至2020年6月30的9個月中，專業費用從截至2019年6月30日的3,719,269美元增加到3,231,945美元。我們截至2020年6月30日的9個月的專業費用支出主要包括高級管理人員和董事諮詢費571,654美元，諮詢費1,233,008美元， 律師費332,020美元，會計、審計和審查費120,060美元，以及基於股票的薪酬975,143美元。截至2019年6月30日的9個月，我們的專業 費用主要包括官員諮詢費848,489美元，諮詢費 1,071,107美元，律師費146,682美元，審計和審查費95,349美元，基於股票的薪酬1,540,503美元。專業 費用在2019年增加，主要是因為增加了基於股票的薪酬和其他與增加業務發展努力相關的諮詢，以及與我們SEC報告義務相關的審計和法律費用。
截至2020年6月30日的9個月，工資支出 從截至2019年同期的684,650美元增加到2,692,474美元。我們截至2020年6月30日的9個月的工資支出 主要包括2,606,586美元的工資和工資支出以及85,888美元的員工股票薪酬 。截至2019年6月30日的9個月，我們的工資支出主要包括508,400美元的工資支出 和176,250美元的員工股票薪酬。
截至2020年6月30日的9個月，一般和行政費用從截至2019年6月30日的478,564美元增加到820,837美元。 截至2020年6月30日的9個月，我們的一般和管理費用主要包括營銷費用108,869美元， 差旅費用80,648美元，租金費用82,904美元，保險費159,519美元，會費和訂閲費230,713美元以及辦公 費用截至2019年6月30日的9個月，我們的一般和行政費用主要包括差旅 費用60,028美元，租金費用52,378美元，保險費79,939美元，會費和訂閲費136,092美元，辦公費用 30,116美元。
產品開發 截至2020年6月30日的9個月的費用從截至2019年同期的1,034,612美元降至0美元。我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月的產品開發費用 主要包括資本化軟件的攤銷。
截至2020年6月30日的9個月，折舊和攤銷費用從截至2019年同期的1,275,249美元增加到2,004,731美元 。
我們預計 隨着我們進一步實施業務計劃，未來幾個季度的運營費用將會增加。當我們執行客户合同時 我們可能需要僱傭和補償更多人員，並支持增加的運營成本。
其他 收入(費用)
其他 收入/(支出)增加 至 (8,875,541美元) 截至2020年6月30日的9個月 ，而截至2019年6月30日的同期為(7,215,712美元)。截至2020年6月30日的9個月，我們的其他收入/(支出)主要包括股權證券未實現收益78,368美元，衍生工具收益1,544,185美元 和 利息支出(10,518,094美元)。 截至2019年6月30日的9個月，我們的其他費用包括利息支出(7,196,287美元)和清償債務損失(19,425美元)。
淨虧損
我們在截至2020年6月30的9個月中錄得淨虧損16,282,653美元，而截至2019年6月30日的同期淨虧損為14,020,002美元 。
流動性 與資本資源
截至2020年6月30日，我們的流動資產總額為7,220,044美元，包括現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產 ，總資產為20,628,304美元。截至2020年6月30日，我們的流動總負債和總負債分別為1,588,880美元 和2,270,049美元。截至2020年6月30日，我們的營運資本為5631,164美元。
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截至2020年6月30日的9個月，經營活動 使用了3,679,081美元的現金，而截至2019年6月30日的同期為5,792,028美元 。截至2020年6月30日的9個月，我們的淨虧損16,282,653美元是我們負運營現金流的主要組成部分，主要被股權證券未實現收益(78,368美元)，衍生資產收益(1,544,185美元)，折舊 和攤銷2,004,731美元，資本化軟件攤銷121,582美元，債務折扣攤銷9,022,759美元所抵消。 賬户截至2019年6月30日的9個月，我們的淨虧損14,020,002美元是我們負運營現金流的主要組成部分 主要被債務清償虧損19,425美元， 折舊和攤銷虧損1,275,249美元，資本化軟件攤銷1,034,612美元，債務折扣攤銷 5,674,800美元，基於股票的薪酬1,716,753美元和應收賬款增加所抵消
截至2020年6月30日的9個月中，投資活動使用的現金流 為2,667,702美元，而截至2019年6月30日的同期 為598,763美元。我們對p2kLabs，Inc.的收購。截至2020年6月30日的9個月，1,141,990美元的投資、750,000美元的國際土地聯盟和其他股權證券投資、660,000美元的合同合資企業投資以及30,787美元的固定資產購買是我們負投資現金流的 主要組成部分。我們對資本化 軟件的投資569,043美元和購買固定資產27,570美元是截至2019年6月30日的9個月我們負投資現金流的主要組成部分。
截至2020年6月30日的9個月，融資活動提供的現金流為463,702美元，而截至2019年6月30日的9個月為13,994,092美元 。截至2020年6月30日的9個月，我們融資活動的現金流包括償還期票(67,467美元)和期票收益531,169美元。我們在截至2019年6月30日的9個月中為 活動融資產生的正現金流為361,800美元 在 出售普通股的收益中，可轉換票據淨收益14,995,000美元，關聯方債務淨收益75,030美元，分別由507,876美元的期票償還，555,000美元的可轉換債務償還和457,820美元的關聯方債務償還抵消。
我們未來的資本需求 將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持開發工作的支出時間和程度、 我們銷售和營銷的擴張、新產品推出的時機以及市場對我們 產品和服務的持續接受程度。
管理層相信 公司有足夠的流動資金來滿足未來12個月的預期現金需求。但是， 不能保證我們的業務將會盈利，也不能保證外部融資來源(包括髮行 債務和/或股權證券)將在我們可以接受的條件下隨時可用，或者完全可用。*公司的 管理層編制預算並監控公司的財務結果，將其作為使流動性需求與經常性 業務要求保持一致的工具。
我們可能需要 尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法 以我們可以接受的條款或根本無法籌集資金。如果我們不能根據需要籌集額外資金，我們的業務、 經營業績和財務狀況都將受到不利影響。
表外安排 表內安排
截至2020年6月30日 沒有表外安排。
最近 發佈了會計聲明
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07， “薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工基於股份的支付會計”，修改了 發放給非員工的基於股票的薪酬獎勵的會計，使其在很大程度上與發放給員工的基於股票的薪酬的會計相一致 。ASU 2018-07從2019年10月1日開始對我們有效。新標準 並未對公司的運營業績或現金流產生實質性影響。
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2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15， “無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本 進行會計核算”，其中允許資本化作為服務合同的託管安排中發生的某些實施 成本。ASU 2018-15允許追溯採用或預期採用 自採用之日起產生的所有實施成本。ASU 2018-15從2019年12月15日之後的財年開始生效。我們目前正在評估採用此新標準將對我們的財務狀況和運營結果產生的影響 。
*2016年2月，FASB在ASU 2016-02年度內發佈了 指導意見。租約。將ASU 2016-02中對主題842的修訂，租約，要求承租人 在財務狀況表中確認經營租賃產生的租賃資產和租賃負債。出租人採用的會計 與以前的公認會計原則基本相同。本公司於2019年10月1日採用修改後的追溯法通過了對主題842 的修訂。公司選擇了根據ASU 2018-11發佈的過渡選項。租賃 (主題842)有針對性的改進，它允許實體繼續應用ASC 840中的傳統指南。租約， 至前期，包括披露要求。因此，上期財務業績和披露未進行 調整。本公司還選擇應用一攬子實際權宜之計，允許實體放棄重新評估 ：1)可能包含租賃的到期或現有合同；2)到期或現有租賃的租賃分類；以及3)任何現有租賃的初始 直接成本。本公司亦已選擇將短期租約計量及確認豁免 適用於初始年期為12個月或以下的租約。新標準對本公司合併 財務報表的最大影響是確認了本公司 為承租人的經營租賃的使用權資產和租賃負債。採納本指南後，公司於2019年10月1日在綜合資產負債表上分別記錄了85,280美元的使用權資產和相應的 租賃負債85,280美元。採納本指南不會對留存收益 產生累積影響調整。新標準對公司的運營業績或現金流沒有實質性影響 。
2017年1月，FASB在 ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他項目內發佈了指導意見。ASU 2017-04中的修訂通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，簡化了後續商譽計量。ASU 2017-04從2019年12月15日之後的財年開始生效。 我們目前正在評估採用此新標準將對我們的財務狀況和運營結果產生的影響 。
2016年6月，FASB在 ASU 2016-13年度發佈了指導意見，金融工具-信貸損失。ASU 2016-13年的修正案要求資產按攤銷成本計量 ，併為可供出售的債務證券設立了信用損失撥備。ASU 2016-13財年在2020年12月15日之後的 財年有效。我們目前正在評估採用此新標準將對我們的財務 狀況和運營結果產生的影響。
公司 評估了最近所有其他會計聲明，並認為這些聲明都不會對公司的 財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
關鍵 會計政策
2001年12月，SEC要求所有註冊者在管理層討論和分析中列出他們最“關鍵的會計政策” 。美國證券交易委員會指出，“關鍵會計政策”對公司財務狀況和業績的描述 非常重要，而且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷， 通常是因為需要估計本質上不確定事項的影響。
我們的會計 政策在我們截至2019年9月30日的10-K表格年度報告中的財務報表腳註中進行了詳細討論，但我們認為我們的關鍵會計政策與收入確認、 長期資產、應收賬款、金融工具的公允價值、現金和現金等價物、應收賬款、保修 負債和基於股票的薪酬相關。
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項目3.關於市場風險的定量 和定性披露
不適用 S-K條例第10(F)(1)項定義的“較小的報告公司”。
項目4.控制 和程序
披露 控制和程序
截至2020年6月30日，我們對我們的披露控制和程序(如交易所 法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性進行了 評估。本次評估是在我們的首席執行官和首席財務官 的監督和參與下進行的。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2020年6月30日，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不會 得到及時預防或發現。管理層已發現與以下領域相關的內部控制設計存在重大缺陷 ：(I)缺乏關於內部控制組成部分的文檔，且公司內部控制的風險評估流程 不充分；以及(Ii)對信息技術的控制不充分。
補救措施 計劃解決財務報告內部控制的重大弱點
管理層已實施並繼續 實施旨在確保造成實質性缺陷的控制缺陷得到補救的措施，以便 有效地設計、實施和運行這些控制。補救措施包括：(I)我們打算採用 不同的財務報告軟件，該軟件在當前 財年結束前增加了系統功能中內置的控制，在此期間，我們計劃實施額外的控制，以減輕我們現有 會計軟件固有的現有控制風險；(Ii)額外的控制，以改進風險評估程序，以確保所有風險都已得到處理。
我們相信 一旦管理層對我們的財務報告內部控制 進行評估，包括上述補救措施，這些行動將彌補重大弱點。但是，在適用的控制運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論認為這些 控制正在有效運行之前，將不會認為該缺陷已得到補救 。我們預計這一重大缺陷的補救工作將在2020財年末 之前完成。
財務報告內部控制的變化
除了繼續採取上述與我們內部控制的重大缺陷相關的補救措施外， 在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 已經或可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的情況 。
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第 第二部分-其他信息
項目1.法律訴訟
我們不是任何會對公司產生實質性影響的未決法律程序的 一方。我們不知道有任何懸而未決的法律程序 我們的任何高級管理人員、董事或我們5%或以上有表決權證券的任何實益持有人對我們不利 或擁有對我們不利的重大利益。
項目1A。 風險因素
請仔細 考慮本Form 10-Q季度報告中列出的信息以及我們截至2019年9月30日的Form 10-K年度報告第I部分第I A項中討論的風險因素，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響 。在評估我們的業務時，您應仔細考慮我們的 Form 10-K年度報告中討論的風險因素，這些風險因素由我們隨後根據“交易法”提交的文件進行了更新。此類文件中討論的任何風險的發生， 或其他事件我們目前不要期待或那樣我們 目前認為是無關緊要的，可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。在這種情況下， 我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
我們的業務 可能會受到大流行，流行病，或者疾病爆發的風險，比如最近爆發的新冠肺炎 病。
最近爆發的新型冠狀病毒，或稱新冠肺炎，已被世界衞生組織宣佈為“國際關注的突發公共衞生事件”，已在全球蔓延，並正在影響全球經濟活動。包括新冠肺炎在內的 公共衞生大流行可能會造成我們或我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴 可能被無限期禁止開展業務活動的風險，包括可能因政府當局 要求或強制關閉而導致的停工。雖然目前無法估計新冠肺炎 可能對我們的業務產生的影響，但新冠肺炎的持續傳播以及受影響國家/地區政府採取的措施可能會 擾亂供應鏈，對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。新冠肺炎疫情 和緩解措施也可能對全球經濟狀況產生不利影響，可能對我們的 業務和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎疫情對我們業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展 ，包括可能出現的有關病毒嚴重程度的新信息 以及遏制其影響的行動。
第二項.未登記的股權證券銷售和收益使用
下面列出的信息 涉及我們在報告 期間根據1933年證券法未經註冊發行的證券，這些證券以前未包括在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或 Form 8-K當前報告中。
從2019年10月1日至2020年6月30日期間，公司發行了47,019股普通股和750,000股優先股，作為服務補償。 從2019年10月1日起至2020年6月30日期間，公司發行了47,019股普通股和750,000股優先股 作為服務補償。
這些證券 是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的規則506發行的。持有者表示 他們購買證券的意圖僅用於投資，而不是為了分銷。投資者獲得了關於我們的充分信息，以便做出明智的投資決策。我們沒有進行任何一般的徵集或廣告。 我們指示我們的轉讓代理簽發股票證書，並在受限制的 股票上貼上適當的限制性説明。
項目3.高級證券違約
沒有。
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| 目錄： |
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
| 展品編號 | 展品説明 |
| 10.1 | 合資協議，日期為2020年4月6日 |
| 31.1 | 依據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明 |
| 31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明 |
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 |
| 101寸 | XBRL實例文檔 |
| 101 SCH | XBRL架構文檔 |
| 101校準 | XBRL計算鏈接庫文檔 |
| 101實驗 | XBRL標籤Linkbase文檔 |
| 101高級版 | XBRL演示文稿鏈接庫文檔 |
| 101 DEF | XBRL定義鏈接庫文檔 |
| * | 根據“美國法典”第18 U.S.C.第1350條，這些認證僅 隨本季度報告一起提供，並不是為了1934年“證券交易法”第18條 的目的而歸檔，也不會通過引用將其併入註冊人的任何備案文件中，無論 是在本申請日期之前還是之後提交的，無論該備案文件中的任何一般註冊語言如何。 |
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| 目錄： |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署 。
| 日期：2020年8月4日 | 依據：/s/Zachary K. 布拉德福德 扎卡里·K·布拉德福德 職務：CEO 首席執行官 (首席行政主任) |
| 日期：2020年8月4日 | 依據：/s/Lori L.Love 洛裏·L·洛夫 職務：首席財務官 首席財務官 (首席財務和 會計官) |
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